Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 31, 2019

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej:
  2. a) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok;
  3. b) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

- PROJEKT -

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.
• 1. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z:

• § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie".
• § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały."

-WYCIAG-

Uchwała nr 230/XI/2019 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 31.05.2019 r.

w sprawie: zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie § 21 ust. 1 w zw. z § 42 ust. 1 pkt 1) w zw. z § 43 w zw. z § 44 ust. 3 i z § 49 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz w zw. z § 9 ust. 2 pkt 7) Regulaminu Zarządu Spółki - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

\$ 1.

Zwołuje się na dzień 27.06.2019 r. na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki, przy ul. Kwiatkowskiego 8 w Tarnowie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej:
  2. a) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok;
  3. b) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 Za zgodność z oryginałem roku.

Biuro Obsług Kierownil

Barbara Wróblewska

-WYCIAG-

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.
• 1. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy.
• 1. Zamknięcie obrad.

\$ 2.

Zarząd Spółki zobowiązuje Biuro Relacji Inwestorskich do publikacji, w formie raportu bieżącego, Ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A., treści projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości, o których mowa w § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757), oraz umieszczeniu ww. dokumentów na stronie internetowej Spółki w dniu 31.05.2019 roku, a także do realizacji procedury rejestracji ZWZ w KDPW.

\$ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za zgodność z oryginatem

Tamów, 3 1. 05. 2019 cyjny Zarządzania I K leparta Biuro Obsługi Organów Spółkl Kierownik

Barbara Wroblewska