Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 31, 2019

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

			§ 1
Zwyczajne	Walne	Zgromadzenie	Spółki	dokonuje	wyboru	Pani	/	Pana
____		na	Przewodniczącego		Zwyczajnego		Walnego
Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z:

• art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.: "Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd."

• § 45 Statutu Spółki, tj.: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3 pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia."
• § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. "Otwierający Zgromadzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1, niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Osoba otwierająca walne zgromadzenie winna się powstrzymać od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych."

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej:
  2. a) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok;
  3. b) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.
• 1. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z:

• § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie".
• § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały."

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UCHYLENIA TAJNOŚCI GŁOSOWANIA PRZY WYBORZE KOMISJI POWOŁYWANYCH PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:

Za: ………………………………………
	Przeciw: ………………………………………
	Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ

Działając na podstawie § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

___________________________ ___________________________ ___________________________

W głosowaniu [jawnym / tajnym*] oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.:

"Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej.

Natomiast zgodnie z § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki tj.:

"W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się

- czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego."

(*) Wariant do wyboru w zależności od tego czy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 50 pkt 1) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 8) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Grupa Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Zatwierdza się jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:

• 1) Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zysk netto w kwocie w kwocie 171 064 tys. zł oraz dodatni całkowity dochód w kwocie 154 433 tys. zł.
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8 603 645 tys. zł.
• 3) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 25 932 tys. zł.
• 4) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 428 269 tys. zł.
• 5) Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

• Jednostkowe sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351).
• Jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 193/XI/2019 z dnia 25.04.2019 r., uzyskało pozytywną opinię biegłego rewidenta Spółki wyrażoną w sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego z dnia 25.04.2019 r., a następie zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki, która w tym przedmiocie podjęła Uchwałę nr 320/X/2019 z dnia 25.04.2019 r. Ponadto, Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 338/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok" i przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 50 pkt 5) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 9) Statutu Spółki Grupy Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 14 160 469 tys. zł.
• 2) Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 7 650 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 18 130 tys. zł.

• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 115 181 tys. zł.

• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 239 353 tys. zł.

• 5) Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351).
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 194/XI/2019 z dnia 25.04.2019 r., uzyskało pozytywną opinię biegłego rewidenta Spółki wyrażoną w sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 25.04.2019 r., a następie zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki, która w tym przedmiocie podjęła Uchwałę nr 321/X/2019

z dnia 25.04.2019 r. Ponadto, Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 338/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok" i przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR ___

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AZOTY S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 50 pkt 1), pkt 5) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 9) i § 32 ust. 1 pkt 8) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku, zapoznaniu się z opiniami biegłego rewidenta wyrażonymi w sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej podlegają rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2 a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351). Zgodnie z treścią art. 55 ust. 2 a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351): "2a. (…) Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie."

Uchwałą nr 195/XI/2019 z dnia 25.04.2019 r. Zarząd Spółki przyjął sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Przedmiotowe sprawozdanie uzyskało pozytywne opinie biegłego rewidenta Spółki wyrażone w sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego z dnia 25.04.2019 r. oraz w sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 25.04.2019 r., a następnie zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą nr 322/X/2019 z dnia 25.04.2019 r. Ponadto, Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 338/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok" i przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY Z PŁATNOŚCI NA RZECZ ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ZA 2018 ROK

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 w zw. z art. 63g ust. 1 w związku z art. 63f ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 50 pkt 5) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

• Zgodnie z art. 63 f ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351): "Jednostka działająca w przemyśle wydobywczym lub jednostka zajmująca się wyrębem lasów pierwotnych sporządza na dzień bilansowy, wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym, sprawozdanie z płatności (…)". Zgodnie

z 63 g ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351): "Jednostka, o której mowa w art. 63f ust. 1, będąca jednostką dominującą określoną w art. 55 ust. 1 sporządza skonsolidowane sprawozdanie z płatności zgodnie z art. 63f ust. 2-5."

• Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351) skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• Zarząd Spółki przyjął skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok uchwałą nr 196/XI/2019 z dnia 25.04.2018 r. Dokument ten został następnie pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą Spółki, która w tym przedmiocie podjęła Uchwałę nr 323/X/2019 z dnia 25.04.2019 r. Ponadto, Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 338/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok" i przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

UCHWAŁA

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 55 ust. 2a i ust. 2c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 50 pkt 1), pkt 5) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 9) i § 32 ust. 1 pkt 8) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po uprzednim rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2018 oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

• Zgodnie wytycznymi Dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady (2014/95/UE i 2013/34/UE) oraz art. 55 ust. 2c. ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351): "Jednostka dominująca może nie sporządzać oświadczenia grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych pod warunkiem,

że wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej sporządzi odrębnie sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych oraz zamieści je na swojej stronie internetowej w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego (…)."

• Zgodnie z treścią art. 55 ust. 2 a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351): "2a. (…) Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie."
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej podlegają rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2 a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351).
• Zarząd Spółki Uchwałą nr 196/XI/2019 z dnia 25.04.2019 r. przyjął sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Dokument ten został następnie pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki, która w tym przedmiocie podjęła uchwałę nr 324/X/2019 z dnia 25.04.2019 r. Ponadto, Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 338/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok" i przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 3) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 8) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu oceny wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto dokonanej przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Przeznacza się zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018 w wysokości 171 064 449,85 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści dziewięć złotych 85/100) w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

• Zgodnie z 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Sprawozdanie finansowe Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazało zysk netto w wysokości 171 064 449,85 PLN (słownie:

sto siedemdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści dziewięć złotych 85/100). Sprawozdanie zostało zbadane i pozytywnie zaopiniowane przez biegłego rewidenta.

• Zarząd Spółki Uchwałą nr 205/XI/2019 z dnia 09.05.2019 r. zawnioskował o przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2018 w całości na powiększenie kapitału zapasowego wskazując, że pozostawienie zysku w Spółce będzie stanowić zabezpieczenie realizacji zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych, w szczególności zapewnienia finansowania wkładu własnego projektu "Polimery Police". Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 336/X/2019 z 17.05.2019 r., jak również w "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok", pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2018 w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA PREZESOWI ZARZĄDU PANU WOJCIECHOWI WARDACKIEMU ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Wardackiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A., po dokonaniu analizy i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., Uchwałą nr 328/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. zwróciła się do Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki, Panu dr. Wojciechowi Wardackiemu, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA WICEPREZESOWI ZARZĄDU PANU MARIUSZOWI GRABOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 17 MAJA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Mariuszowi Grabowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 17 maja 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A., po dokonaniu analizy i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., Uchwałą nr 330/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. zwróciła się do Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Mariuszowi Grabowi, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 17.05.2018 roku do 31.12.2018 roku.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA WICEPREZESOWI ZARZĄDU PANU GRZEGORZOWI KĄDZIELAWSKIEMU

ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Grzegorzowi Kądzielawskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:

	Za: ………………………………………
	Przeciw: ………………………………………
			Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A., po dokonaniu analizy i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., Uchwałą nr 331/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. zwróciła się do Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu dr. Grzegorzowi Kądzielawskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA WICEPREZESOWI ZARZĄDU PANU PAWŁOWI ŁAPIŃSKIEMU ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Pawłowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A., po dokonaniu analizy i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., Uchwałą nr 333/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. zwróciła się do Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Pawłowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA WICEPREZESOWI ZARZĄDU PANU WITOLDOWI SZCZYPIŃSKIEMU ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Witoldowi Szczypińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A., po dokonaniu analizy i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., Uchwałą nr 329/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. zwróciła się do Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Witoldowi Szczypińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA CZŁONKOWI ZARZĄDU PANU ARTUROWI KOPCIOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki Panu Arturowi Kopciowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:

Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A., po dokonaniu analizy i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2018 r., Uchwałą nr 332/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkowi Zarządu Spółki, Panu Arturowi Kopciowi, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA WICEPREZESOWI ZARZĄDU PANU TOMASZOWI HINCOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 4 MARCA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Hincowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 4 marca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:

Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A., po dokonaniu analizy i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., Uchwałą nr 335/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. zwróciła się do Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Hincowi, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 roku do 04.03.2018 roku.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA WICEPREZESOWI ZARZĄDU PANU JÓZEFOWI ROJKOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 28 CZERWCA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Józefowi Rojkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 28 czerwca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:

Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A., po dokonaniu analizy i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r., Uchwałą nr 334/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. zwróciła się do Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Józefowi Rojkowi, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 roku do 28.06.2018 roku.

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA PRZEWODNICZĄCEMU RADY NADZORCZEJ PANU TOMASZOWI

KARUSEWICZOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 20) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Karusewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. Uchwałą nr 339/X/2019 z dnia 17.05.2019 r., przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA WICEPRZEWODNICZĄCEMU RADY NADZORCZEJ PANU MICHAŁOWI GABRYELOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 20) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Gabryelowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. Uchwałą nr 339/X/2019 z dnia 17.05.2019 r., przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA SEKRETARZOWI RADY NADZORCZEJ PANU ZBIGNIEWOWI PAPROCKIEMU

ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 20) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Zbigniewowi Paprockiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. Uchwałą nr 339/X/2019 z dnia 17.05.2019 r., przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ PANU PIOTROWI CZAJKOWSKIEMU ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 20) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Czajkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. Uchwałą nr 339/X/2019 z dnia 17.05.2019 r., przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ PANI MONICE FILL ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 20) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Fill absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. Uchwałą nr 339/X/2019 z dnia 17.05.2019 r., przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ PANU ROBERTOWI KAPCE ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 20) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Kapce absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. Uchwałą nr 339/X/2019 z dnia 17.05.2019 r., przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE

UDZIELENIA CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ

PANU BARTŁOMIEJOWI LITWIŃCZUKOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 20) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Litwińczukowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. Uchwałą nr 339/X/2019 z dnia 17.05.2019 r., przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ PANU IRENEUSZOWI PURGACZOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 20) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Ireneuszowi Purgaczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. Uchwałą nr 339/X/2019 z dnia 17.05.2019 r., przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE UDZIELENIA CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ PANU ROMANOWI ROMANISZYNOWI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA OBOWIĄZKÓW ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2018 R. DO 31 GRUDNIA 2018 R.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 20) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Romanowi Romaniszynowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

• Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. w roku obrotowym 2018 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

• Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. Uchwałą nr 339/X/2019 z dnia 17.05.2019 r., przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2018 oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie a podstawie art. 430 §1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 19) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany w Statucie GRUPA AZOTY S.A. Spółka Akcyjna:

I. W § 21 ust. 1 pkt 11 o dotychczasowej treści:

"11) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 2 pkt. 1 i 2 oraz § 50 ust. 1 pkt. 8 i 9 Statutu".

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"11) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 2 pkt. 1 i 2 oraz § 50 ust. 1 pkt. 8 -13 Statutu".

II. W § 24 ust. 1 o dotychczasowej treści:

"1. Członków Zarządu, z uwzględnieniem postanowień § 25 i następnych Statutu, powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Członków Zarządu, z uwzględnieniem postanowień § 25 i następnych Statutu, powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego

kandydata, z wyłączeniem członków Zarządu wybieranych zgodnie § 25. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

III. W § 32 ust. 1 po pkt 9 dodaje się nowy pkt 10 o następującej treści:

"10) opiniowanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym," z jednoczesną zmianą numeracji punktów następujących po nim.

IV. W § 32 ust. 2 pkt 2 dodaje się nową lit. c), o treści:

"c) umów zakupu energii elektrycznej oraz praw majątkowych z nią związanych, umów zakupu uprawnień do emisji CO2,"

V. W § 32 ust. 2 pkt 5 o dotychczasowej treści:

"5) zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w których ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,"

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5) zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w których ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,"

VI. § 50 o dotychczasowej treści:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) określenie dnia ustalenia praw do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,

5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy o rachunkowości,

6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2,

7) ustalenie zasad kształtowania oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki:

a) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości,

b) nabycie lub rozporządzenie składnikami aktywów trwałych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,

c) objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce,

10) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

11) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

12) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,

13) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

14) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

15) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

16) użycie kapitału zapasowego,

17) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

18) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

19) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

20) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

21) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 32 ust.1 pkt. 8, 19, 20 i 21,

22) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki,

23) określenie szczegółowych zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki,

24) ustalanie zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki."

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) określenie dnia ustalenia praw do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,

5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy o rachunkowości,

6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2,

7) ustalenie zasad kształtowania oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9) wyrażenie zgody na rozporządzenie nieruchomością, prawem użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jak również innymi składnikami aktywów trwałych, w szczególności, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów,

10) wyrażenie zgody na oddanie składników majątkowych, wymienionych w pkt. 9 powyżej, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku

kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

11) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jak również innych składników w aktywów trwałych, o wartości przekraczającej:

• a) 100 000 000 złotych; lub
• b) 5% sumy aktywów;

12) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:

• a) 100 000 000 złotych; lub
• b) 5% sumy aktywów;
• 13) zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a) 100 000 000 złotych; lub
  • b) 5% sumy aktywów;

14) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

15) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

16) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,

17) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek

handlowych,

18) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

19) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

20) użycie kapitału zapasowego,

21) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

22) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

23) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

24) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

25) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 32 ust.1 pkt. 8, 20, 21 i 22,

26) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 000 (dwadzieścia tysięcy) złotych,

27) określenie szczegółowych zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki,

28) ustalanie zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki."

VII. § 56 o dotychczasowej treści:

"Zarząd Spółki jest obowiązany:

1) sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, uwzględniającym sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniami Rady Nadzorczej adresowanymi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

5) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w terminie nie później niż dwóch miesięcy od daty obowiązującej dla sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki, o ile taki obowiązek wynika z przepisów Ustawy o rachunkowości,

6) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,

7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5 powyżej wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

8) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 5 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 9, w terminie do końca ósmego miesiąca od dnia bilansowego."

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki jest obowiązany:

1) sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

3) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

4) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt. 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

5) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt. 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniami Rady Nadzorczej adresowanymi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

6) sporządzić sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w terminie nie później niż dwóch miesięcy od daty obowiązującej dla sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki, o ile taki obowiązek wynika z przepisów Ustawy o rachunkowości,

7) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt. 2 powyżej, wraz opinią Rady Nadzorczej,

8) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,

9) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt. 6 powyżej wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

10) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt. 6 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 9, w terminie do końca ósmego miesiąca od dnia bilansowego."

VIII. § 59 o dotychczasowej treści:

"Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki po przeprowadzeniu przetargu, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy) złotych. Szczegółowe zasady przeprowadzania przetargu, i wyjątki od obowiązku jego stosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

Otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki po przeprowadzeniu przetargu lub aukcji, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy) złotych. Szczegółowe zasady przeprowadzania przetargu lub aukcji, i wyjątki od obowiązku jego stosowania określa uchwała Walnego Zgromadzenia."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały, jak i wprowadzenia do tekstu jednolitego Statutu zmian redakcyjnych polegających na:

• 1) zmianach numeracji poszczególnych jednostek redakcyjnych celem wyeliminowania jednostek pozbawionych treści (skreślonych, którym nie nadano nowego brzmienia),
• 2) wynikających z powyższych zmian, odpowiednich zmianach numerów jednostek redakcyjnych, do których odwołują się inne zapisy Statutu,
• 3) zmianach znaków interpunkcyjnych w związku z dokonanym uzupełnieniem wyliczeń (katalogów) zawartych w zmienionych postanowieniach Statutu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian w Statucie Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Projektowane zmiany Statutu mają na celu w szczególności jego dostosowanie do wymagań wynikających z przepisów Ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019

poz. 492). Ponadto uzupełnienie postanowień Statutu Spółki o możliwość dokonywania zakupów energii elektrycznej, uprawnień do emisji C02 oraz świadectw pochodzenia bez konieczności uzyskiwania każdorazowej zgody Rady Nadzorczej na powyższe pozwoli Zarządowi Spółki na szybkie i elastyczne podejmowanie decyzji w ramach działalności operacyjnej Spółki, ułatwi i przyspieszy realizację procesów decyzyjnych i operacyjnych, a przez to umożliwi również poprawę wyników finansowych.

UCHWAŁA NR ___ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 27 CZERWCA 2019 R. W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA OBJĘCIE AKCJI W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE "POLICE" S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 50 pkt 9 lit. c) w związku z § 51, Statutu Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr …… z dnia ……….. oraz wniosku Zarządu Spółki z dnia …………. dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("GA Police"), w związku z planowaną emisją od 1 do 110.000.000 akcji na okaziciela serii C ("Akcje Oferowane") zgodnie z uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GA Police z dnia z dnia 26 kwietnia 2019 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 18 czerwca 2019r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu spółki ("Planowana Emisja"), uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na: (a) objęcie przez Spółkę Akcji Oferowanych w drodze realizacji prawa poboru, złożenia zapisów dodatkowych za określoną przez Zarząd GA Police cenę emisyjną, w ramach subskrypcji zamkniętej Akcji Oferowanych w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub (b) objęcie przez Spółkę Akcji Oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru za cenę emisyjną określoną przez Zarząd GA Police w skierowanym do Spółki zaproszeniu do złożenia zapisu na takie Akcje Oferowane, z zastrzeżeniem, że bezpośrednio po Planowanej Emisji Spółka powinna utrzymać co najmniej 50% plus jeden głos na Walnym Zgromadzeniu GA Police.

§ 2

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z obejmowaniem Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru lub w konsekwencji złożenia zapisów dodatkowych na Akcje Oferowane, lub objęcia Akcji Oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru, w tym określenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych nabywanych w ramach Planowanej Emisji. Walne Zgromadzenie udziela zgody na ewentualny zakup lub sprzedaż przez Spółkę praw poboru lub praw do akcji dotyczących Akcji Oferowanych, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 9 lit. c) Statutu Spółki tj.: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (…) 9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki: (…) c) objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce". Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że wartość nabywanego pakietu Akcji Oferowanych GA Police może przekroczyć kwotę 100.000.000 (sto milionów) złotych, podjęcie uchwały ws. wyrażenia zgody na nabycie udziałów w innej spółce przez Walne Zgromadzenie jest wymagane.

Pozyskanie wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji przez GA Police ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na najbliższe lata, w szczególności w zakresie dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnieniu zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu "Polimery Police" przez "PDH Polska" S.A.

Udział Grupy Azoty S.A. w podwyższeniu kapitału zakładowego GA Police pozwoli Spółce na zachowanie kontroli operacyjnej i własnościowej nad GA Police.