Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Oct 10, 2019

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Tarnów, 10 października 2019

Dotyczy: wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

Podstawa prawna: § 50 pkt 12) i § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S. A.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka"), w związku z planowaną emisją akcji na okaziciela serii "C" spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z dnia 23.09.2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu spółki ("Planowana Emisja"), zwraca się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na objęcie przez Spółkę akcji Planowanej Emisji za określoną przez Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. cenę emisyjną, w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Udział Spółki w emisji Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. pozwoli na zachowanie kontroli operacyjnej i własnościowej nad spółką córką, z zastrzeżeniem, że w chwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki córki, w związku z Planowaną Emisją udział Spółki nie powinien przekroczyć 66% w kapitale zakładowym Grupy Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

Zarząd Spółki jednocześnie wnosi o udzielenie upoważnienia do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z przystąpieniem do subskrypcji Planowanej Emisji, w tym określenia ostatecznego pakietu nabywanych akcji Planowanej Emisji, określenia wartości nabywanego pakietu akcji, a także ewentualnego zakupu lub sprzedaży wynikających z Planowanej Emisji praw poboru, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji danego rodzaju przekroczy kwote 6 000 000 PLN.

UZASADNIENIE

Udział w Planowanej Emisji ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na najbliższe lata, w szczególności dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnieniu zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu "Polimery Police" ("Projekt") przez

Grupa Azoty S.A.

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów + +48 14 633 07 81-85 f: +48 14 637 07 18

Sad Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29 Numer rejestrowy BDO: 000012833 Kapitał zakładowy i wpłacony 495 977 420 PLN

"Grupę Azoty Polyolefins Spółka Akcyjna", spółkę celową należącą w 53% do spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz w 47% do Grupy Azoty S.A.

"Polimery Police" to przedsięwzięcie, w efekcie którego powstanie w Policach jeden z najnowocześniejszych zakładów chemicznych w Europie Srodkowo-Wschodniej. Jego działalność bedzie skoncentrowana na produkcji polipropylenu (zakładane możliwości produkcyjne to ok. 437 tys. ton polipropylenu rocznie) oraz niezbędnego do jego wytworzenia propylenu. Dogodna lokalizacja "Grupy Azoty Polyolefins Spółka Akcyjna" umożliwia realizowanie dostaw surowca (propanu) drogą morską, za pośrednictwem kanału Szczecin-Świnoujście. Położenie kompleksu gwarantuje również utatwiony dostęp do rynków zbytu, w tym do rynku polskiego, niemieckiego, skandynawskiego i środkowoeuropejskiego, które charakteryzują się dużym deficytem podaży polipropylenu.

Realizowane przedsiewziecie ma strategiczne znaczenie dla polskiej gospodarki, m.in. ze względu na istotny wpływ na redukcję krajowego deficytu handlowego w obszarze tworzyw sztucznych, zwiększenie niezależności energetyczno-surowcowej Polski przez budowę nowego terminalu paliw płynnych, który stanowi część Projektu, zapewnienie nowych miejsc pracy dla wysoko wykwalifikowanej kadry oraz stworzenie bazy do rozwoju polskiej nauki i B+R+I.

Projekt cechuje się wysoką rentownością i konkurencyjnością ze względu na nowoczesną, zaawansowana technologie produkcji, atrakcyjną lokalizację oraz korzystne uwarunkowania rynkowe, głównie głobalną nadpodaż propanu (surowca) oraz niedobór polipropylenu na polskim i europejskim rynku.

Z poważaniem

WICEPREZES ZARZADU OR GENERALNY czypiński Otrzymują: 1. Adresat

1. ala

CZŁONEK ZARZĄDU Artur Kopeć

Grupa Azoty S.A.

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnow t: +48 14 633 07 81 85 F: +48 14 637 07 18

Sad Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29 Numer rejestrowy BDO: 000012833 Kapitał zakładowy i wpłacony: 495 977 420 PLN

- PROJEKT -

UCHWAŁA

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 08 LISTOPADA 2019 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA OBJĘCIE AKCJI W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE "POLICE" S.A.

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 50 pkt 12 w związku z § 51 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr ..... z dnia ............ w sprawie: "WYRAZENIA ZGODY NA OBJĘCIE AKCJI W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE "POLICE" S.A." oraz wniosku Zarządu Spółki z dnia 10.10.2019 r. dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("GA Police"), w związku z planowaną emisją akcji na okaziciela serii C zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GA Police z dnia 23.09.2019 r. w sprawie: "podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu spółki" ("Planowana Emisja"), uchwala co następuje:

ક 1

Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na objęcie przez Spółkę akcji Planowanej Emisji za określoną przez Zarząd GA Police cenę emisyjną, w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zakresie prowadzącym do utrzymania kontroli operacyjnej i własnościowej Grupy Azoty S.A. nad Grupą Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z zastrzeżeniem, że w chwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego GA Police w związku z Planowaną Emisją udział Grupy Azoty S.A. nie powinien przekroczyć 66% w kapitale zakładowym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

\$ 7

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z przystąpieniem do subskrypcji Planowanej Emisji, w tym określenia ostatecznego pakietu nabywanych akcji Planowanej Emisji, określenia wartości nabywanego pakietu akcji, a także ewentualnego zakupu lub sprzedaży wynikających z Planowanej Emisji praw poboru lub akcji GA Police, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji danego rodzaju przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

કે 3

Rada Nadzorcza w drodze uchwały zatwierdzi ostateczne warunki czynności formalnoprawnych wskazanych w § 2 powyżej w przypadku, gdy wartość transakcji danego rodzaju przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

કે 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano głosy:

- PROJEKT -

Za: .......................................................................................................................................................................... Przeciw: ..................................................................................................................................................................... Wstrzymało się: ..............................................................................................................................................................

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 12 Statutu Spółki tj.: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (...) 12) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100 000 000 złotych; lub b) 5% sumy aktywów".

Podjęcie uchwały ws. wyrażenia zgody na nabycie udziałów w innej spółce przez Walne Zgromadzenie jest w pełni uzasadnione.

Pozyskanie wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji przez GA Police ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na najbliższe lata, w szczególności w zakresie dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnienia zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu "Polimery Police" przez Grupę Azoty Polyolefins S.A.

Udział Grupy Azoty S.A. w podwyższeniu kapitału zakładowego GA Police pozwoli Spółce na zachowanie kontroli operacyjnej i własnościowej nad GA Police.

Ograniczenie do 66% udziału Spółki w kapitale zakładowym GA Police pozwoli uniknąć obowiązku ogłaszania wezwania na 100% akcji GA Police.

over of on one of Departament Korporacyjny Obsług Pfawnej Radca Prawny

Główny Specjalista

Magdalena Kajkowska-Gratys 10. 10. 2018

-WYCIĄG-

Uchwała nr 422/XI/2019 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 10.10.2019 r.

w sprawie: objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

Na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt. 12) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 19) w zw. z § 50 pkt 12) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") w zw. z § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki w związku z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" ("GA Police") z dnia 23 września 2019 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu spółki ("Planowana Emisja") - Zarząd Spółki

postanawia:

§ 1.

Zarząd wystąpi do Walnego Zgromadzenia Spółki o :

• a) wyrażenie zgody na objęcie przez Spółkę akcji Planowanej Emisji za określoną przez Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. cenę emisyjną w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowania systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zakresie prowadzącym do utrzymania kontroli operacyjnej i własnościowej Grupy Azoty S.A. nad Grupą Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z zastrzeżeniem, że w chwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego GA Police w związku z Planowaną Emisją udział Grupy Azoty S.A. nie powinien przekroczyć 66% w kapitale zakładowym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.,
• b) upoważnienie do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z obejmowaniem Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru lub w konsekwencji złożenia zapisów dodatkowych na Akcje Oferowane, lub objęcia Akcji Oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru, w tym określenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych nabywanych w ramach Planowanej Emisji, a także do ewentualnego zakupu lub sprzedaży przez Spółkę praw poboru lub akcji GA Police, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

§ 3.

Traci moc uchwała Zarządu nr 223/XI/2019 z dnia 29.05.2019 r. w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.