Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Oct 10, 2019

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 08 LISTOPADA 2019 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Nadzwyczajne	Walne	Zgromadzenie	Spółki	dokonuje	wyboru	Pani	/	Pana
____		na	Przewodniczącego		Nadzwyczajnego		Walnego
Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: _____
Przeciw: _______
Wstrzymało się: _______

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z:

• art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, tj.: "Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd."
• § 45 Statutu Spółki, tj.: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3 pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia."
• § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. "Otwierający Zgromadzenie (…) niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (…)."

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 08 LISTOPADA 2019 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wyrażenie zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z:

• § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie".
• § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały".

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 08 LISTOPADA 2019 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ

Działając na podstawie* § 23 ust. 1 (w przypadku wyboru w § 1 wariantu 1 uchwały) / § 23 ust. 3 (w przypadku wyboru w § 1 wariantu 2 uchwały) Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Wariant 1: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

___________________________ ___________________________

___________________________

albo

Wariant 2: W związku z liczeniem głosów przy wykorzystaniu elektronicznych środków technicznych, postanawia zrezygnować z wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W przypadku wyboru Wariantu 1 głosowanie odbędzie się w trybie tajnym, natomiast w przypadku wyboru Wariantu 2 głosowanie odbędzie się w trybie jawnym.

W głosowaniu (jawnym/tajnym) oddano głosy: Za: _______________________ Przeciw: __________________ Wstrzymało się: ____________

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej.

Natomiast zgodnie z § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki tj.:

"W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego."

* Podstawa prawna podjęcia uchwały, tj. § 23 ust. 1 albo § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zależna od wybranego w § 1 wariantu uchwały: wariantu 1 albo wariantu 2.

UCHWAŁA

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 08 LISTOPADA 2019 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA OBJĘCIE AKCJI W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE "POLICE" S.A.

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 50 pkt 12 w związku z § 51 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr …… z dnia ……….. w sprawie: "WYRAŻENIA ZGODY NA OBJĘCIE AKCJI W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE "POLICE" S.A." oraz wniosku Zarządu Spółki z dnia 10.10.2019 r. dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("GA Police"), w związku z planowaną emisją akcji na okaziciela serii C zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GA Police z dnia 23.09.2019 r. w sprawie: "podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu spółki" ("Planowana Emisja"), uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na objęcie przez Spółkę akcji Planowanej Emisji za określoną przez Zarząd GA Police cenę emisyjną, w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zakresie prowadzącym do utrzymania kontroli operacyjnej i własnościowej Grupy Azoty S.A. nad Grupą Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z zastrzeżeniem, że w chwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego GA Police w związku z Planowaną Emisją udział Grupy Azoty S.A. nie powinien przekroczyć 66% w kapitale zakładowym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

§ 2

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z przystąpieniem do subskrypcji Planowanej Emisji, w tym określenia ostatecznego pakietu nabywanych akcji Planowanej Emisji, określenia wartości nabywanego pakietu akcji, a także ewentualnego zakupu lub sprzedaży wynikających z Planowanej Emisji praw poboru lub akcji GA Police, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji danego rodzaju przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

§ 3

Rada Nadzorcza w drodze uchwały zatwierdzi ostateczne warunki czynności formalnoprawnych wskazanych w § 2 powyżej w przypadku, gdy wartość transakcji danego rodzaju przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano głosy:

Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 12 Statutu Spółki tj.: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (…) 12) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100 000 000 złotych; lub b) 5% sumy aktywów".

Podjęcie uchwały ws. wyrażenia zgody na nabycie udziałów w innej spółce przez Walne Zgromadzenie jest w pełni uzasadnione.

Pozyskanie wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji przez GA Police ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na najbliższe lata, w szczególności w zakresie dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnienia zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu "Polimery Police" przez Grupę Azoty Polyolefins S.A.

Udział Grupy Azoty S.A. w podwyższeniu kapitału zakładowego GA Police pozwoli Spółce na zachowanie kontroli operacyjnej i własnościowej nad GA Police.

Ograniczenie do 66% udziału Spółki w kapitale zakładowym GA Police pozwoli uniknąć obowiązku ogłaszania wezwania na 100% akcji GA Police.