Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Nov 11, 2019

Uchwała Nr 1

NadzwyczajnegoWalnego Zgromadzenia SpółkiGrupa Azoty S.A. z siedzibąwTarnowie obradującegowdniu 08listopada2019roku

w sprawie: Wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pana Andrzeja Leganowicz na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodziwżycie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Pan Andrzej Leganowiczogłosił wyniki: ------------------------------
Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 79106607, procentowy udział powyższych akcji wkapitale
zakładowym Spółki: 79.7481949883%, łączna liczba ważnych głosów79106607, -----------------------------
Liczba głosów za: 79106607,-------------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów przeciw: 0,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów wstrzymujących się: 0,--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

NadzwyczajnegoWalnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibąwTarnowie obradującegowdniu 08 listopada 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad.--------------------------------------------------------------------------------------

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") NadzwyczajneWalne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:-----------------------------

§ 1.

NadzwyczajneWalne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ------------------------------------
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ijego zdolności do
podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------------------------------
6. Podjęcie uchwaływsprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji wpodwyższonym kapitale zakładowym
Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ----------------------------------------------------------------
7. Podjęcie uchwały wsprawie uchwalenia zasad zbywania składników aktywów trwałych spółki Grupa
Azoty S.A. z siedzibąwTarnowie. ------------------------------------------------------------------------------------------
8. Zamknięcie obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodziwżycie z chwiląpodjęcia. -----------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego, Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił wyniki:--------------------
Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 79106608, procentowy udział powyższych akcji wkapitale
zakładowym Spółki: 79.7481949884%, łączna liczba ważnych głosów 79106608, -----------------------------
Liczba głosów za: 79106608,-------------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów przeciw: 0,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów wstrzymujących się: 0,--------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 3
NadzwyczajnegoWalnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibąwTarnowie
obradującegowdniu 08 listopada 2019 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej .--------------------------------------------------------------------------------
§ 1.
Działając na podstawie § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A.
("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:-----------------------------------
W związku z liczeniem głosów przy wykorzystaniu elektronicznych środków technicznych postanawia
zrezygnować z wyboru Komisji Skrutacyjnej.----------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodziwżycie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania tajnym, Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił wyniki:----------------------
Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 79106608, procentowy udział powyższych akcji wkapitale
zakładowym Spółki: 79.7481949884%, łączna liczba ważnych głosów 79106608,------------------------------
Liczba głosów za: 79106608,-------------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów przeciw: 0,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów wstrzymujących się: 0,--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5 NadzwyczajnegoWalnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibąwTarnowie obradującegowdniu 08 listopada 2019 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie akcji wpodwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.----------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 50 pkt 12 wzwiązku z§ 51 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej wuchwale nr 377/X/2019 zdnia 24.10.2019r. wsprawie: "wyrażenia zgody na objęcie akcji wpodwyższonym kapitale zakładowym Spółki GrupaAzotyZakładyChemiczne "Police" S.A." oraz wniosku Zarządu Spółki zdnia 10.10.2019 r. dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji wpodwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("GA Police"), wzwiązku zplanowaną emisją akcji na okaziciela serii C zgodnie zUchwałą nr 4Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GA Police zdnia 23.09.2019 r. wsprawie: "podwyższenia kapitału zakładowego spółki wdrodze emisji zprawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się odopuszczenie iwprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. oraz zmiany Statutu spółki" ("Planowana Emisja"), uchwala conastępuje:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na objęcie przez Spółkę akcji Planowanej Emisji za określoną przez Zarząd GA Police cenę emisyjną,wdrodze subskrypcji zamkniętej wrozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Ksh przeprowadzonej wdrodze oferty publicznej wrozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy oofercie publicznej iwarunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wzakresie prowadzącym do utrzymania kontroli operacyjnej i własnościowej Grupy Azoty S.A. nad Grupą Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z zastrzeżeniem, że wchwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego GA Police wzwiązku zPlanowaną Emisją udział Grupy Azoty S.A. nie powinien przekroczyć 66% wkapitale zakładowym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalnoprawnych związanychz przystąpieniem do subskrypcji Planowanej Emisji,wtym określenia ostatecznego pakietu nabywanych akcji Planowanej Emisji, określenia wartości nabywanego pakietu akcji, a także ewentualnego zakupu lub sprzedaży wynikających zPlanowanej Emisji praw poboru lub akcji GA Police, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą zww. transakcji, o ile wartość transakcji danego rodzaju przekroczy kwotę 6 000000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).---

§ 3.

Rada Nadzorcza wdrodze uchwały zatwierdzi ostateczne warunki czynności formalno-prawnych wskazanych w§ 2 powyżej wprzypadku, gdy wartość transakcji danego rodzaju przekroczy kwotę 6000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).----------------------------------------------------------------------

§ 4. Uchwała wchodziwżycie zdniempodjęcia.------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie tajnym:----------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 79106608, procentowy udział powyższych akcji wkapitale
zakładowym Spółki: 79.7481949884%,------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów za: 49349157,-------------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów przeciw: 19657351,------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów wstrzymujących się: 10100100.---------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6

NadzwyczajnegoWalnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą wTarnowie obradującego wdniu 08 listopada 2019 roku

w sprawie: zarządzenia przerwy wobradach.----------------------------------------------------------------------------

Działając na podstawie art. 408§ 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 47 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się wdniu 08 listopada 2019 r. zarządza przerwę wobradach do dnia 21.11 2019 r. do godziny 11.00. Obrady będą kontynuowane wsiedzibie Spółki wTarnowie ulica Kwiatkowskiego nr 8, wSali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze. ----------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi wżycie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------
W głosowaniu tajny oddano głosy: -----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący zarządził głosowanie tajnym:----------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 76113283, procentowy udział powyższych akcji wkapitale
zakładowym Spółki: 76,7305928967%,------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów za: 71968542,-------------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów przeciw: 1,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Liczba głosów wstrzymujących się: 4144740.----------------------------------------------------------------------------