Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Nov 21, 2019

Uchwała Nr 7

NadzwyczajnegoWalnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą wTarnowie obradującego wdniu 21listopada 2019 roku

w sprawie: zmiany zasad zbywania składników aktywów trwałych spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą wTarnowie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A., działając na podstawie art. 393¹ Ksh oraz § 50 pkt 26 i§ 59 Statutu Spółki uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------

§ 1.

Zbycie składników aktywów trwałych wrozumieniu ustawy zdnia 29 września 1994 roku orachunkowości (dalej "składniki aktywów trwałych"), owartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000,- zł następuje wdrodze przetargu lub aukcji, na zasadach określonych w§ 2 -§ 6 i § 9, z zastrzeżeniem wyjątków, októrych mowa w§ 7.---------------------

§ 2.

Ustala się następujące zasady zbywania składników aktywów trwałych:--------------------------------------------

• 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki. Ponadto skrócona wersja ogłoszenia może zostać zamieszczona wprasie lub innych mediach.-----------------------------
• 2) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji określa co najmniej:-------------------------------------------------------
  • a) firmę, siedzibę i adres Spółki;----------------------------------------------------------------------------------
  • b) termin, miejsce oraz tryb przeprowadzenia postępowania;-----------------------------------------------
  • c) termin imiejsce, wktórym można obejrzeć sprzedawane składniki aktywów trwałych;----------
  • d) informację o sprzedawanych składnikach aktywów trwałych;------------------------------------------
  • e) wysokość ceny wywoławczej netto, wadium oraz postąpienia wprzypadku aukcji;---------------
  • f) termin isposób wnoszenia wadium, jego wysokość oraz informacje, októrych mowa wpkt 8) –10);----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • g) miejsce, termin itryb składania ofert oraz okres, wktórym oferta jest wiążąca oraz informacje, októrych mowa w§ 3 ust. 1 i§ 5 ust. 2; ---------------------------------------------------------------------
  • h) w zależności od trybu zbycia -pouczenie otreści § 5 ust. 4 oraz§ 6 ust. 5 i 6; -----------------------
  • i) pouczenie o obowiązku zapoznania się ze stanem fizycznym i prawnym zbywanego składnika aktywów trwałych;-----------------------------------------------------------------------------------------------
  • j) informację, że wtrakcie postępowania, na każdym jego etapie Spółka jest uprawniona do unieważnienia postępowania ijego zamknięcia bez podania przyczyny;-----------------------------
  • k) pouczenie o skutkach uchylenia się od zawarcia umowy sprzedaży przez osobę, która wygrała przetarg lub aukcję;-----------------------------------------------------------------------------------------------
  • l) informację, że wprzypadku przystąpienia do przetargu lub aukcji osoby fizycznej, ma ona obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia owyrażeniu zgody na przetwarzanie jej danych osobowych dla potrzeb prowadzonego przetargu lub aukcji;--------------------------------------------
  • m) informację, że warunkiem podpisania umowy sprzedaży będzie uzyskanie przez Spółkę odpowiednich zgód korporacyjnych wraz z pouczeniem oobowiązku złożenia oświadczenia, iż wprzypadku zamknięcia przetargu lub aukcji iwyboru jego oferty, anastępnie niewyrażenia

zgody, o której mowa powyżej nie będzie wnosił żadnych roszczeń do Spółki związanych znie zawarciem umowy sprzedaży;--------------------------------------------------------------------------

• n) inne informacje uznane przez Spółkę za istotne.------------------------------------------------------------
• 3) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia oprzetargu lub aukcji.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Czynności związane z przetargiem lub aukcją prowadzi Komisja, której członków wybiera Zarząd Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:-----------------------------------------------
  • a) członkowie Zarządu Spółki ijej organu nadzorującego oraz prokurenci;-----------------------------
  • b) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • c) małżonek, dzieci, rodzice irodzeństwo osób, o których mowa wpkt a) -b); -------------------------
  • d) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję wtakim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 6) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium wwysokości ustalonej przez Zarząd Spółki, nie niższej jednak niż 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych na rachunek bankowy iw terminie wskazanym wogłoszeniu oprzetargu.------
• 7) Prowadzący przetarg lub aukcję, niezwłocznie po otwarciu ofert lub niezwłocznie przed wywołaniem licytacji, sprawdza czy oferenci wnieśli wadium wnależytej wysokości.----------------
• 8) Wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli żaden z uczestników aukcji nie zaoferuje ceny wywoławczej, a także, gdy oferent wprzetargu (gdy zbycie składnika aktywów trwałych wymaga zachowania szczególnej formy), którego oferta zostanie wybrana nie przystąpi do zawarcia umowy sprzedaży.----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 9) Wadium złożone przez oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte, zostanie zwrócone wterminie do 7 dni roboczych po dokonaniu wyboru oferty.------------------------------------------------
• 10) Wadium złożone przez nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny.----------------------------------

§ 3.

• 1. Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka ustala cenę wywoławczą składników aktywów trwałych. Cena wywoławcza nie może być niższa niż aktualna wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców, z zastrzeżeniem ust. 2, a jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.-----------------------------------------------------------
• 1. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) koszt jego wyceny wsposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową;----------------------------
  3. b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę giełdową.-------------------------------------------------
• 1. Sprzedaż nie może nastąpić za cenę niższą od ceny wywoławczej.----------------------------------------
• 1. Złożenie jednej ważnej oferty wystarcza do odbycia przetargu lub aukcji.--------------------------------
• 1. W przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest aktywo trwałe, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy, Spółka, po zakończeniu przetargu lub aukcji, ustala termin zawarcia umowy wformie określonej przepisami prawa iwzywa osobę, która wygrała przetarg lub aukcję, do stawienia się celem zawarcia umowy sprzedaży. --------------------------------------------

• Nabywca jest obowiązany do zapłaty ceny najpóźniej wterminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia umowy. W przypadku zbycia nieruchomości nabywca jest zobowiązany do zapłaty ceny najpóźniej wchwili zawarcia umowy sprzedaży, przy czym dopuszcza się możliwość zapłaty ceny wpowyższym terminie na rachunek depozytowy notariusza sporządzającego akt notarialny sprzedaży nieruchomości.------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

• 1. Postępowanie dotyczące zbycia aktywów trwałych może nastąpić wtrybie: ---------------------------
  2. a) przetargu,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) aukcji.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. O wyborze trybu postępowania, októrym mowa wust. 1, decyduje Spółka wdrodze uchwały Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W każdym czasie przed rozstrzygnięciem postępowania, aw szczególności w przypadku naruszenia postanowień niniejszej Uchwały, prowadzący postępowanie może odstąpić od jego rozstrzygnięcia lub unieważnić.---------------------------------------------------------------

§ 5.

• 1. Oferta złożona wprzetargu powinna zawierać:----------------------------------------------------------------
  2. a) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) isiedzibę oferenta,--------------------------------------------
  3. b) oferowaną cenę isposób finansowania,----------------------------------------------------------------------
  4. c) oświadczenie oferenta i dokumenty, zgodnie z treścią ogłoszenia,-------------------------------------
  5. d) potwierdzenie wniesienia wadium, ---------------------------------------------------------------------------
  6. e) inne informacje i dokumenty, októrych mowa wOgłoszeniu.------------------------------------------
• 1. Ofertę wraz zwymaganymi dokumentami składa się wzaklejonej kopercie wmiejscu iterminie określonym wogłoszeniu oprzetargu. Oferta oraz załączone do niej dokumenty składane są wjęzyku polskim. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prowadzący przetarg dokonuje otwarcia ofert istwierdza brak ich naruszenia oraz ustala, które znich uznaje się, zgodnie zobowiązującymi przepisami, za ważne oraz czy oferenci uiścili wymagane wadium, a następnie wybiera oferenta, który zaoferował cenę najwyższą.
• 1. W razie ustalenia, że kilku oferentów zaoferowało tę samą cenę, prowadzący przetarg informuje oferentów o terminie imiejscu kontynuacji postępowania wformie aukcji, przy czym wprzypadku obecności wszystkich oferentów, którzy będą brali udział waukcji, prowadzący przetarg może kontynuować postępowanie wformie aukcji wtym samym dniu.----------------------
• 1. Dopuszcza się możliwość przeprowadzenia z oferentami, którzy oferowali wprzetargu zbliżone ceny dodatkowych ustnych negocjacji, po których wzywa się oferentów do złożenia nowych ofert.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z przebiegu przetargu sporządza się protokół.-------------------------------------------------------------------

§ 6.

• 1. Aukcję prowadzi członek Komisji zwany dalej "licytatorem".----------------------------------------------
• 1. Wywołując aukcję, licytator podaje do wiadomości przedmiot aukcji oraz jego cenę wywoławczą.
• 1. Postąpienie nie może wynosić mniej niż: 0,5 % ceny wywoławczej, z zaokrągleniem w górę do pełnych dziesiątek złotych albo 100.000 zł.--------------------------------------------------------
• 1. Po ustaniu postąpień licytator, uprzedzając obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka aukcję iudziela przybicia oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę. Aukcję uznaje się za rozstrzygniętą jeżeli chociaż jeden uczestnik zaoferował cenę wywoławczą.----------------------------
• 1. Z chwilą przybicia dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży, chyba że przedmiotem sprzedaży jest aktywo trwałe, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy. W takim przypadku uznaje się, że z chwilą przybicia strony zobowiązane są do zawarcia umowy sprzedaży ikażda ze stron jest uprawniona do sądowego dochodzenia jej zawarcia, chyba że co innego wynika zwarunków aukcji. W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży jest składnik aktywów trwałych, którego zbycie nie wymaga zachowania szczególnej formy umowa zostaje zawarta zprzyznaniem sprzedającemu prawa odstąpienia od umowy wprzypadku, gdy cena sprzedaży nie zostanie uiszczona wterminie, októrym mowa w§ 3 ust. 6, prawo odstąpienia może zostać wykonane wterminie 5 dni roboczych od bezskutecznego upływu terminu zapłaty ceny.------------
• 1. Nabywca, który wterminach określonych wyżej nie uiści ceny nabycia, traci prawa wynikające zprzybicia oraz, na zasadach określonych wyżej, złożone wadium.---------------------------------------
• 1. Wydanie przedmiotu sprzedaży nabywcy następuje niezwłocznie po zapłaceniu ceny nabycia.-----
• 1. Licytator sporządza protokół zprzebiegu aukcji, który powinien zawierać:-----------------------------
  2. a) oznaczenie czasu imiejsca aukcji,-----------------------------------------------------------------------------
  3. b) imię inazwisko licytatora, --------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) przedmiot przetargu iwysokość ceny wywoławczej,-----------------------------------------------------
  5. d) listę uczestników aukcji, zwyszczególnieniem wysokości irodzaju wniesionego wadium,------
  6. e) imię, nazwisko imiejsce zamieszkania albo firmę isiedzibę nabywcy,-------------------------------
  7. f) cenę zaoferowaną przez nabywcę za składnik aktywów trwałych,-------------------------------------
  8. g) oznaczenie sumy, jaką nabywca uiścił na poczet ceny,---------------------------------------------------
  9. h) wnioski i oświadczenia osób uczestniczących waukcji,--------------------------------------------------
  10. i) wzmiankę oodczytaniu protokołu wobecności uczestników aukcji,----------------------------------
  11. j) podpis licytatora oraz podpis nabywcy albo wzmiankę oprzyczynie braku jego podpisu,--------
  12. k) w przypadku braku ofert informację, że nikt nie przystąpił do aukcji albo, że nie wybrano żadnej oferty.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli nabywca nie uiści ceny nabycia wterminie wskazanym, należy niezwłocznie uczynić otym wzmiankę na protokole aukcji. Taką samą wzmiankę należy uczynić owpłaceniu wprzepisanym terminie ceny nabycia.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Datę sporządzenia protokołu uważa się za dzień zakończenia aukcji.--------------------------------------

§ 7.

Spółka może sprzedać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji w następujących przypadkach: -----------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) wartość rynkowa zbywanych aktywów nie przekracza 0,1% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; --------------------------------------------
• 2) w dwóch kolejnych przetargach zorganizowanych przez Spółkę wokresie poprzedzających 12 (dwunastu) miesięcy nie została złożona ważna oferta zakupu zbywanego aktywa, oile wprzynajmniej jednym z tych przetargów zastrzeżono cenę wywoławczą (minimalną) na poziomie nie wyższym od 2/3 (dwóch trzecich) oszacowanej wartości rynkowej aktywa; ----------------------------
• 3) zbycie nie następuje wramach sprzedaży, aw szczególności, gdy następuje w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładu do spółki, ma charakter powierniczy, stanowi jedynie jeden zwielu elementów złożonej transakcji, wtym ugody zawieranej z osobą, której przysługują roszczenia do zbywanej rzeczy;----------------------------------------------------------------------------------------
• 4) zbycie dokonywane jest na giełdzie towarowej, bądź na rynku regulowanym lub walternatywnym systemie obrotu wrozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi;--------------------------
• 5) przedmiotem zbycia są akcje, udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego, albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how;----------------------------------------------
• 6) zbycie następuje wramach postępowania likwidacyjnego, restrukturyzacyjnego lub upadłościowego;
• 7) zbycie wtrybie przetargu lub aukcji przeprowadzanego zgodnie z niniejszymi zasadami koliduje zbezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa; --------------------------------------------------------------
• 8) zbycie następuje na rzecz jednostki wchodzącej wskład grupy kapitałowej, do której należy Spółka;--
• 9) przedmiotem zbycia są prawa do emisji C02 oraz ich ekwiwalenty;-------------------------------------------
• 10) zgodę na zbycie bez zastosowania przetargu lub aukcji wyraziła Rada Nadzorcza Spółki wuchwale określającej minimalną cenę sprzedaży, podjętej na umotywowany wniosek Zarządu Spółki.-----------

§ 8.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do przyjęcia iwprowadzenia Regulaminu zbywania składników aktywów trwałych, regulującego szczegółowe zasady zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, wtym wszczególności dotyczące wyboru i procedowania Komisji, unieważnienia postępowania, uzupełnienia ofert, współpracy zpodmiotami pośredniczącymi wzbyciu nieruchomości, uzyskiwania odpowiednich zgód korporacyjnych na zbycie składników aktywów trwałych.-------------------

§ 9.

Do zbycia składników aktywów trwałych wstosunku, do których przed dniem wejścia w życie niniejszej Uchwały nie zostało zakończone irozstrzygnięte postępowanie, zastosowanie mają dotychczasowe zasady obowiązujące wSpółce wzakresie objętym Uchwałą.------------------------------------

§ 10.

Uchyla się uchwalę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 7 czerwca 2018 r. wsprawie uchwalenia zasad zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty S.A. z siedzibą wTarnowie.------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11.