Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 11, 2018

Załącznik do Uchwały nr ____ z dnia ___

Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A.

REGULAMIN

POSTĘPOWANIA KWALIFIKACYJNEGO NA CZŁONKA ZARZĄDU SPÓŁKI GRUPA AZOTY

$S.A.$

$$1.$

Regulamin niniejszy, stosownie do postanowień § 24 ust. 1 i § 50 pkt 23 Statutu Spółki określa szczegółowe zasady i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki.

$S₂$ .

• 1. Niniejszy Regulamin nie ma zastosowania do Członków Zarządu Spółki powoływanych i odwoływanych przez pracowników Spółki.
• 1. O ile z kontekstu niniejszego Regulaminu nie wynika wyraźnie inaczej:
• 1) Spółka oznacza Spółkę pod firmą: Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie:
• 2) Statut oznacza Statut Spółki;
• 3) Zarząd oznacza Zarząd Spółki;
• 4) Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
• 5) postępowanie kwalifikacyjne lub postępowanie oznacza postępowanie kwalifikacyjne na Członka Zarządu określone w Regulaminie:

• 6) Regulamin e oznacza niniejszy "Regulamin postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.".

• Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne po powstaniu okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu.

• 1. W przypadku upływu kadencji członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna wszcząć postępowanie kwalifikacyjne przynajmniej na dwa miesiące przed upływem kadencji dotychczasowych członków Zarządu.
• 1. W razie rezygnacji, odwołania lub śmierci członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna wszcząć postępowanie kwalifikacyjne w terminie dwóch tygodni od zajścia któregoś z tych zdarzeń.

$64$

• 1. W toku jednego postępowania kwalifikacyjnego Rada Nadzorcza może wyłonić jednego lub więcej kandydatów do składu Zarządu.
• 1. Kandydaci do Zarządu muszą spełniać wymagania określone w § 23 Statutu oraz w obowiązujących przepisach prawa.

$S₅$

Rada Nadzorcza wszczyna postępowanie kwalifikacyjne, określając w drodze uchwały w szczególności:

• 1) termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń kandydatów;
• 2) termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej;
• 3) wymagania stawiane kandydatom, ze szczególnym uwzględnieniem wymagań wynikających ze Statutu Spółki lub obowiązujących przepisów prawa;
• 4) zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej;
• 5) sposób informowania kandydatów o wynikach postępowania;
• 6) termin, treść oraz sposób publikacji ogłoszenia o wszczęciu postępowania;

$§6.$

• 1. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym zamieszcza się przynajmniej na stronie internetowej Spółki.
• 1. Ogłoszenie zawiera w szczególności określenie:
• 1) firmy i siedziby Spółki;
• 2) danych, o których mowa w § 5 pkt 1-5;
• 3) wymagań, które musi spełniać kandydat;

Strona 2 z 6

T

• 4) zakresu informacji i oświadczeń, jakie powinny być zawarte w zgłoszeniu kandydata oraz ewentualnych dokumentów, które kandydat powinien przedłożyć w celu potwierdzenia posiadanych kwalifikacji;
• 5) informacji o prawie swobodnej oceny i kwalifikacji zgłoszeń oraz swobodnego ograniczenia liczby kandydatów dopuszczonych do dalszego etapu postępowania;
• 6) informacji o możliwości zakończenia postępowania kwalifikacyjnego bez wyłonienia kandydata.

$§ 7.$

• 1. Kandydat składa zgłoszenie wraz z oświadczeniem o spełnianiu wymagań opisanych ogłoszeniem, korzystaniu z pełni praw publicznych, posiadaniu pełnej zdolności do czynności prawnych i niepodleganiu określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska Członka Zarządu. Kandydat składa także oświadczenie o akceptacji zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego obowiązującego w Spółce, a także oświadczenie o zgodzie na powołanie do składu Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może ustalić wzór lub formularz dla zgłoszenia lub oświadczeń, o których mowa w ust. 1.
• 1. Do zgłoszenia dołącza się, w oryginałach lub odpisach, dokumenty potwierdzające kwalifikacje kandydata. W toku postępowania kwalifikacyjnego kandydat może przedstawiać na prośbę Rady Nadzorczej dodatkowe dokumenty.

$S_8$ .

Rada Nadzorcza może w każdym czasie swobodnie ograniczyć postępowanie, w tym weryfikację i ocenę kolejnych kandydatów, bądź zakończyć postępowanie kwalifikacyjne bez wyłaniania kandydatów. Rada Nadzorcza powiadamia kandydatów o powyższych decyzjach.

$S9.$

1. Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym.

2. 1. Rada Nadzorcza może nie dopuścić do udziału w postępowaniu kwalifikacyjnym kandydatów, których zgłoszenia nie spełniają wymogów określonych w uchwale Rady Nadzorczej lub w obowiązujących przepisach prawa oraz złożonych po upływie terminu określonego do ich przyjmowania.
3. 1. Dopuszczenie przez Radę Nadzorczą choćby jednego kandydata do udziału w postępowaniu wystarcza do przeprowadzenia dalszego postępowania kwalifikacyjnego.

$$10.$

• 1. W przypadku większej liczby zgłoszeń Rada Nadzorcza może zakwalifikować do dalszego udziału w postępowaniu wszystkich lub tylko niektórych kandydatów, dokonując ich wstępnej kwalifikacji w oparciu o informacje o kandydatach, wynikające ze złożonych zgłoszeń.
• 1. Z kandydatami zakwalifikowanymi do dalszego etapu postępowania Rada Nadzorcza przeprowadza rozmowy kwalifikacyjne.
• 1. W toku rozmowy kwalifikacyjnej z kandydatem ocenia się w szczególności:
• 1) wiedzę o zakresie działalności Spółki oraz o sektorze, w którym działa Spółka;
• 2) znajomość zagadnień związanych z zarządzaniem i kierowaniem zespołami pracowników;
• szczególnym 3) znajomość zasad funkcjonowania spółek handlowych, ze uwzględnieniem spółek publicznych
• 4) doświadczenie niezbędne do wykonywania funkcji Członka Zarządu;
• 5) wiedze, kwalifikacje i doświadczenie w dziedzinie właściwej ze względu na zakres spraw prowadzonych przez Członka Zarządu wyłanianego w postępowaniu.
• 1. Rada Nadzorcza ustala kolejność kandydatów, oceniając ich predyspozycje, wiedzę i kwalifikacje w zakresie niezbędnym do zajmowania stanowiska członka Zarządu. Jeśli postępowanie obejmuje kwalifikacje na więcej niż jedno stanowisko (piastuna) członka Zarządu, kolejność ustala się odrębnie w odniesieniu do poszczególnych stanowisk, wedle uzyskanych ocen końcowych, poczynając od najwyższej.
• 1. Ocena kandydata jest dokonywana indywidualnie przez każdego z członków Rady Nadzorczej. Końcowy wynik oceny indywidualnej określa liczba punktów przyznanych przez każdego z członków Rady Nadzorczej przy zastosowaniu jednolitego przedziału

punktacji. Końcową oceną kandydata jest średnia ocen indywidualnych członków Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza może określić szczegółowe zasady oceny indywidualnej i końcowej kandydatów, w szczególności w oparciu o odrębną ocenę poszczególnych zagadnień.
• 1. Jeżeli postępowanie kwalifikacyjne jest prowadzone w związku z wyborem kandydata do składu Zarządu kolejnej kadencji, a o to stanowisko ubiega się kandydat będący dotychczas Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej, ocena tego kandydata obejmuje dodatkowo ocenę dotychczasowego sposobu sprawowania funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.

$$11$

• 1. Z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego sporządza się protokół. Protokół powinien zawierać w szczególności:
• 1) datę i miejsce przeprowadzenia poszczególnych czynności postępowania;
• 2) imiona i nazwiska osób przeprówadzających postępowanie;
• 3) listę kandydatów biorących udział w postępowaniu;
• 4) opis przeprowadzonych czynności i podjętych uchwał;
• 5) wyniki postępowania.
• 1. Ustalona stosownie do postanowień poprzedzających kolejność kandydatów definiuje kolejność poddawania pod głosowanie Rady Nadzorczej uchwał w sprawie powołania na członka Zarządu. Pod głosowanie nie poddaje się uchwał o powołaniu w skład Zarządu kandydatów, którzy nie uzyskali więcej niż połowy możliwej do uzyskania liczby punktów. Podjęcie uchwały o powołaniu kandydata na określone stanowisko (funkcję), kończy postępowanie kwalifikacyjne na to stanowisko. Postępowanie zostaje zakończone także wówczas, gdy mimo poddania pod głosowanie uchwały o powołaniu kolejnych z najwyżej ocenionych kandydatów, uchwała w sprawie powołania nie uzyska wymaganej Statutem większości głosów członków Rady Nadzorczej.
• Nadzorcza powiadamia kandydatów uczestniczących w 3. Rada postepowaniu kwalifikacyjnym o jego wynikach, w tym wskazuje osoby powołane w skład Zarządu lub informację o zakończeniu postępowania bez dokonania wyboru.

Jeżeli wyłoniony i powołany kandydat cofnie zgodę na powołanie w skład Zarządu lub zrezygnuje z funkcji w okresie miesiąca od zakończenia postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza może powołać na stanowisko członka Zarządu osobę spośród pozostałych kandydatów albo postępowanie kwalifikacyjne powtórzyć. § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

$$13.$

W przypadku gdy postępowanie kwalifikacyjne prowadzone w związku ze spodziewanym upływem kadencji dotychczasowego Zarządu zostaje zakończone bez powołania kandydata na członka Zarządu, mimo zastosowania § 12 lub w braku możliwości zastosowania § 12, wskutek czego Zarząd Spółki mógłby utracić możliwość prowadzenia spraw Spółki, Rada Nadzorcza uprawniona jest przeprowadzić ad hoc uzupełniające postępowanie kwalifikacyjne, w którym nie stosuje się postanowień § 6 i § 9 ust. 1.

sprawdzono pod względem formalno-prawnym

Maciej Marzec Tadca prawny