Wyciąg z protokołu nr $\frac{164}{3}$ X / $\frac{145}{2}$ Uchwala nr . 229/X/2

Warszawa, dnia 09.05.2018 r.

Grupa Azoty Spółka Akcyjna

Uchwała Nr $\ell$ 29/ $\times$ /2018 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 09.05.2018 r.

w sprawie: "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A."

Działając na podstawie: § 21 pkt 12) Statutu Grupy Azoty S.A., Zarząd Spółki uchwala, co nastepuje:

$$1$

W związku z wnioskiem Departamentu Prawnego z dnia 08.05.2018 r. (pismo znak NRP/RPP/344/2018), uwzględniając argumentację zawartą uwzględniając zawartą w nim argumentację oraz po zapoznaniu się z projektem "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A.", Zarząd Spółki zatwierdza ww. wniosek wraz z załączonym projektem "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A." i wyraża zgodę na przedłożenie przedmiotowej sprawy do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

$S₂$

Zarząd Spółki niniejszym upoważnia Prezesa Zarządu dr Wojciecha Wardackiego do wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie opinii w przedmiocie projektu, o którym mowa w § 1.

$53$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięto udział
Za uchwałą głosowało	65.
Przeciwko uchwale głosowało	$\cdot$ ()
Wstrzymało się od głosu

Prezes Zarządu - dr Wojciech Wardacki -

$d$ r Magdalena B $M$ mowles

Wyciąg z protokołu nr 1041XIAA

Wiceprezes Zarządu - Witold Szczypiński -

Wiceprezes Zarządu - Paweł Łapiński -

Wiceprezes Zarządu - Józef Rojek -

Wiceprezes Zarządu - dr Grzegorz Kądzielawski-

Członek Zarządu - Artur Kopeć -

............. ...... ............................ . . . . . . . . . . . . . .................. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

dr Magdaldha Datrymawicz rawny

Tarnów | 8 maja 2018

OD Departament Prawny

Departament Korporacyjny Nadzoru Właścicielskiego

PRZEZ Biuro Obsługi Korporacyjnej

DO Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.

Nasz znak: NRP/RPP/ 344 /2018

TEMAT: przyjęcie projektu "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A.", a następnie przedłożenie wniosku Radzie Nadzorczej celem zaopiniowania i skierowanie wniosku w tej sprawie do Walnego Zgromadzenia do zatwierdzenia

CEL WNIOSKU: Podjecie przez Zarząd decyzji w formie uchwały/Wydanie przez Zarząd decyzji/Przekazanie Zarządowi informacjii

PODSTAWA PRAWNA": § 21 ust. 2 pkt 12) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 18 w zw. z § 50 pkt 23 Statutu Grupy Azoty S.A.

W uwagi na upływ kadencji członków Zarządu Spółki zaistniała potrzeba przeprowadzenia postepowania kwalifikacyjnego na stanowiska członków Zarządu. W związku z powyższym, zaprojektowano regulamin, w którym określono zasady przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego.

Zgodnie z treścią § 50 pkt 23 Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie szczegółowych zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki. Przepis § 21 ust. 2 pkt 12 stanowi zaś, że uchwały Zarządu wymagają m.in. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia. Jednakże przed przedłożeniem niniejszej sprawy na Walnym Zgromadzeniu, Zarząd zobowiązany jest do uzyskania opinii Rady Nadzorczej Spółki (§ 32 ust. 1 pkt 18 Statutu).

Projekt Regulaminu, jak również wniosek do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w przedmiocie tego Regulaminu, zostały załączone do niniejszego wniosku.

W związku z powyższym, wnoszę o podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia projektu "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A." oraz upoważnienie Prezesa Zarządu Spółki, Pana dr. Wojciecha Wardackiego, do wystąpienia z wnioskiem do Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. o zaopiniowanie ww. projektu, który w dalszej kolejności zostanie przedłożony do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A.

SKUTKI FINANSOWE:

	PRZEWIDYWANY KOSZT REALIZACJI ______
Akceptacja Departamentu Korporacyjnego Finansów (w przypadku skutków finansowych):
	(data, podpis osoby zatwierdzającej z Departamentu Korporacyjnego Finansów)
a and the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of OPINIA PRAWNA:
TAK __ NIE DOTYCZY __
Przedłożony przez Grupę Azoty S.A. projekt "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A." został przygotowany i sprawdzony pod względem formalnym przez Kancelarię Prawniczą "TEBI" T. Bojarski i M. Marzec spółka partnerska radców prawnych oraz Departament Prawny Grupy Azoty S.A.
(data, podpis osoby opiniującej pod względem formalnoprawnym)
PODJĘCIE UCHWALY PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI: WYMAGANE NA PODSTAWIE: § 32 ust. 1 pkt 18 Statutu Grupy Azoty S.A. NIEWYMAGANE ______
OSOBY ZAPROSZONE NA POSIEDZENIE ZARZĄDU ¹¹¹ :
Załączniki: 1. Projekt Uchwały Zarządu. Azoty S.A."	2. Projekt "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa 3. Wniosek do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w przedmiocie "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A."
Podpis osoby sporządzającej Wniosek:	Akceptacja Dyrektora Jednostki/Komórki Organizacyjnej Spółki: Grupa Azoty S.A. Biuro Rądców Pyawnych Radca Prawhy Koordynator Magdaley Butrymowicz	Akceptacja Członka Zarządu Spółki nadzorującego obszar działalności Spółki

$\overline{2}$

ADNOTACJE BIURA OBSŁUGI KORPORACYJNEJ

a componente e estadounidense de la componencia

^<sup>1Niepotrzebne skreślić

^" Należy podać odpowiedni przepis prawa, Statutu Spółki lub Regulaminu Zarządu albo innego aktu
normatywnego właściwego dla sprawy, jako podstawy prawnej podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji/uchwały, jak również numer procedury, zarządzenia, polecenia służbowego lub innego aktu wewnętrznego Spółki, z którego wynika obowiązek przedłożenia dokumentu

m Dane osób spoza Zarządu Spółki, które w opinii Wnioskodawcy powinny wziąć udział w posiedzeniu Zarządu Spółki w celu przedstawienia Zarządowi treści wniosku oraz udzielenia odpowiedzi na pytania Zarządu z nim związane

Tarnów | 7 maja 2018

OD Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.

Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.

Nasz znak: $ZO/RN/18$ /2018

TEMAT: Zaopiniowanie projektu "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A.", który następnie zostanie przedłożony na Walnym Zgromadzeniu

CEL WNIOSKU: Podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w formie uchwały

PODSTAWA PRAWNA: § 32 ust. 1 pkt 18) w zw. z 21 ust. 2 pkt 12) w zw. z § 50 pkt 23 Statutu Spółki

UZASADNIENIE:

W związku z powyższym, Zarząd Spółki wnosi o zaopiniowanie projektu "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A.", który w dalszej kolejności zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu w celu wydania stosownej uchwały.

Projekty Regulaminu, jak również Uchwały Walnego Zgromadzenia zostały załączone do niniejszego wniosku.

OPINIA PRAWNA:

TAK X NIE DOTYCZY

Opinia prawna (jeśli składane są dokumenty wymagające akceptacji formalnoprawnej):

Przedłożony przez Grupę Azoty S.A. projekt "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A." został przygotowany i sprawdzony pod względem formalnym przez Mec. Macieja Marca z Kancelarii Prawniczej "TEBI" T. Bojarski i M. Marzec spółka partnerska radców prawnych.

OSOBY ZAPROSZONE NA POSIEDZENIE RADY NADZORCZEJ:

Członkowie Zarządu Spółki

Załączniki:

1. Projekt "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A."
1. Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia

PRZYJĘTO NA POSIEDZENIU ZARZĄDU SPÓŁKI W DNIU: ....................................

Akceptacja Członka nadzorującego obszar | Akceptacja Prezesa Zarządu Spółki: działalności Spółki:

Załącznik do Uchwały nr _____ z dnia __ Walnego Zgromadzenia Spółki

Grupa Azoty S.A.

REGULAMIN

POSTĘPOWANIA KWALIFIKACYJNEGO NA CZŁONKA ZARZĄDU SPÓŁKI GRUPA AZOTY

$S.A.$

Regulamin niniejszy, stosownie do postanowieńs 24 ust 1 s 50 pkt 23 Statutu Spółki określa szczegółowe zasady i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki.

$$1.$

1. Niniejszy Regulamin nie ma zastosowania do Członków Zarządu Spółki powoływanych i odwoływanych przez pracownikówspółki.
1. O ile z kontekstu niniejszego Regulaminu niegyymika wyraźnie inaczej:
1) Spółka oznacza Spółkę pod firmą Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie;
2) Statut oznaczą statut Spółki;
3) Zarząd_> oznacza Zarząd Spółki;
4) Rada Nadzorcza z oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
- 5) postępowanie kwaljfikacyjne lub postępowanie oznacza postępowanie kwalifikacyjne na Członka Zarządu określone w Regulaminie;
- 6) Regulamin 3 oznacza niniejszy "Regulamin postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.".

$$3.$

Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne po powstaniu okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu.

_~~_____________~~______________________

1. W przypadku upływu kadencji członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna wszcząć postępowanie kwalifikacyjne przynajmniej na dwa miesiące przed upływem kadencji dotychczasowych członków Zarządu.
1. W razie rezygnacji, odwołania lub śmierci członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna wszcząć postępowanie kwalifikacyjne w terminie dwóch tygodni od zajścia któregoś z tych zdarzeń.

$54.$

1. W toku jednego postępowania kwalifikacyjnego Rada Nadzorcza może wytonić jednego lub więcej kandydatów do składu Zarządu.
1. Kandydaci do Zarządu muszą spełniać wymagania określone w § 23 Statuty oraz w obowiązujących przepisach prawa.

Rada Nadzorcza wszczyna postępowanie kwalifikacyjne, określająć w drodze uchwały w szczególności:

$S₅$

1) termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń kandydatów;
2) termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej;
3) wymagania stawiane kandydatom, ze szczególnym uwzględnieniem wymagań wynikających że Statutu Spółki lub obowiązujących przepisów prawa;
4) zakrés zagadnien bedacych przedmiótem rozmowy kwalifikacyjnej;
5) sposób informowania kandydatów o wynikach postępowania;
6) termin, treść oraz sposób publikacji ogłoszenia o wszczęciu postępowania;

56.

1. Ogłoszenie opostępowaniu kwalifikacyjnym zamieszcza się przynajmniej na stronie internetowej Spółki.
1. Ogłoszenie zawiera w szczególności określenie:
1) firmy i siedziby Spółki;
2) danych, o których mowa w § 5 pkt 1-5;
3) wymagań, które musi spełniać kandydat;

Strona 2 z 6

San Sarajara Sarajara (sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebagai sebaga

4) zakresu informacji i oświadczeń, jakie powinny być zawarte w zgłoszeniu kandydata oraz ewentualnych dokumentów, które kandydat powinien przedłożyć w celu potwierdzenia posiadanych kwalifikacji;
5) informacji o prawie swobodnej oceny i kwalifikacji zgłoszeń oraz swobodnego ograniczenia liczby kandydatów dopuszczonych do dalszego etapu postępowania;
6) informacji o możliwości zakończenia postępowania kwalifikacyjnego bez wyłonienia kandydata.

§7.

1. Kandydat składa zgłoszenie wraz z oświadczeniem' o spełnianiu wymagań opisanych ogłoszeniem, korzystaniu z pełni praw publicznych, posjadaniu pełnej zdolności do czynności prawnych i niepodleganiu określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska Członka Zarządu. Kandydatskłada także oświadczenie o akceptacji zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego obowiązującego w Spółce, a także oświadczenie o zgodzie na powołanie do składu Zarządu.
1. Rada Nadzorcza może ustalić wzór lub formularz dla zgłoszenia lub oświadczeń, o których mowa w ust. 1
1. Do zgłoszenia dołącza się w oryginałach lub odpisach, dokumenty potwierdzające kwalifikacje kandydąta. W toku postępowania kwalifikacyjnego kandydat może przedstawiać na prosbę Rady Nadzorczej dodatkowe dokumenty.

$S.8$

Rada Nadzorcza/ może w każdym czasie swobodnie ograniczyć postępowanie, w tym weryfikację i ocenę kolejnych kandydatów, bądź zakończyć postępowanie kwalifikacyjne bez wyłaniania kandydatów. Rada Nadzorcza powiadamia kandydatów o powyższych decyzjach.

§ 9.

Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym.

$\overbrace{\hspace{4.5cm}}^{2}$

1. Rada Nadzorcza może nie dopuścić do udziału w postępowaniu kwalifikacyjnym kandydatów, których zgłoszenia nie spełniają wymogów określonych w uchwale Rady Nadzorczej lub w obowiązujących przepisach prawa oraz złożonych po upływie terminu określonego do ich przyjmowania.
1. Dopuszczenie przez Radę Nadzorczą choćby jednego kandydata do udziału w postępowaniu wystarcza do przeprowadzenia dalszego postępowania kwalifikacyjnego.

$$10.$

1. W przypadku większej liczby zgłoszeń Rada Nadzorcza móże zakwalifikować do dalszego udziału w postępowaniu wszystkich lub tylko niektórych kandydatów, dokonując ich wstępnej kwalifikacji w oparciu o informacje o kandydatach, wynikające ze złożonych zgłoszeń.
1. Z kandydatami zakwalifikowanymi do dalszego etapu postępowania Rada Nadzorcza przeprowadza rozmowy kwalifikacyjne.
1. W toku rozmowy kwalifikacyjnej z kandydatem ocenia się w szczególności:
1) wiedze o zakresie działalności Spółki oraz o sektorze, w którym działa Spółka;
2) znajomość zagadnien związanych z zarządzaniem i kierowaniem zespołami pracowników;
ر
spolek szczególnym handlowych, zasad fünkcjonowania 3) znajomość ze uwzględnieniem spółek publicznych
4) doświadczenie nieżbędne do wykonywania funkcji Członka Zarządu;
5) wiedzę, kwalifikację i doświadczenie w dziedzinie właściwej ze względu na zakres Spraw prowadzonych przez Człónka Zarządu wyłanianego w postępowaniu.
1. Rada Nadzorcza ustala kolejność kandydatów, oceniając ich predyspozycje, wiedzę i kwalifikacje w zakresie niezbędnym do zajmowania stanowiska członka Zarządu. Jeśli postępowanie obejmuje kwalifikacje na więcej niż jedno stanowisko (piastuna) członka Zarządu, kolejność ustala się odrębnie w odniesieniu do poszczególnych stanowisk, wedle uzyskanych ocen końcowych, poczynając od najwyższej.
1. Ocena kandydata jest dokonywana indywidualnie przez każdego z członków Rady Nadzorczej. Końcowy wynik oceny indywidualnej określa liczba punktów przyznanych przez każdego z członków Rady Nadzorczej przy zastosowaniu jednolitego przedziału

$\overline{\phantom{a}}$

punktacji. Końcową oceną kandydata jest średnia ocen indywidualnych członków Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza może określić szczegółowe zasady oceny indywidualnej i końcowej kandydatów, w szczególności w oparciu o odrębną ocenę poszczególnych zagadnień.
1. Jeżeli postępowanie kwalifikacyjne jest prowadzone w związku z wyborem kandydata do składu Zarządu kolejnej kadencji, a o to stanowisko ubiega się kandydat będący dotychczas Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej, ocena tego kandydata obejmuje dodatkowo ocenę dotychczasowego sposobu sprawowania funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczei.

$$11.$

1. Z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego sporządza się protokół. Protokół powinien zawierać w szczególności:
1) datę i miejsce przeprowadzenia pószczególnych czynności postępowania;
2) imiona i nazwiska osób przeprówadżających postępowanie;
3) listę kandydatów biorących udział w postępowaniu;
4) opis przeprowadzonych czynności i podjętych uchwał;
5) wyniki postępowania
1. Ustalona stosownie do postanowień poprzedzających kolejność kandydatów definiuje kolejność poddawania pod głosowanie Rady Nadzorczej uchwał w sprawie powołania na członka Zarządu. Pod głosowanie nie poddaje się uchwał o powołaniu w skład Zarządu kandydātów, którzy rije uzyskali więcej niż połowy możliwej do uzyskania liczby punktów. Podjęcie uchwały o powołaniu kandydata na określone stanowisko (funkcję), kończy postępowanie kwalifikacyjne na to stanowisko. Postępowanie zostaje zakończóne także wówczas, gdy mimo poddania pod głosowanie uchwały o powołaniu kolejnych z najwyżej ocenionych kandydatów, uchwała w sprawie powołania nie uzyska wymaganej Statućem większości głosów członków Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza powiadamia kandydatów uczestniczących w postępowaniu kwalifikacyjnym o jego wynikach, w tym wskazuje osoby powołane w skład Zarządu lub informację o zakończeniu postępowania bez dokonania wyboru.

Strona 5 z 6

$\qquad \qquad \overbrace{\qquad \qquad }^{2}$

Jeżeli wyłoniony i powołany kandydat cofnie zgodę na powołanie w skład Zarządu lub zrezygnuje z funkcji w okresie miesiąca od zakończenia postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza może powołać na stanowisko członka Zarządu osobe spośród pozostałych kandydatów albo postępowanie kwalifikacyjne powtórzyć. § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

$$13.$

W przypadku gdy postępowanie kwalifikacyjne prowadzonej w związku ze spodziewanym upływem kadencji dotychczasowego Zarządu zostaje zakończone bez powojania kandydata na członka Zarządu, mimo zastosowania § 12 lub w braku możliwości zastosowania § 12, wskutek czego Zarząd Spółki mógłby utracić możliwość prowadzenia spraw Spółki, Rada Nadzorcza uprawniona jest przeprowadzić ad hoc uzupełniające postępowanie kwalifikacyjne, w którym nie stosuje sję postanowien § 6 i § 9 ust. 1.

sprawdzono pod względem formalno-prawnyn

Macioj darret radca prawny

AI Terminal