Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 11, 2018

Wyciąg z protokołu nr $\frac{1641}{104}$ Uchwała nr 226).X./26

Warszawa, dnia 09.05.2018 r.

Grupa Azoty Spółka Akcyjna

Uchwała Nr $226/ \times 72018$ Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 09.05.2018 r.

w sprawie: "zmian w statucie Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie"

Działając na podstawie: § 21 pkt 12) Statutu Grupy Azoty S.A., Zarząd Spółki uchwala, co następuje:

$S₁$

W związku z wnioskiem Departamentu Korporacyjnego Nadzoru Właścicielskiego oraz Departamentu Prawnego z dnia 08.05.2018 r. (pismo znak $\text{WPR,R,PR,} / \text{347}/ \text{2048}$ uwzględniając argumentację zawartą w ww. wniosku oraz po zapoznaniu się z projektowanymi zmianami Statutu Spółki, Zarząd Spółki zatwierdza ww. wniosek wraz z załączonym projektem zmiany Statutu Spółki i wyraża zgodę na przedłożenie przedmiotowej sprawy do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

$S₂$

Zarząd Spółki niniejszym upoważnia Prezesa Zarządu dr Wojciecha Wardackiego do wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie opinii w przedmiocie projektu, o którym mowa w § 1.

$S₃$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu wzięło udział Za uchwałą głosowało $\overline{\cdot}$ $\overline{\circ}$ Przeciwko uchwale głosowało $-$ ( $\cap$ Wstrzymało się od głosu

Prezes Zarządu - dr Wojciech Wardacki -

Wiceprezes Zarządu - Witold Szczypiński -

tanyona Misercul

$\sim 10^{-1}$

$\sim$ $\sim$

Wyciąg z protokołu nr MGU X 14150
Uchwała nr 226.1X12018

Wiceprezes Zarządu - Paweł Łapiński -

$\sim 10^{-10}$ H

Wiceprezes Zarządu - Józef Rojek -

Wiceprezes Zarządu - dr Grzegorz Kądzielawski-

Członek Zarządu - Artur Kopeć -

"…………… . . . . . .

Radca prawny
Zatanyua Misiorasida

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

Tarnów | 8 maja 2018

OD Departament Prawny

$\mathbf{i}$

Departamentu Korporacyjnego Nadzoru Właścicielskiego

PRZEZ Biuro Obsługi Korporacyjnej DO Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.

Nasz znak: NRP/RPP/347/2018

TEMAT: Zmiana Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie
CEL WNIOSKU: Podjęcie przez Zarząd decyzji w formie uchwały/Wydanie przez Zarząd decyzji/Przekazanie Zarządowi informacji i
PODSTAWA PRAWNA 11 : § 21 ust. 2 pkt 12) w związku z § 32 ust. 1 pkt 18) Statutu Grupy Azoty S.A.
Celem wprowadzenia zmian w Statucie Spółki jest dostosowanie jego treści do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.), a także do ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2018 r. poz. 702).
1. Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym na mocy art. 129 wprowadziła obowiązek posiadania przez co najmniej jednego członka Komitetu Audytu: wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (art. 129 ust. 1), a także wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa dana jednostka zainteresowania publicznego (art. 129 ust. 5).
Statut Spółki w § 33 ust. 3 stanowi, że Rada Nadzorcza Spółki powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Wskazano w tym przepisie również kryteria, które powinni spełniać członkowie ww. Komitetu, tj.: co najmniej jeden członek Komitetu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Jednakże postanowienia Statutu dot. wymagań, które powinni spełniać członkowie Rady Nadzorczej bezpośrednio nie uwzględniały ww. wymagań.
W związku z powyższym, projektowane zmiany mają na celu doprecyzowanie treści Statutu, tak by nie budziło wątpliwości, że co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wskazane w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden

członek ww. organu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast co najmniej jeden członek Rady powinien posiadać

÷.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)\frac{d\mu}{d\mu}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right).$

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Z uwagi na fakt, że w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej (a dokładnie: w Komitecie Audytu) członków spełniających ww. kryteria, Komisja Nadzoru Finansowego jest uprawniona do nałożenia sankcji administracyjnych (art. 192 w zw. z art. 193 ustawy o biegłych rewidentach), zaproponowano dodanie ustępu 5 do § 34 Statutu, który nakłada na Zarząd obowiązek niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu dostosowania liczby członków Rady do wymagań statutowych.

Dodatkowo doprecyzowano zapis dot. składu Komitetu Audytu (§ 33 ust. 3 Statutu). Na mocy projektowanych zmian warunek posiadania określonych kompetencji przez członków ww. Komitetu uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Ⅱ.

Przepis art. 4 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2018 r. poz. 702), dalej "ustawa zmieniająca", nakłada obowiązek dostosowania statutów i innych aktów wewnętrznych Spółek podlegających przepisom ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników w terminie 45 dni od dnia wejścia w życie ustawy zmieniającej (tj. 25.04.2018 r.).

Na mocy ustawy zmieniającej znowelizowano treść m.in. art. 14 ust. 3 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1055 z późn. zm.). Celem znowelizowanych przepisów jest rozszerzenie partycypacji pracowników przy wyborze organów nadzorczych podmiotów, które powstały w wyniku komercjalizacji, a które obecnie działaja w ramach struktury grupy kapitałowej. Zmiany wprowadzone ustawą zmieniającą rozciągają uprawnienia pracownicze w zakresie wyboru członków rad nadzorczych na pracowników wszystkich spółek zależnych od spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, która jednocześnie posiada status spółki dominującej.

W konsekwencji powyższego zaproponowano zmianę treści § 35 ust. 1 Statutu dostosowującą ten zapis to przepisu art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie zmian w Statucie, jak również wniosek do Rady Nadzorczej o wydanie opinii, zostały załączone do niniejszego wniosku.

W związku z powyższym wnoszę o podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz upoważnienie Prezesa Zarządu Spółki, Pana dr. Wojciecha Wardackiego, do wystąpienia z wnioskiem do Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. o zaopiniowanie ww. projektu zmian Statutu Spółki, który w dalszej kolejności zostanie przedłożony do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A.

SKUTKI FINANSOWE:

PRZEWIDYWANY KOSZT REALIZACJI _____

NIE DOTYCZY X

Akceptacja Departamentu Korporacyjnego Finansów (w przypadku skutków finansowych):

(data, podpis osoby zatwierdzającej z Departamentu Korporacyjnego Finansów)

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

OPINIA PRAWNA:

$TAK$ $_\$ NIE DOTYCZY_

Przedłożone przez Grupę Azoty S.A. projekty uchwały zmiany Statutu Spółki został przygotowany i sprawdzony pod względem formalnym przez Kancelarię Prawniczą "TEBI" T. Bojarski i M. Marzec spółka partnerska radców prawnych oraz Departament Prawny Grupy Azoty S.A.

(data, podpis osoby opiniującej pod względem formalnoprawnym)

PODJĘCIE UCHWAŁY PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI:

WYMAGANE NA PODSTAWIE: § 32 ust. 1 pkt 18) Statutu Grupy Azoty S.A.

NIEWYMAGANE

OSOBY ZAPROSZONE NA POSIEDZENIE ZARZADUili:

Załączniki:

Wniosek:

• 1. Projekt Uchwały Zarządu.
• 1. Projekt zmian do Statutu Spółki
• 1. Wniosek zmian Statutu Spółki

Podpis osoby sporządzającej Akceptacja Dyrektora Jednostki/Komórki Organizacyjnej Spółki: Serrich Grupa Azows A.
Bluro Radrow Prawnych
Radca Prawny - Koordynator Magdalen# #utrymowicz

Akceptacja Członka Zarządu Spółki nadzorującego obszar działalności Spółki

ADNOTACJE BIURA OBSŁUGI KORPORACYJNEJ

^<sup>1Niepotrzebne skreślić

^" Należy podać odpowiedni przepis prawa, Statutu Spółki lub Regulaminu Zarządu albo innego aktu normatywnego właściwego dla sprawy, jako podstawy prawnej podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji/uchwały, jak również numer procedury, zarządzenia, polecenia służbowego lub innego aktu wewnętrznego Spółki, z którego wynika obowiązek przedłożenia dokumentu

III Dane osób spoza Zarządu Spółki, które w opinii Wnioskodawcy powinny wziąć udział w posiedzeniu Zarządu Spółki w celu przedstawienia Zarządowi treści wniosku oraz udzielenia odpowiedzi na pytania Zarządu z nim związane

Tarnów 9 maja 2018

OD DO Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.

Nasz znak: ZO/RN/21/2018

TEMAT: Zaopiniowanie projektu zmian Statutu Spółki Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą w Tarnowie

CEL WNIOSKU: Podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w formie uchwały

PODSTAWA PRAWNA: § 32 ust. 1 pkt 18) Statutu Spółki

UZASADNIENIE:

Zarząd Spółki przedstawiając niniejszy wniosek wnosi o zaopiniowanie projektu zmian Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie, który to projekt zostanie następnie przedstawiony na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Celem wprowadzenia zmian w Statucie Spółki jest dostosowanie jego treści do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.), a także do ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2018 r. poz. 702).

1.

Ustawa o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym na mocy art. 129 wprowadziła obowiązek posiadania przez co najmniej jednego członka Komitetu Audytu: wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (art. 129 ust. 1), a także wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa dana jednostka zainteresowania publicznego (art. 129 ust. 5).

Statut Spółki w § 33 ust. 3 stanowi, że Rada Nadzorcza Spółki powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Wskazano w tym przepisie również kryteria, które powinni spełniać członkowie ww. Komitetu, tj.: co najmniej jeden członek Komitetu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Jednakże postanowienia Statutu dot. wymagań, które powinni spełniać

członkowie Rady Nadzorczej bezpośrednio nie uwzględniały ww. wymagań.

W związku z powyższym, projektowane zmiany mają na celu doprecyzowanie treści Statutu, tak by nie budziło watpliwości, że co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wskazane w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek ww. organu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast co najmniej jeden członek Rady powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Z uwagi na fakt, że w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej (a dokładnie: w Komitecie Audytu) członków spełniających ww. kryteria, Komisja Nadzoru Finansowego jest uprawniona do nałożenia sankcji administracyjnych (art. 192 w zw. z art. 193 ustawy o biegłych rewidentach), zaproponowano dodanie ustępu 5 do § 34 Statutu, który nakłada na Zarząd obowiązek niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu dostosowania liczby członków Rady do wymagań statutowych.

Dodatkowo doprecyzowano zapis dot. składu Komitetu Audytu (§ 33 ust. 3 Statutu). Na mocy projektowanych zmian warunek posiadania określonych kompetencji przez członków ww. Komitetu uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

$\Pi$ .

Przepis art. 4 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U. z 2018 r. poz. 702), dalej "ustawa zmieniająca", nakłada obowiązek dostosowania statutów i innych aktów wewnętrznych Spółek podlegających przepisom ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników w terminie 45 dni od dnia wejścia w życie ustawy zmieniającej (tj. 25.04.2018 r.).

Na mocy ustawy zmieniającej znowelizowano treść m.in. art. 14 ust. 3 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1055 z późn. zm.). Celem znowelizowanych przepisów jest rozszerzenie partycypacji pracowników przy wyborze organów nadzorczych podmiotów, które powstały w wyniku komercjalizacji, a które obecnie działają w ramach struktury grupy kapitałowej. Zmiany wprowadzone ustawą zmieniającą rozciągają uprawnienia pracownicze w zakresie wyboru członków rad nadzorczych na pracowników wszystkich spółek zależnych od spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, która jednocześnie posiada status spółki dominującej.

W konsekwencji powyższego zaproponowano zmianę treści § 35 ust. 1 Statutu dostosowującą ten zapis to przepisu art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie zmian w Statucie znajduje się w załączniku do niniejszego wniosku.

W związku z powyższym wnoszę jak na wstępie.

OPINIA PRAWNA:

TAK X NIE DOTYCZY_

Przedłożony przez Grupę Azoty projekt uchwały zmiany Statutu Spółki został przygotowany i sprawdzony przez radcę pranego Macieja Marca z Kancelarii Prawnej "TEBI" T. Bojarski i M. Marzec spółka partnerska radców prawnych, oraz przez Departament Prawny Spółki.

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}_{\mathcal{L}$

OSOBY ZAPROSZONE NA POSIEDZENIE RADY NADZORCZEJ:

• Członkowie Zarządu Spółki

Załączniki:

1. Projekty Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki.

PRZYJĘTO NA POSIEDZENIU ZARZĄDU SPÓŁKI W DNIU: ....................................

Akceptacja Członka nadzorującego obszar działalności Spółki:

diam'r.

Akceptacja Prezesa Zarządu Spółki: PREZES ZARZĄDU dr Wokiech Wardacki

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\,.$

UCHWAŁA NR NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY AZOTY S.A. Z SIEDZIBA W TARNOWIE Z DNIA 7 CZERWCA 2018 R.

w sprawie: zmian w Statucie GRUPY AZOTY S.A. ("Spółka")

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA AZOTY S.A. z siedziba w Tarnowie, działając na podstawie przepisów art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt. 19) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

$S₁$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany w statucie GRUPY AZOTY S.A.:

• I. Dotychczasową treść § 33 ust. 3 Statutu w brzmieniu:
• 1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Większość członków Komitetu Audytu, w tvm iego powinni spełniać kryteria niezależności określone przewodniczący, W obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedze i umiejetności z zakresu branży, w której działa Spółka.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

• 1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone W obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

• II. Dotychczasową treść § 34 ust. 4 Statutu w brzmieniu:

• Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej stanowia niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający wszystkie kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U. UE L 52/52 z $2005 r.$ ).

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

1. Co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wskazane w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden (1) członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast co najmniej jeden (1) członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejetności z zakresu branży, w której działa Spółka.

III. W § 34 Statutu po ustępie 4 dodaje się nowy ustęp oznaczony numerem 5 o następującym brzmieniu:

1. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających określone kryteria opisane w ust. 4 spadnie poniżej wymaganej liczby, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, polegających na dostosowaniu liczby członków Rady do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

IV. Dotychczasową treść § 35 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie, których wyboru dokonuje sie zgodnie z przepisami art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

$S₂$

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały.

$S₃$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian w Statucie Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

Uzasadnienie:

Projektowane zmiany Statutu GRUPY AZOTY S.A. mają na celu jego dostosowanie do wymagań wynikających z przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U.2018.702), która weszła w życie w dniu 25 kwietnia 2018 r., a także (w zakresie zmiany § 34 Statutu) dostosowanie ich treści do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017.1089), która weszła w życie 21 czerwca 2017 r.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\right)\frac{1}{\sqrt{2}}\right)\frac{1}{\sqrt{2}}\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\$

w sprawie: zmian w Statucie GRUPY AZOTY S.A. ("Spółka")

[...] Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA AZOTY S.A. z siedzibą w Tarnowie, działając na podstawie przepisów art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt. 19) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

$S₁$ .

Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany w statucie GRUPY AZOTY S.A.:

• I. Dotychczasową treść § 33 ust. 3 Statutu w brzmieniu:
• 1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przepisami prawa. niezależności spełniać kryteria określone W przewodniczący, powinni obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

• 1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przepisami prawa. niezależności określone kryteria powinni spełniać przewodniczący, obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

• II. Dotychczasową treść § 34 ust. 4 Statutu w brzmieniu:

• Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający wszystkie kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U. UE L 52/52 z 2005 $r$ .).

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

1. Co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria

niezależności wskazane w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden (1) członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast co najmniej jeden (1) członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka,

III. W § 34 Statutu po ustępie 4 dodaje się nowy ustęp oznaczony numerem 5 o następującym brzmieniu:

1. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających określone kryteria opisane w ust. 4 spadnie poniżej wymaganej liczby, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, polegających na dostosowaniu liczby członków Rady do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

2. IV. Dotychczasową treść § 35 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

3. 1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie, których wyboru dokonuje się zgodnie z przepisami art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

$S₂$

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały.

$S₃$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian w Statucie Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$