Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 11, 2018

PROJEKT do pkt. 2 Porządku obrad NWZ

UCHWAŁA NR _____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 7 CZERWCA 2018 R.

w sprawie: Wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty S.A., dokonuje wyboru Pana/Pani ……………………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za:	………………………………………
Przeciw:	………………………………………
Wstrzymało się:	………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z:

• art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.: " Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd."
• § 45 Statutu Spółki, tj.: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3 pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia."
• § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Otwierający Zgromadzenie (…) niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (…)"

UCHWAŁA NR _____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 7 CZERWCA 2018 R.

w sprawie: Przyjęcie porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A., działając na podstawie § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Uchwalenie zmian Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.
• 1. Uchwalenie "Zasad zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty S.A.".
• 1. Uchwalenie Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu spółki Grupa Azoty S.A.
• 1. Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie .
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za:	………………………………………
Przeciw:	………………………………………
Wstrzymało się:	………………………………………

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy, zgodnie z § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały".

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 7 CZERWCA 2018 R.

w sprawie: zmian w Statucie GRUPY AZOTY S.A. ("Spółka")

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA AZOTY S.A. z siedzibą w Tarnowie, działając na podstawie przepisów art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt. 19) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany w statucie GRUPY AZOTY S.A.:

• I. Dotychczasową treść § 33 ust. 3 Statutu w brzmieniu:
• 3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

II. Dotychczasową treść § 34 ust. 4 Statutu w brzmieniu:

4. Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający wszystkie kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U. UE L 52/52 z 2005 r.).

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

4. Co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wskazane w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden (1) członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast co najmniej jeden (1) członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

III. W § 34 Statutu po ustępie 4 dodaje się nowy ustęp oznaczony numerem 5 o następującym brzmieniu:

5. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających określone kryteria opisane w ust. 4 spadnie poniżej wymaganej liczby, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, polegających na dostosowaniu liczby członków Rady do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

IV. Dotychczasową treść § 35 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie, których wyboru dokonuje się zgodnie z przepisami art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą̨ obowiązującą od dnia rejestracji zmian w Statucie Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

Uzasadnienie:

Projektowane zmiany Statutu GRUPY AZOTY S.A. mają na celu jego dostosowanie do wymagań wynikających z przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz.U.2018.702), która weszła w życie w dniu 25 kwietnia 2018 r., a także (w zakresie zmiany § 34 Statutu) dostosowanie ich treści do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017.1089), która weszła w życie 21 czerwca 2017 r.

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 7 CZERWCA 2018 R.

w sprawie: "Zasad zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie"

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA AZOTY S.A. z siedzibą w Tarnowie, działając na podstawie art. 393¹ Kodeksu spółek handlowych oraz przepisów § 50 pkt 22 i § 59 Statutu Grupy Azoty S.A., po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej w tej sprawie, uchwala, co następuje:

§ 1.

Określa się zasady i tryb zbywania składników aktywów trwałych Spółki pod firmą: Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie, w brzmieniu objętym treścią załączonego do niniejszej uchwały dokumentu pt. "Zasady zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Przepis art. 393¹ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych. Stosownie zaś do treści § 50 pkt 22 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki. Dodatkowo, zgodnie z § 59 Statutu Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy jej aktywów po przeprowadzeniu przetargu, a szczegółowe zasady przeprowadzania tego przetargu określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

W celu uregulowania powyższego zagadnienia w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, jak i przepisami wewnętrznymi w Spółce, niniejszym przedkłada się projekt "Zasad zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie".

Przedmiotowy projekt reguluje m.in. ogólne zasady zbywania aktywów trwałych Spółki oraz zasady przeprowadzania przetargu. Uchwalenie więc tego dokumentu ujednolici zasady obowiązujące w Spółce w tym zakresie. W związku z tym, wnosi się o podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia projektu "Zasad zbywania składników aktywów trwałych Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie" oraz upoważnienie Prezesa Zarządu Spółki, Pana dr. Wojciecha Wardackiego, do wystąpienia z wnioskiem do Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. o zaopiniowanie ww. projektu, który w dalszej kolejności zostanie przedłożony do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A.

PROJEKT do pkt. 7 Porządku obrad NWZ

UCHWAŁA NR ______ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 7 CZERWCA 2018 R.

w sprawie: "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA AZOTY S.A. z siedzibą w Tarnowie, działając na podstawie przepisów § 50 pkt. 23) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej w tej sprawie, uchwala, co następuje:

§ 1.

Określa się zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki pod firmą: Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie, w brzmieniu objętym treścią Regulaminu stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią § 50 pkt 23 Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie szczegółowych zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, wnosi się o podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia projektu "Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu w Spółce Grupa Azoty S.A."

PROJEKT do pkt. 8 Porządku obrad NWZ

UCHWAŁA NR _______ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 7 CZERWCA 2018 R.

w sprawie: Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA AZOTY S.A. z siedzibą w Tarnowie, działając w oparciu o zasadę IV.Z.5 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GWP", po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej w tej sprawie, uchwala, co następuje:

§ 1.

Ustala się Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie, w brzmieniu objętym treścią Regulaminu stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt nowego "Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie" doprecyzowuje i uaktualnia treść dotychczas obowiązującego Regulaminu, przede wszystkim w zakresie: zmiana firmy Spółki, udzielania i odwoływania pełnomocnictw w postaci elektronicznej (§ 5 Regulaminu), wprowadzenia zasady tajności głosowania przy wyborze Przewodniczącego WZ (§ 11), sporządzania listy akcjonariuszy w oparciu o wykaz (a nie spis) akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ (§ 13), zmiany momentu podpisania listy obecności przez Przewodniczącego WZ (§ 16), obowiązków ciążących na Przewodniczącym WZ (§ 26 ust. 2) oraz wprowadzenia zasady, że głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego (dostosowanie § 31-34 aktualnego Regulaminu, proponowane zmiany zamieszczono w projekcie nowego Regulaminu w § 31-32 ).

Zgodnie z zasadą IV.Z.5 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GWP" regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Aktualnie obowiązujący w Spółce Regulamin WZ nie spełnia ww. standardów. W związku z tym, wnioskuje się o uchwalenie nowego Regulaminu, który m.in. poprzez dostosowanie zapisów w przedmiocie udzielania i odwoływania pełnomocnictw w postaci elektronicznej czy głosowania przy użyciu systemu komputerowego, w pełniejszym zakresie spełnia wymagania stawiane przez GWP.