Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 21, 2018

PROJEKT

UCHWAŁA NR NADZYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE Z DNIA 7 CZERWCA 2018 R.

w sprawie: zmian w Statucie GRUPY AZOTY S.A. ("Spółka")

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą GRUPA AZOTY S.A. z siedzibą w Tarnowie, działając na podstawie przepisów art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt. 19) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany w statucie GRUPY AZOTY S.A.:

• I. Dotychczasową treść § 32 ust. 1 pkt 10) Statutu w brzmieniu:
• 10) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

• 10) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
• II. Dotychczasową treść § 33 ust. 3 Statutu w brzmieniu:
• 3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

• III. Dotychczasową treść § 35 ust. 1 Statutu w brzmieniu:
• 1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie, których wyboru dokonuje się zgodnie z przepisami art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

IV. W § 56 Statutu Spółki:

a. Dotychczasową treść § 56 pkt 3 Statutu w brzmieniu:

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

b. Dotychczasową treść § 56 pkt 4 Statutu w brzmieniu:

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdaniami Rady Nadzorczej adresowanymi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniami Rady Nadzorczej adresowanymi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

c. Dotychczasową treść § 56 pkt 7 Statutu w brzmieniu:

7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5 powyżej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5 powyżej wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

d. Dotychczasową treść § 56 pkt 8 Statutu w brzmieniu:

8) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 5 powyżej, wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 9, w terminie do końca ósmego miesiąca od dnia bilansowego,

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

8) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 5 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 9, w terminie do końca ósmego miesiąca od dnia bilansowego,

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą̨ obowiązującą od dnia rejestracji zmian w Statucie Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

UZASADNIENIE

Projektowane zmiany Statutu Grupy Azoty S.A. mają na celu jego dostosowanie do wymagań wynikających z przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U.2018.702), która weszła w życie w dniu 25 kwietnia 2018r., a także (w zakresie zmiany § 33 ust. 3 Statutu) dostosowanie ich treści do ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U.2017.1089), która weszła w życie 21 czerwca 2017r. i (w zakresie § 32 ust. 1 pkt 10 oraz § 56) do ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. 2018.395).