Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 1, 2018

Załącznik do Uchwały nr 187/X/2018 Rady Nadzorczej X kadencji Grupy Azoty S.A. z dnia 17.05.2018 r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2017 r. do 31.12.2017 r., z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu

1.

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji.

Rok 2017 był drugim rokiem działalności Rady Nadzorczej X kadencji.

$2.$

Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej, pełnionych funkcjach w Radzie oraz zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego.

Skład Rady Nadzorczej w okresie 1.01.2017 r. - 28.07.2017

• 1. Pan Marek Grzelaczyk Przewodniczący,
• 1. Pan Tomasz Karusewicz Wiceprzewodniczący,
• 1. Pan Zbigniew Paprocki Sekretarz,
• 1. Pani Monika Fill Członek,
• 1. Pan Robert Kapka Członek,
• 1. Pan Artur Kucharski Członek,
• 1. Pan Bartłomiej Litwińczuk Członek,
• 1. Pan Ireneusz Purgacz Członek,
• 1. Pan Roman Romaniszyn Członek.

W dniu 28 lipca 2017 r. w związku ze zmianami dokonanymi w składzie Rady Nadzorczej uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ze składu Rady Nadzorczej X kadencji odwołano Pana Artura Kucharskiego i powołano Pana Piotra Czajkowskiego.

Skład Rady Nadzorczej w okresie 28.07.2017 r. - 9.10.2017

• 1. Pan Marek Grzelaczyk Przewodniczący,
• 1. Pan Tomasz Karusewicz Wiceprzewodniczący,
• 1. Pan Zbigniew Paprocki Sekretarz,
• 1. Pani Monika Fill Członek,
• 1. Pan Robert Kapka Członek,
• 1. Pan Piotr Czajkowski Członek,
• 1. Pan Bartłomiej Litwińczuk Członek,
• 1. Pan Ireneusz Purgacz Członek,
• 1. Pan Roman Romaniszyn Członek.

$\mathbf{1}$

Dnia 9 października 2017 zgodnie z raportem bieżącym nr 44/2017, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka") poinformował o otrzymaniu oświadczenia Akcionariusza - Skarbu Państwa o odwołaniu dnia 9 października 2017 r. na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki ze składu Rady Nadzorczej Spółki Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Marka Grzelaczyka.

Skład Rady Nadzorczej od 9.10.2017 r. do 6.12.2017

• 1. Pan Tomasz Karusewicz Wiceprzewodniczący,
• 1. Pan Zbigniew Paprocki Sekretarz,
• 1. Pan Piotr Czajkowski Członek,
• 1. Pani Monika Fill Członek,
• 1. Pan Robert Kapka Członek,
• 1. Pan Bartłomiej Litwińczuk Członek,
• 1. Pan Ireneusz Purgacz Członek,
• 1. Pan Roman Romaniszyn Członek.

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 7 grudnia 2017 r. pełnomocnik Skarbu Państwa przedstawił oświadczenie Ministra Rozwoju o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Pana Michała Gabryela jako reprezentanta Skarbu Państwa. Podczas NZW w dniu 7 grudnia 2017 r. podjęta została uchwała w sprawie powołania Pana Tomasza Karusewicza na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki X kadencji.

Skład Rady Nadzorczej od 7.12.2017 r. do 21.12.2017 r.

• 1. Pan Tomasz Karusewicz Przewodniczący,
• 1. Pan Zbigniew Paprocki Sekretarz,
• 1. Pan Piotr Czajkowski Członek,
• 1. Pan Michał Gabryel Członek,
• 1. Pani Monika Fill Członek,
• 1. Pan Robert Kapka Członek,
• 1. Pan Bartłomiej Litwińczuk Członek,
• 1. Pan Ireneusz Purgacz Członek,
• 1. Pan Roman Romaniszyn Członek.

Dnia 21 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 139/X/2017 w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. powołując na tą funkcję Pana Michała Gabryela.

Skład Rady Nadzorczej od 21.12.2017 r. do dnia dzisiejszego

• 1. Pan Tomasz Karusewicz Przewodniczący,
• 1. Pan Michał Gabryel Wiceprzewodniczący,
• 1. Pan Zbigniew Paprocki Sekretarz,
• 1. Pan Piotr Czajkowski Członek,
• 1. Pani Monika Fill Członek,

$\overline{2}$

• 1. Pan Robert Kapka Członek,
• 1. Pan Bartłomiej Litwińczuk Członek,
• 1. Pan Ireneusz Purgacz Członek,
• 1. Pan Roman Romaniszyn Członek.

$3.$

Informacja o ilościach i częstotliwościach odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej oraz ilości podjętych uchwał.

W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. odbyła 12 posiedzeń stacjonarnych oraz 7 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, podejmując 117 uchwał.

Nr uchwały	Data podjęcia	W sprawie
28/X/2017	2017-01-19	udzielenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań warunkowych poprzez zawarcie Porozumienia o Partnerstwie z Grupą Azoty Compounding Sp. z o.o., Akro Plastic GmbH i Feddem GmbH & CO
29/X/2017	2017-01-19	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych zadania inwestycyjnego realizacji w ramach pn. "Restrukturyzacja produkcji cykloheksanonu"
30/X/2017	2017-01-19	udzielenia zgody na zawarcie umowy na świadczenie usług outsourcingu IT.
31/X/2017	2017-01-19	zgody na udzielenie poręczenia za Grupę Azoty ATT Polymers GmbH dla ILB Niemcy na zabezpieczenie dotacji.
32/X/2017	2017-01-19	udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A zgody na dalsze zajmowanie stanowiska w Radzie Nadzorczej Banku Ochrony Środowiska S.A.
33/X/2017	2017-01-19	udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. zgody na dalsze pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.
34/X/2017	2017-01-19	określenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.
35/X/2017	2017-02-06	ustalenia zasad zatrudnienia i wynagradzania Członków Zarządu
36/X/2017	2017-02-06	do upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozwiązania umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Wiceprezesem Zarządu Panem Witoldem Szczypińskim.
37/X/2017	2017-02-06	upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do rozwiązania umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Wiceprezesem Zarządu Panem Pawłem Łapińskim.
38/X/2017	2017-02-06	Rady Nadzorczej do upoważnienia Przewodniczącego rozwiązania umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Wiceprezesem Zarządu Panem Tomaszem Hincem.
39/X/2017	2017-02-06	Nadzorczej do Rady Przewodniczącego upoważnienia rozwiązania umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Wiceprezesem Zarządu Panem Józefem Rojkiem.
40/X/2017	2017-02-06	Rady Nadzorczej do upoważnienia Przewodniczącego rozwiązania umowy o sprawowanie funkcji Członka Zarządu z Członkiem Zarządu Panem Arturem Kopciem.

Zestawienie uchwał podjętych przez Radę w 2017 r.:

$-\frac{1}{2}$

41/X/2017	2017-02-06	udzielenia pełnomocnictwa [Przewodniczącemu RN do zawarcia z Prezesem Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania]
42/X/2017	2017-02-06	udzielenia pełnomocnictwa [Przewodniczącemu RN do zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Panem W. Szczypińskim] umowy o świadczenie usług zarządzania]
43/X/2017	2017-02-06	udzielenia pełnomocnictwa [Przewodniczącemu RN do zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Panem P. Łapińskim] umowy o świadczenie usług zarządzania]
44/X/2017	2017-02-06	udzielenia pełnomocnictwa [Przewodniczącemu RN do zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Panem T. Hincem] umowy o świadczenie usług zarządzania]
45/X/2017	2017-02-06	do pełnomocnictwa [Przewodniczącemu RN udzielenia zawarcia z Wiceprezesem Zarządu Panem J. Rojkiem] umowy o świadczenie usług zarządzania]
46/X/2017	2017-02-06	udzielenia pełnomocnictwa [Przewodniczącemu RN do zawarcia z Członkiem Zarządu Panem A. Kopciem] umowy o świadczenie usług zarządzania]
47/X/2017	2017-02-06	udostępnienia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Wardackiemu mieszkania służbowego.
48/X/2017	2017-02-06	udostępnienia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Pawłowi Łapińskiemu mieszkania służbowego.
49/X/2017	2017-02-06	Spółki Panu udostępnienia Wiceprezesowi Zarządu Tomaszowi Hincowi mieszkania służbowego.
50/X/2017	2017-02-06	udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A Radzie zgody na dalsze zajmowanie stanowiska w Nadzorczej Spółki Grupa Azoty ATT Polymers GmbH.
51/X/2017	2017-02-27	udzielenia zgody na nabycie jednostek emisji CO 2 .
52/X/2017	2017-02-27	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych zadania inwestycyjnego realizacji w ramach instalacji kwasu azotowego pn. "Intensyfikacja dwuciśnieniowego (KDC) do zdolności 1050 t/d".
53/X/2017	2017-02-27	udzielenia zgody na ustanowienie służebności gruntowej
54/X/2017	2017-02-27	udzielenia zgody na zawarcie umów ubezpieczeniowych z TUW PZUW na okres 01.03.2017-28.02.2019 r. przez wybrane Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. zgodnie z ofertą Nowego Programu Ubezpieczeń Majątkowych (NPU Majątek).
55/X/2017	2017-03-14	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych w ramach realizacji zadania inwestycyjnego pn. "Rozbudowa stokażu fenolu - Etap I".
56/X/2017	2017-03-28	wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A. za lata 2017, 2018 i 2019.
57/X/2017	2017-04-27	zatwierdzenia Planu Rzeczowo - Finansowego Grupy Azoty S.A. na rok 2017.
58/X/2017	2017-04-27	zatwierdzenia Regulaminu wynagrodzenia zmiennego za realizację celów rocznych Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna
59/X/2017	2017-05-10	aktualizacji Strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020
60/X/2017	2017-05-29	oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. za okres 12 miesięcy kończących się

$\overline{4}$

$\bar{\bar{t}}$

$\widetilde{\mathcal{N}}$

		31 grudnia 2016
61/X/2017	2017-05-29	oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy
		kończących się 31 grudnia 2016 r
62/X/2017	2017-05-29	sprawozdania Azoty Grupy skonsolidowanego oceny z płatności na rzecz administracji publicznej za 2016 rok.
		oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A.
63/X/2017	2017-05-29	oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy
		kończących się 31 grudnia 2016 roku. zaopiniowania wniosku Zarządu Spółki o podział zysku netto
64/X/2017	2017-05-29	za 2016 r.
		Prezesowi Zarządu Grupy Azoty S.A. Panu udzielenia
65/X/2017	2017-05-29	Mariuszowi Boberowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 19.02.2016 r. do 16.12.2016 r.
		udzielenia Prezesowi Zarządu Grupy Azoty S.A. Panu
66/X/2017	2017-05-29	Wojciechowi Wardackiemu absolutorium z wykonania
		obowiązków za okres od 16.12.2016 r. do 31.12.2016 r.
		udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Grupy Azoty S.A. Panu
67/X/2017	2017-05-29	Józefowi Rojkowi absolutorium z wykonania obowiązków za
		okres od 14.03.2016 r. do 31.12.2016 r.
		udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Grupy Azoty S.A. Panu
68/X/2017	2017-05-29	Tomaszowi Hincowi absolutorium z wykonania obowiązków
		za okres od 14.03.2016 r. do 31.12.2016 r.
		udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Grupy Azoty S.A. Panu Szczypińskiemu absolutorium z wykonania
69/X/2017	2017-05-29	Witoldowi obowiązków za okres od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r
		udzielenia Członkowi Zarządu Grupy Azoty S.A. Panu
70/X/2017	2017-05-29	Arturowi Kopciowi absolutorium z wykonania obowiązków za
		okres od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
		udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Grupy Azoty S.A. Panu
71/X/2017	2017-05-29	Pawłowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków
		za okres od 20.05.2016 r. do 31.12.2016 r
		udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych
72/X/2017	2017-05-29	dla projektu inwestycyjnego pn. "Modernizacja stokażu
		kwasu azotowego stężonego". zatwierdzenia Karty Celów na 2017 rok dla Prezesa Zarządu
73/X/2017	2017-05-29	Spółki.
		zatwierdzenia Karty Celów na 2017 rok dla Wiceprezesa
74/X/2017	2017-05-29	Zarządu Spółki Pana Witolda Szczypińskiego
		zatwierdzenia Karty Celów na 2017 rok dla Wiceprezesa
75/X/2017	2017-05-29	Zarządu Spółki Pana Pawła Łapińskiego.
	2017-05-29	zatwierdzenia Karty Celów na 2017 rok dla Wiceprezesa
76/X/2017		Zarządu Spółki Pana Tomasza Hinca.
77/X/2017	2017-05-29	zatwierdzenia Karty Celów na 2017 rok dla Wiceprezesa
		Zarządu Spółki Pana Józefa Rojka.
78/X/2017	2017-05-29	zatwierdzenia Karty Celów na 2017 rok dla Członka Zarządu Spółki Pana Artura Kopcia
		przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady
79/X/2017	2017-05-29	Nadzorczej.
		Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania sprawozdania
80/X/2017	2017-05-29	finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. za okres 12 miesięcy
		kończących się 31 grudnia 2016 r. oraz wniosku Zarządu
		o podział zysku za 2016 r.

$\overline{\mathbf{5}}$

$O_{\textrm{eff}}$

$\bar{t}$

ï

81/X/2017	2017-05-29	sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2016 r.
82/X/2017	2017-05-29	sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania Grupy Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2016 rok
83/X/2017	2017-05-29	sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2016 r.
84/X/2017	2017-05-29	sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sposobu wypełniania spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących przez stosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę za okres od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
85/X/2017	2017-05-29	Rady Nadzorczej z działalności Rady sprawozdania Nadzorczej za okres od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r. z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu.
86/X/2017	2017-05-29	sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego ocenę sytuacji uwzględnieniem oceny systemu kontroli Spółce Z W zarządzania ryzykiem, compliance oraz wewnętrznej, funkcji audytu wewnętrznego za okres od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
87/X/2017	2017-05-29	Rady Nadzorczej z oceny racjonalności sprawozdania prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze za okres od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
88/X/2017	2017-05-29	udzielenia zgody na założenie i uczestnictwo Grupy Azoty w Alliance Européenne des Engrais Phosphatés.
89/X/2017	2017-05-29	określenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.
90/X/2017	2017-05-29	określenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Zakłady Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Walnym Chemiczne "Police" S.A.
91/X/2017	2017-05-29	określenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.
92/X/2017	2017-05-29	określenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A.
93/X/2017	2017-05-29	zatwierdzenia Aneksu do Umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dnia 6.02.2017 r. zawartej z Członkiem Zarządu Panem Arturem Kopciem
94/X/2017	2017-06-20	określenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.
95/X/2017	2017-06-20	określenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Zakłady Spółki Grupa Azoty Zgromadzeniu Walnym Chemiczne "Police" S.A.
96/X/2017	2017-06-20	określenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.

$6$
$\approx 10$

$\alpha_{\rm i}$

$\tilde{\Lambda}$

97/X/2017	2017-06-20	określenia sposobu wykonania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A.
98/X/2017	2017-06-20	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, użytkowanie wieczyste lub udziały w nieruchomości o wartości rynkowej przekraczającej 2 000 000 zł w postaci 2.282.125 sztuk akcji imiennych nowej emisji Spółki "PDH Polska" S.A. serii "C".
99/X/2017	2017-06-20	wyrażenia zgody na zawarcie Kontraktu Indywidualnego nr 41/2017 do Umowy Ramowej nr 7/UR/E/2016 z dnia 13 kwietnia 2016 r. oraz zawarcie aneksu nr 2/2017 do Kontraktu Indywidualnego nr 5/2016 do Umowy Ramowej nr 7/UR/E/2016.
100/X/2017	2017-06-20	powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. [Pan Grzegorz Kądzielawski]
101/X/2017	2017-06-20	udzielenia pełnomocnictwa [zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki]
102/X/2017	2017-06-28	udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A zajmowanie stanowiska dalsze W Radzie zgody na Nadzorczej Zakładów Górniczo-Metalowych "Zębiec" S.A.
103/X/2017	2017-06-29	zatwierdzania Planu rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zaopatrzenia w ciepło dla Grupy Azoty S.A. na lata 2017-2020
104/X/2017	2017-08-04	uzupełnienia składu Komitetu Audytu oraz powołania jego Przewodniczącego.
105/X/2017	2017-08-04	wyrażenia zgody na przekazanie darowizny na rzecz Stowarzyszenia "Wspólnota Polska"
106/X/2017	2017-08-31	przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki
107/X/2017	2017-08-31	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych "Modernizacja inwestycyjnego dla projektu pn. i przystosowanie instalacji oświetleniowych na Wydziale Cykloheksanonu do wymagań nowych norm".
108/X/2017	2017-08-31	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych dla projektu inwestycyjnego pn. "Obniżenie zużycia pary wodnej w procesie produkcji kaprolaktamu".
109/X/2017	2017-08-31	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych dla projektu inwestycyjnego pn. "Migracja systemu SAP ERP na platformę bazodanową SAP HANA".
110/X/2017	2017-08-31	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych dla projektu inwestycyjnego pn. "Odbiór żużla z kotłów EC $\mathbb{I}$ ".
111/X/2017	2017-08-31	określenia sposobu wykonania prawa głosu z udziałów na Grupa Wspólników Spółki Zgromadzeniu Azoty "Compounding" Sp. z o.o.
112/X/2017	2017-08-31	udzielenia zgody na zawarcie przez Grupę Azoty S.A. Porozumienia Transakcyjnego 01/GASA/2018 do Umowy Ramowej 01/GASA/2014 z dnia 26.06.2014 r. z PGE Obrót S.A.
113/X/2017	2017-08-31	zatwierdzenia Karty Celów na 2017 rok dla Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Grzegorza Kądzielawskiego.
114/X/2017	2017-08-31	oceny realizacji Karty Celów oraz ustalenia wysokości nagrody rocznej za rok 2016 dla Wiceprezesa Zarządu Pana Witolda Szczypińskiego

$\bar{t}$

$\overline{7}$

$\mathcal{F}_{\mathcal{A}}(n)$

$\vec{x}$

115/X/2017	2017-08-31	oceny realizacji Karty Celów oraz ustalenia wysokości nagrody rocznej za rok 2016 dla Wiceprezesa Zarządu Pana Pawła Łapińskiego
116/X/2017	2017-08-31	oceny realizacji Karty Celów oraz ustalenia wysokości nagrody rocznej za rok 2016 dla Wiceprezesa Zarządu Pana Tomasza Hinca
117/X/2017	2017-08-31	oceny realizacji Karty Celów oraz ustalenia wysokości nagrody rocznej za rok 2016 dla Wiceprezesa Zarządu Pana Józefa Rojka.
118/X/2017	2017-08-31	oceny realizacji Karty Celów oraz ustalenia wysokości nagrody rocznej za rok 2016 dla Członka Zarządu Pana Artura Kopcia
119/X/2017	2017-08-31	powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu
120/X/2017	2017-09-22	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych dla projektu inwestycyjnego pn. "Budowa badawczo- produkcyjnej instalacji pilotażowej do otrzymywania kwasów humusowych".
121/X/2017	2017-09-22	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych "Kompleksowe inwestycyjnego pn. dla projektu wykorzystanie ciepła reakcji selektywnego uwodornienia fenolu".
122/X/2017	2017-09-22	udzielenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych projektu inwestycyjnego pn. "Układ II stopnia dla powlekania nawozów granulowanych mechanicznie".
123/X/2017	2017-09-22	udzielenia zgody na zawarcie Porozumienia Transakcyjnego 01/GASA/2019 do Umowy Ramowej nr 01/GASA/2014 z dnia 26.06.2014 r. dot. dostaw energii elektrycznej dla Spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A.
124/X/2017	2017-09-22	oceny niezależności Członków Komitetu Audytu
125/X/2017	2017-10-19	zatwierdzenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Grupy Azoty.
126/X/2017	2017-10-19	zatwierdzenia Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską w Grupie Azoty.
127/X/2017	2017-10-19	zatwierdzenia Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Azoty.
128/X/2017	2017-10-26	udzielenia zgody na przyznanie darowizny na rzecz Oddziału Rejonowego Polskiego Czerwonego Krzyża w Tarnowie dla Powiatu Grodzkiego.
129/X/2017	2017-10-26	zmiany w składzie Komitetu Audytu.
130/X/2017	2017-11-08	udzielenia zgody na nabycie przez Grupę Azoty S.A. akcji serii "D" Spółki PDH Polska S.A.
131/X/2017	2017-11-29	uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej
132/X/2017	2017-11-29	Nadzorczej Spółki do Członka Rady upoważnienia podpisywania Kwartalnych Informacji o Spółce, kierowanych do podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa
133/X/2017	2017-11-29	wykonywanie głosu prawa na udzielenia zgody na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o.
134/X/2017	2017-11-29	zgody na wykonywanie głosu prawa udzielenia na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Grupa Azoty "KOLTAR" Sp.

8

$\mathbb{Q}$

$\bar{\lambda}$

		Z 0.0.
135/X/2017	2017-11-29	udzielenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją im. Ignacego Mościckiego.
136/X/2017	2017-11-29	udzielenia zgody na nieodpłatne przekazanie sprzętu laboratoryjnego na rzecz Zespołu Szkół Technicznych im. I. Mościckiego w Tarnowie-Mościcach.
137/X/2017	2017-11-29	udzielenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacją Jacka Maziarskiego.
138/X/2017	2017-11-29	udzielenia zgody na zmianę warunków umowy reklamowej ze Stowarzyszeniem Piłki Ręcznej w Tarnowie.
139/X/2017	2017-12-21	wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Grupy Azoty S.A.
140/X/2017	2017-12-21	składu Komitetu Audytu
141/X/2017	2017-12-21	powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitetu Strategii i Rozwoju
142/X/2017	2017-12-21	udzielenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o.
143/X/2017	2017-12-21	wyrażenia zgody na zawarcie przez Grupę Azoty Spółka Akcyjna ("Spółka"): (i) pakietu umów o finansowanie z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (,,EBI") oraz podpisywanie związanej z tymi umowami dokumentacji kredytowej w celu uzyskania (bądź dokonania zmian) badań projektów inwestycyjnych oraz finansowania Spółki oraz Grupy Azoty Zakłady Azotowe i rozwoju "Puławy" Spółka Akcyjna, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna i Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna ("Kluczowe Spółki Zależne"); Finansowanie aneksu do Umowy $\overline{O}$ (ii) oraz Wewnątrzgrupowe w celu objęcia w/w pakietu umów o finansowanie z EBI ramowymi zasadami udzielania gwarancji oraz finansowania i rozliczeń z tego tytułu pomiędzy Spółką a Kluczowymi Spółkami Zależnymi.
144/X/2017	2017-12-21	wykonywanie prawa głosu zgody na udzielenia na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej Grupa Azoty ATT Polymers GmbH.

4.

Dokonanie przez Radę Nadzorczą zmiany w składzie Zarządu, zawieszenia Członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowania Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu.

Skład Zarządu Spółki od dnia 1.01.2017 r. do 19.06.2017 r. przedstawiał się następująco: Wojciech Wardacki - Prezes Zarządu Witold Szczypiński - Wiceprezes Zarządu Paweł Łapiński - Wiceprezes Zarządu Józef Rojek - Wiceprezes Zarządu Tomasz Hinc - Wiceprezes Zarządu Artur Kopeć - Członek Zarządu

W dniu 20 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. [Pan Grzegorz Kądzielawski] oraz udzieliła Przewodniczacemu Rady Panu Markowi Grzelaczykowi pełnomocnictwa do zawarcia z Panem Grzegorzem Kądzielawskim umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. W powyższej sprawie podjęto uchwałę nr 101/X/2017, Rada Nadzorcza powołała Pana Grzegorza Kądzielawskiego na Wiceprezesa Zarządu X kadencji.

W związku ze zmianami skład Zarządu Spółki od dnia 20.06.2017 r. do 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco: Woiciech Wardacki - Prezes Zarządu Witold Szczypiński - Wiceprezes Zarządu Paweł Łapiński - Wiceprezes Zarządu Grzegorz Kadzielawski - Wiceprezes Zarządu Józef Rojek - Wiceprezes Zarządu Tomasz Hinc - Wiceprezes Zarządu Artur Kopeć - Członek Zarządu

Wiceprezes Zarzadu Pan Tomasz Hinc złożył z dniem 4 marca 2018 roku rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Zarządu w Grupie Azoty S.A.

W związku ze powyższym aktualny skład Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. przedstawia się nastepująco:

Wojciech Wardacki - Prezes Zarządu Witold Szczypiński - Wiceprezes Zarządu Paweł Łapiński - Wiceprezes Zarządu Grzegorz Kądzielawski - Wiceprezes Zarządu Józef Rojek - Wiceprezes Zarządu Artur Kopeć - Członek Zarządu

5.

Informacja o wykonaniu uchwały Walnego Zgromadzenia, odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie w roku 2017 podjęło uchwałę nr 38 z dnia 30.06.2017 r., w której zobowiązało Radę do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień niniejszej uchwały.

Rada wykonała zobowiązanie Walnego Zgromadzenia.

6.

Wpływ wzrostu wynagrodzeń na sytuację finansową Spółki.

bieżąco monitorowała poziom przeciętnego miesięcznego Nadzorcza na Rada wynagrodzenia w Spółce. W 2017 roku przeciętne średnie miesięczne wynagrodzenie w Spółce, bez nagrody rocznej za wyniki 2016 r. wyniosło 5.459,44 zł. i obniżyło się w stosunku do 2016 r. o 141,97 zł., tj. o 2,5%. Uwzględniając nagrodę roczną, średnie

miesięczne wynagrodzenie w Spółce za 2017 r. w stosunku do 2016 r. było niższe o 423,09 zł i osiągneło poziom 5.534,56 zł. W 2017 roku miały miejsce podwyżki płac z ważnością od 1 lipca.

Zasady wynagradzania i premiowania pracowników, w tym zasady przyznawania nagrody rocznej reguluje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy.

7.

Informacja o realizacji programu strategicznego lub naprawczego

W roku 2017 realizowano przyjętą przez Zarząd i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Strategie Grupy Azoty na lata 2014-2020, której główne cele to:

• Zapewnienie akcjonariuszom jednego z najwyższych w branży zwrotu z powierzonego kapitału,
• Utrzymanie trwałej pozycji jednego z trzech największych producentów nawozów na rynku europejskim.

Do osiągnięcia w/w celów zdefiniowano trzy podstawowe obszary działania:

• Rozwój organiczny poprzez realizację projektów korporacyjnych w różnych segmentach działalności, w tym inwestycji,
• Program doskonałości operacyjnej, w tym: poprawa procesów, wdrożenie wydajnych struktur organizacyjnych i systemów motywacyjnych, wzrost efektywności i wydajności pracy, rozwój kard, wzrost zaangażowania pracowników, wymiana doświadczeń i poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań biznesowych,
• dopełnienie wzrostu efektywności Grupy w drodze fuzji i przejęć.

W zwiazku z zasadnością dokonania strategii w celu lepszego dopasowania jej do warunków rynkowych oraz celów Spółki, w Spółce został powołany zespół ds. aktualizacji Strategii (Okólnik nr 23/2016 z dnia 12.10.2016; aktualizacja składu zespołu: uchwała Zarządu nr 551/X/2017 z dnia 11.01.2017 r., wybór doradcy w zakresie opracowania aktualizacji Strategii - firmy PwC Polska Sp. z o.o. - uchwała Zarządu nr 500/X/2016 z dnia 25.11.2016 r.). Zaktualizowany dokument pn. Strategia Grupy Azoty na lata 2014-2020 został przyjęty przez Zarząd w dniu 21.04.2017 r. oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 10.05.2017 r. uchwałą nr 59/X/2017.

8.

Informacja o decyzjach Rady odnośnie wyboru biegłego rewidenta, zleceniach ekspertyzy itp.

Rok 2016 był ostatnim rokiem realizacji przeglądów i badań jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Grupa Azoty S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A. przez firmę KPMG Audytu Sp. z o.o., wybraną przez Radę Nadzorczą w listopadzie 2014 r.

Wobec powyższego, w wyniku przeprowadzonej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata obrotowe 2017, 2018 oraz 2019 oraz w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 28.03.2017 r. podjęła uchwałę o wyborze firmy Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do

przeprowadzenia przeglądów i badań jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za ww. okres.

Dnia 19 października 2017 r. Rada Nadzorcza uchwaliła trzy dokumenty dotyczące:

• 1) Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Grupy Azoty S.A., (Uchwała Rady Nadzorczej nr 125/X/2017),
• 2) Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską w Grupie Azoty S.A., (Uchwała Rady Nadzorczej nr 126/X/2017),
• 3) Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Azoty (Uchwała Rady Nadzorczej nr 127/X/2017).

9.

Kompetencje Rady Nadzorczej

W świetle §32 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, $\overline{\phantom{a}}$
• zawieszanie, z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
• ustalenie wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego Zarządu w wysokości nieprzekraczającej wykonywania czynności członka miesięcznego stałego wynagrodzenia Członka Zarządu, którego czynności zostają powierzone oddelegowanemu członkowi Rady Nadzorczej zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
• udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek,
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 6 i 7 powyżej,
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z ksiegami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tych czynności, jeżeli obowiązek sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego wynika z ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz.694, z późn. zm.) ("Ustawa o rachunkowości"),
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
• określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
• zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, $\overline{\phantom{a}}$

12

• zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych zawierających plany nakładów inwestycyjnych,
• uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• zatwierdzanie regulaminu udzielania darowizn,
• opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
• sporządzenie sprawozdania dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmującego ocene spełniania przez Spółkę w okresie sprawozdawczym standardów władztwa korporacyjnego przyjętych przez Spółkę,
• sporządzanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu,
• sporzadzanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oceny sytuacji w Spółce z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem.
• udzielanie Zarządowi zgody na:
• o nabycie lub rozporządzenie prawem własności nieruchomości, prawem użytkowania wieczystego, udziałem w prawie własności nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
• o dokonanie czynności prawnej, jeśli wartość przedmiotu tej czynności prawnej przekracza kwote 6.000.000 (sześć milionów) złotych, z wyłączeniem:
  • · czynności przewidzianych w zatwierdzonych rocznych planach rzeczowofinansowych,
  • · umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, tj.: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, sprzedaży towarów, zakupu surowców, zakupu towarów, materiałów do produkcji,
• o zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej o podobnym skutku, jeśli wartość przedmiotu tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki oraz zwolnienia z długu lub dokonanie innej czynności prawnej o podobnym skutku, jeśli wartość przedmiotu tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki,
• o zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów zwykłej, bieżącej działalności zawieranych W zakresie operacyinei przedsiębiorstwa Spółki, tj.: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, sprzedaży towarów, zakupu surowców, zakupu towarów, materiałów do produkcji, zawieranych na warunkach rynkowych,
• o zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w których ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

13

• o zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie przez Spółkę do innej spółki,
• o założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub innych organizacji nie będących spółkami handlowymi,
• o utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki za granicą,
• o przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem,
• o wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50 % akcji lub udziałów, w sprawach:
• · zmiany Statutu lub umowy spółki,
• · podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
• · połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki.
• · zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w prawie własności nieruchomości lub prawie wieczystego użytkowania nieruchomości,
• · rozwiązania i likwidacji spółki.
• o odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 powyżej wymaga uzasadnienia,
• o zgoda Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w ust. 2 nie jest wymagana w odniesieniu do tych czynności, których dokonanie wymaga zgodnie z ustawą lub niniejszym Statutem zgody Walnego Zgromadzenia.

10.

Działalność Komitetu Audytu

W roku 2017 przy Radzie Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

Od 1.01.2017 r. do 27.07.2017 r.: Artur Kucharski (Przewodniczący) Monika Fill Ireneusz Purgacz Robert Kapka

W związku z tym, iż Przewodniczący Komitetu Audytu został odwołany ze składu Rady Nadzorczej uchwałą nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzania Spółki z dnia 28.07.2017 r. Pani Monika Fill wyraziła zgodę na objęcie funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu, a Panowie Marek Grzelaczyk i Tomasz Karusewicz wyrazili zgodę na pełnienie funkcji Członków Komitetu.

Od 18.08.2017 r. do 31.08.2017 r.: Monika Fill (Przewodniczący) Marek Grzelaczyk, Robert Kapka

Tomasz Karusewicz Ireneusz Purgacz

W związku ze złożeniem przez Panią Monikę Fill z dniem 31.08.2017 r. rezygnacji z funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu oraz z członkostwa w Komitecie Audytu, spowodowanej utratą statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej, w celu zapewnienia ciągłości funkcjonowania Komitetu Audytu oraz spełnienia wymogów prawnych, Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował, "Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu". W wyniku głosowania nad uchwałą nr 119/X/2017 z dnia 31.08.2018 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Ireneusza Purgacza na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Od 31.08.2017 r. do 26.10.2017 r.: Ireneusz Purgacz (Przewodniczący) Marek Grzelaczyk, Robert Kapka Tomasz Karusewicz

W dniu 9 października 2017 r. ze składu Rady Nadzorczej Spółki został odwołany Przewodniczący Rady Nadzorczej - Pan Marek Grzelaczyk, który był także członkiem Komitetu Audytu.

Od 9.10.2017 r. do 26.10.2017 r.: Ireneusz Purgacz (Przewodniczący) Robert Kapka Tomasz Karusewicz

W dniu 26.10.2017 r. Pan Robert Kapka złożył oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza postanowiła o powołaniu w skład Komitetu Audytu Pana Piotra Czajkowskiego, jako członka niezależnego. Podjęto w tej sprawie uchwałę nr 129/X/2017 z dnia 26.10.2017 r. w głosowaniu tajnym.

Od 26.10.2017 r. - 21.12.2017 r. Ireneusz Purgacz (Przewodniczący) Tomasz Karusewicz Piotr Czajkowski

Dnia 21 grudnia 2017 r. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A., Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Michała Gabryela, w związku z tym skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Od 21.12.2017 r. Ireneusz Purgacz (Przewodniczący) Tomasz Karusewicz Michał Gabryel Piotr Czajkowski

W okresie 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. Komitet Audytu odbył 10 posiedzeń w następujących terminach: 18.01.2017 r.: 27.01.2017 r.: 10.02.2017 r.; 09.03.2017 r.: 19.05.2017 r.; 29.05.2017 r.: 18.08.2017 r.; 13.11.2017 r.; 29.11.2017 r.:

Po okresie sprawozdawczym odbyły się jeszcze 3 posiedzenia Komitetu Audytu:

$01.02.2018$ r.; 12.03.2018 r.; 18.04.2018 r.

21.12.2017 r.;

Szczegółowy zakres prac Komitetu Audytu został przedstawiony w Sprawozdaniu Komitetu Audytu, znajdującym się w dokumentacji Rady Nadzorczej.

W omawianym okresie Komitet Audytu zajmował się następującymi sprawami:

• monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowaniem skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• monitorowaniem badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• monitorowaniem pracy oraz raportów niezależnego biegłego rewidenta,
• przeprowadzaniem badań wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki,
• raportem w sprawie Informacji w sprawie z ustaleń Zespołu ds. zbadania sprawy Grupie możliwości zaistnienia nieprawidłowości W Azoty podawanych w doniesieniach medialnych po zatrzymaniu byłego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.,
• przyjęciem polityki dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Grupy Azoty S.A., polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską, a także Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Azoty,
• analizą zadań audytowych do planu audytu na rok 2018, a także zrealizowanych w 2017 roku zadań audytowych (Komitet Audytu odbywał spotkania z Dyrektorem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego).

Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym:

Na posiedzeniu w dniu 18.04.2018 r. Komitet Audytu odbył spotkanie z firmą audytorską dokonującą badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017 i zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie dokumentacji sprawozdawczej.

Komitet Audytu odbył dwa spotkania z Panią Joanną Strzesak - Rochewicz - Dyrektorem Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnetrznego w sprawach funkcjonowania obszaru audytu wewnętrznego.

$11.$

Ocena spełniania przez Członków Rady kryteriów niezależności

Spośród Członków Rady Nadzorczej działających w ciągu roku 2017 oświadczenie o niezależności złożyli:

• Artur Kucharski
• Marek Grzelaczyk,
• Monika Fill.
• Ireneusz Purgacz
• Michał Gabryel,
• Piotr Czajkowski.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie spełniali kryteriów niezależności w związku z tym, iż:

• Panowie Robert Kapka, Zbigniew Paprocki oraz Roman Romaniszyn, reprezentujący w Radzie Nadzorczej pracowników Grupy Azoty S.A., nie spełniali kryterium b) określonego w załączniku II do w/w zalecenia Komisji Europejskiej,
• Pan Tomasz Karusewicz, z racji pełnienia funkcji Członka Zarządu PZU Życie S.A., podmiotu wchodzącego w skład Grupy PZU, nie spełniał kryterium niezależności w rozumieniu Zasady II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016, zdanie trzecie, tj. "Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające podmiot niezależności Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie sie także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce."
• Pan Bartłomiej Litwińczuk z racji pełnienia funkcji Członka Zarządu PZU Życie S.A. (19 sierpnia 2016 r.) nie spełnia on kryterium niezależności w rozumieniu Zasady II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016.

Na posiedzeniu w dniu 27.04.2017 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny oświadczeń o niezależności złożonych przez czworo Członków Rady i nie stwierdziła istnienia przesłanek pozwalających na zakwestionowanie złożonych oświadczeń. Rada Nadzorcza dnia 22.09.2017 r. oceniła oświadczenia o niezależności Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej - Pana Ireneusza Purgacza oraz Pana Marka Grzelaczyka. W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

17

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. W powyższej sprawie podjeto uchwałę nr 124/X/2017.

W związku ze złożeniem przez Panią Monikę Fill z dniem 31.08.2017 r. rezygnacji z funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu oraz z członkostwa w Komitecie Audytu, spowodowanej utratą statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej, w celu zapewnienia ciągłości funkcionowania Komitetu Audytu oraz spełnienia wymogów prawnych, Rada Nadzorcza uchwałą nr 119/X/2017 z dnia 31.08.2018 r. powołała Pana Ireneusza Purgacza na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W związku z oświadczeniem o rezygnacji z zasiadania w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Pana Roberta Kapki, Rada Nadzorcza postanowiła o powołaniu w skład Komitetu Audytu Pana Piotra Czajkowskiego, jako członka niezależnego. Podjęto w tej sprawie uchwałę nr 129/X/2017 z dnia 26.10.2017 r. w głosowaniu tajnym.

W związku z powyższym na dzień 31.12.2017 r. w Radzie Nadzorczej zasiadało trzech niezależnych członków.

Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym:

W związku z utworzeniem z dniem 9.01.2018 r. w miejsce Ministerstwa Rozwoju dwóch nowych ministerstw tj. Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju oraz Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii, wygasła uprzednia delegacja uprawnień właścicielskich z akcji należących do Skarbu Państwa w Spółce Grupa Azoty S.A., dokonana przez Prezesa Rady Ministrów na rzecz Ministra Rozwoju, wobec czego prawa z akcji Spółki wykonuje Prezes Rady Ministrów. Mając na uwadze zatrudnienie w Departamencie Skarbu Państwa KPRM oraz wynikającą z tego faktu utratę niezależności, Pan Piotr Czajkowski złożył z dniem 19.04.2018 r. rezygnację z funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. W związku z powyższym od 19.04.2018 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Ireneusz Purgacz (Przewodniczący) - niezależny Michał Gabryel - niezależny Tomasz Karusewicz

$12.$ Ocena pracy Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działania prowadzone przez Zarząd w roku 2017, w zakresie:

• prowadzenia bieżących spraw Spółki,
• działań podejmowanych w celu realizacji planu rzeczowo-finansowego, w tym planu inwestycyjnego,
• działań w zakresie aktualizacji wieloletniej Strategii Grupy Azoty,
• opracowania operacjonalizacji Strategii i działań zmierzających do jej wdrożenia,

18

• wykorzystania efektów synergii z konsolidacji Grupy Kapitałowej,
• działań dotyczących finalizacji i zawarcia Umowy o współdziałaniu, zawartej pomiędzy kluczowymi Spółkami Grupy Azoty,
• porozumienia z CTL Logistics ws. m.in. przejęcia spółek celowych, a tym samym konsolidacji działalności bocznic w Kędzierzynie i Puławach. Konsolidatorem usług bocznicowych jest Grupa Azoty KOLTAR, natomiast CTL Logistics pozostaje strategicznym partnerem Grupy Azoty w obszarze przewozów,
• analizy kwestii zapewnienia długoterminowego finansowania inwestycji przez Europejski Bank Inwestycyjny z siedzibą w Luksemburgu - Grupa Azoty z kolejnym długoterminowym finansowaniem od EBI. Grupa Azoty podpisała 25 stycznia 2018 roku z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umowę kredytową długoterminowego finansowania. Umowa ta wesprze Grupę w finansowaniu istotnych projektów inwestycyjnych, a także obszaru badań i rozwoju Grupy Azoty,
• Projektu Compounding,
• Chemicznego Centrum Technologii i Rozwoju,
• ogólnej współpracy z Radą Nadzorczą.

$13.$

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

1) Działalność merytoryczna

Rada Nadzorcza na bieżąco realizowała zadania wynikające z jej kompetencji określonych w Statucie Spółki oraz w KSH, jak również wnioskowała do Zarządu o przedstawienie dodatkowych informacji i dokumentów związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki oraz realizacją Strategii długoterminowej.

W swojej działalności Rada Nadzorcza skupiała się na analizie zagadnień, które w sposób zasadniczy rzutują na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki, a w szczególności:

• bieżącej realizacji planu rzeczowo-finansowego na 2017 rok,
• kształtowaniu się podstawowych wskaźników ekonomicznych,
• strukturze i wielkości należności i zobowiązań,
• strukturze i wielkości zapasów surowców, półproduktów i produktów,
• rentowności poszczególnych asortymentów produkcji,
• sytuacji ekonomiczno-finansowych spółek z Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A.
• wpływie wzrostu płac na sytuację finansową Spółki,
• realizacji synergii w wytypowanych obszarach działalności Grupy Kapitałowej,
• wdrażaniu działań wynikających z realizacji Strategii Grupy Azoty na lata 2014-2020,
• realizacji wieloletniego modelu finansowego Grupy Azoty na lata 2014-2020,
• realizacji polityki społeczno-sponsoringowej w Grupie Azoty,
• realizacji porozumienia z CTL Logistics ws. m.in. przejęcia spółek celowych, a tym samym konsolidacji działalności bocznic w Kędzierzynie i Puławach. Konsolidatorem usług bocznicowych jest Grupa Azoty KOLTAR, natomiast CTL Logistics pozostaje strategicznym partnerem Grupy Azoty w obszarze przewozów,

19

• podjecia dalszych działaniach związanych z działaniami instytucji unijnych zmierzającymi do ograniczenia kadmu w nawozach,
• monitorowania sytuacji współpracy z partnerami społecznymi w GA ZA Puławy,
• analizie kwestii zapewnienia długoterminowego finansowania inwestycji przez Europejski Bank Inwestycyjny z siedzibą w Luksemburgu - Grupa Azoty z kolejnym długoterminowym finansowaniem od EBI. Grupa Azoty podpisała 25 stycznia 2018 roku z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umowę kredytową długoterminowego finansowania. Umowa ta wesprze Grupę w finansowaniu istotnych projektów inwestycyjnych, a także obszaru badań i rozwoju Grupy Azoty,
• realizacji Projektu Compounding,
• tworzenia Chemicznego Centrum Technologii i Rozwoju,
• działania Zarządu w zakresie potencjalnych akwizycii.

Ponadto Rada Nadzorcza analizowała i nadzorowała:

• realizację celów indywidualnych określonych w Kartach Celów poszczególnych Członków Zarządu,
• wydatki związane z realizacją poszczególnych projektów inwestycyjnych i badawczych,
• strukturę i wysokość kosztów stałych w Grupie Kapitałowej wraz z możliwościami ich redukcji.

Sprawując stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki, Rada korzystała w 2017 r. z następujących materiałów:

• sprawozdań finansowych miesięcznych, kwartalnych oraz półrocznych,
• rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki oraz skonsolidowanego planu Grupy Kapitałowej na 2017 r.,
• Strategii Grupy Azoty na lata 2014-2020 Operacjonalizacja,
• sprawozdań z realizacji strategicznych inwestycji,
• informacji Zarządu nt. działań i dokumentów wdrażanych w Grupie Kapitałowej,
• innych opracowań i raportów wykonywanych na zlecenie Rady. $\frac{1}{2\sqrt{2}}\left( \frac{1}{2}\right)$
• 2) Wkład poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym w szczególności jej przewodniczącego, w prace rady i jej komitetów.

W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady angażowali się w jej pracę, co również potwierdza pełna frekwencja na posiedzeniach RN (na 12 posiedzeniach Rady Nadzorczej nie odnotowano żadnej nieobecności).

Przewodniczący Rady Nadzorczej z racji pełnionej funkcji:

• otwierał i zamykał posiedzenia Rady,
• inicjował i prowadził dyskusję nt. kwestii objętych porządkiem posiedzeń Rady,
• zarzadzał głosowania nad poszczególnymi uchwałami, w tym również podejmowanymi w trybie bezpośredniego porozumienia się na odległość,
• zapraszał gości na posiedzenia Rady,
• zatwierdzał treść pism kierowanych do Zarządu zawierających decyzje i wnioski z posiedzeń Rady.

20

Członkowie Rady Nadzorczej brali aktywny udział w posiedzeniach Rady poprzez analizę dokumentów i informacji przedstawionych przez Zarzad Spółki, formułowanie pytań i wniosków odnoszących się do różnych aspektów prowadzonej działalności, w tym:

• kształtowania się wyników ekonomiczno-finansowych w Grupie Kapitałowej na tle konkurencji rynkowej (Artur Kucharski);
• działań modernizacyjnych i inwestycyjnych objętych strategią wieloletnią (Artur Kucharski);
• procedur zakupu kluczowych surowców (Artur Kucharski);
• funkcjonowania obszarów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego (Artur Kucharski);
• opracowania nowego regulaminu Rady Nadzorczej zawierającego postanowienia o powołaniu nowych komitetów Rady Nadzorczej (Tomasz Karusewicz);
• komentarza do skonsolidowanego planu finansowego na 2017 rok (Artur Kucharski);
• komentarza do podjętej uchwały dotyczącej zgody na nabycie akcji Spółki "PDH Polska" S.A. - inwestycji w wariancie polipropylenowym (Artur Kucharski);
• sprawozdań finansowych za I półrocze 2017 r. kwestie EY (Monika Fill);
• zadań, które stawia przed biegłym rewidentem i Komitetem Audytu ustawa z dnia
• 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Monika Fill);
• implementacji opracowanych przez KPRM zasad nadzoru właścicielskiego nad $$ spółkami z udziałem Skarbu Państwa, wytycznych dotyczących procedury wyboru i współpracy z firmą audytorską, a także wytycznych dla spółek z udziałem Skarbu Państwa sporządzających sprawozdanie finansowe za rok 2017 (Piotr Czajkowski, Tomasz Karusewicz);
• dostosowania aktów wewnętrznych Spółek Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. oraz Grupa Azoty "KOLTAR" Sp. z o.o. i innych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Grupa Azoty do przepisów ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Piotr Czajkowski);
• kwestii magazynowej dla nawozów (Zbigniew Paprocki);
• zawarcia umów dotyczących darowizn oraz umów reklamowych (Monika Fill);
• spostrzeżeń i wniosków dotyczących obsługi Rady Nadzorczej przekazanych $\overline{\phantom{a}}$ Zarządowi Spółki (Tomasz Karusewicz).

Informacje nt. prac Komitetu Audytu zostały zawarte w punkcie 10 powyżej oraz w sprawozdaniu Komitetu Audytu sporządzonym dla Rady Nadzorczej.

3) Ocena trybu pracy Rady Nadzorczej, organizacji posiedzeń, wykorzystania możliwości delegowania poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza w roku 2017 odbyła 12 posiedzeń stacjonarnych oraz 7 głosowań z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się więc częściej niż wynika z postanowień § 37 ust. 1 Statutu Spółki. Posiedzenia Rady najczęściej odbywały się w Warszawie, ze względu na miejsce

zamieszkania większości Członków Rady oraz osób zapraszanych na posiedzenie Rady. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej w obowiązującym terminie. Rada Nadzorcza nie delegowała poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych poza udziałem Członków Rady Nadzorczej w Komitecie Audytu.

4) Ocena procesu komunikacji między Radą Nadzorczą a Zarządem Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej proces komunikacji pomiędzy Radą, a Zarządem w analizowanym okresie przebiegał względnie prawidłowo.

5) Ocena kompetencji Członków Rady w świetle profilu i skali działalności Spółki

W skład Rady Nadzorczej w 2017 r. wchodziły osoby posiadające wykształcenie wyższe w zakresie prawa, ekonomii, finansów, rachunkowości, audytu i kontroli wewnętrznej, inżynierii, inżynierii środowiska, zarządzania, technologii chemicznej, elektrotechniki i energetyki, filologii angielskiej oraz socjologii.

Ponadto większość ukończyła studia podyplomowe, w tym zakresie chemii i technologii polimerów, kontroli zarządczej, menadżerskie studia podyplomowe typu MBA, oraz specjalistyczne kursy i szkolenia, w tym z zakresu energetyki, transportu materiałów niebezpiecznych, menadżerskie, zarządzania projektami, obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW, kursy maklerskie, kurs syndyków, szkolenia dot. strategii zarządzania aktywami, zarządzania ryzykiem, ładu korporacyjnego.

Wiekszość Członków RN posiadała również zdany egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych. Część Członków Rady Nadzorczej była zwolniona z obowiązku składania ww. egzaminu w związku ze spełnieniem kryteriów zawartych w § 5 pkt 2 i 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych (posiadanie stopnia naukowego doktora nauk prawnych lub nauk ekonomicznych bądź wpisu na listę radców prawnych, adwokatów, biegłych rewidentów lub doradców inwestycyjnych). Zatem wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają wymogi ww. Rozporządzenia.

Członek Komitetu Audytu Pan Tomasz Karusewicz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Ze względu na szerokie kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz zaangażowanie w pracę Rady Nadzorczej, Członkowie Rady sprawowali nadzór nad działalnością spółki w wystarczającym zakresie i we właściwy sposób.

Podpisy członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.

Tomasz Karusewicz /Przewodniczący Rady Nadzorczej/

Michał Gabryel /Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Zbigniew Paprocki /Sekretarz Rady Nadzorczej/

$\mathcal{C}_{\mathbb{Z}}$

Piotr Czajkowski

Monika Fill

Røbert Kapka

Bartłomiej Litwińczuk

Ireneusz Purgacz

Roman Romaniszyn

Spongchita: Katanyna abula