Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 1, 2018

Załącznik do Uchwały nr 186/X/2018 Rady Nadzorczej X kadencji Grupy Azoty S.A. z dnia 17.05.2018 r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę za okres od 1.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Niniejsze sprawozdanie, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.10.3.), zawiera ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dot. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Począwszy od debiutu giełdowego w 2008 r., zamiarem Spółki jest przestrzeganie dobrych praktyk władztwa korporacyjnego, czego wyrazem były deklaracje Zarządu Spółki, składane w kolejnych prospektach emisyjnych (w latach 2008, 2011 i 2012).

Rada Nadzorcza nie stwierdziła nieprawidłowości, w związku z tym pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę w 2017 r. standardów władztwa korporacyjnego, biorąc pod uwage, co nastepuje:

$1.$

Spółka w 2017 stosowała zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, których przestrzeganie zadeklarowała w prospektach emisyjnych.

W związku z nowelizacją Dobrych Praktyk, wprowadzoną uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r. Zarząd Spółki uchwałą nr 210/X/2015 z dnia 15.12.2015 r. przyjął do stosowania - z dniem 1.01.2016 r. znowelizowany dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyłączeniem stosowania następujących rekomendacji i zasad:

• 1. IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukture techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy komunikacji wykorzystaniu środków elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
• a) Transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• b) Dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach którego akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

• c) Wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

• 1. I.Z.1.20 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video,
• 1. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Odnośnie odstąpienia od powyższych zasad i rekomendacji - Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują zapewnienia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki jak również chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje je na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na Walnym Zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasad i rekomendacji w przyszłości.

$2.$

W związku z nowelizacją "Dobrych praktyk..." (Uchwała Rady Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13.10.2015 r.), Rada Nadzorcza w dniu 21.12.2015 r. podjęła uchwałę nr 206/IX/2015 w sprawie przyjęcia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, z wyłączeniem, analogicznie jak w uchwale Zarządu nr 210/X/2015 z dnia 15.12.2015 r.:

• Rekomendacji IV.R.2.
• $\bullet$ Zasady I.Z.1.20.
• Zasady IV.Z.2. $\bullet$

Realizując "Dobre praktyki..." Rada Nadzorcza w 2017 r. sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• sprawozdanie z działalności rady nadzorczej obejmujące informacje na temat: składu rady i jej komitetów, spełniania przez Członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
• oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dot. stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dot. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• ocenę informacji na temat prowadzonej polityki przez Spółkę, w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, o której mowa w rekomendacji I.R.2.

W Walnych Zgromadzeniach, które odbyły się w 2017 roku uczestniczyli: Przewodniczący Rady Nadzorczej, przedstawiciele Komitetu Audytu oraz członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników Spółki.

Przy Radzie Nadzorczej funkcjonował w 2017 r. Komitet Audytu. Co najmniej dwaj Członkowie spełniali kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. W związku ze zmianami w składzie Komitetu Audytu dokonanymi od dnia 31.08.2017 r. (szczegółowo kwestia ta została opisana w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017 - pkt. 10), na dzień sporządzenia sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzi trzech Członków, z których dwóch spełnia kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Zgodnie z zasadą II.Z.8. Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk 2016.

Na posiedzeniu w dniu 27.04.2017 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny oświadczeń o niezależności złożonych przez czworo Członków Rady i nie stwierdziła istnienia przesłanek pozwalających na zakwestionowanie złożonych oświadczeń. Rada Nadzorcza dnia 22.09.2017 r. oceniła oświadczenia o niezależności Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej - Pana Ireneusza Purgacza oraz Pana Marka Grzelaczyka. W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. W powyższej sprawie podjęto uchwałę nr 124/X/2017.

W dniu 26.10.2017 r. w skład Komitetu Audytu został powołany Pan Piotr Czajkowski. Natomiast w dniu 21 grudnia 2017 r. w skład Komitetu Audytu został powołany Pan Michał Gabryel. W dniu 1 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny oświadczenia o niezależności złożonego przez Pana Michała Gabryela.

3.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, jest publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki w części "Relacje inwestorskie", w zakładce "Ład korporacyjny". W zakładce tej zawarto informacje nt.:

• Zarządu Spółki (informacje o pełnionych funkcjach, kompetencjach, wykształceniu, doświadczeniu zawodowym),
• Rady Nadzorczej (informacje o pełnionych funkcjach, wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, informacje nt. Komitetu Audytu, sprawozdań Rady Nadzorczej, spełniania przez Członków Rady kryteriów niezależności),
• Walnego Zgromadzenia,
• Biegłego rewidenta,
• Przestrzegania dobrych praktyk oraz wyjaśnienia dot. nieprzestrzeganych zasad,
• Polityki różnorodności,
• Dokumenty korporacyjne (Statut, Regulamin Zarządu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Walnego Zgromadzenia).
• Raporty dot. stosowania dobrych praktyk oraz ładu korporacyjnego.

3

W oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki Grupa Azoty S.A. oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. zostały zawarte wszystkie elementy określone w § 91 pkt 5.4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późniejszymi zmianami) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (...), tj.:

• · Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest powszechnie dostępny;
• · Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia;
• Cechy stosowanych systemów kontroli wewnetrznej i zarządzania ryzykiem $\bullet$ w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;
• Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmiotu akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• Specjalne uprawnienia kontrolne posiadaczy papierów wartościowych; $\bullet$
• Wskazanie wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu;
• Wskazanie wszelkich ograniczeń dot, przenoszenia prawa własności papierów $\bullet$ wartościowych;
• · Opis zasad dot. powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji;
• Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki; $\bullet$
• Sposób działania walnego zgromadzenia i jej zasadnicze uprawnienia oraz opis praw $\bullet$ akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania;
• Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego $\bullet$ oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów;
• różnorodności $\bullet$ Opis polityki stosowanei do organów administrujących zarządzających i nadzorujących Spółki.

$\overline{4}$ .

Grupa Azoty S.A. nieprzerwanie od 19 listopada 2009 roku, będąc spółką giełdową notowaną na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, wchodzi w skład portfela RESPECT Indeks. Spółka została doceniona za duże zaangażowanie w pełnieniu swoich zadań zgodnie z zasadami społecznej odpowiedzialności biznesu, jako jedna ze spółek działających zgodnie z najwyższymi standardami zarządzania w zakresie ładu korporacyjnego, ładu informacyjnego i relacji z inwestorami, a także uwzględnieniem czynników ekologicznych, społecznych i pracowniczych. W grudniu 2017 roku po raz dziesiąty Spółka otrzymała certyfikat potwierdzający obecność w elitarnym gronie emitentów wchodzących w skład Indeksu RESPECT, pierwszego w Europie Środkowo-Wschodniej indeksu spółek przestrzegających zasad odpowiedzialnego biznesu.

Przejrzystość raportowania z obszaru ESG pozytywnie zweryfikowana została także przez instytucje zagraniczne - w styczniu 2017 roku Grupa Azoty S.A. weszła w skład

4

prestiżowego indeksu Londyńskiej Giełdy FTSE4Good Emerging. Zostało to poprzedzone gruntową oceną stosowanych działań z zakresu środowiska (Environmental), kwestii socjalnych i społecznych (Social) i zarządzaniu na poziomie korporacyjnym (Corporate Governance), przeprowadzoną w kwietniu 2015 i lutym 2016 przez FTSE Russell.

Ponadto 10 kwietnia 2017 roku Grupa Azoty S.A. otrzymała zaszczytny tytuł "Transparentnej Spółki 2016 r.", w pierwszej edycji akcji prowadzonej przez "Parkiet" oraz Instytut Rachunkowości i Podatków, przy wsparciu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

WNIOSKI:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia spełnianie przez spółkę w roku obrotowym 2017 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Podpisy członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.

Tomasz Karusewicz /Przewodniczący Rady Nadzorczej/

Michal Gabryel /Wiceprzewodniczacy Rady Nadzorczej/

Zbigniew Paprocki /Sekretarz Rady Nadzorczej/

P. Cegnossh

Piotr Czajkowski

Monika Fill

Robert Kapka

Bartłomiej Litwińczuk

Ireneusz Purgacz

Roman Romaniszyn

Spongchita: Katanyna Odoula