Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 1, 2018

Załącznik do Uchwały nr 185/X/2018 Rady Nadzorczej X kadencji Grupy Azoty S.A. z dnia 17.05.2018 r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2017 r., zawierającego również informację o wydatkach reprezentacyjnych, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

Sprawozdanie z działalności Spółki Grupa Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok obrotowy 2017 r. sporządzone przez Zarząd zawiera:

• 1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej.
• 1. Zasady zarządzania.
• 1. Charakterystykę działalności.
• 1. Informacje o strategii oraz polityce rozwoju.
• 1. Opis aktualnej sytuacji finansowej i majątkowej.
• 1. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju.
• 1. Informacje na temat akcji i akcjonariatu.
• 1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
• 1. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia.
• 1. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
• 1. Informacje uzupełniające.

Omówienie poszczególnych obszarów Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej:

• 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej i Jednostce Dominującej W rozdziale tym przedstawiono informacje nt.:

• organizacji oraz struktury (informacje o strukturze Grupy Kapitałowej oraz poszczególnych spółek wchodzących w jej skład, udział Jednostki Dominującej w spółkach zależnych wraz z określeniem ich kapitału zakładowego w jednostkach waluty, zmian w organizacji Grupy Kapitałowej, informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych oraz zmiany w organizacji).

• Zasady zarządzania

$\mathbf{1}$

W rozdziale przedstawiono:

• schemat organizacyjny Jednostki Dominującej,

informacje dot. Zatrudnienia w Grupie Kapitałowej oraz Jednostce Dominującej.

3. Charakterystyka działalności

• W rozdziale tym przedstawiono informacie dot.:
• obszarów działalności Grupy Azoty (Nawozy-Agro, Tworzywa, Chemia, Energetyka, Pozostałe),
• charakterystyki podstawowych produktów w poszczególnych segmentach,
• rynków sprzedaży i źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary $\frac{1}{2}$ i usługi,
• umów znaczących i istotnych,
• istotnych zdarzeń w okresie sprawozdawczym (m.in.: zmiany w Prezydium Rady Polskiej Izby Przemysłu Chemicznego; uzyskanie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej "Starachowice" S.A.; Grupa Azoty znalazła się w gronie Lokomotyw Polskiej Gospodarki rankingu czasopisma "Home&Market",
• uzyskanie Certyfikatów Systemów Zarządzania potwierdzających zgodność z wymaganiami znowelizowanych norm ISO 9001:2015 oraz ISO 14001:2015, a także ISO 50001:2011,
• otrzymanie tytułu "Transparentnej Spółki 2016 roku",
• podpisanie listu intencyjnego w sprawie Projektu zgazowania węgla,
• zmiany zakresu projektu PDH,
• złożenie niewiążącej oferty objęcia udziałów w spółce Petrokemija d.d.,
• podpisanie listu intencyjnego ze spółką Ursus S.A.,
• uruchomienie nowatorskiego programu akceleracyjnego Grupy Azoty Idea4Azoty,
• uhonorowanie Jednostki Dominującej Grupy Azoty Listem Gratulacyjnym jako, , Wybitny Eksporter Roku 2017",
• strategicznej współpracy Grupy Azoty i CTL Logistics),
• istotnych wydarzeń po dacie bilansowej, m.in.:
  • · podpisania umowy z dostawcą licencji Polimery Police;
  • · podpisania umowy o współpracy w obszarze handlu nawozami;
  • · złożenia niewiążącej oferty wstępnej objęcia udziałów w spółkach Grupy COMPO EXPERT:
  • · ukierunkowania Grupy Azoty KEDZIERZYN produkcje na plastyfikatorów nieftalanowych).

4. Strategia oraz polityka rozwoju

W rozdziale przedstawiono:

• strategię i kierunki rozwoju, określone w Aktualizacji strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020,
• perspektywy rozwoju działalności, z uwzględnieniem strategii rynkowej, w tym główne zamierzenia strategiczne Grupy Azoty w poszczególnych segmentach produkcyjnych,
• główne inwestycje krajowe i zagraniczne,

• inwestycje kapitałowe,

• ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych,

• ważniejsze osiągniecia w dziedzinie badań i rozwoju.

5. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Spółki

W rozdziale przedstawiono m.in.:

• ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, w tym informacje o odpisach aktualizujących w Spółach:
• √ Grupa Azoty PUŁAWY Elektrownia Puławy Sp. z o.o.;
• ← Grupy Azoty POLICE Spółka African Investment Group S.A.:
• √ Grupa Azoty PUŁAWY Zakłady Azotowe Chorzów S.A.;
• √ Grupa Azoty PUŁAWY Agrochem Sp. z o.o.;
• informację o decyzji Prezesa Urzedu Regulacji Energetyki, w których stwierdzono. że Grupa Azoty KĘDZIERZYN nie może korzystać z uprawnień, o których mowa w art. 53 ust. 1 oraz w art. 96 ust. 2 ustawy o OZE w latach 2017-2021. W związku z powyższym Grupa Azoty KĘDZIERZYN została ujęta w wykazie podmiotów objętych sankcja,
• informacje o zmienności kursów walut,
• $-$ informacje o cenie uprawnień do emisji $CO₂$ .
• otoczenie rynkowe dla poszczególnych segmentów produkcyjnych,
• podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe w ujęciu skonsolidowanym oraz jednostkowym (dla Jednostki Dominującej),
• zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi,
• informację o lokatach zdeponowanych na rachunkach bankowych Spółek z Grupy Kapitałowej,
• informacje o zaciągniętych i wypowiedzialnych w roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek,
• informacje o udzielonych pożyczkach (głównie podmiotom powiązanym z Grupa Azoty) oraz udzielonych i otrzymywanych poręczeniach i gwarancjach (głównie podmiotom powiązanym z Grupą Azoty),
• opis istotnych pozycji pozabilansowych,
• informacje o polityce stosowanej w zakresie ryzyka oraz instrumentach, celach i metodach zarządzania ryzykiem (zarządzenie ryzykiem walutowym, ryzykiem stóp procentowych, polityka zarządzania ryzykiem cenowym, polityka zarządzania ryzykiem kredytowym, polisy ubezpieczenia należności Grupy Azoty),
• informacje o przewidywanej sytuacji finansowej sytuacja finansowa w Grupie Kapitałowej charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą i kredytową, zarówno w odniesieniu do Jednostki Dominującej, jak i kluczowych Spółek Grupy.

6. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju

W rozdziale przedstawiono istotne czynniki ryzyka i zagrożenia, w tym:

• Ryzyko dot, ceny i dostępności gazu ziemnego,
• Ryzyko dot. procesu planowania i realizacji projektów strategicznych,

• Ryzyka związane z koniecznością dostosowania procesów produkcyjnych do nowych wymagań prawnych, w tym wymogów środowiskowych,

• Ryzyko pogorszenia bilansu popytowo-podażowego w podstawowych segmentach produkcyjnych,

• Ryzyko walutowe,
• Ryzyko związane z dostępnością i efektywnością kapitału i innych źródeł finansowania,
• Ryzyko dot. wystąpienia poważnych awarii przemysłowych lub awarii technicznych powodujących zaistnienie przerw w ciągłości ruchu i działalności kluczowych instalacji produkcyjnych,
• Ryzyko dot. utrzymania ciągłości produkcji i dostępności amoniaku w cenach gwarantujących rentowność produkcji,
• Ryzyko wdrożenia/zaostrzenia regulacji unijnych/lokalnych ograniczających stosowanie produktów Spółek Grupy Azoty,
• Ryzyko zwiększonego poziomu importu nawozów (Europa, Chiny, Rosja, Afryka, Ameryka).

W rozdziale 6 zawarto również charakterystyke zewnetrznych i wewnetrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej.

7. Akcje i akcjonariat

W rozdziale przedstawiono m.in.:

• łączną liczbę i wartość nominalną akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające oraz udziały tych osób w podmiotach powiązanych Jednostki Dominującej,
• kluczowe dane dotyczące akcji Jednostki Dominującej, w tym strukturę akcjonariatu, politykę dywidendy oraz zestawienie dywidend wypłaconych w latach 2008-2016, notowania akcji Jednostki Dominującej wraz z wykazem rekomendacji w roku obrotowym 2017, informacja o działalności relacji inwestorskich.
• 1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W rozdziale przedstawiono:

• zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca, tj. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" - załącznik do Uchwały Rady Giełdy z dn. 21.11.2012 r.,
• zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia,
• sprawozdanie Jednostki Dominującej ze stosowania rekomendacji Dobrych $\equiv$ Praktyk w raportowanym okresie sprawozdawczym,
• cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
• informacje o standardach i systemach zarządzania,
• informacje o zmianach w strukturze akcjonariatu Jednostki Dominującej,
• informacje o specjalnych uprawnieniach kontrolnych posiadaczy papierów $\sim$ wartościowych oraz o ograniczeniach w zakresie wykonywania prawa głosu,

$\overline{4}$

• opis zasad dot. powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostką Dominującą oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji,
• informacje o zasadach zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej,
• informacje o sposobie działania i uprawnieniach Walnego Zgromadzenia $\overline{\phantom{0}}$ Jednostki Dominującej,
• Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej wraz z ich życiorysami.
• opis stosowanej w Grupie Azoty polityki różnorodności,
• zasady polityki wynagrodzeń w Jednostce Dominującej wraz z informacją o wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu,
• informacje o działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o podobnym charakterze prowadzonej w Grupie Kapitałowej (w tym: polityka społecznosponsoringowa; polityka darowizn; programy społeczno-sponsoringowe na rzecz kultury, edukacji dzieci i młodzieży, sportu, promocji rozwoju regionu, zdrowia i życia ludzkiego, przemysłu chemicznego; CSR, programy stypendialne, współpraca z ośrodkami dydaktycznymi, konkursy i programy).

Jednocześnie w tym punkcie sprawozdania zawarto informację o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła nieprawidłowości w zakresie ww. informacji ujętych w rozdziale 8.16 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2017 r. i zgodnie z zapisami art. 17 ust. 6 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Zarządu w tym zakresie.

9. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia.

W rozdziale przedstawiono informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp. k. oraz informacje dot. zagadnień środowiska naturalnego, w tym takich aspektów jak m.in.: polityka zrównoważonego rozwoju, respekt index, wymagania prawne, standardy w zakresie bezpieczeństwa, SPOT, inwestycje proekologiczne, gospodarka wodno-ściekowa, gospodarka odpadami, uprawnienia do emisji CO2, projekt wspólnych wdrożeń, hałas.

10. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

Zgodnie z art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości Grupa i Jednostka Dominująca Grupy nie sporządzają oświadczenia na temat informacji niefinansowych, ze względu na sporządzenie odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

5

11. Informacje uzupełniające.

W rozdziale 11 przedstawiono informacje uzupełniające oraz wydarzenia po dacie bilansowej takie jak:

• wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego spółki African Investment Group $S.A.,$
• zawarcie umowy zakupu fosforytów z Office Cherifien des Phosphates (Maroco).

WNIOSKI I REKOMENDACJE

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2017 r. obejmuje istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz ryzyka i opis zagrożeń, a zawarte w nim informacje są zgodne z danymi pochodzącymi ze zbadanych sprawozdań finansowych Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2017 r., księgami i dokumentami. Sprawozdanie spełnia wymogi art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia W o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.

Tomasz Karusewicz /Przewodniczący Rady Nadzorczej/

Michał Gabryel /Wiceprzewodniczacy Rady Nadzorczej/

Zbigniew Paprocki

/Sekretarz Rady Nadzorczej/

Piotr Czajkowski

Monika Fill

Robert Kapka

Bartłomiej Litwińczuk

Roman Romaniszyn

Ireneusz Purgacz

Spongdrita :
latanyna Qobula

6