Grupa Modne Zakupy Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Nov 5, 2024

Report Content W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 3/2023 z dnia 28 sierpnia 2023 r. w sprawie zawarcia porozumienia określającego zasady, warunki oraz harmonogram kooperacji stron przy realizacji czynności zmierzających do zwiększenia zaangażowania kapitałowego Grupa Modne Zakupy S.A. ("Emitent") w GMZ.CO sp. z o.o. ("GMZ.CO") oraz raportu ESPI nr 9/2022 z dnia 7 marca 2022 r. w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej z GMZ.CO oraz jej udziałowcami ("Umowa inwestycyjna"), Zarząd Emitenta, niniejszym informuje o zawarciu w dniu 4 listopada 2024 r. aneksu nr 1 do porozumienia określającego zasady, warunki oraz harmonogram kooperacji stron przy realizacji czynności zmierzających do zwiększenia zaangażowania kapitałowego Emitenta w GMZ.CO ("Porozumienie").

W związku ze zmianą podmiotową w GMZ.CO, strony postanowiły zmienić treść Porozumienia dotyczącego etapu II inwestycji w ten sposób, że udziałowcy GMZ.CO ("Udziałowcy") niezwłocznie podejmą wszelkie niezbędne czynności, celem uzyskania zgód (w tym zgód korporacyjnych) i oświadczeń, umożliwiających każdemu z Udziałowców objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta. Udziałowcy zobowiązali się zgłosić Emitentowi gotowość przeniesienia posiadanych udziałów w GMZ.CO do Emitenta oraz do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta ("Gotowość Udziałowców").

Na mocy ww. aneksu do Porozumienia, Emitent zobowiązał się do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez wyemitowanie 100.005.669 nowych akcji serii S z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zaoferowaniu objęcia ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta Udziałowcom.

Wartość nominalna wyemitowanych przez Emitenta akcji wynosiła będzie 0,10 zł/każda nowo

wyemitowana akcja, zaś wartość emisyjna tych akcji dla celów transakcji opisanej w Porozumieniu wynosiła będzie 0,20 zł/każda akcja.

Przyjęta dla potrzeb transakcji opisanej w Porozumieniu, wartość emisyjna akcji wyemitowanych

przez Emitenta, odpowiada wartości rynkowej udziałów w GMZ.CO wnoszonych do Emitenta przez Udziałowców. Wartość nabywanych przez Udziałowców akcji Emitenta przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych przez Udziałowców udziałów także przyjęta dla celów podatkowych.

Akcje w wyemitowane przez Emitenta zaoferowane zostaną do objęcia Udziałowcom (w ramach subskrypcji prywatnej) i pokryte przez tychże Udziałowców udziałami posiadanymi przez nich w GMZ.CO.

Strony przyjęły następujący harmonogram:

1. Zgłoszenie przez Udziałowców Gotowości Udziałowców - w terminie 7 dni od ujawnienia w prowadzonej przez GMZ.CO księdze udziałów/liście wspólników nabycia udziałów przez ostatniego z Udziałowców, w wyniku transakcji zmiany podmiotowej w GMZ.CO.

2. Zwołanie przez Zarząd Emitenta Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem

podjęcia uchwał, o których mowa powyżej - w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez Emitenta ostatniego zgłoszenia o Gotowości Udziałowców.

3. Przeprowadzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, o którym mowa powyżej - w terminie 45 dni od dnia otrzymania przez Emitenta zgłoszenia o Gotowości Udziałowców z porządkiem obrad obejmującym podjęcie stosownych uchwał niezbędnych do przeprowadzenia etapu II inwestycji.

4. Objęcie akcji w podwyższonym kapitale Emitenta przez Udziałowców oraz zawarcie umów przenoszących przez tychże Udziałowców posiadanych udziałów w GMZ.CO do Emitenta w zamian za ww. akcje - w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, uchwał niezbędnych do przeprowadzenia etapu II inwestycji.

5. Zgłoszenie przez Emitenta zmian określonych powyżej, w tym uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta do Krajowego Rejestru Sadowego - w terminie 6 miesięcy od dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Pozostałe warunki Porozumienia i Umowy inwestycyjnej pozostają bez zmian.