Grupa Kety S.A.

Remuneration Information • Apr 27, 2022

Załącznik do Uchwały nr XI/12/22 RN z dnia 22.04.2022 roku

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPY KĘTY S.A. ZA ROK 2021

22 kwietnia 2022

Spis treści

I. INFORMACJE OGÓLNE3
II. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU3
III. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 5
IV. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU6
V. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ7
VI. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZANIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 7
VII. INFORMACJA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 8
VIII. INFORMACJA O WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ, CO SPÓŁKA8
IX. INFORMACJA O WYNAGRODZENIU, WYNIKACH SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIM WYNAGRODZENIU PRACOWNIKÓW8
X. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY9
XI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA12
XII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA 12
XIII. WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH LUB NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 12
XIV. INFORMACJE KOŃCOWE13

I. INFORMACJE OGÓLNE

• 1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. (zwanej dalej "Spółką") określa Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. (zwana dalej "Polityką wynagrodzeń"), przyjęta Uchwałą nr 19/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku. Polityka wynagrodzeń obowiązuje od dnia jej przyjęcia.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki było określane, wyliczane i wypłacane na mocy stosownych uchwał Rady Nadzorczej, zaś wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej na podstawie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki wynagrodzeń, w stosunku do Członków Zarządu obowiązują również postanowienia właściwych umów zawartych ze Spółką oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.

II. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. W 2021 roku całkowita wysokość wynagrodzenia wszystkich Członków Zarządu wyniosła 10 394 tys. zł.
• 1. Tabela nr 1 przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021 roku w podziale na poszczególne składniki.
• 1. Tabela nr 2 przedstawia proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia a wynagrodzeniem całkowitym Członków Zarządu w 2021 roku.
• 1. Niezależnie od kwoty całkowitego wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 Członkowie Zarządu w roku 2021 nabyli uprawnienia do instrumentów finansowych na zasadach opisanych w pkt X.

Tabela nr 1

		rok 2021
		Wynagrodzenie stałe* (w tys. zł)	Wynagrodzenie zmienne** (w tys. zł)	Świadczenia niepieniężne *** (w tys. zł)	Razem (w tys. zł)
Dariusz Mańko	Grupa KĘTY S.A.	1142	2601	6	3749
	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	0	0	0	0
	RAZEM	1142	2601	6	3749
Rafał Warpechowski	Grupa KĘTY S.A.	686	1561	5	2252
	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	0	0	0	0
	RAZEM	686	1561	5	2252
	Grupa KĘTY S.A.	672	1515	7	2194
Piotr Wysocki	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	12	0	0	12
	RAZEM	684	1515	7	2206
Tomasz Grela	Grupa KĘTY S.A.	180	765	0	945
	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	492	744	6	1242
	RAZEM	672	1509	6	2187

RAZEM Grupa KĘTY S.A.	2680	6442	18	9140
RAZEM Inne podmioty Grupy Kapitałowej	504	744	6	1254
RAZEM	3184	7186	24	10394

* W skład wynagrodzenia stałego wchodzą: wynagrodzenie zasadnicze (lub chorobowe) z tytułu umowy o pracę, wynagrodzenie przyznane na mocy uchwał Rady Nadzorczej.

** Wynagrodzenie zmienne obejmuje premię wypłaconą w danym roku za realizację zadań w roku poprzednim.

*** W skład świadczeń niepieniężnych wchodzą: paczka mikołajkowa z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, ryczałt samochodowy, składka PPE, składka w ramach opieki medycznej.

Tabela nr 2

	rok 2021
	Proporcja wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia Razem	Proporcja wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia Razem	Proporcja świadczeń niepieniężnych do wynagrodzenia Razem	Proporcja wynagrodzenia w innych podmiotach Grupy Kapitałowej do wynagrodzenia Razem
Dariusz Mańko	30,5%	69,4%	0,2%	0,0%
Rafał Warpechowski	30,5%	69,3%	0,2%	0,0%
Piotr Wysocki	31,0%	68,7%	0,3%	0,5%
Tomasz Grela	30,7%	69,0%	0,3%	56,8%

III. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2021 składało się z:
  2. − wynagrodzenia stałego;
  3. − wynagrodzenia zmiennego;
  4. − świadczeń niepieniężnych.
• 1. Niektórym Członkom Zarządu w roku 2021 przysługiwało wynagrodzenie od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. (zwanej dalej "Grupa Kapitałowa").
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu w roku 2021 było zgodne z zasadami określonymi w Polityce wynagrodzeń, jako że:
  2. − Członkowie Zarządu nie otrzymywali żadnych innych składników wynagrodzenia niż wskazane w Polityce wynagrodzeń;
  3. − uwzględniało podział wynagrodzenia na część stałą i zmienną;
  4. − część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu nie przekroczyła 2,5-krotności części stałej wynagrodzenia, otrzymywanego łącznie przez Członka Zarządu od Spółki i którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej na podstawie umowy o pracę bądź powołania do zarządu spółki Grupy Kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu wypłacone w roku 2021 (za rok 2020) obejmowało:
  2. 1) w przypadku Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego i Członka Zarządu Dyrektora Finansowego premię roczną uzależnioną od wysokości wynagrodzenia stałego i dynamiki zysku EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) oraz dynamiki zysku netto osiągniętych przez Grupę Kapitałową w poprzednim roku obrotowym względem ruchomej, corocznie aktualizowanej bazy. Uzyskanie premii rocznej uwarunkowane było osiągnięciem minimalnego wymaganego poziomu założonych wskaźników dynamiki zysku EBITDA i zysku

netto (80% dynamiki w porównaniu z bazą dla danego roku) oraz osiągnięciem co najmniej 10% marży zysku EBITDA Grupy Kapitałowej w roku, którego dotyczyła premia;

• 2) w przypadku Członków Zarządu nadzorujących poszczególne segmenty operacyjne:
  • − premię roczną na zasadach opisanych jak dla Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego i Członka Zarządu Dyrektora Finansowego, przy czym podstawą do jej obliczenia była połowa łącznego wynagrodzenia stałego;
  • − premię roczną uzależnioną od wysokości wynagrodzenia stałego i dynamiki zysku EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) oraz dynamiki zysku netto osiągniętych przez dany segment operacyjny w poprzednim roku obrotowym względem ruchomej, corocznie aktualizowanej bazy. Uzyskanie premii rocznej uwarunkowane było osiągnięciem minimalnego wymaganego poziomu założonych wskaźników dynamiki zysku EBITDA i zysku netto (80% dynamiki w porównaniu z bazą dla danego roku) oraz osiągnięciem co najmniej 10% marży zysku EBITDA danego segmentu w roku, którego dotyczyła premia, przy czym podstawą do jej obliczenia była połowa łącznego wynagrodzenia stałego.
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu za rok 2021 zostało ustalone w sposób, który przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki poprzez uzależnienie wysokości wynagrodzenia zmiennego od osiąganych wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Dodatkowo stosowane są długoterminowe programy motywacyjne (opcje na akcje), których realizacja uwarunkowana jest osiągnięciem zarówno odpowiednich wyników finansowych Grupy Kapitałowej jak i poziomów cen akcji Spółki względem notowań indeksów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

IV. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU

W wynagrodzeniu całkowitym Członków Zarządu w roku 2021 zastosowano kryteria dotyczące osiąganych wyników poprzez ustalanie:

• 1. poziomu i składników wynagrodzenia Członków Zarządu z uwzględnieniem analiz rozwiązań stosowanych na rynku oraz uwzględniając poziom osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych i skali działalności;
• 1. wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od poziomu wynagrodzenia stałego, dynamiki zmian wyników ekonomicznych Grupy Kapitałowej oraz wyników poszczególnych segmentów operacyjnych;
• 1. kryteriów związanych z dynamiką zmian zysku EBITDA i zysku netto Grupy Kapitałowej oraz dynamiką zmian cen akcji Spółki w porównaniu z dynamiką zmian indeksów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach programów motywacyjnych opartych o akcje.

V. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. W 2021 roku całkowita wysokość wynagrodzenia wszystkich Członków Rady Nadzorczej wyniosła 962 tys. zł.
• 1. Tabela nr 3 przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku.
• 1. Tabela nr 4 przedstawia proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej a wynagrodzeniem całkowitym w 2021 roku.

Tabela nr 3

	rok 2021
	Wysokość wynagrodzenia (w tys. zł)	Świadczenia niepieniężne* (w tys. zł)	Razem (w tys. zł)
Paweł Niedziółka	141	2	143
Piotr Kaczmarek	177	3	180
Piotr Stępniak	212	0	212
Wojciech Golak	141	2	143
Agnieszka Zalewska	141	2	143
Przemysław Rasz	141	0	141
RAZEM	953	9	962

* W skład świadczeń niepieniężnych wchodzi składka PPK.

Tabela nr 4

	rok 2021
	Proporcja wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia Razem	Proporcja świadczeń niepieniężnych do wynagrodzenia Razem
Paweł Niedziółka	98,6%	1,4%
Piotr Kaczmarek	98,3%	1,7%
Piotr Stępniak	100,0%	0,0%
Wojciech Golak	98,6%	1,4%
Agnieszka Zalewska	98,6%	1,4%
Przemysław Rasz	100,0%	0,0%

VI. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2021 składało się z:
  2. − wynagrodzenia stałego oraz
• − świadczeń niepieniężnych.
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej w roku 2021 było zgodne z Polityką wynagrodzeń, jako że:
  2. − Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych innych składników wynagrodzenia niż wskazane w Polityce wynagrodzeń;
  3. − otrzymane wynagrodzenie stałe odpowiadało wysokości stanowiącej wielokrotność (maksymalnie 3-krotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego wypłatę wynagrodzenia i było uzależnione od pełnionej funkcji, co jest zgodne z Polityką wynagrodzeń.
• 1. Ustalenie stałego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej dawało gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, z należytą rozwagą i bez zbędnego ryzyka sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu.

VII. INFORMACJA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2021 otrzymywali wynagrodzenie stałe, niezależne od kryteriów dotyczących wyników.

VIII. INFORMACJA O WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ, CO SPÓŁKA

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu w roku 2021 otrzymanego od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej, co Spółka zaprezentowano w Tabeli nr 1.

Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2021 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej, innych niż Spółka.

IX. INFORMACJA O WYNAGRODZENIU, WYNIKACH SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIM WYNAGRODZENIU PRACOWNIKÓW

Tabela nr 5 przedstawia wynagrodzenia ogółem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej oraz wyniki Spółki w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 5
-------------	--	--

	Wynagrodzenie ogółem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej (w tys. zł)	Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej* (w tys. zł)	Zysk netto Spółki (w tys. zł)	EBITDA Spółki (w tys. zł)
2021 rok	124 682	7,6	523 171	612 597
2020 rok	105 518	6,5	296 153	365 917
2019 rok	104 712	6,3	205 027	271 276
2018 rok	99 786	6,2	191 439	250 684
2017 rok	91 826	6,1	249 057	296 403

* Obliczone jako wynagrodzenie ogółem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej dzielone przez przeciętną liczbę zatrudnionych (suma przeciętnej liczby zatrudnionych w każdym miesiącu w roku dzielona przez 12, gdzie przeciętna liczba zatrudnionych w miesiącu liczona jest jako suma dwóch stanów dziennych: w pierwszym i ostatnim dniu miesiąca podzielona przez dwa).

X. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

PROGRAM z roku 2015

• 1. Zgodnie z Programem Opcji Menedżerskich, przyjętym uchwałą nr 13/15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 kwietnia 2015 roku (zwanym dalej "Programem 2015") osobom uprawnionym w latach 2015-2017 przyznane miały być, po spełnieniu się określonych warunków, opcje (zwane dalej "Opcjami") nabycia obligacji (zwanych dalej "Obligacjami") z prawem pierwszeństwa objęcia do 180 000 akcji nowej emisji Spółki (seria H). Opcje były przyznawane w trzech transzach, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji Spółki oferowanych w Programie 2015 (zwana dalej "Transzą").
• 1. W 2021 roku Członkowie Zarządu posiadali prawo do objęcia następujących akcji Spółki serii H wynikających z Programu 2015 (transza przyznana w 2017 roku):
  2. − Dariusz Mańko 2 970 szt.;
  3. − Piotr Wysocki 1 800 szt.;
• − Tomasz Grela 1 800 szt.
• 1. Główne warunki wykonania praw z powyższych instrumentów Opcji były następujące:
  2. − w odniesieniu do 15% danej Transzy osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
  3. − w odniesieniu do 25% danej Transzy osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej o 15 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
  4. − w odniesieniu do 30% danej Transzy osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku EBITDA Grupy Kapitałowej na poziomie 33%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika EBITDA w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona osobom uprawnionym w części, jeżeli wzrost zysku EBITDA został zrealizowany w 87% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku EBITDA;
  5. − 30% danej Transzy osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku netto Grupy Kapitałowej na poziomie 44%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika zysku netto w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona osobom uprawnionym w części, jeżeli wzrost zysku netto został zrealizowany w 87% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku netto.
• 1. Dla transzy przyznanej w 2017 roku wskaźnik zwrotu z akcji Spółki jest określony jako iloraz średniego kursu akcji Spółki z I kwartału 2020 powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 kwietnia 2017 roku do dnia 31 marca 2020 roku, do średniego kursu jej akcji w I kwartale 2017 roku.
• 1. Wskaźnik dynamiki wzrostu wskaźnika WIG liczony jest na bazie identycznych okresów jak w przypadku wskaźnika zwrotu z akcji Spółki.
• 1. Wskaźniki wzrostu zysku EBITDA oraz zysku netto Grupy Kapitałowej dla transzy przyznanej w 2017 roku został obliczony jako iloraz wartości zysku EBITDA oraz zysku netto na akcję Spółki osiągniętych w 2019 roku do wartości z 2016 roku.
• 1. Cena zakupu z powyższych instrumentów została ustalona zgodnie z zasadami Programu 2015 na 304,24 zł.
• 1. Okres, w którym mogą zostać wykonane prawa z powyższych instrumentów (zakup akcji Spółki) przypada od dnia 1 października 2020 roku do dnia 30 czerwca 2023.
• 1. Tabela nr 6 obrazuje realizację Opcji z 2017 roku w 2021 roku.

• Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych w ramach Programu 2015.

Tabela nr 6	Opcje na akcje – program z roku 2015, transza 2017
	Liczba akcji przyznanych na podstawie Opcji w 2017 roku	Liczba akcji dostępna w 2020 roku, po weryfikacji warunków	Liczba akcji objętych w 2021 roku
Dariusz Mańko	9 000	2 970	2 970
Piotr Wysocki	6 000	1 980	1 980
Tomasz Grela	6 000	1 980	1 980

PROGRAM z roku 2020

• 1. Zgodnie z Programem Opcji Menedżerskich, przyjętym uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 (zwanym dalej "Programem 2020") osobom uprawnionym w latach 2020-2022 przyznane mają być, po spełnieniu się określonych warunków, opcje (zwane dalej "Opcjami") nabycia obligacji (zwanych dalej "Obligacjami") z prawem pierwszeństwa objęcia do 270 000 akcji nowej emisji Spółki. Opcje będą przyznawane w trzech transzach, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji Spółki oferowanych w Programie 2020 (zwana dalej "Transzą").
• 1. W roku 2021 członkom Zarządu, w oparciu o Program 2020, przyznano opcje do zakupu akcji Spółki w następujących ilościach:
  2. − Dariusz Mańko 9 000 szt.;
  3. − Piotr Wysocki 7 000 szt.;
  4. − Tomasz Grela 7 000 szt.;
  5. − Rafał Warpechowski 7 000 szt.
• 1. Główne warunki wykonywania praw z powyższych instrumentów są następujące:
  2. − w odniesieniu do 15% danej Transzy– osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
  3. − w odniesieniu do 25% danej Transzy– osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej o 15 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
  4. − w odniesieniu do 30% danej Transzy– osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku EBITDA Grupy Kapitałowej na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika EBITDA w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona osobom uprawnionym w części, jeżeli wzrost zysku EBITDA został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku EBITDA;
  5. − w odniesieniu do 30% danej Transzy– osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku netto Grupy Kapitałowej na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika zysku netto w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona osobom uprawnionym w części, jeżeli wzrost zysku netto został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku netto.
• 1. Wskaźnik zwrotu z akcji Spółki jest określony jako iloraz średniego kursu akcji Spółki z 2023 roku powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2023 roku, do średniego kursu jej akcji w 2020 roku.
• 1. Wskaźnik dynamiki wzrostu wskaźnika WIG liczony jest na bazie identycznych okresów jak w przypadku wskaźnika zwrotu z akcji Spółki.
• 1. Wskaźniki wzrostu zysku EBITDA oraz zysku netto Grupy Kapitałowej obliczany jest jako iloraz wartości zysku EBITDA oraz zysku netto osiągniętych w 2023 roku do wartości z 2020 roku.
• 1. Cena zakupu z powyższych instrumentów została ustalona zgodnie z zasadami Programu 2020 na 358,10 zł.
• 1. Okres, w którym mogą zostać wykonane prawa z powyższych instrumentów (zakup akcji Spółki) przypada od dnia 1 października 2024 do dnia 30 września 2027.
• 1. W związku terminami przedstawionymi powyżej w roku 2021 Członkom Zarządu nie przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki z Programu 2020.
• 1. Poza opcjami do zakupu akcji Spółki wymienionymi w pkt. 2, Członkowie Zarządu posiadali w ramach Programu 2020 opcje do zakupu akcji Spółki przyznane w 2020 roku w ramach I transzy w następujących ilościach:
  2. − Dariusz Mańko 9 000 szt.;
  3. − Piotr Wysocki 7 000 szt.;
  4. − Tomasz Grela 7 000 szt.;

• − Rafał Warpechowski 7 000 szt.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych w ramach Programu 2020.

XI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

XII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Nie wystąpił przypadek odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 poz. 2080 z późn. zm.).

XIII. WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH LUB NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w roku 2021 wchodziły świadczenia niepieniężne: paczka mikołajkowa z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz składka w ramach programu grupowego ubezpieczenia na życie i zdrowie, który zapewnia dostęp do opieki medycznej, przyznane na rzecz osób najbliższych o łącznej wartości 1 700 zł, co obrazuje Tabela nr 7.

Tabela nr 7

	Świadczenia niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych rok 2021 (w tys. zł)
Dariusz Mańko	0,7
Piotr Wysocki	0,7
Tomasz Grela	-
Rafał Warpechowski	0,3

1. W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w roku 2021 nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

XIV. INFORMACJE KOŃCOWE

• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za lata 2019 i 2020 zostało przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. pozytywnie zaopiniowane Uchwałą nr 20/21 z dnia 12 maja 2021 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., opiniując Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za lata 2019 i 2020, nie wskazało żadnych dodatkowych treści.