Grupa Kety S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2023

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE Grupy KĘTY S.A.

21 czerwca 2023 r.

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022.
• 1. Podział zysku za rok 2022 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Opinia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 1. Wyrażenie zgody na przeprowadzenie programu opcji menedżerskich w Spółce w latach 2023 - 2028.
• 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii J Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.
• 1. Zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, dokonanego na podstawie uchwały, o której mowa w pkt. 15.
• 1. Inne zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROJEKTY UCHWAŁ

Projekt<<

UCHWAŁA NR 1/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. dokonuje wyboru ……… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 2/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  3. 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 1. Przyjęcie porządku obrad.
  6. 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022.
  7. 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022.
  8. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
  9. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022.
  10. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022.
  11. 1. Podział zysku za rok 2022 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
  12. 1. Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu.
  13. 1. Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
  14. 1. Opinia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
  15. 1. Wyrażenie zgody na przeprowadzenie programu opcji menedżerskich w Spółce w latach 2023 - 2028.
  16. 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii J Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.
  17. 1. Zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, dokonanego na podstawie uchwały, o której mowa w pkt. 15.
• 1. Inne zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, na które składa się:
  2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 1.623.522 tys. zł,
  3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujący zysk netto w wysokości 699.108 tys. zł,
  4. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 697.352 tys. zł,
  5. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 197.060 tys. zł,
  6. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.108 tys. zł,

• dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, na które składa się:
  2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.886.143 tys. zł,
  3. skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 678.356 tys. zł,
  4. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 674.193 tys. zł,
  5. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 172.143 tys. zł,
  6. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 35.608 tys. zł.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 5/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 6/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia:

a) podzielić zysk netto wypracowany przez Spółkę w 2022 roku w wysokości 699.108.590,46 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych 46/100), w następujący sposób:

• kwotę 603.134.500,00 zł (słownie: sześćset trzy miliony sto trzydzieści cztery tysiące pięćset złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

• kwotę 95.974.090,46 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt złotych 46/100) przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego;

b) przeznaczyć zysk aktuarialny, związany z aktualizacją wyceny świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia w kwocie 432.744,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści cztery złote 00/100) na zwiększenie kapitału zapasowego.

• 1. Jako dzień dywidendy określa się dzień 22 sierpnia 2023 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień:
  2. 6 września 2023 r. kwota w wysokości 193.003.040,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony trzy tysiące czterdzieści złotych 00/100),
  3. 8 listopada 2023 r. kwota w wysokości 410.131.460,00 zł (słownie: czterysta dziesięć milionów sto trzydzieści jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych 00/100).

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 7/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 8/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Rafałowi Warpechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 9/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Piotrowi Wysockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 10/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Tomaszowi Greli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 11/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Piotrowi Stępniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 12/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 13/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Niedziółce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 14/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Golakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 15/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Przemysławowi Rasz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 16/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Annie Włoszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 17/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Agnieszce Zalewskiej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 18/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 19 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki, postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 19/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. ("Spółka") doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, uchwala co następuje:

I. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2023-2028 programu opcji menedżerskich ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają uprawnienie do objęcia akcji Spółki nowej emisji, opartego na następujących zasadach:

• 1. Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki.
• 1. Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych ("Osoby Uprawnione"). Wskazania Osób Uprawnionych dokona Zarząd Spółki ("Zarząd") po konsultacjach z Radą Nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"), z wyłączeniem Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, które zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą. Wskazanie Osób Uprawnionych w ramach każdej z transz, o których mowa w pkt 8), może dotyczyć nie więcej niż 50 osób, przy czym łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 149 osób.
• 1. Osobom Uprawnionym wskazanym zgodnie z pkt 2 powyżej, Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, przyznaje opcje. Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej objęcie, po ziszczeniu się warunków określonych w pkt 10 poniżej, warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia Akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Warranty").
• 1. W przypadku gdy Osoba Uprawniona, której Rada Nadzorcza przyzna opcje rozwiąże umowę o pracę w okresie 12 miesięcy od dnia uchwały Rady Nadzorczej lub w tym okresie zajdą przesłanki wskazane w pkt 18 poniżej, Zarząd ma prawo wnioskować do Rady Nadzorczej o wykreślenie tej osoby i wskazanie w jej miejsce innej Osoby Uprawnionej.
• 1. Warranty zostaną objęte przez Osoby Uprawnione na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Regulaminie Programu.
• 1. Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 291 000 akcji Spółki, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby Warrantów posiadanych przez Osoby Uprawnione, wymiennych w proporcji jedna akcja serii J za jeden Warrant.
• 1. Program zostanie podzielony na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie i odpowiadającej im liczby Warrantów.
• 1. Opcje będą przyznawane w trzech równych transzach, w określonych terminach przypadających w latach 2023-2025, jednak nie później niż do dnia 30 września danego roku, w ten sposób, że w każdym kolejnym roku będą przyznawane opcje obejmujące liczbę warrantów odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy, przy czym opcje przyznane członkom Zarządu nie mogą łącznie obejmować więcej niż 45% akcji oferowanych w Programie. Opcje przyznane jednej Osobie Uprawnionej w ramach danej transzy nie mogą obejmować więcej niż 10% akcji oferowanych w ramach danej transzy.
• 1. Możliwość realizacji opcji każdej z transz rozpocznie się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2026-2028, jednak nie wcześniej niż od dnia 1 października danego roku i zakończy się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2028-2030, jednak nie później niż do dnia 30 września danego roku. W każdym roku przypadającym w okresie 2 lat realizowania opcji danej transzy Osoby Uprawnione będą mogły objąć Warranty danej transzy.
• 1. Realizacja opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków:
  2. a) pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, w okresie co najmniej 3 lat od dnia przyznania opcji; oraz:
  3. b) w odniesieniu do 20% danej transzy osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji;
  4. c) w odniesieniu do 20% danej transzy osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 10 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji;
  5. d) w odniesieniu 30% danej transzy osiągnięcia następujących wartości EBITDA:
     • i. 1 053,5 mln PLN w 2025 roku,
     • ii. 1 128,0 mln PLN w 2026 roku,
     • iii. 1 202,0 mln PLN w 2027 roku,
  6. jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących zysku z działalności operacyjnej w danym roku, przy czym transza będzie przydzielana Osobom Uprawnionym w części, jeżeli EBITDA został zrealizowany w wysokości:
  7. iv. 1 029,0 mln PLN w 2025 roku,
  8. v. 1 095,0 mln PLN w 2026 roku,
  9. vi. 1 160,0 mln PLN w 2027 roku,
  10. i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia oczekiwanej wartości EBITDA – sposób obliczenia wielkości transzy Warrantów wskazany jest w punkcie 14 poniżej;
  11. e) w przypadku 30% danej transzy osiągnięcia następujących wartości zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej:
  12. i. 672,0 mln PLN w 2025 roku,
  13. ii. 719,5 mln PLN w 2026 roku,
  14. iii. 767,0 mln PLN w 2027 roku,
  15. jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących zysku netto w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona Osobom Uprawnionym w części, jeżeli zysk netto został zrealizowany w wysokości:

• iv. 656,0 mln PLN w 2025 roku,

• v. 698,0 mln PLN w 2026 roku,
• vi. 740,0 mln PLN w 2027 roku,
• i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia oczekiwanej wartości zysku netto – sposób obliczenia wielkości transzy Warrantów wskazany jest w punkcie 15 poniżej.
• 1. Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt 10 lit b) i c) powyżej, rozumie się:
  2. a) W odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2026 roku iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2025 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2025 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2022 roku przez średni kurs jej akcji w 2022 roku;
  3. b) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2027 roku iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2026 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2023 roku przez średni kurs jej akcji w 2023 roku;
  4. c) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2028 roku iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w 2027 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2027 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2024 roku przez średni kursu jej akcji w 2024 roku.
• 1. Przez EBITDA, o którym mowa w pkt 10 lit. d) powyżej rozumie się zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wykazany w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Kęty S.A.
• 1. Przez zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, o którym mowa w pkt 10 lit. e) powyżej rozumie się zysku netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wykazany w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Kęty S.A.
• 1. W odniesieniu do Warrantów przeznaczonych do objęcia w ramach realizacji opcji danej transzy pod warunkiem osiągnięcia określonego poziomu EBITDA, o którym mowa w pkt 10 lit. d) i do d) iii powyżej, w przypadku realizacji co najmniej wartości EBITDA wskazanej w pkt 10 lit. d) iv do d) vi, liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy będzie rosła proporcjonalnie i będzie obliczona według następującego wzoru:
  2. i. dla I transzy: P = 33,33333 x (R 25%) x 29.100
  3. ii. dla II transzy: P = 25 x (R 33%) x 29.100
  4. iii. dla III transzy: P= 20 x (R -41%) x 29.100

gdzie

P – oznacza wielkość transzy Warrantów, nie większą niż 30% Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy;

R – oznacza dynamikę w % osiągniętej wartości EBITDA w stosunku do bazy w kwocie 823 mln PLN.

1. W odniesieniu do Warrantów przeznaczonych do objęcia w ramach realizacji opcji danej transzy pod warunkiem osiągnięcia określonego poziomu zysku netto, o którym mowa w pkt 10 lit. e) i do e) iii powyżej, w przypadku realizacji co najmniej wartości zysku netto wskazanej w pkt 10 lit. e) iv do e) vi, liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy będzie rosła proporcjonalnie i będzie obliczona według następującego wzoru:

i. dla I transzy: P = 33,33333 x (R – 25%) x 29.100

ii. dla II transzy: P = 25 x (R – 33%) x 29.100

• iii. dla III transzy: P= 20 x (R -41%) x 29.100
• gdzie:

P – oznacza wielkość transzy Warrantów, nie większą niż 30% Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy;

R – oznacza dynamikę w % osiągnięcia wartości zysku netto w stosunku do bazy w kwocie 525 mln PLN.

• 1. W przypadku gdy Warranty w transzy za dany rok obrotowy nie zostaną zaoferowane z powodu niespełnienia kryterium wskazanego w pkt. 10 lit d) lub e), Zarząd jest uprawniony do przeniesienia tych Warrantów do kolejnych transz i zaoferowania ich pod warunkiem osiągnięcia skumulowanej wartości parametru określonego w pkt 10 lit. d)i do d)iii lub e)i do e)iii łącznie za rok obrotowy, w którym niespełniona była wartość tego parametru oraz za rok obrotowy, w którym skumulowana wartość parametru została przekroczona.
• 1. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie będzie stanowić kwotę równą średniej arytmetycznej ze średniego, dziennego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na

rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend, dla których dzień dywidendy uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki przypada w okresie:

• a) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2026 dla I transzy,
• b) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2027 dla II transzy,
• c) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2028 dla III transzy.
• 1. Utrata prawa uczestnictwa w Programie oraz realizacji opcji następuje:
  2. a) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych

będących pracownikami;

• b) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia zaprzestania pełnienia funkcji, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję, niebędących pracownikami;
• c) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych

pełniących funkcję i jednocześnie będących pracownikami;

• d) z chwilą ustania stosunku pracy w przypadku rozwiązania z Osobą Uprawnioną stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy;
• e) z chwilą śmierci Osoby Uprawnionej.

II. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w pkt I powyżej, w tym określenia Osób Uprawnionych, oraz przyznawania i realizacji prawa do objęcia Warrantów przez Osoby Uprawnione.

III. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu, w tym odpowiednich czynności określonych w Regulaminie Programu.

IV. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 20/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A.("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/23 z dnia 21 czerwca 2023 r. ("Program"), uchwala co następuje:

• 1. Spółka wyemituje się nie więcej niż 291.000 (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"), celem umożliwienia realizacji programu opcji menedżerskich ("Program").
• 1. Warranty będą emitowane w trzech seriach, w liczbie nieprzekraczającej:
  2. a) 97.000 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "A";
  3. b) 97.000 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "B";
  4. c) 97.000 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "C".
• 1. Warranty będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie i nie będą posiadały ceny emisyjnej.
• 1. Warranty będą emitowane są w formie zdematerializowanej i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty będą niezbywalne z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia. Warranty będą podlegać dziedziczeniu.
• 1. Cena emisyjna akcji serii J będzie stanowić kwotę równą średniej arytmetycznej ze średniego, dziennego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend, dla których dzień dywidendy uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki przypada w okresie:

• a) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2026 dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "A",

• b) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2027 dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "B",
• c) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2028 dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "C".
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie osobom będącym członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych wskazanym przez Zarząd Spółki po konsultacjach z Radą Nadzorczą Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki - na warunkach i w terminach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia Programu oraz w Regulaminie Programu.
• 1. Warranty zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom, zatem ich emisja nie będzie wymagać sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii J wynikające z Warrantów będzie mogło zostać zrealizowane w terminie 2 lat od daty objęcia Warrantów, ale nie później niż do 30 września 2028 r. w przypadku Warrantów serii A, 30 września 2029 r. w przypadku Warrantów serii B, 30 września 2030 r. w przypadku Warrantów serii C. Prawa z Warrantów, które nie zostaną zrealizowane w ww. terminach wygasną, a Warranty będą podlegały umorzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawierania wszelkich umów oraz podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i dematerializacją Warrantów, w tym w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Warrantów w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii J:
  2. a) W celu przyznania posiadaczom Warrantów praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, zostanie warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 727.500,00 zł (siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 291.000 (dwustu dziewięćdziesięciu jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
  3. b) Akcje serii J będą obejmowane przez osoby uprawnione, w liczbie nie większej niż 149 osób, zatem ich emisja nie będzie wymagać sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
  4. c) Akcje serii J będą obejmowane po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt 7 powyżej.
  5. d) Akcje serii J będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
  6. e) Z Akcjami serii J nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.

________________________________________________________________________

f) Akcje serii J będą mogły być obejmowane poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt 10 powyżej.

• g) Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2026 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych subskrybenta akcji nie później niż w dniu dywidendy, określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy za dany rok obrotowy i ustaleniu dnia dywidendy.
• h) Akcje serii J będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii J oraz Warrantów.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii J oraz Warrantów, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii J oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

"Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru Warrantów serii A, B i C oraz akcji serii J jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, będącym uczestnikami programu opcji menedżerskich realizowanego przez Spółkę w latach 2023-2028 ("Program"). Warranty uprawniające do objęcia akcji serii J Spółki zostaną zaoferowane osobom uprawnionym, stosownie do zasad Programu.

Osobami biorącymi udział w Programie są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii J będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie Programu, w ramach którego emisja akcji serii J zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką oraz Grupą Kapitałową, jak również zwiększenie ich zaangażowania. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej Grupy Kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Na potrzeby osiągnięcia celów Programu, Warranty emitowane są przez Spółkę nieodpłatnie i nie mają ceny emisyjnej.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii J została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter Programu opcji menedżerskich. Cena emisyjna akcji serii J będzie stanowić kwotę równą średniej arytmetycznej ze średniego, dziennego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend, dla których dzień dywidendy uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki przypada w okresie:

• a) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2026 dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "A",
• b) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2027 dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "B",
• c) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2028 dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "C".

Z powyższych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów serii A, B i C oraz akcji serii J leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii J, w tym z określeniem ceny emisyjnej. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dopuszczenia akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii J w depozycie papierów wartościowych w celu ich dematerializacji.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 21/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, w celu uwzględnienia w treści Statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, dokonanego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20 z dnia 21 czerwca 2023 r., dokonuje zmiany w § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 11 o następującej treści:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 727.500 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 291.000 (słownie: dwustu dziewięćdziesięciu jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii J osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, uprawniających do objęcia akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR 22/23

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 21 czerwca 2023 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
  2. a. § 14 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• 3) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdanie Rady Nadzorczej),
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,
• 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,
• 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• 7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 8) zatwierdzanie Skonsolidowanych Budżetów, Budżetów Spółki oraz Strategii Grupy Kapitałowej,
• 9) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,
• 10) wybór doradcy Rady Nadzorczej,

• 11) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,

• 12) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz uszczegółowianie elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, po upoważnieniu przez Walne Zgromadzenie,

• 13) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• b. W § 19 ust. 1 dodaje się pkt 18) o treści:

określanie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

c. § 19 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

Kompetencje wymienione w § 19 ust. 1 pkt 2) oraz pkt 4) – 14), Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

d. § 23 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

Zarząd przygotowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej informacje dotyczące w szczególności sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w zakresie i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienia uchwał

Dot. pkt 9 Porządku obrad

Rekomendując Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w dwóch transzach we wskazanych terminach, Zarząd Spółki uwzględnił aktualną i przewidywaną sytuację finansową Spółki.

Dot. pkt 14-16 Porządku obrad

Celem Programu opcji menedżerskich jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost powtarzalnych wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki, a także wprowadzenie czynnika pozwalającego na utrzymanie długoterminowego zatrudnienia osób kluczowych dla Grupy Kapitałowej. Skutkiem wprowadzenia Programu jest emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a w konsekwencji zmiana § 7 Statutu Spółki.

Dot. pkt 17 Porządku obrad

Zmiany w § 14 i § 19 ust. 1 Statutu wynikają z dostosowania zapisów Statutu do zmian wprowadzonych do kodeksu spółek handlowych w 2022 roku (zdefiniowanie i określenie treści Sprawozdania Rady Nadzorczej, wybór doradcy Rady Nadzorczej).

Dodatkowo zastąpiono określenie "wybór biegłego rewidenta" wyrażeniem "wybór firmy audytorskiej" (zgodnie z obowiązującymi przepisami).

Zmiana w § 19 ust. 4 Statutu jest zmianą porządkującą zapisy dot. wykonywania kompetencji przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana w § 23 ust. 2 Statutu wynika z dostosowania do nowych regulacji związanych z przekazywaniem informacji Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie pozostałych uchwał wynika z obowiązków określonych w obowiązujących przepisach prawa.