Grupa Kety S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 25, 2023

Zarząd Grupy KĘTY S.A. z siedzibą w Kętach ul. Kościuszki 111, działając na podstawie art. 395, 399 § 1 i 402¹ k.s.h. oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 21 czerwca 2023 r. o godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie w Polonia Palace Hotel w Warszawie Al. Jerozolimskie 45, sala Grodno.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022.
• 1. Podział zysku za rok 2022 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Opinia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 1. Wyrażenie zgody na przeprowadzenie programu opcji menedżerskich w Spółce w latach 2023 - 2028.
• 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii J Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.
• 1. Zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, dokonanego na podstawie uchwały, o której mowa w pkt. 15.
• 1. Inne zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

I. Procedury dotyczące uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

• Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• W związku z tym, iż Spółka przyjęła do stosowania zasadę 4.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd Spółki sugeruje, aby w celu przestrzegania tej zasady projekty uchwał były zgłaszane przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele takich podmiotów winni okazać aktualne wyciągi z rejestru wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu winny okazać oryginał pełnomocnictwa podpisanego przez osoby upoważnione.
• Wymaga się pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane przez akcjonariusza uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu co najmniej na 5 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia na adres mailowy wza@grupakety.com
• Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.
• W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Grupa KĘTY S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.
• Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• Statut Grupy KĘTY S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną
• Statut Grupy KĘTY S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. przewidują możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki nie przewiduje uczestnictwa w tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jak też wypowiadania się w jego trakcie oraz oddawania głosów, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 5 czerwca 2023 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które zgłoszą żądanie, o którym mowa w pkt III.

III. Na żądanie uprawnionego z akcji Grupy KĘTY S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 25 maja 2023 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 6 czerwca 2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy KĘTY S.A.

IV. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. wyłożona będzie do wglądu na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia tj. w dniach 16, 19 i 20 czerwca 2023 r. w siedzibie Spółki w Kętach. Tam też udostępniane będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: wza@grupakety.com

V. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

VI. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. dostępne są na stronie internetowej www.grupakety.com

PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

W § 7 ust. 1 dodaje się ust. 11 o treści:

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 727.500 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 291.000 (słownie: dwustu dziewięćdziesięciu jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii J osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, uprawniających do objęcia akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 14 ust. 2

Było:

Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2) powyżej,
• 4) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki oraz innych ocen, w szczególności dotyczących polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych,
• 5) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
• 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,
• 7) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,
• 8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• 9) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 10) zatwierdzanie Skonsolidowanych Budżetów, Budżetów Spółki oraz Strategii Grupy Kapitałowej,
• 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• 12) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,
• 13) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz uszczegółowianie elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, po upoważnieniu przez Walne Zgromadzenie,
• 14) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Proponowane:

Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• 3) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdanie Rady Nadzorczej),
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,
• 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu,
• 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• 7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 8) zatwierdzanie Skonsolidowanych Budżetów, Budżetów Spółki oraz Strategii Grupy Kapitałowej,
• 9) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,
• 10) wybór doradcy Rady Nadzorczej,
• 11) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce,
• 12) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz uszczegółowianie elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, po upoważnieniu przez Walne Zgromadzenie,
• 13) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W § 19 ust. 1 dodaje się pkt 18) o treści:

określanie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

§ 19 ust. 4

Było:

Kompetencje wymienione w § 19 ust. 1 pkt 2), 3), 5), 6), 7), 8), 9), 10), 11), 12), 13) i 14), Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

Proponowane:

Kompetencje wymienione w § 19 ust. 1 pkt 2) oraz pkt 4) – 14), Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

§ 23 ust. 2 Było:

Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania finansowe dla Rady Nadzorczej w zakresie i terminach określonych przez Radę Nadzorczą.

Proponowane:

Zarząd przygotowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej informacje dotyczące w szczególności sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w zakresie i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.