Grupa Kety S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 27, 2022

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE Grupy KĘTY S.A.

25 maja 2022 r.

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podział zysku za rok 2021 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Opinia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zmiana Statutu Spółki.
• 1. Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROJEKTY UCHWAŁ

Projekt<<

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. dokonuje wyboru ……… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

________________________________________________________________________

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  3. 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 1. Przyjęcie porządku obrad.
  6. 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021.
  7. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
  8. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2021.
  9. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.
  10. 1. Podział zysku za rok 2021 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
  11. 1. Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu.
  12. 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021.
  13. 1. Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
  14. 1. Opinia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.
  15. 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zmiana Statutu Spółki.
• 1. Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2021 rok, na które składa się:
  2. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 1.460.402 tys. zł,
  3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujący zysk netto w wysokości 523.171 tys. zł,
  4. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 522.949 tys. zł,
  5. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 102.461 tys. zł,
  6. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.411 tys. zł,

• dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2021 rok, na które składa się:
  2. skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.526.815 tys. zł,
  3. skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 594.638 tys. zł,
  4. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 603.354 tys. zł,
  5. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 182.507 tys. zł,
  6. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 47.360 tys. zł.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w 2021 roku.

________________________________________________________________________

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia:
  2. a) podzielić zysk netto Spółki za rok 2021 w kwocie 523.171.125,10 zł (słownie: pięćset dwadzieścia trzy miliony sto siedemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych 10/100), w następujący sposób:

• kwotę 505.378.460,24 zł (słownie: pięćset pięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych 24/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

• kwotę 17.792.664,86 zł (słownie: siedemnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt cztery złote 86/100) przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego.

• b) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwotę 505.378.460,24 zł (słownie: pięćset pięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych 24/100).

• c) przeznaczyć zysk aktuarialny, związany z aktualizacją wyceny świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia, w kwocie 332.991,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 00/100) na zwiększenie kapitału zapasowego
• 1. Jako dzień dywidendy określa się dzień 11 lipca 2022 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 2 sierpnia 2022 roku (kwota 168.395.152,40 zł) i 11 października 2022 roku (kwota 336.983.307,84 zł).

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Piotrowi Wysockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Tomaszowi Greli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Rafałowi Warpechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Piotrowi Stępniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Agnieszce Zalewskiej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Golakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Niedziółce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Przemysławowi Rasz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR .../22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 19 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki, postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok.

________________________________________________________________________

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 19 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki, postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A., w następujący sposób:

§ 9. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu, otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od:
• a) wyników finansowych osiągniętych w poprzednim roku obrotowym, przez Spółkę lub/i Grupę lub/i Segment Operacyjny i/lub
• b) realizacji w roku poprzednim indywidualnych zadań premiowych przypisanych Członkowi Zarządu i/lub
• c) spełnienia kryteriów dotyczących interesów społecznych, przyczyniania się do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom działalności Spółki i ich likwidacji.
• 1. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego, w tym poszczególne elementy systemu premiowego, każdorazowo określa Rada Nadzorcza w uchwale. Postanowienie § 7 ust. 3 Regulaminu stosuje się odpowiednio.
• 1. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto.
• 1. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, zbadanych przez biegłego rewidenta oraz po zatwierdzeniu powyższego sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Nie przewiduje się wypłaty zaliczek na poczet wynagrodzenia zmiennego premii rocznej.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w ust. 1-2, Członkowi Zarządu może zostać przyznana, za szczególne osiągnięcia, nagroda uznaniowa za

dany rok w maksymalnej wysokości dwukrotności miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto. Decyzję w sprawie przyznania i wypłaty nagrody uznaniowej i jej wysokości podejmuje Rada Nadzorcza w stosownej uchwale. Nagroda uznaniowa nie jest wliczana do limitu wskazanego w § 7 ust. 3 Polityki.

§ 11. Program Motywacyjny dla Członków Zarządu, otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczyć w programach motywacyjnych, opartych o akcje Spółki, które decyzją Walnego Zgromadzenia są uruchamiane w Spółce.
• 1. Program motywacyjny wspiera realizację długookresowych celów zarówno w zakresie rozwoju Grupy jak i budowania wartości dla akcjonariuszy.
• 1. Szczegółowe zasady uczestnictwa Członków Zarządu w programach motywacyjnych każdorazowo określa regulamin programu wydany przez Radę Nadzorczą, w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia.
• 1. W Spółce obecnie realizowany jest Program Opcji Menedżerskich na lata 2020 2028 ustalony uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 roku (zwany dalej "Programem 2020" lub "Programem"), przewidujący przyznawanie Członkom Zarządu w terminach przypadających w latach 2020-2022, opcji nabycia obligacji serii N, O, P z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii I. Przyznanie następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej. Na podstawie Programu 2020 Członkowie Zarządu na zasadach określonych w Programie posiadają prawo do nabycia maksimum 50% z 270 000 akcji oferowanych w programie.
• 1. Możliwość realizacji prawa do nabycia obligacji, o których mowa w ust. 4, rozpocznie się w terminach przypadających w latach 2023-2025 (odpowiednio dla danej transzy praw do nabycia obligacji). Członkowie Zarządu mają 36 miesięcy na skorzystanie ze swojego prawa.

§ 14. Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ust. 3, otrzymuje następujące brzmienie:

Dodatkowo Członek Rady Nadzorczej otrzymuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu pracy w ramach Komitetów działających przy Radzie Nadzorczej:

• a) Przewodniczący Komitetu Audytu miesięcznie wynagrodzenie brutto w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych);
• b) Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń miesięcznie wynagrodzenie brutto w wysokości 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych);
• c) Członek Komitetu miesięcznie wynagrodzenie brutto w wysokości 500 zł (słownie: pięćset złotych).

W § 14 dotychczasowy ust. 3, otrzymuje oznaczenie ust. 4:

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku

finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

dodaje się Rozdział VI w następującym brzmieniu:

OPIS ISTONYCH ZMIAN POLITYKI W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ OPIS SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁA W NIEJ UWZGLĘDNIONA TREŚĆ UCHWAŁY OPINIUJĄCEJ SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

w Rozdziale VI dodaje się § 26 w następującym brzmieniu:

Istotne zmiany Polityki w okresie od dnia jej przyjęcia Uchwałą nr 19/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku do dnia jej zmiany

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A., przyjęta Uchwałą nr 19/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku, została zmieniona:

• a) w postanowieniu § 9 połączono ust. 1-2 oraz poszerzono katalog możliwych kryteriów, od których uzależnione jest wynagrodzenia zmienne o cele indywidualne dla Członków Zarządu, a także zaktualizowano numerację kolejnych postanowień § 9;
• b) w postanowieniu § 9 dodano ust. 6 stwarzający możliwość przyznania Członkom Zarządu nagrody uznaniowej;
• c) w postanowieniu § 11 zmieniono ust. 4 i dodano ust. 5 dotyczące opisu obowiązującego programu motywacyjnego dla Członków Zarządu;
• d) w postanowieniu § 14 dodano postanowienie ust. 3 dotyczące przyznania Członkom Rady Nadzorczej dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pracy w ramach Komitetów działających przy Radzie Nadzorczej oraz zaktualizowano numerację kolejnych postanowień § 14.

w Rozdziale VI dodaje się § 27 w następującym brzmieniu:

Opis sposobu, w jaki została w Polityce uwzględniona treść uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za lata 2019 i 2020 zostało przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. pozytywnie zaopiniowane Uchwałą nr 20/21 z dnia 12 maja 2021 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., opiniując Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za lata 2019 i 2020, nie wskazało żadnych dodatkowych treści.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/22

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
  2. a) § 7 ust. 1 i 2 otrzymują następujące brzmienie:

• Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24 125 380,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych).

• Na kapitał zakładowy składa się 9.650.152 (słownie: dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt dwie) akcje opłacone gotówką o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.

b) § 7 ust. 4 pkt 8 otrzymuje następujące brzmienie:

76.705 (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięć) akcji serii H.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie § 16 ust. 7 Statutu Spółki postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia w następujący sposób:

a) W § 4 dodaje się ust. 3 o treści:

Spółka ustala miejsce i termin, a także formę Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu Spółka dokłada również starań, aby odwołanie Walnego Zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

b) § 6 ust. 2 lit c otrzymuje następujące brzmienie:

inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub Zarząd, chyba że na wniosek Uczestnika zgłoszony przed przystąpieniem do rozpatrywania spraw ujętych w porządku obrad, Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów postanowi inaczej. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na Walnym Zgromadzeniu, po uprzednim zgłoszeniu Zarządowi takiego zamiaru.

c) § 6 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd omawia istotne

zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

d) § 15 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

Każdy Akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał walnego zgromadzenia w zakresie spraw wprowadzonych do porządku obrad, a niedotyczących spraw porządkowych. Zgłoszenie powinno nastąpić najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

e) § 18 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

Prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej posiada każdy Akcjonariusz. Zgłoszenia powinny być dokonywane przed przystąpieniem do wyborów członków Rady Nadzorczej, najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

f) § 18 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

Akcjonariusz może dokonać zgłoszenia kandydata do Rady Nadzorczej w formie elektronicznej na adres poczty elektronicznej, o którym mowa w § 7 ust. 2 Regulaminu. Informacje dotyczące zgłaszanych kandydatów do Rady Nadzorczej otrzymane od Akcjonariuszy w sposób określony w zdaniu poprzedzającym, Spółka niezwłocznie udostępnia pozostałym Akcjonariuszom.

g) W § 18 ust. 5 dodaje się tiret 4 o treści:

• spełnianiu wymogów dla członków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

________________________________________________________________________

Uzasadnienia uchwał

Dot. pkt 9 Porządku obrad

Rekomendując Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w dwóch transzach we wskazanych terminach, Zarząd Spółki uwzględnił możliwe zwiększone zapotrzebowanie na płynność finansową na przełomie drugiego i trzeciego kwartału obecnego roku, wynikające z obecnych szacunków wewnętrznych.

Dot. pkt 15 Porządku obrad

Zmiana w § 7 Statutu ma charakter redakcyjny. Jest ona konieczna ze względu na zmianę wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz ilości akcji poszczególnych serii w związku z obejmowaniem akcji przez osoby uprawnione w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Sąd każdorazowo rejestrując podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w wyniku objęcia akcji przez osoby uprawnione, nie uwzględnia zmiany wysokości tego kapitału oraz ilości akcji określonych w Statucie Spółki. Proponowana zmiana ma doprowadzić do ujednolicenia postanowień Statutu Spółki z danymi wpisanymi w Krajowym Rejestrze Sądowym odnośnie wysokości kapitału zakładowego i ilości wyemitowanych akcji.

Dot. pkt 16 Porządku obrad

Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia ma na celu dostosowanie jego zapisów do postanowień "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie pozostałych uchwał wynika z obowiązków określonych w obowiązujących przepisach prawa.