Grupa Kety S.A.

Audit Report / Information • Jul 23, 2020

Załącznik nr 5 do protokołu Nr 4/20 RN z dnia 26.03. 2020 r.

UCHWAŁA NR X/10/20 Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. z dnia 26 marca 2020 roku

Na podstawie § 14 ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu Spółki oraz w oparciu o zasadę zawartą w Rozdziale II.Z.10. dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Przyjmuje się i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. zawierające:
  2. ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, o której mowa w Zasadzie II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,
  3. informacje o składzie Rady Nadzorczej i jej Komitetów, liczbie odbytych posiedzeń, spełnianiu przez członków rady kryteriów niezależności oraz dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej, o których mowa w Zasadzie II.Z.10.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,
  4. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, o której mowa w Zasadzie II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,
  5. ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, o której mowa w Zasadzie II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 1. Sprawozdania i oceny, o których mowa w ust. 1 stanowią załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 6 głosów "za", głosów "przeciw" oraz "wstrzymujących się" nie było.

Piotr Kaczmarek	Bartosz Kazimierczuk
Paweł Niedziółka	Piotr Stępniak
Szczepan Strublewski	Wojciech Włodarczyk
Otrzymują: - Zarząd - Rada Nadzorcza

1) Podstawa prawna sporządzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej

Niniejsze Sprawozdanie (dalej: Sprawozdanie) Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A. (dalej: Spółka) za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku sporządzone zostało w celu wypełnienia obowiązków wynikających z Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki).

Sprawozdanie zawiera w szczególności:

• informacje wymagane zgodnie z Zasadą II.Z.10.2. Dobrych Praktyk;
• ocenę, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o której mowa w Zasadzie II.Z.6 Dobrych Praktyk;
• ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, o której mowa w Zasadzie II.Z.10.1 Dobrych Praktyk;
• ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywania przez emitentów papierów wartościowych, o której mowa w Zasadzie II.Z.10.3 Dobrych Praktyk;
• ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, o której mowa w Zasadzie II.Z.10.4 Dobrych Praktyk.

2) Skład Rady Nadzorczej oraz informacje o jej działalności

W roku 2019 nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Pan Szczepan Strublewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Paweł Niedziółka Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bartosz Kazimierczuk Członek Rady Nadzorczej
• Pan Piotr Stępniak Członek Rady Nadzorczej
• Pan Wojciech Włodarczyk Członek Rady Nadzorczej

Na podstawie uzyskanych oświadczeń Rada Nadzorcza stwierdziła, że kryteria niezależności spełniają: Pan Paweł Niedziółka, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Bartosz Kazimierczuk, Pan Piotr Stępniak, Pan Wojciech Włodarczyk.

W ocenie Rady Nadzorczej Pan Piotr Kaczmarek, Pan Bartosz Kazimierczuk, Pan Paweł Niedziółka, Pan Piotr Stępniak oraz Pan Wojciech Włodarczyk spełniają kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Ponadto według wiedzy Rady Nadzorczej Panowie Piotr Kaczmarek, Bartosz Kazimierczuk, Paweł Niedziółka, Piotr Stępniak oraz Wojciech Włodarczyk nie są pracownikami Spółki, jej podmiotu zależnego ani podmiotu stowarzyszonego, ani nie są związani z tymi podmiotami żadną umową o podobnym charakterze. Według wiedzy Rady Nadzorczej nie istnieją między tymi Panami rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Mając na względzie powyższe zgodnie z Zasadą II.Z.6 Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza uznała, że nie istnieją związki ani okoliczności, które mogą wpływać na niespełnienie przez powyższych Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, odbyła 13 (słownie: trzynaście) posiedzeń i uchwaliła 21 (słownie: dwadzieścia jeden) uchwał.

Działalność Rady Nadzorczej w 2019 roku koncentrowała się wokół następujących kwestii:

• monitorowanie corocznego przeprowadzania badań jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej przez niezależnego audytora mających na celu zidentyfikowanie ewentualnych istotnych nieprawidłowości, w tym również pominięć w procesie prowadzenia sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie i analiza wyników finansowych poszczególnych okresów roku obrotowego oraz sytuacji finansowej, w tym płynności finansowej oraz zadłużenia Spółki,
• analiza i ocena przebiegu procesu przeglądu opcji strategicznych prowadzonego przez Spółkę,
• przyjęcie do realizacji budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki na 2019 rok,
• ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018 zbadanych przez biegłego rewidenta oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok,
• ocena wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok 2018,
• przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku,
• przyjęcie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, oceny sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz oceny racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej,
• ocena i rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz innych materiałów,
• omówienie i wyrażenie zgody na realizację inwestycji odtworzeniowej w Segmencie Opakowań Giętkich,
• zaopiniowanie Walnemu Zgromadzeniu nowej treści Statutu Spółki, zmiany nazwy oraz uchwalenie nowego Regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• ● przeprowadzenie we współpracy z firmą Doradztwa Personalnego procesu rekrutacji na stanowisko Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu Grupy Kęty S.A.,
• ● zatwierdzenie zakresu odpowiedzialności Członków Zarządu,
• ● przyjęcie procedury okresowej oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi
• ● analiza głównych założeń do budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki na 2020 rok,
• ● zatwierdzenie rocznego Planu Audytu na 2020 rok,
• ● inne kwestie związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki, w tym m.in. kierunkami inwestycji, relacjami z instytucjami finansowymi, sytuacją na rynku krajowym i rynkach zagranicznych oraz zakresem kompetencji organów Spółki.

W ramach powyższych zadań Rada Nadzorcza Grupy Kęty S.A. podjęła następujące uchwały:

• ● zatwierdzenie do realizacji budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki na 2019 rok (Uchwała nr X/1/19 z 6 lutego 2019 roku);
• ● przyjęcie oświadczenia o wyborze firmy audytorskiej zgodnie z przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej (Uchwała nr X/2/19 z 3 kwietnia 2019 roku);
• ● przyjęcie oświadczenia dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu, w związku z publikacją jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok (Uchwała nr X/3/19 z 3 kwietnia 2019 roku);
• ● zapoznanie się ze sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kęty S.A., sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. oraz wydanymi przez biegłego opiniami bez zastrzeżeń oraz pozytywna ich ocena (Uchwała nr X/4/19 z 3 kwietnia 2019 roku);
• ● przyjęcie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. (Uchwała nr X/5/19 z 3 kwietnia 2019 roku)
• ● dokonanie oceny wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2018 roku oraz jego zaopiniowanie (Uchwała nr X/6/19 z 3 kwietnia 2019 roku);
• ● przyznanie członkom Zarządu premii rocznej za 2018 rok (Uchwała nr X/7/19 z 3 kwietnia 2019 roku);
• ● wyrażenie zgody na realizację inwestycji odtworzeniowej w Segmencie Opakowań Giętkich (Uchwała nr X/8/19 z 3 kwietnia 2019 roku);
• ● pozytywne zaopiniowanie zaproponowanej przez Zarząd nowej treści Statutu Spółki (Uchwała nr X/9/19 z 24 kwietnia 2019 roku);
• ● rozpoczęcie procesu rekrutacyjnego na stanowisko Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu Grupy Kęty S.A. (Uchwała nr X/10/19 z 24 maja 2019 roku);
• ● zmiana nazwy oraz uchwalenie Regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (Uchwała nr X/11/19 z 5 czerwca 2019 roku);
• ● wybór firmy doradztwa personalnego jako podmiotu wspierającego Radę w procesie rekrutacyjnym na stanowisko Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu Grupy Kęty S.A. (Uchwała nr X/12/19 z 12 czerwca 2019 roku);
• ● potwierdzenie warunków zatrudnienia Członka Zarządu odpowiedzialnego za SWW, określonych w umowie o pracę oraz przyznanie prawa do korzystania z Pracowniczego Programu Emerytalnego Pogodna Przyszłość, Programu grupowego ubezpieczenia na życie typu P Plus, grupowego ubezpieczenia na życie i zdrowie Opieka Medyczna S oraz ubezpieczenia szpitalnego, na ogólnie przyjętych zasadach obowiązujących w Spółce (Uchwała nr X/13/19 z 19 czerwca 2019 roku);
• ● przyznanie Członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za SWW, Zastępcy Dyrektora Generalnego Grupy Kęty S.A. bonusa rocznego za 2018 rok na zasadach określonych w umowie o pracę (Uchwała nr X/14/19 z 19 czerwca 2019 roku);
• ● ustanowienie Limitu Zadłużenia Finansowego Grupy Kapitałowej na rok 2019 oraz Zadłużenia Pozabilansowego Grupy Kapitałowej na rok 2019 w związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS zmiany Statutu spółki Grupa Kęty S.A. (Uchwała nr X/15/19 z 2 sierpnia 2019 roku);
• ● powołanie z dniem 1 października Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu Spółki (Uchwała nr X/16/19 z 18 września 2019 roku);
• ● ustalenie zasad wynagradzania dla Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu Spółki z tytułu pełnionej funkcji oraz zasad wypłacania bonusa rocznego (Uchwała nr X/17/19 z 18 września 2019 roku);
• ● upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia umowy z Członkiem Zarządu o zakazie konkurencji (Uchwała nr X/18/19 z 18 września 2019 roku);
• ● zatwierdzenie zakresu odpowiedzialności Członków Zarządu (Uchwała nr X/19/19 z 18 września 2019 roku);
• ● przyjęcie procedury okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi (Uchwała nr X/20/19 z 29 listopada 2019 roku);
• ● przyznanie Członkom Zarządu Spółki (wg stanu na dzień 3 kwietnia 2019r.) premii w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy prawidłowo obliczoną premią za rok 2018 i premią określoną w Uchwale Rady Nadzorczej Grupy Kęty SA nr X/7/19 z dnia 3 kwietnia 2019r. (Uchwała nr X/21/19 z 19 grudnia 2019 roku);

Rada Nadzorcza, dokonując samooceny swojej pracy, stwierdza rzetelne wykonywanie obowiązków przez poszczególnych jej członków w 2019 roku. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się systematycznie, w sposób umożliwiający podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pozostają w bieżącym kontakcie z Zarządem Spółki, który zapewnia Radzie Nadzorczej dostęp do danych i informacji dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywanych obowiązków, uwzględniające specyfikę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. W ocenie Rady Nadzorczej, prace w trakcie posiedzeń rady, Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, a także spotkań z Zarządem Spółki cechowała transparentność i skuteczność działań, co skutkowało profesjonalnym i merytorycznym wsparciem Zarządu oraz efektywnym nadzorem nad Spółką.

3) Skład Komitetu Audytu oraz informacje o jego działalności

W roku 2019 nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2019r. do dnia 31 grudnia 2019 r. skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Pan Piotr Stępniak Przewodniczący Komitetu
• Pan Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
• Pan Bartosz Kazimierczuk Członek Komitetu
• Pan Paweł Niedziółka Członek Komitetu
• Pan Szczepan Strublewski Członek Komitetu
• Pan Wojciech Włodarczyk Członek Komitetu

W roku 2019 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Komitetu Audytu Spółki, odbył 6 posiedzeń.

Działalność Komitetu Audytu w 2019 roku koncentrowała się wokół następujących kwestii:

• omówienie i wyrażenie zgody Komitetu Audytu na świadczenie przez firmę audytorską Ernst & Young usług szkolenia w zakresie zarządzania procesami biznesowymi ("Analiza procesów organizacyjnych dla audytorów wewnętrznych" i "Praktyczne zarządzanie projektami") dla pracowników Grupy Kęty S.A. zgodnie z otrzymanym wnioskiem Zarządu Spółki.
• omówienie i analiza sprawozdań z działalności Audytu Wewnętrznego za rok 2018 wraz z informacją o realizacji zaleceń pokontrolnych,
• omówienie z przedstawicielami firmy audytorskiej wyników badania sprawozdania finansowego Spółki za 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2018 rok, a także wniosków z badania, sprawozdania z badania sprawozdań finansowych oraz Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu,
• omówienie wyników z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kęty S.A. oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Kęty S.A. za 2019 rok.
• Omówienie kluczowe zagadnienia i obszary przeglądu dotyczących m.in. strategii przeglądu, kluczowych obszarów i zagadnień z przeglądu, tj. wycenie kontraktów długoterminowych, zagadnień podatkowych, w tym umorzenie kosztów przejęcia długu AK EMMI przez Aluform, opłat za korzystanie znaku Grupa Kęty S.A./ Aluprof/Alupol Packaging, źródła wypłaty dywidendy (II półrocze 2019).
• potwierdzenia niezależności firmy audytorskiej i biegłych rewidentów oddelegowanych do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kęty S.A. oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Kęty S.A.
• wprowadzenie do badania wstępnego sprawozdań finansowych za 2019; skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupy Kęty S.A. i sprawozdania finansowego Grupy Kęty S.A.,
• omówienie podejścia do zakresu prac kończących rok obrotowy 2019 na bazie przeprowadzonego badania wstępnego. Obszary szczególnego zainteresowania, tj. najbardziej znaczące rodzaje ryzyka: utrata wartości aktywów, ujęcie i wycena składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego wyliczonego w odniesieniu do działalności prowadzonej w ramach specjalnych stref ekonomicznych, rozpoznawanie przychodów, polityka rachunkowości zabezpieczeń.
• zapoznanie się z rocznym planem audytu wewnętrznego na 2020 rok i omówienie przyjętej metodologii wyboru zadań audytowych, liczby godzin niezbędnych do przeprowadzenia zadań wynikających z Planu.

4) Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz informacje o jego działalności Komitet Wynagrodzeń Grupy Kęty S.A. został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr VI/4/05 z dnia 19 maja 2005 roku. Rada Nadzorcza Grupy Kęty S.A. uchwałą nr X/11/19 z dnia 5 czerwca 2019 roku zmieniła nazwę Komitetu ds. Wynagrodzeń na Komitet Nominacji i Wynagrodzeń ("KNiW") i uchwaliła jego Regulamin. W roku 2019 nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• Pan Paweł Niedziółka Przewodniczący Komitetu
• Pan Bartosz Kazimierczuk Członek Komitetu
• Pan Wojciech Włodarczyk Członek Komitetu

W roku 2019 Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Komitetu ds. Wynagrodzeń, odbył 8 posiedzeń.

Działalność Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2019 roku koncentrowała się wokół następujących kwestii:

• weryfikacja kalkulacji premii rocznej dla Członków Zarządu Grupy Kęty SA za rok 2018 i przedłożenie stosownej rekomendacji w tej sprawie Radzie Nadzorczej,
• zdefiniowanie poszczególnych etapów oraz rozpoczęcie procesu rekrutacyjnego na stanowisko Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu Grupy Kęty S.A.,
• wybór firmy doradztwa personalnego wspierającej proces wyboru Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu,
• zdefiniowanie wymaganych kompetencji oraz doświadczenia zawodowego w odniesieniu do kandydatów na stanowisko Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu,
• zapoznanie się z życiorysami kandydatów na stanowisko Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu oraz raportami o nich, a także spotkania z kandydatami,
• sporządzenie krótkiej listy kandydatów na stanowisko Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu, z którymi odbyły się spotkania z udziałem Rady Nadzorczej, a po nich rekomendowanie Radzie Nadzorczej przeprowadzenia głosowania nad wybraną kandydaturą,
• przyjęcie sprawozdania z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Dyrektora Finansowego w randze Członka Zarządu,
• potwierdzenie warunków zatrudnienia Członka Zarządu.

5) Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Kęty S.A.

Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała szczegółowej analizy sytuacji finansowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, a także prowadzonej działalności operacyjnej w 2019 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że w 2019 roku:

1) Spółka i Grupa Kapitałowa – pomimo trudnego i zmiennego otoczenia gospodarczego – poprawiła wyniki finansowe, zbliżając się konsekwentnie do osiągnięcia celów finansowych przyjętych w Strategii 2020,

2) Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej koncentrowała się na dalszym organicznym jej rozwoju, umacnianiu silnej pozycji na rynku krajowym oraz rozwijaniu sprzedaży eksportowej we wszystkich trzech segmentach biznesowych,

3) Spółka zakończyła przegląd opcji strategicznych obejmujący kluczowe obszary działalności segmentów biznesowych oraz perspektywy ich rozwoju. Rezultaty i wnioski z tego procesu posłużą Zarządowi do opracowania Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2021-2025,

4) Spółka i Grupa Kapitałowa utrzymały zrównoważony wzrost sprzedaży zarówno pod względem ilościowym, jak i wartościowym skutkującymi wzrostem jednostkowych i skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, które wyniosły odpowiednio 1 123 mln zł i 3 204 mln zł i były odpowiednio niższe o 0,4% oraz wyższe o 7% od uzyskanych w poprzednim roku,

5) Grupa Kapitałowa w 2019 roku wykazała 523 mln zł (wzrost o 13%) skonsolidowanego zysku EBITDA oraz 295 mln zł (wzrost o 10%) skonsolidowanego zysku netto. W sprawozdaniach jednostkowych wartości te wynosiły odpowiednio 271 mln zł (wzrost o 8%) i 205 mln zł (wzrost o 7%),

6) Utrzymana została wysoka rentowność kapitału własnego Spółki i Grupy Kapitałowej (ROE) oraz rentowność aktywów (ROA), które wyniosły odpowiednio 30,3% i 17,5% dla danych jednostkowych oraz 19,9% i 10,6% dla danych skonsolidowanych,

7) Skutecznie zostały zrealizowane kluczowe inwestycje rozwojowe (druga linia do produkcji materiałów opakowaniowych na bazie polipropylenów, prasa o nacisku 36 MN do stopów twardych, Centrum Badań i Innowacji), które przyczyniły się umocnienia pozycji rynkowej segmentów,

8) Dzięki wysokim dodatnim przepływom środków pieniężnych z działalności operacyjnej zadłużenie netto Grupy Kapitałowej spadło o prawie 10% do 703 mln zł a zadłużenie netto Spółki o 3% do 330 mln zł. Poziom zadłużenia nie generuje ryzyka utraty płynności przez Spółkę i Grupę Kapitałową ze względu na dobre osiągane wyniki finansowe oraz wysokie, stabilne przepływy z działalności operacyjnej umożliwiające obsługę bieżącego poziomu zadłużenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i grupy kapitałowej Grupy Kęty S.A. zarówno od strony finansowej i operacyjnej, jak również z punktu widzenia perspektyw rozwoju w kolejnym roku.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy Kęty S.A., compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Zarząd Grupy Kęty S.A. jest odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie adekwatnego, efektywnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym i w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresową sprawozdawczość finansową i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Finansowy, nadzorowany przez Członka Zarządu Dyrektora Finansowego Grupy Kęty S.A.

Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, oceniając jego adekwatność, skuteczność i efektywność za pośrednictwem Komitetu Audytu oraz Działu Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie w sposób systematyczny i uporządkowany weryfikacji i oceny funkcjonowania procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu organizacyjnego. Funkcja audytu wewnętrznego została oparta o Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego zdefiniowane przez The Institute of Internal Auditors. Na koniec roku 2019 r. w Dziale Audytu Wewnętrznego zatrudnionych było 4 pracowników.

Bezpośrednio proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany poprzez spółkę Dekret Centrum Rachunkowe sp. z o.o. w pełni zależną od Grupy Kęty S.A. Spółka Dekret zatrudnia specjalistów księgowych, którzy posiadają wiedzę popartą uprawnieniami oraz wykształceniem, a także niezbędnym doświadczeniem potrzebnym do prawidłowego sporządzenia sprawozdań.

Grupa Kęty S.A. przyjęła politykę rachunkowości, zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej; plan kont oraz bazy danych sprawozdawczych uwzględniają format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ma na celu zapewnienie rzetelności, kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, a oparty jest o rozdział obowiązków, stopniowaną autoryzację transakcji i danych, weryfikację poprawności otrzymanych danych.

Dodatkowo zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz bierze pod uwagę skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Proces sporządzania sprawozdań zawiera mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym (liczbowe i logiczne formuły kontrolne) oraz merytorycznym (analiza wyników raportów kontrolnych). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka:

• błędnych danych wejściowych,
• niewłaściwej prezentacja danych,
• zastosowania błędnych szacunków,
• braku integracji systemów IT.

Ryzyka te są minimalizowane poprzez:

• utrzymywanie ujednoliconego systemu powiązania danych z systemów źródłowych do sprawozdań finansowych, który zapewnia ich prawidłową prezentację,
• dokonywanie okresowych przeglądów danych finansowych przez wewnętrznych specjalistów, których głównym celem jest konfrontacja posiadanej wiedzy z danymi finansowymi i wychwycenie ewentualnych nieprawidłowości w ich prezentacji, w tym również w wyniku wprowadzenia nieprawidłowych danych wejściowych,
• dokonywanie szacunków w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu, w tym również przy wykorzystaniu pomocy niezależnych doradców (np. licencjonowanych aktuariuszy lub rzeczoznawców majątkowych), o ile zachodzi taka potrzeba,
• coroczne przeprowadzanie badań jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki przez niezależnego audytora mających na celu wychwycenie istotnych nieprawidłowości, w tym również pominięć w procesie prowadzenia sprawozdawczości finansowej,
• używanie w spółce zintegrowanego (zapewniającego pełną integrację danych) systemu IT, który podlega kontrolom zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami bezpieczeństwa przewidzianymi dla tego systemu,
• prowadzenie sprawozdawczości spółek Grupy Kapitałowej według jednolitych zasad i zgodnie z obowiązującym w Grupie jednolitym "planem kont sprawozdawczych".

Przestrzeganie właściwych ustaw i przepisów (zadania dotyczące zgodności).

Funkcjonujące w Grupie Kęty S.A. struktury organizacyjne pozwalają koordynować działania, mające na celu przestrzeganie właściwych ustaw i przepisów zarówno w segmentach działalności, jak i na poziomie Grupy Kapitałowej Spółki. Na struktury te składają się: działy Centrali Grupy Kęty S.A. zajmujące wydzielonymi obszarami, odpowiadające im struktury w spółkach zależnych, system procedur Grupy o nazwie OrangeBook oraz zdefiniowane kompetencje i odpowiedzialności za poszczególne obszary.

Funkcjonujący system wytycznych OrangeBook umożliwia spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej na korzystanie z wiedzy i prawidłowe podejście do zagadnień związanych z wymogami przepisów prawa oraz prowadzeniem działalności gospodarczej.

6. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

Spółka w szczególności zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz zasadą I.Z.1.13 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 opublikowała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad szczegółowych określonych w DPSN 2016 w formie raportu przekazanego z wykorzystaniem systemu EBI oraz zamieściła tę informację na swojej stronie internetowej.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym za 2019 rok, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta i sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 757). Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone ww. rozporządzeniu. W ocenie Rady Nadzorczej ujawnienia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są kompletne i wyczerpujące oraz odzwierciedlają stan faktyczny.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

7. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Od wielu lat Spółka konsekwentnie koncentruje się na realizacji zapisów Polityki Społecznej Odpowiedzialności Biznesu. Działalność charytatywna i dobroczynna skupiona jest wokół działalności Fundacji Grupa Kęty Dzieciom Podbeskidzia. Przyjęte kilka lat temu usystematyzowane rozwiązanie w całej Grupie Kapitałowej pozwala na jasny i czytelny przekaz oraz sprawia, że zaangażowanie finansowe i merytoryczne daje konkretne efekty w społeczeństwie lokalnym.

Fundacja Grupa Kęty Dzieciom Podbeskidzia prowadzi działalność w regionie Podbeskidzia, w powiatach: bielskim, oświęcimskim, cieszyńskim, pszczyńskim i żywieckim. Czynnie współpracuje z 9 domami dziecka, prowadzi 3 mieszkania usamodzielnienia, a pod jej opieką znajduje się blisko 300 podopiecznych (w 2019 roku na działalność statutową Fundacja przeznaczyła 440 tys. zł).

Działalność Fundacji bardzo często przeplata się z działalnością i projektami, które funkcjonują w Grupie Kapitałowej. Firma integruje środowiska, organizując wspólne imprezy sportowe, akcje proekologiczne, angażuje swoich pracowników w wolontariat pracowniczy – program "Razem z GRUPĄ". W 2019 roku przeprowadzona była już V edycja tego programu (realizowane były 32 projekty, zaangażowanie finansowe firmy wyniosło 38 tys. zł) – edycja 2019 również skupiona była wokół jednego z fundamentów polityki CSR, jakim jest zdrowie i bezpieczeństwo pracowników.

Od wielu lat w ramach działań społecznych Grupa Kęty S.A. rozwija ideę wychowania przez sport, angażując się w różnego rodzaju przedsięwzięcia sportowe, których głównym celem jest motywacja sportowa dzieci i młodzieży (zaangażowanie finansowe Spółki wynosiło w 2019 roku 174 tys. zł, dodatkowo Spółka Aluprof S.A. kontynuowała umowę sponsoringową z BTS Rekord Bielsko-Biała o wartości 48 tys. zł). Spółka angażuje się również w projekty o charakterze proekologicznym, budując tym samym świadomość wśród szerokiego grona interesariuszy. Przykładem tego typu aktywności są prowadzone cyklicznie akcje: "Sprzątamy Beskidy", "Siejemy słońce", "Listy dla Ziemi", "Rower POMAGA". Na ich realizację Spółka przeznaczyła w 2019 roku około 70 tys. zł.

Poza wymienionymi działaniami Spółka nie prowadziła w 2019 roku żadnej innej działalności o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka i Grupa Kapitałowa w sposób przemyślany, różnorodny i kompleksowy prowadzi politykę w zakresie działalności charytatywnej i społecznej.

Piotr Kaczmarek Bartosz Kazimierczuk

Paweł Niedziółka Piotr Stępniak

Szczepan Strublewski Wojciech Włodarczyk

Warszawa, 26 marca 2020 r.