Grupa Kety S.A.

Audit Report / Information • Apr 27, 2017

Załącznik nr 2 do protokołu Nr 3/17 RN z dnia 6.04.2017 r.

UCHWAŁA NR IX/3/17 Rady Nadzorczej Grupy KETY S.A. z dnia 6 kwietnia 2017 roku

Na podstawie § 21 ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu Spółki oraz w oparciu o zasadę zawartą w Rozdziale II.Z.10. dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

$§$ 1

1. Przyjmuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu:

a) Ocenę sytuacji Spółki.

b) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej.

c) Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

d) Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

1. Sprawozdania i oceny, o których mowa w ust. 1 stanowią załącznik do niniejszej uchwały.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto 5 głosami za w obecności 5 członków Rady.

Maciej Matusiak

Jerzy Marciniak

Jerzy Surma

Otrzymują:

• Zarząd
• Rada Nadzorcza

Szczepan Strublewski

Paweł Niedziółka

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

a) Ocena sytuacji Spółki

W 2016 roku wzrosły - podobnie jak w roku poprzednim - wszystkie podstawowe wielkości ekonomiczne wpływające na ocene kondycji finansowej Grupy Kety S.A. i Grupy Kapitałowej. Wartość przychodów netto ze sprzedaży wzrosła do 2,3 mld zł (+12% r/r), dzięki wzrostowi zarówno na rynku polskim (+6% r/r), jak i zagranicznym (+20% r/r). Udział sprzedaży eksportowej wzrósł do poziomu 46% ogólnej sprzedaży.

Zysk operacyjny EBIT wyniósł 282 mln zł (+15% r/r), a marża EBIT 12,3% (+3 p. proc. r/r).

Zysk EBITDA wyniósł 394 mln zł (+17% r/r), a marża EBITDA 17,2% (+5 p. proc. r/r).

Zysk netto wyniósł 278 mln zł (+32% r/r), a marża Zysku netto 12,1% (+18 p. proc. r/r).

Zadłużenie netto wyniosło 698 mln zł (+44% r/r), a wskaźnik dźwigni 33,2% (+21 p. proc. r/r). Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka monitoruje stan kapitałów, stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiekszonych o zadłużenie netto. Zasady Grupy stanowia, by wskaźnik ten nie przekraczał 50%. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiazania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiazania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

b) Ocena systemu kontroli wewnetrznei i systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Grupy Kety S.A.

W Grupie Kęty S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, którego celem jest świadome ograniczanie ryzyka działań oraz wspomaganie zarządzania organizacją w celu zapewnienia bezpieczeństwa oraz stabilności funkcjonowania Spółki i jej spółek zależnych. Zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi system kontroli wewnetrznej składa się z wzajemnie powiązanych elementów. którymi sa:

• środowisko wewnętrzne, $\bullet$
• · ocena ryzyka,
• działania w ramach systemu kontroli. $\bullet$
• informacia i komunikacia. $\bullet$
• monitorowanie $\bullet$

Funkcjonowanie środowiska wewnetrznego jest oparte o wytyczne mające na celu przestrzeganie w organizacji wdrożonych "Zasad etyki i postepowania w biznesie w Grupie Kapitałowej Grupy Kety S.A." przy jednoczesnym promowaniu cjagłego rozwoju systemu kontroli wewnetrznej. Dla prawidłowego ukształtowania tego środowiska określono strukture organizacyjną definiującą odpowiedzialności. pełnomocnictwa, upoważnienia i rozliczalność wsparta właściwymi sposobami sprawozdawczości. Natomiast polityka i realizowane praktyki zarządzania zasobami ludzkimi stanowią o posiadanych przez pracowników kompetencjach, doświadczeniu i zdolności do realizacji celów Spółki.

Działania systemu kontroli wewnętrznej są odpowiedzią na ryzyka powiązane z działalnością Spółki. W związku z powyższym sformułowano "Politykę Zarządzania Ryzykiem ERM", której celem jest możliwość formalnego definiowania i oddziaływania na ryzyko we wszystkich obszarach działalności Spółki, w tym szczególności prowadzonych projektów o znacznej wartości. Działania w roku 2016 były ukierunkowane na ograniczanie ryzyk o charakterze finansowym (ryzyko zmiany cen surowców, ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytu kupieckiego, ryzyko płynności) oraz ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych (ryzyka zdarzeń powodujących utratę majątku, ryzyka utraty zysków na skutek zdarzeń nadzwyczajnych i awarii, ryzyko utraty danych, ryzyko roszczeń cywilnych związanych z prowadzoną działalnością, produktami wprowadzanymi do obrotu, roszczeniami pracowników) w kolejnych latach będą stopniowo obejmować działalność operacyjną.

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

Działania w ramach systemu kontroli zostały ujęte w ramach platformy Orangebook, której celem jest m.in. wdrożenie obligatoryjnych standardów (zarządzeń, procedur, instrukcji, regulaminów) w kluczowych obszarach zarządzania ograniczających występowanie ryzyk. Definiują one działania w Spółce, które są prowadzone na wszystkich szczeblach i w odniesieniu do wszystkich istotnych funkcji i obejmuja rozdział obowiazków, dostep do zasobów i zapisów dokumentacji, weryfikacje oraz uzgodnienia. Istotnym elementem zaprojektowanym w ramach systemu kontroli wewnetrznej sa przeglądy zarówno wykonania zadań na poziomie operacyjnym jak i działań, procesów oraz czynności.

Zdolność kierownictwa do podejmowania właściwych decyzji jest kształtowana w Spółce przez jakość informacji. W tym celu przyjęty system kontroli wewnętrznej ma zapewniać istotność i wartościowość informacji poprzez zapisywanie i właściwą klasyfikację transakcji i zdarzeń – łącznie z ich rozpoczęciem i autoryzacia realizowana na czas. Komunikacja natomiast przebiega pionowo w obie strony w ramach komponentów i struktury przyjętego systemu kontroli wewnętrznej.

Monitorowanie jest realizowane poprzez wdrożone i zdefiniowane w ramach regulacji wewnętrznych Spółki działania mające na celu bieżący/ciągły nadzór nad działaniami operacyjnymi i podejmowanymi decyzjami.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Grupie Kety S.A. W opinii Rady Nadzorczej systemy te obejmują wszystkie istotne elementy kontroli i rodzaje potencjalnych ryzyk.

c) Ocena funkcjonowania Audytu wewnętrznego w Spółce oraz Compliance.

Dnia 1 września 2015r. w Grupie Kęty S.A. został powołany Dział Audytu Wewnetrznego, którego celem jest dokonywanie w sposób systematyczny i uporządkowany weryfikacji i oceny funkcjonowania procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu organizacyjnego. Budowa funkcji audytu wewnętrznego została oparta o Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego zdefiniowane przez The Institute of Internal Auditors.

W ramach przyjętych rozwiązań i uregulowań wewnetrznych ujęto istotne wymagania dotyczące celu. zakresu działania i odpowiedzialności wskazujące jednocześnie prawo dostępu do osób, dokumentów, informacji, pomieszczeń, systemów i aktywów niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego
przeprowadzenia zadań audytowych. Zapewniono niezależność i obiektywizm poprzez wdrożony system podległości (organizacyjnie Prezesowi Zarządowi, funkcjonalnie Radzie Nadzorczej Grupy Kety S.A.) oraz sprawozdawczości (zgodnie z podległością).

Dodatkowo przyjęto rozwiązania prawne w zakresie realizacji zadań audytowych w spółkach zależnych oparte na podpisaniu umów o świadczenie usług audytorskich w oparciu o wdrożone regulacje wewnetrzne.

Realizacja zadań audytowych oparta jest na założeniu przeprowadzania i dokumentowania przegladu analitycznego przebiegu procesów, w ramach którego identyfikuje się ryzyka, mechanizmy kontrolne oraz podejście do przeprowadzania testowania (i jego realizacja).

W roku 2015 na podstawie zdefiniowanego uniwersum audytu dokonano analizy istotności obszarów i związanych z nimi ryzyk z perspektywy każdego z Segmentów jaki i całej GKK. Analiza ta była podstawa zdefiniowania tematów zadań audytowych na rok 2016. Roczny Plan Audytu na rok 2016 został zatwierdzony przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Grupy Kęty S.A.

Główny Specjalista ds. audytu wewnętrznego przedstawił Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej Grupy Kęty Sprawozdania (półroczne i roczne) z działalności w roku 2016 i wykonania Rocznego Planu Audytu oraz zadań pozaplanowych wraz z wnioskami i rekomendacjami odnoszącymi się do systemu.

Ogólne zasady ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Grupy Kęty S.A. wynikają z przepisów prawa. w szczególności Kodeksu spółek handlowych, przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz z zaleceń zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W celu spełniania wymogów prawa w Spółce obowiązują wewnętrzne procedury postępowania związane z informacjami poufnymi dotyczącymi działalności Spółki, zakazie przeprowadzania transakcji akcjami Grupy Kęty S.A. w tzw. okresach zamkniętych oraz informowania o transakcjach związanymi z akcjami Spółki, dokonywanych przez istotne osoby powiązane z Spółką.

W celu zapewnienia stabilności Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A., Spółka wskazuje kierunki i wpływa na działalność spółek zależnych poprzez swoich przedstawicieli w organach statutowych tych spółek.

14 ft /12

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w zakresie Compliance oraz Audytu Wewnętrznego Grupy Kęty S.A.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku

Skład osobowy Rady Nadzorczej Grupy Kęty S.A. nie ulegał zmianom w trakcie roku i na dzień 31.12.2016 roku przedstawiał się następująco:

Maciej Matusiak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Szczepan Strublewski	- Zastępca Przewodniczącego
Jerzy Marciniak	- Członek Rady Nadzorczej
Paweł Niedziółka	- Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Surma	- Członek Rady Nadzorczej

W Grupie Kęty S.A. funkcjonują następujące komitety Rady Nadzorczej:

Komitet ds. Audytu Komitet ds. Wynagrodzeń

Skład osobowy Komitetu ds. Audytu Grupy Kęty S.A. nie ulegał zmianom w trakcie roku i na dzień 31.12.2016 roku przedstawiał się następująco:

Jerzy Marciniak

Maciej Matusiak

Szczepan Strublewski

Skład osobowy Komitetu ds. Wynagrodzeń Grupy Kęty S.A. nie ulegał zmianom w trakcie roku i na dzień 31.12.2016 roku przedstawiał się następująco:

Paweł Niedziółka

Jerzy Surma

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli pisemne oświadczenia dotyczące spełniania kryterium niezależności określonego w zasadzie II.Z.4. zawartej w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Oświadczyli, iż nie istnieją pomiędzy nimi a akcjonariuszem Grupy Kęty S.A., reprezentującym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jakiekolwiek rzeczywiste i istotne powiazania.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki w oparciu o szczegółowe uprawnienia nadane przez Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej, a także zasady Ładu Korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał (na których podjęto łącznie 15 uchwał). Ponadto przeprowadzone zostały dwa głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w wyniku których podjęto 2 uchwały. Komitet ds. Audytu odbył cztery posiedzenia, a Komitet ds. Wynagrodzeń dwa posiedzenia.

Działalność Rady Nadzorczej w 2016 roku koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

$kF_{12}$

• monitorowania i analizy wyników finansowych bieżących okresów roku obrotowego oraz $\bullet$ sytuacji finansowej, w tym płynności finansowej, struktury finansowania działalności operacyjnej oraz zadłużenia Spółki,
• przyjęcia planu finansowego na 2016 rok. $\bullet$
• oceny jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kęty S.A. i Grupy $\bullet$ Kapitałowej Grupy Kety S.A. za 2015 rok, zbadanych przez biegłego rewidenta oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2015 roku, oraz oceny wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok 2015,
• $\bullet$ przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 roku.

oceny i rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz innych materiałów.

• wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
• udzielenia pożyczki spółce zależnej oraz dokonania zmian w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki na 2016 rok
• zatwierdzenia listy Osób Uprawnionych do przydziału obligacji imiennych zamiennych na akcje, $\bullet$
• udzielenia zabezpieczeń instytucjom finansowym i bankom. $\bullet$
• zmian zasad wynagradzania członków Zarządu w zakresie przyznawania premii i weryfikacji kalkulacji premii rocznej,
• głównych założeń do budżetu Grupy Kęty S.A. na 2017 rok,
• zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i gwarancji udzielonych spółkom zależnym,
• zatwierdzenia rocznego Planu Audytu na rok 2017. $\bullet$
• zapoznania się z założeniami do modyfikacji planu strategicznego Strategia 2020. $\bullet$
• przedstawienia informacji na temat wypełniania obowiązków notyfikacyjnych przez osoby $\bullet$ pełniące obowiązki zarządcze w Grupie Kety S.A.,
• dostosowania Spółki do wymogów MAR i zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

W 2016 roku przedmiotem posiedzeń Komitetu ds. Audytu były następujące zagadnienia:

• omówienie z audytorem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wszelkich związanych z tym kluczowych ryzyk - sprawozdania roczne za 2015.
• omówienie poprawności szacunków w zakresie stopnia zaawansowania, wyceny kontraktów budowlanych oraz proces rozpoznawania przychodów w spółce zależnej Metalplast Stolarka Sp. z o.o.,
• szczegółowa analiza ofert od podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i w konsekwencji wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej za lata 2016-2019.
• omówienie procesu nabycia słoweńskiej spółki Aluminium Kety EMMI d.o.o., rozliczenie kontraktów długoterminowych w Metalplast Stolarka Sp. z o.o.,
• wartość inwestycji Spółki w Metalplast Stolarka Sp. z o.o.,

$\mu$ $\stackrel{\frown}{\phantom{}_{\rm max}}$

• analiza aktywa z tytułu podatku odroczonego rozpoznanego na podstawie zezwoleń na $\bullet$ prowadzenie działalności w SSE - nie zidentyfikowano istotnych kwestii, które wskazywałyby na nieprawidłowe ujęcie w księgach rachunkowych,
• inwestycje na Ukrainie w kontekście utraty wartości aktywów wykazanych w sprawozdaniach finansowych.
• zidentyfikowanie słabości w zakresie rachunkowości zabezpieczeń (typy transakcji), $\bullet$
• opis kontroli w zakresie wyceny zapasów w Alupol Packaging S.A., $\bullet$
• $\bullet$ zatwierdzenie rocznego planu audytu wewnętrznego w Grupie Kęty S.A. na rok 2017.

W 2016 roku przedmiotem posiedzeń Komitetu ds. Wynagrodzeń były następujące zagadnienia:

• ocena dotychczas funkcjonującego systemu premiowego dla członków Zarządu Grupy Kęty S.A. oraz wprowadzenia nowych zasad premiowania członków Zarządu,
• ocena poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu Grupy Kęty S.A. na tle danych rynkowych,
• ocena sposobu realizacji systemu Opcji Menedżerskich dla kadry zarządzającej Grupy $\bullet$ Kapitałowej.

W ramach powyższych zadań Rada Nadzorcza Grupy Kęty S.A. podjęła uchwały w następujących sprawach:

• 1) zatwierdzenia budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej na 2016 rok (Uchwała nr IX/1/16 z 10 lutego 2016 roku),
• 2) przyjęcia i przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 roku, ocenę sposoby wypełniania obowiązków informacyjnych, stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz ocenę racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej (Uchwała nr IX/2/16 z 31 marca 2016 roku).
• 3) oceny sprawozdań finansowych Grupy Kęty S.A. i Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. za 2015 rok zbadanych przez audytora sprawozdania finansowego (Uchwała nr IX/3/16 z 2016 z 31 marca 2016 roku),
• 4) wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2015 roku; (Uchwała nr IX/4/16 z 31 marca 2016 roku).
• 5) przyznania członkom Zarządu premii rocznej za 2015 rok (Uchwała nr IX/5/16 z 31 marca 2016 roku),
• 6) zaopiniowania wniosku Zarządu o dokonanie zmian w Statucie Spółki (Uchwała nr IX/6/16 z 31 marca 2016 roku),
• 7) zatwierdzenia zmian w Regulaminie Pracy Zarządu (Uchwała nr IX/7/16 z 31 marca 2016 roku),
• 8) uchwalenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej (Uchwała nr IX/8/16 z 31 marca 2016 roku),
• 9) wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej (Uchwała nr IX/9/16 z 14 kwietnia 2016 roku),
• 10) udzielenia pożyczki spółce zależnej Aluform Sp. z o.o. (Uchwała nr IX/10/16 z 12 maja 2016 roku).
• 11) dokonania zmian w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki na 2016 rok (Uchwała nr IX/11/16 z 8 czerwca 2016 roku),

$\mu$ $\mu$ $\mu$

• 12) zmian zasad wynagradzania członków Zarządu w zakresie przyznawania premii (Uchwała nr IX/12/16 z 20 czerwca 2016 roku).
• 13) przyznania dodatkowej premii członkom zarządu za 2015 rok (Uchwała nr IX/13/16 z 20 czerwca 2016 roku),
• 14) zatwierdzenia listy Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu i nie będących członkami Zarządu do przydziału obligacji imiennych serii K z prawem pierwszeństwa objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H (Uchwała nr IX/14/16 z 15 września 2016 roku),
• 15) wyrażenia zgody na przejmowanie przez Spółkę odpowiedzialności wobec banków oraz instytucji finansowych (w formie poręczenia wg prawa cywilnego, poręczenia wekslowego, odpowiedzialności solidarnej, zabezpieczenia własnym majątkiem, udzielenia gwarancji bankowej i innej) za zobowiązania spółek zależnych do łącznej kwoty 745 mln zł oraz zabezpieczenie powyższych zobowiązań w formie weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową i/lub sporządzenia aktu notarialnego, w którym Spółka Grupa Kęty S.A. poddaje się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego." (Uchwała nr IX/15/16 z 25 listopada 2016 roku),
• 16) wyrażenia zgody na zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych, linii na udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych, linii na udzielanie gwarancji bankowych i akredytyw, limitów skarbowych zaciągniętych lub prolongowanych w okresie: od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku w formie weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową i/lub sporządzenia aktu notarialnego, w którym Spółka Grupa Kęty S.A. poddaje się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postepowania cywilnego (Uchwała nr IX/16/2016 z 25 listopada 2016 roku), (Uchwała nr IX/16/16 z 25 listopada 2016 roku).
• 17) zatwierdzenia Rocznego Planu Audytu na rok 2017 (Uchwała nr IX/17/16 z 19 grudnia 2016 roku).

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kieruje się interesem Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, ekonomii i finansów. W zakresie swojej działalności Rada Nadzorcza wykazuje się odpowiednim zaangażowaniem, sumiennością oraz rzetelnością. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcają niezbędną ilość czasu na prace Rady Nadzorczej zarówno podczas formalnych posiedzeń jak i pracy poza formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej. Przewodniczący oraz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozostają w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki. prowadzając niezbędne konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki.

Poza formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej, jej członkowie uczestniczą w pracach Komitetu ds. Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza ocenia, iż obowiązki obu Komitetów wykonywane są właściwie.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych oraz statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób właściwy, co gwarantuje odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działalności.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. W roku 2016 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Zarząd Spółki przyjął oświadczenie w zakresie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

w Grupie Kęty S.A". Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w przedmiotowym dokumencie został przedstawiony w opublikowanym przez Spółke w dniu 16 marca 2016 raporcie EBI nr 1/2016. Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad, został umieszczony na stronie internetowej, w sekcji poświęconej ładowi korporacyjnemu Grupy Kety S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. zamieszczonym w raporcie rocznym za 2016 rok, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta i sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim. Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone ww. rozporzadzeniu.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Grupa Kęty S.A. prowadzi politykę w zakresie działalności charytatywnej, która przejawia się w działaniach Fundacji Grupa Kęty Dzieciom Podbeskidzia. Takie usystematyzowane w całej Grupie Kapitałowej i zawężone podejście do działalności dobroczynnej pozwala Spółce na jasny i czytelny przekaz oraz sprawia, że zaangażowanie finansowe i merytoryczne daje konkretne efekty w społeczeństwie lokalnym. Fundacja prowadzi działalność w regionie Podbeskidzia, w powiatach: bielskim, oświęcimskim, cieszyńskim, pszczyńskim i żywieckim. Czynnie współpracuje z dziewiecioma domami dziecka, prowadzi jedno mieszkanie usamodzielnienia, a pod jej opieką znajduje się ponad 200 podopiecznych (w 2016 roku na działalność statutową Fundacja przeznaczyła 257 tys. zł). Działalność Corporate Social Grupy Kapitałowej bardzo często przeplata się z działalnością fundacji. Firma integruje środowiska, organizując wspólne imprezy sportowe; angażuje swoich pracowników do wolontariatu pracowniczego na rzecz fundacji. Powołani są ambasadorowie fundacji, którzy społecznie wspierają działalność fundacji. Pracownicy bardzo chętnie angażują się we wszystkie projekty fundacyjne, z których najstarszym i ciągle rozwijającym się jest Gwiazdka Dziecięcych Marzeń, kiedy to pracownicy przygotowują prezenty świąteczne dla wszystkich podopiecznych fundacji.

Ponadto w ramach działań społecznych Grupa Kęty S.A. rozwija ideę wychowania przez sport, angażując się w różnego rodzaju przedsięwzięcia sportowe, których głównym celem jest motywacja sportowa dzieci i młodzieży. Każdy rodzaj aktywności Grupy Kęty S.A. w obszarze sportu jest łączony z zachęcaniem i angażowaniem się pracowników do udziału we wspólnych działaniach sportowych (zaangażowanie finansowe Spółki wynosiło w 2016 roku około 70 tys. zł). Grupa Kety S.A. rozwija również ideę wolontariatu pracowniczego – program "Razem z GRUPA" to wsparcie inicjatyw lokalnych w połączeniu z zaangażowaniem wolontariatu pracowniczego (wsparcie finansowe Spółki wyniosło 38 $tys.$ $zh$ ).

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w sposób przemyślany, różnorodny i kompleksowy prowadzi polityke w zakresie działalności charytatywnej.

$2\pi$