AGM Information • Jun 21, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.244.140 (75,07%).
Łączna liczba ważnych głosów: 7.244.140
Liczba głosów "za": 7.244.140
Liczba głosów "przeciw": 0
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
1. Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ------------------ 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------- 5. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022. ------------------- 6. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022. ----------------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.244.140 (75,07%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.244.140
Liczba głosów "za": 7.244.140
Liczba głosów "przeciw": 0
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, na które składa się: ----- - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 1.623.522 tys. zł., ---------------------------------------- - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujący zysk netto w wysokości 699.108 tys. zł., -------------------------------- - sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 697.352 tys. zł., ------------- - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 197.060 tys. zł., ------------------------------------------------------------------------------------------- - rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.108 tys. zł., - dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego. -------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.244.140 (75,07%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.244.140 Liczba głosów "za": 7.244.140 Liczba głosów "przeciw": 0
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, na które składa się: ----------------------------------------------------------------------------------- -skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.886.143 tys. zł., ----------------------------- - skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 678.356 tys. zł., -------------------------------- - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 674.193 tys. zł., ------------------------------------------------------------------------------------------- - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 172.143 tys. zł., ------------------------------------------------------------------ - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 35.608 tys. zł.. -------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.244.140 (75,07%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.244.140 Liczba głosów "za": 7.244.140 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.244.140 (75,07%).
Łączna liczba ważnych głosów: 7.244.140
Liczba głosów "za": 7.244.140
Liczba głosów "przeciw": 0
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
5
pracowniczych po okresie zatrudnienia w kwocie 432.744,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści cztery złote 00/100) na zwiększenie kapitału zapasowego. ------------------------------------------------------
2.Jako dzień dywidendy określa się dzień 22 sierpnia 2023 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień: ------------------------------------------------
• 6 września 2023 r. – kwota w wysokości 193.003.040,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony trzy tysiące czterdzieści złotych 00/100), ---------- • 8 listopada 2023 r. – kwota w wysokości 410.131.460,00 zł (słownie: czterysta dziesięć milionów sto trzydzieści jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych 00/100). -------------------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.244.140 (75,07%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.244.140 Liczba głosów "za": 7.244.140 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315 Liczba głosów "za": 7.006.315 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Rafałowi Warpechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. ----------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%).
Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315
Liczba głosów "za": 7.006.315
Liczba głosów "przeciw": 0
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315 Liczba głosów "za": 7.006.315 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
8
Członkowi Zarządu Tomaszowi Greli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022. ------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315 Liczba głosów "za": 7.006.315 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%).
Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315
Liczba głosów "za": 6.896.986
Liczba głosów "przeciw": 109.329
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315 Liczba głosów "za": 6.896.986 Liczba głosów "przeciw": 109.329 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315 Liczba głosów "za": 6.896.986
Liczba głosów "przeciw": 109.329 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315 Liczba głosów "za": 6.896.986 Liczba głosów "przeciw": 109.329 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315 Liczba głosów "za": 6.896.986 Liczba głosów "przeciw": 109.329
Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315 Liczba głosów "za": 6.896.986 Liczba głosów "przeciw": 109.329 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315 Liczba głosów "za": 6.896.986 Liczba głosów "przeciw": 109.329 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.006.315 (72,60%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.006.315 Liczba głosów "za": 5.644.805 Liczba głosów "przeciw": 500.995
Liczba głosów "wstrzymujących się": 860.515
Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. ("Spółka") doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, uchwala co następuje: ------------------------------------
I. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2023-2028 programu opcji menedżerskich ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają uprawnienie do objęcia akcji Spółki nowej emisji, opartego na następujących zasadach: --------------------------------------------------------------
Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki.
Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych ("Osoby Uprawnione"). Wskazania Osób Uprawnionych dokona Zarząd Spółki ("Zarząd") po konsultacjach z Radą Nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"), z wyłączeniem Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, które zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą. Wskazanie Osób Uprawnionych w ramach każdej z transz, o których mowa w pkt 8), może dotyczyć nie więcej niż 50 osób, przy czym łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 149 osób. --------------------------------------------------------------------
Osobom Uprawnionym wskazanym zgodnie z pkt 2 powyżej, Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, przyznaje opcje. Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej objęcie, po ziszczeniu się warunków określonych w pkt 10 poniżej, warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia Akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Warranty"). ----
W przypadku gdy Osoba Uprawniona, której Rada Nadzorcza przyzna opcje rozwiąże umowę o pracę w okresie 12 miesięcy od dnia uchwały Rady Nadzorczej lub w tym okresie zajdą przesłanki wskazane w pkt 18 poniżej, Zarząd ma prawo wnioskować do Rady Nadzorczej o wykreślenie tej osoby i wskazanie w jej miejsce innej Osoby Uprawnionej. -----------------------------------------------
Warranty zostaną objęte przez Osoby Uprawnione na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Regulaminie Programu. -------------------------------
Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 291 000 akcji Spółki, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby Warrantów posiadanych przez Osoby Uprawnione, wymiennych w proporcji jedna akcja serii J za jeden Warrant. -------------------------------------
Program zostanie podzielony na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie i odpowiadającej im liczby Warrantów. ---------------------------------------------------------------------------------
Opcje będą przyznawane w trzech równych transzach, w określonych terminach przypadających w latach 2023-2025, jednak nie później niż do dnia 30 września danego roku, w ten sposób, że w każdym kolejnym roku będą przyznawane opcje obejmujące liczbę warrantów odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy, przy czym opcje przyznane członkom Zarządu nie mogą łącznie obejmować więcej niż 45% akcji oferowanych w Programie. Opcje przyznane jednej Osobie Uprawnionej w ramach danej transzy nie mogą obejmować więcej niż 10% akcji oferowanych w ramach danej transzy. --------- 9. Możliwość realizacji opcji każdej z transz rozpocznie się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2026-2028, jednak nie wcześniej niż od dnia 1 października danego roku i zakończy się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2028-2030, jednak nie później niż do dnia 30 września danego roku. W każdym roku przypadającym w okresie 2 lat realizowania opcji danej transzy Osoby Uprawnione będą mogły objąć Warranty danej transzy. -------------------------------------------------------------------------------
Realizacja opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków: a) pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, w okresie co najmniej 3 lat od dnia przyznania opcji; oraz: ------------------------ b) w odniesieniu do 20% danej transzy – osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji; ---------- c) w odniesieniu do 20% danej transzy – osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 10 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji; ---------- d) w odniesieniu 30% danej transzy – osiągnięcia następujących wartości EBITDA: ---------------------------------------------------------------------------------- i. 1 053,5 mln PLN w 2025 roku, ------------------------------------------------------ ii. 1 128,0 mln PLN w 2026 roku, ------------------------------------------------------ iii. 1 202,0 mln PLN w 2027 roku, ----------------------------------------------------- jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących zysku z działalności operacyjnej w danym roku, przy czym transza będzie przydzielana Osobom Uprawnionym w części, jeżeli EBITDA został zrealizowany w wysokości: ----------------------- iv. 1 029,0 mln PLN w 2025 roku, ----------------------------------------------------- v. 1 095,0 mln PLN w 2026 roku, ------------------------------------------------------ vi. 1 160,0 mln PLN w 2027 roku, ----------------------------------------------------- i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia oczekiwanej wartości EBITDA – sposób obliczenia wielkości transzy Warrantów wskazany jest w punkcie 14 poniżej; --------------------------------------------------------------- e) w przypadku 30% danej transzy – osiągnięcia następujących wartości zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej: ---------------------
i. 672,0 mln PLN w 2025 roku, ----------------------------------------------------------
| ii. 719,5 mln PLN w 2026 roku, --------------------------------------------------------- |
|---|
| iii. 767,0 mln PLN w 2027 roku, -------------------------------------------------------- |
| jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy |
| Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących zysku netto w danym roku, przy |
| czym transza będzie przydzielona Osobom Uprawnionym w części, jeżeli zysk |
| netto został zrealizowany w wysokości: ------------------------------------------------ |
| iv. 656,0 mln PLN w 2025 roku, -------------------------------------------------------- |
| v. 698,0 mln PLN w 2026 roku, --------------------------------------------------------- |
| vi. 740,0 mln PLN w 2027 roku, -------------------------------------------------------- |
| i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia oczekiwanej |
| wartości zysku netto – sposób obliczenia wielkości transzy Warrantów wskazany |
| jest w punkcie 15 poniżej. ---------------------------------------------------------------- |
| 11. Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt 10 lit b) i c) powyżej, rozumie się: |
| a) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2026 roku |
| – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym |
| Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2025 roku, |
| powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia |
| 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2025 roku, i średniego kursu akcji Spółki |
| w 2022 roku przez średni kurs jej akcji w 2022 roku; -------------------------------- |
| b) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2027 roku |
| – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym |
| Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2026 roku, |
| powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia |
| 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku, i średniego kursu akcji Spółki |
| w 2023 roku przez średni kurs jej akcji w 2023 roku; -------------------------------- |
| c) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2028 roku |
| – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym |
| Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w 2027 roku, powiększonego |
o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2027 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2024 roku przez średni kursu jej akcji w 2024 roku. ----------------------------------------------
Przez EBITDA, o którym mowa w pkt 10 lit. d) powyżej rozumie się zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wykazany w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Kęty S.A. ----------------------- 13. Przez zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, o którym mowa w pkt 10 lit. e) powyżej rozumie się zysku netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wykazany w rocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy Kęty S.A. ----------------------------------------------
W odniesieniu do Warrantów przeznaczonych do objęcia w ramach realizacji opcji danej transzy pod warunkiem osiągnięcia określonego poziomu EBITDA, o którym mowa w pkt 10 lit. d) i do d) iii powyżej, w przypadku realizacji co najmniej wartości EBITDA wskazanej w pkt 10 lit. d) iv do d) vi, liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy będzie rosła proporcjonalnie i będzie obliczona według następującego wzoru: ------------------------------------------------------------
| i. dla I transzy: P = 33,33333 x (R – 25%) x 29.100 ---------------------------------- |
|---|
| ii. dla II transzy: P = 25 x (R – 33%) x 29.100 ---------------------------------------- |
| iii. dla III transzy: P= 20 x (R -41%) x 29.100 ---------------------------------------- |
| gdzie ----------------------------------------------------------------------------------------- |
P – oznacza wielkość transzy Warrantów, nie większą niż 30% Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy; ------------------------------------------------------------------------------
R – oznacza dynamikę w % osiągniętej wartości EBITDA w stosunku do bazy w kwocie 823 mln PLN. -----------------------------------------------------------------
P – oznacza wielkość transzy Warrantów, nie większą niż 30% Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy; ------------------------------------------------------------------------------
R – oznacza dynamikę w % osiągnięcia wartości zysku netto w stosunku do bazy w kwocie 525 mln PLN. ------------------------------------------------------------------
c) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2028 dla III transzy. -------- 18.Utrata prawa uczestnictwa w Programie oraz realizacji opcji następuje: ----- a) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych będących pracownikami; -----------------------------------------------
b) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia zaprzestania pełnienia funkcji, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję, niebędących pracownikami; ----------- c) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję i jednocześnie będących pracownikami; ---- d) z chwilą ustania stosunku pracy – w przypadku rozwiązania z Osobą Uprawnioną stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy; ---------------- e) z chwilą śmierci Osoby Uprawnionej. -----------------------------------------------
II. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w pkt I powyżej, w tym określenia Osób Uprawnionych, oraz przyznawania i realizacji prawa do objęcia Warrantów przez Osoby Uprawnione. --------------- III. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu, w tym odpowiednich czynności określonych w Regulaminie Programu. ------------------------------------------------
IV. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.244.140 (75,07%).
Łączna liczba ważnych głosów: 7.244.140
Liczba głosów "za": 6.337.511 Liczba głosów "przeciw": 906.629 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/23 z dnia 21 czerwca 2023 r. ("Program"), uchwala co następuje: ----------------------------- 1. Spółka wyemituje nie więcej niż 291.000 (dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"), celem umożliwienia realizacji programu opcji menedżerskich ("Program"). ------------------------------ 2. Warranty będą emitowane w trzech seriach, w liczbie nieprzekraczającej: --- a) 97.000 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "A"; ------------------------------------------------------------------- b) 97.000 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "B"; -------------------------------------------------------------------- c) 97.000 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "C". --------------------------------------------------------------------- 3. Warranty będą emitowane przez Spółkę nieodpłatnie i nie będą posiadały ceny emisyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------
Warranty będą emitowane są w formie zdematerializowanej i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ------------------------------------ 5. Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. ------------------ 6. Warranty będą niezbywalne z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia Warrantów Spółce w celu umorzenia. Warranty będą podlegać dziedziczeniu. ---------------- 7. Cena emisyjna akcji serii J będzie stanowić kwotę równą średniej arytmetycznej ze średniego, dziennego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend, dla których dzień dywidendy uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki przypada w okresie: ----------------------------------- a) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2026 - dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "A", ----------------- b) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2027 - dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "B", ----------------- c) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2028 - dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "C". ------------------ 8. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie osobom będącym członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych wskazanym przez Zarząd Spółki po konsultacjach z Radą Nadzorczą Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki - na warunkach i w terminach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia Programu oraz w Regulaminie Programu. -----------------------------------------------------------------------------------
Warranty zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom, zatem ich emisja nie będzie wymagać sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. ------------------------------
Prawo do objęcia akcji serii J wynikające z Warrantów będzie mogło zostać zrealizowane w terminie 2 lat od daty objęcia Warrantów, ale nie później niż do 30 września 2028 r. w przypadku Warrantów serii A, 30 września 2029 r. w przypadku Warrantów serii B, 30 września 2030 r. w przypadku Warrantów serii C. Prawa z Warrantów, które nie zostaną zrealizowane w ww. terminach wygasną, a Warranty będą podlegały umorzeniu. -------------------------------------
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawierania wszelkich umów oraz podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i dematerializacją Warrantów, w tym w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Warrantów w depozycie papierów wartościowych. -------------------------------------------------
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii J: ---------------------------------------------------------------------------------------
a) W celu przyznania posiadaczom Warrantów praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, zostanie warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 727.500,00 zł (siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 291.000 (dwustu dziewięćdziesięciu jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. ---------------------------------------------------------------
b) Akcje serii J będą obejmowane przez osoby uprawnione, w liczbie nie większej niż 149 osób, zatem ich emisja nie będzie wymagać sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. ----------
c) Akcje serii J będą obejmowane po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt 7 powyżej. ------------------------------------------------------------------------------------
d) Akcje serii J będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. --------------- e) Z Akcjami serii J nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. ---------- f) Akcje serii J będą mogły być obejmowane poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt 10 powyżej. ----------------------------------------------------------
g) Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2026 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych subskrybenta akcji nie później niż w dniu dywidendy, określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy za dany rok obrotowy i ustaleniu dnia dywidendy. --------------------------------------------------------------
h) Akcje serii J będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -------------------------------------------------------------------------
W interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii J oraz Warrantów. ---------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii J oraz Warrantów, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii J oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru Warrantów serii A, B i C oraz akcji serii J jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, będącym uczestnikami programu opcji menedżerskich realizowanego przez Spółkę w latach 2023-2028 ("Program"). Warranty uprawniające do objęcia akcji serii J Spółki zostaną zaoferowane osobom uprawnionym, stosownie do zasad Programu. -------------- Osobami biorącymi udział w Programie są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii J będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie Programu, w ramach którego emisja akcji serii J zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką oraz Grupą Kapitałową, jak również zwiększenie ich zaangażowania. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej Grupy Kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. ---------- Na potrzeby osiągnięcia celów Programu, Warranty emitowane są przez Spółkę nieodpłatnie i nie mają ceny emisyjnej. ------------------------------------------------
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii J została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter Programu opcji menedżerskich. Cena emisyjna akcji serii J będzie stanowić kwotę równą średniej arytmetycznej ze średniego, dziennego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend, dla których dzień dywidendy uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki przypada w okresie: -----------------------------------------------------------------------------------
a) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2026 - dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "A", ----------------- b) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2027 - dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "B", ------------------
c) od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2028 - dla akcji obejmowanych w wykonaniu uprawnień z Warrantów serii "C". ------------------ Z powyższych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów serii A, B i C oraz akcji serii J leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." ------------------ 15. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii J, w tym z określeniem ceny emisyjnej. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dopuszczenia akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii J w depozycie papierów wartościowych w celu ich dematerializacji. ---------------- 16. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.244.140 (75,07%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.244.140 Liczba głosów "za": 6.337.511 Liczba głosów "przeciw": 906.629 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, w celu uwzględnienia w treści Statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, dokonanego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20 z dnia 21 czerwca 2023 r., dokonuje zmiany w § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 11 o następującej treści: ------ "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 727.500 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 291.000 (słownie: dwustu dziewięćdziesięciu jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii J osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, uprawniających do objęcia akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." --------------------------------------------------------------------
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. ---------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.244.140 (75,07%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.244.140 Liczba głosów "za": 6.377.138 Liczba głosów "przeciw": 867.002 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0
1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: ----------------------------------------- a. § 14 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------------
"Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: --------- 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, ---------------------------------- 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, ----------- 3) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (Sprawozdanie Rady Nadzorczej), ------- 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce, ------- 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu, ------------------------------------------- 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, ---------------------------------------------------------------------------------- 7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, ------------------------------------------------- 8) zatwierdzanie Skonsolidowanych Budżetów, Budżetów Spółki oraz Strategii Grupy Kapitałowej, ----------------------------------------------------------------------- 9) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, ----------------------------------------------------------------------- 10) wybór doradcy Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------- 11) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce, ------------------------------------- 12) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz uszczegółowianie elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, po upoważnieniu przez Walne Zgromadzenie, ----------------------
13) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. ----------------------------------------------------------- b. W § 19 ust. 1 dodaje się pkt 18) o treści: ------------------------------------------- określanie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. ------ c. § 19 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie: --------------------------------------- Kompetencje wymienione w § 19 ust. 1 pkt 2) oraz pkt 4) – 14), Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą. -------------------------------------- d. § 23 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: --------------------------------------- Zarząd przygotowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej informacje dotyczące w szczególności sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w zakresie i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------- 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. ---------------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 7.244.140 (75,07%). Łączna liczba ważnych głosów: 7.244.140 Liczba głosów "za": 6.853.901 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 390.239
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.