Grupa Kety S.A.

AGM Information • Aug 7, 2020

PTE PZU SA w Warszawie Zarząd ul. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa t: 22 582 29 03, f: 22 582 29 05

Warszawa, 6 sierpnia 2020

BZ/2296/2020/MS

Zarząd Grupa Kęty S.A. ul. Kościuszki 111 32-650 Kęty

WNIOSEK ZE ZGŁOSZENIEM PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD LUB SPRAW, KTÓRE MAJA ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPA KĘTY S.A.

WNIOSKODAWCA

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Grupa Kęty S.A. uprawniony do zgłoszenia projektów uchwał, o którym mowa w art. 401 § 4 KSH.

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFE 6, zarządzany i reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU spółkę akcyjną z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724, REGON: 013273720, NIP: 5262260035

al. Jana Pawła II 24

00-133 Warszawa

ptepzu@ptepzu.pl

Tel: 22 582 29 00

posiadający akcje reprezentujące co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki .

Reprezentowany przez:

Marek Sakowski – Prezes Zarządu

Jacek Tomasik – Wiceprezes Zarządu

Wnioskodawca, na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych zgłasza do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Grupa Kęty S.A. z siedzibą w Kętach, które zostało zwołane na dzień 20 sierpnia 2020 roku, następujące projekty uchwał:

Pkt 16 porządku obrad: Podjęcie uchwał w sprawie zmian wyrażenia zgody na przeprowadzenie programu opcji menedżerskich w Spółce w latach 2020-2028

UCHWAŁA NR .../20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. ("Spółka") doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, uchwala co następuje:

• I. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2020-2028 programu opcji menedżerskich ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają uprawnienie do objęcia akcji Spółki nowej emisji, opartego na następujących zasadach:
  • 1. Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki.
  • 1. Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych ("Osoby Uprawnione"). Wskazania Osób Uprawnionych dokona Zarząd Spółki ("Zarząd") po konsultacjach z Radą Nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"), z wyłączeniem Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, które zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą. Wskazanie Osób Uprawnionych w ramach każdej z transz, o których mowa w pkt 7), może dotyczyć nie więcej niż 40 osób, przy czym łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 120 osób.
  • 1. Osobom Uprawnionym wskazanym zgodnie z pkt 2 powyżej, Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, przyznaje opcje. Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej nabycie, po ziszczeniu się warunków określonych w pkt 9 poniżej, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Obligacje").
  • 1. Obligacje zostaną objęte przez powiernika, który następnie, w odpowiednich terminach, na wniosek Spółki, będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym ("Powiernik").
  • 1. Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 210.000 akcji Spółki.
  • 1. Program zostanie podzielony na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie i odpowiadającej im liczby Obligacji.
  • 1. Opcje będą przyznawane w trzech równych transzach, w określonych terminach przypadających w latach 2020-2022, jednak nie później niż do dnia 30 września danego roku, w ten sposób, że w każdym kolejnym roku będą przyznawane opcje obejmujące liczbę Obligacji odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy, przy czym opcje przyznane członkom Zarządu nie mogą łącznie obejmować więcej niż 50% akcji oferowanych w Programie. Opcje przyznane jednej Osobie Uprawnionej w ramach danej transzy nie mogą obejmować więcej niż 10% akcji oferowanych w ramach danej transzy.
  • 1. Możliwość realizacji opcji każdej z transz rozpocznie się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2023-2025 i zakończy się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2026-2028. W każdym roku przypadającym w okresie 3 lat realizowania opcji danej transzy Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika Obligacje objęte opcją danej transzy.
  • 1. Realizacja opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków:
    2. a) pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką lub spółką zależną, przez okres co najmniej 3 lat od dnia przyznania opcji; oraz:
    3. b) w odniesieniu do 40% danej transzy osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 15 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji;
    4. c) w odniesieniu 30% danej transzy osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku EBITDA na poziomie 33%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń w danym roku,;
• d) w przypadku 30% danej transzy osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku netto na poziomie 33%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń w danym roku,.
• 1. Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt 9 lit b) i c) powyżej, rozumie się:
  2. a) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2023 roku iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2022 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2022 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2019 roku przez średni kurs jej akcji w 2019 roku;
  3. b) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2023 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2020 roku przez średni kurs jej akcji w 2020 roku;
  4. c) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w 2024 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2021 roku przez średni kursu jej akcji w 2021 roku.
• 1. Przez wzrost zysku EBITDA, o którym mowa w pkt 9 lit. d) powyżej rozumie się:
  2. a) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2023 roku iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2022 roku i skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2019 roku przez skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty przez Spółkę w 2019 roku;
  3. b) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2023 i skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2020 roku przez skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty przez Spółkę w 2020 roku;
  4. c) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku i skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku przez skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty przez Spółkę w 2021 roku.

Przy obliczaniu wartości skonsolidowanego zysku EBITDA na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że wartość wyceny Programu nie będzie wpływała na wskaźnik EBITDA. Wartość zawiązanych odpisów aktualizujących oraz wartość odwrócenia odpisów aktualizujących istotnych składników aktywów trwałych nie będzie wpływać na wartość wskaźnika EBITDA.

• 1. Przez wzrost zysku netto, o którym mowa w pkt 9 lit. e) powyżej rozumie się:
  2. a) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2023 roku iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2022 roku i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2019 roku przez skonsolidowany zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2019 roku;
  3. b) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2023 roku i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2020 roku przez skonsolidowany zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2020 roku;
  4. c) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku przez skonsolidowany zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2021 roku.

Przy obliczaniu wartości skonsolidowanego zysku netto na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że wartość wyceny Programu nie będzie pomniejszała wskaźnika skonsolidowanego zysku netto.

Wartość zawiązanych odpisów aktualizujących oraz wartość odwrócenia odpisów aktualizujących istotnych składników aktywów trwałych, oraz powiązane z nimi rozliczenia podatkowe, nie będzie wpływać na wartość wskaźnika EBITDA.

• 1. Nieziszczenie się warunków realizacji opcji w odniesieniu do danej transzy lub jej części powoduje jej przepadek. Transze nie podlegają kumulacji w kolejnych latach realizacji Programu.
• 1. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszonemu o 5%.
• 1. Realizacja opcji następuje nie wcześniej niż po upływie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia jej przyznania i nie później niż w po upływie 72 (siedemdziesięciu dwóch) miesięcy od jej przyznania.
• 1. Utrata prawa uczestnictwa w Programie oraz realizacji opcji następuje:
  2. a) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych będących pracownikami;
  3. b) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia zaprzestania pełnienia funkcji, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję, niebędących pracownikami;
  4. c) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję i jednocześnie będących pracownikami;
  5. d) z chwilą ustania stosunku pracy w przypadku rozwiązania z Osobą Uprawnioną stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy;
  6. e) z chwilą śmierci Osoby Uprawnionej.
• II. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w pkt I powyżej, w tym określenia Osób Uprawnionych, oraz przyznawania i realizacji opcji.
• III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 17 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii N, O i P z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii I Spółki oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji oraz obligacji, w celu umożliwienia objęcia akcji serii I Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich

>>Projekt<<

UCHWAŁA NR .../20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 20 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr…../20 z dnia 20 sierpnia 2020 r. ("Uchwała ws. Programu"), uchwala co następuje:

1. Emituje się 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii I Spółki ("Obligacje"), celem umożliwienia realizacji programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr …../20 z dnia 20 sierpnia 2020 r.

2. 1. Obligacje są emitowane w trzech seriach, w liczbie:
   2. a) 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) obligacji serii oznaczonej literą "N";
   3. b) 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) obligacji serii oznaczonej literą "O";
   4. c) 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) obligacji serii oznaczonej literą "P".
3. 1. Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 gr (jeden grosz).
4. 1. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 2.100,00 zł (dwa tysiące sto złotych).
5. 1. Obligacje nie mają postaci dokumentu i podlegać będą zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
6. 1. Obligacje są nieoprocentowane.
7. 1. Każda Obligacja uprawnia do objęcia jednej akcji serii I z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki.
8. 1. Obligacje są niezbywalne, poza przypadkami określonymi w warunkach emisji (ograniczenie zbywania obligacji imiennych).
9. 1. Cena emisyjna Akcji serii I obejmowanych w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji serii N, O i P będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszonemu o 5%.
10. 1. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii I wynikające z:
    2. a) Obligacji serii N może być wykonane przez 5 (pięć) pierwszych dni roboczych miesięcy styczeń, marzec, maj, lipiec, wrzesień oraz listopad, przypadających w okresie od dnia 1 października 2023 roku do dnia 30 września 2026 roku (dzień wygaśnięcia prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii I wynikającego z Obligacji serii N);
    3. b) Obligacji serii O może być wykonane przez 5 (pięć) pierwszych dni roboczych miesięcy styczeń, marzec, maj, lipiec, wrzesień oraz listopad, przypadających w okresie od dnia 1 października 2024 roku do dnia 30 września 2027 roku (dzień wygaśnięcia prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii I wynikającego z Obligacji serii O);
    4. c) Obligacji serii P może być wykonane przez 5 (pięć) pierwszych dni roboczych miesięcy styczeń, marzec, maj, lipiec, wrzesień oraz listopad, przypadających w okresie od dnia 1 października 2025 roku do dnia 30 września 2028 roku (dzień wygaśnięcia prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii I wynikającego z Obligacji serii P).
11. 1. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po wartości nominalnej w dniu:
    2. a) 30 września 2026 roku w przypadku Obligacji serii N;
    3. b) 30 września 2027 roku w przypadku Obligacji serii O;
    4. c) 30 września 2028 roku w przypadku Obligacji serii P;

– z zastrzeżeniem pkt 12.

• 1. Obligacje, w przypadku których wykonano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii I, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii I. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu:
  2. a) 30 września 2026 roku w przypadku Obligacji serii N;
  3. b) 30 września 2027 roku w przypadku Obligacji serii O;
  4. c) 30 września 2028 roku w przypadku Obligacji serii P;

– Obligacje danej serii zostaną wykupione odpowiednio w dniach wskazanych w lit. a) – c) powyżej.

1. Emisja Obligacji nastąpi w trybie proponowania nabycia w sposób niepubliczny, zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach. Propozycja nabycia wszystkich Obligacji zostanie kierowana do firmy inwestycyjnej lub banku ("Powiernik"), wybranego przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.

2. 1. Przed zaoferowaniem Obligacji do objęcia przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, na mocy której zobowiąże się on do objęcia Obligacji oraz zbywania ich na wniosek Spółki wskazanym osobom, jak również zobowiąże się nie wykonywać prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii I, wynikającego z Obligacji.
3. 1. Osoby będące członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych, uczestniczące w programie opcji menedżerskich, wprowadzonym na podstawie Uchwały ws. Programu, które spełniają warunki określone w tej uchwale i wydanym na jej podstawie regulaminie, uzyskują uprawnienie do nabycia od Powiernika, w terminach określonych w pkt. 10, Obligacji danej serii w liczbie przyznanej im przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadami wynikającymi z tego regulaminu. Po nabyciu Obligacji osoby te mogą w tych terminach wykonać przysługujące im prawo objęcia akcji serii I.
4. 1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, jak również w sytuacji połączenia Spółki z innym podmiotem lub jej podziału, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Spółki z tytułu Obligacji zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania, wszystkie Obligacje podlegają przedterminowemu wykupowi po wartości nominalnej, a prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii I wygasa z dniem przekształcenia, połączenia, podziału lub dniem otwarcia likwidacji Spółki.
5. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminu emisji Obligacji, w tym ustalenia treści warunków emisji Obligacji i propozycji nabycia Obligacji. Treść warunków emisji Obligacji oraz propozycji nabycia Obligacji podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
6. 1. Upoważnia się Zarząd do zawierania wszelkich umów oraz podejmowania wszelkich czynności związanych z emisją i dematerializacją Obligacji, w tym w szczególności:
   2. a) zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych;
   3. b) zawarcia umowy z firmą inwestycyjną lub bankiem powierniczym w przedmiocie pełnienia funkcji agenta emisji;
   4. c) dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu przeprowadzenia emisji Obligacji zgodnie z niniejszą Uchwałą.
7. 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii I:
   2. a) W celu przyznania osobom, o którym mowa w pkt 15, posiadającym Obligacje ("Obligatariusze"), praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 525.000,00 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji 210.000 (dwustu dziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
   3. b) Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I staje się skuteczne, o ile Obligatariusze wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii I na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji.
   4. c) Akcje serii I będą obejmowane przez imiennie oznaczonych Obligatariuszy, w liczbie nie większej niż 120 osób.
   5. d) Akcje serii I będą obejmowane przez Obligatariuszy po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt 9 niniejszej uchwały.
   6. e) Akcje serii I mogą być obejmowane przez Obligatariuszy poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt 10 niniejszej uchwały.
   7. f) Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza nie później niż w dniu dywidendy, określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy za dany rok obrotowy i ustaleniu dnia dywidendy.
   8. g) Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z czym akcje serii I zostaną zdematerializowane.
8. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii I Spółki w depozycie papierów wartościowych, w celu ich dematerializacji w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii I Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
9. 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii I oraz Obligacji.
10. 1. Walne Zgromadzenie Spółki, postanowiło przyjąć poniższe uzasadnienie pozbawienia prawa poboru akcji serii I oraz Obligacji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wymagane przez art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

"Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji serii I jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia tych akcji Obligatariuszom będącym uczestnikami programu opcji menedżerskich planowanego do realizacji przez Spółkę w latach 2020-2028. Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Obligacje zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Obligatariuszom, stosownie do zasad programu opcji menedżerskich. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej Obligacji od Powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia się warunków określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia dot. przyjęcia programu opcji menedżerskich. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich na lata 2020-2028. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii I będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie programu opcji menedżerskich, w ramach którego emisja akcji serii I zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób z Spółką oraz Grupą Kapitałową. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii I została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter programu opcji menedżerskich. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie ustalona na podstawie średniego ważonego obrotem kursu akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszonemu o 5%,. W celu realizacji programu opcji menedżerskich niezbędne jest zaoferowanie Obligacji Powiernikowi, który będzie je zbywał uczestnikom programu opcji menedżerskich. W związku z powyższym konieczne jest pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do Obligacji, stosownie do art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Ze względu na fakt, że emisja Obligacji służy realizacji programu opcji menedżerskich, w którym Obligacje będą odgrywać rolę pomocniczą, cena emisyjna Obligacji została ustalona na niskim poziomie – 1 gr (jeden grosz) za Obligację – tak aby ich emisja nie stanowiła znaczącego obciążenia finansowego. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I i umożliwienie ich objęcia Obligatariuszom leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

• 1. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii I, w tym określeniem ceny emisyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Pkt 18 porządku obrad: Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, dokonanego na podstawie uchwały, o której mowa w pkt. 17.

>>Projekt<<

UCHWAŁA NR .../20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, w celu uwzględnienia w treści Statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, dokonanego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr …./20 z dnia 20 sierpnia 2020 r., dokonuje zmiany w § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 10 o następującej treści:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 525.000 zł (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji 210.000 (słownie: dwustu dziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami obligacji serii N, O i P z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Warszawa, dnia 6 sierpnia 2020 r.

Podpisy:

…………………………

Marek Sakowski

Prezes Zarządu

………………………….. Dokument podpisany przez Jacek Jakub Tomasik Data: 2020.08.06 14:09:52 CEST Signature Not Verified

Jacek Tomasik

Wiceprezes Zarządu