Grupa Kety S.A.

AGM Information • Apr 27, 2017

Zarząd Grupy KĘTY S.A. z siedzibą w Kętach ul. Kościuszki 111, działając na podstawie art. 395, 399 § 1 i 402¹ k.s.h. oraz § 23 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 31 maja 2017 r. o godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie w Hotelu Polonia Palace, Al. Jerozolimskie 45 (sala Toronto).

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2016 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej X kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

I. Procedury dotyczące uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele takich podmiotów winni okazać aktualne wyciągi z rejestru wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu winny okazać oryginał pełnomocnictwa podpisanego przez osoby upoważnione.

• Wymaga się pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej.

• Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane przez akcjonariusza uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu co najmniej na 3 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia na adres mailowy wza@grupakety.com

• Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.
• W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Grupa KĘTY S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.
• Statut Grupy KĘTY S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną
• Statut Grupy KĘTY S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. przewidują możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednakże do określenia szczegółowych zasad takiego uczestnictwa jest upoważniony Zarząd Spółki.

Zarząd Spółki nie przewiduje uczestnictwa w tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jak też wypowiadania się w jego trakcie oraz oddawania głosów, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 15 maja 2017 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które zgłoszą żądanie, o którym mowa w pkt III.

III. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Grupy KĘTY S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 27 kwietnia 2017 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 16 maja 2017 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy KĘTY S.A.

IV. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. wyłożona będzie do wglądu na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia tj. w dniach 26, 29 i 30 maja 2016 r. w lokalu Zarządu Spółki w Bielsku – Białej ul. Warszawska 153. Tam też udostępniane będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: wza@grupakety.com

V. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

VI. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. dostępne są na stronie internetowej www.grupakety.com

PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiany redakcyjne w § 8 ust. 1, 2 i 4 stanowiące odzwierciedlenie wpisu w KRS:

• a) § 8 ust. 1, 2 i 4 otrzymują brzmienie:
• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.724.950 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych).
• 1. Na kapitał zakładowy składa się 9.489.980 (słownie: dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) akcji opłaconych gotówką o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
• 1. Akcjami Spółki są:
  2. 1) 6.766.323 (słownie: sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje serii A,
  3. 2) 1.659.340 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji serii B,
  4. 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii C,
  5. 4) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii D,
  6. 5) 17.725 (słownie: siedemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji serii E,
  7. 6) 198.600 (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji serii F,
  8. 7) 47.992 (słownie: czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje serii G.

Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.