Grupa Azoty POLICE S.A.

Remuneration Information • May 31, 2023

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 1. Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.

- PROJEKT -

UCHWAŁA

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE "POLICE" S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2023 ROKU W SPRAWIE ZAOPINIOWANIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2022

Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: Spółka)

uchwala, co następuje

§ 1.

Po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 (dalej: Sprawozdanie) oraz zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w Sprawozdaniu informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy, pozytywnie opiniuje sporządzone przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie przyjęte uchwałą nr 63/IX/23 z dnia 29 maja 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa), Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy sprawozdanie o wynagrodzeniach poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.

Uchwała nr 63/IX/23 Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z dnia 29 maja 2023 r.

w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

Na podstawie § 27 Statutu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: Spółka) w związku z art. 90g ust. 1 i ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 12 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Rada Nadzorcza Spółki

postanawia:

§ 1.

Przyjąć Sprawozdanie Rady Nadzorczej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 (dalej: Sprawozdanie), w treści stanowiącej Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Wystąpić do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o zaopiniowanie Sprawozdania, o którym mowa powyżej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

Przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. nr 63/IX/23 z dnia 29.05.2023 r.

Police, maj 2023 r.

Spis treści

	1. Zasady wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej 3
2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (art. 90g ust. 2 pkt 1 Ustawy) 4
	2.1. Zarząd 4
Tabela 1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2022 w PLN 5
Tabela 2.	Szczegółowe zestawienie Innych świadczeń Członków Zarządu za rok 2022 w PLN 5
Tabela 3.	Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w % w 2022 roku 5
	2.2. Rada Nadzorcza 6
Tabela 4.	Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2022 rok 6
	3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki (art. 90g ust. 2 pkt 2 Ustawy) 7
	4. Informacje nt. sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dot. wyników (art. 90g ust. 2 pkt 3 Ustawy) 8
	5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych w ujęciu łącznym w sposób umożliwiający ich porównanie (art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy) 9
Tabela 5.	Porównanie zmian wynagrodzeń Spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych 9
Tabela 6.	Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych1 10
	6. Wysokość wynagrodzenia otrzymywana przez Członków Zarządu od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy) 11
	6.1. Zarząd11
Tabela 7.	Wysokość wynagrodzenia otrzymywana przez Członków Zarządu w 2022 roku od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)11
	6.2. Rada Nadzorcza 11
7. Liczba	przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany (art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy) 12
8. Informacja	na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia (art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy) 12
	9. Informacje dot. odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń (art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy) 12
	10.Informacja w przypadkach, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych (art. 90g ust. 5 Ustawy) 12
11.Informacja	nt. uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej poprzednie Sprawozdanie o wynagrodzeniach (art. 90g ust. 8 Ustawy)13
	12.Podsumowanie 13

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: Spółka) o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. jest ogólnie dostępna na stronie internetowej:

https://zchpolice.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dokumenty-korporacyjne

1. Zasady wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Dnia 29 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. podjęło uchwały w sprawie:

• Zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. – Uchwała nr 4, zmieniona Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 listopada 2019 r.
• Zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. – Uchwała nr 5.

Ponadto od 31 marca 2017 r. w Spółce obowiązuje zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej nr 66/VII/17 "Polityka wynagradzania dla osób zarządzających w Spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty", która jest cyklicznie aktualizowana.

Natomiast w dniu 24 sierpnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 4 przyjęło Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: "Polityka wynagrodzeń"). Przyjęty dokument uwzględnia obowiązujące dotychczas w Spółce zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, uzupełniając regulację zasad wynagradzania w następującym zakresie:

• 1) rozszerzenia kryteriów rzutujących na przyznanie i wysokość zmiennych składników wynagrodzenia o dotyczące uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• 2) wskazania sposobu, w jaki Polityka wynagrodzeń, a zwłaszcza kryteria (cele zarządcze) rzutujące na przyznanie i wysokość wynagrodzenia zmiennego, winny przyczyniać się do zapewnienia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju Spółki oraz wzrostu jej wartości,
• 3) przeniesienia do regulacji o randze uchwały Walnego Zgromadzenia metody obliczania stopnia realizacji kryteriów (celów zarządczych) rzutujących na przyznanie i wysokość zmiennych składników wynagrodzenia,
• 4) wyraźnego umocowania Rady Nadzorczej do przyjmowania Regulaminu Wynagrodzenia Zmiennego,
• 5) wskazania:
  • a) w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostają uwzględnione przy kształtowaniu wynagrodzeń Członków Zarządu,

• b) procesu decyzyjnego w zakresie ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń,
• c) środków zapewniających unikanie konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów,
• d) możliwości wstrzymania przyznawania, wypłaty i żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego,
• e) innych niż wynagrodzenie świadczeń przysługujących Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, takich jak zwrot kosztów podróży,
• f) charakteru i trwałości stosunku prawnego, łączącego Spółkę i członków jej organów.

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Rada Nadzorcza dwukrotnie (w dniu 25.03.2022 r. oraz 27.05.2022 r.) dokonywała zmiany dokumentu pn. "Regulamin ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządów Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty", stanowiącego załącznik nr 2 do "Polityki wynagradzania dla osób zarządzających w Spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty". Aktualnie obowiązujący "Regulamin ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządów Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty" zatwierdzony został uchwałą Rady Nadzorczej nr 353/VIII/22 z dnia 27.05.2022 r. Niniejszy Regulamin wszedł w życie z dniem 27 maja 2022 r. i miał zastosowanie do Wynagrodzenia zmiennego za okres od 1 stycznia 2022 roku.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (art. 90g ust. 2 pkt 1 Ustawy)

Kwoty dot. wynagrodzeń i należnych świadczeń zostały podane wg wartości brutto.

2.1. Zarząd

Zgodnie z § 20 ust. 2 Statutu Spółki, Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Sprawozdanie dotyczy Członków Zarządu IX kadencji, która rozpoczęła się w dniu 30.04.2021 r.

Całkowite Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej (Wynagrodzenia Stałego), stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej (Wynagrodzenia Zmiennego), stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, a także innych świadczeń, które obejmują koszty świadczeń dodatkowych w postaci dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, Pracowniczego Programu Emerytalnego, mieszkania służbowego oraz samochodu służbowego.

	Świadczenia wypłacone
Zarząd	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia1	Inne świadczenia	Świadczenia wypłacone po odwołaniu z funkcji3	Razem	Świadczenia potencjalnie należne2
			IX kadencja
Mariusz Grab Prezes Zarządu 01.01.2022-31.12.2022	0,00	0,00	3 621,42	0,00	3 621,42	0,00
Stanisław Kostrubiec Wiceprezes Zarządu 01.01.2022-31.12.2022	528 456,00	320 009,47	3 994,87	0,00	852 460,34	550 862,54
Michał Siewierski Wiceprezes Zarządu 01.01.2022-31.12.2022	528 456,00	353 771,93	976,22	0,00	883 204,15	550 862,54
Anna Tarocińska Członek Zarządu 01.01.2022-31.12.2022	369 912,00	247 635,53	2 207,80	0,00	619 755,33	385 596,27
Razem	1 426 824,00	921 416,93	10 800,31	0,00	2 359 041,24	1 487 321,35

Tabela 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2022 w PLN

1. zmienne składniki wynagrodzeń: wynagrodzenie zmienne wypłacone w 2022 r. za 2021 r.

2. świadczenia potencjalnie należne obejmują utworzoną rezerwę na wynagrodzenie zmienne za 2022 rok, której przyznanie uzależnione jest od osiągniętych wyników, zgodnie z zapisami Regulaminu ustalania Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządów Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

Tabela 2. Szczegółowe zestawienie Innych świadczeń Członków Zarządu za rok 2022 w PLN

	Inne świadczenia
Zarząd	Dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne LUXMED	Pracowniczy Program Emerytalny (PPE)	Mieszkanie służbowe		Razem
Mariusz Grab	0	0	0	3 621,42	3 621,42
Stanisław Kostrubiec	0	0	0	3 994,87	3 994,87
Michał Siewierski	0	0	0	976,22	976,22
Anna Tarocińska	0	0	0	2 207,80	2 207,80
Razem	0	0	0	10 800,31	10 800,31

Tabela 3. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w % w 2022 roku

	Świadczenia wypłacone
Zarząd	Stałe składniki Zmienne składniki Inne świadczenia wynagrodzenia wynagrodzenia		Świadczenia wypłacone po odwołaniu z funkcji	Razem
Mariusz Grab	0,00	0,00	100,00	0,00	100
Stanisław Kostrubiec	61,99	37,54	0,47	0,00	100
Michał Siewierski	59,83	40,06	0,11	0,00	100
Anna Tarocińska	59,69	39,96	0,36	0,00	100
Razem	45,38%	29,39%	25,23%	0,00%	100,00%

^3. świadczenia wypłacone po odwołaniu z funkcji: odszkodowanie zakaz konkurencji, oraz odprawa pieniężna.

2.2. Rada Nadzorcza

Zgodnie z § 30 ust. 3 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Sprawozdanie dotyczy Członków Rady Nadzorczej VIII kadencji, która zakończyła się w dniu 22.07.2022 r. oraz IX kadencji, która rozpoczęła się z dniem 22.07.2022 r.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego ustalanego w stałej stawce miesięcznej. W roku 2022 następowały zmiany w składzie Rady Nadzorczej, dlatego też niektórzy członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie proporcjonalne do okresu pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym.

		Stała stawka wynagrodzenia
Rada Nadzorcza	Data pełnienia funkcji	PLN	%
Kozłowski Krzysztof	Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2022 – 31.12.2022	89 832,00	100,00
Kulisiewicz Urszula	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 01.01.2022-22.07.2022 VIII kadencja 22.08.2022-31.12.2022 IX kadencja Członek Rady Nadzorczej 23.07.2022-21.08.2022	84 478,80
Licht Bożena	Sekretarz Rady Nadzorczej 01.01.2022-22.07.2022 VIII kadencja 22.08.2022-31.12.2022 IX kadencja Członek Rady Nadzorczej 23.07.2022-21.08.2022	79 272,00	100,00
Dąbrowska Agnieszka	Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 31.12.2022	79 272,00	100,00
Rogowski Andrzej1	Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 22.07.2022	51 082,00	100,00
Wojnowska Iwona2	Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 31.12.2022	79 272,00	100,00
Skornia Krzysztof3	Członek Rady Nadzorczej 22.07.2022 - 31.12.2022	28 404,00	100,00
Razem		491 612,80	100,00

Tabela 4. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2022 rok

Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, będący jednocześnie pracownikami Spółki, pobierali w okresie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w następującej wysokości:

• 1. Pan Andrzej Rogowski 76 776,24 PLN,
• 1. Pani Iwona Wojnowska 141 215,87 PLN,
• 1. Pan Krzysztof Skornia 56 029,29 PLN.

Równocześnie Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z dokumentacją przedłożoną przez Departament Zasobów Ludzkich i Zarządzania Spółki stwierdza, że w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przez Członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, nie doszło do zmian indywidualnych świadczeń, otrzymywanych z tytułu umowy o pracę, za wyjątkiem zmian systemowych przysługujących wszystkim pracownikom Spółki. Ewentualne premie i nagrody zostały wypłacone zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w tym zakresie.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki (art. 90g ust. 2 pkt 2 Ustawy)

Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez:

• realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę wynagrodzeń,
• nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 15-krotności podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej (Wynagrodzenia Stałego), stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej (Wynagrodzenia Zmiennego), stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Wysokość (stawkę) miesięcznego Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, przy czym zawiera się ono w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej stanowi wyłącznie wynagrodzenie stałe określone w stałej miesięcznej stawce kwotowej. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki i jest określone jako iloczyn podstawy wymiaru oraz odpowiedniego mnożnika uzależnionego od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej i wskazanego w Polityce wynagrodzeń.

W Polityce wynagrodzeń określono zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, że wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu, jak i Członków Rady Nadzorczej ustala się z uwzględnieniem w/w iloczynów, nie odnosząc ich do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki.

Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu ma charakter motywacyjny, jego wysokość definiowana jest realizacją celów zarządczych, a przez to stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.

Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki przysługuje po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za tenże rok obrotowy oraz pod warunkiem udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tymże roku obrotowym.

Wszystkie te informacje, jak i pozostałe szczegóły dotyczące wynagrodzenia zmiennego są zawarte w "Regulaminie ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządów Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty" (dalej: Regulamin Wynagrodzenia Zmiennego) stanowiącego Załącznik nr 2 "Polityki wynagradzania dla osób zarządzających w Spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty", przyjętej przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 66/VII/17 z dnia 31.03.2017 r. w sprawie zatwierdzenia dokumentu pn. "Polityka wynagradzania dla członków organów zarządzających oraz nadzorczych w spółkach Grupy Kapitałowej" (z późn. zm.).

Wynagrodzenie Członków Zarządu Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. będzie przyczyniać się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki dzięki ustanowieniu przez Radę Nadzorczą celów

zarządczych w obszarze finansowym i niefinansowym, których realizacja będzie skutkować przyznaniem Wynagrodzenia Zmiennego.

4. Informacje nt. sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dot. wyników (art. 90g ust. 2 pkt 3 Ustawy)

Rada Nadzorcza Spółki stosuje kryteria dot. wyników, poprzez wyznaczenie celów zarządczych i określanie ich w sposób, który umożliwia ocenę stopnia realizacji celu przy zastosowaniu wymiernych danych lub wskaźników ekonomicznych, z uwzględnieniem i w oparciu o: strategię działalności Grupy Azoty, plany rzeczowo–finansowe i plany wieloletnie Spółki oraz Grupy Azoty, zapewnienie stabilności sytuacji finansowej Spółki, uwzględnienie interesów społecznych, ochrony środowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skutków społecznych działalności.

Cele Zarządcze w Grupie Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. mogą w szczególności obejmować:

• 1) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnią zmianę tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• 2) osiągnięcie albo zmianę wielkości produkcji albo sprzedaży;
• 3) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• 4) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 5) realizację strategii lub planu restrukturyzacji;
• 6) osiągnięcie albo zmianę określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• 7) realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• 8) zmianę pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• 9) realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Rada Nadzorcza wyznacza cele zarządcze wedle następujących ich rodzajów:

• 1) cele kluczowe których osiągnięcie warunkuje możliwość naliczania i domagania się Wynagrodzenia Zmiennego,
• 2) cele solidarnościowe wspólne dla wszystkich Członków Zarządu, określane co do zasady w odniesieniu do wskaźników i parametrów ekonomiczno-finansowych,
• 3) cele indywidualne określane indywidualnie dla każdego Członka Zarządu ze względu na jego zakres kompetencji i odpowiedzialności w obszarze działalności przypisanym mu zgodnie z wewnętrznym podziałem dokonanym pomiędzy członkami Zarządu Spółki.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych w ujęciu łącznym w sposób umożliwiający ich porównanie (art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy)

Tabela 5. Porównanie zmian wynagrodzeń Spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych

	ROK
Dane dotyczące wynagrodzeń	2018	2019	2020	2021	2022
Wynagrodzenia Członków Zarządu1 stałe i zmienne składniki wynagrodzenia (w PLN)	1 426 824	2 738 850	2 671 386	1 494 349	2 348 241
zmiana rok do roku	-692 318	1 312 026	-67 464	-1 177 037	853 892
zmiana %	-32,67%	91,95%	-2,46%	-44,06%	57,14%
Wynagrodzenia Członków Zarządu świadczenia wypłacone po odwołaniu z funkcji (w PLN)	-	-	396 342,00	996 721,33
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej2 (w PLN)	491 472	492 060	478 931	468 749	491 613
zmiana rok do roku	11 691	588	-13 129	-10 182	22 864
zmiana %	2,44%	0,12%	-2,67%	-2,13%	4,88%
Średnie wynagrodzenie pracownika3 (w PLN)	78 276	79 225	85 910	87 721	98 494
zmiana rok do roku	1 264	948	6 686	1 811	10 773
zmiana %	1,64%	1,21%	8,44%	2,11%	12,28%

1. W zakresie Wynagrodzeń Członków Zarządu należy wskazać, iż:

2. nie uwzględnia Innych świadczeń,

3. w dniu 31.03.2017 r. Rada Nadzorcza Uchwałą 66/VII/17 przyjęła w Spółce Politykę wynagradzania dla członków organów zarządzających oraz nadzorczych w Spółkach Grupy Kapitałowej Azoty, która w kolejnych latach była na bieżąco aktualizowana,
4. od lutego 2017 roku do września 2020 roku Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Spółki VIII kadencji pobierał wynagrodzenie za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w Grupie Azoty S.A.,
5. Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Spółki IX kadencji od momentu powołania pobierał wynagrodzenie za pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu w Grupie Azoty S.A.,
6. w 2019 r. wypłacono wynagrodzenie zmienne za 2017 r.,
7. w 2020 r. wypłacono wynagrodzenie zmienne za 2019 r.,
8. w 2021 r. wypłacono wynagrodzenie zmienne za 2020 r.,
9. w 2022 r. wypłacono wynagrodzenie zmienne za 2021 r.
10. 1. W wyżej wymienionych latach obrotowych Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, będący jednocześnie pracownikami Spółki, otrzymali również z tytułu umów o pracę łączne wynagrodzenie w wysokości:
    2. w 2017 roku 208 117,24 PLN,
    3. w 2018 roku 195 290,56 PLN,
    4. w 2019 roku 211 370,60 PLN,
    5. w 2020 roku 239 439,75 PLN,
    6. w 2021 roku 291 135,44 PLN (w tym nagrody jubileuszowe wypłacone zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w tym zakresie),

• w 2022 roku 274 021,40 PLN.
• 1. Średnie wynagrodzenie pracownika uwzględnia nagrodę roczną za rok poprzedni (bez wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej). Na wzrost średniego wynagrodzenia pracowników w roku 2022 (w stosunku do roku 2021), wpływ miała między innymi wypłata Nagrody Rocznej za rok 2021, której wysokość uzależniona jest od wyników Spółki.

Tabela 6.					Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat
	obrotowych1

Dane dotyczące	ROK
wyników finansowych	2018	2019	2020	2021	2022
Przychody skonsolidowane (w tys. zł)	2 421 347	2 432 318	2 427 966	3 219 916	5 349 679
zmiana rok do roku	-178 230	10 971	-4 352	791 950	2 129 763
zmiana %	-6,86%	0,45%	-0,18%	32,62%	66,14%
Przychody jednostkowe (w tys. zł)	2 411 461	2 419 091	2 398 310	3 189 949	5 310 926
zmiana rok do roku	-173 909	7 630	-20 781	791 639	2 120 977
zmiana %	-6,73%	0,32%	-0,86%	33,01%	66,49%
EBITDA skonsolidowana (w tys. zł)	122 015	175 222	182 366	297 986	225 397
zmiana rok do roku	-108 504	53 207	7 144	115 620	-72 589
zmiana %	-47,07%	43,61%	4,08%	63,40%	-24,36%
EBITDA jednostkowa (w tys. zł)	139 788	194 253	196 318	293 852	226 740
zmiana rok do roku	-139 074	54 465	2 065	97 534	-67 112
zmiana %	-49,87%	38,96%	1,06%	49,68%	-22,84%
Zysk z działalności operacyjnej skonsolidowany (w tys. zł)	8 238	48 254	59 082	161 294	-141 523
zmiana rok do roku	-120 133	40 016	10 828	102 212	-302 817
zmiana %	-93,58%	485,75%	22,44%	173,00%	-187,74%
Zysk z działalności operacyjnej jednostkowy (w tys. zł)	26 710	68 652	74 816	157 694	-148 484
zmiana rok do roku	-152 182	41 942	6 164	82 878	-306 178
zmiana %	-85,07%	157,03%	8,98%	110,78%	-194,16%
Zysk netto skonsolidowany (w tys. zł)	-33 619	43 537	123 621	113 064	-135 394
zmiana rok do roku	-122 127	77 156	80 084	-10 557	-248 458
zmiana %	-137,98%	-229,50%	183,94%	-8,54%	-219,75%
Zysk netto jednostkowy (w tys. zł)	29 532	60 487	82 954	163 199	-91 992
zmiana rok do roku	-103 674	30 955	22 467	80 245	-255 191
zmiana %	-77,83%	104,82%	37,14%	96,73%	-156,37%

1. Podawane są ostatnie opublikowane wyniki, czyli opublikowane w sprawozdaniu za kolejny rok jako dane porównywalne (np. za rok 2018 podano wyniki opublikowane jako dane porównywalne za rok 2018 w sprawozdaniu za rok 2019, za rok 2020 - dane porównywalne za rok 2020 publikowane w sprawozdaniu za rok 2021, podobnie za pozostałe lata). Dane za rok 2022 - najnowsze opublikowane, na podstawie sprawozdania za rok 2022.

2. Począwszy od danych za rok 2020 nastąpiła zmiana definicji (sposobu wyliczenia) EBITDA, zgodnie ze zmianą dokonaną w Polityce Rachunkowości Spółki, w zakresie wyłączenia zdarzeń jednorazowych. 3. Wynik EBITDA za lata 2020, 2021 i 2022 liczony jest jako zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony (pomniejszona) o amortyzację z wyłączeniem wpływu zdarzeń jednorazowych, zgodnie z aktualną Polityką Rachunkowości Spółki.

6. Wysokość wynagrodzenia otrzymywana przez Członków Zarządu od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (art. 90g ust. 2 pkt 5 Ustawy)

6.1. Zarząd

Wynagrodzenie Członka Zarządu określone w umowie o świadczenie usług zarządzania stanowi także wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w zależnych Spółkach Grupy. Tym samym Członkowi Zarządu nie przysługuje odrębne wynagrodzenie od Spółek Grupy, w których pełni równocześnie funkcję Członka Zarządu ani odrębne wynagrodzenie od Spółek Grupy, w których pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Kwestie świadczeń dodatkowych, takich jak mieszkanie czy użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych zostało uregulowane w odrębnych umowach zawartych przez Członków Zarządu z podmiotami zależnymi.

Tabela 7. Wysokość wynagrodzenia otrzymywana przez Członków Zarządu w 2022 roku od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)

Imię i nazwisko, funkcja, okres pełnienia funkcji w Spółce	Spółka z Grupy Kapitałowej wypłacająca wynagrodzenie	Kwota otrzymanego wynagrodzenia (brutto)	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne (wartość brutto, tytuł świadczenia)
Mariusz Grab Prezes Zarządu od 01.01.2022 do 31.12.2022	Grupa Azoty S.A. Wiceprezes Zarządu od 01.01.2022 do 31.12.2022	970 444,80 PLN	Zmienne składniki wynagrodzenia: 652 548,00 zł Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne: 21 600,00 zł w tym: - opłaty za zakwaterowanie: 21 600,00 zł

Pozostali Członkowie Zarządu Spółki nie pobierali w 2022 roku wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

6.2. Rada Nadzorcza

Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobierał w 2022 roku wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany (art. 90g ust. 2 pkt 6 Ustawy)

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2022, Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie zostały zaoferowane ani przyznane żadne instrumenty finansowe.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z dnia 24.08.2020 r. Zarządcom i Nadzorcom nie jest przyznawane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Nie są oni także obejmowani dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi i programami wcześniejszych emerytur, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa (§ 2 ust. 7 "Polityki").

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia (art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy)

W "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A." znajduje się zapis, że Rada Nadzorcza Spółki może określić w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego przypadki (okoliczności), w których z uwagi na istotny interes Spółki i sprzeczne z nim działania lub zaniechania Członka Zarządu, nastąpić może utrata uprawnienia domagania się Wynagrodzenia Zmiennego, lub odpowiednio – obowiązek zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego przed ujawnieniem się tak określonych okoliczności. Utrata uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego nie następuje wskutek okoliczności, które zostały upublicznione i były znane przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, którego te okoliczności dotyczą.

9. Informacje dot. odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń (art. 90g ust. 2 pkt 8 Ustawy)

Polityka wynagrodzeń Spółki, zgodnie z art. 90f Ustawy, określa przesłanki, które mogą być podstawą dla podjęcia decyzji o odstąpieniu od jej stosowania, tj.:

• Zmiana stanu prawnego, regulującego zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa,
• Trwałe wstrzymanie lub istotne ograniczenie działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki na skutek okoliczności, którym nie można zapobiec,
• Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, likwidacyjnego lub podobnego postępowania o charakterze restrukturyzacyjnym.

W roku 2022 Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały dotyczącej odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

10. Informacja w przypadkach, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych (art. 90g ust. 5 Ustawy)

Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty posiadają wspólne, odnawiane "Polisy ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Dyrektorów i Członków Zarządu Spółki Kapitałowej" w PZU S.A. zapewniające ochronę ubezpieczeniową (poprzednia na okres od 17.03.2021 roku do 16.09.2022 roku, obecna na okres od 17.09.2022 roku do dnia 16.09.2023 roku), a które obejmują w swojej definicji "Ubezpieczonego" ochroną zarówno spółki z Grupy Kapitałowej Grupy Azoty jak również "Osoby

Ubezpieczone", co obejmuje Członków Rad Nadzorczych, Zarządów, Pełnomocników Spółki, Pracowników mających prawo kierowania wykonywaniem obowiązków Spółki lub wydawania poleceń i sprawowania nadzoru nad Spółką oraz osoby odpowiedzialne za księgi rachunkowe, a także współmałżonków, konkubentów, partnerów życiowych, spadkobierców i przedstawicieli prawnych lub cesjonariuszy w zakresie szkód powstałych w związku z Nieprawidłowym Działaniem Osób Ubezpieczonych. Opłacona składka ma charakter łączny i nie jest przypisywana do poszczególnych osób ubezpieczonych.

11. Informacja nt. uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej poprzednie Sprawozdanie o wynagrodzeniach (art. 90g ust. 8 Ustawy)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 10 z dnia 22 lipca 2022 roku pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 347/VIII/2022 z dnia 27 maja 2022 r.

12. Podsumowanie

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, iż wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagradzania i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa.

tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: office@bdo.pl

www.bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. dalej "Spółka" za 2022 rok w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 roku poz. 2554) (dalej "ustawa o ofercie publicznej").

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Wartość wkładu kapitałowego wynosi 10.037.500 zł. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (dalej: "KSUA 3000 (Z)").

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione;
• weryfikacja zgodności sprawozdania o wynagrodzeniach ze sprawozdaniem finansowym Spółki za 2022 rok.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje Krajowe Standardy Kontroli Jakości w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 - "Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych" przyjęte uchwałą nr 2040/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 3 marca 2018 roku, z późniejszymi zmianami (dalej KSKJ).

Zgodnie z wymogami KSKJ firma audytorska utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Edyta Kalińska Biegły Rewident nr w rejestrze 10336

Przeprowadzająca usługę w imieniu

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie

wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3355

Poznań, dnia 29 maja 2023 roku