Grupa Azoty POLICE S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 11, 2025

Uchwała nr 313/IX/25 Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z dnia 11 czerwca 2025 r.

w sprawie: m.in. wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji

Działając na podstawie § 28 ust. 1 pkt 19), § 28 ust. 2 pkt 1),§ 28 ust. 2 pkt 2) oraz § 28 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("Spółka") oraz § 2 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w zw. z Uchwałą Zarządu Spółki nr 176/X/2025 z dnia 30.05.2025 r. w sprawie zawarcia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji, z zastrzeżeniem uzyskania zgody m.in. Rady Nadzorczej Spółki,

Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

W zakresie w wymaganym postanowieniami Statutu Spółki oraz przepisami prawa, Rada Nadzorcza:

• 1) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych ("Zastawy Rejestrowe"):
  • a. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z umowy rachunku bankowego (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); oraz
  • b. na wierzytelnościach (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),

na rzecz:

• A) instytucji finansowej pełniącej funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję ("Agent Zabezpieczeń") na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami ( każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności), która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) (dalej: "Instytucje Finansowe") działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmiotów może pełnić daną z wymienionych funkcji), będącymi stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancje i akredytywy, umów dot. transakcji skarbowych, operacji finansowych, transakcji pochodnych oraz innych produktów) ("Umowy o Finansowanie") oraz Orlen S.A. działającym jako m.in. wierzyciel handlowy lub dostawca będący stroną określonych umów handlowych (w tym umów dot. dostaw) ("Umowy Handlowe")) lub
• B) na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"), w tym m.in.:
  • i) wierzytelności z tytułu Umów o Finansowanie opisanych w porozumieniu z dnia 2 lutego 2024 r. zawartym pomiędzy, m.in. Spółką a Instytucjami Finansowymi;
  • ii) wierzytelności z tytułu Umów Handlowych zawartych z Orlen S.A.
  • iii)wierzytelności Agenta Zabezpieczeń, w szczególności wierzytelności wynikających z długu równoległego wynikającego z danej Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Dług Równoległy");
  • iv)wierzytelności wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych; lub
  • v) podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami; lub

vi)wierzytelności z tytułu Poręczeń (jak zdefiniowano poniżej),

Strona 2 z 4

przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z przedmiotu zastawu rejestrowego w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego;

• 2) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego wszystkich nieruchomości należących do Spółki ("Hipoteki") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek innego wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności na warunkach określonych w odpowiednim oświadczeniu o ustanowieniu hipotek;

• 3) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Rachunkach") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej),

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż lub kompensatę);

• 4) wyraża Zarządowi zgodę na dokonanie przelewu ("Przelew na Zabezpieczenie") wierzytelności Spółki na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;

• 5) wyraża Zarządowi zgodę na udzielenie poręczenia lub gwarancji za Zabezpieczone Wierzytelności (inne niż wierzytelności wskazane w § 1 ust. 1, litera b), podpunkt (vi) powyżej) (dalej: "Poręczenie");
• 6) wyraża Zarządowi zgodę na złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego w związku z Umową Pomiędzy Wierzycielami albo Umowami Pomiędzy Wierzycielami, Poręczeniem, Zastawami Rejestrowymi, Zastawami Finansowymi lub Cywilnymi na Rachunkach, Przelewem na Zabezpieczenie oraz Hipotekami;
• 7) wyraża Zarządowi zgodę na zawarcie albo podpisanie przez Spółkę wszelkich dokumentów, na podstawie których zostaną ustanowione Poręczenie, Zastawy Rejestrowe, Zastawy Finansowe lub Cywilne na Rachunkach, Przelew na Zabezpieczenie oraz Hipoteki, tj. w szczególności umowy zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych lub cywilnych, umowy przelewu na zabezpieczenie oraz odpowiednich oświadczeń o ustanowieniu hipotek;
• 8) wyraża Zarządowi zgodę na dokonanie przez Spółkę wszelkich innych czynności niezbędnych do skutecznego ustanowienia wyżej wskazanych zabezpieczeń, w tym: Poręczenia, Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych na Rachunkach, Przelewu na Zabezpieczenie oraz Hipotek;
• 9) pozytywnie opiniuje treść projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia przez Spółkę zastawów rejestrowych, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego wszystkich nieruchomości Spółki, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji w brzmieniu stanowiącym do niniejszej uchwały; oraz

§ 2

Upoważnia się Zarząd do określenia aktywów, praw i nieruchomości, które nie zostaną obciążone Zastawami Rejestrowymi, Zastawami Finansowymi lub Cywilnymi na Rachunkach lub Hipotekami lub przelane na podstawie Przelewu na Zabezpieczenie, w szczególności uwzględniając istniejące ograniczenia prawne i kontraktowe w ustanawianiu takich obciążeń na danych aktywach lub ich zbywalności.

§ 3

Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- PROJEKT -

UCHWAŁA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE "POLICE" S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2025 ROKU

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia poręczeń lub gwarancji

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 47 pkt 8), § 47 pkt 9) Statutu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("Spółka") oraz w zw. z Uchwałą Zarządu Spółki nr 176/X/2025 z dnia 30.05.2025 r. w sprawie zawarcia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji, oraz Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr ___/___/2025 z dnia [data] w sprawie m.in. wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji.

uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

• 1) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych ("Zastawy Rejestrowe"):
  • a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym m.in. na rzeczach ruchomych, prawach własności intelektualnej (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie);
  • b. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z umowy rachunku bankowego (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); oraz
  • c. na wierzytelnościach handlowych (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),

na rzecz:

A) instytucji finansowej pełniącej funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję ("Agent Zabezpieczeń") na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami (każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności), która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) (dalej: "Instytucje Finansowe") działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmiotów może pełnić daną z wymienionych funkcji), będącymi stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancje i akredytywy, umów dot. transakcji

- PROJEKT -

skarbowych, operacji finansowych, transakcji pochodnych oraz innych produktów) (dalej: "Umowy o Finansowanie") oraz Orlen S.A. działającym jako m.in. wierzyciel handlowy lub dostawca będący stroną określonych umów handlowych (w tym umów dot. dostaw) (dalej: "Umowy Handlowe")) lub

• B) na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"), w tym m.in.:
  • i) wierzytelności z tytułu Umów o Finansowanie opisanych w porozumieniu z dnia 2 lutego 2024 r. zawartym pomiędzy, m.in. Spółką a Instytucjami Finansowymi;
  • ii) wierzytelności z tytułu Umów Handlowych zawartych z Orlen S.A.;
  • iii) wierzytelności Agenta Zabezpieczeń, w szczególności wierzytelności wynikających z długu równoległego wynikającego z danej Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Dług Równoległy");
  • iv) wierzytelności wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych;
  • v) podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami; lub
  • vi) wierzytelności z tytułu Poręczeń (jak zdefiniowano poniżej),

przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z przedmiotu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw (lub części takiego przedmiotu), stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów poprzez: (i) przejęcie przedmiotu zastawu na własność; (ii) sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego; (iii) oddanie przedsiębiorstwa w zarząd

- PROJEKT -

(zaspokojenie z dochodów przedsiębiorstwa); (iv) oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę (zaspokojenie z czynszu); (v) dochodzenie swoich praw w sądowym postępowaniu egzekucyjnym; oraz (vi) w każdy inny sposób dozwolony w danym czasie przez prawo (albo poprzez niektóre z tych metod), a w przypadku zastawów rejestrowych na innych aktywach albo wierzytelnościach, Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z takiego zastawu rejestrowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego;

• 2) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego wszystkich nieruchomości należących do Spółki ("Hipoteki") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek innego wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, na warunkach określonych w odpowiednim oświadczeniu o ustanowieniu hipotek;

• 3) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Rachunkach") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej),

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż lub kompensatę);

• 4) wyraża Zarządowi zgodę na dokonanie przelewu ("Przelew na Zabezpieczenie") wierzytelności Spółki na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;

5) wyraża Zarządowi zgodę na udzielenie poręczenia lub gwarancji za Zabezpieczone Wierzytelności (inne niż wierzytelności wskazane w § 1 ust. 1, litera b), podpunkt (vi) powyżej) (dalej: "Poręczenie");

§ 2

Upoważnia się Zarząd do określenia aktywów, praw i nieruchomości, które nie zostaną obciążone Zastawami Rejestrowymi, Zastawami Finansowymi lub Zastawami Cywilnymi na Rachunkach, Hipotekami lub przelane na podstawie Przelewu na Zabezpieczenie, w szczególności uwzględniając istniejące ograniczenia prawne i kontraktowe w ustanawianiu takich obciążeń na danych aktywach.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Szczegółowe uzasadnienie znajduje się we wniosku kierowanym do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

Dotyczy: wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia poręczeń lub gwarancji.

Podstawa prawna: art. 393 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 47 pkt 8), § 47 pkt 9) Statutu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("Spółka") oraz w zw. z Uchwałą Zarządu Spółki nr 176/X/2025 z dnia 30.05.2025 r. w sprawie zawarcia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr ___/___/2025 z dnia [data] m.in. wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenie przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji.

W związku z Umową Stabilizacyjną, zawartą pomiędzy Grupą Azoty S.A. oraz jej spółkami zależnymi, w tym Grupą Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., a Instytucjami Finansującymi, w celu wypełnienia warunków tej Umowy, zwracamy się do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wniosku, z zastrzeżeniem uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia poręczeń lub gwarancji, na rzecz m.in. podmiotów finansujących Grupę Azoty ("Strony Finansujące"), w ramach wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o Utrzymaniu Finansowania - Umowy Stabilizującej z dnia 2 lutego 2024 r. (która była następnie zmieniana kolejnymi umowami zmieniającymi oraz zmieniającymi i ujednolicającymi, w tym ostatnią Czwartą Umową Zmieniającą i Ujednolicającą z dnia 15 maja 2025 r.) ("Umowa Stabilizująca").

Propozycja rozstrzygnięcia:

Niniejszym wnosimy, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

• 1) wyraziło Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych ("Zastawy Rejestrowe"):
  • a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie

rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym m.in. na rzeczach ruchomych, prawach własności intelektualnej (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie);

• b. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających w umowy rachunku bankowego (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); oraz
• c. na wierzytelnościach handlowych (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),

na rzecz:

• A) instytucji finansowej pełniącej funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję ("Agent Zabezpieczeń") na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami (każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności), która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) ("Instytucje Finansowe") działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmiotów może pełnić daną z wymienionych funkcji), będącymi stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancje i akredytywy, umów dot. transakcji skarbowych, operacji finansowych, transakcji pochodnych oraz innych produktów) ("Umowy o Finansowanie") oraz Orlen S.A. działającym jako m.in. wierzyciel handlowy lub dostawca będący stroną określonych umów handlowych (w tym umów dot. dostaw) ("Umowy Handlowe")) lub
• B) na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"), w tym m.in.:
  • i) wierzytelności z tytułu Umów o Finansowanie opisanych w porozumieniu z dnia 2 lutego 2024 r. zawartym pomiędzy, m.in. Spółką a Instytucjami Finansowymi;
  • ii) wierzytelności z tytułu Umów Handlowych zawartych z Orlen S.A.;
  • iii) wierzytelności Agenta Zabezpieczeń, w szczególności wierzytelności wynikających z długu równoległego wynikającego z danej Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Dług Równoległy");
  • iv) wierzytelności wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych;
  • v) podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami; lub
  • vi) wierzytelności z tytułu Poręczeń (jak zdefiniowano poniżej),

przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z przedmiotu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub

praw (lub części takiego przedmiotu), stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów poprzez: (i) przejęcie przedmiotu zastawu na własność; (ii) sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego; (iii) oddanie przedsiębiorstwa w zarząd (zaspokojenie z dochodów przedsiębiorstwa); (iv) oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę (zaspokojenie z czynszu); (v) dochodzenie swoich praw w sądowym postępowaniu egzekucyjnym; oraz (vi) w każdy inny sposób dozwolony w danym czasie przez prawo (albo poprzez niektóre z tych metod), a w przypadku zastawów rejestrowych na innych aktywach albo wierzytelnościach, Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z takiego zastawu rejestrowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego;

• 2) wyraziło Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego wszystkich nieruchomości należących do Spółki ("Hipoteki") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek innego wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, na warunkach określonych w odpowiednim oświadczeniu o ustanowieniu hipotek;

• 3) wyraziło Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Rachunkach") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej),

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż lub kompensatę);

• 4) wyraziło Zarządowi zgodę na dokonanie przelewu ("Przelew na Zabezpieczenie") wierzytelności Spółki na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;

5) wyraziło Zarządowi zgodę na udzielenie poręczenia lub gwarancji za Zabezpieczone Wierzytelności (inne niż wierzytelności wskazane w Punkcie 1), litera B), podpunkt (vi) powyżej) (dalej: "Poręczenie");

6) Upoważniło Zarząd do określenia aktywów, praw i nieruchomości, które nie zostaną obciążone Zastawami Rejestrowymi, Zastawami Finansowymi lub Zastawami Cywilnymi na Rachunkach, Zastawami Finansowymi lub Zastawami Cywilnymi na Akcjach, Hipotekami lub przelane na podstawie Przelewu na Zabezpieczenie, w szczególności uwzględniając istniejące ograniczenia prawne i kontraktowe w ustanawianiu takich obciążeń na danych aktywach.

Uzasadnienie:

W dniu 2 lutego 2024 r. Grupa Azoty S.A. reprezentując pozostałe spółki Grupy Kapitałowej Grupy Azoty, w tym Grupę Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. będące stronami określonych umów o finansowanie, których stronami są również Strony Finansujące ("Umowy o Finansowanie") podpisała Umowę o Utrzymaniu Finansowania – Umowę Stabilizującą (ang. Agreement on maintaining of financing – Stabilisation Agreement) ze Stronami Finansującymi, która zapewnia utrzymanie dostępności limitów w ramach Umów o Finansowanie i niepodejmowanie przez Strony Finansujące działań mających na celu anulowanie lub zredukowanie dostępnych limitów Umów o Finansowanie, jak również niewykorzystywanie określonych praw wynikających z Umów o Finansowanie w związku z ich naruszeniem lub potencjalnym naruszeniem w okresie obowiązywania w/w umowy, zawartej na okres do 30 czerwca 2025 roku, pod warunkiem potwierdzenia przez odpowiednie Strony Finansujące wydłużenia okresu obowiązywania Umowy Stabilizującej poza 26 czerwca 2025 r.

Istotnym zobowiązaniem wynikającym z Umowy Stabilizującej jest m.in. zwołanie Walnych Zgromadzeń w podmiotach, które ustanowią zabezpieczenia na rzecz instytucji finansowych, które są aktualnie stronami Umowy Stabilizującej oraz Orlen S.A., w ramach przygotowania do zawarcia umowy lub umów dotyczących ustalenia długoterminowych zasad finansowania Grupy Azoty (dalej "Umowy Wspólnych Warunków Finansowania"). Szczegółowe warunki Umów Wspólnych Warunków Finansowania nie są jeszcze uzgodnione ze Stronami Finansującymi ani Orlen S.A., a po ich uzgodnieniu będą one przedmiotem osobnego wniosku do Rady Nadzorczej w celu ich akceptacji.

Zgodnie z warunkami następczymi Czwartej Umowy Zmieniającej i Ujednolicającej do Umowy Stabilizującej, Grupa Azoty S.A. zobowiązała się, że:

• (a) do 30 maja 2025 roku uzgodni ze wszystkimi Stronami Finansującymi wykaz zabezpieczeń i aktywów, które będą przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Stron Finansujących;
• (b) do 3 czerwca 2025 roku zostaną zwołane walne zgromadzenia akcjonariuszy Grupy Azoty S.A., Grupy Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A., Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. i Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., oraz innych podmiotów, które miałyby potencjalnie ustanowić zabezpieczenia, z porządkiem obrad głosowania w sprawie ustalenia zabezpieczenia;

Realizując w/w zobowiązania następcze wynikające z Czwartej Umowy Zmieniającej i Ujednolicającej do Umowy Stabilizującej, Grupa Azoty, we współdziałaniu z doradcami prawnymi i finansowymi Grupy Azoty i Stron Finansujących oraz z Grupą Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. i Grupą Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. (razem: "Kluczowymi Spółkami Zależnymi"), ustaliła podstawowy zakres

zabezpieczeń na aktywach (majątku) Spółki i Kluczowych Spółek Zależnych, jak przedstawiono w niniejszym wniosku.

Co istotne Grupa Azoty S.A. zamierza przeprowadzić ze Stronami Finansującym oraz Orlen S.A. negocjacje docelowych Umów Wspólnych Warunków Finansowania ze Stronami Finansującymi oraz Orlen S.A., oraz dokonać ustanowienia w/w pakietu zabezpieczeń w warunkach jej równoczesnego wynegocjowania i zawarcia takich Umów Wspólnych Warunków Finansowania. Zgoda na zawarcie takich Umów Wspólnych Warunków Finansowania będzie przedmiotem odrębnego wniosku do Rady Nadzorczej, po uzgodnieniu co najmniej brzegowych warunków takich Umów Wspólnych Warunków Finansowania. Niemniej, ze względu na czas potrzebny do zwołania Walnych Zgromadzeń w Spółkach Grupy Kapitałowej Grupy Azoty, w tym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., oraz interes Grupy Kapitałowej Grupy Azoty w jak najszybszym zawarciu i wejściu w życie Umów Wspólnych Warunków Finansowania, zasadne jest pozyskanie zgody Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia już na obecnym etapie, tak aby wejście w życie Umów Wspólnych Warunków Finansowania mogło nastąpić jak najszybciej.

Ze względu na to, że Spółka podejmuje starania o wyłączenie określonych aktywów z pakietu zabezpieczeń (np. nieruchomości przeznaczonych do dezinwestycji), ale Strony Finansujące nie uzyskały jeszcze wymaganych zgód komitetów kredytowych, które m.in. akceptowałyby takie wyłączenia, nie jest zasadne szczegółowe opisywanie w treści uchwał aktywów, na których zabezpieczenia zostaną ustanowione.

Dodatkowo, w treści uchwał proponuje się przyznanie zarządowi Spółki uprawnienia do określenia aktywów, które mogą zostać wyłączone z zakresu zabezpieczeń np. z powodu zakazu ustanowienia zabezpieczenia na danym aktywie zawartego w umowie z podmiotem trzecim (np. zakaz cesji wierzytelności) albo w ustawie.

Uzgodniony zakres zabezpieczeń uzyskał rekomendację Komitetu Finansowego Grupy Azoty, dotyczącą wyrażenia zgody na ustanowienie przez Grupę Azoty S.A. ("Spółka") i Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupę Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("Kluczowe Spółki Zależne") zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienie przez Spółkę i Kluczowe Spółki hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę i Kluczowe Spółki Zależne oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz wykonywania przez Grupę Azoty S.A. prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich aktywach, zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenie przez te spółki poręczeń lub gwarancji.