Grupa Azoty POLICE S.A.

M&A Activity • Jun 2, 2021

PLAN POŁĄCZENIA

spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (spółka Przejmująca) ze spółką "Supra" Agrochemia Sp. z o.o. (spółka Przejmowana) przez przeniesienie całego majątku spółki Przejmowanej do spółki Przejmującej.

Marzec 2021 r.

Spis Treści

l. Wstep
II. Cel Polączenia
ll. Lączone Podmioty
IV. Sposób połączenia
V. Parytet wymiany
VI. Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
VI. Zmiana statutu Spółki Przejmującej
VII. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
IX. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
X. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu
XI. Odrębny zarząd majątkiem
XII. Kontrola koncentracji
XIII. Uzgodnienie Planu Połączenia
XIV. Załaczniki do Planu Polączenia

Strona 2 z 6

1. Wstęp

Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. poz. 505 ze zm.) (dalej "KSH") w związku z planowanym połączeniem spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach i spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.

Plan Połączenia został uzgodniony między Spółkami i zaakceptowany przez Zarządy tych Spólek.

IL Cel Połączenia

• 1. Celem połączenia jest dopasowanie sposobu i kosztów zarządzania majątkiem będącym w posiadaniu spółki przejmowanej do skali działalności gospodarczej prowadzonej z wykorzystaniem tego majątku.
• Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną spowoduje uproszczenie struk-2. tury organizacyjnej grupy kapitałowej Grupa Azoty, co umożliwi osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomiczno-organizacyjnych i stanowi jeden z elementów optymalizacji działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą. Celem połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną jest optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności, w szczególności: kosztów zarządzania oraz pracy). Połączenie powinno skutkować również oszczędnościami finansowymi w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminować zbędne przepływy finansowe oraz poprawić efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy Azoty. Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie Spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych. Połączenie przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami.

III. Łączone Podmioty

Podmiotami łączącymi się są:

• 1. Spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna z siedziba w Policach przy ulicy Kuźnickiej 1, 72-010 Police, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 15501 w Sądzie Rejonowym Szczecin-Centrum, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; NIP: 851-02-05-573; REGGN: 810822270; BDO: 000016847; kapitał zakładowy 1 241 757 680,00 zł w całości opłacony, dalej zwana Spółką Przejmującą,
• 1. Spółka "Supra" Agrochemia Spółka Ograniczona Odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Monopolowej 6, 51-501 Wrocław, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 138374 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; NIP: 895-17-39-499; REGON: 932634097; kapitał zakładowy 19 721 200,00 zł w całości opłacony, dalej zwana Spółką Przejmowaną.

Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem (posiada 100% udziałów) Spółki Przejmowanej.

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana dalej są zwane łącznie "Spółkami", a każda z osobna "Spółką".

Sposób połączenia IV.

1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejecie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (zakaz obejmowania własnych udziałów wynikający z art. 514 KSH).

Strona 3 z 6

Marzec 2021

• 1. Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką, której wszystkie udziały stanowią własność Spółki Przejmującej (spółka jednoosobowa), wobec czego do połączenia spółek zostanie zastosowana procedura uproszczonego połączenia, o której mowa w art. 516 § 6 KSH. Wobec czego przepisy § 1, § 2, § 4 i § 5 art. 516 KSH stosuje się odpowiednio. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH.
• Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale za-3. kładowym Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania Spółce Przejmującej jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej nowych akcji w kapitale zakładowym (zakaz obejmowania własnych udziałów wynikający z art. 514 KSH).
  • 1. Na skutek Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.
  • 1. Połączenie Spółek wymagać będzie podjęcia uchwał przez Walne Zgromadzenie/Zgromadzenie Wspólników łączących się Spółek, zawierających zgody na Plan Połączenia.
  • 1. Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca w dniu Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W szczególności, choć nie wyłącznie, na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem Połączenia Spółek zezwolenia, koncesje oraz ulgi, przyznane Spółce Przejmowanej chyba, że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej. Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.
  • 1. Z dniem Połączenia Spółka Przejmująca z mocy prawa staje się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy, zgodnie z art. 23' kodeksu pracy.
  • 1. Plan Połączenia z Załącznikami oraz w wykonaniu prawa wspólników do informacji określonego w art. 505 § 1 pkt 1), 2) i 3) KSH, zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych każdej ze Spółek nieprzerwanie, co najmniej na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, na których mają być podejmowane uchwaly w sprawie Połączenia i w związku z powyższym nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
  • 1. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w trybie przewidzianym w art. 493 § 1 KSH, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

V. Parytet wymiany

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej (spółka jednoosobowa Spółki Przejmującej) to zgodnie z art. 516 § 6 KSH nie ustala się stosunku wymiany udziałów (parytetu), o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH.

VI. Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem spółki Przejmowanej (spółka jednoosobowa Spółki Przejmującej) to zgodnie z art. 516 § 6 KSH nie ustala się zasad przyznania udziałów, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 3 KSH.

Strona 4 z 6

VII. Zmiana statutu Spółki Przejmującej

Ponieważ Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółki Przejmującej to w wyniku połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie ulegnie podwyższeniu, tym samym nie będzie zmian w statucie Spółki Przejmującej.

VIII. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej (spółka jednoosobowa Spółki Przejmującej) to zgodnie z art. 516 § 6 KSH nie ustala się dnia od którego udziały przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 4 KSH.

IX. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

X. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

XL Odrębny zarząd majątkiem

Do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli Spółki Przejmowanej, których żądania na piśmie zapłaty zostały zgłoszone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem Połączenia, Spółka Przejmująca zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkami Spółek.

XII. Kontrola koncentracji

Z uwagi na to, że Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej, Połączenie nie wymaga - na podstawie art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. z dnia 1 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 369 ze zm.) zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Uzgodnienie Planu Połączenia XIII.

Zgodnie z art. 498 i 499 KSH, Zarządy Spółek uzgodniły i przyjęty niniejszy Plan Połączenia, co potwierdziły składając podpisy poniżej.

W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Planu Połączenia okażą się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowie niem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel niewykonalnego postanowienia. Powyższe zasady znajdują zastosowanie do ewentualnych lub w postanowieniach Planu Połączenia.

XIV. Załączniki do Płanu Połączenia

1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, na podstawie art. 499 § 4 KSH do niniejszego Planu Połączenia nie jest załączone oświadczenie Spółki Przejmującej z informacją o stanie księgowym, sporządzoną dla celów połączenia. Załączni

Strona 5 z 6

Marzec 2021

kiem do Planu Połączenia jest oświadczenie Spółki Przejmowanej, wymagane w trybie art. 499 § 2 pkt 4) KSH.

• 1. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 KSH oraz na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Wobec powyższego do niniejszego Planu Podziału nie został dołączony projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej.
• 1. Na podstawie art. 516 § 6 KSH w zw. z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez bieglego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzanie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH.
• 1. Wszystkie Załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.
• Załącznik nr 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie polączenia
• Załącznik nr 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia
• Załącznik nr 3. Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28.02.2021 r.
• Załącznik nr 4. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzane dla celów Połączenia na dzień 28.02.2021 r.

"Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana)

ezes Zarządu arbara Hydyma

Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca)

Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police"

Wiceprezes Zarządu Trass Parias

Prezes Zarządu Dyrektor Generalny and u łojciech Wardacki

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz spółki "Supra" Agrochemia Sp. z o.o.

UCHWAŁA NUMER [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. obradującego w dniu [•] 2021 roku w sprawie połączenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna, jako Spółki Przejmującej ze spółką "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółką Przejmowaną oraz wyrażenia zgody na Plan Połączenia tych spółek.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 § 1, § 2 i § 4, art. 516 § 6 Kodeksu spolek handlowych ("KSH") oraz § 47 pkt 19) Statutu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna, po zapoznaniu się z Planem Połączenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna, jako Spółki Przejmującej, ze spółką "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółką Przejmowaną, ogłoszonego na stronie internetowej spółki Grupa Azoty Chemiczne "Police" Spółka Akcyina Zakłady https://zchpolice.grupaazoty.com/spolka/grupa-kapitalowa/plan-polaczenia od dnia [•] oraz na stronie internetowej spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością www.gasupra.pl od dnia [•] ("Plan Potączenia") oraz załącznikami do Planu Połączenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

5 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 506 § 1, § 2 i § 4 KSH, wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia, w brzmieniu stanowiącym załącznik do protokolu z obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uzgodniony w dniu [•] 2021 r. przez Zarządy spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach, adres: Kuźnicka 1, 72-010 Police, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 15501, jako Spółki Przejmującej oraz spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: Monopolowa 6, 51-501 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 138374, jako Spółki Przejmowanej, który zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH został ogłoszony i bezpłatnie nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych obu łączących się spółek, i postanawia o połączeniu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach, jako Spółki Przejmującej, ze spółką "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, jako Spółką Przejmowana w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna, na zasadach określonych w Planie Połączenia, zgodnie z którym połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 2

Niniejsza uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Prezes Zarządu udima

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz spółki "Supra" Agrochemia Sp. z o.o.

Postanowienie nr [•] Jedynego Wspólnika wykonującego obowiązki Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki "Supra" Agrochemia Sp. z o.o. numer KRS 0000138374 z dnia [•].2021 r.

w sprawie: Połączenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna, jako Spółki Przejmującej ze spółką "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółką Przejmowaną oraz wyrażenia zgody na Plan Połączenia tych spółek.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 § 1 i § 4, art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 23 ust. 2 pkt 27) Umowy spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, po zapoznaniu się z Planem Połączenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna, jako Spółki Przejmującej, ze spółką "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako Spółką Przejmowaną, ogłoszonego na stronie internetowej spółki Grupa Azoty Chemiczne "Police" Zakłady Spółka Akcyjna https://zchpolice.grupaazoty.com/spolka/grupa-kapitalowa/plan-polaczenia od dnia [•] oraz na stronie internetowej spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością www.gasupra.pl od dnia [•] ("Plan Polączenia") oraz załącznikami do Planu Połączenia, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia:

& 1

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na podstawie art. 506 § 1 i § 4 KSH, wyraża niniejszym zgode na Plan Połączenia, w brzmieniu stanowiącym załącznik do protokołu z obrad niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, uzgodniony w dniu [ •] 2021 r. przez Zarządy spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach, adres: Kuźnicka 1, 72-010 Police, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 15501, jako Spółki Przejmującej oraz spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: Monopolowa 6, 51-501 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 138374 jako Spółki Przejmowanej, który zgodnie z art. 500 § 21 KSH został ogłoszony i bezpłatnie nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych obu łączących się spółek, i postanawia o połączeniu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach, jako Spółki Przejmującej, ze spółką "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, jako Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna, na zasadach określonych w Planie Połaczenia. zgodnie z którym połaczenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

\$ 2

Postanowienie wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Prezes Zarzudu

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Oświadczenie o ustaleniu wartości majątku spółki Przejmowanej tj. spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu sporządzone dla celów połączenia ze spółką Przejmującą, tj. spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach na dzień 28 lutego 2021 r.

Zarząd spółki "Supra" Agrochemia Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Monopolowa 6, 51-501 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000138374, o kapitale zakładowym w wysokości 19 721 200,00 zł wplaconym w całości, NIP 895-17-39-499, REGON 932634097, (dalej "spółka Przejmowana") oświadcza, że wartość majątku netto Spółki Przejmowanej, ustalona dla celów niniejszego połączenia na dzień 28.02.2021 r., wynosi -9 606 170,05 zł (słownie złotych: minus dziewięć milionów sześć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych pięć groszy).

Podstawa określenia wartości majątku spółki Przejmowanej

Wartość księgową majątku spółki Przejmowanej określono na podstawie bilansu spółki Przejmowanej sporządzonego dla celów połączenia na dzień 28.02.2021 r. w złotych z dokładnością do 2 miejsca po przecinku w takim samym układzie jak bilans roczny, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

AKTYWA	28.02.2021
Aktywa trwałe	8 675 216,64
Rzeczowe aktywa trwałe	2 188 259,65
Środki trwate	1 863 365,97
prawo użytkowania wieczystego gruntów	1 631 672,26
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	141 648,13
urządzenia techniczne i maszyny	89 065,60
inne środki trwałe	979,98
Środki trwałe w budowie	324 893,68
Inwestycje długoterminowe	6 486 956,99
Nieruchomości	6 486 956,99
Aktywa obrotowe	880 524,35
Należności krótkoterminowe	43 052,71
Należności od pozostałych jednostek	43 052,71
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty do 12 miesięcy	30 819,63
z tytułu podatków - VAT do odliczenia	5 881,49
inne - rozrachunki z pracownikami	347,09
dochodzone na drodze sądowej	6 004,50
Inwestycje krótkoterminowe	193 606,57
środki pieniężne w kasie i na rachunkach	193 606,57
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	643 865,07
podatek od nieruchomości	187 824,00
opłata za wieczyste użytkowanie gruntów	454 995,07
Ubezpieczenie firmy	1 046,00
SUMA	9 555 740,99

PASYWA	28.02.2021
Kapitał (fundusz) własny	-9 606 170,05
Kapitał (fundusz) podstawowy	19 721 200,00
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-29 124 468,79
Zysk (strata) netto	-202 901,26
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	19 161 911,04
Zobowiązania krótkoterminowe	19 160 911,04
Wobec jednostek powiązanych	18 233 992,55
z tytułu pożyczek	15 068 400,00
z tytułu odsetek od pożyczek	3 165 592,55
Wobec pozostałych jednostek	926 916,99
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 miesięcy	41 972,79
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	779 570,98
podatek od wynagrodzeń PIT	4 144,00
Składki ZUS	22 806,98
podatek od nieruchomości za 2021 rok	187 824,00
opłata za WUG za 2021 rok	545 994,09
opłata środowiskowa	464,00
VAT za m-c styczeń 2021	18 337,91
z tytułu wynagrodzeń	22 216,62
inne	83 156,60
kaucje klientów	77 954,65
pozostałe	5 201,95
Fundusze specjalne	1,50
Rezerwy	1 000,00
	9 555 740,99 SUMA

Wartość majątku Spółki Przejmowanej

11 - 11 ត្

Wartość majątku spółki Przejmowana została jako różnica między wartością aktywów i wartością zobowiązań spółki Przejmowanej (wartość aktywów netto) według stanu na dzień 28.02.2021 r.

Aktywa: 9 555 740,99 zł

Zobowiązania: 19 161 911,04 zł

Prezes Zarządu of Barbara Hudy fra

Wrocław, dnia 08.03.2021 r.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym spółki Przejmowanej tj. spółki "Supra" Agrochemia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu sporządzone dla celów połączenia ze spółką Przejmującą, tj. spółką Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna z siedzibą w Policach na dzień 28 lutego 2021 r.

Zarząd spółki "Supra" Agrochemia Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Monopolowa 6, 51-501 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000138374, o kapitale zakładowym w wysokości 19 721 200,00 zł wpłaconym w całości, NIP 895-17-39-499, REGON 932634097, (dalej "Spółka Przejmowana") oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej odpowiada stanowi księgowemu wynikającemu z poniższego bilansu, sporządzonego na dzień 28.02.2021 r. w złotych z dokładnością do 2 miejsc po przecinku przy zachowaniu wymogów art. 499 § 2 pkt 4 i art. 499 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę 9 555 740,99 zł oraz sumę aktywów netto - 9 606 170,05 zł.

BILANS - AKTYWA

		Wyszczególnienie	28.02.2021
র্ব		Aktywa trwałe	8 675 216,64
		Wartości niematerialne i prawne	0,00
	==============================================================================================================================================================================	Rzeczowe aktywa trwałe	2 188 259,65
		Środki trwałe 1	1 863 365,97
		grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) a)	1631 672,26
		b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	141 648,13
		urządzenia techniczne i maszyny C)	89 065,60
		d) środki transportu	0,00
		e) inne środki trwałe	979,98
		2 Srodki trwałe w budowie	324 893,68
		Zaliczki na środki trwałe w budowie 3	0,00
		Należności długoterminowe	0,00
		Od jednostek powiązanych 1	0,00
		Od pozostałych jednostek 2	0,00
	IV	Inwestycje długoterminowe	6 486 956,99
		Nieruchomości 1	6 486 956,99
		2 Wartości niematerialne i prawne	0,00
		Długoterminowe aktywa finansowe 3	0,00
		a) w jednostkach powiązanych	0,00
		w pozostałych jednostkach b)	0,00
		Inne inwestycje długoterminowe ব	0,00
	V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
		Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1	0,00
		2 Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00
B		Aktywa obrotowe	880 524,35
		Zapasy	0,00
	11	Należności krótkoterminowe	43 052,71

	Należności od jednostek powiązanych ਜ	0,00
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00
	do 12 miesięcy	0,00
	powyżej 12 miesięcy	0,00
	b) inne	0,00
	2 Należności od pozostałych jednostek	43 052,71
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	30 819,63
	do 12 miesięcy	30 819,63
	powyżej 12 miesięcy	0,00
	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowot- b) nych	5 881,49
	C) inne	347,09
	d) dochodzone na drodze sądowej	6 004,50
111	Inwestycje krótkoterminowe	193 606,57
	1 Krótkoterminowe aktywa finansowe	193 606,57
	a) w jednostkach powiązanych	0,00
	b) w pozostałych jednostkach	0,00
	C) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	193 606,57
	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	193 606,57
	inne środki pieniężne	0,00
	inne aktywa pieniężne	0,00
	Inne inwestycje krótkoterminowe 2	0,00
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	643 865,07
	SUMA	9 555 740,99

BILANS - PASYWA

		Wyszczególnienie	28.02.2021
A		Kapitał (fundusz) własny	-9 606 170,05
		Kapitał (fundusz) podstawowy	19 721 200,00
	11	Kapitał (fundusz) zapasowy	0,00
	111	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	0,00
	IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	0,00
	V	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-29 124 468,79
	VI	Zysk (strata) netto	-202 901,26
	VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00
B		Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	19 161 911,04
		Rezerwy na zobowiązania	0,00
		1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00
		2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00
		3 Pozostałe rezerwy	0,00
	11	Zobowiązania długoterminowe	0,00
		1 Wobec jednostek powiązanych	0,00
		Wobec pozostałych jednostek 2	0,00
	111	Zobowiązania krótkoterminowe	19 160 911,04
		Wobec jednostek powiązanych 1	18 233 992,55

Pour of J. Value d

	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: a)	0,00
	do 12 miesięcy	0,00
	powyżej 12 miesięcy	0,00
	b) inne	18 233 992,55
	2 Wobec pozostałych jednostek	926 916,99
	a) kredyty i pożyczki	0,00
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00
	c) inne zobowiązania finansowe	0,00
	d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	41 972,79
	do 12 miesięcy	41 972,79
	powyżej 12 miesięcy	0,00
	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń e)	779 570,98
	f) z tytułu wynagrodzeń	22 216,62
	g) inne	83 156,60
	3 Fundusze specjalne	1,50
IV	Rozliczenia międzyokresowe	1 000,00
	Ujemna wartość firmy 1	0,00
	2 Inne rozliczenia międzyokresowe	1 000,00
	długoterminowe	0,00
	krótkoterminowe	1 000,00
		9 555 740,99

Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż bilans ten w prawidłowy i rzetelny sposób ujmuje oraz wykazuje wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej.

Wrocław, dn. 08.03.2021 r.

r

Prezes Zarządu al Barbara I Juds ma

1. 11.20 angy