Groupe SFPI

Audit Report / Information • Apr 30, 2020

Société anonyme à Conseil d'administration Siège social d'administration au capital de 89 386 111,80 € social : 20 rue de l'Arc de Triomphe – 75017 Paris 393 588 595 RCS Paris

Rapport Financier Annuel 2019

Table des matières

Rapport de gestion et d'activité du conseil d'Administration 3
Rapport sur la gouvernance 18
Déclaration de performance extra-financière 30
Comptes annuels au 31 décembre 2019 42
Comptes consolidés au 31 décembre 2019 52
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 85
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes Consolidés 89
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière 94
Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel	97

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour :

• (1) de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire : (i) vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, (ii) vous demander d'autoriser un nouveau programme de rachat d'actions propres et donner au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• (2) de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire : vous demander de vous prononcer sur l'autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Rapport de gestion

COMPTES ANNUELS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Le compte de résultat fait apparaître un bénéfice net de 9 710 757 €, après déduction des amortissements et provisions réglementaires et justifiées, que nous vous proposons de répartir conformément aux statuts, comme il sera dit ci-après.

RESULTATS FINANCIERS ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE.

Résultats financiers de la Société

Le chiffre d'affaires de la Société est essentiellement constitué des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe.

Le résultat d'exploitation ressort à 301 K€, contre (2 419) K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat financier est de 10 419 K€, contre 20 391 K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel ressort à (592) K€, contre (2 498) K€ sur l'exercice précédent.

Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent le résultat ci-après, en comparaison avec l'exercice 2018 :

	Exercice 2019	Exercice 2018
Chiffre d'affaires	6 696 683	7 975 256
Produits d'exploitation	6 792 323	7 987 644
Charges d'exploitation	6 490 897	10 406 176
RESULTAT D'EXPLOITATION	301 425	-2 418 532
Produits financiers	10 669 919	20 629 511
Charges financières	250 611	238 639
RESULTAT FINANCIER	10 419 307	20 390 871
RESULTAT COURANT	10 970 267	18 215 257
Produits exceptionnels	424 598	1 025 047
Charges exceptionnelles	1 016 847	3 523 066
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-592 248	-2 498 019
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	--	--
Impôts sur les bénéfices	667 260	-964 178
RESULTAT DE L'EXERCICE	9 710 757	16 681 417

En décembre 2019 la reconstitution du pôle DOM s'est achevée, avec l'apport fait par GROUPE SFPI au profit de DOM Security SAS, des titres des sociétés DOM Sicherheitstechnik Gmbh et SECU Beteiligungs GmbH qu'elle avait reçus suite à la fusion absorption de DOM SECURITY SA en 2018. L'opération avait été différée dans l'attente d'une réponse de l'administration fiscale allemande sur le traitement fiscale de la plus-value d'apport. Le rescrit ayant été favorable, le GROUPE SFPI a procédé à l'apport des titres DOM Sicherheitstechnik Gmbh et SECU Beteiligungs GmbH à la valeur nette comptable, soit 17 181 980 €. DOM Security SAS a augmenté son capital social de la somme de 17 181 980 €, par création de 1.718.198 actions attribuées à GROUPE SFPI SA.

ACTIVITE JURIDIQUE.

Approbation des comptes de l'exercice 2018

Lors de votre assemblée générale en date du 7 juin 2019, vous avez approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net de 16 681 417,27 €, que vous avez décidé d'affecter comme suit :

• 5 % à la Réserve légale : 834 070,86 €
• A titre de dividende : 4 965 895,10 €, soit 0,05 € par action,

Le solde du résultat de l'exercice : 10 881 451,31 € au compte Autres réserves, dont le solde d'un montant de 31 195 906,31 € est passé à 42 077 357,62 €.

Le dividende en numéraire a été mis en paiement le 21 juin 2019.

Conformément à la loi, les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n'ont pas donné droit au dividende.

Conventions et engagements réglementés

Nous avons donné à nos commissaires aux comptes toutes les indications utiles pour leur permettre de présenter leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Affectation du résultat de l'exercice 2019

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice qui s'élève à 9 710 757 €, de la manière suivante :

Origine :

• Résultat bénéficiaire de l'exercice : 9 710 757 €.

Affectation :

• 5 % à la Réserve légale : 485 537,85 €.
• Le solde du résultat de l'exercice : 9 225 219,15 € au compte Autres réserves, dont le solde d'un montant de 42 077 357,62 € passe à 51 302 576,77 €.

Rappel des dividendes distribués au cours des exercices précédents

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende distribué	Dividende par action
2016	4 498 493,1 €	0,05 €
2017	5 398 191,72 €	0,06 €
2018	4 965 895,10 €	0,05 €

Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Autorisation de cautions, avals et autres garanties

Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé le Président à donner au nom de la Société, lors de sa réunion en date du 22 avril 2020, des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de 150 000 euros.

Cette autorisation a été donnée pour une durée d'un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société n'a pas souhaité immobiliser de frais de cette nature au cours de l'exercice 2019 poste « Frais de recherche et de développement » à l'actif du bilan.

Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

Information relative à l'échéance des dettes fournisseurs et créances clients

En application des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441- I du Code de commerce, je vous indique la décomposition, à la cloture du dernier exercice, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créanciers, par date d'échéance :

	DETTES FOURNISSEURS
(En K€)	Article D. 441-4 I-1° : Factures RECUES non réglées à la date de clôture
		de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	TOTAL
	(compte 401)	jours	jours	jours	et au-delà	(1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	48					79
Montant total TTC des factures concernées	696	2	12	93	256	363
% du montant total des achats TTC de l'exercice (Liasse Fiscale : FS+FU+FW)	12,33	0,03	0,21	1,64	4,54	6,42
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES A DES DETTES INTRAGROUPE
Nombre de factures exclues	0
Montant total TTC des factures exclues	0
(C) DELAIS DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISES (CONTRACTUEL OU DELAI LEGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)		CREANCES CLIENTS
(En K€) Délais de paiement utilisés pour le calcul des	Article D. 441-4 I-2° : Factures EMISES non réglées à la date de clôture Délais contractuels : (préciser)
retards de paiement				de l'exercice dont le terme est échu
	X 0 jour	1 à 30	Délais légaux : Application de la Loi LME 31 à 60	61 à 90	91 jours	TOTAL
	(compte 411)	jours	jours	jours	et au-delà	(1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (ESSENTIELLEMENT DES CREANCES INTRAGROUPE)
Nombre de factures concernées	68					32
Montant total TTC des factures concernées	2 384	0	0	12	516	528
% du chiffre d'affaires TTC de l'exercice	31,17	0	0	0,15	7,98	8,13
(Liasse Fiscale : FL)
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES A DES CREANCES LITIGIEUSES OU DES CLIENTS DOUTEUX
Nombre de factures exclues	0
Montant total TTC des factures exclues	0
(C) DELAIS DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISES (CONTRACTUEL OU DELAI LEGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des			Délais contractuels : (préciser)
retards de paiement
	X		Délais légaux : Application de la Loi LME

PRISE ET CESSION DE PARTICIPATION OU DE CONTROLE DANS D'AUTRES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE SUR LE TERRITOIRE DE LA REPUBLIQUE FRANÇAISE.

Participations prises au cours de l'exercice

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé aux comptes annuels.

Notre Société n'a pris aucune participation dans d'autres sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française.

Contrôle pris au cours de l'exercice

Notre Société a acquis en mars 2019, 100 % des parts sociales de la SCI IMMOBILIERE DUBOIS, dont le siège social a été transféré à Paris 17^e – 20 rue de l'Arc de Triomphe, enregistrée sous le numéro 520 477 613 RCS Paris.

Cession de participations au cours de l'exercice

Notre Société n'a cédé aucune participation dans d'autres sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française

Répartition du capital social et des droits de vote

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues notamment en application de l'article L. 233-7 et L. 233-12 de ce code :

Identité des personnes physiques ou morales détenant du capital	% capital social
Personnes physiques
Henri MOREL	4,61
20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017 PARIS
Personnes morales
ARC MANAGEMENT SAS	46,26
20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017 PARIS
SPRING MANAGEMENT SAS	11,34
29 rue Bassano - 75008 PARIS
CREDIT MUTUEL EQUITY SCR	7,21
28 avenue de l'Opéra – 75002 PARIS
BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT SA	1,97
20 rue Chauchat - 75009 PARIS

Actions inscrites au nom de la Société

Au 31 décembre 2019 GROUPE SFPI détient 2.187.448 de ses propres actions, dont 748.252 (0,75 %) du capital social) résultant de la fusion avec la société EMME, 1.350.000 (1,36 % du capital social) provenant du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée générale mixte du 9 juin 2017 et 89.196 (0,090 % du capital social) provenant du contrat de liquidité.

Etat de la participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'au dernier jour de l'exercice 2019, aucun salarié ne détenait de titres de la Société.

Fixation de la rémunération allouée aux administrateurs

Nous vous proposons de fixer à 30 000,00 euros la somme fixe annuelle à répartir entre les administrateurs personnes morales, et personnes physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe, en rémunération de leur activité, au titre de l'exercice 2019 et de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de décider des conditions de répartition de cette rémunération entre les Administrateurs.

PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR LA SOCIETE.

Nous vous précisons que la société GROUPE SFPI s'est appuyée sur l'édition de septembre 2016 du code de gouvernement d'entreprise de MIDDLENEXT pour les Valeurs moyennes et petites.

A ce titre, le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». En outre, la Société souscrit aux recommandations suivantes :

	RECOMMANDATIONS	APPLIQUEE		COMMENTAIRES
		OUI	NON
R 1	Déontologie des membres du Conseil d'administration	X		Le code de déontologie fait partie intégrante du règlement intérieur.
R 2	Conflits d'intérêts	X		Le Conseil d'administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts.
R 3	Composition du Conseil d'administration Présence de membres indépendants	X		Le Conseil d'administration est composé de huit (8) membres, dont deux membres indépendants et un représentant des salariés.
R 4	Information des membres du Conseil d'administration	X		Avant chaque réunion, les administrateurs reçoivent les informations et documents nécessaires à la préparation des conseils d'administration et ce, dans un délai suffisant.
R 5	Organisation des réunions du Conseil d'administration et du Comité d'audit	X		Le Conseil d'administration et le Comité d'audit se réunissent à chaque arrêté des comptes et lorsque cela est nécessaire. Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois.
R 6	Mise en place de comités	X		Ils existent : - un Comité d'audit dont la mission est assurée par les administrateurs dans les conditions prévues par les textes. Il assure également, sur recommandation des Directeurs Financier et Juridique du Groupe, l'évaluation des conventions dites courantes conclues à des conditions normales ; - un Comité exécutif et stratégique dont la composition est indiquée dans le rapport sur la gouvernance et dont mission est d'examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc, le recrutement du personnel clé.
R 7	Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil d'administration	X		Le règlement intérieur a été mis en place et approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 13 mars 2018.
R 8	Choix de chaque administrateur	X		Le choix de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, et est déterminé en fonction de leurs compétences.
R 9	Durée des mandats des membres du Conseil d'administration	X		La durée du mandat des membres du Conseil est de trois (3) années.
R 10	Rémunération liée à la fonction d'administrateur	X		Une somme fixe annuelle est allouée par le Conseil d'administration aux administrateurs personnes morales et personnes physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe, en rémunération de leur activité.
R 11	Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil d'administration		X	Le Président estime qu'il n'est pas nécessaire de procéder à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration.
R 12	Relation avec les « actionnaires »	X		Le Président reçoit les actionnaires qui le souhaitent et discute avec eux à l'issue de chacune des réunions des assemblées générales.

R 13	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X		Se reporter au tableau figurant dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
R 14	Préparation de la succession des « dirigeants »	X		Ce sujet est en cours d'étude.
R 15	Cumul contrat de travail et mandat social	X		Le Directeur Général délégué.
R 16	Indemnités de départ		X	Pas concernée.
R 17	Régimes de retraite supplémentaires	X		L'information relative aux régimes de retraite accordés au Président est communiquée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
R 18	Stock-options et attribution gratuites d'actions	X		Depuis l'assemblée générale du 14 juin 2018, le Conseil d'administration a été autorisé, pour une durée de 38 mois, à attribuer des actions gratuites ainsi que des options d'achat d'actions aux dirigeants et salariés du Groupe.
R 19	Revue des points de vigilance	X		Chaque année, le Conseil d'administration prend connaissance et revoie les points de vigilance du Code Middlenext

Définition et objectif du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle, établis par la direction générale, le management et les autres membres du personnel, pour donner une assurance raisonnable sur :

• la réalité et l'efficacité des opérations,
• la fiabilité du reporting,
• la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
• la sauvegarde des actifs.

Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.

Organisation générale du contrôle interne

Le contrôle interne de notre Société est assuré par les services Contrôle de gestion et Juridique de la société GROUPE SFPI.

En vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes, le service contrôle de gestion de GROUPE SFPI, procède à l'audit des comptes de chacune des filiales préalablement à l'intervention des commissaires aux comptes.

Ce service contrôle et supervise également le reporting financier adressé tous les mois par chaque filiale. Il pilote l'adaptation des procédures comptables et budgétaires ainsi que la centralisation des informations financières. Il produit la consolidation du pôle, il gère les assurances.

Le Directeur de contrôle de gestion, rend compte au Président Directeur Général du résultat des travaux de son service, et le cas échéant, formule des recommandations.

Un code déontologique pour maîtriser les risques financiers a été signé par tous les dirigeants des filiales ainsi que leurs cadres principaux.

La comptabilisation des opérations de trésorerie et les rapprochements bancaires du Groupe sont également assurés par le service Finances et Contrôle de gestion de GROUPE SFPI.

La fonction trésorerie et financement est organisée autour du trésorier.

Ses fonctions principales sont :

• suivi des flux financiers et répartition des fonds,
• suivi des opérations de placements ou d'emprunts financiers,
• gestion des lignes de trésorerie et des engagements.

Dans le cadre de la maîtrise des risques juridiques, la Direction juridique de GROUPE SFPI assure la rédaction des actes, assiste et conseille les filiales dans les affaires juridiques. Elle gère et suit les dossiers contentieux en liaison avec les avocats du Groupe.

Autres procédures de contrôle interne

Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles ci-après sont effectués :

• au niveau des départements commerciaux des filiales, pour suivre et contrôler, à partir de tableaux de bord mensuels, les ventes réalisées facturées, la prise de commandes, les taux de marges, etc. pour comparer la réalisation, par secteur d'activités, avec les objectifs fixés budgétés,
• au niveau des départements techniques des filiales, pour suivre et contrôler l'avancement et le volume d'activité en terme de service après-vente, support technique, tests et référencement produits et recherches de solutions.

Au niveau de l'élaboration et du traitement de l'information financière et comptable :

• Le processus relève de la compétence du département Finances et Contrôle de gestion.
• Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information intégré permettant de faciliter le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptable en vigueur et appliquées par la Société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés.
• La Direction générale s'assure de la réalité des informations comptables et financières produites par la Direction Finances et Contrôle de gestion. Ces informations sont contrôlées par les commissaires aux comptes qui procèdent aux vérifications selon les normes en vigueur.

Information et communication des actionnaires

L'essentiel de l'information des actionnaires se fait par le biais du site web de la Société (www.groupe-sfpi.com) sous le contrôle et la direction du Président Directeur Général et du Responsable des relations investisseurs de GROUPE SFPI.

Principaux risques auxquels est confronté le Groupe, et procédures de gestion

Les principaux facteurs de risques sont les suivants :

Risque clients

Le risque de non recouvrement des créances est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de la clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'encours résultant d'analyses financières spécifiques.

Risque de taux et de change

Il n'y a plus d'emprunt à taux variable.

Le GROUPE SFPI est peu exposé au risque de change.

Assurance

Le Groupe a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par son activité.

Risque pays

Aucune activité n'est développée dans un pays identifié comme à risque.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES.

Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2019

Présentation de l'autorisation conférée au Conseil d'administration

Lors de votre Assemblée générale mixte du 7 juin 2019, vous avez autorisé le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, pendant une période de dix-huit (18) mois, dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions. Le prix maximal d'achat avait été fixé à 5,00 euros par action sans que le nombre d'actions à acquérir ne puisse dépasser 7,89 % du capital social et que le nombre d'actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 7,89 % des actions composant le capital social. En effet, au moment de cette autorisation, la Société détenait déjà 2,11 % du capital social.

L'autorisation conférée par votre Assemblée générale du 7 juin 2019 en vigueur ce jour, prendra fin le 7 décembre 2020. Afin de permettre la poursuite de la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement, il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'administration à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le paragraphe « Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions soumis pour autorisation à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ».

Tableau de synthèse à la clôture de l'exercice 2019

Situation au 31 décembre 2019

% de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	2,2
Nombre de titres détenus*	2.187.448
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant

* dont 748.252 actions résultant de la fusion avec la société EMME, 1.350.000 provenant du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'assemblée générale mixte du 9 juin 2017, et le solde, soit 89.196 dans le cadre du contrat de liquidité.

Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions soumis pour autorisation à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Le descriptif de ce programme présenté ci-après, établi conformément à l'article 241-3 du Règlement général de l'AMF, ne fera pas l'objet d'une publication spécifique.

L'autorisation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 7 juin 2019 d'opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 7 décembre 2020, il vous est demandé d'autoriser à nouveau le Conseil d'administration à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d'achat fixé à 5,00 euros par action, hors frais d'acquisition.

Cette autorisation permettrait au Conseil d'administration d'acquérir un nombre d'actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. Conformément à la loi, la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d'actions représentant plus de 10 % de son capital social.

La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant au 31 mars 2020 à 2.721.726 actions (soit 2,74 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 7.210.044 actions (soit 7,26 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Le montant maximum disponible pour les besoins du présent programme est de 36 050 220 euros, pour 7,26 % du capital social.

Ce programme de rachat permettrait à la Société d'acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société en vue :

• (i.) d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• (ii.) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• (iii.) de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l'attribution d'options d'achat d'actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; ou
• (iv.) de leur attribution gratuite aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d'épargne salariale conformément aux dispositions de l'article L. 3332-14 du Code du travail ; ou
• (v.) d'annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d'optimisation du résultat par action ou d'amélioration de la rentabilité des capitaux propres ; ou
• (vi.) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• > le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
• > le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera ; toutefois, en période d'offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu'ils :

• permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l'ouverture de la période d'offre ;

• soient réalisés dans le cadre de la poursuite d'un programme de rachat déjà en cours ;

• s'inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et

• ne soient pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Le Conseil d'administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d'une autorisation antérieure), ainsi qu'à leur cession (sur le marché ou hors marché).

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d'effet, à compter de cette même date, et pour la partie non encore utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société par l'Assemblée générale mixte du 7 juin 2019 dans sa seizième résolution.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT EST ETABLI.

Nous vous informons que la Société a demandé à son Prestataire de Service et d'Investissement (PSI) de procéder au rachat d'actions propres, en sus des achats effectués dans le cadre du contrat de liquidité.

Par ailleurs, le premier trimestre 2020 a été marqué par la propagation du virus Covid-19. La pandémie impactera les comptes de l'exercice 2020, mais à ce stade il est difficile de mesurer les impacts sur l'activité. Notre Société a d'ores et déjà saisi les opportunités mises à disposition des entreprises. Aucun impact n'est à mentionner au 31 décembre 2019.

PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE.

Notre Société a une activité de holding, l'essentiel de son résultat provient des dividendes versés par les filiales, des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe et d'éventuelles opérations de cession de titres. La pandémie impactera très certainement les comptes de l'exercice 2020.

Rapport de gestion

COMPTES CONSOLIDES

Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés dont la liste figure dans l'annexe aux comptes consolidés.

Nous vous demandons, conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe.

Les dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, précisent que toutes les informations visées audit article, concernant le contenu du rapport de gestion sont également applicables au rapport sur la gestion du Groupe, qui peut être inclus dans le rapport de gestion de la Société.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION.

Configuration du périmètre de consolidation :

• GROUPE SFPI
• Pôle NEU JKF (Traitement de l'Air)
• Pôle DOM SECURITY (Serrurerie)
• Pôle MMD (Echangeurs thermiques)
• Pôle MAC (Fermeture industrielle)
• Autres : DATAGROUPE, POINT EST, FRANCE INVESTISSEMENT, SCI AVENUE GEORGES NUTTIN, SCI ALU DES DEUX VALLEES, SCI VR DES DEUX VALLEES, SCI STERIMMO, SCI NEU, SCI LA CHAPELLE D'ARMENTIERES, SCI MANCHESTER, SCI LUZECH, SCI IMMOBILIERE DUBOIS, SCI CIPRIANI.

Les sociétés ELZETT SOPRON, TITAN ZAGREB, et SPRINCARD du pôle DOM SECURITY, sont consolidées par mise en équivalence.

L'effectif total de ces sociétés au 31 décembre 2019 est de 3.908 personnes.

Les comptes qui vous sont présentés ci-après, ont été établis conformément aux normes IFRS.

Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent les résultats suivants qui, par comparaison avec l'exercice précédent, évoluent de la façon suivante (en K€) :

RESULTATS	31/12/2019	% du CA	31/12/2018	% 2019 / 2018
Chiffre d'affaires	562 450	--	549 805	+2,2
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	30 554	5,4	30 370	+0,6
RESULTAT OPERATIONNEL	12 019	2,1	26 559
Résultat financier	-526	--	-535	--
Impôts société	-7 758	--	-9 747	--
RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES	3 783	0,7	16 296
Part de la société mère	3 734	--	13 657	--
Part des minoritaires	49	--	2 369	--
Résultat net par action de base et dilué (hors autocontrôle) de l'ensemble consolidé, en euros	0,04	--	0,14	--

L'ACTIVITE ET LES RESULTATS DES PRINCIPAUX POLES.

Nous vous informons que les sociétés des pôles NEU JKF, M.M.D., MAC et DOM Security sont consolidées au niveau de GROUPE SFPI. Les comptes consolidés de ces pôles repris ci-dessous à titre d'information, ont été contrôlés par les commissaires aux comptes, mais ne font pas l'objet d'une publication légale.

Les principaux comptes de charges et de produits consolidés de l'exercice écoulé engendrent dans les différents pôles les résultats ci-après (en milliers d'Euros) :

PÔLE NEU JKF	Exercice 2019	Exercice 2018
Chiffre d'affaires	117 189	122 480
Résultat opérationnel courant	3 221	3 949
Résultat opérationnel	-7 031	3 281
Résultat net	-8 290	1 175
Trésorerie nette (i)	-17 094	-18 886
Situation nette consolidée	9 973	17 725

(i) La trésorerie nette 2019 ne comprend pas les dettes de location IFRS 16.

Au 31 décembre 2019 l'effectif total du pôle NEU JKF était de 730 personnes.

PÔLE DOM SECURITY	Exercice 2019	Exercice 2018
Chiffre d'affaires	198 550	186 366
Résultat opérationnel courant	17 072	17 008
Résultat opérationnel	13 296	15 613
Résultat net	9 461	10 662
Trésorerie nette (i)	690	6 340
Situation nette consolidée	92 715	91 838

(i) La trésorerie nette 2019 ne comprend pas les dettes de location IFRS 16.

En juin 2019, notre Société a pris, via sa filiale DOM Security SAS, le contrôle des sociétés belges HOBERG, REVILO et KEYTEC, ayant leur siège social en Belgique à Wavre (1300) - Avenue Edison, 27.

En décembre 2019, la reconstitution du pôle DOM s'est poursuivie, avec l'apport fait par GROUPE SFPI au profit de DOM Security SAS, des titres des sociétés DOM Sicherheitstechnik Gmbh et SECU Beteiligungs GmbH qu'elle avait reçus suite à la fusion absorption de DOM SECURITY SA.

Au 31 décembre 2019, l'effectif total du pôle DOM SECURITY était de 1.676 personnes.

PÔLE M.M.D.	Exercice 2019	Exercice 2018
Chiffre d'affaires	56 405	51 699
Résultat opérationnel courant	5 521	6 366
Résultat opérationnel	5 521	(ii) 10 632
Résultat net	3 675	(ii) 8 523
Trésorerie nette (i)	10 217	16 445
Situation nette consolidée	29 643	32 021

(i) La trésorerie nette 2019 ne comprend pas les dettes de location IFRS 16.

(ii) Comprend l'intégralité de la plus-value consolidée réalisée lors de la cession de la société SPOMASZ-WRONKI en avril 2018.

Au 31 décembre 2019, l'effectif total du pôle M.M.D. était de 275 personnes.

• Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de conception et fabrication d'Echangeurs exploitée par les sociétés ASET, BARRIQUAND ECHANGEURS et BATT, s'élève à 23 805 K€ (34 815 K€ avec CIPRIANI).
• Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de fabrication d'autoclaves par stérilisation exploitée par la société STERIFLOW, s'élève à 21 590 K€.

POLE MAC	Exercice 2019	Exercice 2018
Chiffre d'affaires	190 592	189 361
Résultat opérationnel courant	4 441	4 002
Résultat opérationnel	-251	673
Résultat net	-1 315	-1 439
Trésorerie nette (i)	20 325	16 841
Situation nette consolidée	50 068	51 439

(i) La trésorerie nette 2019 ne comprend pas les dettes de location IFRS 16.

Au 31 décembre 2019 l'effectif total du pôle MAC était de 1.212 personnes.

Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de production et de commercialisation de stores intérieurs et extérieurs et matériels de fermetures et de menuiserie en P.V.C. exploitée par FRANCIAFLEX et ses filiales, FABER FRANCE, SIPOSE et SIPA MENUISERIES s'élève à 133 822 K€.

Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de fabrication de portes de garages et volets pour les maisons, des activités liées à l'équipement de la baie et des activités fermetures exploitées par FRANCE FERMETURES s'élève à 56 770 K€.

ENDETTEMENTS FINANCIERS A LONG ET MOYEN TERMES.

(hors crédits-baux retraités et location simple en consolidation et concours bancaires courants) (en K€)

Les sociétés sans endettement à court, moyen et long termes ne sont pas prises en compte.

Pôles	Dettes à moins d'1 an	Dettes de 1 à 5 ans	Dettes de + 5 ans
DOM Security	3 533	14 937	4 719
NEU JKF	6 743	21 620	821
MAC	2 290	3 620	408
M.M.D.	1 896	6 407	919
GROUPE SFPI & AUTRES	7 263	12 369	2 236
TOTAL	21 725	58 953	9 103

Le Groupe conserve une trésorerie nette excédentaire de 28 984 K€.

ANALYSE DU RISQUE DE TAUX ET DE CHANGE.

Le Groupe GROUPE SFPI a une trésorerie nette excédentaire. Il n'utilise pas d'instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d'emprunt l'y obligent.

PERSPECTIVES D'AVENIR.

Au vu de la crise sanitaire liée au Covid 19, le Groupe réserve ses projections pour l'exercice 2020.

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS.

Si vous décidez le programme de rachat d'actions propres, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'administration à annuler, le cas échéant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat dont l'autorisation vient de vous être demandée.

Cette autorisation serait d'une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES.

Nature des indications	07/2014 12/2015	2016	2017	2018	2019
1 - Capital en fin d'exercice	18 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital Social	80 972 876	80 972 876	80 972 876	89 386 112	89 386 112
Nombre d'actions ordinaires existantes	89 969 862	89 969 862	89 969 862	99 317 902	99 317 902
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :
par conversion d'obligation	-	-	-	-	-
Par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
2 - Opérations & résultats de l'exercice
Chiffre d'Affaires	4 430 368	4 233 239	4 2419 12	7 975 256	6 695 684
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements	4 239 534	8 455 388	11 413 278	17 492 894	11 591 571
Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements	6 935 788	14 742 053	17 465 620	16 681 417	9 710 758
Impôt Société	(590 512)	(55 626)	(3 652 542)	(964 178)	667 261
Résultat distribué	2 625 442	4 498 493	5 398 192	4 965 895
3 - Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux provisions et amortissements	0,05	0,09	0,13	0,19	0,11
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements	0,08	0,16	0,19	0,17	0,10
Dividende attribué à chaque action	0,03	0,05	0,06	0,05
4 - Personnel
Effectif moyen des salariés employés	9	9	11	13	11
Montant de la masse salariale de l'exercice	901 829	981 872	1 263 061	1 732 242	1 002 499
Montant des sommes versées au titre des cotisations et avantages sociaux	320 735	396 828	517 529	691 596	390 619

Rapport de gestion

GOUVERNANCE

Conformément aux exigences de l'article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport est destiné à vous rendre compte :

• de la composition du conseil d'administration (le « Conseil ») et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ;
• de la procédure d'évaluation par le Comité d'audit des conventions dites courantes, conclues à des conditions normales ;
• ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Il a également pour objet de vous présenter :

• les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ;
• les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-10-3) ainsi que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Ce rapport a été établi à la suite de discussions et d'entretiens avec les responsables des services financiers et contrôle de gestion et juridiques de la Société.

Ce rapport porte sur les points suivants :

• (1) Modalités du gouvernement d'entreprise.
• (2) Conseil d'administration.
• (3) Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil.
• (4) Rémunération des mandataires sociaux.
• (5) Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
• (6) Délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration
• (7) Autres sujets.

(1) Modalités du gouvernement d'entreprise

Depuis 2010, la Société a décidé d'adopter le code Middlenext (le « Code ») publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, comme étant son code de référence en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. GROUPE SFPI s'engage à se conformer à ses recommandations.

Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

En outre, au cours des années précédentes, le Conseil a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du code Middlenext. La révision de ce Code a amené la Société à poursuivre cette démarche afin de respecter les nouvelles recommandations.

Le Conseil, conformément à la recommandation n° 19 a pris connaissance des points de vigilance du Code et s'engage à les revoir régulièrement.

Mode d'exercice de la direction générale

Nous vous indiquons que votre Conseil a procédé au choix, à l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce.

Le Conseil a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général.

En conséquence, Monsieur Henri MOREL assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le directeur général exerce ses pouvoirs conformément à la loi et aux statuts.

Le règlement intérieur prévoit que le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société, et en particulier

:

- de désigner les dirigeants mandataires sociaux,

• d'arrêter les comptes annuels et semestriels,
• de convoquer et fixer l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires,
• de procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns,
• de débattre des opérations majeures envisagées par la Société,
• de se tenir informé de tout événement important concernant la Société.

(2) Composition du Conseil

• (2.1) Le Conseil est composé de huit administrateurs dont deux administrateurs indépendants et un administrateur représentant des salariés, savoir :

• M. Henri MOREL Président directeur général Né le 27 mai 1957 à Saverne (67) Date de première nomination : 31 mars 2015 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 4.576.260

• SPRING MANAGEMENT SAS Administrateur Représentée par M. Jean-Bertrand PROT Date de première nomination : 13 novembre 2018 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 11 259 136

• M. Hervé HOUDART Administrateur indépendant Né le 28 juillet 1951 à Paris 17e (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 54

• Mme Valentine LAUDE Administrateur Née le 1er juin 1978 à Paris 14ème (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Echéance du mandat : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 21

• ARC MANAGEMENT SAS Administrateur Représentée par Mme Sophie MOREL Date de première nomination : 7 juin 2019 Echéance du mandat en cours : 2022 Nombre d'actions de la Société détenues : 45.947.349

• CREDIT MUTUEL EQUITY SCR (Anciennement dénommée CM-CIC Investissement SCR) Administrateur Représenté par M. Thierry WENDLING Date de première nomination : 10 novembre 2015 Echéance du mandat : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 7.159.143

• Mme Marie-Cécile MATAR Administrateur indépendant Née le 21 mars 1959 à Paris 9ème (75) Date de première nomination : 14 juin 2018 Echéance du mandat : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 1

Mme Hélène LAPLANTE

Administrateur représentant des salariés Née le 8 octobre 1962 à Hazebrouck (59) Date de première nomination : 21 novembre 2018 Echéance du mandat : trois ans, non renouvelable Nombre d'actions de la Société détenues : 0

(2.2) Composition du Conseil et du Comité d'audit

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Administrateur indépendant	Année première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Expérience et expertise apportées
MOREL Henri	Non	2015	2021	Non	--
Administrateur et
Président Directeur Général
SPRING MANAGEMENT SAS	Non	2018	2021	Membre	Fusion et
Administrateur, représentée par					acquisition
PROT Jean-Bertrand
HOUDART Hervé	Oui	2015	2021	Président	Gestion
Administrateur					d'entreprise
CREDIT MUTUEL EQUITY SCR	Non	2015	2021	Membre	Gestion et finance
(Anciennement CM-CIC Investissement SCR)
Administrateur, représenté par
WENDLING Thierry
LAUDE Valentine	Non	2015	2021	Membre	--
Administrateur
ARC MANAGEMENT SAS	Non	2019	2022	Membre	Responsable RSE,
Administrateur, représentée par					communication et
MOREL Sophie					Comité de Groupe
MATAR Marie-Cécile	Oui	2018	2021	Membre	--
Administrateur
LAPLANTE Hélène	Non	2018	2021	Oui	--
Administrateur représentant
des salariés

(2.3) Liste des mandats sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société :

Mandataires sociaux / Société	Mandat et/ou fonction
Monsieur Henri MOREL :
NEU JKF SA - NEU FEVI SA MAC SAS – SOREMEC SA	Administrateur
NEU JKF SA - SOREMEC SA	Président Directeur Général
DOM SECURITY SAS - PICARD-SERRURES SAS - DOM RONIS SAS DOM-MÉTALUX SAS – DÉNY SECURITY SAS OMNITECH SECURITY SAS – MAC SAS DELTA NEU SAS - NEU PROCESS SAS - LA FONCIERE NEU SAS ARC MANAGEMENT SAS - AUBERGE HAZEMANN SAS	Président
MP ASSOCIES SARL - SCI B.G.M. - SCI NEU – SCI DOM - SCI CIPRIANI SCI AVENUE GEORGES NUTTIN – SCI LA CHAPELLE D'ARMENTIERES SCI HOTEL DU CHAMP DU FEU – SCI 1896 - SCI IMMOBILIERE DUBOIS	Gérant
Monsieur Jean-Bertrand PROT
NEU JKF SA - MAC SAS	Administrateur
FRANCE FERMETURES SAS – FRANCIAFLEX SAS - SIPA MENUISERIES SAS FABER FRANCE SAS - MMD SAS - ASET SAS FINANCIERE BARRIQUAND SAS - BARRIQUAND ECHANGEURS SAS SPRING MANAGEMENT SAS – LB SAS	Président
STORISTES DE FRANCE SA - BAIE OUEST SA	Représentant permanent au Conseil d'administration
SCI ALU DES DEUX VALLEES - SCI STERIMMO - SCI LUZECH	Gérant

Monsieur Hervé HOUDART
DATAGROUPE SA	Administrateur
H2 CONSULTANT SAS	Président
Madame Valentine LAUDE
SPRING MANAGEMENT SAS	Directeur Général
Madame Sophie MOREL
MAC SAS - SOREMEC SA	Administrateur
ARC MANAGEMENT SAS	Directeur Général
DATAGROUPE SA	Représentant permanent
Madame Marie-Cécile MATAR
E4V
BEE UP (Anc. Industries et Finances Partenaires)	Administrateur
Madame Hélène LAPLANTE
NEANT
Monsieur Thierry WENDLING
CAPITAL GRAND EST SAS	Président du Comité de Surveillance
CIC CAPITAL (Suisse)	Membre du Conseil d'administration
FCPR ALSACE CROISSANCE	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité Consultatif
FCPR ALSACE CROISSANCE	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité Stratégique
GROUPE WATERAIR SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité d'Echange
HARMONIE SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité d'Actionnaires
L&D SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité de Direction
PSF – PIERRE SCHMIDT FINANCE SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Conseil de Surveillance
SDE INVEST SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité de Surveillance
T3L HOLDING SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité de Surveillance

(2.4) Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil d'administration compte quatre femmes parmi ses huit membres.

(2.5) Administrateurs indépendants

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N° 3 du Code, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de la Société.

Au regard des critères d'indépendance, le Conseil est composé de deux administrateurs indépendants qui sont Madame Marie-Cécile MATAR et Monsieur Hervé HOUDART.

(2.6) Durée des mandats

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est conforme à la recommandation N° 9 du Code. En outre, la Société estime que compte tenu de sa taille et de la composition de son Conseil, la durée des mandats de trois années favorise l'expérience des administrateurs sur la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de la surveillance.

(2.7) Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation N° 1 du Code, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil et s'engage à : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

(2.8) Choix des administrateurs

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée générale. Ces informations sont mises en lignes sur le site internet de la Société. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation N° 8 du Code.

(3) Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

(3.1) Règlement intérieur

Conformément à la recommandation N° 7 du Code, le Conseil s'est doté d'un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la Société.

Ce règlement intérieur précise :

• le rôle du Conseil et, le cas échéant, les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;

• la composition du Conseil, les critères d'indépendance des membres ;

• les devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, éthique, confidentialité, etc.) ;

• le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, etc.) et lorsqu'il existe des comités, en préciser les missions ;

• les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ;

• règles de détermination de la rémunération des administrateurs.

Le règlement intérieur précise par ailleurs que :

• Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présent ou représentés. Toute clause contraire est réputée non écrite.

• Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16, le règlement intérieur prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

• La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

(3.2) Information des membres du Conseil

Conformément au règlement intérieur, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires pour leur permettre de préparer utilement les réunions. Le président s'efforce de leur communiquer tous les éléments cinq (5) jours au moins avant les séances. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'informations supplémentaires. Les membres du Conseil évaluent qu'ils reçoivent une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission.

En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation N° 4 du Code.

(3.3) Mise en place de comités

Conformément à la recommandation N° 6 du Code, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé.

Un comité stratégique a été mis en place par le conseil d'administration, dans sa séance du 27 juillet 2018. Ce comité était principalement composé des administrateurs et avait pour mission essentielle de donner son avis sur les différentes opérations de croissance externe.

Après réflexion, il a paru judicieux de mettre en place, dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, un comité exécutif et stratégique qui se substitue au comité stratégique existant.

Ce comité exécutif et stratégique a été mis en place par le conseil d'administration dans sa séance du 26 mars 2019. Il est présidé par la société SPRING MANAGEMENT SAS représentée par Jean-Bertrand PROT et est composé de Madame Sophie MOREL et de Messieurs Henri MOREL, Damien CHAUVEINC, Nicolas LOYAU et Pierre-Paul FINI.

Sa mission est d'examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc, le recrutement du personnel clé.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du code de commerce, le conseil d'administration a décidé, lors de séance du 12 janvier 2016, de ne pas créer une instance d'audit autonome et d'exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.

Monsieur Hervé HOUDART, administrateur indépendant au regard des critères du Code, présente des compétences particulières en matière de gestion d'entreprise. Il assure la présidence du conseil d'administration lorsque celui-ci se réunit en qualité de comité d'audit.

Le président directeur général, exerçant des fonctions exécutives, s'abstient de participer au conseil lorsque celui-ci se réunit en qualité de Comité d'audit. Cependant, comme le directeur financier, ils peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu'ils peuvent utilement apporter afin d'enrichir les débats.

Une charte du Comité d'audit a été adoptée par le conseil d'administration du 13 mars 2018. Cette charte précise la composition ainsi que les missions du comité d'audit.

A ce titre, et conformément à la loi, le Comité d'audit assurera le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Dans le cadre de cette mission d'audit, le comité d'audit se réunira avant chaque arrêté des comptes de la Société. Ainsi, le Comité d'audit s'est réuni les :

17 avril	Présentation des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2018 par la direction financière et faits significatifs de l'exercice – Remarques des commissaires aux comptes ; Présentation des travaux des commissaires aux comptes ; Suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et revue des SACC de N-1 (y compris validation des honoraires N-1) ; Suivi et approbation des SACC de l'exercice.
24 septembre	Examen et analyse des comptes consolidés au 30 juin 2019 ; Exposé des commissaires aux comptes sur leur audit des comptes consolidés au 30 juin 2019.

(3.4) Procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 22 avril 2020 a approuvé une procédure interne d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à distinguer les conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l'objet d'une évaluation régulière au regard des dispositions de la loi « Pacte », des conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées.

Cette procédure s'applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée ainsi qu'à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, et permet l'identification de toute convention courante conclue à des conditions normales.

La Direction Juridique et la Direction Financière procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s'il s'agit d'une convention conclue avec une filiale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Si les Directions Juridique et Financière estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Comité d'Audit selon la nature de la convention considérée, pour examen et approbation par le Conseil d'administration.

Chaque année, avant l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, la Direction Juridique informe le Comité d'Audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales entre GROUPE SFPI SA et les filiales non détenues à 100 % et de ses éventuelles observations.

Si, à l'occasion de l'examen annuel, le Comité d'Audit estime qu'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d'administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants :

• auto-saisine par le Conseil d'administration relative à la qualification d'une convention, ou
• requalification par le Conseil d'administration d'une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales en convention réglementée.

(3.5) Réunions du Conseil

Le fonctionnement du Conseil (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société et précisé dans son règlement intérieur.

Le Conseil détermine les orientations stratégiques de la Société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux, les comptes consolidés ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires du Groupe : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil procède aux contrôles de et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l'avancement de ces dossiers.

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil s'est réuni à cinq reprises, avec un taux de présence de 93 %. Il a notamment délibéré sur les points suivants :

8 janvier	Constatation de la désignation de l'administrateur représentant les salariés au sein du Conseil
	d'administration par le Comité de Groupe ;
	Autorisation de signature d'une convention de sous-location avec DOM Security.
26 mars	Projet d'acquisition ;
	Autorisation de conventions intra-groupe ;
	Comité exécutif et stratégique.
17 avril	Examen et arrêté du bilan et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
	Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
	Etablissement du rapport de gestion et d'activité sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice
	clos le 31 décembre 2018 ;
	Prime de fusion (écritures complémentaires) ;
	Etablissement du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
	Conventions et engagements réglementés ;
	Fixation des jetons de présence ;
	Autorisation des conditions de rémunération de la convention d'assistance et de prestations de
	services à conclure entre ARC MANAGEMENT SAS et GROUPE SFPI SA ;
	Modification de la convention de mandat en matière stratégique conclue le 16 novembre 2018
	entre SPRING MANAGEMENT SAS et GROUPE SFPI SA ;
	Modification dans le Conseil d'administration ;
	Renouvellement du programme de rachat d'actions propres ;
	Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale annuelle sur les
	comptes dudit exercice ;
	Cautions, avals et garanties ;
	Présentation et approbation des documents de gestion prévisionnelle ;
	Pouvoirs en vue des formalités ;
	Acquisition des parts sociales de la SCI IMMOBILIERE DUBOIS.
7 juin	Répartition des jetons de présence ;
	Démission d'un administrateur.
24 septembre	Présentation et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2018 ;
	Examen des conventions et engagements réglementés ;
	Information sur le rescrit concernant l'apport des titres des sociétés DOM Sicherheitstechnik GmbH &
	Co. KG et SECU Beteiligungs-GmbH au profit de DOM Security SAS ; Information sur le rescrit
	concernant l'apport des titres des sociétés DOM Sicherheitstechnik GmbH & Co. KG et SECU
	Beteiligungs-GmbH au profit de DOM Security SAS ;
	Apport des titres de participation des sociétés DOM Sicherheitstechnik GmbH & Co. KG et SECU

Beteiligungs-GmbH au profit de DOM Security SAS ;
Approbation de la conclusion le 30 janvier 2019 d'un nouveau bail commercial entre la SCI B.G.M. et
GROUPE SFPI ;
Autorisation de conclure une nouvelle convention de sous-location avec la filiale DOM Security SAS ;
Autorisation de conclure une nouvelle convention de sous-location avec ARC MANAGEMENT SAS ;
Autorisation de conclure un avenant n° 1 à la convention d'assistance et de prestations de services du
2 avril 2019 avec ARC MANAGEMENT ;
Pouvoirs à donner au Président-Directeur Général dans le cadre du programme de rachat d'actions
propres autorisée par l'assemblée générale du 7 juin 2019.

Les réunions ont été précédées de l'envoi de documents permettant aux administrateurs de préparer les sujets à traiter. En outre, les administrateurs reçoivent au cours de chaque réunion un reporting sur l'activité des sociétés du Groupe.

(4) Politique de rémunération des mandataires sociaux

(4.1) Rémunération des administrateurs non dirigeants

Seuls les administrateurs personnes morales et physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci sont alloués par l'assemblée générale et répartis par le conseil d'administration, à part égale, sur la base d'un montant forfaitaire.

(4.2) Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Nous vous informons, que les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société font l'objet d'un examen préalable par le Conseil. Il examine l'ensemble des règles relatives à la détermination de la partie fixe, et, le cas échéant, variable, des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur-Général délégué de la Société, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

La rémunération du dirigeant mandataire social comprend les composantes suivantes :

• une rémunération fixe ;
• une rémunération variable ;
• des avantages en nature.

Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération liée à leur fonction d'administrateur au sein de la Société.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux recommandations N° 16 et 17 du Code.

La Société n'a pas mis en œuvre une politique d'attribution de stock-options ni d'actions gratuites, telles que visées à la recommandation N° 18 du Code, au profit des dirigeants mandataires sociaux.

Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'assemblée générale, sous forme de trois tableaux établis conformément aux recommandations de Middlenext.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur-Général délégué de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

(4.3) Rémunération et avantages des dirigeants et administrateurs

1° Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toutes natures versés durant l'exercice 2019 aux mandataires sociaux par la Société, les sociétés contrôlées et les sociétés qui la contrôlent sont détaillés dans les tableaux ci-dessous.

Henri MOREL		Exercice 2019	Exercice 2018
Président de DENY SECURITY SAS	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe (1)	21 168,00	21 168,00	127 008,00	127 008,00
Rémunération variable annuelle	--	--	--	--
Rémunération exceptionnelle	--	--	--	--
Rémunération liée à la fonction d'administrateur	--	--	--	--
Avantages en nature (2)	--	--	8 910,00	8 910,00
TOTAL 1	21 168,00	21 168,00	135 918,00	135 918,00
Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA
Rémunération fixe (1)	300 000,00	300 000,00	300 000,00	300 000,00
Rémunération variable annuelle	--	--	--	--
Rémunération exceptionnelle	--	--	--	--
Rémunération liée à la fonction d'administrateur	--	--	--	--
Avantages en nature (2)	20 674,16	20674,16	20 290,04	20 290,04
TOTAL 2	320 674,16	320 674,16	320 290,04	320 290,04
Président d'ARC MANAGEMENT SAS
Rémunération fixe (1)	154 656,00	154 656,00	59 400,00	59 400,00
Rémunération variable annuelle	--	--	--	--
Rémunération exceptionnelle	--	--	--	--
Rémunération liée à la fonction d'administrateur	--	--	--	--
Avantages en nature (2)	11 620,26	11 620,26	7 412,58	7 412,58
TOTAL 3	166 276,26	166 276,26	66 812,58	66 812,58

(1) Sur une base brute avant impôts.

(2) Montant cotisé au titre de l'assurance chômage des dirigeants (GSC)

Damien CHAUVEINC		Exercice 2019	Exercice 2018
Directeur Général délégué de GROUPE SFPI SA	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe (1)	200 000,06	200 000,06	190 774,00	190 774,00
Rémunération variable annuelle	23 000,00	23 000,00	50 000,00	50 000,00
Rémunération exceptionnelle	--	--	--	--
Rémunération liée à la fonction d'administrateur	--	--	--	--
Avantages en nature	2 370,00	2 370,00	2 370,00	2 370,00
TOTAL	225 370,06	225 370,06	243 144,00	243 144,00

(1) Sur une base brute avant impôts.

2° Ratio d'équité

Conformément à l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, les tableaux ci-dessous présentent le niveau de la rémunération due ou attribuée au titre d'un exercice à chacun des dirigeants mandataires sociaux, mis au regard de la rémunération moyenne et médiane due ou attribuée au titre du même exercice aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux sur une base équivalents temps plein et l'évolution de ce ratio au cours des cinq dernières années.

Le périmètre concerné dans le premier tableau est celui de la société GROUPE SFPI SA. Le périmètre concerné dans le deuxième tableau est celui des sociétés de fonctions siège y compris la société GROUPE SFPI SA.

Il faut préciser que les rémunérations ont été recalculées en équivalent temps. La rémunération des salariés non présents sur un exercice complet n'a pas été retenue.

En outre, la rémunération du Directeur Général délégué est prise en compte à 100 % en 2019, année de sa rémunération.

Tableau constitué uniquement des salariés de GROUPE SFPI SA

RATIO PAR RAPPORT		2015	2016		2017		2018		2019
	Moyenne	Médiane	Moyenne	Médiane	Moyenne	Médiane	Moyenne	Médiane	Moyenne	Médiane
PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL	4,62	5,58	4,78	5,34	4,16	5,47	3,94	5,51	4,88	5,35
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE									3,43	3,76

Tableau constitué des salariés du siège

RATIO PAR RAPPORT		2015 2016		2017 2018			2019
	Moyenne	Médiane	Moyenne	Médiane	Moyenne	Médiane	Moyenne	Médiane	Moyenne	Médiane
PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL	3,85	4,95	3,61	4,66	3,92	5,07	3,08	4,84	3,32	4,50
DIRECTEUR GENERAL DELEGUE									2,33	3,17

3°Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Hervé HOUDART Administrateur indépendant de GROUPE SFPI SA		Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2018
	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Rémunération liée à la fonction d'administrateur	7 500,00	7 500,00	10 000,00	10 000,00
TOTAL	7 500,00	7 500,00	10 000,00	10 000,00

Valentine LAUDE Administrateur de GROUPE SFPI SA		Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2018
	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Rémunération liée à la fonction d'administrateur	7 500,00	7 500,00	10 000,00	10 000,00
TOTAL	7 500,00	7 500,00	10 000,00	10 000,00

CREDIT MUTUEL EQUITY SCR		Montants versés au cours de	Montants versés au cours de
(Anciennement CM-CIC Investissement SCR)		l'exercice 2019	l'exercice 2018
Représenté par Thierry WENDLING	Montants	Montant	Montants	Montants
Administrateur de GROUPE SFPI SA	dus	versés	dus	versés
Rémunération liée à la fonction d'administrateur	7 500,00	7 500,00	10 000,00	10 000,00
TOTAL	7 500,00	7 500,00	10 000,00	10 000,00

Sophie MOREL Salarié et administrateur de GROUPE SFPI SA	Montants versés au cours de l'exercice 2019		Montants versés au cours de l'exercice 2018
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe en qualité de salarié (1)	14 769,12	14 769,12	68 307,36	68 307,36
Rémunération liée à la fonction d'administrateur	--	--	--	--
TOTAL	14 769,12	14 769,12	68 307,36	68 307,36
Salariée, Directeur Général de ARC MANAGEMENT SAS et représentant permanent de ARC MANAGEMENT SAS,	Montants versés au cours de l'exercice 2019		Montants versés au cours de l'exercice 2018
administrateur de GROUPE SFPI SA	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	63 245,28	63 245,28	--	--
Rémunération variable annuelle	--	--	--	--
Rémunération liée à la fonction d'administrateur	--	--	--	--
TOTAL	63 245,28	63 245,28	--	--

(1) Sur une base brute avant impôts.

Marie-Cécile MATAR	Montants versés au cours de		Montants versés au cours de
Administrateur indépendant de GROUPE SFPI SA	l'exercice 2019		l'exercice 2018
	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Rémunération liée à la fonction d'administrateur	7 500,00	7 500,00	--	--
TOTAL	7 500,00	7 500,00	--	--

(5) Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

(5.1) Structure du capital social de la Société

La structure du capital social de la Société au 31 décembre 2019 est la suivante :

• ARC MANAGEMENT : 46,26 % (56 % des droits de vote de GROUPE SFPI)
• SPRING MANAGEMENT : 11,34 % (14 % des droits de vote de GROUPE SFPI)
• CREDIT MUTUEL EQUITY SCR : 7,34 % (8,79 % des droits de vote de GROUPE SFPI)
• BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT : 1,97 % (1,34 % des droits de vote de GROUPE SFPI)
• Public : 26,19 %
• Autocontrôle : 2,2 %
• (5.2) Restrictions statutaires
• (i) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

(ii) La Société a prévu un franchissement de seuils statutaires. En effet, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droit de vote détenus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi.

(5.3) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration, sont définies à l'article 11 « CONSEIL D'ADMINISTRATION » des statuts de la Société. Mais il existe également un règlement intérieur qui a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du conseil d'administration et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société et en référence au code Middlenext.

Pour les modifications statutaires, les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Elle exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi.

(5.4) Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Objet de la résolution	Montant maximal	Durée	Utilisation au cours de l'exercice 2019
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions	Montant maximal du programme : 10 % du capital et 39 180 910 euros Prix maximal de rachat : 5,00 euros pour une action de 0,90 euro de nominal	18 mois à compter du 7 juin (16e 2019 résolution), soit jusqu'au 7 décembre 2020	L'utilisation est faite par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité
Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues	10 % du capital par période de 24 mois	26 mois à compter du 7 juin (17e 2019 résolution), soit jusqu'au 7 août 2021. De ce fait, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 14 juin 2018 dans sa 12e résolution a été privée d'effet.	Aucune

Délégations ou autorisations consenties par l'Assemblée générale du 7 juin 2019

(6) Délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration, en vertu des résolutions votées par l'Assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2018, dispose des délégations, pouvoirs ou autorisations suivantes :

Objet de la résolution	Montant maximal	Durée	Utilisation au cours de l'exercice 2019
Pouvoirs afin de permettre au Conseil d'administration d'apporter aux statuts les modifications nécessaires si de nouvelles disposi tions législatives et réglementaires imposent à la Société une mise en conformité avec ces nouvelles dispo sitions, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire de ces modifications	Non applicable	Indéterminée	Aucune
Autorisation d'attribution gratuites d'actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	10 % du capital social	38 mois à compter du 14 juin (17e 2018 résolution), soit jusqu'au 14 juin 2021	Aucune
Autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	10 % du capital social	38 mois à compter du 14 juin (18e 2018 résolution), soit jusqu'au 14 juin 2021	Aucune

Le Conseil d'Administration

Henri MOREL

I.	MODELE D'AFFAIRES 31
II.	ANALYSE DES RISQUES ET DES ENJEUX 33
III.	GESTION DES RISQUES… 35
a.	… risques liés à la gouvernance. 35
b.	… risques liés à la gestion de la ressource humaine 36
c.	….Risques liés aux marchés et aux consommateurs 37
d.	… Risques liés à l'environnement 38
e.	Risques éthique et bonne pratique des affaires 39
f.	….Risques sociétaux 40
IV.	NOTE DE METHODOLOGIE 40

I. MODELE D'AFFAIRES

La responsabilité industrielle : créer de la valeur durable pour l'ensemble des parties prenantes du groupe

Depuis 2017, le groupe a formalisé ses interactions avec ses parties prenantes sous le principe de responsabilité industriell décomposé en 4 dimensions : responsabilité commerciale, managériale, environnementale et financière.

Ce principe de responsabilité industrielle fait la synthèse entre un ensemble de pratiques de gestion et de management solidement implantées dans le groupe depuis de nombreuses années (contrôle financier et culture du reporting, autonomie entrepreneuriale produits atteignant de hauts niveaux de normes) et une volonté d'accélérer la transition environnementale du groupe et de ses activités. entrepreneuriale,

Cette approche vise à créer de la valeur durable pour l'ensemble des parties prenantes du groupe environnement, investisseurs. groupe : clients, salariés,

Inscrite dans l'ADN des fondateurs et dirigeants du groupe, l'ambition de Sfpi Group de devenir un leader de la responsabilit industrielle est également soutenue par l'accélération mondiale de la transition écologique, l'accroissement tendanciel des de normes environnementales, sanitaires et commerciales, ainsi que par la demande accrue de protection pour les biens et services, des professionnels comme des particuliers. ité uts ses activités de holding et initie un travail de transformation uxième industrielle, responsabilité niveaux

Le groupe impulse ainsi ce principe de responsabilité industrielle dans s de ses filiales. es responsabilité

Entre octobre 2019 et janvier 2020, Sfpi Group a lancé une séquence de définition et partage des principes de la responsabili industrielle, de documentation des bonnes prat les 150 principaux managers du groupe. Ces travaux, dont la synthèse est en cours de finalisation, seront ensuite déclinés en d'actions mis en œuvre à partir du deuxième semestre 2020 qui viendront compléter la prochaine Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe. pratiques menées au sein des filiales, et d'identification des chantiers prioritaires avec iques en plans

Les pôles du groupe en quelques données données :

Le pôle NEU JKF est spécialisé dans les activités relatives au savoir savoir-faire technique de l'aéraulique listées ci e ci-après :

• le dépoussiérage et le conditionnement de l'air (DELTA NEU et ses filiales ; JKF Industri et ses filiales),
• le transport pneumatique (NEU PROCESS), et
• les produits dédiés au secteur ferroviaire de tunnel (NEU RAILWAYS). ferroviaire : conception d'équipements de dépôt et de véhicules de nettoyage de voies et

Le pôle NEU-JKF est composé de plusieurs entités. Il est toutefois piloté par une direction et des services supports communs.

Le pôle NEU-JKF est composé de plusieurs entités. Il est toutefois piloté par une direction et des services supports communs. JKF
Chiffre d'affaires	117 M M€
Collaborateurs	730 personnes

Le pôle MMD s'articule autour de trois principaux groupes de sociétés :

• Le sous-groupe BARRIQUAND qui fabrique des échangeurs platulaires et tubulaires ;
• STERIFLOW, qui fabrique des autoclaves de stérilisation ; et
• CIPRIANI, spécialisée dans la fabrication et la commercialisation d'échangeurs thermiques à plaques et joints.

Chiffre d'affaires	56 M€
Collaborateurs	275 personnes

Le pôle MAC est dédié à l'équipement de la baie et les fermetures pour l'habitat, le commerce et les petites industries : volets, portes de garage, stores, menuiseries…

Ce pôle est organisé autour des sociétés suivantes :

• FRANCE FERMETURES fabrique et commercialise des produits essentiellement de fermetures tels que des volets roulants, volets battants, persiennes, des portes de garage sectionnelles, ou encore des grilles et rideaux métalliques pour les fermetures commerciales et industrielles ;
• FABER conçoit et fabrique des stores intérieurs ;
• SIPA conçoit et fabrique des menuiseries PVC et aluminium ainsi que des volets roulants ;
• SIPOSE en lien étroit avec SIPA ; SIPOSE est dédié au traitement des grands chantiers de pose.
• FRANCIAFLEX est multi spécialiste pour l'équipement de la baie sur cinq familles de produits que sont la menuiserie PVC, la menuiserie aluminium, les volets roulants, les stores extérieurs et les stores intérieurs.

Chiffre d'affaires	190 M€
Collaborateurs	1 212 personnes

Le pôle DOM Security est organisé autour de 29 sociétés basées en Europe, dont 12 sociétés en France, mais aussi des sociétés basées en Allemagne, en Slovénie, en Hongrie, en Angleterre ou en Espagne notamment

Chiffre d'affaires	198 M€
Collaborateurs	1 727 personnes

En comptant les collaborateurs de la holding, le groupe compte 3.959 collaborateurs.

II. ANALYSE DES RISQUES ET DES ENJEUX

Le travail présenté dans le rapport extra financier sur l'année 2018 a été complété en 2019 sur la base du positionnement stratégique moyen terme présenté dans le modèle d'affaires ci-dessus et que le groupe entend porter.

La liste des risques a été établie sur la base de la norme ISO 26000. Ces risques sont basés sur les données collectées en N-1 et les sujets développés lors des réunions de travail (Comité de Groupe, Comité exécutifs groupe et filiales, comité de pilotage, réunions analystes …).

En 2019 et début 2020, l'ensemble des managers du groupe ont été confrontés à ces enjeux identifiés lors de différentes réunions et rendez-vous au cours des quels ils ont pu porter leurs sujets. Ce travail a été synthétisé en interne et fait ressortir les principaux risques suivants schématisés par le diagramme ci-après.

• Les risques identifiés dans ce diagramme sont établis sur une échelle de 16 à 33,25. Plus le score est élevé plus le risque est important. Les risques identifiés par le groupe inférieur à 16 n'apparaissent pas dans ce diagramme.

La table de concordance de ces risques entre la norme de r groupe peut se résumer de la manière suivante référence ISO 26000 et les piliers de la responsabilité développés par le suivante : éférence 26000

Risques	Responsabilité	ISO 26000
Anticiper et réduire le turnover des salariés et améliorer la rétention	Responsabilité managériale	Relations et conditions de travail.
Améliorer les achats, nos produits et process pour diminuer les déchets	Responsabilité environnementale	Environnement
Développer la culture commerciale au sein de nos sociétés	Responsabilité commerciale	Questions re relatives aux consommateurs
Liés à l'environnement concurrentiel	Responsabilité commerciale	Questions relatives aux consommateurs/ Bonne pratique des affaires
Liés à la stratégie	Responsabilité managériale et responsabilité financière	Gouvernance
Liés aux normes et de leurs évolutions	Responsabilité commerciale	Bonne pratique des affaires
Mieux communiquer mieux sur les chiffres et les résultats	Responsabilité financière	Questions relatives aux consommateurs
Motiver encore plus nos équipes	Responsabilité managériale	Relations et conditions de travail.
Perte de compétence et difficultés de recrutement	Responsabilité managériale	Relations et conditions de travail.
Respecter les délais	Responsabilité commerciale	Questions relatives aux consommateurs
Liés à la gestion des déchets	Responsabilité environnementale	Environnement

Liés à la gestion des matières premières et déchets	Responsabilité environnementale	Environnement
Santé et sécurité	Responsabilité managériale	Relations et conditions de travail.
Travailler sur un process bas carbone pour nos bâtiments	Responsabilité environnementale	Environnement

La gestion des risques sera présentée par aspect selon les thèmes de l'ISO 26000.

III. GESTION DES RISQUES

a. … risques liés à la gouvernance.

1. Risques liés à la stratégie du Groupe

Le succès du Groupe à long terme dépend en partie de la faculté du Groupe à améliorer et étoffer en permanence son offre de produits et de services existants par métiers et à élargir ses zones géographiques d'intervention, afin de répondre aux exigences croissantes du marché dans un contexte de pressions concurrentielles et technologique fortes.

La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité du Groupe à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie.

Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même d'identifier les meilleures opportunités et de réaliser ces acquisitions, ni d'intégrer avec succès les activités et les équipes issues de ces opérations de croissance externe.

Tout problème rencontré par le Groupe dans l'intégration d'autres sociétés ou d'autres technologies est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

2. Risques liés à la structure de holding de Groupe SFPI et de dépendance liée aux hommes clés

Le Groupe est organisé selon une structure de gestion décentralisée. La stratégie du Groupe consiste en effet à privilégier la prise de décisions et de responsabilités au niveau des filiales afin de permettre une meilleure adaptation aux besoins locaux de ses parties prenantes. La croissance du Groupe a été historiquement assurée grâce à des acquisitions, qui ont nécessité l'intégration d'entreprises et d'équipes aux pratiques et politiques très variées. Le Groupe ne peut garantir qu'il parviendra à uniformiser et mettre en œuvre les meilleures pratiques qu'il s'est efforcé de développer pour ses activités en France.

Si le Groupe ne parvenait pas à gérer efficacement cette structure décentralisée, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives et affecter sa réputation.

Le succès du Groupe repose en grande partie sur la qualité et la stabilité de ses dirigeants, incluant notamment Messieurs Henri MOREL, Président Directeur général de la Société, Jean-Bertrand PROT, conseiller du Président et ancien Directeur général délégué de la Société, et Damien CHAUVEINC, Directeur général délégué, ainsi que les dirigeants des principales filiales opérationnelles du Groupe.

Dans l'hypothèse où les dirigeants de la Société ne seraient plus en mesure d'assurer leurs fonctions, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait en être défavorablement affectée.

1. Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance.

Conscient des enjeux liés à une bonne gouvernance et la réussite stratégique, le groupe après un temps d'étude et de réflexion a repensé son organisation exécutive et a formalisé une organisation matricielle fin 2018.

Aux côtés des organes de gouvernance « classique » à savoir Conseil d'Administration et Président – Directeur général, un comité exécutif et stratégique (EXCOS) ainsi qu'un comité de travail interpoles ont été mis en place début 2019. Ces deux organes de direction se réunissent sur des sujets distincts avec une fréquence différente.

Le comité exécutif (EXCOS) se réunit mensuellement pour traiter des sujets techniques essentiellement tournés vers la bonne organisation et la bonne gestion du groupe. Il est composé des directeurs exécutifs du groupe.

Le comité G10 est composé des membres de l'EXCOS et des dirigeants des principales filiales. Il se réunit trimestriellement sur des sujets de stratégie groupe, de mise en commun de bonnes pratiques, de sujets de réflexion inhérents à l'ensemble des filiales.

La fréquence des réunions, les sous-comités de travail créés et les projets menés sont les indicateurs clés de performance à suivre sur ces thématiques.

Lancées début 2019, le CODIR Groupe ou G10 s'est tenu 3 fois (22 mai, 25 juillet et 24 octobre). En dehors des réunions du G10, l'EXCOS s'est réuni 4 fois supplémentaires au cours de l'exercice 2019 (les 15 avril, 17 juin, 23 septembre et 28 novembre).

Pour 2020, le groupe entend poursuivre ses pratiques et organiser une dizaine de réunion d'EXCOS et a minima 3 CODIR GROUPE ou G10.

b. … risques liés à la gestion de la ressource humaine

Dans le cadre de sa responsabilité industrielle, SFPI GROUP a décidé d'agir en faisant la promotion du principe de la responsabilité managériale. Il s'agit pour le groupe de donner de l'autonomie entrepreneuriale aux managers, développer les compétences et améliorer les environnements de travail.

Sfpi Group promeut un principe d'autonomie et de montée en puissance pour les dirigeants et entrepreneurs des sociétés du groupe, basé sur une confiance mutuelle et l'adhésion à des valeurs communes. Pour attirer et faire évoluer ses salariés, le groupe mène une politique de montée en puissance des fonctions ressources humaines, et encourage la formalisation des parcours d'intégration, de formation et d'évolution au sein de ses structures.

Enjeux prioritaires :

• Anticiper et réduire le turnover des salariés et améliorer la rétention
• Doter le groupe d'outils RH mutualisés

• Développer les compétences, encourager le management de proximité, améliorer les espaces et conditions de travail Impact sur les parties prenantes :

• Amélioration des conditions de travail et des compétences.
• Amélioration de l'attractivité employeur et du taux de rétention des salariés.

Risques liés à la perte de compétence et aux difficultés de recrutement

Dans un environnement du marché du travail concurrentiel, si les dirigeants des principales filiales opérationnelles n'étaient plus en mesure d'assurer leurs fonctions, ou décidaient de quitter le Groupe, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats.

Par ailleurs, la poursuite du développement du Groupe, notamment à l'international, le conduira à recruter du personnel. Des profils spécifiques sont recherchés afin de porter la croissance du Groupe sur ses différents marchés. La vive concurrence entre les sociétés du secteur, dont certaines ont une notoriété plus importante que celles des sociétés du Groupe, pourrait réduire la capacité du Groupe à conserver, attirer ou fidéliser des employés clés.

Le Groupe pourrait alors ne plus être en mesure d'atteindre ses objectifs, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance :

Fort de ses premiers constats, Groupe SFPI a suggéré à ses filiales :

• de revoir leurs processus de gestion des ressources humaines,
• de travailler leur notoriété afin d'améliorer la marque employeur,
• de réfléchir à des outils communs de gestion.

Sur la holding SFPI, un poste de responsable des Ressources Humaines a été ouvert et pourvu au mois d'octobre 2018.

Sur de nombreuses sociétés du Groupe, un travail de refonte des services du personnel a été fait et des départements ressources humaines ont été créés notamment sur le pôle NEU-JKF et au niveau de la holding.

En outre plusieurs sites internet ont été repensés, visant notamment à une amélioration de la visibilité des entreprises du Groupe.

- Le nombre de départs volontaires sur le nombre total de départs :
2017 2018 2019
Départs totaux 543 550 536
Dont départs volontaires 222 231 217
% 41% 42% 40%
- Le taux de rotation (turnover) du personnel : 14,17 % en 2017
15,16 % en 2018
14,2 % en 2019

Risques liés à la santé et à la sécurité

Les sociétés du groupe SFPI GROUP évoluent dans un environnement industriel où la santé et la sécurité sont des enjeux quotidiens. Il n'est pas acceptable que des accidents du travail, des maladies professionnelles ou un absentéisme trop important soient constatés.

Les activités du Groupe doivent s'exercer dans de bonnes conditions de travail tant pour la santé et la sécurité des collaborateurs que pour la qualité des produits fabriqués ou assemblés.

Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance :

Dans la plupart des sociétés du Groupe, un responsable Hygiène Sécurité et environnement travaille sur les thématiques de la sécurité en vue de son amélioration.

Dans toutes les structures où cela est nécessaire des délégations de pouvoir spécifiques aux sujets de sécurité ont été données. Le groupe a décidé de suivre en détail l'évolution de l'absentéisme pour maladie, ainsi que le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et de comparer ces taux à la moyenne Nationale, à minima pour la France.

Les politiques seront à finaliser au cours des exercices à venir.

S'agissant des indicateurs, le groupe entend suivre les indicateurs de taux de fréquence et de gravité à minima.

Le TF1 ou taux de Fréquence 1 est le taux de fréquence des accidents avec arrêt, le TF2 ou taux de fréquence 2 est le taux de fréquence de tous les accidents (avec ou sans arrêt de travail).

	2017	2018*	2019
TF1	23,16	Non validé	22,5
TF2	42,26	Non validé	37,5
TG	0,61	Non validé	0,76

(*) Pour 2018, l'audit n'ayant pas porté sur ces chiffres, ceux-ci ne sont pas diffusés en l'absence de validation de l'organisme Tiers indépendant.

c. ….Risques liés aux marchés et aux consommateurs

Traiter ce risque c'est assurer notre responsabilité commerciale : fournir des produits et services aux plus hauts niveaux de standards à nos clients.

Opérant dans des secteurs particulièrement réglementés, les sociétés de Sfpi Group conçoivent et fournissent des produits à forte valeur ajoutée, répondant à des normes élevées. Les sociétés du groupe adoptent de plus en plus une approche intégrée sous forme de services, de la conception à la livraison des produits.

Enjeux prioritaires :

• Développer la culture client à tous les niveaux dans l'ensemble des sociétés du groupe pour améliorer le niveau général de satisfaction
• Développer des offres de services additionnels aux produits du groupe, permettant de générer de la satisfaction et des revenus complémentaires
• Atteindre de hauts niveaux de norme et de qualité pour défendre une position de forte valeur ajoutée sur les marchés du groupe.

Impact sur les parties prenantes :

• Augmentation de la satisfaction clients
• Des clients qui peuvent atteindre les normes demandées et certifications dans leurs secteurs

1. Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les marchés sur lesquels les sociétés du Groupe se positionnent sont relativement fragmentés avec de nombreux acteurs aussi bien généralistes que spécialisés dans la conception, fabrication et commercialisation de certains produits et équipements.

Le Groupe fait notamment face à de grandes entreprises internationales proposant une grande variété de services et produits, aux ressources et aux capacités financières, techniques et marketing plus importantes leur permettent d'adapter des politiques de prix agressives. Par ailleurs, le Groupe est également confronté à des concurrents indépendants, spécialisés par produits et services, bénéficiant d'une présence locale établie et d'un fort relationnel client.

Cette concurrence oblige les sociétés du Groupe à fournir des efforts constants en matière de compétitivité afin de convaincre leurs clients de la qualité et de la valeur ajoutée de leurs produits et services. Le Groupe est également tenu de développer régulièrement de nouveaux services et produits afin de maintenir ou améliorer sa position concurrentielle tout en maintenant la forte identité des sociétés qui le composent.

1. Risques liés aux normes industrielles et à leurs évolutions

Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations en France et à l'étranger, notamment en matière de normes industrielles, sécurité, santé, hygiène ou encore en matière environnementale. En particulier, ses activités dans le secteur des appareils sous pression (échangeurs et autoclaves, filtres sous pression…) font l'objet de réglementations très strictes, dont la bonne application est étroitement surveillée.

Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer.

L'incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait en effet avoir un impact défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

1. Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance

Ces risques propres à chaque pôle voire à chaque société sont supervisés au niveau du groupe mais font l'objet d'un suivi local. Pour coller au mieux aux évolutions normatives et rester compétitif sur nos marchés, il est impératif que les équipes de terrain suivent les tendances au quotidien.

Le groupe incitera les sociétés à haut risque en termes d'exigences réglementaires et autres applicables relatives à l'environnement et à la santé – sécurité à exercer une veille réglementaire.

La notion de satisfaction client est à développer, quel que soit le niveau de certification des entreprises du groupe

Le groupe envisage de mettre en place un suivi du chiffre d'affaires réalisé par les nouveaux produits.

L'indicateur clé de performance retenu est le ratio de vitalité à savoir le pourcentage de chiffres d'affaires réalisé avec de nouveaux produits (moins de 5 ans). L'objectif a minima est de 10 %. Ce chantier n'a pas été lancé en 2019.

d. … Risques liés à l'environnement

Le groupe doit produire et délivrer des services moins consommateurs d'énergie et réduire leur empreinte environnementale.

Au sein de ses activités et avec ses filiales, le groupe encourage des actions de prévention des risques environnementaux, adopte des processus inspirés de l'économie circulaire et sensibilise ses collaborateurs. Les produits développés par les sociétés du groupe, que ce soit au service des particuliers ou des industriels visent également à accompagner nos clients dans la réduction de leur empreinte environnementale et la maîtrise des énergies.

Enjeux prioritaires :

• Améliorer les achats, produits et processus de production pour réduire les déchets
• Réduire l'empreinte carbones des produits et sites de production du groupe
• Favoriser des processus d'écoconception et d'économie circulaire

Impact sur les parties prenantes :

• Réduction des déchets et de l'empreinte carbone des activités et sites de production
• Pour les clients industriels, réduction de l'empreinte environnementale de leur activité

Pour les clients particuliers : réduction des dépenses énergétiques des bâtiments et habitations.

1. Risques sur les matières premières et énergies

Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu'il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses activités.

Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des matières qu'il consomme, les sociétés du Groupe peuvent couvrir une partie de leurs achats par le biais d'achats à terme auprès des fournisseurs. Toutefois, si les sociétés du Groupe ne parvenaient plus à gérer leur approvisionnement en matières premières ou si cet approvisionnement devait s'opérer à un coût supérieur, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les coûts de production du Groupe, son activité et sa situation financière.

2. Risques liés à la gestion des déchets

Par son caractère industriel où de nombreuses sociétés du groupe produisent des biens d'équipements, la production de déchets est une réalité.

La gestion de ceux-ci est un enjeu à différents niveaux pour le groupe. En effet, la réglementation relative à la gestion des déchets est contraignante dans la plupart des pays d'implantation du groupe et la conformité à la réglementation est une nécessité. Une mauvaise gestion de nos déchets pourrait entrainer des sanctions financières importantes, outre l'impact négatif inévitable sur l'image du groupe tant auprès de nos collaborateurs que de nos clients.

Enfin la valorisation des déchets comme le coût de traitement ne saurait être négligés du seul fait de l'impact financier qu'ils entrainent.

1. Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance.

Depuis 4 exercices, le groupe suit ses consommations énergétiques (eau, électricité et gaz) ainsi que sa production de déchets. Par ces mesures, l'objectif est de contrôler la production de déchets et éviter toute dérive.

Localement, selon la nature des activités, des initiatives d'optimisation des consommations d'énergie et de gestion des déchets ont été créées.

Enfin, une réflexion est toujours en cours sur la généralisation de bilans carbone.

Les indicateurs clés de performance à suivre seront :

• Consommation électrique par salarié. En 2019, la consommation est de 7204kwh/ an/ salarié. Cette consommation correspond à celle enregistré sur tous les sites.
• Le volume de déchets triés sur le volume de déchets générés

e. Risques éthique et bonne pratique des affaires

Le groupe, depuis toujours, contrôle avec rigueur l'ensemble de ses activités et investit pour une croissance durable.

Les directions financières agissent en animateurs de la décision collective et recherchent un impact concret sur les opérations et le développement commercial des sociétés du groupe. Le groupe applique avec rigueur les obligations imputables à une société cotée et impulse une culture d'anticipation des risques.

Enjeux prioritaires :

• Partager des standards et cadres de références communs au sein de l'ensemble des filiales.
• Développer une culture financière à tous les niveaux et la bonne connaissance des normes applicables aux sociétés cotées.

Impact sur les parties prenantes :

• Une croissance durable et soutenable, des risques limités
• 1. Lutte contre la corruption et évasion fiscale

Le Groupe n'a jamais été condamné pour corruption et rejette avec force toute pratique qui pourrait y être assimilée.

Toutefois, le risque d'amendes étant élevé en cas de non-conformité, le groupe prend toutes les mesures nécessaires à réduire encore ce risque en développant à l'échelle du groupe des mesures d'amélioration des processus, en mandatant des cabinets extérieurs pour l'aider ou en participant à des groupes de travail interprofessionnels.

1. Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance.

Il existe au sein du SFPI GROUP un code de déontologie qui permet de prévenir les risques liés à la corruption et à la fraude. En outre, depuis 2017, le Conseil d'administration de SFPI GROUP a adopté le code Middlenext anti-corruption.

Un plan de vigilance et une charte éthique sont en cours d'élaboration et devrait être diffusés à l'ensemble du groupe courant 2020.

Le groupe mesure ce risque à travers le nombre de condamnation pour corruption. En 2019, aucune condamnation n'a été enregistrée. L'objectif est le maintien à 0.

f. ….Risques sociétaux

Les sociétés du Groupe ont développé des partenariats avec des fournisseurs variés afin de répondre aux besoins spécifiques en matières premières et en services de chacun des pôles d'activité du Groupe. Compte-tenu de la diversification des fournisseurs de ses sociétés, les sociétés du Groupe sont exposées à un faible risque de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs.

Un grand nombre d'entreprises a mis en en place une charte avec leurs prestataires. La notion d'achats écoresponsables reste à développer.

Par ailleurs, la multiplication des activités et des sites ne permet pas de déceler au niveau consolidé de risques significatifs au niveau sociétal.

IV. NOTE DE METHODOLOGIE

Depuis sa cotation fin 2015, notre société est tenue de mesurer sa responsabilité sociale et environnementale qui depuis 2018 se traduit dans une déclaration de performance extra financière.

Dans un souci de clarté et d'organisation, le présent rapport est établi sur les principes régissant les standards de la norme internationale de l'ISO 26000 considérant l'approche plus pertinente.

Compte tenu de l'activité d'holding animatrice jouée par SFPI GROUP, dans la continuité des exercices précédents, la société a décidé d'établir son rapport sur l'ensemble du périmètre du Groupe à savoir 55 sociétés comptant au moins un collaborateur au 31 décembre 2019. Cela

représente 3959 collaborateurs. Il convient de préciser que la société DOM TITAN a intégré ses collaborateurs externes (49 personnes) à l'effectif cette année. Ceux-ci étaient assimilés à des intérimaires sur les exercices précédents.

A noter que depuis 2019, le Groupe s'est doté d'un outil de collecte et de reporting TOOVALU. Cet outil permet à la fois la collecte de données qualitatives ou quantitatives.

Pour les données 2019, un tiers environ des sociétés ont entré leurs données directement dans l'outil. La collecte pour les autres sociétés s'est déroulée par l'intermédiaire d'un tableur excel.

Comme pour les exercices précédents, les documents de collecte se sont accompagnés d'un formulaire expliquant la démarche et la méthodologie. Il précise les définitions et est disponible en français et en anglais.

L'ensemble des données présentées dans le présent rapport s'entend du périmètre consolidé.

Aussi, à date, l'analyse menée par Groupe SFPI n'a pas identifié de risques significatifs relatifs :

• A la lutte contre le gaspillage alimentaire,
• A la lutte contre la précarité alimentaire,
• Au respect du bien-être animal,
• A une alimentation responsable, équitable et durable,
• Aux droits de l'homme,
• Accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique et les conditions de travail des salariés.

Par ailleurs, la gestion du dialogue social, la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités et notamment du handicap sont des sujets qui n'ont pas été identifiés comme à risque à l'échelle du groupe. Ces thématiques sont abordées dans la plupart des filiales du groupe selon leurs spécificités.

Précision sur les indicateurs : à défaut de commentaires ci-après, les indicateurs portent sur l'ensemble du périmètre.

• Les indicateurs de taux de départs et de rotation portent sur 53 sociétés sur 55 soit 99,12 % des effectifs.
• Les TF et TG portent sur 50 sociétés sur 55 soit 98 % des effectifs.
• L'ICP électricité consommée par collaborateurs porte sur 46 sociétés sur 55 soit 97,17 % des effectifs.

En conclusion il convient de préciser que le pilotage opérationnel se mettant en route, il permettra d'affiner les politiques et actions, ainsi que d'améliorer les indicateurs clés de performance des enjeux prioritaires identifiés.

BILAN ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

ACTIF

En K€	Net	Net
	31-12-2019 Exercice de 12 mois	31-12-2018 Exercice de 12 mois
Immobilisations incorporelles	102	58
Immobilisations Corporelles & Informatiques	362	526
Immobilisations Financières	133 134	133 300
Total de l'Actif Immobilisé	133 598	133 884
Stocks et en-cours	-	-
Créances clients & comptes rattachés	4 750	4 700
Créances diverses	12 904	12 495
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	36 435	38 771
Charges constatées d'avance	362	315
Total de l'Actif Circulant	54 451	56 280
Total de l'ACTIF	188 049	190 164

PASSIF

En K€	31-12-2019	31-12-2018
	Exercice de 12 mois	Exercice de 12 mois
Capital	89 386	89 386
Primes d'Emissions, Fusion, Apports	5 593	5 593
Réserves et report à nouveau	45 726	33 907
Résultat	9 711	16 681
Capitaux Propres	150 416	145 567
Provisions pour risques et charges	-	-
Dettes financières	21 862	28 448
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	1 529	2 706
Autres dettes	14 242	13 342
Dettes	37 633	44 597
Total du PASSIF	188 049	190 164

COMPTE DE RESULTAT ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

En K€	31-12-2019	31-12-2018
	Exercice de 12 mois	Exercice de 12 mois
Chiffre d'affaires net	6 697	7 975
Autres produits d'exploitation	74	12
Reprises sur provisions et transferts de charges	21	-
Produits d'exploitation	6 792	7 988
Achats de marchandises et matières premières	(10)	(20)
Variation de stocks	-	-
Charges externes	(4 670)	(7 287)
Impôts, Taxes & Assimilés	(97)	(125)
Frais de personnel	(1 393)	(2 424)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(288)	(484)
Autres charges	(33)	(67)
Charges d'exploitation	(6 491)	(10 406)
RESULTAT EXPLOITATION	301	(2 419)
Opérations en commun	250	243
RESULTAT FINANCIER	10 419	20 391
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	10 970	18 215
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(592)	(2 498)
Impôt Société	(667)	964
RESULTAT NET	9 711	16 681

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2019

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2019, dont le total est de 188 049 K€ et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le résultat est de 9 711 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1er Janvier 2019 au 31 Décembre 2019.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrale des comptes arrêtés au 31 décembre 2019

PRINCIPES, REGLES et METHODES COMPTABLES

Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles comptables d'établissement ou de présentation des comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement de l'ANC n°2016-07 du 4 Novembre 2016 de l'Autorité des Normes Comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Sauf indications contraires, les montants ci-après sont indiqués en KEuros.

• Immobilisations incorporelles

Les droits et concessions de brevets et licences acquis sont comptabilisés dans ce poste. L'amortissement est effectué sur la durée de protection juridique. Les frais d'enregistrement des marques déposées y sont aussi inscrits sans qu'ils fassent l'objet d'amortissement.

En dehors des situations exceptionnelles et significatives, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge au cours de l'exercice dans lequel elles sont supportées. Lorsqu'elles sont immobilisées, avec le cas échéant les frais de dépôt de brevets, elles sont amorties sur trois ans à compter du début de commercialisation ou d'utilisation. Si les conditions d'inscription à l'actif cessent d'être réunies, elles font l'objet de provisions.

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée d'utilisation prévue.

Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

ELEMENTS	Durée (ans)	Amortissement fiscal
Constructions	20 à 25	L
Agencements, aménagements, constructions	10	L
Installations, agencements et aménagements divers	10	L
Matériel de transport neuf	3 à 5	L
Matériel informatique neuf	3 à 5	L
Matériel informatique occasion	3	L
Matériel de bureau	3 à 5	L
Mobilier de bureau	10	L

• Leasings, locations longue durée ou financière

Aucun bien utilisé par l'entreprise n'a recours à ces moyens de financement.

• Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût historique d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'utilité est estimée d'après une approche multicritère prenant en compte la quote-part de capitaux propres ainsi que l'historique et les perspectives de rentabilité.

• Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.

Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l'antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :

• Toutes créances non couverte par une assurance-crédit à plus d'un an est provisionnée à 100%;
• Toutes créances non couverte par une assurance-crédit à plus de six mois est provisionnée à 50% minimum;

• Toutes créances non couverte par une assurance-crédit à plus de trois mois est provisionnée à 25% minimum;

• Les créances non couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l'assureur est dépassée.

• Créances et dettes diverses

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.

Les créances et dettes libellées en monnaie étrangère sont ajustées en fonction des cours de clôture en contrepartie des comptes de régularisation actifs ou passifs.

Les pertes latentes de changes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

• Méthode de valorisation des valeurs mobilières de placement

L'ensemble des valeurs mobilières de placement fait l'objet d'une opération de cession/rachat à la fin de l'année. De ce fait elles sont valorisées au cours de clôture de l'exercice.

• Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan.

• Provisions pour risques et charges

Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que, des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions pour risques et charges.

• Charges et produits constatés d'avance

Les charges et produits constatés d'avance résultent du principe d'indépendance des exercices qui impliquent de soustraire les charges comptabilisées dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n'a pas encore été reçue et les produits dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n'a pas encore été exécutée par la société

• Engagements de retraite

La méthode retenue pour l'évaluation est la méthode prospective avec un taux d'actualisation de 0.39 %, une inflation de 2.1 % y compris la progression des salaires. Les indemnités de départ à la retraite ont été évaluées en tenant compte d'un pourcentage d'espérance de vie et de présence lors du départ à la retraite et du salaire probable en fin de carrière. Les hypothèses principales retenues sont que les départs se feront à l'initiative des salariés à l'âge de 67 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres.

Cet engagement n'est pas comptabilisé en provision mais figure en engagement hors bilan.

• Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

• Changement de méthode de présentation

Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

• Intégration fiscale

La Société est société mère d'intégration fiscale. Comme le prévoit la convention d'intégration fiscale, chaque filiale calcule sa propre charge d'impôt comme si elle n'était pas intégrée.

Seuls sont activés les profits liés au déficit propre de la société. Les économies d'impôt liées aux déficits des filiales sont constatées en dettes futures d'impôt et se réduisent au fur et à mesure des résultats bénéficiaires des dites filiales.

La charge future d'impôt due au titre des déficits reportables des filiales intégrées est actuellement de 10 711 K€ constatée en dette future d'impôt au passif du bilan.

L'intégration fiscale dont Groupe SFPI est tête comprend NEU PROCESS, NEU JKF SA, NEU RAILWAYS, NEU AUTOMATION, DELTA NEU, NEU JKF WOOD INDUSTRY, LA FONCIERE NEU, MMD, BARRIQUAND SAS, FINANCIERE BARRIQUAND, ASET, STERIFLOW, BATT, BARRIQUAND ECHANGEURS, DATAGROUPE, DENY SECURITY, PICARD SERRURES, DOM METALUX, DOM RONIS, DOM TSS, OMNITECH SECURITY, DOM SECURITY SAS, FRANCE FERMETURES, FRANCIAFLEX, SIPA MENUISERIES, SIPOSE, FABER, BAIE OUEST, SMVO ET MAC.

Consolidation

La société présente des comptes consolidés en tant que société mère du groupe SFPI.

NOTE SUR LES ETATS COMPTABLES

I - Faits marquants de l'exercice

La société Groupe SFPI a décidé d'apporter ses titres Dom Gmbh et Secu Beteiligung à sa filiale Dom Security SAS afin d'achever la reconstitution du pôle Dom existant préalablement à la fusion entre la société Groupe SFPI et Dom Security SA en 2018. L'opération avait été différée dans l'attente d'une réponse de l'administration fiscale allemande sur le traitement fiscale de la plusvalue d'apport. Le rescrit ayant été favorable, la société a procédé à l'apport à la valeur nette comptable le 9 décembre 2019 de 17 182K€ par souscription à l'augmentation de capital de Dom Security SAS par création de 1 718 198 titres. La valeur des titres chez Groupe SFPI a donc augmenté de ce même montant.

II – Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

Immobilisations incorporelles et corporelles

Brut	31-12-18	Augmentation	Diminution	31-12-19
Incorporelles	1 213	90	0	1 303
Corporelles	2 741	55	787	2 010
Total	3 954	145	787	3 313
Amortissements & provisions	3 371	213	734	2 850
Net	583			463

Immobilisations financières

	31-12-18	Augmentation	Diminution	31-12-19
Participations	128 291	17 182	17 182	128 291
Autres titres immobilisés	42	1 038		1 080
Prêts et autres immo. financières	483		240	243
Auto contrôle	6 377			6 377
Total	135 192	18 220	17 422	135 991
Provisions	1 893	965	2	2 856
Net	133 299			133 134

L'augmentation et la diminution des titres de participation correspondent à la conséquence de l'apport des titres Dom Gmbh et Secu Beteiligung à Dom Security SAS réalisé par une augmentation de capital de cette dernière pour le même montant.

L'augmentation des autres titres immobilisés correspond à l'acquisition des titres de la SCI Dubois, propriétaire du bâtiment industriel de la société Faber.

L'augmentation de la provision pour 965K€ enregistré en résultat exceptionnel correspond à la dépréciation des titres auto détenus évalué au cours de bourse du 31 décembre 2019, soit 1,70€.

III - Capitaux propres

Le capital est de 89 386 111,80€ Euros, divisé en 99 317 902 actions de 0,90 € libérées.

Au 31 décembre 2019, la Société détient 2 098 253 actions d'autocontrôle.

	31-12-18	Flux	Affectation du résultat	31-12-19
Capital social	89 336			89 386
Prime de Fusion	5 593			5 593
Réserve légale	2 442		833	3 276
Réserves réglementées	20			20
Autres Réserves	31 196		10 881	42 077
Report à nouveau	249		105	354
Résultat de l'exercice précédent	16 681		-16 681	-
Résultat de l'exercice		9 711		9 711
Capitaux propres	145 567	9 711	-4 861	150 417

Hors autocontrôle Groupe SFPI a distribué 4 861 K€ de dividendes.

IV - Emprunts et dettes financières (K€)

Ces dettes se répartissent comme suit :

Etablissements de Crédit	31-12-19	< 1 an	>1 an<5 ans	>5 ans
Emprunts bancaires	21 862	7 258	12 368	2 236

La Société a négocié en juin 2015 un emprunt de 18 M€ remboursable en 5 annuités de 3,6 M€ entre 2016 et 2020. Cet emprunt est soumis à deux covenants usuels basés sur les ratios consolidés suivants :

->Endettement net / EBITDA

->Cash-flow net / Service de la dette.

Les autres prêts sont les prêts contractés par l'ex-Dom Security SA, absorbé par Groupe SFPI en 2018.

Il s'agit du prêt souscrit au titre de l'OPAS pour 18,3M€ initialement dont le solde s'élève à 14,9M€ à la clôture et du solde du prêt souscrit pour financer l'acquisition de la société MCM pour 2,4M€.

La société a souscrit à un nouvel emprunt auprès du LCL pour 1 M€ afin de financer l'acquisition de la SCI Dubois. Celle-ci possède le bâtiment industriel occupé par la société Faber, filiale de MAC.

Il est à noter que la Société dispose de 36 436K€ de trésorerie positive au 31 décembre 2019.

V - Créances et dettes (K€)

Créances	31-12-19	< 1 an	>1 an
Créances clients	4 750	4 597	153
Personnel et comptes rattachés	7	7	-
Etat – Impôts sur les bénéfices	1 117	1 117	-
Etat – TVA	635	635	-
Autres Impôts	0	0	-
Groupe & associés	8 764	8 764	-
Autres débiteurs	2 473	2 473	-
Charges constatées d'avance	361	361	-
Total	18 107	17 954	153

Dettes	31-12-19	< 1 an	>1 an
Fournisseurs, comptes rattaché	1 529	1 529
Personnel, comptes rattachés	130	130
Sécurité sociale, organismes sociaux	151	151
Etat – Impôt sur les bénéfices	4 676	4 676
Etat – TVA	270	270
Etat – Autres	79	79
Groupe & associés	6 429	6 429
Autres dettes	2 504	2 504
Total	15 768	15 768

Dans les rubriques Groupe et associés, Groupe SFPI

• détient des créances sur ses filiales à hauteur de 4 424K€ au titre de l'intégration fiscale, et
• leur est redevable de 6 172K€ au titre des surplus d'acomptes qu'elles ont versé par rapport à leur impôt société final et des crédits d'impôts non récupérés sur l'intégration fiscale déficitaire de MAC.

Les créances et dettes vis-à-vis des sociétés du groupe se répartissent comme suit

Créances clients	4 705
Autres créances	8 766	Dont 4 424K€ d'intégration fiscale
Dettes fournisseurs	926
Autres dettes	8 158	Dont 6 172K€ d'intégration fiscale

Suite à l'application rétroactive de la convention de management fees entre Groupe SFPI et ses filiales françaises la société a procédé à l'établissement d'avoirs auprès de ses filiales opérationnelles et à la facturation de ses quatre holdings de pôle.

Cela a occasionné le constat à hauteur de 1 729K€ de clients créditeurs vis-à-vis des filiales opérationnelles classés en autres dettes.

VI – Provisions pour dépréciation des créances (K€)

La variation du poste s'analyse comme suit :

	Origine N-1	Solde 2019
Sur Créances	129	129
Total	129	129

L'essentiel de la provision client est relatif à des créances sur d'anciennes filiales en cours de liquidation.

VII - Répartition des charges à payer dans les postes de bilan (K€)

Fournisseurs	344
Social-fiscal	231

VIII - Charges et/ou produits constatés d'avance (K€)

A la clôture, la variation des charges constatées d'avance est non significative.

IX -Valeur mobilières de placement

Valeur à l'ouverture	Variation	Plus/moins-value	Valeur à la clôture
34 800	-2 613	113	32 300

La société a mis en place un contrat d'animation avec la société Gilbert Dupond le 1er juillet 2017. Dans le cadre de ce contrat la société détient un montant de 190K€ de titres. Groupe SFPI a constaté une moins-value de 53 K€.

X –Chiffres d'affaires

Ventilation par zone géographique :

National	4 748
Union Européenne	1 948
Hors Union Européenne
Total	6 697

Ventilation par activité :

	Total	Dont Groupe
Prestations de service	6 697	6 697
Total	6 697	6 697

Le chiffre d'affaires est constitué de redevance au titre des différentes prestations réalisées par la société au profit de ses filiales. En 2019 a été signé une nouvelle convention avec ses filiales françaises qui repose sur les éléments suivants :

• La rémunération est calculée selon un barème dégressif appliqué au chiffre d'affaires mensuel hors taxe net des ventes intragroupes réalisé hors contrat de commissionnement ;
• À la fin de chaque exercice social, la rémunération est, le cas échéant, complétée d'une rémunération additionnelle, si celle-ci ne permet pas à GROUPE SFPI de couvrir toutes ses charges d'exploitation ;
• Dans l'hypothèse où le résultat d'exploitation de GROUPE SFPI SA est bénéficiaire, ce dernier reverse aux Sous-Filiales de Pôle, sous forme d'avoir, le montant excédant 50 000 euros. Cet excédent est versé aux Sous-Filiales de Pôle au prorata de la rémunération annuelle versée à GROUPE SFPI.
• Groupe SFPI facture les sociétés holdings de pôle qui facturent elles-mêmes leurs filiales.

En 2019 Groupe SFPI a facturé 5 527K€ au titre de cette nouvelle convention.

Suite à la fusion entre Groupe SFPI et Dom Security SA Groupe SFPI s'est substitué à cette dernière en 2018 pour ce qui était de la convention la liant à ses filiales portant sur la refacturation des frais communs du pôle Dom. Cette convention s'est éteinte au 1er janvier 2019 mais Groupe SFPI a été amené à facturer un complément au titre de 2018 de 360K€ en juin 20109. Cette régularisation justifie l'essentiel du profit du résultat d'exploitation 2019.

En 2017 la société a mis en place un contrat d'assurance véhicules groupe qui génère une refacturation de 379K€.

XI – Résultat financier (K€)

Total	10 419
Dépréciation	18
Moins-value	(53)
Frais financiers	(198)
Produit des placements	113
Dividendes	10 539

Les dividendes proviennent principalement des sociétés MAC pour 998 K€, MMD pour 5 992K€, DOM pour 3 155K€.

XII – Résultat exceptionnel (K€)

	Charges	Dotations	Produits	Reprises	Net
Titres immobilisés	-	-	-	-	-
Titres auto contrôle	-	965	-	-	(965)
Frais de fusion		-	-	-	-
Cession immobilisation	53	-	409	-	356
Contentieux sociaux et fiscaux	-	-	-	-	-
Autres	(1)	-	16	-	17
Total	52	965	425	-	(592)

XII - Autres informations (K€)

Les opérations réalisées avec les sociétés liées et inscrites au compte de résultat s'élèvent aux montants suivants :

Prestation de service	5 599
Refacturation de frais	1 193
Produits d'exploitation	7 975
Charges externes	1 630
Charges d'exploitation	1 630
Résultat des SCI	250
Dividendes	10 531
Produits Financiers	1

XIII - Fiscalité, ventilation de l'impôt (K€)

	Brut	Retraitement	Total	Base à +33 %	IS
Résultat d'exploitation	301	2	553	553	(184)
Opérations en commun	250	-	250	250	(83)
Résultat Financier	10 419	(10 465)	(46)	(46)	15
Résultat exceptionnel	(592)	-	(592)	(592)	197
Suppléments d'impôts	-	-	-	-
Crédits impôts	-	-	-	-	-
Impôts Dom Gmbh					(484)
Intégration fiscale	-	-	-	-	(128)
Total Impôt Société	-	-	-	-	(667)

XIV - Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

Néant

XV - Engagements hors bilan

GROUPE SFPI s'est engagé dans le cadre du prêt de 18 M€ à conserver au moins 51 % des titres de ses principales filiales.

Les engagements de retraite sont de 135 K€ au 31 décembre 2019.

XVI - Avances et rémunérations aux dirigeants

Conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

XVII - Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 122K€

XVIII - Effectifs moyens de l'entreprise

	Salariés	Personnel Extérieur	Mises à disposition	Personnel
Cadres	5,8	-	-	5,8
Employés	4,1	-	-	4,1
Total	9.9	-	-	9,9

Au 31 décembre 2019, l'effectif salarié de l'entreprise était de 10 personnes.

XIX - Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Le premier trimestre 2020 a été marqué par la propagation du virus Covid-19. La pandémie affectera les comptes de l'exercice 2020. A ce stade, entre les hypothèses optimistes et pessimistes de reprise, il est difficile de mesurer de façon fiable les impacts sur l'activité. Notre entreprise a d'ores et déjà saisi les opportunités mises à disposition des entreprises. Aucun impact n'est à mentionner au 31 décembre 2019.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS – ARTICLE L. 233-1 DU CODE DE COMMERCE										(EN MILLIERS D'€UROS)
Sociétés	Capital Nombre actions	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (en %) Nombre actions	Valeur comptable brute des titres détenus	Dont capital non libéré	Provisions	Prêts, avances consentis non remboursés	Prêts, avances reçus non remboursés	Dividendes nets encaissés en 2019	Résultat du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires du dernier exercice clos
Participations consolidées
NEU JKF SA	6 285 419 036	2 034	99.97% 418 940	20 652		-	-	-	0	(5 398)	1 984
DOM SECURITY SAS	73 127	9 445	100 .00%	76 727		-	31	-	3 155	6 080	4 245
	7 312 748		7 312 748
	188	85	99.99%	253		-	-	-	-	-	-
POINT EST SAS	12 500		12 497
	1 798	9 412	100.00%	6 256		-	-	-	-	3 195	579
MMD SAS	119 853		119 847
	4 109	28 493	99.88%	24 282		-	-	5	998	(3 107)	2 005
MAC SAS	4 325		4 320
	45	556	95.37%	42		-	6	245	386	179	1 250
DATAGROUPE SA	3 000		2 861
	10	51	99.80%	10		-	927		-	51	131
SCI NEU	500		499
	10	37	99.80%	10		-	1 120	-	-	37	283
SCI LA CHAPELLE D'ARMENTIERES	500		499
	10	109	99.80%	10		-	714	-	-	109	283
SCI GEORGE NUTTIN	500		499
	10	27	99.80%	10		-	523	-	-	27	104
SCI VR des 2 VALLEES	500		499
	10	-	99.80%	10		-	-	5	-	-	-
SCI ALU des 2 VALLEES	500		499
	10	19	99.80%	10		-	248	-	-	10	122
SCI STERIMMO	500		499
	10	74	99.80%	10		-	218			74	155
SCI LUZECH
	500		499
SCI MANCHESTER	10	10	99.80%	10			112			8	65
	500		499
	10	4	99.80%	10			67			4	14
SCI CIPRIANI	500		499
	1	17	99.90%	1 028			57			17	117
SCI DUBOIS	1 000		999
Autres Titres
Divers		NS	NS	41			-	-	7	NS	NS

Comptes consolidés au 31 décembre 2019

BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2019

en K€	Note	2019	2018
Goodwill	1	49 432	53 555
Immobilisations incorporelles	2	6 300	6 823
Immobilisations corporelles	3	80 087	83 419
Droits d'utilisation	4	18 017
Participations dans les entreprises associées	5	1 100	1 075
Autres actifs financiers non courants	7,2	5 369	5 161
Impôts différés actifs	15	20 316	16 842
Total Actifs non courants		180 621	166 875
Stocks et en-cours	6	80 542	79 214
Créances clients	7.1	96 478	102 297
Autres actifs financiers courants	8	29 825	35 035
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9	118 765	127 897
Actifs destinés à être cédés		8 555	12 377
Total Actifs courants		334 165	356 820
Total de l ' Acti f		514 786	523 695

en K€	Note	2019	2018
Capital		89 386	89 386
Réserves consolidées / Part Groupe		106 439	101 462
Résultat / Part Groupe		3 734	13 657
Capitaux propres Part Groupe	10	199 559	204 505
Intérêts minoritaires		1 750	1 868
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	10	201 309	206 373
Provisions non courantes	11	64 404	56 449
Dettes financières long terme	13	68 056	77 833
Dettes de location long terme	4	9 621
Impôts différés passifs		6 020	5 889
Total Passifs non courants		148 101	140 171
Provisions courantes	12	14 087	12 952
Dettes financières court terme	13	21 725	22 535
Dettes de location court terme	4	4 385
Dettes fournisseurs	14	53 291	62 269
Passifs d'impôts exigibles	14	2 288	1 750
Autres passifs financiers	14	62 730	66 052
Passifs destinés à être cédés		6 870	11 593
Total Passifs courants		165 376	177 151
Total des Pa ss i f s et des Ca pi ta ux propres		514 786	523 695

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2019

en K€	Note	2019	2018
Chiffre d'affaires net	17	562 450	549 805
Production stockée		1 619	2 348
Achats consommés y compris sous-traitance		-233 706	-231 453
Marge brute	17	330 363	320 700
en % de production		58,6%	58,1%
en % de chiffre d'affaires		58,7%	58,3%
Autres produits d'exploitation et subvention		3 091	6 151
Dotations nettes aux provisions		56	-2 589
Charges externes		-86 048	-87 406
Impôts, taxes & assimilés		-5 474	-5 443
Frais de personnel		-186 064	-182 603
Dotations aux amortissements		-22 106	-15 104
Autres charges		-3 264	-3 336
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		30 554	30 370
en % de chiffre d'affaires		5,4%	5,5%
Coût des restructurations	18	-6 156	-2 587
Autres produits et charges non récurrents		-186	1 180
Variation des pertes de valeur et dépréciation des goodwill	1	-12 193	-2 404
RESULTAT OPERATIONNEL		12 019	26 559
en % de chiffre d'affaires		2,1%	4,8%
Produits financiers		1 652	1 753
Charges financières		-2 178	-2 288
RESULTAT FINANCIER	19	-526	-535
RESULTAT AVANT IMPOT		11 493	26 024
Impôt Société	20	-7 758	-9 747
Résultat mis en équivalence		48	19
RESU LTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES		3 783	16 296
en % de chiffre d'affaires		0,7%	3,0%
- dont Part de la société mère		3 734	13 657
- dont Part des minoritaires		49	2 639
Résultat net par action de base et dilué (hors Autocontrôle) de l'ensemble consolidé, en €	21	0,04	0,14

ETAT DU RESULTAT GLOBAL AU 31 DECEMBRE 2019

en K€	Note	2019	2018
Résultat net de l'exercice		3 783	16 296
Autres éléments du résultat global pouvant ultérieurement être reclassés dans le résultat consolidé (brut) :
Ecarts de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère		-10	-214
Instruments financiers, réévaluations d'actifs financiers disponibles à la vente, excédent de réévaluation		1 048	-905
Impôts sur ces autres éléments du résultat global
Eléments relatifs aux activités abandonnées
Autres éléments du résultat global définitivement reclassés hors du résultat consolidé (brut) :
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite		-7 031	358
Impôts sur ces autres éléments du résultat global		2 189	-62
Eléments relatifs aux activités abandonnées
Résultat global total		-21	15 473
Attribuable aux :
Porteurs de capitaux de la société mère		-70	12 885
Intérêts minoritaires		49	2 588

TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2019

en K€	2019	2018
Rés ul tat a vant i m pôt	11 541	26 043
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
- Dotations aux amortissements d'exploitation	16 612	15 104
- Dotations aux amortissements d'exploitation selon IFRS 16	5 494
- Variation des provisions d'exploitation, financière et non courantes	1 783	4 114
- Variation des provisions pour perte de valeur et dépréciation du goodwill	12 193	2 404
- Plus ou moins-values de cession	505	-4 970
Variation du besoin en fonds de roulement (hors actifs destinés à être cédés) :
- Variation des stocks et encours	-1 580	-4 841
- Variation des clients, avances et acomptes et produits constatés d'avance	5 092	10 992
- Variation des fournisseurs et charges constatées d'avance	-9 143	-2 511
- Variation des créances et dettes fiscales	3 557	-2 003
- Variation des autres créances et dettes	-34	-2 520
Variation du besoin en fonds de roulement des actifs destinés à être cédés	5 976	-1 832
Flux de trésorerie provenant des activités	51 996	39 980
Impôts sur le résultat	-8 974	-9 377
F l ux de trés oreri e net provenant des a cti vi tés opérati onnel l es	43 022	30 603
Cessions d'immobilisations	282	1 359
Cessions des titres consolidés		6 600
Acquisitions des titres consolidés net de la trésorerie acquise	-7 537	-16 603
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-18 586	-16 141
Acquisitions d'immobilisations financières	-246	-532
F l ux de trés oreri e net provenant des a cti vi tés d' i nvesti ss em ent	-26 087	-25 317
Augmentation des dettes auprès des établissements de crédit	11 501	38 863
Augmentation des autres dettes financières	251	596
Remboursement des locations selon IFRS 16	-5 412	-221
Remboursement des dettes auprès des établissements de crédit	-19 752	-10 959
Remboursement des autres dettes financières	-105	-322
Rachat des titres d'auto-contrôle Dom Security		-18 000
Dividendes versés par Groupe SFPI SA	-4 861	-5 272
Dividendes versés aux minoritaires des filiales	-181	-1 325
F l ux de trés oreri e net provenant des a cti vi tés de fi nancem ent	-18 559	3 360
V ari ati on de trés oreri e	-1 624	8 646
Trésorerie à l'ouverture de la période (1)	125 013	115 747
Impact des variations des taux de change	68	-36
Impact de la trésorerie des activités abandonnées / activités destinés à être cédées	-6 575	656
Trésorerie à la clôture de la période (1)	116 882	125 013
V ari ati on de trés oreri e cons tatée	-1 624	8 646
Capaci té d' autof i nancem ent des acti vi tés poursui vi es	39 154	33 318
( 1) La trésoreri e de cl ôture se décom pos e en :
Disponibilités	55 269	52 365
Equivalents de trésorerie	63 496	75 532
Trésorerie active	118 765	127 897
Découverts et crédits spots	-1 883	-2 884
Trésorerie	116 882	125 013

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2019

			Part du groupe				Intérêts
	Capital	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Résultat	Actions propres	Total	minoritaires Total des CP
Solde au 01-01-2018	80 973	89 725	-734	25 038	-6 377	188 625	29 903	218 528
Affectation du résultat		19 766		-19 766		0		0
Dividendes versés				-5 272		-5 272	-1 325	-6 597
Augmentation / Réduction de Capital	8 413					8 413		8 413
Actions d'auto-contrôle						0		0
Total des transactions avec les actionnaires	8 413	19 766	0	-25 038	0	3 141	-1 325	1 816
Variations de périmètre		-146				-146	-29 298	-29 444
Autres éléments du résultat global		-562	-210			-772	-51	-823
Résultat de la période				13 657		13 657	2 639	16 296
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	-562	-210	13 657	0	12 885	2 588	15 473
Solde au 31-12-2018	89 386	108 783	-944	13 657	-6 377	204 505	1 868	206 373
Affectation du résultat		8 796		-8 796		0		0
Dividendes versés				-4 861		-4 861	-181	-5 042
Augmentation / Réduction de Capital						0		0
Actions d'auto-contrôle						0	0	0
Total des transactions avec les actionnaires	0	8 796	0	-13 657	0	-4 861	-181	-5 042
Variations de périmètre		-15				-15	14	-1
Autres éléments du résultat global		-3 791	-13			-3 804	-1	-3 805
Résultat de la période				3 734	0	3 734	50	3 784
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	-3 791	-13	3 734	0	-70	49	-21
Solde au 31-12-2019	89 386	113 773	-957	3 734	-6 377	199 559	1 750	201 309

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

Introduction

En date du 22 avril 2020, le Conseil d'Administration de la société anonyme Groupe SFPI a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe SFPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les comptes consolidés sont établis en euros. Sauf mention spécifique, tous les chiffres sont donnés en milliers d'euros.

Faits marquants

Le 5 juin 2019, DOM Security a acquis 100 % de la société Hoberg qui distribue en Belgique la gamme de cylindre DOM. Cette société a été achetée pour 7,8 M€ par un emprunt de 6,8 M€ sur 7 ans. Hoberg réalise un chiffre d'affaires annuel de 5,3 M€ et emploie 24 salariés. Elle contribue pour 0,4 M€ au CA consolidé du premier semestre, et pour 2,7 M€ au CA consolidé du second semestre.

Groupe SFPI a acquis pour 1,03 M€ la SCI Dubois qui détenait l'usine louée à la société FABER. S'agissant d'un achat de bien isolé, cet investissement figure dans les flux d'acquisition d'immobilisations corporelles.

Liste des sociétés consolidées

Nom	Pa ys	% de contrôle		N °Siren	Activité	Méth. cons o.
		31/12/2019	31/12/2018
G roupe SF PI	France	Société m ère		393.588.595	Holding	I.G .
Dom Security ( ex DOM Participa tions)	France	100,00	100,00	485.054.860	Holding du pôle	I.G.
Dény Security	France	99,73	99,73	552 105 603	Serrurerie	I.G.
Dom-Métalux	France	99,96	99,96	572 020 394	Serrurerie	I.G.
Picard-Serrures	France	99,99	99,99	341 148 823	Serrurerie	I.G.
Dom Ronis	France	99,99	99,99	345 004 147	Serrurerie	I.G.
Dom-Uk Ltd	G.B.	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom-CR Spa	Italie	100,00	100,00	5988590013	Serrurerie	I.G.
Elzett-Sopron	Hongrie	50,00	50,00	/	Galvanisation	M.E.
Dom Elzett	Hongrie	100,00	100,00	11404006	Serrurerie	I.G.
Dom Polska	Pologne	100,00	100,00	5730003798	Serrurerie	I.G.
Dom Czech Spol	Rép Tché	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom-Titan	Slovénie	98,70	98,67	34816712	Serrurerie	I.G.
Titan Zagreb	Croatie	30,00	30,00	/	Serrurerie	M.E.
Titan-Okovi Doo	Serbie	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom TSS	France	100,00	100,00	348 541 798	Serrurerie	I.G.
Dom Suisse	Suisse	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom Gmbh & Co KG	Allemagne	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Secu Beteiligungs Gmbh Allemagne		100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom Romania	Roumanie	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Securidev Hongrie	Hongrie	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Ucem Sistemas de Seguridad	Espagne	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom MCM	Espagne	100,00	100,00		Serrurerie	I.G.
Omnitech Security	France	100,00	100,00	482 646 015	Système Sécurité	I.G.
Springcard (ex Proactive)	France	33,9	33,9	429 665 482	Système Sécurité	M.E.
Invissys	France	75,0	75,0	802.367.458	Système Sécurité	I.G.
DIS	Autriche	66,7	66,7		Serrurerie	I.G.
Eliot et Cie	France	70,0	70,0	629 027 899	Serrurerie	I.G.
Antipanic Srl	Italie	73,9	73,9		Serrurerie	I.G.
SCI DOM	France	100,00	100,00	817.484.405	Immobilier	I.G.
Revilo	Belgique	100,00			Serrurerie	I.G.
Keytech	Belgique	100,00			Serrurerie	I.G.
Hoberg	Belgique	100,00			Serrurerie	I.G.

N om	Pays	% de contrôl e		N°Si ren	Acti vi té	Méth. conso.
		31/12/2019	31/12/2018
N EU JKF SA ( ex NEU SA)	F rance	99,98	99,98	454.500.315	Hol ding du pôl e	I.G .
Neu Railways	France	95,01	95,01	351.221.361	Traitement de l'air	I.G.
Neu Inc	USA	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu	France	99,99	99,99	301.468.146	Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu Pays-Bas	Pays-Bas	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Neu JKF Woods Industry (ex NEU RLS)	France	99,96	99,96		Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu GB	GB	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Neu automation	France	99,85	99,85	329.529.614	Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu Benelux	Belgique	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Fonciere Neu	France	100,00	100,00	433.336.138	Immobilier	I.G.
Neu Process	France	100,00	100,00	479.988.453	Traitement de l'air	I.G.
Fevi SAS	France	100,00	100,00	410.582.134	Traitement de l'air	I.G.
Neu Fevi	France	100,00	100,00	394.466.569	Traitement de l'air	I.G.
Fevi Gmbh	Allemagne	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Lcat Trading	HK	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu Shangai	Chine	70,00	70,00		Traitement de l'air	I.G.
JKF Industri A/S	Danemark	98,02	98,02		Traitement de l'air	I.G.
JKF Polska Sp Zoo	Pologne	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
JKF Industri Sdn Bhd	Malaisie	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
JKF Solutions PTE Ltd	Singapour	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
NEU JKF International	France	100,00	100,00	834.040.537	Traitement de l'air	I.G.
NEU JKF Indonesia	Indonesie	67,00	67,00		Traitement de l'air	I.G.
MMD	F rance	99,99	99,99	379.575.434	Hol ding du pôl e	I.G .
Financière Barriquand	France	97,84	97,84	349.967.836	Holding	I.G.
Barriquand SAS	France	99,84	99,84	405.782.590	Holding	I.G.
Steriflow	France	100,00	100,00	352.960.702	Stérilisateur	I.G.
Barriquand Echangeurs	France	99,99	99,99	352.960.777	Echangeurs	I.G.
Aset	France	98,98	98,98	969.508.217	Echangeurs	I.G.
Barriquand Technologies Thermiques	France	100,00	100,00	479.868.853	Commercial	I.G.
Steriflow Service Maroc	Maroc	75,00	75,00		Stérilisateur	I.G.
Barriquand Do Brasil	Brésil	99,50	99,50		Commercial	I.G.
Cipriani	Italie	100,00	100,00		Stérilisateur	I.G.

N om	Pays	% de contrôl e		N°Si ren	Acti vi té	Méth. conso.
		31/12/2019	31/12/2018
MAC	F rance	99,88	99,88	327.997.714	Hol ding du pôl e	I.G .
France Fermetures	France	100,00	100,00	329.403.422	Fermetures	I.G.
Franciaflex	France	100,00	100,00	433.802.147	Fermetures	I.G.
SMVO	France	100,00	100,00	712.004.076	Fonderie	I.G.
Baie Ouest	France	100,00	100,00	383.336.260	Fermetures	I.G.
Storistes de France	France	96,00	96,00	352.122.675	Animateur Réseau	I.G.
Boflex	Belgique	100,00	100,00	436.158.718	Fermetures	I.G.
Faber	France	100,00	100,00	662.025.345	Fermetures	I.G.
WELLCOM	France	100,00	100,00	749.811.220	Animateur Réseau	I.G.
SIPA	France	100,00	100,00	402.295.174	Fermetures	I.G.
SIPOSE	France	100,00	100,00	423.015.270	Fermetures	I.G.
MACAU	Belgique	100,00	100,00		Fermetures	I.G.
BOSTORE	Belgique	99,46	99,46		Fermetures	I.G.
VETTENBURG	Belgique	100,00	100,00		Fermetures	I.G.
Autres Soci étés
Point Est	France	99,97	99,97	382.591.949	Partenariat Pays de l'Est	I.G.
Datagroupe	France	95,33	95,33	347.812.752	Services	I.G.
France Investissement	Bulgarie	94,68	94,68		Conseil Négoce Pays de l'Est	I.G.
SCI NEU	France	100,00	100,00	789.092.145	Immobilier	I.G.
SCI La Chapelle d'Armentières	France	100,00	100,00	789.092.384	Immobilier	I.G.
SCI STERIMMO	France	100,00	100,00	752.215.001	Immobilier	I.G.
SCI Georges Nuttin	France	100,00	100,00	751.978.172	Immobilier	I.G.
SCI VR des 2 Vallées	France	100,00	100,00	752.031.914	Immobilier	I.G.
SCI ALU des 2 Vallées	France	100,00	100,00	752.053.595	Immobilier	I.G.
SCI Luzech	France	100,00	100,00	812.465.805	Immobilier	I.G.
SCI Manchester	France	100,00	100,00	817.464.340	Immobilier	I.G.
SCI Dubois	France	100,00		520.477.613	Immobilier	I.G.
SCI Cipriani	France	100,00		815.307.360	Immobilier	I.G.

Principes comptables, méthodes d'évaluation, options IFRS retenues

1. REFERENTIEL

Les états financiers consolidés couvrent les périodes de douze mois arrêtées aux 31 décembre 2019 et 2018.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 du Groupe SFPI ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2019.

Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d'interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2019.

Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne (UE) au 31 décembre 2019 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables utilisés pour la préparation de ces comptes semestriels sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2019.

Les nouveaux textes obligatoirement applicables à compter du 1er janvier 2019 concernent:

• IFRS 16 Contrats de locations
• Amendements à IAS 19 : « Avantage du personnel : modification, réduction ou liquidation du régime »,
• Amendements à IAS 28 : « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises »,
• Amendements à IFRS 9 : « Clause de remboursement anticipée avec rémunération négative »,
• Améliorations annuelles du cycle 2015 -2017 des IFRS,
• IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ».

Les amendements à IAS 19, IAS 28, IFRS 9, les améliorations annuelles du cycle 2015 -2017 des IFRS et la norme IFRIC 23 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019

Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 en utilisant l'approche rétrospective simplifiée et n'a donc pas retraité le comparatif de la période de référence 2018, comme le permettent les dispositions transitoires spécifiques de la norme. L'effet cumulatif de l'application de cette norme a été comptabilisé dans les capitaux propres d'ouverture.

L'application de cette norme a entraîné la comptabilisation d'actifs correspondant aux droits d'utilisation et de passifs correspondant aux dettes de loyers relatifs aux contrats de location auparavant classés en tant que contrats de location simple au sens de la norme IAS 17.

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif.

Le Groupe a appliqué les deux exemptions prévues par la norme, c'est-à-dire : les contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois, ou les contrats pour lesquels l'actif sous-jacent a une valeur neuve inférieure à 5 000 USD. Les loyers relatifs à ces contrats restent comptabilisés en charges externes dans le résultat opérationnel.

Pour Groupe SFPI, les principaux contrats entrant dans le champ d'application de la norme concernent les immeubles et locaux ainsi que la flotte de véhicules.

La valeur de l'actif et de la dette de location représente au 1er janvier 2019 la valeur actualisée des paiements futurs de loyers. Les paiements au titre des contrats de location tiennent compte des loyers fixes ou variables liés à un index ou un taux dès lors qu'ils sont connus au début du contrat.

La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

Le taux d'actualisation appliqué est basé sur le taux d'emprunt marginal du Groupe à la date de transition. Pour les nouveaux contrats de l'exercice, les taux d'actualisation correspondent aux taux moyen pondéré des emprunts souscrits par le Groupe au cours du même exercice, avec une différenciation sur la base d'un « risque pays ».

Les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Le mode d'amortissement est le mode linéaire.

Au bilan, les dettes locatives sont distinguées en part non courante (+ d'un an) et courante (- d'un an).

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans les dotations aux amortissements et provisions du résultat opérationnel courant. Les charges d'intérêts des dettes de loyers sont incluses dans le résultat financier.

Impact de la première application d'IFRS 16

Groupe SFPI applique pour la première fois la norme IFRS 16 ce qui entraîne (cf. Note 2) :

• A l'actif la constatation à la clôture de 18 017 K€ de droits d'utilisation dont 5 037 K€ de leasing auparavant classés dans les immobilisations corporelles ;
• Au passif la constatation à la clôture de 9 621 K€ de dette de location, à long terme et 4 385 K€ de dette de location à court terme, dont 698 K€ long terme et 362 K€ court terme pour les leasings ;
• Dans le résultat courant, le remplacement de 4 946 K€ de dettes de loyers hors crédit-bail par 4 987 K€ d'amortissement de droits d'utilisation
• Dans le résultat financier, la comptabilisation de 70 K€ d'intérêt
• Dans les flux de trésorerie provenant des activités et dans la capacité d'autofinancement 4 987 K€ d'amortissement supplémentaire de droits d'utilisation
• Dans les flux de trésorerie provenant des activités de financement 5 016 K€ de remboursement de dette de location hors leasing.

Le tableau ci-dessous présente les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan consolidé au 1er janvier 2019 :

ACTIF (en milliers d'euros)	31/12/2018	Première application IFRS 16	01/01/2019
Goodwill	53 555		53 555
Immobilisations incorporelles	6 823		6 823
Immobilisations corporelles	83 419	- 4 247	79 172
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		12 188	12 188
Participations dans les entreprises associées	1 075		1 075
Autres actifs financiers non courants	5 161		5 161
Impôts différés actifs	16 842		16 842
ACTIFS NON COURANTS	166 875	7 941	174 816
Stocks et en-cours	79 214		79 214
Créances clients	102 297		102 297
Autres actifs financiers courants	35 035		35 035
Trésorerie et équivalents de trésorerie	127 897		127 897
Actifs destinés à être cédés	12 377		12 377
ACTIFS COURANTS	356 820		356 820
TOTAL DE L'ACTIF	523 695	7 941	531 636

PASSIF (en milliers d'euros)	31/12/2018	Première application IFRS 16	01/01/2019
Capital	89 386		89 386
Réserves consolidées / Part Groupe	101 462		101 462
Résultats net part du groupe	13 657		13 657
Capitaux propres - part du groupe	204 505		204 505
Intérêts minoritaires	1 868		1 868
CAPITAUX PROPRES	206 373		206 373
Provisions non courantes	56 449		56 449
Dettes financières long terme	77 833	-833	77 000
Dettes de location long terme		5 202	5 202
Impôts différés passifs	5 889		5 889
PASSIFS NON COURANTS	140 171	4 369	144 540
Provisions courantes	12 952		12 952
Dettes financières court terme	22 535	-374	22 161
Dettes de location court terme		3 946	3 946
Dettes fournisseurs	62 269		62 269
Passifs d'impôts exigibles	1 750		1 750
Autres passifs financiers	66 052		66 052
Passifs destinés à être cédés	11 593		11 593
PASSIFS COURANTS	177 151	3 572	180 723
TOTAL DU PASSIF	523 695	7 941	531 636

Au 1er janvier 2019, la valeur comptable du droit d'utilisation relatif aux contrats de location s'élève à 12 188 K€ et est égale à la dette de location et au reclassement des immobilisations comptabilisées au 31 décembre 2018 en location financement conformément à IAS 17 pour un montant de 4 247 K€.

De même, la dette de location financement figurant au bilan du 31 décembre 2018 en dettes financières est reclassée au 1er janvier 2019 sur les lignes de dettes de location non courantes et courantes pour un total de 1 207 K€.

Présentation des états financiers

Le Groupe SFPI publie des états financiers annuels au 31 décembre, conformément aux principes du référentiel. Les principales conventions de présentation sont les suivantes :

• Regroupement par postes : par nature;
• Classement des actifs et passifs : par ordre croissant de liquidité et d'exigibilité en distinguant les éléments non courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins douze mois après la date de clôture ;
• Classement des produits et charges : par nature et incorporation au coût d'un élément d'actif ou de passif en application d'une norme ou interprétation ;
• Compensation : en application d'une norme ou interprétation pour les actifs et passifs d'une part et les produits et charges d'autre part ;

Méthodes comptables, erreurs et estimations

Un changement de méthode comptable n'est appliqué que s'il répond aux dispositions d'une norme ou interprétation ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers affectés par un changement de méthode comptable sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Une erreur, lorsqu'elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective.

Les incertitudes inhérentes à l'activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets liés à l'expérience. Les changements d'estimations sont comptabilisés de manière prospective : ils affectent l'exercice sur lequel ils sont intervenus et le cas échéant, les exercices suivants.

Les principales estimations réalisées lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour la valorisation et la durée d'utilité des actifs opérationnels, corporels, droits d'utilisation, incorporels et goodwill, le calcul des provisions pour avantages du personnel et des autres provisions. Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel stagnant et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture.

2. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION

Le Groupe consolide les entités contrôlées, et comptabilise par mise en équivalence celles sur lesquelles il exerce une influence notable. Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre.

3. CHANGEMENT DE METHODE

Aucun changement de méthode n'a été appliqué cette année, à l'exception de la première application d'IFRS 16.

4. CHANGEMENT DE PRESENTATION

Aucun changement de présentation n'a été appliqué cette année.

5. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES

Les postes du bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

Les charges et produits du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice.

Les écarts résultant de cette méthode de conversion sont comptabilisés directement dans l'état du résultat global et figurent au bilan dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ».

Les taux utilisés sont les suivants :

	Taux clôture 2019	Taux m oyen 2019	Taux clôture 2018	Taux m oyen 2018
CHF (Suisse)	1,09	1,11	1,13	1,15
GBP (Angleterre)	0,85	0,88	0,89	0,89
HUF (Hongrie)	330,53	325,38	320,98	319,23
PLN (Pologne)	4,26	4,30	4,30	4,26
RON (Roumanie)	4,78	4,74	4,66	4,66
RSD (Serbie)	117,74	117,84	118,33	118,21
CZK (République Tchèque)	25,41	25,66	25,72	25,67
HRK (Croatie)	7,44	7,42	7,41	7,42
BRL (Brésil)	4,52	4,42	4,44	4,30
MAD (Maroc)	10,73	10,78	10,96	11,09
CNY (Chine)	7,82	7,74	7,88	7,81
HKD (Hong Kong)	8,75	8,78	8,97	9,25
USD (Etats-Unis)	1,12	1,12	1,15	1,18
DKK (Danemark)	7,47	7,47	7,47	7,45
SGD (Singapour)	1,51	1,53	1,56	1,59
IDR (Indonésie)	15 595,60	15 854,31	16 500,00
MYR ( Malaisie)	4,60	4,64	4,73	4,77

6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des frais de développement, les brevets et logiciels évalués. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les principales durées d'amortissement retenues pour ces immobilisations incorporelles sont les suivantes :

•	Logiciels	1 à 3 ans
•	Brevets	durée de protection juridique
•	Frais de développement	3 ans à compter de la commercialisation
•	Autres immobilisations incorporelles	1 à 5 ans

Les frais de développement ne sont immobilisés que s'ils concernent un investissement significatif. Les coûts sont immobilisés à partir du moment notamment où le projet est techniquement faisable, son marché identifié et sa rentabilité calculée avec une fiabilité raisonnable. Les dépenses antérieures ne sont jamais recyclées.

7. GOODWILL

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 :

• Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges ;
• Les intérêts minoritaires peuvent, sur option prise individuellement pour chaque regroupement, être évalués à la juste valeur, en intégrant leur quote-part de goodwill ;
• Les variations de pourcentages d'intérêt dans les filiales sans changement de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres, sans création de goodwill complémentaire ;
• En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle, cette réévaluation étant enregistrée directement en résultat de l'exercice et non pas en capitaux propres.

Les goodwill sont affectés au plus tard 12 mois après la date d'acquisition, aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur. Les actifs acquis destinés à être cédés sont minorés des coûts de la re-vente.

L'écart entre le coût du regroupement et la quote-part des capitaux propres après affectation revenant à l'acquéreur constitue le goodwill.

Le goodwill n'est pas amorti. Il est testé, au moins une fois par an, ou plus en cas d'indice de perte de valeur, et fait l'objet éventuel d'une dépréciation irréversible.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées conformément à la méthode de référence à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Le montant amortissable est déterminé après déduction d'une valeur résiduelle généralement nulle car peu importante et significative.

Les amortissements sont calculés principalement selon le mode linéaire en fonction de sa durée d'utilité. Les durées d'amortissements généralement retenues sont les suivantes :

•	Constructions	20-25 ans
•	Mobilier, agencements et matériels de bureau	3-10 ans
•	Matériels de production et équipements	3-8 ans
•	Biens d'occasion	2-3 ans

Les leasings sont immobilisés avec constatation en contrepartie d'une dette financière déterminée d'après les taux d'intérêt du contrat. Ils sont amortis sur les durées suivantes :

•	Constructions	20 ans
•	Matériel de production	3-8 ans

Les locations financières sont retraitées si le contrat a une durée supérieure à deux années et ne concerne pas un véhicule. Le bien est immobilisé pour la valeur actualisée des flux du contrat au taux d'intérêt de celui-ci et par défaut aux taux TEC à 10 ans de l'année majoré de 2 %.

Le bien est amorti sur la durée du contrat sauf pour les locations de moins de quatre ans ne concernant pas du matériel informatique où il est alors considéré que le contrat sera renouvelé une fois.

Les installations de traitement de surface ne font pas l'objet d'une obligation légale de démantèlement entraînant la comptabilisation d'un actif à amortir.

9. PERTE DE VALEUR

Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et les immobilisations corporelles, font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s'agissant des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée. Ce test est effectué au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT). Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux filiales du groupe SFPI.

La valeur nette comptable d'un actif, ou de l'UGT elle-même, est comparée à sa valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente (valeur de vente ou de marché moins coût de sortie) et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des cash-flows futurs.

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré des capitaux permanents en retenant :

• 40 % d'endettement forfaitaire rémunéré au taux d'intérêt moyen de l'année du TEC à 10 ans majoré de 1 %, puis diminué de la déductibilité fiscale ;
• 60 % de fonds propres à rémunérer au taux sans risque (TEC à 10 ans) plus une prime de risque moyenne publiée majorée d'un coefficient Bêta de risque propre à chaque société variant entre 1,3 et 2,5.

Les flux futurs ont pour point de départ le budget de l'année suivante multiplié par un coefficient de probabilité basé sur le ratio entre les résultats d'exploitation réalisés et ceux qui avaient été budgétés au cours des précédentes années.

Ces flux sont, à défaut de perspectives spécifiques, augmentés chaque année de l'inflation sur les quatre années suivantes. La valeur terminale de la cinquième année est obtenue en divisant le flux par le coût moyen pondéré des capitaux permanents sans minoration de l'inflation ce qui revient techniquement à considérer que les résultats s'effriteront chaque année de l'inflation.

La valeur d'utilité ainsi calculée doit couvrir le montant des actifs immobilisés et du goodwill.

Toute insuffisance entraîne d'abord une dépréciation irréversible du goodwill. Au-delà, à l'exception des terrains et constructions dont la valeur vénale est supérieure à la valeur nette comptable, il est constaté une dépréciation réversible sur les autres actifs immobilisés dans la limite de leur valeur nette comptable.

10. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

Les actifs financiers

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués au bilan à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. Dans le cas des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, la valeur d'entrée au bilan ne tient pas compte des coûts de transaction.

IFRS 9 a une approche pour la classification et l'évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels.

Les créances sur les clients, les créances sur des participations non consolidées par intégration globale, les avances financières et les dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts). Les produits et les charges liés aux prêts et créances sont constitués par des produits d'intérêts et par les pertes provenant des dépréciations.

Les actifs financiers évalués en juste valeur en contrepartie du résultat comprennent des actifs financiers que le Groupe a choisi d'évaluer de cette manière ou les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts. Les équivalents de trésorerie sont des placements très liquides qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Les produits et les charges liés aux placements de trésorerie incluent des produits d'intérêts ou dividendes, et des ajustements de juste valeur.

Les passifs financiers

La norme distingue plusieurs catégories de passifs financiers, faisant l'objet d'un traitement comptable spécifique :

• passifs financiers évalués à leur juste valeur : les emprunts sont initialement évalués à la juste valeur des montants reçus diminuée des coûts de transactions, et ultérieurement évalués au coût amorti au taux d'intérêt effectif.
• autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti.

Les charges et les produits liés aux passifs financiers sont principalement constitués par des charges d'intérêts.

11. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La catégorie des prêts et créances comprend également la trésorerie, c'est-à-dire les caisses, les dépôts à vue et les équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides à trois mois au plus, indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une incertitude négligeable. Dans l'état des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie incluent également le poste "Concours bancaires" présenté au passif.

12. STOCKS

Les matières et marchandises sont évaluées selon la règle du FIFO et, par défaut, au dernier coût d'achat, ce qui, compte tenu de la rotation rapide de ces stocks, est proche d'une valorisation de type « premier entré - premier sorti ».

Les produits finis et les encours de productions sont évalués à leur coût de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Par ailleurs, une probabilité d'utilisation des stocks est déterminée d'après le taux de rotation des articles créés depuis plus d'un an.

Lorsque la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée.

Les éléments en stocks à provisionner sont identifiés d'après leur rotation. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :

• Taux de rotation supérieur à 4 ans de consommation : dépréciation à 100% ;
• Taux de rotation supérieur à 3 ans de consommation : dépréciation à 75% ;
• Taux de rotation supérieur à 2 ans de consommation : dépréciation à 50% ;
• Taux de rotation supérieur à 1 an de consommation : dépréciation à 25% ;
• Tout produit nouveau de moins de 12 mois ne devant pas faire l'objet de provision.

Le montant de la provision ainsi calculée est ajustée en fonction des probabilités d'utilisation par produit, afin d'aboutir à la valeur nette de réalisation des stocks.

13. CREANCES

Les créances sont retenues à leur coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts). Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable conformément à la norme IFRS 9 : modèle basé sur les pertes de crédit attendues. L'analyse du risque de crédit est complétée par un provisionnement sur base statistique avec une matrice de provisionnement couvrant l'ensemble des créances, y compris celles non échues et échues depuis 30 jours.

Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l'antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :

• Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus d'un an est provisionnée à 100% ;
• Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de 6 mois est provisionnée à 50% minimum ;
• Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de 3 mois est provisionnée à 25% minimum ;
• Les créances couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l'assureur est dépassée ;
• Les créances couvertes par une assurance-crédit en demande d'indemnisation auprès de l'assureur sont provisionnées pour le montant non couvert par l'assurance.

Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités de recouvrement des encours client ligne par ligne.

14. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers existe, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente d'avantages économiques, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour garanties sont calculées de manière statistique à partir des coûts de garanties pris en charge au cours de l'exercice, multiplié par le chiffre d'affaires restant à garantir, divisé par le chiffre d'affaires sur lequel les garanties ont couru.

Lorsqu'il y a une obligation de remplacement d'un produit, la provision est déterminée de façon statistique en fonction des estimations propres à la catégorie du produit concerné.

15. ENGAGEMENTS DE RETRAITE, MEDAILLES DU TRAVAIL

Les indemnités de fin de carrière et médailles du travail constituent des régimes à prestations définies. Elles sont comptabilisées en provisions non courantes. Elles sont évaluées selon une méthode actuarielle prospective répartissant les prestations au prorata des années de services (méthode des unités de crédits projetées). Les hypothèses principales retenues sont que les départs en retraite se feront à l'initiative des salariés à l'âge de 67 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres. Les pensions de retraite complémentaire du personnel de DOM Allemagne sont aussi évaluées selon la même méthode des unités de crédits projetées par un actuaire externe.

La provision tient compte d'un pourcentage d'espérance de vie et de présence aux dates de réalisation des évènements générateurs de paiements.

La norme comptable impose d'appliquer comme taux actuariel les taux de rendement des obligations des sociétés de catégories AA pour des durations reflétant le calendrier des décaissements. Le taux actuariel ainsi retenu est compris en 2019 entre 0,39 % et 1,77 % pour les sociétés de la zone euro et entre 2,1 % et 3,3% pour les autres. Symétriquement il est pris en compte une inflation de 1,1 % en 2018 (1,1% en 201) et une progression des salaires due aux promotions hors inflation, variables par pays, se situant entre 1% dans la zone euro et 3% dans la zone hors euro.

Les écarts actuariels générés par des changements d'hypothèses des indemnités de fin de carrière sont comptabilisés directement dans le résultat global avant d'être classés en réserves au bilan.

16. CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes et créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

Les goodwill dégagés lors de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en monnaie étrangère et convertis par la suite au cours de clôture.

17. IMPOT SOCIETE

Le montant des impôts effectivement dû à la clôture de l'exercice est corrigé des impôts différés calculés selon la méthode bilancielle, c'est-à-dire sur la base des différences temporelles existant entre les valeurs comptables telles qu'elles ressortent des comptes consolidés et les valeurs fiscales.

L'excédent des impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant au déficit reportable, sur les impôts différés passifs, est constaté dès lors que la probabilité de la réalisation de résultats futurs bénéficiaires est établie dans l'entité fiscale concernée.

La CVAE, répondant à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables ») est incluse à la rubrique « impôt société ».

En revanche, le crédit d'impôts pour la compétitivité et l'emploi (CICE), constaté au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, a été enregistré en déduction des charges de personnel conformément à IAS 19.

18. CHIFFRE D'AFFAIRES

La majorité du chiffre d'affaires du Groupe est reconnu lors du transfert du contrôle des biens ou des services promis aux clients en général à la livraison. Ce principe fondamental est présenté dans la norme, sous forme d'un modèle en cinq étapes : l'identification des contrats avec les clients, l'identification des obligations de prestation prévues au contrat, la détermination du prix de transaction et sa répartition entre les différentes obligations de prestation identifiées et enfin la comptabilisation du chiffre d'affaires au moment où, ou au fur et à mesure que, le Groupe remplit son obligation de prestation. La première application d'IFRS 15 est sans incidence sur cette partie. Quelques sociétés du Groupe comptabilisent leur chiffre d'affaires au fur et à mesure du transfert du contrôle des biens ou des services sur leurs contrats significatifs (ancienne méthode à l'avancement). Ces contrats répondent aux prescriptions d'IFRS 15, à savoir qu'ils concernent des biens sur mesure et qu'ils donnent un droit exécutoire au paiement de la prestation effectuée en cas de résiliation.

19. DISTINCTION ENTRE RESULTAT OPERATIONNEL ET RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Les coûts de restructuration sont présentés sur une ligne distincte, tout comme les autres produits et charges significatifs à caractère non récurrent et les cessions d'actif.

De même, l'incidence de la comparaison entre les valeurs comptables nettes des actifs des sociétés et leur valeur recouvrable est comptabilisée séparément sur une ligne « variation des pertes de valeur » intégrant les dépréciations irréversibles des goodwill ainsi que les variations des dépréciations sur actifs immobilisés.

20. SECTEURS OPERATIONNELS

Les activités du Groupe se partagent entre les différents pôles d'activité :

• le pôle DOM SECURITY : serrures, cylindres et contrôles d'accès
• le pôle NEU JKF : matériels et systèmes aérauliques de ventilation, dépoussiérage et transfert pneumatique
• le pôle MMD : échangeurs thermiques et stérilisateurs
• le pôle MAC : fenêtres, volets, stores, portes, portes de garage, fermetures industrielles
• le pôle Autres : holdings et sociétés immobilières

Les sociétés civiles immobilières détenues par SFPI SA sont présentés dans les secteurs opérationnels dont elles détiennent l'immobilier.

Le principal décideur opérationnel analyse une information établie par secteur opérationnel qui sert de base à son analyse de la performance du Groupe.

21. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Ce tableau est conçu de manière à faire ressortir les flux opérationnels, les flux d'investissements et les flux de capitaux retraités de toutes les opérations internes au Groupe.

22. EFFETS DE PERIMETRE – IFRS 5

Actifs destinés à être cédés

Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est classé comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et sa vente doit être hautement probable. La direction doit s'être engagée sur un plan de vente de l'actif, et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, les actifs destinés à être cédés ainsi que les passifs associés doivent être présentés séparément des autres actifs et passifs du bilan. Ils sont évalués, à compter de la date à laquelle ils répondent aux critères de classification en actifs destinés à être cédés, au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ces actifs cessent alors d'être amortis.

Le Groupe est en discussion avec le dirigeant de la société Neu Railways pour lui vendre tout ou partie des titres de cette dernière. Cette société, ainsi que sa filiale Neu Inc, ont donc été reclassées en Actifs et Passifs destinés à être cédés. En revanche comme elle ne constitue pas à elle seule un secteur opérationnel ou une région géographique principale et distincte, elle ne répond donc pas aux critères des activités abandonnées.

Acquisition de la société Hoberg :

Cette société a contribué aux différents niveaux du résultat consolidé :

Compte de résultat en K€	Contributif 2019
Chiffre d'affaires net	3 157
Marge	2 815
en % du chiffre d'affaires	89,2%
Résultat opérationnel courant	469
Résultat opérationnel	469
Résultat net	309

Autres notes annexes aux états financiers consolidés semestriels résumés

Sauf indication contraire, les chiffres ci-après sont exprimés en milliers d'euros.

NOTE 1 – GOODWILL

Les valeurs des goodwill pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie au 31 décembre 2019 sont les suivantes :

	Valeurs brutes	Déprécia tions	Valeurs nettes	Va leurs nettes
	31- 12-2019	31- 12- 2019	31- 12- 2019	31-12- 2018
Pôle DOM SECURITY	92 578	-48 970	43 608	38 185
dont PICARD-SERRURES	7 525	-2 588	4 937	4 937
dont Dom Participations - Beugnot	1 248	0	1 248	1 248
dont DENY Security	27 814	-10 796	17 018	17 018
dont Groupe DOM	7 435	-333	7 102	7 435
dont OMNITECH Security	2 696	0	2 696	2 696
dont ELIOT et Cie	103	0	103	103
dont ANTIPANIC SRL	5 081	-181	4 900	5 081
dont HOBERG	5 605	0	5 605
Pôle MMD	4 834	0	4 834	4 834
dont Cipriani Phe	4 834		4 834	4 834
Pôle NEU JKF	11 533	-10 543	990	10 536
dont NEU FEVI	1 003	-1 003	0	0
dont Groupe JKF	10 530	-9 540	990	10 536
Total	108 945	-59 513	49 432	53 555

Au cours de l'exercice 2019, suite à l'acquisition de la société HOBERG en juin 2019, le Groupe a comptabilisé un goodwill définitif de 5 605 K€.

Les tests de perte de valeur effectués dans le cadre d'indice de perte de valeur ont entraîné la dépréciation des goodwill du Groupe JKF (9,5 M€) et Antipanic (0,2 M€).

Les taux d'actualisation utilisés pour les principales UGT sont :

Coût Moyen Pondéré du Capi tal (CMPC) uti l i sé pour cal cul er l es pertes de val eur
	2019	2018
Pôle DOM
Deny Security	5,51%	6,02%
Dom Gmbh	5,49%	6,04%
Dom Participations -Beugnot	5,90%	6,42%
Picard Serrures	5,73%	6,24%
OMNITECH Security	5,90%	6,42%
Dom UK	5,73%	6,11%
Dom Titan	7,57%	8,20%
Pôle MAC
Franciaflex	7,39%	7,63%
Pôle NEU JKF
JKF	7,30%	7,69%
Neu Fevi	10,19%	10,75%
Pôle MMD
Cipriani	8,66%	7,38%

Une hausse de 0,5 point de ces taux d'actualisation aurait généré une dépréciation complémentaire de 1,3 M€ sur les goodwill des principales UGT citées ci-dessus. Une baisse de 0,5 point de ces taux d'actualisation aurait généré une dépréciation sur les goodwill inférieure de 1,5 M€. Une variation à la baisse, de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan, aurait généré une dépréciation complémentaire de 0,9 M€ sur les goodwill des principales UGT citées ci-dessus. Une variation, à la hausse de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan, aurait généré une dépréciation sur les goodwill inférieure de 0,7 M€.

NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

		2019		2018
	Brut	Am ortis sem ent perte de valeur	N et	Brut	Am ortis s em ent perte de valeur	N et
Frais de recherche & développement	1 194	-1 063	131	1 103	-1 073	30
Brevets, licences, marques	61 805	-58 344	3 461	61 224	-57 241	3 983
Autres immobilisations	4 937	-3 261	1 676	4 711	-3 061	1 650
Avances et en-cours	1 032		1 032	1 160		1 160
Total consolidé	68 968	-62 668	6 300	68 198	-61 375	6 823

La variation de ces immobilisations incorporelles nettes est la suivante :

	F rais recherche et développem ent	Brevets , licences, m arques	Autres	Ava nces et en cours	Total
1er janvi er 2018	58	3 109	221	589	3 977
Variation périmètre	10	13	1 563		1 586
Investissements	15	2 010	34	680	2 739
Sorties de l'exercice		-14	-28		-42
Dotations aux amortissements	-30	-1 245	-154		-1 429
Reprise / dotations perte valeur					0
Effets des variations de change		-1	4		3
Reclassement lié à IFRS 5		-28			-28
Reclassement	-23	139	10	-109	17
31 décem bre 2018	30	3 983	1 650	1 160	6 823
Variation périmètre					0
Investissements	90	608	99	434	1 231
Sorties de l'exercice			-314	-4	-318
Dotations aux amortissements	-32	-1 263	-203		-1 498
Reprise / dotations perte valeur					0
Effets des variations de change	-1	1	1		1
Reclassement lié à IFRS 5					0
Reclassement	43	134	443	-559	61
31 décem bre 2019	130	3 463	1 676	1 031	6 300

Le montant des frais de recherche et des frais de développement comptabilisés en charge en 2019 s'élève à 6,7 M€ de frais de recherche et 4,5 M€ de frais de développement.

Les investissements concernent principalement le pôle DOM SECURITY (827 K€).

La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante :

	31-12-2019	31-12-2018
Pôle Dom Security	3 308	3 525
Pôle NEU JKF	269	239
Pôle MMD	1 467	1 601
Pôle MAC	1 146	1 387
Pôle Autres	110	71
Total cons olidé	6 300	6 823

La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante :

	31-12-2019	31-12-2018
France	4 319	5 023
Etranger	1 981	1 800
Total cons olidé	6 300	6 823

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La ventilation des immobilisations corporelles se présente de la façon suivante :

		2019		2018
	Brut	Am ortis sem ent perte de valeur	N et	Brut	Am orti ss em ent perte de valeur	N et
Terrains et aménagements	17 765	-2 219	15 546	16 511	-2 303	14 208
Constructions	108 988	-73 999	34 989	114 187	-77 736	36 451
Installations techniques, matériel industriel	221 020	-200 950	20 070	215 097	-196 157	18 940
Autres immobilisations	36 355	-30 690	5 665	37 636	-31 765	5 871
Avances et en-cours	4 016	-199	3 817	8 004	-55	7 949
Total consolidé	388 144	-308 057	80 087	391 435	-308 016	83 419

	Terra ins et am éna gem ents	Cons tructions	Insta llations techniques ; m atériels indus tri els	Autres	Ava nces et en cours	Tota l
1er janvier 2018	13 353	37 560	21 143	6 328	2 690	81 074
Variation périmètre	659	1 629	922	221	38	3 469
Investissements	161	794	5 360	2 007	6 680	15 002
Sorties de l'exercice	-3	-38	-11	-44	-62	-158
Dotations aux amortissements	-75	-3 378	-8 183	-2 018	-22	-13 676
Reprise / dotations perte valeur	-213	-34	-1 243	-581		-2 071
Effets des variations de change	10	-78	-69	-12	-6	-155
Reclassement lié à IFRS 5			-12	-37		-49
Reclassement	316	-4	1 033	7	-1 369	-17
31 décem bre 2018	14 208	36 451	18 940	5 871	7 949	83 419
Reclassement lié à IFRS 16	-601	-3 275	-313	-58		-4 247
Variation périmètre	288	907	10	75		1 280
Investissements	1 273	1 849	7 964	2 370	2 855	16 311
Sorties de l'exercice	16	-44	-125	-75	-12	-240
Dotations aux amortissements	-16	-3 871	-9 055	-2 170		-15 112
Reprise / dotations perte valeur		-8	-1 945	-367	-144	-2 464
Effets des variations de change	42	68	-9	3	-6	98
Reclassement lié à IFRS 5						0
Reclassement	335	2 912	4 603	16	-6 824	1 042
31 décem bre 2019	15 545	34 989	20 070	5 665	3 818	80 087

Les pertes de valeur comptabilisées au compte de résultat concernent le pôle Dom Security (+2295 K€), le pôle MAC (37 K€) et le pôle NEU JKF (133 K€).

La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante :

	31-12-2019	31-12-2018
Pôle Dom Security	34 735	33 322
Pôle NEU JKF	22 000	19 921
Pôle MMD	8 739	7 494
Pôle MAC	14 268	14 823
Pôle Autres	345	7 859
Total cons olidé	80 087	83 419

Les investissements se répartissent ainsi :

	31-12-2019	31-12-2018
Pôle Dom Security	9 678	9 644
Pôle NEU JKF	1 669	2 525
Pôle MMD	2 838	936
Pôle MAC	2 088	1 851
Pôle Autres	38	46
Total cons olidé	16 311	15 002

Ces investissements ne comprennent pas l'acquisition de la SCI Dubois, du fait de son financement en crédit-bail (cf Note 4).

La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante :

	31-12-2019	31-12-2018
France	40 212	40 459
Etranger	39 875	42 960
Total cons olidé	80 087	83 419

NOTE 4 – DROITS D'UTILISATION ET IMPACT DE LA NORME IFRS 16

Suite à la première application d'IFRS 16, les impacts sur les comptes d'actifs immobilisés sont les suivants :

	Bai l	Machi nes et	Matéri el s bureaux et	V éhi cul es et m atéri el s	Total
	i m m obi li er	équipem ents	i nform atiques	transports
Actif immobilisé net Crédit bail et location financement au 31- 12-2018	3 877	313	58		4 248
Droits d'utilisation au 01-01- 2019	3 487	88	335	4 031	7 941
Nouveaux contrats sur la période	7 408	-75	179	2 664	10 176
dont crédits baux					0
Variation de périmètre	1 344		-162	-36	1 146
Amortissements sur la période	-2 518	-139	-239	-2 598	-5 494
dont crédits baux	-381	-126			-507
Droi ts d' util i sati on au 31- 12- 2019	13 598	187	171	4 061	18 017
dont crédits baux	4 840	187	10	0	5 037

Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 hors crédits- baux sont

	Im pact
Loyers	4 946
Dotation aux amortissements	-4 987
Résultat opérationnel courant	-41
Charges d'intérêts	70
Résultat net	29

Dettes de locations IFRS

	Dettes 01-01-2019	Nouvelles dettes	Rem bours em ent	V aria tion périm ètre	Tota l 31- 12- 2019	dont dette à m oins d' un an
Dettes locations	9 148	10 176	-5 412	94	14 006	4 385
dont crédits baux	1 207	0	-396	249	1 060	362

	Pôl e Dom Security	Pôl e NEU JKF	Pôl e MAC	Pôl e MMD	SF PI & Autres	Total 31- 12-2019
Dettes < 1 an location simple	1 221	830	1 141	175	656	4 023
Dettes > 1 an location simple	1 785	1 317	1 223	221	4 376	8 922
Dettes < 1 an crédit bail	117		86	159		362
Dettes > 1 an crédit bail	122		446	131		699
Total	3 245	2 147	2 896	686	5 032	14 006
Loyers retraités	1 581	997	1 572	198	598	4 946
Amortissements constatés	-1 593	-1 007	-1 559	-197	-631	-4 987
Intérets financiers	-7	-1	1	3	-66	-70

NOTE 5 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

Elles correspondent aux sociétés TITAN ZAGREB (135K€), ELZETT-FEK (756 K€) et SPRINGCARD (209 K€). Leurs données bilancielles, chiffres d'affaires et résultats, après retraitements de consolidation, pour une détention à 100 %, sont :

	ELZETT - F EK		TITAN Z AG REB		SPRING CARD
	2019	2018	2019	2018	2018	2017
Total des actifs	3 363	3 736	761	737	1 254	1 423
Situation nette	1 915	1 955	446	411	615	535
Chiffre d'affaires	10 048	10 668	1 550	1 492	2 224	2 700
Résultat net	17	24	39	22	80	9

Compte tenu de l'arrêté tardif des comptes de la société SPRINGCARD, ses données sont présentées avec une année de décalage.

NOTE 6 - STOCKS

La répartition des stocks est la suivante :

	31-12-2019			31-12-2018
	Brut	Dépréci a ti on	Net	Brut	Dépréci ati on	Net
Matières premières	57 926	-13 666	44 260	58 579	-12 792	45 787
Encours de productions de biens et services	20 009	-3 109	16 900	18 829	-2 949	15 880
Produits intermédiaires et finis	13 755	-1 948	11 807	14 138	-2 958	11 180
Marchandises	10 656	-3 081	7 575	8 976	-2 609	6 367
Tota l	102 346	-21 804	80 542	100 522	- 21 308	79 214

NOTE 7 – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - REPARTITION DES ACTIFS FINANCIERS PAR CLASSE (IFRS 7) ET PAR CATEGORIE (IFRS 9)

NOTE 7.1 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Actifs dont l'échéance est supérieure à 1 an	31-12-2019	31-12-2018
Autres participations financières	85	78
Prêts, dépôts, couverture de pensions	4 273	3 953
Autres immobilisations financières	1 011	1 130
Total cons olidé	5 369	5 161

NOTE 7.2 – CLIENTS

La rubrique se présente comme suit :

	31-12-2019	31-12-2018
Brut	103 141	108 699
Dépréciation	-6 663	-6 402
N et	96 478	102 297

Les reprises de provisions sur créances clients ont eu pour contrepartie des charges liées à la constatation de pertes sur créances irrécouvrables pour 1 061 K€.

	<1 m oi s	Entre 1 et 3 m oi s	Entre 3 et 6 m oi s	Entre 6 et 12 m oi s	>12 m oi s	Total
Créances échues non provisionnées	8 115	5 550	570	474	77	14 786
Créances échues provisionnées	320	277	888	1 058	3 608	6 151
Total des créances échues	8 435	5 827	1 458	1 532	3 685	20 937

NOTE 8 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

	31-12-2019	31-12-2018
Créances d'exploitation	26 777	32 393
Charges constatées d'avance	3 048	2 642
Total cons olidé	29 825	35 035

NOTE 9 – TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE

Ils se détaillent comme suit en valeur nette :

	31-12-2019	31-12-2018
Valeurs mobilières de placement et equivalents de trésorerie	63 496	75 532
Disponibilités	55 269	52 365
Total cons olidé	118 765	127 897

Les valeurs mobilières de placement sont pratiquement exclusivement constituées de certificat de dépôt auprès de banque de premier ordre.

NOTE 10 – CAPITAUX PROPRES ET INTERETS MINORITAIRES

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 99 317 902 actions de 0,90€. La Société possède 2 098 253 actions propres, soit 2,1%.

NOTE 11- PROVISIONS NON COURANTES

Les provisions pour risques et charges inscrites au bilan consolidé ont évolué de la manière suivante :

	31-12-2019	31-12-2018
Indemnités de fin de carrière et Médailles du travail	62 835	54 883
Droits des représentants en Allemagne	1 569	1 566
Provisi ons non courantes	64 404	56 449

Les variations des provisions pour indemnités de fin de carrière et pensions se détaillent comme suit :

	31-12-2019	31-12-2018
Indem nité de f in de ca rrière et pensi ons en début de période	54 883	53 498
Eléments comptabil isé s dans l e compte de ré s ultat	968	918
Coûts des services de l'exercice	2 288	1 774
Coûts financiers	835	887
Prestations versées ou provisions reprises	-2 155	-1 743
Eléments comptabil isé s dans l es autre s é léme nts du ré sultat global	7 031	-358
Ecarts actuariels avant impôt	7 031	-358
Ef f ets des modif ications périmètres	-47	825
Indem nité de f in de ca rrière et pensi ons en f in de période	62 835	54 883

Une hausse de 0,3 point du taux d'actualisation aurait eu pour conséquence une diminution des indemnités de retraite de 2,7 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,9 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

Une baisse de 0,3 point du taux d'actualisation aurait eu pour conséquence une augmentation des indemnités de retraite de 3,3 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 2,3 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

Une hausse de 0,3 point du taux d'inflation ou du taux de promotion hors inflation aurait eu pour conséquence une augmentation des indemnités de retraite de 2,5 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,7 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

Une baisse de 0,3 point du taux d'inflation ou du taux de promotion hors inflation aurait eu pour conséquence une baisse des indemnités de retraite de 1,6 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,1 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

	31-12-2018	Variation périmètre	Dotations	Reprises non consommées	Reprises consommées	31-12-2019
Litiges commerciaux	1 698		823	-715	-651	1 155
Litiges fiscaux	357		169	-20	-17	489
Litiges sociaux	2 075	23	518	-363	-1166	1 087
Provisions sur contrats long terme	997		498	-386	-423	686
Litiges et provisions sur autres tiers	396		199			595
Provisions pour restructuration	2 800		5 603	-387	-2 413	5 603
Tota l cons olidé	8 323	23	7 810	-1 871	- 4 670	9 615
Provisions pour garanties	4 629		3 250		-3 407	4 472
Tota l cons olidé	12 952	23	11 060	-1 871	- 8 077	14 087

NOTE 12 - PROVISIONS COURANTES

NOTE 13 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Les emprunts et dettes financières sont des passifs enregistrés au coût amorti.

		Total
Emprunts et Dettes	<1 an	>1 an à <5 ans	>5 ans	Total	31- 12-2018
Emprunts et Dettes	19 608	55 237	9 103	83 948	91 790
Concours bancaires courants	1 883			1 883	2 884
Auprès des établissements de crédit	21 491	55 237	9 103	85 831	94 674
Autres dettes financières		3 009		3 009	3 747
Participation	234	707		941	740
Auprès d'autres organismes	234	3 716	0	3 950	4 487
Total	21 725	58 953	9 103	89 781	99 161
Soit à court terme et long terme	21 725		68 056

Leur répartition au 31 décembre 2019, par échéance et par catégorie est la suivante :

En application d'IFRS 16, les dettes des locations financement (crédits baux principalement) ont été reclassées en dettes de location.

Les autres dettes financières sont principalement constituées par les options de rachat de minoritaires.

Risque de liquidités :

Les emprunts et dettes financières ci-dessus sont à rapprocher des liquidités et placements au 31 décembre 2019, soit 118 765 K€ contre 127 897 K€ au 31 décembre 2018.

La trésorerie nette a donc évolué comme suit :

	31- 12-2019	31- 12- 2018
Disponibilités et autres titres placés	118 765	127 897
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	-85 831	-94 674
Trésorerie nette auprès des établissements de crédits	32 934	33 223
Autres dettes financières	-3 950	-4 487
Trésoreri e g l obal e nette	28 984	28 736

Il n'y a pas d'emprunts et dettes financières libellés dans des devises autres que celles de la zone de l'euro.

	Pôl e Dom Securi ty	Pôl e NEU JKF	Pôl e MAC	Pôl e MMD	SF PI & Autres	Total 31- 12-2019
Dettes < 1 an	3 533	6 743	2 290	1 896	7 263	21 725
Dettes > 1 an et < 5 ans	14 937	21 620	3 620	6 407	12 369	58 953
Dettes > 5 ans	4 719	821	408	919	2 236	9 103
Total	23 189	29 184	6 318	9 222	21 868	89 781
Trésorerie	23 879	12 090	26 643	19 439	36 714	118 765
Total Trésoreri e nette 2019	690	-17 094	20 325	10 217	14 846	28 984
Total Trésorerie nette 2018	6 340	-18 886	16 841	16 445	6 789	27 529

Risque de taux :

Le Groupe SFPI n'utilise pas d'instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d'emprunt l'y obligent. Au 31 décembre 2019, le Groupe a conclu différents instruments (cap et swap de taux). La valorisation de ces derniers s'élève à -22 K€ et est comptabilisé dans les autres passifs financiers. La variation figure dans les autres éléments du résultat global. Le taux d'intérêt moyen des emprunts ressort à 0,84 % en 2019 contre 0,5 % en 2018.

Sûretés réelles :

Les emprunts et dettes financières faisant l'objet de nantissement s'élèvent à

	31- 12-2019	31- 12- 2018
Dettes faisant l'objet de nantissement - part courant	5 905	6 052
Dettes faisant l'objet de nantissement - part non courant	26 403	30 782

NOTE 14 – DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Les dettes fournisseurs et autres passifs financiers sont des passifs enregistrés au coût amorti.

La répartition par nature est la suivante :

	31- 12-2019	31- 12- 2018
Dettes F ourni sseurs	53 291	62 269
Dettes d' im pôt	2 288	1 750
Dettes sociales et fiscales	41 244	42 761
Autres dettes	6 836	7 324
Avances et acomptes reçus sur commandes	13 753	13 725
Produits constatés d'avance	897	2 242
Autres passi f s fi nanci ers	62 730	66 052

L'échéance des autres passifs financiers est à moins d'un an à l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes et des produits constatés d'avance dont l'échéance peut varier en fonction des termes contractuels.

NOTE 15 – IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés actifs découlent de l'incidence :

	31-12-2019	31-12-2018
- des charges temporairement non déductibles	3 120	2 480
- des provisions sur actifs liées aux tests de perte de valeur	1 187	900
- des déficits fiscaux reportables	1 005	1 121
- des retraitements de consolidation suivants :
Crédit baux et locations financières	-74	30
Marges internes	647	542
Retraites et pensions	12 082	9 727
Ajustements aux normes groupe des taux d'amortissement et des règles de provisions des sociétés étrangères	2 349	2 042
Total cons olidé	20 316	16 842

Les impôts différés passifs sont principalement afférents aux pôles NEU JKF et DOM Security pour respectivement 2 563 K€ et 2 876 K€. Ils sont relatifs aux réévaluations d'actifs incorporels et corporels

Les impôts différés potentiels liés aux déficits reportables non activés s'élèvent à 3,3 M€ au 31 décembre 2019. Ils concernent principalement des périmètres fiscaux dans lesquels les profits futurs sont trop aléatoires. Ils sont indéfiniment reportables dans le cadre des législations actuelles pour 3,2 M€.

NOTE 16 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Pôl e Dom	Pôl e	Pôl e	Pôl e	SF PI &	Total	Total
	Securi ty	N EU JKF	MAC	MMD	Autres	31-12- 2019	31- 12- 2018
Cautions données		5 620		5 859		11 479	13 214
Cautions reçues	82	180	785			1 047	1 491

Dans le cadre des acquisitions, la société bénéficie de garanties de passif.

NOTE 17 – CHIFFRE D'AFFAIRES, MARGE, RESULTAT OPERATIONNEL

	V ari ati on			2019	2018
	en K€	%	en K€	%	en K€	%
Pôle Dom Security	12 043	6,46%	198 365	35,27%	186 322	33,89%
Pôle NEU JKF	-5 276	-4,31%	117 111	20,82%	122 387	22,26%
Pôle MMD	4 706	9,10%	56 405	10,03%	51 699	9,40%
Pôle MAC	1 223	0,65%	190 569	33,88%	189 346	34,44%
Pôle Autres	-51		0	0,00%	51	0,01%
Total consol i dé	12 645	2,30%	562 450	100,00%	549 805	100,00%

La répartition du chiffre d'affaires selon les secteurs opérationnels est la suivante :

Par zone géographique, la répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

	2019		2018
	F rance	Etra nger	F ra nce	Etranger
Pôle Dom Security	74 270	124 095	70 454	115 868
Pôle NEU JKF	51 922	65 189	55 634	66 753
Pôle MMD	24 463	31 942	15 517	36 182
Pôle MAC	184 072	6 497	181 657	7 689
Pôle Autres	0	0	51
Total consolidé	334 727	227 723	323 313	226 492

Le compte de résultat par branche est le suivant :

2019	Pôl e Dom Securi ty	Pôl e NEU JKF	Pôl e MMD	Pôl e MAC	Autres et retrai tem ents	Total
Chiffre d'affaires	198 550	117 189	56 405	190 592	-286	562 450
Marge	137 590	59 613	30 774	102 651	-265	330 363
en % production (1)	68,7%	50,8%	54,9%	53,8%		58,6%
en % CA	69,3%	50,9%	54,6%	53,9%		58,7%
Résultat Opérationnel Courant	17 072	3 221	5 521	4 441	299	30 554
Résultat Opérationnel	13 296	-7 031	5 521	-251	484	12 019
Résultat Financier	-70	-347	-31	-32	-46	-526
Impôt	-3 812	-911	-1 816	-1 032	-187	-7 758
Rés ul tat net des entrepri ses consol i dées	9 461	-8 290	3 675	- 1 315	252	3 783

2018	Pôl e Dom Securi ty	Pôl e NEU JKF	Pôle MMD	Pôl e MAC	Autres et retrai tem ents	Tota l
Chiffre d'affaires	186 366	122 480	51 699	189 361	-101	549 805
Marge	129 879	60 925	29 934	99 961	1	320 700
en % production (1)	69.6%	49.4%	56.2%	52.9%		58.1%
en % CA	69.7%	49.7%	57.9%	52.8%		58.3%
Résultat Opérationnel Courant	17 008	3 949	6 366	4 002	-955	30 370
Résultat Opérationnel	15 613	3 281	10 632	673	-3 641	26 558
Résultat Financier	-128	-513	-7	-34	147	-535
Impôt	-4 843	-1 593	-2 102	-2 077	868	-9 747
Résul ta t net des entrepri ses consol i dées	10 662	1 175	8 523	- 1 439	-2 625	16 296

(1) Le pourcentage de production est égal à : Marge brute / (Chiffre d'affaires net + Production stockée)

La colonne « Autres et Retraitements » comprend :

• L'activité holding du Groupe ;

• Les éliminations entre les secteurs opérationnels.

Répartition des actifs et des passifs

La répartition des actifs nets totaux et des passifs courants en fonction des branches d'activité est la suivante :

	Total des Acti f s		Total des Pa ssi f s		Total des Passi f s
	( val eur nette)		non courants		courants
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Pôle Dom Security	214 251	198 886	73 856	60 761	47 511	46 515
Pôle NEU JKF	88 824	103 822	30 589	32 432	45 388	53 310
Pôle MMD	61 264	65 071	11 389	11 284	20 326	22 302
Pôle MAC	106 692	102 240	12 934	11 582	41 658	41 171
Pôle Autres	43 755	53 676	19 332	24 112	10 494	13 854
Total consol i dé	514 786	523 695	148 100	140 171	165 377	177 152

NOTE 18 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS

Les autres produits et charges non récurrents comprennent principalement des coûts de restructurations pour 6,2 M€ et des dépréciations d'actifs pour 12,2 M€.

Les couts de restructurations s'élèvent à 4,5 M€ dans le pôle MAC suite au projet de fermeture de l'usine de menuiseries aluminium de Créal, à 0,8 M€ dans le pôle DOM suite au projet de transfert de l'activité de Broglie sur le site de Picard Serrures, et à 0,7 M€ dans le pôle NEU JKF.

Les dépréciations d'actifs comptabilisés suite aux tests d'impairment (cf Note 1) concernent principalement le pôle NEU JKF pour 9,5 M€ et le pôle DOM Security pour 2,5 M€.

NOTE 19 –RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'analyse comme suit :

	2019	2018
Produits des placements	265	569
Produits de change	689	555
Autres produits financiers	698	629
Intérêts et charges financières assimilés	-1 019	-961
Intérêts sur crédit-bail	39	-26
Charges de change	-395	-647
Autres charges financières	-803	-654
Total cons olidé	-526	-535

NOTE 20 – IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt net consolidé se décompose ainsi :

	2019	2018
CVAE	-2 363	-2 359
Impôt Sociétés France	-3 490	-4 915
Impôt Sociétés Etranger	-3 121	-2 103
Impôt différé net	1 216	-370
Im pôt net cons olidé	-7 758	-9 747

Les mouvements du compte d'impôts différés s'analysent comme suit :

	Actif	Pa ssif	Solde
Im pôts dif férés au 31- 12- 2018	16 842	5 889	10 953
Variation de la période
dont variation dans le compte de résultat	1 187	-29	1 216
dont variation dans les autres éléments du résultat global	2 196	5	2 191
dont variation de périmètre	91	155	-64
Im pôts dif férés au 31- 12- 2019	20 316	6 020	14 296

Le tableau de ventilation de l'impôt société se présente comme suit :

	2019	2018
Résultat avant impôt	11 542	26 044
CVAE (inclus dans IS)	-2 363	-2 359
CICE (inclus dans les charges de personnel)		-3 105
Crédit d'impôt (inclus dans les subventions)	-733	-868
Dépréciation goodwill	9 728	333
Résultat imposable	18 174	20 045
Charg e d' i m pôt théorique ( taux de l a m ère consol i dante 31%)	5 634	6 682
CVAE	2 363	2 359
Différence de taux d'imposition	-557	-1 172
Impact des déficits non activés	231	830
Impact des différences permanentes	-357	-1 080
Impact des changements de taux	-45	2 128
Impact des régularisations sur exercices antérieurs	489
Autres
Charg e d' i m pôt ef fecti ve	7 758	9 747

Tous les taux d'impôt étranger sont inférieurs à celui de la France avec des taux d'imposition des sociétés étrangères variant entre 9% en Hongrie et 30,9% en Allemagne.

NOTE 21 – RESULTAT PAR ACTION

	2019	2018
Nombre d'actions au capital	99 317 902	99 317 902
Actions d'auto-contrôle	2 098 253	2 098 253
Nombre d'actions au capital	97 219 649	97 219 649
Résultat net pa r a ction de bas e et dilué en €	0,04	0,14

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle.

Aucun instrument dilutif du capital n'a été émis par la société.

NOTE 22– EFFECTIFS

Les effectifs en fin d'année se répartissent comme suit :

	F ra nce		Etra ng er		Tota l
	3 1 -1 2 -2 0 1 9	3 1 -1 2 -2 0 1 8	3 1 -1 2 -2 0 1 9	3 1 -1 2 -2 0 1 8	3 1 -1 2 -2 0 1 9	3 1 -1 2 -2 0 1 8
Pôle Dom Security	584	562	1 092	1 071	1 676	1 633
Pôle NEU JKF	361	345	369	368	730	713
Pôle MMD	228	220	47	42	275	262
Pôle MAC	1 183	1 199	29	35	1 212	1 234
Pôle Autres	15	16			15	16
Tota l cons ol i dé	2 371	2 342	1 537	1 516	3 908	3 858

Les effectifs moyens du groupe SFPI s'élèvent, en équivalent temps plein à 3 775 personnes.

NOTE 23 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure avant la partie « Principes comptables, méthode d'évaluation, options IFRS retenues ».

Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes.

Les transactions et soldes avec les parties liées et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous :

	Produi ts		Charg es		Créances		Dettes
	2 0 1 9	2 0 1 8	2 0 1 9	2 0 1 8	2 0 1 9	2 0 1 8	2 0 1 9	2 0 1 8
Parties liées en amont	8		343	222	12			1
Sociétés associées (mises en équivalence)	998	986	703	754	256	260	59	95
Autres parties liées			1 450	1 446			80	86
Total	1 006	986	2 496	2 422	268	260	139	182

Les mandataires au sens de la norme IAS 24 perçoivent une rémunération à court terme dont le montant est le suivant :

	2019	2018
Rémunération à court terme hors charges patronales	586	591
Charges patronales sur rémunération	241	238

NOTE 24 – DIVIDENDES PROPOSES

Le Conseil d'Administration du 22 Avril 2020 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 16 juin 2020 de ne pas verser de dividendes.

NOTE 25– HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

2019	KPMG	DELOITTE
Honoraires afférents à la certification des comptes	348 345	358 005
Services autres que la certification des comptes	15 304

Les prestations relatives aux services autres que la certification des comptes fournis à la demande des entités contrôlées consistent en services qui n'affectent pas l'indépendance des commissaires aux comptes, notamment des services tax.

NOTE 26 – PASSIFS EVENTUELS

Une obligation constitue un passif éventuel si le montant ne peut être estimé avec suffisamment de fiabilité, ou s'il est improbable que celle-ci donne lieu à une sortie de ressource. Les passifs éventuels constituent des engagements du Groupe et ne sont pas comptabilisés au bilan, sauf s'ils sont identifiés dans le cadre des acquisitions. Dans ce dernier cas, ils font partie des éléments identifiables reconnus.

Il n'existe pas de passif éventuel significatif au 31 décembre 2019.

NOTE 27 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En mars 2020, le Groupe a cédé 50% des titres de la société Neu Railways, présentées en Actifs destinés à être cédés au 31/12/2019. Il conserve 45% des titres de cette société.

Suite à la crise du Covid 19, le Groupe a mis en place un comité de crise Groupe afin de piloter l'arrêt des activités dans certains pays (France, Italie, Espagne…), ainsi que le maintien de l'activité dans d'autres pays tels que l'Allemagne, le Danemark, Pays –Bas et les pays d'Europe de l'Est. Des mesures d'activité partielle ont été mises en œuvre et le comité travaille à l'élaboration des plans de reprise d'activité.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Deloitte & Associés Tour Majunga 6, place de la Pyramide 92908 PARIS-LA DEFENSE CEDEX

Société de commissariat aux comptes

KPMG S.A Tour Eqho 2, avenue Gambetta CS60055 92066 PARIS-LA DEFENSE CEDEX

Société de commissariat aux comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

_______________________________

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société GROUPE SFPI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GROUPE SFPI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 22 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Point clé de l'audit	Réponse d'audit apportée
Evaluation des titres de participation – 128 M€ de valeurs nettes (Paragraphe Immobilisations financières du chapitre Principes, règles et méthodes comptables, note II Immobilisations incorporelles, corporelles et financières et Tableau des filiales et participations)
Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 128 millions euros, au regard d'un total du bilan de 188 millions euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité déterminée à chaque clôture, lorsque celle-ci est inférieure à la valeur comptable des titres. La valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base d'éléments historiques (quote-part de capitaux propres à la clôture de l'exercice) ou d'éléments prévisionnels selon les cas. L'estimation de la valeur d'utilité requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes annuels et du fait des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d'utilité, nous considérons que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit.	Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par la Société et avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests. Pour les titres de participation de chaque filiale, nous avons : - vérifié que les capitaux propres retenus dans les tests de dépréciation concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ; - vérifié que les perspectives de rentabilité prises en compte dans les tests de dépréciation sont cohérentes avec les prévisions des flux d'exploitation issus des activités des entités concernées établies sous le contrôle de la direction générale et approuvées par le conseil d'administration ; - comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 22 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la Direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE SFPI par votre Assemblée générale du 18 juin 2015 pour les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2019, les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés étaient dans la 5ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La-Défense, le 30 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés KPMG S.A

Antoine LABARRE Nahid SHEIKHALISHAHI

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes Consolidés

Deloitte & Associés

Tour Majunga 6, place de la Pyramide 92908 PARIS-LA DEFENSE CEDEX

Société de commissariat aux comptes

KPMG S.A Tour Eqho 2, avenue Gambetta CS60055 92066 PARIS-LA DEFENSE CEDEX

Société de commissariat aux comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

_______________________________

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société GROUPE SFPI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GROUPE SFPI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 22 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 » du chapitre « Principes comptables, méthodes d'évaluation, options IFRS retenues » qui expose les impacts de l'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Point clé de l'audit	Réponse d'audit apportée

Evaluation ultérieure des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation – respectivement 49 M€, 6 M€, 80 M€ et 18 M€ en valeurs nettes

(Paragraphes 6, 7, 8 et 9 du chapitre Principes, méthodes d'évaluation et options IFRS retenues et notes 1 Goodwill, 2 Immobilisations incorporelles, 3 Immobilisations corporelles et 4 Droits d'utilisation)

Au 31 décembre 2019, les goodwill, immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et droits d'utilisation sont inscrits au bilan pour un montant de 154 millions d'euros et représentent 30% de l'actif net consolidé. Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s'agissant des goodwills et immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant aux filiales de GROUPE SFPI.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces actifs s'avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des cash-flows futurs.

La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s'agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l'évaluation des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles et droits d'utilisation comme un point clé de l'audit.

Nous avons obtenu les tests de dépréciation réalisés par le Groupe et avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests.

Nous avons contrôlé la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe et du modèle de valorisation de chaque UGT aux normes comptables en vigueur, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation financière. Nos travaux ont notamment consisté à :

• apprécier le processus d'élaboration des prévisions budgétaires et d'approbation par la direction du Groupe ;
• corroborer l'exhaustivité et le correct rattachement à chaque UGT des éléments composant la valeur comptable des actifs à tester ;
• rapprocher les flux futurs de trésorerie avec les estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire de l'exercice 2020 ;
• apprécier la détermination du coefficient de probabilité appliqué aux flux futurs de trésorerie par rapprochement des données utilisées aux performances réalisées et aux prévisions budgétaires ;
• comparer les taux d'actualisation utilisés avec des sources externes ainsi qu'avec nos bases de données internes avec l'appui de nos spécialistes en évaluation financière ;
• mesurer la sensibilité des résultats des tests de dépréciation.

Point clé de l'audit	Réponse d'audit apportée

Evaluation des engagements de retraite et médailles du travail – 63 M€

(Paragraphe 15 Engagements de retraite et médailles du travail du chapitre Principes comptables, méthodes d'évaluation et options IFRS retenues et note 11 Provisions non courantes)

Au 31 décembre 2019, les engagements de retraite et médailles du travail, comptabilisés en provisions non courantes, sont inscrits au bilan pour une valeur de 63 millions d'euros, au regard d'un total du bilan de 515 millions d'euros. Les engagements de retraite et médailles du travail sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La direction du Groupe fait appel à un actuaire externe pour l'évaluation des engagements de la filiale allemande, Dom GmbH. La détermination de la valeur des engagements des autres filiales est, quant à elle, réalisée par le Groupe. Les modalités des évaluations ainsi mises en œuvre intègrent une part importante d'estimations et d'hypothèses, portant notamment sur : - les projections de progression des salaires hors inflation ; - le taux d'inflation sur le long terme ; - l'espérance de vie, et la probabilité de présence des salariés au sein de la filiale à la date de départ en retraite et à la date de paiement des indemnités de fin de carrière et pensions ; - le taux d'actualisation appliqué. Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière significative la valeur du passif comptabilisé ainsi que le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe. Compte tenu du montant significatif des engagements de retraite et médailles du travail dans les comptes consolidés mais aussi du fait des jugements et hypothèses nécessaires pour leur estimation et de la sensibilité qui en découle, nous considérons que l'évaluation des engagements de retraite et médailles du travail constitue un point clé de l'audit. Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des engagements de retraite et médailles du travail et de fixation des hypothèses actuarielles et démographiques appliqué par le Groupe. Nous avons également analysé la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur, apprécié la compétence et l'indépendance de l'actuaire externe ayant réalisé l'estimation des pensions de la filiale Dom GmbH et procédé à une évaluation de ses travaux. En outre, nous avons testé sur la base d'échantillons, l'exhaustivité et la validité des bases de données individuelles utilisées dans le cadre des évaluations. Avec l'appui de nos spécialistes actuaires, nous avons : - apprécié la cohérence des taux d'actualisation retenus avec les durations, reflétant le calendrier des décaissements, estimées par filiale, ainsi que leur caractère raisonnable au regard des conditions de marché ; - comparé le taux d'inflation et la table de mortalité retenus avec des indices et références de marché ; - apprécié la cohérence des hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux probabilités de présence avec les spécificités de chaque filiale ainsi qu'avec des références nationales ; - analysé la conformité des droits calculés avec les modalités des conventions collectives en vigueur ; - contrôlé, sur la base d'échantillons, l'exactitude des calculs préparés par le Groupe. Enfin, nous avons contrôlé les analyses de sensibilité effectuées par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 22 avril 2020.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la Direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE SFPI par votre Assemblée générale du 18 juin 2015 pour les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2019, les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés étaient dans la 5ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à

l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La-Défense, le 30 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés KPMG S.A

Antoine LABARRE Nahid SHEIKHALISHAHI

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière

Groupe SFPI

20 Rue de l'Arc de Triomphe, 75017 Paris

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour :
• o Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes¹ . Pour certains risques (Gouvernance, marchés et consommateurs, Ethique et Bonne pratique des affaires), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités :
  • -DOM ELZETT
  • -Le Rheu
  • -DOM TITAN
  • -Barriquand Echangeurs²
  • -France Fermetures²
  • -Steriflow²
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans le paragraphe IV. Note de méthodologie de la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et pour une sélection d'autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants¹ , nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 16% et 100% des données sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de reporting de la Déclaration.

¹ Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes : Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :

^- Taux de fréquence 1 (TF1)

^- Taux de fréquence 2 (TF2)

^- Consommation électrique par salarié

Informations qualitatives (actions et résultats) :

^- Nombre de réunions du CODIR Groupe (G10)

^- Nombre de réunions de l'EXCO

² Uniquement pour les données Accidents du travail et Heures travaillées

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre septembre et avril sur une durée totale d'intervention de 12 semaines. Nous avons mené une vingtaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration [représentant notamment les directions générale, administration et finances, ressources humaines, santé et sécurité et environnement.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Nous attirons l'attention du lecteur sur le périmètre précisé au paragraphe « IV. Note de méthodologie »
• Tout au long de la Déclaration, nous attirons également l'attention du lecteur sur les précisions apportées relatives aux politiques et indicateurs clés de performance.

Nous avons constaté l'amélioration continue de la démarche RSE chez SFPI. Le pilotage opérationnel permettra d'affiner les politiques et actions, ainsi que d'améliorer les indicateurs clés de performance.

Fait à Toulouse, le 22 avril 2020

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

SAS CABINET DE SAINT FRONT

Pauline de Saint Front

Directrice associée

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ci-joint, figurant en page 2] présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 30 Avril 2020

Le Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA

Henri Morel