Groupe SFPI

Annual Report • Apr 29, 2019

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 89 386 111,80 € Siège social : 20 rue de l'Arc de Triomphe – 75017 Paris 393 588 595 RCS Paris

Rapport Financier Annuel 2018

Table des matières

Rapport de gestion et d'activité du conseil d'Administration - 3 -
Rapport sur la gouvernance - 19 -
Déclaration de performance extra-financière - 30 -
Comptes annuels au 31 décembre 2018 - 43 -
Comptes consolidés au 31 décembre 2018 - 54 -
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels - 85 -
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes Consolidés 91
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière 97
Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel 99

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour :

• (1) de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire : (i) vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, (ii) vous demander de désigner un nouvel administrateur et d'autoriser un nouveau programme de rachat d'actions propres et donner au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• (2) de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire : vous demander de vous prononcer sur l'autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Comptes annuels

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Le compte de résultat fait apparaître un bénéfice net de 16 681 417,27 €, après déduction des amortissements et provisions réglementaires et justifiées, que nous vous proposons de répartir conformément aux statuts, comme il sera dit ci-après.

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE.

Résultats financiers de la société

Le chiffre d'affaires de la Société est essentiellement constitué des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe.

Le résultat d'exploitation ressortant à (2 419) K€, contre (1 006) K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat financier est de 20 391 K€, contre 10 547 K€ sur l'exercice précédent. Cette augmentation est liée d'une part aux dividendes reçus de DOM SECURITY SA dans le cadre de la fusion-absorption et d'autre part du boni de fusion résultant de ladite fusion.

Le résultat exceptionnel ressort à (2 498) K€, contre 4 070 K€ sur l'exercice précédent. Ce résultat négatif est essentiellement lié aux éléments ci-après :

• Reprise de provision DOM RONIS : 1 000 K€ (Provient des comptes de DOM SECURITY SA)

• Dotation provision DOM-UK : -400 K€ (Provient des comptes de DOM SECURITY SA)

• Dépréciation des titres auto-détenus : -1 845 K€

• Frais de fusion : -1 258 K€

Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent le résultat ci-après, en comparaison avec l'exercice 2017 :

	Exercice 2018	Exercice 2017
Chiffre d'affaires	7 975 256	4 241 912
Produits d'exploitation	7 987 644	4 247 677
Charges d'exploitation	10 406 176	5 253 940
RESULTAT D'EXPLOITATION	-2 418 532	-1 006 263
Produits financiers	20 629 511	10 756 503
Charges financières	238 640	209 232
RESULTAT FINANCIER	20 390 872	10 547 271
RESULTAT COURANT	18 215 258	9 743 069
Produits exceptionnels	1 025 047	13 620 656
Charges exceptionnelles	3 523 067	9 550 646
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-2 498 020	4 070 010
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	--	--
Impôts sur les bénéfices	-964 179	-3 652 541
RESULTAT DE L'EXERCICE	16 681 417	17 465 620

ACTIVITE JURIDIQUE.

Approbation des comptes de l'exercice 2017

Lors de votre assemblée générale en date du 14 juin 2018, vous avez approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 faisant apparaître un bénéfice net de 17 465 620,05 €, que vous avez décidé d'affecter comme suit :

• 5 % à la Réserve légale : soit 873 281 €
• Dividende : 5 398 191,72 € soit 0,06 € par action,
• Le solde du résultat de l'exercice, soit 11 194 147,33 € au compte Autres réserves, dont le solde d'un montant de 20 001 758,98 € a été porté à 31 195 906,31 €.

Le dividende en numéraire a été mis en paiement le 21 juin 2018.

Conformément à la loi, les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n'ont pas donné droit au dividende.

Conventions et engagements réglementés

Nous avons donné à nos commissaires aux comptes toutes les indications utiles pour leur permettre de présenter leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Nous vous précisons a cet effet, que les conventions réglementées, ont fait l'objet d'un examen du Conseil d'administration qui s'est tenu le 16 novembre 2018.

Nous vous rappelons en outre qu'au cours de l'exercice écoulé, des conventions réglementées ont donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Il s'agit (i) de la convention d'intégration fiscale conclue le 10 décembre 2018 entre la Société et ses filiales et sous-filiales du pôle MAC (ii) de la convention d'intégration fiscale conclue le 21 décembre 2018 entre la Société et ses filiales et sous-filiales du pôle DOM Security et (iii) de la convention de prestations de services conclue le 14 décembre 2018 entre la Société et la société ANTIPANIC SPA.

Ces conventions n'ayant pas fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration, nous vous demandons de bien vouloir les ratifier.

Affectation du résultat de l'exercice 2018

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice qui s'élève à 16 681 417,27 €, de la manière suivante :

Origine :

• Résultat bénéficiaire de l'exercice : 16 681 417,27 €.

Affectation :

• 5 % à la Réserve légale : 834 070,86 €
• A titre de dividende : 4 965 895,10 €, soit 0,05 € par action,
• Le solde du résultat de l'exercice : 10 881 451,31 € au compte Autres réserves, dont le solde d'un montant de 31 195 906,31 € passe à 42 077 357,62 €.

Nous vous informons que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçues par un contribuable personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,80 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l'imposition de ses dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le vendredi 21 juin 2019.

Dividende et détention par la société de ses propres actions

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte Report à Nouveau.

Rappel des dividendes distribués au cours des exercices précédents

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende distribué	Dividende par action
2015	2 699 095,86 €	0,03 €
2016	4 498 493,1 €	0,05 €
2017	5 398 191,72 €	0,06 €

Prime de fusion

Nous vous informons par ailleurs, que la mise en œuvre du traité de fusion relatif à l'absorption de DOM SECURITY SA par GROUPE SFPI, qui fixait la prime de fusion à 4 614 979,82 € a été complétée des écritures complémentaires ci-après :

• 1 ère écriture du traité de fusion :

  • Annulation des titres auto détenus à l'actif de la société absorbée, DOM SECURITY SA : -3 162 375,00 € ;

• Ecritures complémentaires :

  • Annulation de la quote-part des titres auto-détenus : 1 175 293,90 €.

  • Annulation des dividendes versés en 2018 par la société absorbée, DOM SECURITY SA : 2 965 173,75 €.

La prime de fusion définitive est donc d'un montant de 5 593 072,47 €.

Sur cette base, nous vous demandons de ratifier ces écritures complémentaires fixant le montant définitif de la prime de fusion relative à la fusion-absorption de DOM SECURITY SA par GROUPE SFPI.

Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Autorisation de cautions, avals et autres garanties

Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé le Président à donner au nom de la Société, lors de sa réunion en date du 17 avril 2019, des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de 150 000 euros.

Cette autorisation a été donnée pour une durée d'un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société n'a pas souhaité immobiliser de frais de cette nature au cours de l'exercice 2018 poste « Frais de recherche et de développement » à l'actif du bilan.

Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

Information relative à l'échéance des dettes fournisseurs et créances clients

En application des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441- I du Code de commerce, je vous indique la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créanciers, par date d'échéance :

DETTES FOURNISSEURS
(En K€)	Article D. 441-4 I-1° : Factures RECUES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (compt e 401)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et au-delà	TOTAL (1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	109					133
Montant total TTC des factures concernées	43	40	89	142	751	1 022
% du montant total des achats TTC de l'exercice (Liasse Fiscale : FS+FU+FW)	0	0,46	1,02	1,62	8,56	11,65
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES A DES DETTES INTRAGROUPE
Nombre de factures exclues	0
Montant total TTC des factures exclues	0
(C) DELAIS DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISES (CONTRACTUEL OU DELAI LEGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : (préciser) X Délais légaux : Application de la Loi LME : 45 jours fin de mois ou 60 jours nets

			CREANCES CLIENTS
(En K€)	Article D. 441-4 I-2° : Factures EMISES non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (compte 411)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et au-delà	TOTAL (1 jour et plus)
(A)	TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (ESSENTIELLEMENT DES CREANCES INTRAGROUPE)
Nombre de factures concernées	80					18
Montant total TTC des factures concernées	1 314	12	43	5	207	268
% du chiffre d'affaires TTC de l'exercice (Liasse Fiscale : FL)	13,73	0,13	0,45	0,06	2,17	2,80
(B)	FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES A DES CREANCES LITIGIEUSES OU DES CLIENTS DOUTEUX
Nombre de factures exclues	0
Montant total TTC des factures exclues	0
(C) DELAIS DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISES (CONTRACTUEL OU DELAI LEGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : (préciser)
	X Délais légaux : Application de la Loi LME : 45 jours fin de mois ou 60 jours nets

PRISE ET CESSION DE PARTICIPATION OU DE CONTROLE DANS D'AUTRES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE SUR LE TERRITOIRE DE LA REPUBLIQUE FRANÇAISE.

Participations prises au cours de l'exercice

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé aux comptes annuels.

En plus de l'effet de la fusion absorption de DOM SECURITY SA, notre Société n'a pris aucune participation.

Contrôle pris au cours de l'exercice

Notre Société a pris en mai 2018 le contrôle de la société ELIOT ET CIE SAS, dont le siège social est situé à TORCY (Seine et Marne), via sa sous-filiale, PICARD-SERRURES SAS.

Cession de participations au cours de l'exercice

Dans le cadre d'un reclassement interne de titres de capital, notre Société a cédé sa participation dans la SCI DOM (99,98 %) à DOM Security SAS (anciennement DOM Participations).

Par ailleurs, suite à la fusion absorption de DOM SECURITY SA, et afin de reconstituer le pôle DOM, GROUPE SFPI a fait apport au profit de DOM Security SAS des titres reçus (à l'exception des titres des sociétés DOM Sicherheitstechnik Gmbh et SECU Beteiligungs GmbH).

Répartition du capital social et des droits de vote

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 233- 13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues notamment en application de l'article L. 233-7 et L. 233-12 de ce code :

Identité des personnes physiques ou morales détenant du capital	% capital social
Personnes physiques
Henri MOREL	4,61
20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017 PARIS
Personnes morales
ARC MANAGEMENT SAS	46,26
20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017 PARIS
SPRING MANAGEMENT SAS	11,34
29 rue Bassano - 75008 PARIS
CM-CIC INVESTISSEMENT SCR	7,21
31 rue Jean Wenger Valentin - 67000 STRASBOURG
BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT SA	1,97
20 rue Chauchat - 75009 PARIS

Actions inscrites au nom de la Société

GROUPE SFPI détient 2.098.252 de ses propres actions, dont 748.252 (0,75 %) du capital social) résultant de la fusion avec la société EMME, et 1.350.000 (1,36 % du capital social) provenant du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée générale mixte du 9 juin 2017.

Etat de la participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'au dernier jour de l'exercice 2018, aucun salarié ne détenait de titres de la Société.

Nomination d'ARC MANAGEMENT SAS en qualité d'administrateur

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe GROUPE SFPI, nous vous proposons de nommer en tant qu'administrateur ARC MANAGEMENT, société par actions simplifiée au capital de 21 564 075 euros dont le siège social est situé 20, rue de l'Arc de Triomphe – 75017 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 423 186 485 représentée par Madame Sophie MOREL, pour une durée de trois (3) années, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos en 2021.

A l'issue de la désignation d'ARC MANAGEMENT SAS en qualité d'administrateur, Madame Sophie MOREL démissionnera de son mandat d'administrateur, personne physique.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver cette nomination.

Fixation des jetons de présence

Nous vous proposons de fixer à la somme de 30 000,00 euros le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs personnes physique non dirigeant et non salarié du Groupe, au titre de l'exercice 2018 et de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de décider des conditions de répartition de ces jetons de présence entre les Administrateurs.

PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR LA SOCIETE

Nous vous précisons que la société GROUPE SFPI s'est appuyée sur l'édition de septembre 2016 du code de gouvernement d'entreprise de MIDDLENEXT pour les Valeurs moyennes et petites.

A ce titre, le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». En outre, la Société souscrit aux recommandations suivantes :

		APPLIQUEE
	RECOMMANDATIONS		NON	COMMENTAIRES
R 1	Déontologie des membres du Conseil d'administration	X		Le code de déontologie fait partie intégrante du règlement intérieur.
R 2	Conflits d'intérêts	X		Le Conseil d'administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts.
R 3	Composition du Conseil d'administration Présence de membres indépendants	X		Le Conseil d'administration est composé de huit (8) membres, dont deux membres indépendants et un représentant des salariés.
R 4	Information des membres du Conseil d'administration	X		Avant chaque réunion, les administrateurs reçoivent les informations et documents nécessaires à la préparation des conseils d'administration et ce, dans un délai suffisant.
R 5	Organisation des réunions du Conseil d'administration et du Comité d'audit	X		Le Conseil d'administration et le Comité d'audit se réunissent à chaque arrêté des comptes et lorsque cela est nécessaire. Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration s'est réuni dix fois.
R 6	Mise en place de comités	X		Ils existent : - un Comité d'audit dont la mission est assurée par les administrateurs dans les conditions prévues par les textes ; - un Comité exécutif et stratégique dont la composition est indiquée dans le rapport sur la gouvernance et dont mission est d'examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc, le recrutement du personnel clé.
R 7	Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil d'administration	X		Le règlement intérieur a été mis en place et approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 13 mars 2018.
R 8	Choix de chaque administrateur	X		Le choix de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, et est déterminé en fonction de leurs compétences.
R 9	Durée des mandats des membres du Conseil d'administration	X		La durée du mandat des membres du Conseil est de trois (3) années.
R 10	Rémunération de l'administrateur	X		Les jetons de présence sont alloués par le Conseil d'administration aux administrateurs personnes physiques non dirigeant et non salarié du Groupe.

R 11	Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil d'administration		X	Le Président estime qu'il n'est pas nécessaire de procéder à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration.
R 12	Relation avec les « actionnaires »	X		Le Président reçoit les actionnaires qui le souhaitent et discute avec eux à l'issue de chacune des réunions des assemblées générales.
R 13	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X		Se reporter au tableau figurant dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
R 14	Préparation de la succession des « dirigeants »	X		Ce sujet est en cours d'étude.
R 15	Cumul contrat de travail et mandat social	X		Le Directeur Général délégué.
R 16	Indemnités de départ		X	Pas concernée.
R 17	Régimes de retraite supplémentaires	X		L'information relative aux régimes de retraite accordés au Président est communiquée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
R 18	Stock-options et attribution gratuites d'actions	X		Depuis l'assemblée générale du 14 juin 2018, le Conseil d'administration a été autorisé, pour une durée de 38 mois, à attribuer des actions gratuites ainsi que des options d'achat d'actions aux dirigeants et salariés du Groupe.
R 19	Revue des points de vigilance	X		Chaque année, le Conseil d'administration prend connaissance et revoie les points de vigilance du Code Middlenext

Définition et objectif du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle, établis par la direction générale, le management et les autres membres du personnel, pour donner une assurance raisonnable sur :

• la réalité et l'efficacité des opérations,
• la fiabilité du reporting,
• la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
• la sauvegarde des actifs.

Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.

Organisation générale du contrôle interne

Le contrôle interne de notre Société est assuré par les services Contrôle de gestion et Juridique de la société GROUPE SFPI.

En vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes, le service contrôle de gestion de GROUPE SFPI, procède à l'audit des comptes de chacune des filiales préalablement à l'intervention des commissaires aux comptes.

Ce service contrôle et supervise également le reporting financier adressé tous les mois par chaque filiale. Il pilote l'adaptation des procédures comptables et budgétaires ainsi que la centralisation des informations financières. Il produit la consolidation du pôle, il gère les assurances.

Le Directeur de contrôle de gestion, rend compte au Président Directeur Général du résultat des travaux de son service, et le cas échéant, formule des recommandations.

Un code déontologique pour maîtriser les risques financiers a été signé par tous les dirigeants des filiales ainsi que leurs cadres principaux.

La comptabilisation des opérations de trésorerie et les rapprochements bancaires du Groupe sont également assurés par le service Finances et Contrôle de gestion de GROUPE SFPI.

La fonction trésorerie et financement est organisée autour du trésorier.

Ses fonctions principales sont :

• suivi des flux financiers et répartition des fonds,
• suivi des opérations de placements ou d'emprunts financiers,
• gestion des lignes de trésorerie et des engagements.

Dans le cadre de la maîtrise des risques juridiques, la Direction juridique de GROUPE SFPI assure la rédaction des actes, assiste et conseille les filiales dans les affaires juridiques. Elle gère et suit les dossiers contentieux en liaison avec les avocats du Groupe.

Autres procédures de contrôle interne

Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles ci-après sont effectués :

• au niveau des départements commerciaux des filiales, pour suivre et contrôler, à partir de tableaux de bord mensuels, les ventes réalisées facturées, la prise de commandes, les taux de marges, etc. pour comparer la réalisation, par secteur d'activités, avec les objectifs fixés budgétés,
• au niveau des départements techniques des filiales, pour suivre et contrôler l'avancement et le volume d'activité en terme de service après-vente, support technique, tests et référencement produits et recherches de solutions.

Au niveau de l'élaboration et du traitement de l'information financière et comptable :

• Le processus relève de la compétence du département Finances et Contrôle de gestion.
• Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information intégré permettant de faciliter le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptable en vigueur et appliquées par la Société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés.
• La Direction générale s'assure de la réalité des informations comptables et financières produites par la Direction Finances et Contrôle de gestion. Ces informations sont contrôlées par les commissaires aux comptes qui procèdent aux vérifications selon les normes en vigueur.

Information et communication des actionnaires

L'essentiel de l'information des actionnaires se fait par le biais du site web de la Société (www.groupe-sfpi.com) sous le contrôle et la direction du Président Directeur Général et du Responsable des relations investisseurs de GROUPE SFPI.

Principaux risques auxquels est confronté le Groupe, et procédures de gestion

Les principaux facteurs de risques sont les suivants :

Risque clients

Le risque de non recouvrement des créances est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de la clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'encours résultant d'analyses financières spécifiques.

Risque de taux et de change

Il n'y a plus d'emprunt à taux variable.

Le GROUPE SFPI est peu exposé au risque de change.

Assurance

Le Groupe a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par son activité.

Risque pays

Aucune activité n'est développée dans un pays identifié comme à risque.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES.

Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2018

Présentation de l'autorisation conférée au Conseil d'administration

Lors de votre Assemblée générale mixte du 14 juin 2018, vous avez autorisé le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, pendant une période de dix-huit (18) mois, dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions. Le prix maximal d'achat avait été fixé à 5,00 euros par action sans que le nombre d'actions à acquérir ne puisse dépasser 7 % du capital social et que le nombre d'actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 7 % des actions composant le capital social. En effet, au moment de cette autorisation, la Société détenait déjà 2,33 % du capital social.

L'autorisation conférée par votre Assemblée générale du 14 juin 2018 en vigueur ce jour, prendra fin le 14 décembre 2019. Afin de permettre la poursuite de la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement, il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'administration à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le paragraphe « Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions soumis pour autorisation à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ».

Tableau de synthèse à la clôture de l'exercice 2018

Situation au 31 décembre 2018

% de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	2,11
Nombre de titres détenus*	2.098.252
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant

* dont 748.252 actions résultant de la fusion avec la société EMME, et le solde, soit 1.350.000 provenant du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'assemblée générale mixte du 9 juin 2017.

Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions soumis pour autorisation à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Le descriptif de ce programme présenté ci-après, établi conformément à l'article 241-3 du Règlement général de l'AMF, ne fera pas l'objet d'une publication spécifique.

L'autorisation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 14 juin 2018 d'opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 14 décembre 2019, il vous est demandé d'autoriser à nouveau le Conseil d'administration à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d'achat fixé à 5,00 euros par action, hors frais d'acquisition.

Cette autorisation permettrait au Conseil d'administration d'acquérir un nombre d'actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. Conformément à la loi, la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d'actions représentant plus de 10 % de son capital social.

La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant au 31 décembre 2018 à 2.098.522 actions (soit 2,11 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 7.836.182 actions (soit 7,89 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Le montant maximum disponible pour les besoins du présent programme est de 39 180 910 euros, pour 7,89 % du capital social.

Ce programme de rachat permettrait à la Société d'acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société en vue :

• (i.) d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• (ii.) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• (iii.) de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l'attribution d'options d'achat d'actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; ou
• (iv.) de leur attribution gratuite aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d'épargne salariale conformément aux dispositions de l'article L. 3332-14 du Code du travail ; ou
• (v.) d'annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d'optimisation du résultat par action ou d'amélioration de la rentabilité des capitaux propres ; ou
• (vi.) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• > le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
• > le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera ; toutefois, en période d'offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu'ils :

• permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l'ouverture de la période d'offre ;

• soient réalisés dans le cadre de la poursuite d'un programme de rachat déjà en cours ;

• s'inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et

• ne soient pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Le Conseil d'administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d'une autorisation antérieure), ainsi qu'à leur cession (sur le marché ou hors marché).

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d'effet, à compter de cette même date, et pour la partie non encore utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société par l'Assemblée générale mixte du 14 juin 2018 dans sa douzième résolution.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT EST ETABLI.

Lors de son Conseil d'administration du 26 mars dernier, la Société a autorisé l'acquisition par sa filiale à 100 % DOM Security SAS, de 100 % des titres et des droits de vote de la société belge HOBERG SA, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives usuelles en la matière.

En outre, dans le cadre de sa politique d'acquisition en pleine propriété des locaux abritant l'activité des filiales du Groupe, GROUPE SFPI a acquis en avril 2019, les parts sociales de la SCI IMMOBILIERE DUBOIS qui détient, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier, les locaux exploités par sa sous-filiale FABER FRANCE à Saint-Valérien (89). Cette acquisition s'est réalisée moyennant le prix de 979 020 euros.

PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE.

Notre Société a une activité de holding, l'essentiel de son résultat provient des dividendes versés par les filiales, des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe et d'éventuelles opérations de cession de titres.

Au 31 décembre 2018, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés dont la liste figure dans l'annexe aux comptes consolidés.

Nous vous demandons, conformément aux articles [L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce](javascript:%20documentLink() de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe.

Les dispositions de l'article [R. 225-102 du Code de commerce,](javascript:%20documentLink() précisent que toutes les informations visées audit article, concernant le contenu du rapport de gestion sont également applicables au rapport sur la gestion du Groupe, qui peut être inclus dans le rapport de gestion de la Société.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION.

Configuration du périmètre de consolidation :

• GROUPE SFPI
• Pôle NEU JKF (Traitement de l'Air)
• Pôle DOM SECURITY (Serrurerie)
• Pôle MMD (Echangeurs thermiques)
• Pôle MAC (Fermeture industrielle)
• Autres : DATAGROUPE, POINT EST, FRANCE INVESTISSEMENT, SCI AVENUE GEORGES NUTTIN, SCI ALU DES DEUX VALLEES, SCI VR DES DEUX VALLEES, SCI STERIMMO, SCI NEU, SCI LA CHAPELLE D'ARMENTIERES, SCI MANCHESTER, SCI LUZECH.

Les sociétés ELZETT SOPRON, TITAN ZAGREB, et SPRINCARD du pôle DOM SECURITY, sont consolidées par mise en équivalence.

L'effectif total de ces sociétés au 31 décembre 2018 était de 3.858 personnes.

Les comptes qui vous sont présentés ci-après, ont été établis conformément aux normes IFRS.

Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent les résultats suivants qui, par comparaison avec l'exercice précédent, évoluent de la façon suivante (en K€) :

RESULTATS	31/12/2018	% du CA	31/12/2017 retraité (i)	% 2018 / 2017
Chiffre d'affaires	549 805	--	504 498	8,9
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	30 370	5,5	32 671	-9,0
RESULTAT OPERATIONNEL	26 559	4,8	33 867	-23,4
Résultat financier	-535	--	-628	--
Impôts société	-9 747	--	-10 292	--
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	16 296	3,0	23 006	-31,0
Resultat net des activités abandonnées	--	--	6 207	--
RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES	16 296	2,9	29 213	-45,7
Part de la société mère	13 657	--	25 038	--
Part des minoritaires	2 369	--	4 175	--
Résultat net par action de base et dilué (hors autocontrôle) de l'ensemble consolidé, en euros	0,15	--	0,28	--

(i) Au cours du premier semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition des actifs acquis et des passifs assumés du Groupe JKF acquis le 31 juillet 2017. En conséquence, les comptes au 31 décembre 2017 ont été ajustés.

L'ACTIVITE ET LES RESULTATS DES PRINCIPAUX POLES.

Nous vous informons que les sociétés des pôles NEU JKF, M.M.D., MAC et DOM Security sont consolidées au niveau de GROUPE SFPI. Les comptes consolidés de ces pôles repris ci-dessous à titre d'information, ont été contrôlés par les commissaires aux comptes, mais ne font pas l'objet d'une publication légale.

Les principaux comptes de charges et de produits consolidés de l'exercice écoulé engendrent dans les différents pôles les résultats ci-après (en milliers d'Euros) :

PÔLE NEU JKF	Exercice 2018	Exercice 2017
Chiffre d'affaires	122 480	92 216
Résultat opérationnel courant	3 949	3 470
Résultat opérationnel	3 281	2 769
Résultat net	1 175	1 028
Trésorerie nette	-18 886	-16 478
Situation nette consolidée	17 725	17 566

Dans le cadre d'un reclassement interne de titres, la société NEU JKF a acquis auprès de sa filiale DELTA NEU, en juin 2018, 25.830 actions (soit 90 % du capital social) de la société FEVI SAS, moyennant le prix de 824 231 €.

Au 31 décembre 2018 l'effectif total du pôle NEU JKF était de 713 personnes.

PÔLE DOM SECURITY	Exercice 2018	Exercice 2017
Chiffre d'affaires	186 366	174 436
Résultat opérationnel courant	17 008	15 951
Résultat opérationnel	15 613	16 144
Résultat net	10 662	11 000
Trésorerie nette	6 340	21 012
Situation nette consolidée	91 838	94 469

Afin de renforcer son activité, le pôle DOM Security a acquis, en mai 2018, via sa filiale, PICARD-SERRURES, 70 % du capital et des droits de vote (soit 210 actions) de la société ELIOT ET CIE SAS, dont le siège social est situé à TORCY (Seine et Marne), moyennant le prix de 2 100 000 euros. Cette société est spécialisée dans la fabrication de produits de métallerie et de tôlerie liée à la serrure et au blindage de portes.

Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, la société ELIOT ET CIE SAS a réalisé un chiffre d'affaires de 2 393 705 euros.

La société cotée DOM SECURITY SA a mis en œuvre, du 13 au 26 juillet 2018, une Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) portant sur 240.000 actions, soit 10 % de son capital social, à un prix de 75,00 euros par action. Cette offre a permis à la Société d'acquérir 240.000 actions pour un coût total de 18 M€. Cette opération a été intégralement financée par un emprunt à taux fixe remboursable sur sept ans.

La société italienne DOM-CR a acquis, fin septembre 2018, 74 % du capital et des droits de vote de la société familiale italienne dénommée ANTIPANIC SRL, pour un montant de 5,3 M€. Cette société est spécialisée dans la fabrication de serrures antipaniques pour le marché européen.

Au titre de l'exercice 2018, la société ANTIPANIC SRL a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 7 M€.

La société PICARD-SERRURES a cédé en novembre 2018 à la SCI DOM, une parcelle de terrain à bâtir d'une surface de 02 ha 07 a 96 ca, sise à Feuquières-en-Vimeu (80) moyennant le prix de 250 000,00 euros hors taxes. La SCI DOM construira sur ce terrain un bâtiment industriel d'une surface de 5 000 m² environ ainsi que des places de parking qui seront donnés en location à PICARD-SERRURES.

Suite à la fusion absorption de la société DOM SECURITY SA par GROUPE SFPI SA intervenue le 16 novembre 2018, GROUPE SFPI a apporté le 19 décembre de cette même année à sa filiale DOM Security SAS (anciennement dénommée DOM Participations) les titres de participation des sociétés du pôle DOM, à l'exception des titres des sociétés DOM Sicherheitstechnik Gmbh et SECU Beteiligungs GmbH ;

La Société a reçu 5.494.550 actions ordinaires nouvelles, émises au prix de 10,64 € par action.

La société DOM-METALUX a acquis le 30 janvier 2019, par jugement du Tribunal de commerce de Créteil, le fonds de commerce de la société UNITECNIC SASU sise à Alfortville (94140), spécialisée dans la commercialisation de solutions de serrures et de systèmes d'accès sécurisé, moyennant le prix net global et forfaitaire de 281 000,00 euros. Cette dernière était en procédure de redressement judiciaire depuis le 24 octobre 2018.

Dans le cadre de cette acquisition, DOM-METALUX est devenue propriétaire des marques UNITECNIC et ANELEC.

Cette activité réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 2,5 M€.

Au 31 décembre 2018, l'effectif total du pôle DOM SECURITY était de 1.633 personnes.

PÔLE M.M.D.	Exercice 2018	Exercice 2017
Chiffre d'affaires	51 699	48 777
Résultat opérationnel courant	6 366	5 756
Résultat opérationnel (i)	10 632	5 796
Résultat net (i)	8 523	3 872
Trésorerie nette	16 445	16 247
Situation nette consolidée	32 021	24 573

(i) Comprend l'intégralité de la plus-value consolidée réalisée lors de la cession de la société SPOMASZ-WRONKI en avril 2018.

Au 31 décembre 2018, l'effectif total du pôle M.M.D. était de 262 personnes.

• Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de conception et fabrication d'Echangeurs exploitée par les sociétés ASET, BARRIQUAND ECHANGEURS et BATT, s'élève à 20 760 K€.
• Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de fabrication d'autoclaves par stérilisation exploitée par la société STERIFLOW, s'élève à 24 353 K€.

La Société MMD a cédé en avril 2018 la participation qu'elle détenait dans sa filiale polonaise, SPOMASZ-WRONKI, à la société FERRUM AG. Cette cession a dégagé une plus-value sociale de 5 394 197 € et une plus-value consolidée de 4 604 K€.

Le 14 juin 2018, MMD a souscrit à l'augmentation de capital de sa filiale BaTT à hauteur de 1 500 000 euros par l'émission de 75.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 20,00 € chacune, qu'elle a libéré en espèces.

Par ailleurs, toujours en juin 2018, MMD a acquis les titres de la société italienne, CIPRIANI PHE SRL, fabricant d'échangeurs thermiques, moyennant le prix pour 7 893 733 €.

Au titre de l'exercice 2018, la société CIPRIANI PHE SRL a réalisé un chiffre d'affaires de 10,8 M€.

Concomitamment, la filiale BaTT a racheté les brevets exploités par CIPRIANI, moyennant le prix de 1 500 000 €.

POLE MAC	Exercice 2018	Exercice 2017
Chiffre d'affaires	189 361	189 256
Résultat opérationnel courant	4 002	8 769
Résultat opérationnel	673	9 840
Résultat net	-1 439	7 516
Trésorerie nette	16 841	11 906
Situation nette consolidée	51 439	55 855

Au 31 décembre 2018 l'effectif total du pôle MAC était de 1.234 personnes.

Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de production et de commercialisation de stores intérieurs et extérieurs et matériels de fermetures et de menuiserie en P.V.C. exploitée par FRANCIAFLEX et ses filiales, FABER FRANCE, SIPOSE et SIPA MENUISERIES s'élève à 130 144 K€.

Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de fabrication de portes de garages et volets pour les maisons, des activités liées à l'équipement de la baie et des activités fermetures exploitées par FRANCE FERMETURES s'élève à 59 217 K€.

Les coûts de restructuration consécutifs à la fermeture des sites de Toulouse pour FRANCIAFLEX et de Rousset pour FRANCE FERMETURES, dont les activités ont été transférées sur des sites existants, se sont élevés à la somme de 2,6 M€.

ENDETTEMENTS FINANCIERS A LONG ET MOYEN TERMES.

(hors crédits-baux retraités en consolidation et concours bancaires courants) (en K€)

Les sociétés sans endettement à court, moyen et long termes ne sont pas prises en compte.

Pôles	Dettes à moins d'1 an	Dettes de 1 à 5 ans	Dettes de + 5 ans
DOM Security	3 847	13 107	2 484
NEU JKF	6 523	24 989	944
MAC	1 888	4 190	659
MMD	1 669	6 090	1 607
GROUPE SFPI & AUTRES	8 608	20 914	2 849
TOTAL	22 535	69 290	8 543

Le Groupe conserve une trésorerie nette excédentaire de 27 530 K€.

ANALYSE DU RISQUE DE TAUX ET DE CHANGE.

Le Groupe GROUPE SFPI a une trésorerie nette excédentaire. Il n'utilise pas d'instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d'emprunt l'y obligent.

PERSPECTIVES D'AVENIR.

Pour l'exercice 2019, le Groupe a pour objectif un chiffre d'affaires d'environ 570 M€.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS.

Si vous décidez le programme de rachat d'actions propres, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'administration à annuler, le cas échéant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat dont l'autorisation vient de vous être demandée.

Cette autorisation serait d'une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES.

Nature des indications	07/2013 06/2014	07/2014 12/2015	2016	2017	2018
1 - Capital en fin d'exercice	12 mois	18 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital Social	2 516 990	80 972 876	80 972 876	80 972 876	89 386 112
Nombre d'actions ordinaires existantes	2 516 990	89 969 862	89 969 862	89 969 862	99 317 902
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :
 par conversion d'obligation	-	-	-	-	-
 Par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
2 - Opérations & résultats de l'exercice
Chiffre d'Affaires	1 097 685	4 430 368	4 233 239	4 2419 12	7 975 256
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements	214 033	4 239 534	8 455 388	11 413 278	17 492 894
Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements	(450 172)	6 935 788	14 742 053	17 465 620	16 681 417
Impôt Société	-	(590 512)	(55 626)	(3 652 542)	(964 178)
Résultat distribué	-	2 625 442	4 498 493	5 398 192
3 - Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux provisions et amortissements	0,09	0,05	0,09	0,13	0,19
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements	(0,18)	0,08	0,16	0,19	0,17
Dividende attribué à chaque action	-	0,03	0,05	0,06
4 - Personnel
Effectif moyen des salariés employés	0	9	9	11	13
Montant de la masse salariale de l'exercice	0	901 829	981 872	1 263 061	1 732 242
Montant des sommes versées au titre des cotisations et avantages sociaux	26	320 735	396 828	517 529	691 596

Conformément aux exigences de l'article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport est destiné à vous rendre compte :

• de la composition du conseil d'administration (le « Conseil ») et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ;
• ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Il a également pour objet de vous présenter :

• les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ;
• les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-10-3) ainsi que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Ce rapport a été établi à la suite de discussions et d'entretiens avec les responsables des services financiers et contrôle de gestion et juridiques de la Société.

Ce rapport porte sur les points suivants :

• (1) Modalités du gouvernement d'entreprise.
• (2) Conseil d'administration.
• (3) Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil.
• (4) Rémunération des mandataires sociaux.
• (5) Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
• (6) Délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration
• (7) Autres sujets.

(1) Modalités du gouvernement d'entreprise

Depuis 2010, la Société a décidé d'adopter le code Middlenext (le « Code ») publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, comme étant son code de référence en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. GROUPE SFPI s'engage à se conformer à ses recommandations.

Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

En outre, au cours des années précédentes, le Conseil a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du code Middlenext. La révision de ce Code a amené la Société à poursuivre cette démarche afin de respecter les nouvelles recommandations.

Le Conseil, conformément à la recommandation n° 19 a pris connaissance des points de vigilance du Code et s'engage à les revoir régulièrement.

Mode d'exercice de la direction générale

Nous vous indiquons que votre Conseil a procédé au choix, à l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce.

Le Conseil a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général.

En conséquence, Monsieur Henri MOREL assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le directeur général exerce ses pouvoirs conformément à la loi et aux statuts.

Le règlement intérieur prévoit que le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société, et en particulier :

• de désigner les dirigeants mandataires sociaux,
• d'arrêter les comptes annuels et semestriels,
• de convoquer et fixer l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires,
• de procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns,
• de débattre des opérations majeures envisagées par la Société,
• de se tenir informé de tout événement important concernant la Société.

(2) Composition du Conseil

• (2.1) Le Conseil est composé de huit administrateurs dont deux administrateurs indépendants et un administrateur représentant des salariés, savoir :

  • M. Henri MOREL Président directeur général Né le 27 mai 1957 à Saverne (67) Date de première nomination : 31 mars 2015 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 4.576.260

  • SPRING MANAGEMENT SAS Administrateur Représentée par M. Jean-Bertrand PROT Date de première nomination : 13 novembre 2018 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 11 259 136

  • M. Hervé HOUDART Administrateur indépendant Né le 28 juillet 1951 à Paris 17e (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 54

  • Mme Valentine LAUDE Administrateur Née le 1er juin 1978 à Paris 14ème (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Echéance du mandat : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 21

  • Mme Sophie MOREL Administrateur Née le 16 juillet 1985 à Strasbourg (67) Date de première nomination : 3 mars 2015 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 21

  • CM-CIC INVESTISSEMENT SCR Administrateur Représenté par M. Thierry WENDLING Date de première nomination : 10 novembre 2015 Echéance du mandat : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 7.159.143

  • Mme Marie-Cécile MATAR Administrateur indépendant Née le 21 mars 1959 à Paris 9ème (75) Date de première nomination : 14 juin 2018 Echéance du mandat : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 1

  • Mme Hélène LAPLANTE Administrateur représentant des salariés Née le 8 octobre 1962 à Hazebrouck (59) Date de première nomination : 21 novembre 2018 Echéance du mandat : trois ans, non renouvelable Nombre d'actions de la Société détenues : 0

(2.2) Composition du Conseil et du Comité d'audit

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Administrateur indépendant	Année première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Expérience et expertise apportées
MOREL Henri	Non	2015	2021	Non	--
Administrateur et
Président Directeur Général
SPRING MANAGEMENT SAS	Non	2018	2021	Membre	Fusion et
Administrateur, représentée par					acquisition
PROT Jean-Bertrand
HOUDART Hervé	Oui	2015	2021	Président	Gestion
Administrateur					d'entreprise
CM-CIC INVESTISSEMENT SCR	Non	2015	2021	Membre	Gestion et finance
Administrateur, représenté par
WENDLING Thierry
LAUDE Valentine	Non	2015	2021	Membre	--
Administrateur
MOREL Sophie	Non	2015	2021	Membre	Responsable RSE,
Administrateur					communication et
					Comité de Groupe
MATAR Marie-Cécile	Oui	2018	2021	Membre	--
Administrateur
LAPLANTE Hélène	Non	2018	2021	Oui	--
Administrateur représentant des
salariés

(2.3) Liste des mandats sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société :

Mandataires sociaux / Société	Mandat et/ou fonction
Monsieur Henri MOREL :
NEU JKF SA - FEVI FAS - NEU FEVI SA
MAC SAS – SOREMEC SA	Administrateur
NEU SA - SOREMEC SA	Président Directeur Général
DOM SECURITY SAS - PICARD-SERRURES SAS - DOM RONIS SAS
DOM-MÉTALUX SAS – DÉNY SECURITY SAS
OMNITECH SECURITY SAS – MAC SAS	Président
DELTA NEU SAS - NEU PROCESS SAS - LA FONCIERE NEU SAS
ARC MANAGEMENT SAS - AUBERGE HAZEMANN SAS
MP ASSOCIES SARL - SCI B.G.M. - SCI NEU – SCI DOM
SCI AVENUE GEORGES NUTTIN – SCI LA CHAPELLE D'ARMENTIERES	Gérant
SCI HOTEL DU CHAMP DU FEU – SCI 1896
Monsieur Jean-Bertrand PROT
NEU SA - MAC SAS	Administrateur
FRANCE FERMETURES SAS – FRANCIAFLEX SAS - SIPA MENUISERIES SAS
FABER FRANCE SAS - MMD SAS - ASET SAS
FINANCIERE BARRIQUAND SAS - BARRIQUAND ECHANGEURS SAS	Président
SPRING MANAGEMENT SAS – LB SAS
STORISTES DE FRANCE SA - BAIE OUEST SA	Représentant permanent
	au Conseil d'administration
SCI ALU DES DEUX VALLEES - SCI STERIMMO - SCI LUZECH	Gérant
Monsieur Hervé HOUDART
DATAGROUPE SA	Administrateur
H2 CONSULTANT SAS	Président
Madame Valentine LAUDE
NEANT	Administrateur
Madame Sophie MOREL
MAC SAS - SOREMEC SA	Administrateur
DATAGROUPE SA	Représentant permanent

Madame Marie-Cécile MATAR
E4V - INDUSTRIES ET FINANCES PARTENAIRES	Administrateur
Madame Hélène LAPLANTE
NEANT
Monsieur Thierry WENDLING
CAPITAL GRAND EST SAS	Président du Comité de Surveillance
CIC CAPITAL (Suisse)	Membre du Conseil d'administration
DINAMIC EMBALLAGES SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité de Surveillance
FCPR ALSACE CROISSANCE	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité Consultatif
FCPR ALSACE CROISSANCE	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité Stratégique
GROUPE WATERAIR SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité d'Echange
HARMONIE SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité d'Actionnaires
L&D SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité de Direction
	Représentant permanent
PSF – PIERRE SCHMIDT FINANCE SAS	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Conseil de Surveillance
SDE INVEST SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR, Président
SDE INVEST SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité de Surveillance
T3L HOLDING SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité de Surveillance

(2.4) Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil d'administration compte quatre femmes parmi ses huit membres.

(2.5) Administrateurs indépendants

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N° 3 du Code, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de la Société.

Au regard des critères d'indépendance, le Conseil est composé de deux administrateurs indépendants qui sont Madame Marie-Cécile MATAR et Monsieur Hervé HOUDART.

(2.6) Durée des mandats

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est conforme à la recommandation N° 9 du Code. En outre, la Société estime que compte tenu de sa taille et de la composition de son Conseil, la durée des mandats de trois années favorise l'expérience des administrateurs sur la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de la surveillance.

(2.7) Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation N° 1 du Code, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil et s'engage à : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

(2.8) Choix des administrateurs

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée générale. Ces informations sont mises en lignes sur le site internet de la Société. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation N° 8 du Code.

(3) Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

(3.1) Règlement intérieur

Conformément à la recommandation N° 7 du Code, le Conseil s'est doté d'un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la Société.

Ce règlement intérieur précise :

• le rôle du Conseil et, le cas échéant, les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;

• la composition du Conseil, les critères d'indépendance des membres ;

• les devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, éthique, confidentialité, etc.) ;

• le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, etc.) et lorsqu'il existe des comités, en préciser les missions ;

• les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ;

• règles de détermination de la rémunération des administrateurs.

Le règlement intérieur précise par ailleurs que :

• Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présent ou représentés. Toute clause contraire est réputée non écrite.

• Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16, le règlement intérieur prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

• La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

(3.2) Information des membres du Conseil

Conformément au règlement intérieur, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires pour leur permettre de préparer utilement les réunions. Le président s'efforce de leur communiquer tous les éléments cinq (5) jours au moins avant les séances. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'informations supplémentaires. Les membres du Conseil évaluent qu'ils reçoivent une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission.

En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation N° 4 du Code.

(3.3) Mise en place de comités

Conformément à la recommandation N° 6 du Code, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé.

Un comité stratégique a été mis en place par le conseil d'administration, dans sa séance du 27 juillet 2018. Ce comité était principalement composé des administrateurs et avait pour mission essentielle de donner son avis sur les différentes opérations de croissance externe.

Après réflexion, il a paru judicieux de mettre en place, dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, un comité exécutif et stratégique qui se substitue au comité stratégique existant.

Ce comité exécutif et stratégique a été mis en place par le conseil d'administration dans sa séance du 26 mars 2019. Il est présidé par la société SPRING MANAGEMENT SAS représentée par Jean-Bertrand PROT et est composé de Madame Sophie MOREL et de Messieurs Henri MOREL, Damien CHAUVEINC, Nicolas LOYAU et Pierre-Paul FINI.

Sa mission est d'examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc, le recrutement du personnel clé.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du code de commerce, le conseil d'administration a décidé, lors de séance du 12 janvier 2016, de ne pas créer une instance d'audit autonome et d'exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.

Monsieur Hervé HOUDART, administrateur indépendant au regard des critères du Code, présente des compétences particulières en matière de gestion d'entreprise. Il assure la présidence du conseil d'administration lorsque celui-ci se réunit en qualité de comité d'audit.

Le président directeur général, exerçant des fonctions exécutives, s'abstient de participer au conseil lorsque celui-ci se réunit en qualité de Comité d'audit. Cependant, comme le directeur financier, ils peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu'ils peuvent utilement apporter afin d'enrichir les débats.

Une charte du comité d'audit a été adoptée par le conseil d'administration du 13 mars 2018. Cette charte précise la composition ainsi que les missions du comité d'audit.

A ce titre, et conformément à la loi, le Comité d'audit assurera le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Dans le cadre de cette mission d'audit, le comité d'audit se réunira avant chaque arrêté des comptes de la Société. Ainsi, le Comité d'audit s'est réuni les :

24 avril	 Présentation des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2017 et faits significatifs de l'exercice
	;
	 Présentation des travaux des commissaires aux comptes.
d25 septembre	 Examen et analyse des comptes consolidés au 30 juin 2018 ;
	 Exposé des commissaires aux comptes sur leur audit des comptes consolidés au 30 juin 2018.

(3.4) Réunions du Conseil

Le fonctionnement du Conseil (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société et précisé dans son règlement intérieur.

Le Conseil détermine les orientations stratégiques de la Société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux, les comptes consolidés ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires du Groupe : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil procède aux contrôles de et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l'avancement de ces dossiers.

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil s'est réuni à dix reprises, avec un taux de présence de 97 %. Il a notamment délibéré sur les points suivants :

13 mars	 Adoption du règlement intérieur du conseil d'administration.
	 Adoption de la charte du comité d'audit.  Réorganisation de la gouvernance de GROUPE SFPI SA.
	 Modification des statuts en vue de la détermination des conditions de désignation des administrateurs représentant les salariés.
	 Représentation équilibrée des femmes au sein du conseil d'administration.
	 Point sur la Loi Sapin II (anticorruption).
	 Communication Groupe.
24 avril	 Examen et arrêté du bilan et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;  Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;  Etablissement du rapport de gestion et d'activité sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;  Conventions et engagements réglementés ;  Situation des mandats des administrateurs ;  Situation du mandat du censeur ;

	 Cautions, avals et garanties ;
	 Actionnariat salarié ;
	 Jetons de présence ;
	 Délégation au conseil d'administration pour mettre les statuts en conformité avec les dispositions
	législatives et réglementaires ;
	 Modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés ;
	 Renouvellement du programme de rachat d'actions propres ;
	 Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale annuelle sur les
	comptes dudit exercice ;
	 Présentation et approbation des documents de gestion prévisionnelle.
14 juin	 Répartition des jetons de présence.
20 juin	 Programme de rachat d'actions (OPAS) de la société DOM SECURITY ;
	 Principe d'une fusion absorption de la société DOM SECURITY par la société GROUPE SFPI.
27 juillet	 Fusion absorption de la société DOM SECURITY par la société GROUPE SFPI ;
	 Mise en place d'un comité stratégique.
117 septembre	 Arrêté de l'état comptable au 30 juin 2018 des comptes sociaux, prévu par l'article R. 236-3, 4° du
	Code de commerce.
125 septembre	 Présentation et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2018 des comptes sociaux, prévu par l'article
	R. 236-3, 4° du Code de commerce.
125 septembre	 Nomination d'un nouvel administrateur ;
	 Examen et approbation du projet de fusion de DOM SECURITY (Société absorbée) avec GROUPE SFPI ;
	 Préparation et convocation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire appelée à statuer sur cette fusion ;
	 Pouvoirs à donner au Président Directeur Général dans le cadre du programme de rachat d'actions
	propres.
22 octobre	 Modification de la date de l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion absorption de DOM SECURITY par GROUPE SFPI.
16 novembre	 Constatation de la réalisation des conditions suspensives du Traité de Fusion ;
	 Fixation de la date de la réalisation de la Fusion et constatation de la réalisation définitive de la fusion
	par voie d'absorption de DOM SECURITY par GROUPE SFPI ;
	 Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en rémunération des apports au
	titre de la Fusion à la date de réalisation de la Fusion ;
	 Prise d'acte de la dissolution sans liquidation corrélative de DOM SECURITY ;
	 Pouvoirs à donner au Président Directeur Général de faire toutes démarches nécessaires ou utiles à
	la création des actions nouvelles de GROUPE SFPI émises en rémunération de la Fusion et à leur
	admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ;
	 Démission de Monsieur Jean-Bertrand PROT de son mandat d'administrateur ;
	 Autorisation de l'apport des titres de participation à réaliser par GROUPE SFPI au profit de DOM PARTICIPATIONS ;
	 Examen des conventions et engagements réglementés ;
	 Résiliation amiable du contrat de consultant avec la société SPRING MANAGEMENT ;

Conclusion d'une nouvelle convention avec la société SPRING MANAGEMENT.

Les réunions ont été précédées de l'envoi de documents permettant aux administrateurs de préparer les sujets à traiter. En outre, les administrateurs reçoivent au cours de chaque réunion un reporting sur l'activité des sociétés du Groupe.

(4) Politique de rémunération des mandataires sociaux

(4.1) Rémunération des administrateurs non dirigeants

Seuls les administrateurs personnes physiques non dirigeant et non salarié du Groupe perçoivent des jetons de présence. Ceuxci sont alloués par l'assemblée générale et répartis par le conseil d'administration, à part égale, sur la base d'un montant forfaitaire.

(4.2) Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Nous vous informons, que les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société font l'objet d'un examen préalable par le Conseil. Il examine l'ensemble des règles relatives à la détermination de la partie fixe, et, le cas échéant, variable, des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur-Général délégué de la Société, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

La rémunération du dirigeant mandataire social comprend les composantes suivantes :

• une rémunération fixe ;
• une rémunération variable ;
• des avantages en nature.

Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat social au sein de la Société.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux recommandations N° 16 et 17 du Code.

La Société n'a pas mis en œuvre une politique d'attribution de stock-options ni d'actions gratuites, telles que visées à la recommandation N° 18 du Code, au profit des dirigeants mandataires sociaux.

Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'assemblée générale, sous forme de trois tableaux établis conformément aux recommandations de Middlenext.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur-Général délégué de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

(4.3) Rémunération et avantages des dirigeants et administrateurs

1° Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toutes natures versés durant l'exercice 2018 aux mandataires sociaux par la Société, les sociétés contrôlées et les sociétés qui la contrôlent sont détaillés dans les tableaux ci-dessous.

Henri MOREL	Exercice 2018		Exercice 2017
Président de DENY SECURITY SAS	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe (1)	127 008,00	127 008,00	127 008,00	127 008,00
Rémunération variable annuelle	--	--	--	--
Rémunération exceptionnelle	--	--	--	--
Jetons de présence	--	--	--	--
Avantages en nature (2)	8 910,00	8 910,00	8 793,00	8 793,00
TOTAL 1	135 918,00	135 918,00	135 801,00	135 801,00
Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA
Rémunération fixe (1)	300 000,00	300 000,00	300 000,00	300 000,00
Rémunération variable annuelle	--	--	--	--
Rémunération exceptionnelle	--	--	--	--
Jetons de présence	--	--	--	--
Avantages en nature (2)	20 290,04	20 290,04	20 021,96	20 021,96
TOTAL 2	320 290,04	320 290,04	320 021,96	320 021,96
Président d'ARC MANAGEMENT SAS
Rémunération fixe (1)	59 400,00	59 400,00	59 400,00	59 400,00
Rémunération variable annuelle	--	--	--	--
Rémunération exceptionnelle	--	--	--	--
Jetons de présence	--	--	--	--
Avantages en nature (2)	7 412,58	7 412,58	7 330,93	7 330,93
TOTAL 3	66 812,58	66 812,58	66 730,93	66 730,93

(1) Sur une base brute avant impôts.

(2) Montant cotisé au titre de l'assurance chômage des dirigeants (GSC)

Damien CHAUVEINC	Exercice 2018		Exercice 2017
Directeur Général délégué de GROUPE SFPI SA	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés

Rémunération fixe (1)	190 774,00	190 774,00	180 010,00	180 010,00
Rémunération variable annuelle	50 000,00	50 000,00	--	--
Rémunération exceptionnelle	--	--	--	--
Jetons de présence	--	--	--	--
Avantages en nature	2 370,00	2 370,00	198,00	198,00
TOTAL	243 144,00	243 144,00	180 208,00	180 208,00

(1) Sur une base brute avant impôts.

2° Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Hervé HOUDART Administrateur de GROUPE SFPI SA	Montants versés au cours de l'exercice 2018		Montants versés au cours de l'exercice 2017
	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Jetons de présence	10 000,00	10 000,00	7 500,00	7 500,00
TOTAL	10 000,00	10 000,00	7 500,00	7 500,00

Valentine LAUDE	Montants versés au cours de		Montants versés au cours de
Administrateur de GROUPE SFPI SA	l'exercice 2018		l'exercice 2017
	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Jetons de présence	10 000,00	10 000,00	7 500,00	7 500,00
TOTAL	10 000,00	10 000,00	7 500,00	7 500,00

CM-CIC INVESTISSEMENT SCR, représenté par Thierry WENDLING Administrateur de GROUPE SFPI SA	Montants versés au cours de l'exercice 2018		Montants versés au cours de l'exercice 2017
	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés
Jetons de présence	10 000,00	10 000,00	7 500,00	7 500,00
TOTAL	10 000,00	10 000,00	7 500,00	7 500,00

Sophie MOREL Salarié et administrateur de GROUPE SFPI SA	Montants versés au cours de l'exercice 2018		Montants versés au cours de l'exercice 2017
	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	68 307,36	68 307,36	66 248,22	66 248,22
Jetons de présence	--	--	--	--
TOTAL	68 307,36	68 307,36	66 248,22	66 248,22

(1) Sur une base brute avant impôts.

(5) Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

(5.1) Structure du capital social de la Société

La structure du capital social de la Société au 31 décembre 2018 est la suivante :

• ARC MANAGEMENT : 46,26 % (56 % des droits de vote de GROUPE SFPI)
• SPRING MANAGEMENT : 11,34 % (14 % des droits de vote de GROUPE SFPI)
• CM-CIC INVESTISSEMENT : 7,34 % (8,79 % des droits de vote de GROUPE SFPI)
• BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT : 1,97 % (1,34 % des droits de vote de GROUPE SFPI)
• Public : 26,20 %
• Autocontrôle : 2,11 %
• (5.2) Restrictions statutaires
• (i) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

(ii) La Société a prévu un franchissement de seuils statutaires. En effet, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droit de vote détenus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi.

(5.3) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration, sont définies à l'article 11 « CONSEIL D'ADMINISTRATION » des statuts de la Société. Mais il existe également un règlement intérieur qui a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du conseil d'administration et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société et en référence au code Middlenext.

Pour les modifications statutaires, les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Elle exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi.

(5.4) Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Délégations ou autorisations consenties par l'Assemblée générale du 14 juin 2018

Objet de la résolution	Montant maximal	Durée	Utilisation au cours de l'exercice 2018
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions	Montant maximal du programme : 10 % du capital et 44 984 930 euros Prix maximal de rachat : 5,00 euros pour une action de 0,90 euro de nominal	18 mois à compter du 14 juin 2018 (12e résolution), soit jusqu'au 14 décembre 2019	L'utilisation est faite par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité
Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues	10 % du capital par période de 24 mois	26 mois à compter du 14 juin 2018 (13e résolution), soit jusqu'au 14 août 2020. De ce	Aucune

fait, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 9 juin

résolution a

2017 dans sa 10^e

été privée d'effet.

(6) Délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration, en vertu de résolutions votées par l'Assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2018, dispose des délégations, pouvoirs ou autorisations suivantes :

Objet de la résolution	Montant maximal	Durée	Utilisation au cours de l'exercice 2018
Pouvoirs afin de permettre au Conseil d'administration d'ap porter aux statuts les modi fications nécessaires si de nouvelles dispositions légis latives et réglementaires imposent à la Société une mise en conformité avec ces nouvelles	Non applicable	Indéterminée	Aucune

dispositions, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extra ordinaire de ces modifications
Autorisation d'attribution gra tuites d'actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux manda taires sociaux de la Société et de ses filiales	10 % du capital social	38 mois à compter du 14 juin (17e 2018 résolution), soit jusqu'au 14 juin 2021	Aucune
Autorisation d'attribution d'op tions d'achat d'actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux manda taires sociaux de la Société et de ses filiales	10 % du capital social	38 mois à compter du 14 juin 2018 (18e résolution), soit jusqu'au 14 juin 2021	Aucune

Le Conseil d'Administration

Henri MOREL

I.		Présentation et Méthodologie - 31 -
II.		Modèle d'affaires- 32 -
a.		Branche d'activité 'Industrie' - 32 -
	i.	Présentation du pôle NEU-JKF- 32 -
	ii.	Présentation du pôle MMD - 33 -
	b.	Branche d'activité 'Bâtiment'- 34 -
	i.	Présentation du pôle Mac - 34 -
	ii.	Présentation du pôle DOM SECURITY - 37 -
III.		DESCRIPTION DES RISQUES…- 38 -
a.		… risques liés à la gouvernance- 38 -
	b.	…. Risques liés aux conditions et relations de travail - 39 -
c.		…Risques éthique et bonne pratique des affaires- 40 -
	d.	….Risques liés aux marchés et aux consommateurs- 40 -
e.		… Risques liés à l'environnement- 41 -
f.		….Risques sociétaux - 42 -
g.		….Risques liés aux droits de l'homme - 42 -

I. Présentation et Méthodologie

Depuis sa cotation fin 2015, notre société est tenue de mesurer sa responsabilité sociale et environnementale qui depuis 2018 se traduit dans une déclaration de performance extra financière.

Dans un souci de clarté et d'organisation, le présent rapport est établi sur les principes régissant les standards de la norme internationale de l'ISO 26000 considérant l'approche plus pertinente.

Compte tenu de l'activité d'holding animatrice jouée par SFPI GROUP, dans la continuité des exercices précédents, la société a décidé d'établir son rapport sur l'ensemble du périmètre du Groupe. Ainsi pour 2018 aucune exclusion de société n'a été enregistrée.

Pour mémoire en 2017, les données de 40 sociétés ont été collectées, les sociétés comptant 4 salariés ou moins étant exclue. En 2018, la collecte porte sur 54 sociétés, le critère de consolidation étant passé à 1 salarié ou plus.

La collecte des données dites 'quantitatives' essentiellement relatives aux données sociales et environnementales, s'est faite par l'intermédiaire d'un tableau Excel à compléter. Ce document est adressé en priorité aux Responsables Ressources Humaines, Responsables Administratif et Financier, Comptables, en fonction de la taille et de l'organisation de la structure concernée. La nature des informations collectées est identique à N-1.

En 2018, aucune collecte de données dites 'qualitatives' n'a été réalisée, mais une analyse des données qualitatives de l'année 2017 a permis de recueillir des informations pertinentes relatives aux engagements RSE d'un nombre important de sociétés. Ainsi, une matrice de matérialité a pu être établie à la suite d'une analyse des risques. Un nouveau modèle de collecte qualitative sera mis à disposition pour la prochaine collecte.

La collecte des informations s'est déroulée sur la période du 15 janvier 2019 au 20 mars 2019.

A noter que l'accompagnement des contributeurs à la saisie des données a été renforcé cette année, permettant ainsi une sensibilisation accrue à l'importance de la collecte

Les documents de collecte se sont accompagnés d'un formulaire expliquant la démarche et la méthodologie. Il précise les définitions et est disponible en français et en anglais.

L'ensemble des données présentées dans le présent rapport s'entend du périmètre consolidé.

La définition des risques a été établie à partir de la matrice de matérialité du groupe, laquelle est basée sur les données collectées en N-1 et les sujets développés lors des réunions de travail (Comité de Groupe, Comité exécutifs groupe et filiales, comité de pilotage, réunions analystes …).

Après analyse, les risques principaux consolidés sont définis par chapitre dans le document ci-après.

Aussi, à date, l'analyse menée par Groupe SFPI n'a pas identifié de risques significatifs relatifs :

• A la lutte contre le gaspillage alimentaire,
• A la lutte contre la précarité alimentaire,
• Au respect du bien-être animal,
• A une alimentation responsable, équitable et durable,
• Aux droits de l'homme.

Par ailleurs, la gestion du dialogue social, la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités et notamment du handicap sont des sujets qui n'ont pas été identifiés comme à risque à l'échelle du groupe. Ces thématiques sont abordées dans la plupart des filiales du groupe selon leurs spécificités.

Chiffres clés de la collecte 2019

• 54 sociétés consolidées
• 19 pays
• 8016 données collectées
• 3858 collaborateurs
• Plus de 50 contributeurs

II. Modèle d'affaires

GROUPE SFPI organise son activité autour de deux branches d'activité, l'industrie et le bâtiment présentées ci-après à travers les 4 pôles.

a. Branche d'activité 'Industrie'

La branche dite 'Industrie' du Groupe regroupe les deux pôles suivants :

• NEU JKF spécialisé dans le traitement de l'air,
• MMD spécialisé dans la fabrication d'échangeurs thermiques et d'autoclaves.

Les activités étant fondamentalement différentes, l'activité et les marchés de ces deux pôles sont exposés distinctement dans les paragraphes ci-dessous.

i. Présentation du pôle NEU-JKF

Le groupe NEU JKF est composé de plusieurs entités. Il est toutefois piloté par une direction et des services supports communs.

Le groupe NEU JKF est en particulier spécialisé dans les activités relatives au savoir-faire technique de l'aéraulique qui sont listées ci-après :

• le dépoussiérage et le conditionnement de l'air (DELTA NEU et ses filiales ; JKF Industri et ses filiales),
• le transport pneumatique (NEU PROCESS), et
• les produits dédiés au secteur ferroviaire : conception d'équipements de dépôt et de véhicules de nettoyage de voies et de tunnel (NEU RAILWAYS).

Données financières du pôle NEU JKF :

Le pôle NEU JKF réalise un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 121 M€ pour moitié réalisé hors de France. Le pôle NEU JKF compte près de 700 collaborateurs, près de 52% étant hors de France.

Données de marché du pôle NEU JKF¹ :

Le principal marché du pôle NEU JKF est le marché du traitement et de la filtration de l'air en milieu industriel, estimé à plus de 5 milliards d'euros en 2016 dans le monde. L'Europe, le plus important marché mondial, est également le plus important pour le pôle :

Marché mondial du traitement de l'air en milieu industriel Marché européen du traitement de l'air en milieu industriel

Les principaux secteurs d'utilisation sont les suivants :

1 Source : études internes Groupe SFPI

ii. Présentation du pôle MMD

Le pôle MMD s'articule autour de trois principales sociétés :

• Le groupe BARRIQUAND (BATT, BARRIQUAND ECHANGEURS, ASET, Barriquand dobrasil, Financière Barriquand, Barriquand SAS) qui fabrique des échangeurs platulaires et tubulaires ;
• STERIFLOW, qui fabrique des autoclaves de stérilisation ; et
• CIPRIANI, société rachetée le 29 juin 2018, spécialisée dans la fabrication et la commercialisation d'échangeurs thermiques à plaques et joints.

Données financières du pôle MMD :

Le pôle MMD réalise un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 51 M€, plus de 65% étant réalisé hors de France.

En 2018, le pôle emploie environ 260 personnes dont 42 personnes en Italie (16% de l'effectif pôle).

Données de marché du pôle MMD² :

Le marché mondial des échangeurs thermiques est estimé en 2018 à 20 milliards de dollars lequel se réparti par technologie de la manière suivante :

• Echangeurs soudés : 6,3% (1,2 Mds\$ Barriquand Echangeurs)
• Echangeurs tubulaires : 28,3% (5,6Mds\$ ASET)
• Echangeurs à plaques et joints : 15,4% (3Mds\$ Cipriani)

² Source : Heat exchangers : A global strategic Business report, octobre 2017, Global Industry Analyst Inc.

Les principaux secteurs d'utilisations sont :

• HVAC (Heating- Ventilation – Air Conditioning): 21,5%
• Industries chimiques : 23%
• Industries pétrolières et Gaz : 17,6%
• Industries de l'énergie : 17,3%
• Industries agroalimentaires : 8%.

L'Europe à elle seule représente 30% du marché mondial. La croissance annuelle du marché est estimée à 5%, la croissance étant indexée sur l'augmentation des consommations d'énergies.

b. Branche d'activité 'Bâtiment'

La branche dite 'Bâtiment' du Groupe regroupe les deux pôles suivants :

• DOM SECURITY spécialisé dans la serrurerie,
• MAC spécialisé dans l'équipement de la baie et la fermeture industrielle.

i. Présentation du pôle Mac

Le pôle MAC est dédié à l'équipement de la baie et les fermetures pour l'habitat, le commerce et les petites industries : volets, portes de garage, stores, menuiseries…

Ce pôle est organisé autour des sociétés suivantes :

• FRANCE FERMETURES fabrique et commercialise des produits essentiellement de fermetures tels que des volets roulants, volets battants, persiennes, des portes de garage sectionnelles, ou encore des grilles et rideaux métalliques pour les fermetures commerciales et industrielles ;
• FABER conçoit et fabrique des stores intérieurs ;
• SIPA conçoit et fabrique des menuiseries PVC et aluminium ainsi que des volets roulants ;
• SIPOSE en lien étroit avec SIPA ; SIPOSE est dédié au traitement des grands chantiers de pose.
• FRANCIAFLEX est multi spécialiste pour l'équipement de la baie sur cinq familles de produits que sont la menuiserie PVC, la menuiserie aluminium, les volets roulants, les stores extérieurs et les stores intérieurs.

Sur les 16 sociétés que compte le pôle, toutes sauf quatre sont situées en France.

Données financières du pôle MAC :

Le pôle MAC réalise un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 190 M€ l'essentiel étant réalisé en France par deux société Franciaflex et France Fermetures.

Le pôle emploie plus de 1200 personnes essentiellement sur le territoire français (97%).

Données de marché du pôle MAC³ :

Le résultat du pôle MAC est corrélé à l'activité du secteur du bâtiment et plus particulièrement à celui de la rénovation. Après des années de baisse structurelle, le marché du bâtiment est reparti à la hausse dans le contexte d'une amélioration générale du climat des affaires, grâce notamment au maintien de taux d'intérêts bas et aux incitations fiscales sur les économies d'énergies.

Le pôle MAC réalise plus de 90% de ses ventes en France. Ses principaux marchés sont :

³ Etude de marché MSI

Les fenêtres

Le marché français des fenêtres est estimé à 9,9 millions d'unités en 2017 en progression de 3% par rapport à 2016, pour une valeur totale de 46 milliards d'euros. Le PVC représente environ 60% des volumes contre 26% pour l'aluminium.

Marché de la fenêtre en France – 2017

78% des volumes sont à destination du secteur diffus, pour la rénovation essentiellement.

Les volets

Le marché français des volets est estimé à 5,4 millions d'unités en 2017 en progression de 3% par rapport à 2016, pour une valeur totale de 1,2 milliard d'euros. Les volets roulants représentent 78% des volumes.

Marché du volet en France – 2017

Les stores extérieurs

Le marché français du store extérieur est estimé à 580.000 unités en 2016, stable par rapport à 2015, pour une valeur totale de 300 millions d'euros.

Marché du store extérieur en France – 2016

Les stores intérieurs sur mesure

Le marché français du store intérieur sur mesure est estimé à 1.1 millions d'unités en 2016, en baisse de 1.4% par rapport à 2015, pour une valeur totale de 110 millions d'€.

Marché du store intérieur sur mesure en France – 2016

Il existe également un marché de stores d'intérieurs standards de plus de 4 millions d'unités mais ils sont commercialisés par la grande distribution et le pôle MAC n'y est pas exposé.

ii. Présentation du pôle DOM SECURITY

Le Groupe DOM Security est organisé autour de 29 sociétés basées en Europe, dont 12 sociétés en France, mais aussi des sociétés basées en Allemagne, en Slovénie, en Hongrie, en Angleterre ou en Espagne notamment

Contexte économique

Aujourd'hui le marché Europe/Moyen Orient des produits de sécurité mécanique sur lequel le Groupe DOM Security est présent est estimé à 3 milliards d'euros.

Sur le marché spécifique des cylindres mécaniques et électroniques le Groupe DOM Security représente environ 10% du marché et se positionne à la quatrième place de ce marché. Le Groupe DOM Security est commercialement présent dans tous les circuits de distribution professionnels.

Source: Mechanical and Peripherical Locking Devices Report-2015 de HIS Technology

Source: Mechanical and Peripherical Locking Devices Report-2015 de HIS Technology

Chiffres clés de DOM Security et ses filiales

DOM SECURITY réalise un chiffre d'affaires de 186M€ et emploi plus de 1600 collaborateurs dont les 2/3 à l'étranger.

III. DESCRIPTION DES RISQUES…

a. … risques liés à la gouvernance.

1. Risques liés à la stratégie du Groupe

Le succès du Groupe à long terme dépend en partie de la faculté du Groupe à améliorer et étoffer en permanence son offre de produits et de services existants par métiers et à élargir ses zones géographiques d'intervention, afin de répondre aux exigences croissantes du marché dans un contexte de pressions concurrentielle et technologique fortes.

La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité du Groupe à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie.

Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même d'identifier les meilleures opportunités et de réaliser ces acquisitions, ni d'intégrer avec succès les activités et les équipes issues de ces opérations de croissance externe.

Tout problème rencontré par le Groupe dans l'intégration d'autres sociétés ou d'autres technologies est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

1. Risques liés à la structure de holding de Groupe SFPI et de dépendance liée aux hommes clés

Le Groupe est organisé selon une structure de gestion décentralisée. La stratégie du Groupe consiste en effet à privilégier la prise de décisions et de responsabilités au niveau des filiales afin de permettre une meilleure adaptation aux besoins locaux de ses clients. La croissance du Groupe a été historiquement assurée grâce à des acquisitions, qui ont nécessité l'intégration d'entreprises et d'équipes aux pratiques et politiques très variées. Le Groupe ne peut garantir qu'il parviendra à uniformiser et mettre en œuvre les meilleures pratiques qu'il s'est efforcé de développer pour ses activités en France.

Si le Groupe ne parvenait pas à gérer efficacement cette structure décentralisée, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives et affecter sa réputation.

Le succès du Groupe repose en grande partie sur la qualité et la stabilité de ses dirigeants, incluant notamment Messieurs Henri MOREL, Président Directeur général de la Société, Jean-Bertrand PROT, conseiller du Président et ancien Directeur général délégué de la Société, et Damien CHAUVEINC, Directeur général délégué, ainsi que les dirigeants des principales filiales opérationnelles du Groupe.

Dans l'hypothèse où les dirigeants de la Société ne seraient plus en mesure d'assurer leurs fonctions, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait en être défavorablement affectée.

1. Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance.

Conscient des enjeux liés à une bonne gouvernance et la réussite stratégique, le groupe après un temps d'étude et de réflexion a décidé de repenser son organisation exécutive et de formaliser une organisation matricielle.

Aux côtés des organes de gouvernance « classique » à savoir Conseil d'Administration et Président – Directeur général, un comité exécutif et stratégique (EXCOS) ainsi qu'un comité de travail interpoles ont été mis en place. Ces deux organes de direction se réunissent sur des sujets distincts avec une fréquence différente.

Le comité exécutif (EXCOS) se réunit mensuellement pour traiter des sujets techniques essentiellement tournés vers la bonne organisation et la bonne gestion du groupe.

Le comité G10 est composé des membres de l'EXCOS et des dirigeants des principales filiales. Il se réunit trimestriellement sur des sujets de stratégie groupe, de mise en commun de bonnes pratiques, de sujets de réflexion inhérents à l'ensemble des filiales.

Une note de politique RSE Groupe sera établie et diffusée largement, reprenant de manière plus synthétique les éléments de cette Déclaration Extra Financière.

La fréquence des réunions, les sous-comités de travail créés et les projets menés sont les indicateurs clés de performance à suivre sur ces thématiques. Lancées début 2019, ces mesures ne produiront leurs effets qu'en cours d'exercice pour un suivi présenté lors de la prochaine déclaration extra financière.

b. …. Risques liés aux conditions et relations de travail

1. Risques liés à la perte de compétence et aux difficultés de recrutement

Dans un environnement du marché du travail concurrentiel, si les dirigeants des principales filiales opérationnelles n'étaient plus en mesure d'assurer leurs fonctions, ou décidaient de quitter le Groupe, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats.

Par ailleurs, la poursuite du développement du Groupe, notamment à l'international, le conduira à recruter du personnel. Des profils spécifiques sont recherchés afin de porter la croissance du Groupe sur ses différents marchés. La vive concurrence entre les sociétés du secteur, dont certaines ont une notoriété plus importante que celles des sociétés du Groupe, pourrait réduire la capacité du Groupe à conserver, attirer ou fidéliser des employés clés.

Le Groupe pourrait alors ne plus être en mesure d'atteindre ses objectifs, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance :

Fort de ses premiers constats, Groupe SFPI a suggéré à ses filiales de revoir leurs processus de gestion des ressources humaines. Ainsi le pôle NEU-JKF a recruté courant mai 2018, une directrice des Ressources Humaines. Sur la holding SFPI, un poste de responsable des Ressources Humaines a été ouvert et pourvu au mois d'octobre 2018.

Sur de nombreuses sociétés du Groupe, un travail de refonte des services du personnel a été mis en place.

La mise en place d'un SIRH Groupe digitalisé permettrait de compléter ces actions par un support adapté à une gestion des ressources humaines pertinente et efficace.

Par ailleurs, un travail important a été fait sur la notoriété des sociétés et du groupe. Plusieurs sites internet ont été repensés, visant notamment à une amélioration de la visibilité des entreprises du Groupe en créant une marque employeur.

Les indicateurs au niveau du groupe qui sont à suivre sont :

• Le nombre de départs volontaires sur le nombre total de départs :
  • o 550 départs en 2018 dont 42% volontaires (231)
  • o 543 départs en 2017 dont 41% volontaires (222)

- Le taux de rotation du personnel : 14.17 % en 2017
                          15.16 % en 2018

S'agissant des difficultés de recrutement, un indicateur est en cours de définition.

2. Risques liés à la santé et à la sécurité

Les sociétés du groupe GROUPE SFPI évoluent dans un environnement industriel où la santé et la sécurité sont des enjeux quotidiens. Il n'est pas acceptable que des accidents du travail, des maladies professionnelles ou un absentéisme trop important soient constatés.

Les activités du Groupe doivent s'exercer dans de bonnes conditions de travail tant pour la santé et la sécurité des collaborateurs que pour la qualité des produits fabriqués ou assemblés.

Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance :

Dans la plupart des sociétés du Groupe, un responsable Hygiène Sécurité et environnement travaille sur les thématiques de la sécurité en vue de son amélioration.

Dans toutes les structures où cela est nécessaire des délégations de pouvoir spécifiques aux sujets de sécurité ont été données. Le groupe a décidé de suivre en détail l'évolution de l'absentéisme pour maladie, ainsi que le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et de comparer ces taux à la moyenne Nationale, à minima pour la France.

Les politiques seront à finaliser au cours des exercices à venir.

En 2018, 462 984 heures d'absences ont été comptabilisé contre 452 886 heures en 2017

S'agissant des indicateurs, le groupe entend suivre les indicateurs de taux de fréquence et de gravité à minima. En 2017, les indicateurs étaient les suivants : TF1 23,16 TF2 42,26 TG 0,62

Pour 2018, l'audit n'ayant pas porté sur ces chiffres, ceux-ci ne sont pas diffusés en l'absence de validation de l'organisme Tiers indépendant.

c. …Risques éthique et bonne pratique des affaires

1. Lutte contre la corruption et évasion fiscale

Le Groupe n'a jamais été condamné pour corruption et rejette avec force toute pratique qui pourrait y être assimilée. Toutefois, le risque d'amendes étant élevé en cas de non-conformité, le groupe prend toutes les mesures nécessaires à réduire encore ce risque en développant à l'échelle du groupe des mesures d'amélioration des processus, en mandatant des cabinets extérieurs pour l'aider ou en participant à des groupes de travail interprofessionnels.

1. Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance.

Il existe au sein du SFPI GROUP un code de déontologie qui permet de prévenir les risques liés à la corruption et à la fraude. En outre, depuis 2017, le Conseil d'administration de SFPI GROUP a adopté le code Middlenext anti-corruption.

Un plan de vigilance et une charte éthique sont en cours d'élaboration et devrait être diffusés à l'ensemble du groupe courant 2019.

Le groupe mesure ce risque à travers le nombre de condamnation pour corruption. L'objectif est le maintien à 0.

d. ….Risques liés aux marchés et aux consommateurs

1. Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les marchés sur lesquels les sociétés du Groupe se positionnent sont relativement fragmentés avec de nombreux acteurs aussi bien généralistes que spécialisés dans la conception, fabrication et commercialisation de certains produits et équipements. Le Groupe fait notamment face à de grandes entreprises internationales proposant une grande variété de services et produits, aux ressources et aux capacités financières, techniques et marketing plus importantes leur permettent d'adapter des politiques de prix agressives. Par ailleurs, le Groupe est également confronté à des concurrents indépendants, spécialisés par produits et services, bénéficiant d'une présence locale établie et d'un fort relationnel client.

Cette concurrence oblige les sociétés du Groupe à fournir des efforts constants en matière de compétitivité afin de convaincre leurs clients de la qualité et de la valeur ajoutée de leurs produits et services. Le Groupe est également tenu de développer régulièrement de nouveaux services et produits afin de maintenir ou améliorer sa position concurrentielle tout en maintenant la forte identité des sociétés qui le composent.

1. Risques liés aux normes industrielles et à leurs évolutions

Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations en France et à l'étranger, notamment en matière de normes industrielles, sécurité, santé, hygiène ou encore en matière environnementale. En particulier, ses activités dans le secteur des appareils sous pression (échangeurs et autoclaves, filtres sous pression…) font l'objet de réglementations très strictes, dont la bonne application est étroitement surveillée.

Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer.

L'incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait en effet avoir un impact défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

1. Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance.

Ces risques propres à chaque pôle voire à chaque société sont supervisés au niveau du groupe mais font l'objet d'un suivi local. Pour coller au mieux aux évolutions normatives et rester compétitif sur nos marchés, il est impératif que les équipes de terrain suivent les tendances au quotidien.

Le groupe incitera les sociétés à haut risque en termes d'exigences réglementaires et autres applicables relatives à l'environnement et à la santé – sécurité à exercer une veille réglementaire.

La notion de satisfaction client est à développer, quel que soit le niveau de certification des entreprises du groupe

Le groupe envisage de mettre en place un suivi du chiffre d'affaires réalisés par les nouveaux produits.

L'indicateur clé de performance retenu est le ratio de vitalité à savoir le pourcentage de chiffres d'affaires réalisé avec de nouveaux produits (moins de 5 ans). L'objectif a minima est de 10%.

e. … Risques liés à l'environnement

1. Risques sur les matières premières et énergies

Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu'il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses activités.

Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des matières qu'il consomme, les sociétés du Groupe peuvent couvrir une partie de leurs achats par le biais d'achats à terme auprès des fournisseurs. Toutefois, si les sociétés du Groupe ne parvenaient plus à gérer leur approvisionnement en matières premières ou si cet approvisionnement devait s'opérer à un coût supérieur, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les coûts de production du Groupe, son activité et sa situation financière.

1. Risques liés à la gestion des déchets

Par son caractère industriel où de nombreuses sociétés du groupe produisent des biens d'équipements, la production de déchets est une réalité.

La gestion de ceux-ci est un enjeu à différents niveaux pour le groupe. En effet, la réglementation relative à la gestion des déchets est contraignante dans la plupart des pays d'implantation du groupe et la conformité à la réglementation est une nécessité. Une mauvaise gestion de nos déchets pourrait entrainer des sanctions financières importantes, outre l'impact négatif inévitable sur l'image du groupe tant auprès de nos collaborateurs que de nos clients.

Enfin la valorisation des déchets comme le coût de traitement ne saurait être négligés du seul fait de l'impact financier qu'ils entrainent.

1. Politiques appliquées par le groupe, résultats et indicateurs de performance.

Le groupe a décidé depuis 3 exercices de suivre ses consommations énergétiques (eau, électricité et gaz) ainsi que sa production de déchets. Par ces mesures, l'objectif est de contrôler la production de déchets et éviter toute dérive.

Localement, selon la nature des activités, des initiatives d'optimisation des consommations d'énergie et de gestion des déchets ont été créées.

Au niveau consolidé, les consommations énergétiques ont été menées.

Enfin une réflexion est menée pour les exercices à venir sur la généralisation de bilans carbone. En effet en 2017, 5 sociétés avaient effectué des bilans.

Les indicateurs clés de performance à suivre seront :

• Montant des investissements en réduction et confort énergétique/ montant total des investissements.
• réduction des déchets de type DIB de 5%

f. ….Risques sociétaux

Les sociétés du Groupe ont développé des partenariats avec des fournisseurs variés afin de répondre aux besoins spécifiques en matières premières et en services de chacun des pôles d'activité du Groupe. Compte-tenu de la diversification des fournisseurs de ses sociétés, les sociétés du Groupe sont exposées à un faible risque de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs.

Un grand nombre d'entreprises a mis en en place une charte avec leurs prestataires. La notion d'achats éco-responsables reste à développer

Par ailleurs, la multiplication des activités et des sites ne permet pas de déceler au niveau consolidé de risques significatifs au niveau sociétal.

g. ….Risques liés aux droits de l'homme

Les risques inhérents aux Droits de l'Homme sont limités au sein du Groupe et portent notamment sur les risques liés aux nouvelles technologies.

Le groupe SFPI s'est doté de moyens relatifs à sa mise en conformité avec le règlement général pour la protection des données personnelles (RGPD), à savoir :

• Un DPO groupe SFPI
• Un comité de pilotage opérationnel avec un référent par pôle d'activité
• Un plan d'action permettant de suivre l'état d'avancement de l'ensemble des sociétés éligibles à ce règlement avec les priorités suivantes pour 2019
  • o Une politique RGPD communicante
  • o Le déploiement des registres de données
  • o Un focus sur la protection des données digitalisée

Comptes annuels au 31 décembre 2018

BILAN ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2018

ACTIF

En K€	Net	Net
	31-12-2018 Exercice de 12 mois	31-12-2017 Exercice de 12 mois
Immobilisations incorporelles	58	99
Immobilisations Corporelles & Informatiques	526	545
Immobilisations Financières	128 290	95 020
Total de l'Actif Immobilisé	133 300	95 664
Stocks et en-cours	-	-
Créances clients & comptes rattachés	4 700	1 304
Créances diverses	12 495	5 676
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	38 771	33 050
Charges constatées d'avance	315	222
Total de l'Actif Circulant	56 280	40 252
Total de l'ACTIF	190 164	135 915

PASSIF

En K€	31-12-2018	31-12-2017
	Exercice de 12 mois	Exercice de 12 mois
Capital	89 386	80 973
Primes d'Emissions, Fusion, Apports	5 593	-
Réserves et report à nouveau	33 907	21 713
Résultat	16 681	17 466
Capitaux Propres	145 567	120 151
Provisions pour risques et charges	-	-
Dettes financières	28 448	10 800
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	2 706	1 227
Autres dettes	13 342	3 737
Dettes	44 597	15 764
Total du PASSIF	190 164	135 915

Comptes annuels

En K€	31-12-2018	31-12-2017
	Exercice de 12 mois	Exercice de 12 mois
Chiffre d'affaires net	7 975	4 242
Autres produits d'exploitation	12	6
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	-
Produits d'exploitation	7 988	4 248
Achats de marchandises et matières premières	(20)	-
Variation de stocks	-	-
Charges externes	(7 287)	(3 083)
Impôts, Taxes & Assimilés	(125)	(56)
Frais de personnel	(2 424)	(1 781)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(484)	(282)
Autres charges	(67)	(53)
Charges d'exploitation	(10 406)	(5 254)
RESULTAT EXPLOITATION	(2 419)	(1 006)
Opérations en commun	243	202
RESULTAT FINANCIER	20 391	10 547
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	18 215	9 743
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(2 498)	4 070
Impôt Société	964	3 653
RESULTAT NET	16 681	17 466

Comptes annuels

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2018

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2018, dont le total est de 190 740 K€ et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le résultat est de 16 681 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1er Janvier 2018 au 31 Décembre 2018.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrale des comptes arrêtés au 31 décembre 2018

PRINCIPES, REGLES et METHODES COMPTABLES

Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles comptables d'établissement ou de présentation des comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement de l'ANC n°2016-07 du 4 Novembre 2016 de l'Autorité des Normes Comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Sauf indications contraires, les montants ci-après sont indiqués en KEuros.

Immobilisations incorporelles

Les droits et concessions de brevets et licences acquis sont comptabilisés dans ce poste. L'amortissement est effectué sur la durée de protection juridique. Les frais d'enregistrement des marques déposées y sont aussi inscrits sans qu'ils fassent l'objet d'amortissement.

En dehors des situations exceptionnelles et significatives, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge au cours de l'exercice dans lequel elles sont supportées. Lorsqu'elles sont immobilisées, avec le cas échéant les frais de dépôt de brevets, elles sont amorties sur trois ans à compter du début de commercialisation ou d'utilisation. Si les conditions d'inscription à l'actif cessent d'être réunies, elles font l'objet de provisions.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée d'utilisation prévue.

Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

ELEMENTS	Durée (ans)	Amortissement fiscal
Constructions	20 à 25	L
Agencements, aménagements, constructions	10	L
Installations, agencements et aménagements divers	10	L
Matériel de transport neuf	3 à 5	L
Matériel informatique neuf	3 à 5	L
Matériel informatique occasion	3	L
Matériel de bureau	3 à 5	L
Mobilier de bureau	10	L

Leasings, locations longue durée ou financière

Aucun bien utilisé par l'entreprise n'a recours à ces moyens de financement.

Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût historique d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'utilité est estimée d'après une approche multicritère prenant en compte la quote-part de capitaux propres ainsi que l'historique et les perspectives de rentabilité.

Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.

Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l'antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :

• Toutes créances non couverte par une assurance-crédit à plus d'un an est provisionnée à 100%;
• Toutes créances non couverte par une assurance-crédit à plus de six mois est provisionnée à 50% minimum;

• Toutes créances non couverte par une assurance-crédit à plus de trois mois est provisionnée à 25% minimum;

• Les créances non couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l'assureur est dépassée.

Créances et dettes diverses

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.

Les créances et dettes libellées en monnaie étrangère sont ajustées en fonction des cours de clôture en contrepartie des comptes de régularisation actifs ou passifs.

Les pertes latentes de changes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

Méthode de valorisation des valeurs mobilières de placement

L'ensemble des valeurs mobilières de placement fait l'objet d'une opération de cession/rachat à la fin de l'année. De ce fait elles sont valorisées au cours de clôture de l'exercice.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que, des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions pour risques et charges.

Charges et produits constatés d'avance

Les charges et produits constatés d'avance résultent du principe d'indépendance des exercices qui impliquent de soustraire les charges comptabilisées dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n'a pas encore été reçue et les produits dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n'a pas encore été exécutée par la société

Engagements de retraite

La méthode retenue pour l'évaluation est la méthode prospective avec un taux d'actualisation de 1.40 %, une inflation de 2.1 % y compris la progression des salaires. Les indemnités de départ à la retraite ont été évaluées en tenant compte d'un pourcentage d'espérance de vie et de présence lors du départ à la retraite et du salaire probable en fin de carrière. Les hypothèses principales retenues sont que les départs se feront à l'initiative des salariés à l'âge de 67 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres.

Cet engagement n'est pas comptabilisé en provision mais figure en engagement hors bilan.

Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Changement de méthode de présentation

Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

Intégration fiscale

La Société est société mère d'intégration fiscale. Comme le prévoit la convention d'intégration fiscale, chaque filiale calcule sa propre charge d'impôt comme si elle n'était pas intégrée.

Seuls sont activés les profits liés au déficit propre de la société. Les économies d'impôt liées aux déficits des filiales sont constatées en dettes futures d'impôt et se réduisent au fur et à mesure des résultats bénéficiaires des dites filiales.

La charge future d'impôt due au titre des déficits reportables des filiales intégrées est actuellement de 10 197 K€ constatée en dette future d'impôt au passif du bilan.

Suite à la fusion entre Groupe SFPI et Dom Security les sociétés antérieurement intégrées fiscalement par cette dernière ont rejoint l'intégration Groupe SFPI.

De plus le rachat des minoritaires de la société MAC SAS en 2017 a conduit également à intégrer fiscalement les sociétés membres de l'intégration fiscale de MAC dans l'intégration fiscale de Groupe SFPI.

L'intégration fiscale dont Groupe SFPI est tête comprend NEU PROCESS, NEU SA, NEU RAILWAYS, NEU AUTOMATION, DELTA NEU, NEU RLS, MMD, BARRIQUAND SAS, FINANCIERE BARRIQUAND, ASET, STERIFLOW, BATT, BARRIQUAND ECHANGEURS, DATAGROUPE, DENY SECURITY, PICARD SERRURES, DOM METALUX, DOM RONIS, DOM TSS, OMNITECH SECURITY, DOM SECURITY (EX DOM PARTICIPATIONS), FRANCE FERMETURES, FRANCIAFLEX, SIPA MENUISERIES, SIPOSE, FABER, BAIE OUEST, SMVOET MAC.

Consolidation

La société présente des comptes consolidés en tant que société mère du groupe SFPI.

NOTE SUR LES ETATS COMPTABLES

I - Faits marquants de l'exercice

La société Groupe SFPI a décidé de fusionner avec sa filiale Dom Security , cotée au marché C lors de son assemblée générale du 14 juin 2018.

La fusion entre les deux entités a été approuvée par l'assemblée générale mixte du 13 novembre 2018 et mise en œuvre par le conseil d'administration du 16 novembre 2018.

Cette opération a eu pour conséquence le retrait de la cote des titres de la société Dom Security selon les modalités suivantes :

• La parité d'échange a été fixée à 1 action Dom Security pour 20 actions Groupe SFPI
• La fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2018
• Les titres Dom Security détenus par Groupe SFPI ont fait l'objet d'une renonciation à rémunération
• De même les titres auto-détenus par Dom Security n'ont pas reçu de rémunération

Cette opération a entraîné une augmentation de capital de 8 413 236€ par la création de 9 348 040 nouveaux titres à la valeur nominale de 0,90€ et la création d'une prime de fusion de 4 614 979,82€.

L'opération a aussi engendré la constatation d'un boni de fusion comptabilisé en produit financier pour 10 394 343,48€.

Les frais liés à cette opération ont été comptabilisé en résultat exceptionnel pour 1030K€.

Préalablement à cette opération de fusion la société Dom Security a initié une Offre Publique d'Achat Simplifié sur ses propres titres à hauteur de 10%. Ce rachat d'action au prix unitaire de 75€ a occasionné une charge exceptionnelle de 228K€ reprise dans les écritures de Groupe SFPI suite à la fusion des deux entités.

L'assemblée générale mixte du 19 décembre 2018 a approuvé une opération d'apport dans le but de reconstituer le pôle DOM. Toutes les filiales que Dom Security détenaient ont été apportés à Dom Security (ex Dom Participations à l'exception des titres de Dom Gmbh et de Securidev Beteilgung. Du fait d'une incertitude fiscale sur la conséquence de l'apport des titres Dom Gmbh en matière de plus-value, celui-ci a été reporté dans l'attente d'une réponse de l'administration fiscale Allemande.

II – Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

Immobilisations incorporelles et corporelles

Brut	31-12-17	Augmentation	Diminution	Fusion	31-12-18
Incorporelles	850	155	0	208	1 213
Corporelles	1 264	75	38	1 440	2 741
Total	2 114	230	38	1 648	3 954
Amortissements & provisions	1 470	463	25	1 463	3 371
Net	644				583

Immobilisations financières

	31-12-17	Augmentation	Diminution	Fusion	31-12-18
Participations	88 408	58 462	58 472	39 892	128 290
Autres titres immobilisés	41				41
Prêts et autres immo. financières	240	26		217	483
Auto contrôle	6 377				6 377
Total	95 067	58 488	58 472	40 109	135 192
Provisions	48	1 845			1 893
Net	95 019				133 299

L'augmentation et la diminution des titres de participation correspondent à la conséquence de la fusion avec Dom Security et à l'apport consécutif à Dom Security (ex-Dom Participations) de ces mêmes titres à l'exclusion de ceux de Dom Gmbh. S'ajoutent aux diminutions la cession des titres de la SCI Dom à Dom Security (ex-Dom Participations) pour 10K€.

L'impact de la fusion correspond à l'écart entre la valeur des titres de Dom Security et la valeur nette des titres de ses filiales.

L'augmentation de la provision pour 1 845K€ enregistré en résultat exceptionnel correspond à la dépréciation des titres auto détenus évalué au cours de bourse du 31 décembre 2018, soit 2,16€.

III - Capitaux propres

Le capital est de 89 386 111,80€ Euros, divisé en 99 317 902 actions de 0,90 € libérées.

Au 31 décembre 2018, la Société détient 2 098 253 actions d'autocontrôle.

	31-12-17	flux	Affectation du résultat	31-12-18
Capital social	80 973	8 413		89 386
Prime de Fusion		5 593		5 593
Réserve légale	1 569		873	2 442
Réserves réglementées	20			20
Autres Réserves	20 002		11 194	31 196
Report à nouveau	123		126	249
Résultat de l'exercice précédent	17 466		-17 465	-
Résultat de l'exercice		16 681		16 681
Capitaux propres	120 151	17 466	-4 376	145 567

Hors autocontrôle Groupe SFPI a distribué 5 272 K€ de dividendes.

L'opération de fusion a engendré une prime de fusion de 4 615K€ de laquelle a été diminuée la valeur nette des titres auto détenus par Dom Security pour 1 987K€ puis augmenté par l'annulation des 2 965K€ dividendes reçus de Dom Security.

Ces écritures techniques ont porté la prime de fusion à 5 593K€.

IV - Emprunts et dettes financières (K€)

Ces dettes se répartissent comme suit :

Etablissements de Crédit	31-12-18	< 1 an	>1 an<5 ans	>5 ans
Emprunts bancaires	28 442	7 536	16 483	4 423

La Société a négocié en juin 2015 un emprunt de 18 M€ remboursable en 5 annuités de 3,6 M€ entre 2016 et 2020. Cet emprunt est soumis à deux covenants usuels basés sur les ratios consolidés suivants :

->Endettement net / EBITDA

->Cash-flow net / Service de la dette.

Suite à la fusion les prêts contractés par Dom Security sont venus augmenter la dette de Groupe SFPI pour 21 242K€.

Il s'agit du prêt souscrit au titre de l'OPAS pour 18,3M€ initialement dont le solde s'élève à 17,5M€ à la clôture, du solde du prêt souscrit pour financer l'acquisition de la société OMNITECH pour 0,4M€ et du solde du prêt souscrit pour financer l'acquisition de la société MCM pour 3,4M€.

Il est à noter que la Société dispose de 38 771K€ de trésorerie positive au 31 décembre 2018.

V - Créances et dettes (K€)

Créances	31-12-18	< 1 an	>1 an
Créances clients	4 828	4 675	153
Personnel et comptes rattachés	10	10	-
Etat – Impôts sur les bénéfices	1 065	0	-
Etat – TVA	1 109	1 109	-
Autres Impôts	24	24	-
Groupe & associés	7 840	7 840	-
Autres débiteurs	2 376	2 376	-
Charges constatées d'avance	315	315	-
Total	17 567	17 414	153

Dettes	31-12-18	< 1 an	>1 an
Fournisseurs, comptes rattaché	2 706	2 706
Personnel, comptes rattachés	283	283
Sécurité sociale, organismes sociaux	280	280
Etat – Impôt sur les bénéfices	0	0
Etat – TVA	548	548
Etat – Autres	66	66
Groupe & associés	11 472	11 472
Autres dettes	767	767
Total	16 122	16 122

Au titre de l'intégration fiscale la créance de Groupe SFPI est de 4 560K€ vis-à-vis de ses filiales.

La dette vis-à-vis des filiales se monte quant à elle à 7914K€. Elle correspond au surplus d'acomptes qu'elles ont versé par rapport à leur impôt société final, ainsi qu'à leurs CICE imputables lors de la liquidation de l'impôt société en mai.

Les créances et dettes vis-à-vis des sociétés du groupe se répartissent comme suit

Créances clients	4 829
Autres créances	7 837	Dont 4 560K€ d'intégration fiscale
Dettes fournisseurs	1 312
Autres dettes	11 472	Dont 7 914K€ d'intégration fiscale

VI – Provisions pour dépréciation des créances (K€)

La variation du poste s'analyse comme suit :

	Origine N-1	Solde 2018
Sur Créances	129	129
Total	129	129

L'essentiel de la provision client est relatif à des créances sur d'anciennes filiales en cours de liquidation.

VII - Répartition des charges à payer dans les postes de bilan (K€)

Fournisseurs	1 641
Social-fiscal	426

VIII - Charges et/ou produits constatés d'avance (K€)

A la clôture, la variation des charges constatées d'avance est non significative.

IX -Valeur mobilières de placement

Valeur à l'ouverture	Variation	Plus/moins-value	Valeur à la clôture
30 350	4 323	127	34 800

La société a mis en place un contrat d'animation avec la société Gilbert Dupond le 1er juillet 2017 qui a généré par rapport au cours du dernier jour de bourse une moins-value latente de 54 K€.

X –Chiffres d'affaires

Ventilation par zone géographique :

National	4 956
Union Européenne	3 019
Hors Union Européenne
Total	7 975

Ventilation par activité :

	Total	Dont Groupe
Prestations de service	7 975	7 975
Total	7 975	7 975

Le chiffre d'affaires est constitué de redevance au titre des différentes prestations réalisées par la société au profit de ses filiales.

En 2017 la société a mis en place un contrat d'assurance véhicules groupe qui génère une refacturation de 381K€.

Le chiffre d'affaires de Groupe SFPI est impacté des conséquences de la fusion avec Dom Security, ce qui représente un chiffre d'affaires supplémentaire de 3 090K€. De même les charges comprennent 3 932K€ de dépenses qui concernent l'activité serrure.

XI – Résultat financier (K€)

Dividendes	10 056
Boni de fusion	10 394
Produit des placements	179
Frais financiers	(192)
Dépréciation	(46)
Total	20 391

Les dividendes proviennent principalement des sociétés MAC pour 3 304 K€, des sociétés filiales de Dom Security pour 6 604 K€ du fait de la rétroactivité de l'opération de fusion.

XII – Résultat exceptionnel (K€)

	Charges	Dotations	Produits	Reprises	Net
Titres immobilisés	-	400	-	1000	600
Titres auto contrôle	-	1 845			(1 845)
Frais de fusion	1 258	-		-	(1 258)
Cession immobilisation	11		13		2
Contentieux sociaux et fiscaux	-	-	12		12
Autres	9	-			(9)
Total	1 278	2 245	25	1 000	2 498

Du fait de la rétroactivité de la fusion au 1er janvier, l'apport des titres opéré en Décembre entraîne une reprise nette de provision de 600K€.

XII - Autres informations (K€)

Les opérations réalisées avec les sociétés liées et inscrites au compte de résultat s'élèvent aux montants suivants :

Prestation de service	4 276
Refacturation de frais	3 699
Produits d'exploitation	7 975
Charges externes	1 745
Charges d'exploitation	1 745
Dividendes	10 056
Produits Financiers	33

XIII - Fiscalité, ventilation de l'impôt (K€)

	Brut	Retraitement	Total	Base à +33 %	IS
Résultat d'exploitation	(2 419)	32	(2 387)	(2 387)	(796)
Opérations en commun	243	-	243	243	81
Résultat Financier	20 391	(20 265)	126	126	42
Résultat exceptionnel	(2 498)	-	(2 498)	(2 498)	(833)
Suppléments d'impôts	-	-	-	-
Crédits impôts	-	-	-	-	(54)
Remboursement Taxe dividende					(234)
Intégration fiscale	-	-	-	-	830
Total Impôt Société	-	-	-	-	(964)

XIV - Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

Néant

XV - Engagements hors bilan

GROUPE SFPI s'est engagé dans le cadre du prêt de 18 M€ à conserver au moins 51 % des titres de ses principales filiales. Le prêt auprès du LCL pour l'achat des titres Omnitech bénéficie d'une garantie sur ces titres à hauteur de 400K€.

Les engagements de retraite sont de 163 K€ au 31 décembre 2018.

XVI - Avances et rémunérations aux dirigeants

Conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

XVII - Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 336K€

XVIII - Effectifs moyens de l'entreprise

	Salariés	Personnel Extérieur	Mises à disposition	Personnel
Cadres	7,9	-	-	7,9
Employés	4,8	-	-	4,8
Total	12,7	-	-	12,7

Les effectifs moyens tiennent compte des effectifs de Dom Security du 1er janvier 2018 au 31 octobre 2018 qui ont été transférés au 1er novembre 2018 chez Dom Security (ex-Dom Participation).

Au 31 décembre 2018, l'effectif salarié de l'entreprise était de 11 personnes.

XIX - Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Aucun événement majeur n'est à signaler.

Comptes annuels

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS – ARTICLE L. 233-1 DU CODE DE COMMERCE (EN MILLIERS D'€UROS)

Sociétés	Capital Nombre actions	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (en %) Nombre actions	Valeur comptable brute des titres détenus	Dont capital non libéré	Provisions	Prêts, avances consentis non remboursés	Prêts, avances reçus non remboursés	Dividendes nets encaissés en 2016	Résultat du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires du dernier exercice clos
Participations consolidées
	6 285	7 311	99.97%	20 652		-	-	-	0	2 893	1 220
NEU JKF SA	419 036		418 940
DOM SECURITY SAS	55 946 5 594 550	3 365	100 .00% 5 594550	59 545		-	10	-	20	-343	316
DOM GMBH	2503 2 502 773	6 031	99,59% 2 492 547	17 157				3 311	1 989	3 168	67 642
Secu Beteiligungs GMBH	25 000	165	100 ,00%	25 000						4	-
	188	83	99.99%	253		-	-	-	-	-28	1
POINT EST SAS	12 500		12 497
	1 798	12 196	100.00%	6 256		-	-	-	-	7 963	433
MMD SAS	119 853		119 847
	4 109	32 598	99.88%	24 282		-	-	5	3 305	1 392	1 001
MAC SAS	4 325		4 320
	45	780	95.37%	42		-	-	236	140	428	1 490
DATAGROUPE SA	3 000		2 861
	10	31	99.80%	10		-	714		-	31	125
SCI NEU	500		499
	10	18	99.80%	10		-	1 092	-	-	18	253
SCI LA CHAPELLE D'ARMENTIERES	500		499
	10	100	99.80%	10		-	628	-	-	100	238
SCI GEORGE NUTTIN	500		499
SCI VR des 2 VALLEES	10	23	99.80%	10		-	467	-	-	23	103
	500		499
SCI ALU des 2	10	-	99.80%	10		-	-	5	-	-	-
VALLEES	500		499
SCI STERIMMO	10	14	99.80%	10		-	147	-	-	14	93
	500		499
SCI LUZECH	10	-	99.80%	10		-	72			56	152
	500		499
	10	8	99.80%	10			94			8	65
SCI MANCHESTER	500		499
Autres Titres
Divers		NS	NS	41			-	-	7	NS	NS

Comptes consolidés au 31 décembre 2018

BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2018

en K€	Note	2018	2017 ( *)
Goodwill	1	53 555	43 902
Immobilisations incorporelles	2	6 823	3 977
Immobilisations corporelles	3	83 419	81 074
Participations dans les entreprises associées	4	1 075	1 162
Autres actifs financiers non courants	6.1	5 161	5 363
Impôts différés actifs	11	16 842	16 976
Total Actifs non courants		166 875	152 454
Stocks et en-cours	5	79 214	72 361
Créances clients	6.2	102 297	119 147
Autres actifs financiers courants	6.3	35 035	33 416
Trésorerie et équivalent de trésorerie	6.4	127 897	119 049
Actifs destinés à être cédés		12 377	4 400
Total Actifs courants		356 820	348 373
Total de l' Actif		523 695	500 827

en K€	Note	2018	2017 ( *)
Capital		89 386	80 973
Réserves consolidées / Part Groupe		101 462	82 614
Résultat / Part Groupe		13 657	25 038
Capitaux propres Part Groupe	7	204 505	188 625
Intérêts minoritaires		1 868	29 903
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	7	206 373	218 528
Provisions non courantes	8	56 449	55 032
Dettes financières à long terme	10	77 833	55 111
Impôts différés passifs	11	5 889	4 901
Total Passifs non courants		140 171	115 044
Provisions courantes	9	12 952	10 822
Dettes financières à court terme	10	22 535	13 515
Dettes fournisseurs	11	62 269	64 150
Passifs d'impôts exigibles	11	1 750	610
Autres passifs financiers	11	66 052	76 976
Passifs destinés à être cédés		11 593	1 182
Total Passifs courants		177 151	167 255
Total des Passif s et des Capitaux propres		523 695	500 827
(*) Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du

en K€	Note	2018	2017 ( *)
Chiffre d'affaires net	14	549 805	504 498
Production stockée		2 348	3 394
Achats consommés y compris sous-traitance		-231 453	-204 397
Marge brute	14	320 700	303 495
en % de production		58.1%	59.8%
en % de chiffre d'affaires		58.3%	60.2%
Autres produits d'exploitation et subvention		6 151	3 102
Dotations nettes aux provisions		-2 589	-1 206
Charges externes		-87 406	-81 178
Impôts, taxes & assimilés		-5 443	-5 315
Frais de personnel		-182 603	-168 827
Dotations aux amortissements		-15 104	-14 103
Autres charges		-3 336	-3 297
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		30 370	32 671
en % de chiffre d'affaires		5.5%	6.5%
Coût des restructurations	15	-2 587	404
Autres produits et charges non récurrents	15	1 180	31
Variation des pertes de valeur et dépréciation des goodwill		-2 404	761
RESULTAT OPERATIONNEL		26 559	33 867
en % de chiffre d'affaires		4.8%	6.7%
Produits financiers		1 753	1 887
Charges financières		-2 288	-2 515
RESULTAT FINANCIER	16	-535	-628
RESULTAT AVANT IMPOT		26 024	33 239
Impôt Société	17	-9 747	-10 292
Résultat mis en équivalence		19	59
RESU LTAT NET DES ACTIVITES POU RSU IVIES		16 296	23 006
en % de chiffre d'affaires		3.0%	4.6%
Résultat avant impôt des activités abandonnées			6 586
Impôt société des activités abandonnées			-379
Résultat net des activités abandonnées		0	6 207
RESU LTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES		16 296	29 213
en % de chiffre d'affaires		3.0%	5.8%
- dont Part de la société mère		13 657	25 038
- dont Part des minoritaires		2 639	4 175
Résultat net par action de base et dilué (hors Autocontrôle) des		0.15	0.21
activités poursuivies, en € Résultat net par action de base et dilué (hors Autocontrôle) de
l'ensemble consolidé, en €	18	0.15	0.28

ETAT DU RESULTAT GLOBAL AU 31 DECEMBRE 2018

ETAT DU RESULTAT GLOBAL AU 31 DECEMBRE 2018
en K€	Note	2018	2017 ( *)
Résultat net de l'exercice		16 296	29 213
Autres éléments du résultat global pouvant ultérieurement être reclassés dans le résultat consolidé (brut) :
Ecarts de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère		-214	108
Instruments financiers, réévaluations d'actifs financiers disponibles à la vente, excédent de réévaluation		-905	928
Impôts sur ces autres éléments du résultat global
Eléments relatifs aux activités abandonnées
Autres éléments du résultat global définitivement reclassés hors du résultat consolidé (brut) :
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite		358	-3 763
Impôts sur ces autres éléments du résultat global		-62	977
Eléments relatifs aux activités abandonnées
Résultat global total		15 473	27 463
Attribuable aux :
Porteurs de capitaux de la société mère		12 885	23 840
Intérêts minoritaires		2 588	3 623

Comptes consolidés
TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2018
en K€	2018	2017 ( *)
Résultat avant im pôt des activités poursuivies	26 043	33 298
Résultat avant impôt des activités abandonnées		6 586
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liés aux activités
poursuivies
- Dotations aux amortissements d'exploitation	15 104	14 103
- Variation des provisions d'exploitation, financière et non courantes	4 114	-2 458
- Variation des provisions pour perte de valeur et dépréciation du goodwill	2 404	-862
- Plus ou moins-values de cession	-4 970
Plus-value de cession du pôle Eryma		-5 752
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liés aux activités
abandonnées		391
Variation du besoin en fonds de roulement liés aux activités poursuivies :
- Variation des stocks et encours	-4 850	-3 350
- Variation des clients, avances et acomptes et produits constatés d'avance	9 311	-2 065
- Variation des fournisseurs et charges constatées d'avance	-2 861	4 051
- Variation des créances et dettes fiscales	-1 817	-8 370
- Variation des autres créances et dettes	-2 498	1 507
Variation du besoin en fonds de roulement liés aux activités abandonnées		3 099
Variation du besoin en fonds de roulement liés à la cession du pôle Eryma		8 644
Flux de trésorerie provenant des activités	39 980	48 822
Impôts sur le résultat des activités poursuivies	-9 377	-8 781
Impôts sur le résultat des activités abandonnées		-463
F lux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	30 603	39 578
Cessions d'immobilisations	1 359	105
Cessions des titres consolidés	6 600	5 506
Acquisitions des titres consolidés net de la trésorerie acquise (**)	-16 603	-26 412
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-16 141	-14 264
Acquisitions d'immobilisations financières	-532	-101
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement des activités abandonnées		-336
F lux de trésorerie net provenant des activités d' investissem ent	-25 317	-35 502
Augmentation des crédits-baux et locations financières
Augmentation des dettes auprès des établissements de crédit	38 863	29 726
Augmentation des autres dettes financières	596	287
Remboursement des crédits-baux et locations financières	-221	-143
Remboursement des dettes auprès des établissements de crédit	-10 959	-9 684
Remboursement des autres dettes financières	-322	-332
Rachat des titres d'auto-contrôle		-4 255
Rachat des titres d'auto contrôle Dom Security	-18 000
Dividendes versés par Groupe SFPI SA	-5 272	-4 376
Dividendes versés aux minoritaires des filiales	-1 325	-1 529
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement des activités abandonnées
F lux de trésorerie net provenant des activités de f inancem ent	3 360	9 694
Variation de trésorerie	8 646	13 770
Trésorerie à l'ouverture de la période (1)	115 747	103 770
Impact des variations des taux de change	-36	-119
Impact de la trésorerie des activités abandonnées / activités destinés à être cédées	656	-1 674
Trésorerie à la clôture de la période (1)	125 013	115 747
Variation de trésorerie constatée	8 646	13 770
Capacité d' autof inancem ent des activités poursuivies	33 318	38 135
Capacité d' autof inancem ent des activités abandonnées		-2 073
( 1) La trésorerie de clôture se décom pose en :
Disponibilités	52 365	43 182
Equivalents de trésorerie	75 532	75 867
Trésorerie active	127 897	119 049
Découverts et crédits spots	-2 884	-3 302
Trésorerie	125 013	115 747

(*) Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe JKF acquis le 31/07/2017. En conséquence, les comptes au 31/12/2017 ont été ajustés.

(**) y compris les actifs incorporels achetés aux cédants dans le cadre de l'acquisition de Cipriani

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2018

	Part du groupe						Intérêts
	Capital	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Résultat	Actions propres	Total	minoritaires Total des CP
Solde au 01-01-2017	80 973	79 572	-890	16 833	-6 972	169 516	32 901	202 417
Affectation du résultat		12 457		-12 457		0		0
Dividendes versés				-4 376		-4 376	-1 529	-5 905
Augmentation /
Réduction de Capital						0		0
Actions d'auto-contrôle					595	595		595
Total des transactions	0	12 457	0	-16 833	595	-3 781	-1 529	-5 310
avec les actionnaires
Variations de périmètre		-950				-950	-5 226	-6 176
Autres éléments du résultat global		-1 354	156			-1 198	-552	-1 750
Résultat de la période				25 212		25 212	4 179	29 391
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	-1 354	156	25 212	0	24 014	3 627	27 641
Solde au 31-12-2017	80 973	89 725	-734	25 212	-6 377	188 799	29 773	218 572
Solde au 31-12-2017 (*)	80 973	89 725	-734	25 038	-6 377	188 625	29 903	218 528
Affectation du résultat		19 766		-19 766		0	0	0
Dividendes versés				-5 272		-5 272	-1 325	-6 597
Augmentation /	8 413					8 413		8 413
Réduction de Capital
Actions d'auto-contrôle						0	0	0
Total des transactions avec les actionnaires	8 413	19 766	0	-25 038	0	3 141	-1 325	1 816
Variations de périmètre		-146				-146	-29 298	-29 444
Autres éléments du
résultat global		-562	-210			-772	-51	-823
Résultat de la période				13 657		13 657	2 639	16 296
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	-562	-210	13 657	0	12 885	2 588	15 473
Solde au 31-12-2018	89 386	108 783	-944	13 657	-6 377	204 505	1 868	206 373

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

Introduction

En date du 17 avril 2019, le Conseil d'Administration de la société anonyme Groupe SFPI a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe SFPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les comptes consolidés sont établis en euros. Sauf mention spécifique, tous les chiffres sont donnés en milliers d'euros.

Faits marquants

Du 13 au 26 juillet 2018, la société cotée Dom Security a mis en œuvre une Offre Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) sur 240 000 actions, soit 10% de son capital social, à un prix de 75 euros par action. Cette offre a permis à la société d'acquérir 240 000 actions pour un total de 18 M€. Cette opération a été intégralement financée par un emprunt à taux fixe remboursable sur 7 ans.

Le 16 novembre 2018, les conseils d'administration de Groupe SFPI et DOM Security ont constaté la réalisation définitive de la fusion absorption de Dom Security SA par Groupe SFPI. Cette fusion-absorption a entrainé la dissolution sans liquidation de Dom Security SA. Les nouvelles actions Groupe SFPI ont été admises aux négociations sur le compartiment B d'Euronext Paris à compter du 21 novembre 2018. Les principales caractéristiques de la fusion sont :

• Fusion rétroactive au 1er janvier 2018 ;
• Parité de 20 actions SFPI pour 1 action Dom Security
• Augmentation de capital de Groupe SFPI de 8 413 236 € par émission de 9 348 040 actions nouvelles.
• Prime de fusion constatée de 5 593 072 € après annulation des actions auto-détenues
• Boni de fusion constaté dans les comptes sociaux de 10 394 343 €.

Le résultat des intérêts minoritaires afférents à Dom Security jusqu'au 16 novembre 2018 s'élève à 2,6 M€

Variation de périmètre

Pôle Dom Security

• Acquisition : La société Picard Serrures a acquis, fin mai 2018, 70% du capital de la société française Eliot et Cie SAS pour un montant de 2,1 M€. Cette société a pour activité la fabrication de produits de métallerie et de tôlerie liée à la serrure et au blindage de portes. En 2018, elle a réalisé un chiffre d'affaires annuel d'environ 3 M€.

Cette acquisition a été financée partiellement par emprunt bancaire de 1,4 M€. Un goodwill définitif a été comptabilisé pour un montant de 0,1 M€.

• Acquisition : La société italienne Dom CR a acquis, fin septembre 2018, 74% du capital de la société familiale italienne Antipanic SRL pour un montant de 5,3 M€. Cette société est spécialisée dans la fabrication de serrures anti-paniques pour le marché européen. En 2018, elle a réalisé un chiffre d'affaires annuel d'environ 7 M€.

Cette acquisition a été financée par un emprunt bancaire de 5,2 M€. Un goodwill provisoire a été comptabilisé pour un montant de 5,1 M€.

Pôle MMD

• Acquisition : La société MMD a acquis, le 29 juin 2018, 100% du capital de la société italienne Cipriani Phe pour un montant de 9,5 M€, décomposé en 7,9 M€ d'achat d'actions et 1,6 M€ d'achat d'éléments incorporels. Cette société fabrique des échangeurs thermiques à plaques jointées. En 2018, elle a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 10,7 M€. Cette acquisition a été financée par emprunt bancaire à hauteur de 7,5 M€, le solde étant financé sur les fonds propres. Un goodwill définitif a été comptabilisé pour un montant de 4,8 M€.

• Cession : La société MMD a cédé fin avril 2018 pour 6,6 M€ la totalité de sa participation dans la société polonaise Spomasz Wronki. Celle-ci, spécialisée dans la conception et la fabrication de solutions de séparation pour l'industrie faisait partie du groupe SFPI depuis 2006. Elle avait réalisé un chiffre d'affaires de 5,6 M€ en 2017. La plus-value consolidée nette des frais de cession s'élève à 4,4 M€.

L'impact des acquisitions et cessions de l'exercice sur le compte de résultat 2018 est le suivant :
Com pte de résultat contributif en K€	Eliot et Cie	Antipanic	Cipriani	Total	Spom asz
Chiffre d'affaires net	1 435	2 068	5 379	8 882	1 207
Marge	1 013	706	2 667	4 386	578
en % du chiffre d'affaires	70.6%	34.1%	49.6%	49.4%	47.9%
Résultat opérationnel courant	-64	175	693	804	-177
Résultat opérationnel	-64	175	693	804	-177
Résultat net	-36	129	475	568	-142

En 2017, la société Spomasz Wronki avait réalisé une marge de 3 340 K€ (59%), un résultat opérationnel courant de 112 K€, un résultat opérationnel de 112 K€, pour un résultat net de 7 K€.

Les variations de périmètre ont un léger impact de marge de (0,1) % en 2018 qui en année pleine se traduira par une baisse de (0,3) %. En 2017, JKF avait contribué sur 5 mois pour 16,3 M€ au chiffre d'affaires et 8,3M€ à la marge. Il contribue en 2018 pour 40,8 M€ aux ventes, 1 M€ à l'accroissement d'en-cours et 21,4 M€ à la marge. Ceci explique 0,4% de baisse de marge.

Liste des sociétés consolidées

Liste des sociétés consolidées
Nom	Pays	% de contrôle		N°Siren	Activité	Méth. conso.
		31/12/2018	31/12/2017
G roupe SF PI	F rance	Société m	ère	393.588.595	Holding	I.G
Dom Security SA	F rance			69,33 378.557.474		I.G
Dom Security ( ex DOM Participations)	France	100,00	100,00	485.054.860	Holding du pôle	I.G.
Dény Security	France	99,73	99,73	552 105 603	Serrurerie	I.G.
Dom-Métalux	France	99,96	99,96	572 020 394	Serrurerie	I.G.
Picard-Serrures	France	99,99	99,99	341 148 823	Serrurerie	I.G.
Dom Ronis	France	99,99	99,99	345 004 147	Serrurerie	I.G.
Dom-Uk Ltd	G.B.	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom-CR Spa	Italie	100,00	100,00	5988590013	Serrurerie	I.G.
Elzett-Sopron	Hongrie	50,00	50,00	/	Galvanisation	M.E.
Dom Elzett	Hongrie	100,00	100,00	11404006	Serrurerie	I.G.
Dom Polska	Pologne	100,00	100,00	5730003798	Serrurerie	I.G.
Dom Czech Spol	Rép Tché	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom-Titan	Slovénie	98,67	98,63	34816712	Serrurerie	I.G.
Titan Zagreb	Croatie	30,00	30,00	/	Serrurerie	M.E.
Titan-Okovi Doo	Serbie	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom TSS	France	100,00	100,00	348 541 798	Serrurerie	I.G.
Dom Suisse	Suisse	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom Gmbh & Co KG	Allemagne	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Secu Beteiligungs Gmbh	Allemagne	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom Romania	Roumanie	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Securidev Hongrie	Hongrie	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Ucem Sistemas de Seguridad	Espagne	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Securidev Iberica	Espagne		52,00		Serrurerie	I.G.
Dom MCM	Espagne	100,00	100,00		Serrurerie	I.G.
Omnitech Security	France	100,00	100,00	482 646 015	Système Sécurité	I.G.
Springcard (ex Proactive)	France	33,9	33,9	429 665 482	Système Sécurité	M.E.
Invissys	France	75,0	75,0	802.367.458	Système Sécurité	I.G.
DIS	Autriche	66,7	66,7		Serrurerie	I.G.
Eliot et Cie	France	70,0	-	629 027 899	Serrurerie	I.G.
Antipanic Srl	Italie	73,9	-		Serrurerie	I.G.
SCI DOM	France	100,00	100,00	817.484.405	Immobilier	I.G.

Nom	Pays	% de contrôle		N°Siren	Activité	Méth. conso.
		31/12/2018	31/12/2017
NEU JKF SA ( ex NEU SA)	F rance	99,98	99,98	454.500.315	Holding du pôle	I.G
Neu Railways	France	95,01	95,01	351.221.361	Traitement de l'air	I.G.
Neu Inc	USA	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu	France	99,99	99,99	301.468.146	Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu Pays-Bas	Pays-Bas	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Neu JKF Woods Industry (ex NEU RLS)	France	99,96	99,96		Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu GB	G B	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Neu automation	France	99,85	99,85	329.529.614	Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu Benelux	Belgique	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Fonciere Neu	France	100,00	100,00	433.336.138	Immobilier	I.G.
Neu Process	France	100,00	100,00	479.988.453	Traitement de l'air	I.G.
Fevi SAS	France	100,00	100,00	410.582.134	Traitement de l'air	I.G.
Neu Fevi	France	100,00	100,00	394.466.569	Traitement de l'air	I.G.
Fevi Gmbh	Allemagne	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Lcat Tranding	HK	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu Shangai	Chine	70,00	70,00		Traitement de l'air	I.G.
JKF Industri A/S	Danemark	98,02	98,02		Traitement de l'air	I.G.
JKF Polska Sp Zoo	Pologne	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
JKF Industri Sdn Bhd	Malaisie	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
JKF Solutions PTE Ltd	Singapour	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
NEU JKF International	France	100,00	100,00	834.040.537	Traitement de l'air	I.G.
NEU JKF Indonesia	Indonesie	67,00			Traitement de l'air	I.G.
MMD	F rance	99,99	99,99	379.575.434	Holding du pôle	I.G
Financière Barriquand	France	97,84	97,84	349.967.836	Holding	I.G.
Barriquand SAS	France	99,84	99,84	405.782.590	Holding	I.G.
Steriflow	France	100,00	100,00	352.960.702	Stérilisateur	I.G.
Barriquand Echangeurs	France	99,99	99,99	352.960.777	Echangeurs	I.G.
Aset	France	98,98	98,98	969.508.217	Echangeurs	I.G.
Barriquand Technologies Thermiques	France	100,00	100,00	479.868.853	Commercial	I.G.
Steriflow Service Maroc	Maroc	75,00	75,00		Stérilisateur	I.G.
Barriquand Do Brasil	Brésil	99,50	99,50		Commercial	I.G.
Spomasz Wronki	Pologne	-	100,00		Centrifugeuse	I.G.
Cirpriani	Italie	100,00			Stérilisateur	I.G.

Nom	Pays	% de contrôle		N°Siren	Activité	Méth. conso.
		31/12/2018	31/12/2017
MAC	F rance	99,88	99,88	327.997.714	Holding du pôle	I.G
France Fermetures	France	100,00	100,00	329.403.422	Fermetures	I.G.
Franciaflex	France	100,00	100,00	433.802.147	Fermetures	I.G.
SMVO	France	100,00	100,00	712.004.076	Fonderie	I.G.
Baie Ouest	France	100,00	100,00	383.336.260	Fermetures	I.G.
Storistes de France	France	96,00	96,00	352.122.675	Animateur Réseau	I.G.
Boflex	Belgique	100,00	100,00	436.158.718	Fermetures	I.G.
Faber	France	100,00	100,00	662.025.345	Fermetures	I.G.
OPEN B	France	100,00	100,00	749.811.220	Animateur Réseau	I.G.
SIPA	France	100,00	100,00	402.295.174	Fermetures	I.G.
SIPOSE	France	100,00	100,00	423.015.270	Fermetures	I.G.
MACAU	Belgique	100,00	100,00		Fermetures	I.G.
BOSTORE	Belgique	99,46	99,46		Fermetures	I.G.
VETTENGURG	Belgique	100,00	100,00		Fermetures	I.G.
Autres Sociétés
Point Est	France	99,97	99,97	382.591.949	Partenariat Pays de l'Est	I.G.
Datagroupe	France	95,33	95,33	347.812.752	Services	I.G.
France Investissement	Bulgarie	94,68	94,68		Conseil Négoce Pays de l'Est	I.G.
SCI NEU	France	100,00	100,00	789.092.145	Immobilier	I.G.
SCI La Chapelle d'Armentières	France	100,00	100,00	789.092.384	Immobilier	I.G.
SCI STERIMMO	France	100,00	100,00	752.215.001	Immobilier	I.G.
SCI Georges Nuttin	France	100,00	100,00	751.978.172	Immobilier	I.G.
SCI VR des 2 Vallées	France	100,00	100,00	752.031.914	Immobilier	I.G.
SCI ALU des 2Vallées	France	100,00	100,00	752.053.595	Immobilier	I.G.
SCI Luzech	France	100,00	100,00	812.465.805	Immobilier	I.G.
SCI Manchester	France	100,00	100,00	817.464.340	Immobilier	I.G.

Principes comptables, méthodes d'évaluation, options IFRS retenues

1. REFERENTIEL

Les états financiers consolidés couvrent les périodes de douze mois arrêtées aux 31 décembre 2018 et 2017.

LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018 DU GROUPE SFPI ONT ETE PREPARES EN CONFORMITE AVEC LE REFERENTIEL IFRS (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS) ADOPTE PAR L'UNION EUROPEENNE AU 31 DECEMBRE 2018.

CE REFERENTIEL INTEGRE LES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (IAS ET IFRS) ET LES INTERPRETATIONS DU COMITE D'INTERPRETATION (SIC ET IFRIC) APPLICABLES DE MANIERE OBLIGATOIRE AU 31 DECEMBRE 2018.

Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne (UE) au 31 décembre 2018 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, à l'exception des normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne dont l'application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 :

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » et de ses amendements ;
• IFRS 9 « Instruments Financiers » ;
• Amendements à IFRS 4 « Interactions entre IFRS 4 et IFRS 9 » ;
• Amendements à IFRS 2 « Classement et évaluation des paiements sur base d'actions » ;
• Amendements à IAS 40 « Clarification sur les événements mettant en évidence un changement d'utilisation » ;
• IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
• Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2014/2016.

Les amendements à IFRS 4, IFRS 2 et IAS 40 ainsi qu'IFRIC 22 et les améliorations annuelles des normes IFRS n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Application des normes IFRS 15 et IFRS 9 au 1er janvier 2018 :

La première application de la norme IFRS 15 et de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

IFRS 15 définit les principes de reconnaissance des revenus et prévoit un modèle unique pour la comptabilisation du chiffre d'affaires. Elle introduit de nouveaux concepts et principes en matière de reconnaissance du revenu, notamment au titre de l'identification des obligations de performance ou de l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples.

La majorité du chiffre d'affaires du Groupe est reconnu lors du transfert des risques et avantages correspondant en général à la livraison. IFRS 15 est sans incidence sur cette partie. Quelques sociétés du Groupe comptabilisent leur chiffre d'affaires à l'avancement sur leurs contrats significatifs. Ces contrats répondent aux prescriptions d'IFRS 15, à savoir qu'ils concernent des biens sur mesure et qu'ils donnent un droit exécutoire au paiement de la prestation effectuée en cas de résiliation. Lorsqu'ils faisaient l'objet d'obligation de nature distincte, ces contrats étaient déjà décomposés. IFRS 15 a donc un impact marginal sur la comptabilisation du chiffre d'affaires depuis le 1er janvier 2018.

La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation en matière d'instruments financiers. La norme IFRS 9 fait évoluer les modalités de dépréciation des actifs financiers et impose un modèle basé sur les pertes de crédit attendues par opposition aux pertes de crédit avérées.

L'impact de la première application d'IFRS 9 est très limité : Groupe SFPI n'a notamment pas procédé à des renégociations de dettes antérieurement au 1er janvier 2018.

Le Groupe a adopté la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 et a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée. Il a analysé les impacts potentiels, notamment sur la dépréciation des créances commerciales. Le groupe a conclu à l'absence d'incidence significative sur les comptes. En conséquence, aucun retraitement n'a été effectué sur l'exercice comparatif.

Autres nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2018 ou non appliquées par anticipation :

La norme IFRS 16 Contrats de location a été publiée et sera d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. A ce jour le Groupe a recensé l'ensemble des contrats de locations. Les contrats entrant dans le champ d'application de la norme sont principalement des contrats de location au titre des baux commerciaux, des véhicules et des matériels bureautiques et industriels. Le Groupe a choisi d'adopter la méthode rétrospective modifiée. Le chiffrage des impacts est en cours de finalisation.

PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Le Groupe SFPI publie des états financiers annuels au 31 décembre, conformément aux principes du référentiel. Les principales conventions de présentation sont les suivantes :

• Regroupement par postes : par nature;
• Classement des actifs et passifs : par ordre croissant de liquidité et d'exigibilité en distinguant les éléments non courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins douze mois après la date de clôture ;
• Classement des produits et charges : par nature et incorporation au coût d'un élément d'actif ou de passif en application d'une norme ou interprétation ;
• Compensation : en application d'une norme ou interprétation pour les actifs et passifs d'une part et les produits et charges d'autre part ;

METHODES COMPTABLES, ERREURS ET ESTIMATIONS

Un changement de méthode comptable n'est appliqué que s'il répond aux dispositions d'une norme ou interprétation ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers affectés par un changement de méthode comptable sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Une erreur, lorsqu'elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective.

Les incertitudes inhérentes à l'activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets liés à l'expérience. Les changements d'estimations sont comptabilisés de manière prospective : ils affectent l'exercice sur lequel ils sont intervenus et le cas échéant, les exercices suivants.

Les principales estimations réalisées lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour la valorisation et la durée d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et goodwill, le calcul des provisions pour avantages du personnel et des autres provisions. Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel stagnant et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture.

2. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION

Le Groupe consolide les entités contrôlées, et comptabilise par mise en équivalence celles sur lesquelles il exerce une influence notable. Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre.

3. CHANGEMENT DE METHODE

AUCUN CHANGEMENT DE METHODE N'A ETE APPLIQUE CETTE ANNEE, A L'EXCEPTION DE LA PREMIERE APPLICATION D'IFRS 9 ET IFRS 15.

4. CHANGEMENT DE PRESENTATION

AUCUN CHANGEMENT DE PRESENTATION N'A ETE APPLIQUE CETTE ANNEE.

5. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES

LES POSTES DU BILAN SONT CONVERTIS AU TAUX DE CHANGE EN VIGUEUR A LA CLOTURE DE L'EXERCICE.

LES CHARGES ET PRODUITS DU COMPTE DE RESULTAT SONT CONVERTIS AU COURS MOYEN DE L'EXERCICE.

LES ECARTS RESULTANT DE CETTE METHODE DE CONVERSION SONT COMPTABILISES DIRECTEMENT DANS L'ETAT DU RESULTAT GLOBAL ET FIGURENT AU BILAN DANS LES CAPITAUX PROPRES AU POSTE « ECARTS DE CONVERSION ».

Les taux utilisés sont les suivants :
	Taux clôture 2018	Taux m oyen 2018	Taux clôture 2017	Taux m oyen 2017
CHF (Suisse)	1.13	1.15	1.17	1.11
GBP (Angleterre)	0.89	0.89	0.89	0.87
HUF (Hongrie)	320.98	319.23	310.33	309.35
PLN (Pologne)	4.30	4.26	4.18	4.26
RON (Roumanie)	4.66	4.66	4.66	4.57
RSD (Serbie)	118.33	118.21	118.21	121.20
CZK (République Tchèque)	25.72	25.67	25.54	26.35
HRK (Croatie)	7.41	7.42	7.44	7.47
BRL (Brésil)	4.44	4.30	3.97	3.63
MAD (Maroc)	10.96	11.09	11.22	10.97
CNY (Chine)	7.88	7.81	7.80	7.63
HKD (Hong Kong)	8.97	9.25	9.37	8.81
USD (Etats-Unis)	1.15	1.18	1.20	1.13
DKK (Danemark)	7.47	7.45	7.44	7.44
SGD (Singapour)	1.56	1.59	1.60	1.59
MYR ( Malaisie)	4.73	4.77	4.85	4.94

6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES COMPRENNENT PRINCIPALEMENT DES FRAIS DE DEVELOPPEMENT, LES BREVETS ET LOGICIELS EVALUES. ELLES SONT COMPTABILISEES A LEUR COUT D'ACQUISITION OU DE PRODUCTION DIMINUE DU CUMUL DES AMORTISSEMENTS ET DES PERTES DE VALEUR.

LES PRINCIPALES DUREES D'AMORTISSEMENT RETENUES POUR CES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES SONT LES SUIVANTES :

	Logiciels	1 à 3 ans
	Brevets	durée de protection juridique
	Frais de développement	3 ans à compter de la commercialisation
	Autres immobilisations incorporelles	1 à 5 ans

LES FRAIS DE DEVELOPPEMENT NE SONT IMMOBILISES QUE S'ILS CONCERNENT UN INVESTISSEMENT SIGNIFICATIF. LES COUTS SONT IMMOBILISES A PARTIR DU MOMENT NOTAMMENT OU LE PROJET EST TECHNIQUEMENT FAISABLE, SON MARCHE IDENTIFIE ET SA RENTABILITE CALCULEE AVEC UNE FIABILITE RAISONNABLE. LES DEPENSES ANTERIEURES NE SONT JAMAIS RECYCLEES.

7. GOODWILL

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 :

• Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges ;
• Les intérêts minoritaires peuvent, sur option prise individuellement pour chaque regroupement, être évalués à la juste valeur, en intégrant leur quote-part de goodwill ;
• Les variations de pourcentages d'intérêt dans les filiales sans changement de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres, sans création de goodwill complémentaire ;
• En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle, cette réévaluation étant enregistrée directement en résultat de l'exercice et non pas en capitaux propres.

LES GOODWILL SONT AFFECTES AU PLUS TARD 12 MOIS APRES LA DATE D'ACQUISITION, AUX ACTIFS, PASSIFS ET PASSIFS EVENTUELS IDENTIFIABLES DE L'ENTREPRISE ACQUISE A LEUR JUSTE VALEUR. LES ACTIFS ACQUIS DESTINES A ETRE CEDES SONT MINORES DES COUTS DE LA RE-VENTE.

L'ECART ENTRE LE COUT DU REGROUPEMENT ET LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES APRES AFFECTATION REVENANT A L'ACQUEREUR CONSTITUE LE GOODWILL.

LE GOODWILL N'EST PAS AMORTI. IL EST TESTE, AU MOINS UNE FOIS PAR AN, OU PLUS EN CAS D'INDICE DE PERTE DE VALEUR, ET FAIT L'OBJET EVENTUEL D'UNE DEPRECIATION IRREVERSIBLE.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES SONT COMPTABILISEES CONFORMEMENT A LA METHODE DE REFERENCE A LEUR COUT D'ACQUISITION OU DE PRODUCTION DIMINUE DU CUMUL DES AMORTISSEMENTS ET DES PERTES DE VALEUR.

Le montant amortissable est déterminé après déduction d'une valeur résiduelle généralement nulle car peu importante et significative.

Les amortissements sont calculés principalement selon le mode linéaire en fonction de sa durée d'utilité. Les durées d'amortissements généralement retenues sont les suivantes :

	Constructions	20-25 ans
	Mobilier, agencements et matériels de bureau	3-10 ans
	Matériels de production et équipements	3-8 ans
	Biens d'occasion	2-3 ans

Les leasings sont immobilisés avec constatation en contrepartie d'une dette financière déterminée d'après les taux d'intérêt du contrat. Ils sont amortis sur les durées suivantes :

	Constructions	20 ans
	Matériel de production	3-8 ans

Les locations financières sont retraitées si le contrat a une durée supérieure à deux années et ne concerne pas un véhicule. Le bien est immobilisé pour la valeur actualisée des flux du contrat au taux d'intérêt de celui-ci et par défaut aux taux TEC à 10 ans de l'année majoré de 2 %.

Le bien est amorti sur la durée du contrat sauf pour les locations de moins de quatre ans ne concernant pas du matériel informatique où il est alors considéré que le contrat sera renouvelé une fois.

Les installations de traitement de surface ne font pas l'objet d'une obligation légale de démantèlement entraînant la comptabilisation d'un actif à amortir.

9. PERTE DE VALEUR

LES GOODWILL, LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE D'UTILITE INDETERMINEE ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES, FONT L'OBJET D'UN TEST DE DEPRECIATION EN CAS D'INDICE DE PERTE DE VALEUR, ET AU MOINS UNE FOIS PAR AN S'AGISSANT DES GOODWILL ET DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE D'UTILITE INDETERMINEE. CE TEST EST EFFECTUE AU NIVEAU DE CHAQUE UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE (UGT). LES UNITES GENERATRICES DE TRESORERIE CORRESPONDENT AUX FILIALES DU GROUPE SFPI.

LA VALEUR NETTE COMPTABLE D'UN ACTIF, OU DE L'UGT ELLE-MEME, EST COMPAREE A SA VALEUR RECOUVRABLE CORRESPONDANT AU MONTANT LE PLUS ELEVE ENTRE SA JUSTE VALEUR DIMINUEE DES COUTS DE VENTE (VALEUR DE VENTE OU DE MARCHE MOINS COUT DE SORTIE) ET SA VALEUR D'UTILITE.

LA VALEUR D'UTILITE EST DETERMINEE PAR ACTUALISATION DES CASH-FLOWS FUTURS.

LE TAUX D'ACTUALISATION CORRESPOND AU COUT MOYEN PONDERE DES CAPITAUX PERMANENTS EN RETENANT :

• 40 % d'endettement forfaitaire rémunéré au taux d'intérêt moyen de l'année du TEC à 10 ans majoré de 1 %, puis diminué de la déductibilité fiscale ;
• 60 % de fonds propres à rémunérer au taux sans risque (TEC à 10 ans) plus une prime de risque moyenne publiée majorée d'un coefficient Bêta de risque propre à chaque société variant entre 1,3 et 2,5.

LES FLUX FUTURS ONT POUR POINT DE DEPART LE BUDGET DE L'ANNEE SUIVANTE MULTIPLIE PAR UN COEFFICIENT DE PROBABILITE BASE SUR LE RATIO ENTRE LES RESULTATS D'EXPLOITATION REALISES ET CEUX QUI AVAIENT ETE BUDGETES AU COURS DES PRECEDENTES ANNEES.

CES FLUX SONT, A DEFAUT DE PERSPECTIVES SPECIFIQUES, AUGMENTES CHAQUE ANNEE DE L'INFLATION SUR LES QUATRE ANNEES SUIVANTES. LA VALEUR TERMINALE DE LA CINQUIEME ANNEE EST OBTENUE EN DIVISANT LE FLUX PAR LE COUT MOYEN PONDERE DES CAPITAUX PERMANENTS SANS MINORATION DE L'INFLATION CE QUI REVIENT TECHNIQUEMENT A CONSIDERER QUE LES RESULTATS S'EFFRITERONT CHAQUE ANNEE DE L'INFLATION.

LA VALEUR D'UTILITE AINSI CALCULEE DOIT COUVRIR LE MONTANT DES ACTIFS IMMOBILISES ET DU GOODWILL.

TOUTE INSUFFISANCE ENTRAINE D'ABORD UNE DEPRECIATION IRREVERSIBLE DU GOODWILL. AU-DELA, A L'EXCEPTION DES TERRAINS ET CONSTRUCTIONS DONT LA VALEUR VENALE EST SUPERIEURE A LA VALEUR NETTE COMPTABLE, IL EST CONSTATE UNE DEPRECIATION REVERSIBLE SUR LES AUTRES ACTIFS IMMOBILISES DANS LA LIMITE DE LEUR VALEUR NETTE COMPTABLE.

10. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

Les actifs financiers

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués au bilan à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. Dans le cas des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, la valeur d'entrée au bilan ne tient pas compte des coûts de transaction.

IFRS 9 a une approche pour la classification et l'évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels.

Les créances sur les clients, les créances sur des participations non consolidées par intégration globale, les avances financières et les dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts). Les produits et les charges liés aux prêts et créances sont constitués par des produits d'intérêts et par les pertes provenant des dépréciations.

Les actifs financiers évalués en juste valeur en contrepartie du résultat comprennent des actifs financiers que le Groupe a choisi d'évaluer de cette manière ou les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts. Les équivalents de trésorerie sont des placements très liquides qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur. Les produits et les charges liés aux placements de trésorerie incluent des produits d'intérêts ou dividendes, et des ajustements de juste valeur.

Les passifs financiers

La norme distingue plusieurs catégories de passifs financiers, faisant l'objet d'un traitement comptable spécifique :

• passifs financiers évalués à leur juste valeur : les emprunts sont initialement évalués à la juste valeur des montants reçus diminuée des coûts de transactions, et ultérieurement évalués au coût amorti au taux d'intérêt effectif.
• autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti.

Les charges et les produits liés aux passifs financiers sont principalement constitués par des charges d'intérêts.

11. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La catégorie des prêts et créances comprend également la trésorerie, c'est-à-dire les caisses, les dépôts à vue et les équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides à trois mois au plus, indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une incertitude négligeable. Dans l'état des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie incluent également le poste "Concours bancaires" présenté au passif.

12. STOCKS

Les matières et marchandises sont évaluées selon la règle du FIFO et, par défaut, au dernier coût d'achat, ce qui, compte tenu de la rotation rapide de ces stocks, est proche d'une valorisation de type « premier entré - premier sorti ».

Les produits finis et les encours de productions sont évalués à leur coût de production.

LA VALEUR NETTE DE REALISATION EST LE PRIX DE VENTE ESTIME DANS LE COURS NORMAL DE L'ACTIVITE DIMINUE DES COUTS ESTIMES NECESSAIRES POUR REALISER LA VENTE. PAR AILLEURS, UNE PROBABILITE D'UTILISATION DES STOCKS EST DETERMINEE D'APRES LE TAUX DE ROTATION DES ARTICLES CREES DEPUIS PLUS D'UN AN.

Lorsque la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée.

Les éléments en stocks à provisionner sont identifiés d'après leur rotation. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :

• Taux de rotation supérieur à 4 ans de consommation : dépréciation à 100% ;
• Taux de rotation supérieur à 3 ans de consommation : dépréciation à 75% ;
• Taux de rotation supérieur à 2 ans de consommation : dépréciation à 50% ;
• Taux de rotation supérieur à 1 an de consommation : dépréciation à 25% ;
• Tout produit nouveau de moins de 12 mois ne devant pas faire l'objet de provision.

Le montant de la provision ainsi calculée est ajustée en fonction des probabilités d'utilisation par produit, afin d'aboutir à la valeur nette de réalisation des stocks.

13. CREANCES

Les créances sont retenues à leur coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d'intérêts). Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable conformément à la norme IFRS 9 : modèle basé sur les pertes de crédit attendues. L'analyse du risque de crédit est complétée par un provisionnement sur base statistique avec une matrice de provisionnement couvrant l'ensemble des créances, y compris celles non échues et échues depuis 30 jours.

Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l'antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :

• Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus d'un an est provisionnée à 100% ;
• Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de 6 mois est provisionnée à 50% minimum ;
• Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de 3 mois est provisionnée à 25% minimum ;
• Les créances couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l'assureur est dépassée ;
• Les créances couvertes par une assurance-crédit en demande d'indemnisation auprès de l'assureur sont provisionnées pour le montant non couvert par l'assurance.

Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités de recouvrement des encours client ligne par ligne.

14. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers existe, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente d'avantages économiques, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour garanties sont calculées de manière statistique à partir des coûts de garanties pris en charge au cours de l'exercice, multiplié par le chiffre d'affaires restant à garantir, divisé par le chiffre d'affaires sur lequel les garanties ont couru.

Lorsqu'il y a une obligation de remplacement d'un produit, la provision est déterminée de façon statistique en fonction des estimations propres à la catégorie du produit concerné.

15. ENGAGEMENTS DE RETRAITE, MEDAILLES DU TRAVAIL

LES INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE ET MEDAILLES DU TRAVAIL CONSTITUENT DES REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES. ELLES SONT COMPTABILISEES EN PROVISIONS NON COURANTES. ELLES SONT EVALUEES SELON UNE METHODE ACTUARIELLE PROSPECTIVE REPARTISSANT LES PRESTATIONS AU PRORATA DES ANNEES DE SERVICES (METHODE DES UNITES DE CREDITS PROJETEES). LES HYPOTHESES PRINCIPALES RETENUES SONT QUE LES DEPARTS EN RETRAITE SE FERONT A L'INITIATIVE DES SALARIES A L'AGE DE 67 ANS POUR LES CADRES ET 62 ANS POUR LES NON-CADRES. LES PENSIONS DE RETRAITE COMPLEMENTAIRE DU PERSONNEL DE DOM ALLEMAGNE SONT AUSSI EVALUEES SELON LA MEME METHODE DES UNITES DE CREDITS PROJETEES PAR UN ACTUAIRE EXTERNE.

LA PROVISION TIENT COMPTE D'UN POURCENTAGE D'ESPERANCE DE VIE ET DE PRESENCE AUX DATES DE REALISATION DES EVENEMENTS GENERATEURS DE PAIEMENTS.

LA NORME COMPTABLE IMPOSE D'APPLIQUER COMME TAUX ACTUARIEL LES TAUX DE RENDEMENT DES OBLIGATIONS DES SOCIETES DE CATEGORIES AA POUR DES DURATIONS REFLETANT LE CALENDRIER DES DECAISSEMENTS. LE TAUX ACTUARIEL AINSI RETENU EST COMPRIS EN 2018 ENTRE 1,00 % ET 2,23 % POUR LES SOCIETES DE LA ZONE EURO ET ENTRE 2,8 % ET 3,3% POUR LES AUTRES. SYMETRIQUEMENT IL EST PRIS EN COMPTE UNE INFLATION DE 1,1 % EN 2018 (1,1% EN 2017) ET UNE PROGRESSION DES SALAIRES DUE AUX PROMOTIONS HORS INFLATION, VARIABLES PAR PAYS, SE SITUANT ENTRE 1% DANS LA ZONE EURO ET 3% DANS LA ZONE HORS EURO.

LES ECARTS ACTUARIELS GENERES PAR DES CHANGEMENTS D'HYPOTHESES DES INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE SONT COMPTABILISES DIRECTEMENT DANS LE RESULTAT GLOBAL AVANT D'ETRE CLASSES EN RESERVES AU BILAN.

16. CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes et créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

Les goodwill dégagés lors de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en monnaie étrangère et convertis par la suite au cours de clôture.

17. IMPOT SOCIETE

Le montant des impôts effectivement dû à la clôture de l'exercice est corrigé des impôts différés calculés selon la méthode bilancielle, c'est-àdire sur la base des différences temporelles existant entre les valeurs comptables telles qu'elles ressortent des comptes consolidés et les valeurs fiscales.

L'excédent des impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant au déficit reportable, sur les impôts différés passifs, est constaté dès lors que la probabilité de la réalisation de résultats futurs bénéficiaires est établie dans l'entité fiscale concernée.

LA CVAE, REPONDANT A LA DEFINITION D'UN IMPOT SUR LE RESULTAT TELLE QU'ENONCEE PAR IAS 12.2 (« IMPOTS DUS SUR LA BASE DES BENEFICES IMPOSABLES ») EST INCLUSE A LA RUBRIQUE « IMPOT SOCIETE ».

EN REVANCHE, LE CREDIT D'IMPOTS POUR LA COMPETITIVITE ET L'EMPLOI (CICE), CONSTATE AU RYTHME DE L'ENGAGEMENT DES CHARGES DE REMUNERATIONS CORRESPONDANTES, A ETE ENREGISTRE EN DEDUCTION DES CHARGES DE PERSONNEL CONFORMEMENT A IAS 19.

18. CHIFFRE D'AFFAIRES

LA MAJORITE DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE EST RECONNU LORS DU TRANSFERT DU CONTROLE DES BIENS OU DES SERVICES PROMIS AUX CLIENTS EN GENERAL A LA LIVRAISON. CE PRINCIPE FONDAMENTAL EST PRESENTE DANS LA NORME, SOUS FORME D'UN MODELE EN CINQ ETAPES : L'IDENTIFICATION DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS, L'IDENTIFICATION DES OBLIGATIONS DE PRESTATION PREVUES AU CONTRAT, LA DETERMINATION DU PRIX DE TRANSACTION ET SA REPARTITION ENTRE LES DIFFERENTES OBLIGATIONS DE PRESTATION IDENTIFIEES ET ENFIN LA COMPTABILISATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES AU MOMENT OU, OU AU FUR ET A MESURE QUE, LE GROUPE REMPLIT SON OBLIGATION DE PRESTATION. LA PREMIERE APPLICATION D'IFRS 15 EST SANS INCIDENCE SUR CETTE PARTIE. QUELQUES SOCIETES DU GROUPE COMPTABILISENT LEUR CHIFFRE D'AFFAIRES AU FUR ET A MESURE DU TRANSFERT DU CONTROLE DES BIENS OU DES SERVICES SUR LEURS CONTRATS SIGNIFICATIFS (ANCIENNE METHODE A L'AVANCEMENT). CES CONTRATS REPONDENT AUX PRESCRIPTIONS D'IFRS 15, A SAVOIR QU'ILS CONCERNENT DES BIENS SUR MESURE ET QU'ILS DONNENT UN DROIT EXECUTOIRE AU PAIEMENT DE LA PRESTATION EFFECTUEE EN CAS DE RESILIATION.

19. DISTINCTION ENTRE RESULTAT OPERATIONNEL ET RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Les coûts de restructuration sont présentés sur une ligne distincte, tout comme les autres produits et charges significatifs à caractère non récurrent et les cessions d'actif.

De même, l'incidence de la comparaison entre les valeurs comptables nettes des actifs des sociétés et leur valeur recouvrable est comptabilisée séparément sur une ligne « variation des pertes de valeur » intégrant les dépréciations irréversibles des goodwill ainsi que les variations des dépréciations sur actifs immobilisés.

20. SECTEURS OPERATIONNELS

Les activités du Groupe se partagent entre les différents pôles d'activité :

• le pôle DOM SECURITY : serrures, cylindres et contrôles d'accès
• le pôle NEU JKF : matériels et systèmes aérauliques de ventilation, dépoussiérage et transfert pneumatique
• le pôle MMD : échangeurs thermiques et stérilisateurs
• le pôle MAC : fenêtres, volets, stores, portes, portes de garage, fermetures industrielles
• le pôle Autres : holdings et sociétés immobilières

Le principal décideur opérationnel analyse une information établie par secteur opérationnel qui sert de base à son analyse de la performance du Groupe.

21. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Ce tableau est conçu de manière à faire ressortir les flux opérationnels, les flux d'investissements et les flux de capitaux retraités de toutes les opérations internes au Groupe.

22. EFFETS DE PERIMETRE – IFRS 5

Actifs destinés à être cédés

Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est classé comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et sa vente doit être hautement probable. La direction doit s'être engagée sur un plan de vente de l'actif, et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, les actifs destinés à être cédés ainsi que les passifs associés doivent être présentés séparément des autres actifs et passifs du bilan. Ils sont évalués, à compter de la date à laquelle ils répondent aux critères de classification en actifs destinés à être cédés, au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ces actifs cessent alors d'être amortis.

Le Groupe est en discussion avec le dirigeant de la société Neu Railways pour lui vendre tout ou partie des titres de cette dernière. Cette société, ainsi que sa filiale Neu Inc, ont donc été reclassées en Actifs et Passifs destinés à être cédés. En revanche comme elle ne constitue pas à elle seule un secteur opérationnel ou une région géographique principale et distincte, elle ne répond donc pas aux critères des activités abandonnées.

En conséquence, elle a contribué aux différents niveaux du résultat consolidé.

Puisque la norme IFRS 5 impose le reclassement des Actifs et Passifs destinés à être cédés uniquement pour l'exercice en cours, aucun élément du bilan 31/12/2017 n'a été corrigé.

En revanche, se trouve au 31/12/2017, dans les Actifs et Passifs destinés à être cédés la société polonaise Spomasz Wronki. La cession effective a eu lieu en Avril 2018 (cf. Faits marquants).

Au cours de l'exercice 2017, le groupe a cédé la société ERYMA Holding et ses filiales qui constituaient un pôle. En conséquence, l'activité du pôle est présentée en 2017 dans les Activités abandonnées.

Autres notes annexes aux états financiers consolidés

Sauf indication contraire, les chiffres ci-après sont exprimés en milliers d'euros.

NOTE 1 – GOODWILL

Les valeurs des goodwill pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie au 31 décembre 2018 sont les suivantes :

	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
	31-12-2018	31-12-2018	31-12-2018	31-12-2017 ( *)
Pôle DOM SECURITY	86 974	-48 789	38 185	33 334
dont PICARD-SERRURES	7 525	-2 588	4 937	4 937
dont Dom Participations - Beugnot	1 248	0	1 248	1 248
dont DENY Security	27 814	-10 796	17 018	17 018
dont Groupe DOM	7 435	-333	7 102	7 435
dont OMNITECH Security	2 696	0	2 696	2 696
dont ELIOT et Cie	103	0	103
dont ANTIPANIC SRL	5 081	0	5 081
Pôle MMD	4 834	0	4 834	0
dont Cipriani Phe	4 834		4 834	0
Pôle NEU JKF	11 539	-1 003	10 536	10 568
dont NEU FEVI	1 003	-1 003	0	0
dont Groupe JKF	10 536	0	10 536	10 568
Total	103 347	-49 792	53 555	43 902

(*)Au cours du 1er semestre 2018, le groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe JKF. En conséquence le goodwill initialement constaté sur le groupe JKF lors de l'acquisition de ce dernier en juillet 2017, a été en partie réaffecté sur les biens des différentes sociétés du groupe JKF au Danemark, en Pologne et en Malaisie. Les valeurs des terrains et constructions ont été réévaluées pour une valeur totale de 4,4 M€. Le parc de machines a été réévalué pour une valeur de 4,3 M€.

Au cours de l'exercice 2018, trois nouveaux goodwill ont été constatés (cf. Faits marquants) :

• Eliot et Cie : goodwill définitif de 103 K€
• Cipriani Phe : goodwill définitif de 4 834 K€
• Antipanic Srl : goodwill provisoire de 5 081 K€

Le goodwill de la société britannique Dom UK a été intégralement déprécié pour 333 K€ suite aux tests de perte de valeur réalisés sur l'UGT.

Coût Moyen Pondéré du Capital ( CMPC) utilisé pour calculer les pertes de valeur
	2018	2017
Pôle DOM
Deny Security	6.02%	6.06%
Dom Gmbh	6.04%	6.08%
Dom Participations -Beugnot	6.42%	6.45%
Picard Serrures	6.24%	6.28%
OMNITECH Security	6.42%	6.45%
Dom UK	6.11%	6.15%
Dom Titan	8.20%	8.23%
Pôle MAC
Franciaflex	7.63%	7.97%
Pôle NEU JKF
JKF	7.69%
Neu Fevi	10.75%	12,18%
Pôle MMD
Cipriani	7,38%

Une hausse de 0,5 point de ces taux d'actualisation aurait généré une dépréciation complémentaire de 1,3 M€ sur les goodwill des principales UGT citées ci-dessus. Une baisse de 0,5 point de ces taux d'actualisation n'aurait pas eu d'impact significatif sur les dépréciations des goodwill et des immobilisations des principales UGT citées ci-dessus.

Une variation à la baisse, de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan, aurait généré une dépréciation complémentaire de 1 M€ sur les goodwill des principales UGT citées ci-dessus. Une variation, à la hausse de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan, n'aurait eu aucun impact significatif sur les dépréciations des goodwill et des immobilisations des principales UGT citées ci-dessus.

NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	2018			2017
	Brut	Am ortissem ent perte de valeur	Net	Brut	Am ortissem ent perte de valeur	Net
Frais de recherche & développement	1 103	-1 073	30	760	-702	58
Brevets, licences, marques	61 224	-57 241	3 983	60 396	-57 289	3 107
Autres immobilisations	4 711	-3 061	1 650	3 166	-2 943	223
Avances et en-cours	1 160		1 160	589		589
Total consolidé	68 198	-61 375	6 823	64 911	-60 934	3 977

	F rais recherche	Brevets, licences, m arques		Avances et en	Total
	et développem ent		Autres	cours
1er janvier 2017	9	3 716	3 679	174	7 578
Variation périmètre	54	-75	-3 409		-3 430
Investissements		799	129	505	1 433
Sorties de l'exercice		-16			-16
Dotations aux amortissements	- 5	-1 359	-319		-1 683
Reprise / dotations perte valeur					0
Effets des variations de change		2	- 1		1
Reclassement lié à IFRS 5		-28	100		72
Reclassement		70	42	-90	22
31 décem bre 2017	5 8	3 109	221	589	3 977
Variation périmètre	10	13	1 563		1 586
Investissements	15	2 010	34	680	2 739
Sorties de l'exercice		-14	-28		-42
Dotations aux amortissements	-30	-1 245	-154		-1 429
Reprise / dotations perte valeur					0
Effets des variations de change		- 1	4		3
Reclassement lié à IFRS 5		-28			-28
Reclassement	-23	139	10	-109	17
31 décem bre 2018	3 0	3 983	1 650	1 160	6 823

Le montant des frais de recherche et des frais de développement comptabilisés en charge en 2018 s'élève à 7,6 M€ de frais de recherche et 3,1 M€ de frais de développement.

Les investissements concernent principalement le pôle MMD avec 1500 K€ de rachat de brevets dans le cadre de l'acquisition de CIPRIANI, et le pôle DOM SECURITY avec 626 K€ de développements dans la famille des produits électroniques.

La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante :

	31-12-2018	31-12-2017
Pôle Dom Security	3 525	1 636
Pôle NEU JKF	239	382
Pôle MMD	1 601	17
Pôle MAC	1 387	1 825
Pôle Autres	71	117
Total consolidé	6 823	3 977

La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante :

	31-12-2018	31-12-2017
France	5 023	2 729
Etranger	1 800	1 248
Total consolidé	6 823	3 977

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Après incorporation des locations financières, la ventilation des immobilisations corporelles se présente de la façon suivante :
	2018				2017 ( *)
	Brut	Am ortissem ent perte de valeur	Net	Brut	Am ortissem ent perte de valeur	Net
Terrains et aménagements	16 511	-2 303	14 208	15 410	-2 057	13 353
Constructions	114 187	-77 736	36 451	112 196	-74 636	37 560
Installations techniques, matériel industriel	215 097	-196 157	18 940	207 978	-186 835	21 143
Autres immobilisations	37 636	-31 765	5 871	36 250	-29 922	6 328
Avances et en-cours	8 004	-55	7 949	2 724	-34	2 690
Total consolidé	391 435	-308 016	83 419	374 558	-293 484	81 074

cours du 1er semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe JKF acquis le 31/07/2017. En conséquence, les comptes au 31/12/2017 ont été ajustés.

	Terrains et am énagem ents	Constructions	Installation s techniques; m atériels industriels	Autres	Avances et en cours	Total
1er janvier 2017	11 096	31 378	14 522	6 501	2 279	65 776
Variation périmètre (*)	1 688	8 235	5 342	336		15 601
Investissements	627	1 476	7 593	1 571	1 603	12 870
Sorties de l'exercice				-26		-26
Dotations aux amortissements	-64	-3 105	-7 075	-1 948		-12 192
Reprise / dotations perte valeur	27	116	108	-31	37	257
Effets des variations de change	-21	83	51	13		126
Reclassement lié à IFRS 5		-644	-482	-152	-38	-1 316
Reclassement		21	1 084	64	-1 191	-22
31 décem bre 2017 ( *)	13 353	37 560	21 143	6 328	2 690	81 074
Variation périmètre	659	1 629	922	221	38	3 469
Investissements	161	794	5 360	2 007	6 680	15 002
Sorties de l'exercice	- 3	-38	-11	-44	-62	-158
Dotations aux amortissements	-75	-3 378	-8 183	-2 018	-22	-13 676
Reprise / dotations perte valeur	-213	-34	-1 243	-581		-2 071
Effets des variations de change	10	-78	-69	-12	- 6	-155
Reclassement lié à IFRS 5			-12	-37		-49
Reclassement	316	- 4	1 033	7	-1 369	-17
31 décem bre 2018	14 208	36 451	18 940	5 871	7 949	83 419

(*) Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe JKF acquis le 31/07/2017. En conséquence, les comptes au 31/12/2017 ont été ajustés.

Les pertes de valeur comptabilisées au compte de résultat concernent le pôle Dom Security (+1168 K€), le pôle MAC (559 K€) et le pôle NEU JKF (344 K€).

La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante :
	31-12-2018	31-12-2017 ( *)
Pôle Dom Security	33 322	30 655
Pôle NEU JKF	19 921	20 049
Pôle MMD	7 494	4 801
Pôle MAC	14 823	17 146
Pôle Autres	7 859	8 423
Total consolidé	83 419	81 074

(*) Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe JKF acquis le 31/07/2017. En conséquence, les comptes au 31/12/2017 ont été ajustés.

Les investissements se répartissent ainsi :

	31-12-2018	31-12-2017
Pôle Dom Security	9 644	7 789
Pôle NEU JKF	2 525	747
Pôle MMD	936	1 081
Pôle MAC	1 851	3 118
Pôle Autres	46	135
Total consolidé	15 002	12 870

La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante :

	31-12-2018	31-12-2017 (*)
France	40 459	39 596
Etranger	42 960	41 478
Total consolidé	83 419	81 074

(*) Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe JKF acquis le 31/07/2017. En conséquence, les comptes au 31/12/2017 ont été ajustés.

NOTE 4 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

Elles correspondent aux sociétés TITAN ZAGREB (123 K€), ELZETT-FEK (770 K€) et SPRINGCARD (181 K€). Leurs données bilancielles, chiffres d'affaires et résultats, après retraitements de consolidation, pour une détention à 100 %, sont :
	ELZ ETT - F EK		TITAN Z AG REB		SPRING CARD
	2018	2017	2018	2017	2017	2016
Total des actifs	3 736	4 632	737	1 346	1 423	1 448
Situation nette	1 955	1 565	411	630	535	555
Chiffre d'affaires	10 668	11 178	1 492	1 504	2 700	2 879
Résultat net	24	26	22	66	9	94

Compte tenu de l'arrêté tardif des comptes de la société SPRINGCARD, ses données sont présentées avec une année de décalage.

NOTE 5 - STOCKS

La répartition des stocks est la suivante :

	31-12-2018			31-12-2017
	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
Matières premières	58 579	-12 792	45 787	52 979	-12 413	40 566
Encours de productions de biens et services	18 829	-2 949	15 880	16 332	-2 517	13 815
Produits intermédiaires et finis	14 138	-2 958	11 180	15 644	-3 063	12 581
Marchandises	8 976	-2 609	6 367	8 042	-2 643	5 399
Total	100 522	-21 308	79 214	92 997	-20 636	72 361

NOTE 6 – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - REPARTITION DES ACTIFS FINANCIERS PAR CLASSE (IFRS 7) ET PAR CATEGORIE (IFRS 9)

NOTE 6.1 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Actifs dont l'échéance est supérieure à 1 an	31-12-2018	31-12-2017
Autres participations financières	78	78
Prêts, dépôts, couverture de pensions	3 953	3 601
Autres immobilisations financières	1 130	1 684
Total consolidé	5 161	5 363

NOTE 6.2 – CLIENTS

La rubrique se présente comme suit :

	31-12-2018	31-12-2017
Brut	108 699	125 239
Dépréciation	-6 402	-6 092
Net	102 297	119 147

Il n'y a pas de créance client à plus d'un an non dépréciée.

Les reprises de provisions sur créances clients ont eu pour contrepartie des charges liées à la constatation de pertes sur créances irrécouvrables pour 1 185 K€.

irrécouvrables pour 1 185 K€.
La ventilation des créances clients par échéance au 31 décembre 2018 est la suivante :
	<1 m ois	Entre 1 et 3 m ois	Entre 3 et 6 m ois	Entre 6 et 12 m ois	>12 m ois	Total
Créances échues non provisionnées	12 171	4 709	977	2 040		19 897
Créances échues provisionnées	100	292	437	1 059	5 614	7 502
Total des créances échues	12 271	5 001	1 414	3 099	5 614	27 399

NOTE 6.3 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

	31-12-2018	31-12-2017
Créances d'exploitation	32 393	30 958
Charges constatées d'avance	2 642	2 458
Total consolidé	35 035	33 416

NOTE 6.4 – TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE

Ils se détaillent comme suit en valeur nette :

	31-12-2018	31-12-2017
Valeurs mobilières de placement et equivalents de trésorerie	75 532	75 867
Disponibilités	52 365	43 182
Total consolidé	127 897	119 049

Les valeurs mobilières de placement sont pratiquement exclusivement constituées de certificat de dépôt auprès de banque de premier ordre.

NOTE 7 – CAPITAUX PROPRES ET INTERETS MINORITAIRES

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 99 317 902 actions de 0,90€. La Société possède 2 098 253 actions propres, soit 2,1%.

Suite aux opérations de fusion entre Groupe SFPI et Dom Security, anciennement détenue à 69,33%, les intérêts minoritaires (1,9 M€) ne concernent plus que certaines filiales du Groupe.

NOTE 8 - PROVISIONS NON COURANTES

Les provisions pour risques et charges inscrites au bilan consolidé ont évolué de la manière suivante :

	31-12-2018	31-12-2017
Indemnités de fin de carrière et Médailles du travail	54 883	53 498
Droits des représentants en Allemagne	1 566	1 534
Provisions non courantes	56 449	55 032

	31-12-2018	31-12-2017
Indem nité de f in de carrière et pensions en début de période	53 498	50 635
Eléments comptabilisés dans le compte de résultat	918	723
Coûts des services de l'exercice	1 774	1 708
Coûts financiers	887	877
Prestations versées ou provisions reprises	-1 743	-1 862
Eléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	-358	3 763
Ecarts actuariels	-358	3 763
Ef f ets des modif ications périmètres	825	-1 623
Indem nité de f in de carrière et pensions en f in de période	54 883	53 498

Une hausse de 0,3 point du taux d'actualisation aurait eu pour conséquence une diminution des indemnités de retraite de 2,2 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,6 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

Une baisse de 0,3 point du taux d'actualisation aurait eu pour conséquence une augmentation des indemnités de retraite de 2,4 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,7 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

Une hausse de 0,3 point du taux d'inflation ou du taux de promotion hors inflation aurait eu pour conséquence une augmentation des indemnités de retraite de 2,0 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,4 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

Une baisse de 0,3 point du taux d'inflation ou du taux de promotion hors inflation aurait eu pour conséquence une baisse des indemnités de retraite de 1,8 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,3 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

NOTE 9 - PROVISIONS COURANTES

	31-12-2017	Variation périmètre	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	31-12-2018
Litiges commerciaux	1 238		1 356	-212	-684	1 698
Litiges fiscaux	427		17		-87	357
Litiges sociaux	2 128	84	919	-297	-759	2 075
Provisions sur contrats long terme	645		997	-610	-35	997
Litiges et provisions sur autres tiers	540		15	-65	-94	396
Provisions pour restructuration	1 220		2 800	-1037	-183	2 800
Total consolidé	6 198	8 4	6 104	-2 221	-1 842	8 323
Provisions pour garanties	4 624		4 605	-4 600		4 629
Total consolidé	10 822	8 4	10 709	-6 821	-1 842	12 952

NOTE 10 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Les emprunts et dettes financières sont des passifs enregistrés au coût amorti.

Leur répartition au 31 décembre 2018, par échéance et par catégorie est la suivante :

	Total au 31-12-2018				Total
Emprunts et Dettes	<1 an	>1 an à <5 ans	>5 ans	Total	31-12-2017
Emprunts et Dettes	19 063	64 184	8 543	91 790	63 871
Crédits-baux et locations financières	374	833		1 207	543
Concours bancaires courants	2 884			2 884	3 302
Auprès des établissements de crédit	22 321	65 017	8 543	95 881	67 716
Autres dettes financières	120	3 627		3 747	253
Participation	94	646		740	657
Auprès d'autres organismes	214	4 273	0	4 487	910
Total	22 535	69 290	8 543	100 368	68 626
Soit à court terme et long terme	22 535	77 833

Les autres dettes financières sont principalement constituées par les options de rachat de minoritaires.

Risque de liquidités :

Les emprunts et dettes financières ci-dessus sont à rapprocher des liquidités et placements au 31 décembre 2018, soit 127 897 K€ contre 119 049 K€ au 31 décembre 2017.

La trésorerie nette a donc évolué comme suit :

	31-12-2018	31-12-2017
Disponibilités et autres titres placés	127 897	119 049
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	-95 881	-67 716
Trésorerie nette auprès des établissements de crédits	32 016	51 333
Autres dettes financières	-4 487	-910
Trésorerie globale nette	27 529	50 423

Il n'y a pas d'emprunts et dettes financières libellés dans des devises autres que celles de la zone de l'euro.

	Pôle Dom Security	Pôle NEU JKF	Pôle MAC	Pôle MMD	SF PI & Autres	Total 31-12-2018
Dettes < 1 an	3 847	6 523	1 888	1 669	8 608	22 535
Dettes > 1 an et < 5 ans	13 107	24 989	4 190	6 090	20 914	69 290
Dettes > 5 ans	2 484	944	659	1 607	2 849	8 543
Total	19 438	32 456	6 737	9 366	32 371	100 368
Trésorerie	25 778	13 570	23 578	25 811	39 160	127 897
Total Trésorerie nette 2018	6 340	-18 886	16 841	16 445	6 789	27 529
Total Trésorerie nette 2017	21 012	-16 478	11 906	16 247	17 736	50 423

Risque de taux :

Le Groupe SFPI n'utilise pas d'instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d'emprunt l'y obligent. Au 31 décembre 2018, le Groupe a conclu différents instruments (cap et swap de taux). La valorisation de ces derniers s'élève à -47 K€ et est comptabilisé dans les autres passifs financiers. La variation figure dans les autres éléments du résultat global.

Le taux d'intérêt moyen des emprunts ressort à 0,5 % en 2018 contre 1,1 % en 2017.

Sûretés réelles :

Les emprunts et dettes financières faisant l'objet de nantissement s'élèvent à

	31-12-2018
Dettes faisant l'objet de nantissement - part courant	6 052
Dettes faisant l'objet de nantissement - part non courant	30 782

NOTE 11 – DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Les dettes fournisseurs et autres passifs financiers sont des passifs enregistrés au coût amorti.

Les dettes fournisseurs et autres passifs financiers sont des passifs enregistrés au coût amorti. La répartition par nature est la suivante :
	31-12-2018	31-12-2017 ( *)
Dettes F ournisseurs	62 269	64 150
Dettes d' im pôt	1 750	610
Dettes sociales et fiscales	42 761	46 967
Autres dettes	7 324	7 625
Avances et acomptes reçus sur commandes	13 725	21 248
Produits constatés d'avance	2 242	1 136
Autres passif s f inanciers	66 052	76 976

(*) Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe JKF acquis le 31/07/2017. En conséquence, les comptes au 31/12/2017 ont été ajustés.

L'échéance des autres passifs financiers est à moins d'un an à l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes et des produits constatés d'avance dont l'échéance peut varier en fonction des termes contractuels.

NOTE 12 – IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés actifs découlent de l'incidence :

	31-12-2018	31-12-2017
- des charges temporairement non déductibles	2 480	3 949
- des provisions sur actifs liées aux tests de perte de valeur	900	429
- des déficits fiscaux reportables	1 121	1 551
- des retraitements de consolidation suivants :
Crédit baux et locations financières	30	93
Marges internes	542	613
Retraites et pensions	9 727	8 242
Ajustements aux normes groupe des taux d'amortissement et des règles de provisions des sociétés étrangères	2 042	2 099
Total consolidé	16 842	16 976

LES IMPOTS DIFFERES PASSIFS SONT PRINCIPALEMENT AFFERENTS AUX POLES NEU JKF ET DOM SECURITY POUR RESPECTIVEMENT 2 876 K€ ET 2 443 K€. ILS SONT RELATIFS AUX REEVALUATIONS D'ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

LES IMPOTS DIFFERES POTENTIELS LIES AUX DEFICITS REPORTABLES NON ACTIVES S'ELEVENT A 2,4 M€ AU 31 DECEMBRE 2018. ILS CONCERNENT PRINCIPALEMENT DES PERIMETRES FISCAUX DANS LESQUELS LES PROFITS FUTURS SONT TROP ALEATOIRES. ILS SONT INDEFINIMENT REPORTABLES DANS LE CADRE DES LEGISLATIONS ACTUELLES POUR 2,3 M€.

NOTE 13 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

NOTE 13 – ENGAGEMENTS HORS BILAN
	Pôle Dom	Pôle	Pôle MAC	Pôle MMD	SF PI &	Total	Total
	Security	NEU JKF			Autres	31-12-2018	31-12-2017
Cautions données	26	8 615		4 573		13 214	19 123
Cautions reçues	530	195	766			1 491	547

Dans le cadre des acquisitions, la société bénéficie de garanties de passif.

NOTE 14 – CHIFFRE D'AFFAIRES, MARGE, RESULTAT OPERATIONNEL

La répartition du chiffre d'affaires selon les secteurs opérationnels est la suivante :

	Variation		2018		2017
	en K€	%	en K€	%	en K€	%
Pôle Dom Security	12 102	6,95%	186 322	33,89%	174 220	34,53%
Pôle NEU JKF	30 219	32,79%	122 387	22,26%	92 168	18,27%
Pôle MMD	2 937	6,02%	51 699	9,40%	48 762	9,67%
Pôle MAC	95	0,05%	189 346	34,44%	189 251	37,51%
Pôle Autres	-46	-47,42%	51	0,01%	97	0,02%
Total consolidé	45 307	8,98%	549 805	100,00%	504 498	100,00%

Par zone géographique, la répartition du chiffre d'affaires est la suivante :
		2018 2017
	F rance	Etranger	F rance	Etranger
Pôle Dom Security	70 454	115 868	64 154	110 067
Pôle NEU JKF	55 634	66 753	48 877	43 291
Pôle MMD	15 517	36 182	17 238	31 525
Pôle MAC	181 657	7 689	181 340	7 911
Pôle Autres		51	94	1
Total consolidé	323 313	226 492	311 703	192 795

Le compte de résultat par branche est le suivant :
2018	Pôle Dom Security	Pôle NEU JKF	Pôle MMD	Pôle MAC	Autres et retraitem ents	Total
Chiffre d'affaires	186 366	122 480	51 699	189 361	-101	549 805
Marge	129 879	60 925	29 934	99 961	1	320 700
en % production (1)	69.6%	49.4%	56.2%	52.9%		58.1%
en % CA	69.7%	49.7%	57.9%	52.8%		58.3%
Résultat Opérationnel Courant	17 008	3 949	6 366	4 002	-955	30 370
Résultat Opérationnel	15 613	3 281	10 632	673	-3 641	26 558
Résultat Financier	-128	-513	- 7	-34	147	-535
Impôt	-4 843	-1 593	-2 102	-2 077	868	-9 747
Résultat net des activités poursuivies	10 662	1 175	8 523	-1 439	-2 625	16 296

2017	Pôle Dom Security	Pôle NEU JKF ( *)	Pôle MMD	Pôle MAC	Autres et retraitem ents	Total ( *)
Chiffre d'affaires	174 436	92 216	48 777	189 256	-187	504 498
Marge	123 877	46 241	29 799	103 691	-113	303 495
en % production (1)	70,2%	50,2%	59,6%	54,7%		59,8%
en % CA	71,0%	50,1%	61,1%	54,8%		60,2%
Résultat Opérationnel Courant	15 951	3 242	5 756	8 769	-1 047	32 671
Résultat Opérationnel	16 144	2 540	5 796	9 840	-453	33 867
Résultat Financier	-243	-311	-11	-36	-27	-628
Impôt	-4 961	-1 380	-1 913	-2 287	249	-10 292
Résultat net des activités poursuivies	11 000	850	3 872	7 516	-232	23 006

(1) Le pourcentage de production est égal à : Marge brute / (Chiffre d'affaires net + Production stockée)

(*) Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe JKF acquis le 31/07/2017. En conséquence, les comptes au 31/12/2017 ont été ajustés.

La colonne « Autres et Retraitements » comprend :

• L'activité holding du Groupe ;
  • Les éliminations entre les secteurs opérationnels.

Répartition des actifs et des passifs

Répartition des actifs et des passifs La répartition des actifs nets totaux et des passifs courants en fonction des branches d'activité est la suivante :
	Total des Actif s Total des Passif s Total des Passif s
	(	valeur nette)	non courants		courants
	2018	2017 ( *)	2018	2017 ( *)	2018	2017 ( *)
Pôle Dom Security	198 886	186 629	60 761	50 954	46 515	40 672
Pôle NEU JKF	103 822	104 695	32 432	34 785	53 310	52 598
Pôle MMD	65 071	50 562	11 284	4 158	22 302	22 056
Pôle MAC	102 240	115 590	11 582	13 733	41 171	44 263
Pôle Autres	53 676	43 351	24 112	11 414	13 854	7 666
Total consolidé	523 695	500 827	140 171	115 044	177 152	167 255

NOTE 15 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS

Autres produits et charges non récurrents

Les autres produits correspondent aux 4.4 M€ de plus-value consolidée Spomasz réalisée par la société MMD.

Les autres charges comprennent :

• 1.3 M€ de frais liés à l'OPAS, au document E, et à la fusion ;
• 1.4 M€ de frais de mutation immobilière allemands dus dans le cadre de la reconstitution du pôle Dom Security sous sa nouvelle holding Dom Participations ;
• 0.5 M€ d'honoraires liés aux acquisitions réalisées.

Coût des restructurations

Les couts de restructurations concernent, dans le pôle MAC, la fermeture des sites de Toulouse et de Rousset, dont les activités ont été transférées sur les sites existants pour un montant de 2,6 M€.

NOTE 16 –RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'analyse comme suit :

	2018	2017
Produits des placements	569	597
Produits de change	555	565
Autres produits financiers	629	725
Intérêts et charges financières assimilés	-961	-854
Intérêts sur crédit-bail	-26	- 5
Charges de change	-647	-629
Autres charges financières	-654	-1 027
Total consolidé	-535	-628

NOTE 17 – IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt net consolidé se décompose ainsi :

	2018	2017 (*)
Impôt Sociétés France	7 274	6 544
Impôt Sociétés Etranger	2 103	2 187
Impôt différé net	370	1 561
Im pôt net consolidé	9 747	10 292

(*) Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe JKF acquis le 31/07/2017. En conséquence, les comptes au 31/12/2017 ont été ajustés.

En 2017, l'impôt société France a bénéficié de l'annulation par le Conseil Constitutionnel de la mesure majorant le taux de la CVAE dans les groupes intégrés fiscalement. Ceci a minoré l'impôt société 2017 de 597 K€. La loi de finance 2018 a rétabli les modalités de calcul antérieur faisant ainsi disparaitre cette économie.

Compte tenu de la baisse à terme de l'impôt des sociétés françaises, une charge d'impôt de 1 451 K€ a été constatée en 2018.

	Actif	Passif	Solde
Im pôts dif f érés au 31-12-2017 ( *)	16 976	4 901	12 075
Variation de la période
dont variation dans le compte de résultat	-142	228	-370
dont variation dans les autres éléments du résultat global	-62		-62
dont variation de périmètre	70	760	-690
Im pôts dif f érés au 31-12-2018	16 842	5 889	10 953

Le tableau de ventilation de l'impôt société se présente comme suit :

	2018	2017
Résultat avant impôt	26 044	33 526
CVAE (inclus dans IS)	-2 359	-1 841
CICE (inclus dans les charges de personnel)	-3 105	-3 587
Crédit d'impôt (inclus dans les subventions)	-868	-813
Dépréciation goodwill	333	163
Résultat imposable	20 045	27 448
Charge d' im pôt théorique ( taux de la m ère consolidante 33,33%)	6 682	9 149
CVAE	2 359	1 841
Différence de taux d'imposition	-1 172	-990
Impact des déficits non activés	830	-104
Impact des différences permanentes	-1 080	213
Impact des changements de taux	2 128	382
Impact des régularisations sur exercices antérieurs		-149
Autres
Charge d' im pôt ef f ective	9 747	10 342

Tous les taux d'impôt étranger sont inférieurs à celui de la France avec des taux d'imposition des sociétés étrangères variant entre 9% en Hongrie et 30,9% en Allemagne.

NOTE 18 – RESULTAT PAR ACTION

	31-12-2018	31-12-2017 (*)
Nombre d'actions au capital	99 317 902	89 969 862
Actions d'auto-contrôle	2 098 253	2 098 253
Nombre d'actions au capital au 31/12/2018	97 219 649	87 871 609
Résultat net par action de base et dilué en €	0.15	0.28

(*) Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l'évaluation du prix d'acquisition, des actifs acquis et des passifs

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur l'exercice 2018 s'élève à 89 096 672 actions.

Aucun instrument dilutif du capital n'a été émis par la société.

NOTE 19 – EFFECTIFS

NOTE 19 – EFFECTIFS
Les effectifs en fin d'année se répartissent comme suit :
	F rance Etranger			Total
	3 1 -1 2 -2 0 1 8	3 1 -1 2 -2 0 1 7	3 1 -1 2 -2 0 1 8	3 1 -1 2 -2 0 1 7	3 1 -1 2 -2 0 1 8	3 1 -1 2 -2 0 1 7
Pôle Dom Security	562	548	1 071	1 031	1 633	1 579
Pôle NEU JKF	345	346	368	326	713	672
Pôle MMD	220	225	42	131	262	356
Pôle MAC	1 199	1 172	35	30	1 234	1 202
Pôle Autres	16	12			16	12
Total consolidé	2 342	2 303	1 516	1 518	3 858	3 821

Les effectifs moyens du groupe SFPI s'élèvent, en équivalent temps plein à 3 748 personnes.

NOTE 20 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure avant la partie « Principes comptables, méthode d'évaluation, options IFRS retenues ».

Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes.

Les transactions et soldes avec les parties liées et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous :

	Produits		Charges		Créances		Dettes
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Parties liées en amont		1	222	228		1	1	1
Sociétés associées (mises en équivalence)	986	1 038	754	1 033	260	213	95	99
Autres parties liées			1 446	1 299			86	106
Total	986	1 039	2 422	2 560	260	214	182	206

Les mandataires au sens de la norme IAS 24 perçoivent une rémunération à court terme dont le montant est le suivant :

	2018	2017
Rémunération à court terme hors charges patronales	591	522
Charges patronales sur rémunération	238	229

NOTE 21 – DIVIDENDES PROPOSES

Le dividende qui sera proposé aux Actionnaires lors de l'Assemblée générale du 7 juin 2019 est de 0,05 euros par action.

NOTE 22 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

2018	KPMG	DELOITTE
Honoraires afférents à la certification des comptes	368	416
Services autres que la certification des comptes	85	70

Les prestations relatives aux services autres que la certification des comptes fournis à la demande des entités contrôlées consistent en services qui n'affectent pas l'indépendance des commissaires aux comptes, notamment des services tax et les diligences sur le document E.

NOTE 23 – PASSIFS EVENTUELS

Une obligation constitue un passif éventuel si le montant ne peut être estimé avec suffisamment de fiabilité, ou s'il est improbable que celleci donne lieu à une sortie de ressource. Les passifs éventuels constituent des engagements du Groupe et ne sont pas comptabilisés au bilan, sauf s'ils sont identifiés dans le cadre des acquisitions. Dans ce dernier cas, ils font partie des éléments identifiables reconnus.

Il n'existe pas de passif éventuel significatif au 31 décembre 2018.

NOTE 24 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 3 avril 2019, Groupe SFPI a annoncé le projet d'acquisition, par la filiale Dom Security, de la société belge HOBERG. Cette société est spécialisée dans la distribution de quincaillerie de bâtiment haut de gamme pour les marchés belge et luxembourgeoise. Elle réalise environ 5,3 M€ par an et emploie 24 salariés. La réalisation définitive devrait intervenir début juin 2019.

De plus, Groupe SFPI a acquis en avril 2019, les parts sociales de la SCI Immobilière Dubois qui détient, dans le cadre d'un contrat de créditbail immobilier, les locaux exploités par sa sous-filiale Faber France.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Deloitte & Associés

GROUPE SFPI S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018 GROUPE SFPI S.A. 20, rue de l'Arc de Triomphe 75017 Paris Ce rapport contient 18 pages reg 99 Référence : HD-NS appx 11

GROUPE SFPI S.A.

Siège social : 20, rue de l'Arc de Triomphe 75017 Paris

Capital social : €.89.386.112

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée générale de la société GROUPE SFPI S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GROUPE SFPI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Point clé de l'audit	Réponse d'audit apportée
Evaluation des tites de participation – 128 M€ de valeurs nettes
(Paragraphe Immobilisations financières du chapitre Principes, règles et méthodes comptables, note II Immobilisations incorporelles, corporelles et financières et Tableau des filiales et participations)
Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 128 millions euros, au regard d'un total du bilan de 190 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité déterminée à chaque clôture, lorsque celle-ci est inférieure à la valeur comptable des titres. La valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base d'éléments historiques (quote-part de capitaux propres à la clôture de l'exercice) ou d'éléments prévisionnels selon les cas. L'estimation de la valeur d'utilité requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes annuels et du fait des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d'utilité, nous considérons que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit.	Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par la Société et avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests. Pour les titres de participation de chaque filiale, nous avons : - vérifié que les capitaux propres retenus dans les tests de dépréciation concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ; - vérifié que les perspectives de rentabilité prises en compte dans les tests de dépréciation sont cohérentes avec les prévisions des flux d'exploitation issus des activités des entités concernées établies sous le contrôle de la direction générale et approuvées par le conseil d'administration ; - comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.
Point clé de l'audit	Réponse d'audit apportée
états comptables, note I Faits marquants de l'exercice)	Fusion par absorption de la filiale DOM SECURITY (Paragraphe Faits marquants de l'exercice du chapitre Note sur les

Le 16 novembre 2018, votre Conseil d'administration a procédé à la fusion de GROUPE SFPI S.A. avec DOM SECURITY S.A. approuvée par l'Assemblée générale du 13 novembre 2018. Cette fusion a généré une augmentation de capital de 8,4 M€, la constatation d'une prime de fusion de 4,6 M€ et la constatation d'un boni de fusion de 10,4 M€. Compte tenu du caractère significatif de la fusion dans les comptes sociaux, nous considérons que la traduction comptable de cette opération constitue un point clé de l'audit.

Nous avons : - pris connaissance du traité de fusion ainsi que des rapports des commissaires à la fusion ; - recalculé la prime de fusion ainsi que le boni de fusion ; - vérifié la comptabilisation des incidences de la fusion dans les comptes sociaux ; - vérifié que l'annexe des comptes sociaux présente une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autresdocuments sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE SFPI S.A. par votre Assemblée générale du 18 juin 2015 pour les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2018, les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés étaient dans la 4ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 29 avril 2019 Paris La Défense, le 29 avril 2019 KPMG S.A. Deloitte & Associés

Nahid Sheikhalishahi Philippe soumah Associée Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes Consolidés

Deloitte & Associés

GROUPE SFPI S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018 GROUPE SFPI S.A. 20 rue de l'Arc de Triomphe 75017 Paris Ce rapport contient 7 pages reg 99 Référence : HD-NS appx 0

GROUPE SFPI S.A.

Siège social : 20 rue de l'Arc de Triomphe 75017 Paris

Capital social : €.89.386.112

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée générale de la société GROUPE SFPI S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GROUPE SFPI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Application des normes IFRS 15 et IFRS 9 au 1er janvier 2018 » de la partie « Principes comptables, méthodes d'évaluation, options IFRS retenues » de l'annexe des comptes consolidés qui expose les impacts de l'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Point clé de l'audit	Réponse d'audit apportée
Evaluation ultérieure des goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles – respectivement 53 M€, 7 M€ et 83
M€ en valeurs nettes
(Paragraphes 6, 7, 8 et 9 du chapitre Principes, méthodes d'évaluation et options IFRS retenues et notes 1 Goodwill, 2 Immobilisations incorporelles et 3 Immobilisations corporelles)
Au 31 décembre 2018, les goodwill, immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles sont inscrits au bilan pour un montant de 144 millions d'euros et représentent 27% de l'actif net consolidé.	Nous avons obtenu les tests de dépréciation réalisés par le Groupe et avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests. Nous avons contrôlé la conformité de la méthodologie
Ces actifs font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s'agissant des goodwills et immobilisations incorporelles à	appliquée par le Groupe et du modèle de valorisation de chaque UGT aux normes comptables en vigueur, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation financière.
durée d'utilité indéterminée. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant aux filiales de GROUPE	Nos travaux ont notamment consisté à : - apprécier le processus d'élaboration des prévisions
SFPI. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces actifs s'avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des cash-flows futurs.	budgétaires et d'approbation par la direction du Groupe ; - corroborer l'exhaustivité et le correct rattachement à chaque UGT des éléments composant la valeur comptable des actifs à tester ; - rapprocher les flux futurs de trésorerie avec les estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire de l'exercice 2019 ; - apprécier la détermination du coefficient de probabilité appliqué aux flux futurs de trésorerie par rapprochement des données utilisées aux
La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s'agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l'évaluation des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles comme un point clé de l'audit.	performances réalisées et aux prévisions budgétaires ; - comparer les taux d'actualisation utilisés avec des sources externes ainsi qu'avec nos bases de données internes avec l'appui de nos spécialistes en évaluation financière ; - mesurer la sensibilité des résultats des tests de dépréciation.
Point clé de l'audit	Réponse d'audit apportée
Evaluation des engagements de retraite et médailles du travail –55 M€
(Paragraphe 15 Engagements de retraite et médailles du travail du chapitre Principes comptables, méthodes d'évaluation et options IFRS retenues et note 8 Provisions non courantes)
Au 31 décembre 2018, les engagements de retraite et médailles du travail, comptabilisés en provisions non courantes, sont inscrits au bilan pour une valeur de 55 millions d'euros, au regard d'un total du bilan de 524 millions d'euros.	Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des engagements de retraite et médailles du travail et de fixation des hypothèses actuarielles et démographiques appliqué par le Groupe.
Les engagements de retraite et médailles du travail sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La direction du Groupe fait appel à un actuaire externe pour l'évaluation des engagements de la filiale allemande, Dom	Nous avons également analysé la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur, apprécié la compétence et l'indépendance de l'actuaire externe ayant réalisé l'estimation des pensions de la filiale Dom GmbH et procédé à une évaluation de ses travaux.

GmbH. La détermination de la valeur des engagements des autres filiales est, quant à elle, réalisée par le groupe. Les modalités des évaluations ainsi mises en œuvre	En outre, nous avons testé sur la base d'échantillons, l'exhaustivité et la validité des bases de données individuelles utilisées dans le cadre des évaluations,.
intègrent une part importante d'estimations et d'hypothèses, portant notamment sur : - les projections de progression des salaires hors inflation ; - le taux d'inflation sur le long terme ;	Avec l'appui de nos spécialistes actuaires, nous avons : - apprécié la cohérence des taux d'actualisation retenus avec les durations, reflétant le calendrier des décaissements, estimées par filiale, ainsi que leur caractère raisonnable au regard des conditions
- l'espérance de vie, et la probabilité de présence des salariés au sein de la filiale à la date de départ en retraite et à la date de paiement des indemnités de fin de carrière et pensions ; - le taux d'actualisation appliqué. Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière significative la valeur du passif comptabilisé ainsi que le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe.	de marché ; - comparé le taux d'inflation et la table de mortalité retenus avec des indices et références de marché ; - apprécié la cohérence des hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux probabilités de présence avec les spécificités de chaque filiale ainsi qu'avec des références nationales ; - analysé la conformité des droits calculés avec les modalités des conventions collectives en vigueur ; - contrôlé, sur la base d'échantillons, l'exactitude des calculs préparés par le Groupe.
Compte tenu du montant significatif des engagements de retraite et médailles du travail dans les comptes consolidés mais aussi du fait des jugements et hypothèses nécessaires pour leur estimation et de la sensibilité qui en découle, nous considérons que l'évaluation des engagements de retraite et médailles du travail constitue un point clé de l'audit.	Enfin, nous avons contrôlé les analyses de sensibilité effectuées par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Point clé de l'audit	Réponse d'audit apportée
Fusion par absorption de la filiale DOM SECURITY (Paragraphe Faits marquants de l'exercice)
Le 16 novembre 2018, votre Conseil d'Administration a procédé à la fusion de GROUPE SFPI S.A. avec DOM SECURITY S.A. approuvée par l'Assemblée générale du 13 novembre 2018. Cette fusion a généré une augmentation de capital de 8 M€ et la réduction des intérêts minoritaires de DOM SECURITY S.A Compte tenu du caractère significatif de la fusion dans les comptes consolidés, nous considérons que la traduction comptable de cette opération constitue un point clé de l'audit.	Nous avons : - pris connaissance du traité de fusion ainsi que des rapports des commissaires à la fusion ; - vérifié la comptabilisation des incidences de la fusion dans les comptes consolidés, notamment ; - la détermination de la part groupe ainsi que de la part intérêts minoritaires dans les capitaux propres et le résultat ; - le calcul du résultat par action ; - vérifié que l'annexe des comptes consolidés présente une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE SFPI S.A. par votre Assemblée générale du 18 juin 2015 pour les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2018, les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés étaient dans la 4ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 29 avril 2019 Paris la Défense, le 29 avril 2019 KPMG S.A. Deloitte & Associés

Nahid Sheikhalishahi Philippe Soumah Associée Associé

GROUPE SFPI

20, Rue l'Arc de Triomphe, 75017 Paris

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant le référentiel interne de l'entité (ci-après « le Référentiel »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables le cas échéant, en matière notamment de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 14 septembre 2018 modifiant l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, au regard des informations prévues au I de l'article R. 225-105, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des actions et des résultats des politiques et des indicateurs clés de performance devant être mentionnés dans la Déclaration ;
• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et pour une sélection d'autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 15% et 40% des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre juillet 2018 et avril 2019 sur une durée totale d'intervention de 5 mois.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons l'attention du lecteur sur le périmètre précisé au paragraphe « I. Présentation et Méthodologie ». Tout au long de la Déclaration, nous attirons également l'attention du lecteur sur les précisions apportées relatives aux politiques et indicateurs clés de performance. Nous avons constaté l'amélioration continue de la démarche RSE chez SFPI . Le pilotage opérationnel qui se met en route permettra d'affiner les politiques et d'améliorer les indicateurs clés de performance.

Fait à Toulouse, le 26 avril 2019

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de Saint Front

Président

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ci-joint, figurant en page 2] présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 29 Avril 2019

Le Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA

Henri Morel