Groupe SFPI

Annual Report • Apr 30, 2018

Siège social Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 80 972 876 € social : 20 rue de l'Arc de Triomphe – 75017 Paris 393 588 595 RCS Paris Paris

Rapport Financier Annuel 2017

Sommaire

RAPPORT DE GESTION ET D'ACTIVITE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	2
RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE GOUVERNANCE	20
RAPPORT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES	29
COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2017	44
COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017	55
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS ANNUELS	86
SUR LES CONSOLIDES	90
RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT	94
SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES
DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE
DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	96

Le présent rapport financier annuel sera déposé auprès de l'AMF, selon les modalités prévues par le Règlement Général.

Rapport de gestion

COMPTES ANNUELS

Rapport de gestion et d'activité du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 juin2018

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour :

• (1) de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire : (i) vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, (ii) vous demander d'autoriser un nouveau programme de rachat d'actions propres et donner au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• (2) de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire : vous demander de vous prononcer sur (i) l'autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues, (ii) la délégation à donner au conseil d'administration pour mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires, (iii) la modification statutaire à l'effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, (iv) le principe de l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; délégation de pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'arrêter les modalités de réalisation de ladite augmentation de capital, (v) l'autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions et/ou d'options d'achats d'actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Rapport de gestion

COMPTES ANNUELS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Le compte de résultat fait apparaître un bénéfice net de 17 465 620,05 €, après déduction des amortissements et provisions réglementaires et justifiées, que nous vous proposons de répartir conformément aux statuts, comme il sera dit ci-après.

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE.

Résultats financiers de la société

Le chiffre d'affaires de la Société est essentiellement constitué des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe.

Le résultat d'exploitation ressortant à (1 006) K€, contre (733) K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel ressort à 4 070 K€, contre 6 378 K€ sur l'exercice précédent. Ce résultat positif est essentiellement lié à la cession du pôle ERYMA et à l'acquisition des titres MAC détenus par l'actionnaire minoritaire, soit 8,87 % (cf. annexe, page 9).

Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent le résultat ci-après, en comparaison avec l'exercice 2016 :

	Exercice 2017	Exercice 2016
Chiffre d'affaires	4 241 912	4 233 239
Produits d'exploitation	4 247 677	4 278 777
Charges d'exploitation	5 253 940	5 012 232
RESULTAT D'EXPLOITATION	-1 006 263	-733 454
Produits financiers	10 756 503	9 209 460
Charges financières	209 232	211 377
RESULTAT FINANCIER	10 547 271	8 998 083
RESULTAT COURANT	9 743 069	8 308 628
Produits exceptionnels	13 620 656	6 389 076
Charges exceptionnelles	9 550 646	11 276
RESULTAT EXCEPTIONNEL	4 070 010	6 377 800
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	--	--
Impôts sur les bénéfices	-3 652 541	-55 626
RESULTAT DE L'EXERCICE	17 465 620	14 742 054

ACTIVITE JURIDIQUE.

Approbation des comptes de l'exercice 2016

Lors de votre assemblée générale en date du 9 juin 2017, vous avez approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 faisant apparaître un bénéfice net de 14 742 053,97 €, que vous avez décidé d'affecter comme suit :

• 5 % à la Réserve légale : soit 737 102,69 €,
• Dividende : 4 498 493,1 € soit 0,05 € par action,
• Le solde du résultat de l'exercice, 9 506 458,18 € au compte Autres réserves dont le solde d'un montant de 10 495 300,80 € a été porté à 20 001 758,98 €.

Le dividende en numéraire a été mis en paiement le 16 juin 2017.

Conformément à la loi, les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n'ont pas donné droit au dividende.

Conventions et engagements réglementés

Nous avons donné à nos commissaires aux comptes toutes les indications utiles pour leur permettre de présenter leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Nous vous précisons a cet effet, que les conventions réglementées, ont fait l'objet d'un examen du Conseil d'administration qui s'est tenu le 27 septembre 2017.

Nous vous rappelons en outre qu'au cours de l'exercice écoulé, une convention réglementée a donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Il s'agit de la convention d'intégration fiscale conclue le 22 décembre 2017 entre la Société et sa sous-filiale, la société NEU JKF INTERNATIONAL SAS.

Cette convention n'ayant pas fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration, nous vous demandons de bien vouloir la ratifier.

Affectation du résultat de l'exercice 2017

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice, de la façon suivante :

Origine :

• Résultat de l'exercice : 17 465 620,05 €.

Affectation :

• 5 % à la Réserve légale : soit 873 281 €
• Dividende : 5 398 191,72 € soit 0,06 € par action,
• Le solde du résultat de l'exercice, soit 11 194 147,33 € au compte Autres réserves, dont le solde d'un montant de 20 001 758,98 € sera porté à 31 195 906,31 €.

Nous vous informons que, depuis la loi de finances pour 2018, les dividendes perçues par un contribuable personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,80 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l'imposition de ses dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 21 juin 2018.

Dividende et détention par la société de ses propres actions

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte Report à Nouveau.

Rappel des dividendes distribués au cours des exercices précédents

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende distribué	Dividende par action
2013 / 2014	Néant	Néant
2015	2 699 095,86 €	0,03 €
2016	4 498 493,1 €	0,05 €

Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Autorisation de cautions, avals et autres garanties

Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé le Président à donner au nom de la Société, lors de sa réunion en date du 24 avril 2018, des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de 150 000 euros.

Cette autorisation a été donnée pour une durée d'un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société n'a pas souhaité immobiliser de frais de cette nature au cours de l'exercice 2017 poste « Frais de recherche et de développement » à l'actif du bilan.

Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

Information relative à l'échéance des dettes fournisseurs et créances clients

En application des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441- I du Code de commerce, je vous indique la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créanciers, par date d'échéance :

DETTES FOURNISSEURS
						Article D. 441-4 I-1° : Factures RECUES non réglées à la date de clôture de l'exercice
				dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours et	TOTAL
	(compte 401)	jours	jours	jours	au-delà	(1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures	60					37
concernées
Montant total TTC des	138 802	21 405	12 084	11 482	22 403	67 374
factures concernées
% du montant total des	3,88	0,60	0,34	0,32	0,63	1,88
achats TTC de l'exercice
(Liasse Fiscale : FS+FU+FW)
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES A DES DETTES INTRAGROUPE
Nombre de factures	0
exclues
Montant total TTC des	0
factures exclues
(C) DELAIS DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISES (CONTRACTUEL OU DELAI LEGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1
DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés Délais contractuels : (préciser) pour le calcul des retards
X Délais légaux : Application de la Loi LME : 45 jours fin de mois ou 60 jours nets de paiement

CREANCES CLIENTS
Article D. 441-4 I-2° : Factures EMISES non réglées à la date de clôture de l'exercice
				dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours et	TOTAL
	(compte 411)	jours	jours	jours	au-delà	(1 jour et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (ESSENTIELLEMENT DES CREANCES INTRAGROUPE)
Nombre de factures	58					14
concernées
Montant total TTC des	1 111 752	14 932	19 257	10 087	46 855	91 131
factures concernées
% du chiffre d'affaires TTC	21,38	0,29	0,37	0,19	0,90	1,75
de l'exercice
(Liasse Fiscale : FL)
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES A DES CREANCES LITIGIEUSES OU DES CLIENTS DOUTEUX
Nombre de factures	0
exclues
Montant total TTC des	0
factures exclues
(C) DELAIS DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISES (CONTRACTUEL OU DELAI LEGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU
CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des		Délais contractuels : (préciser)
retards de paiement	X					Délais légaux : Application de la Loi LME : 45 jours fin de mois ou 60 jours nets

PRISE ET CESSION DE PARTICIPATION OU DE CONTROLE.

Participations prises au cours de l'exercice

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé aux comptes annuels.

Au cours de l'exercice, notre Société a augmenté sa participation dans le capital social des sociétés :

• MAC SAS qui est passée de 91,05 % à 99,88 %,

• POINT EST SAS qui est passée de 66,60 % à 99,97 %.

Cession de participations

Au cours de l'exercice, notre Société a cédé le pôle ERYMA par la cession de 100 % de la participation qu'elle détenait dans la société ERYMA HOLDING SAS.

Répartition du capital social et des droits de vote

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues notamment en application de l'article L. 233-7 et L. 233-12 de ce code :

Identité des personnes physiques ou morales détenant du capital par seuil	% capital social
Personnes physiques
Henri MOREL	5,09
20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017 PARIS	(soit plus du vingtième)
Personnes morales
ARC MANAGEMENT SAS	51,06
20 rue de l'Arc de Triomphe - 75017 PARIS	soit plus de la moitié)
CM-CIC INVESTISSEMENT SCR	8,11
31 rue Jean Wenger Valentin - 67000 STRASBOURG	soit moins du dixième)
SPRING MANAGEMENT SAS	12,51
29 rue Bassano - 75008 PARIS	soit plus du dixième)
BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT SA	2,18
20 rue Chauchat - 75009 PARIS	soit moins du vingtième)

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE INITIEE SUR LA SOCIETE

La structure du capital social de la Société au 31 décembre 2017 est la suivante :

• ARC MANAGEMENT : 51,06 % (58,49 % des droits de vote de GROUPE SFPI)
• SPRING MANAGEMENT : 12,51 % (14,33 % des droits de vote de GROUPE SFPI)
• Public : 18,87 %
• Autocontrôle : 2,33 %

Droits de vote double

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.

Franchissement de seuil

La Société a prévu un franchissement de seuils statutaires. En effet, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droit de vote détenus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi.

Actions inscrites au nom de la Société

GROUPE SFPI détient 2.098.253 de ses propres actions, dont 748.253 (0,83 %) du capital social) résultant de la fusion avec la société EMME, et 1.350.000 (1,50 % du capital social) provenant du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée générale mixte du 9 juin 2017.

Etat de la participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'au dernier jour de l'exercice 2017, aucun salarié ne détenait de titres de la Société.

Situation des mandats des administrateurs

Le mandat d'administrateur de la société CM-CIC INVESTISSEMENT SCR arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.

Nomination d'une nouvelle administratrice

Nous vous proposons de désigner en qualité d'administratrice de la Société, pour la durée statutaire des mandats d'administrateurs, soit pour une durée de trois ans, arrivant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Madame Marie-Cécile MATAR.

Situation du mandat du censeur

Le mandat de censeur de la société BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT SA arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.

Fixation des jetons de présence

Nous vous proposons de fixer à la somme de 30 000,00 euros le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs personnes physique non dirigeant et non salarié du Groupe, au titre de l'exercice 2017 et de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de décider des conditions de répartition de ces jetons de présence entre les Administrateurs.

PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR LA SOCIETE

Nous vous précisons que la société GROUPE SFPI s'est appuyée sur l'édition de septembre 2016 du code de gouvernement d'entreprise de MIDDLENEXT pour les Valeurs moyennes et petites.

A ce titre, le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance ».

En outre, la Société souscrit aux recommandations suivantes :

	RECOMMANDATIONS	APPLIQUEE OUI	NON	COMMENTAIRES
R 1	Déontologie des membres du Conseil d'administration	X		Le code de déontologie fait partie intégrante du règlement intérieur.
R 2	Conflits d'intérêts	X		Le Conseil d'administration veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts.
R 3	Composition du Conseil d'administration Présence de membres indépendants	X		Le Conseil d'administration est composé de six (6) membres, dont un (1) membre indépendant.
R 4	Information des membres du Conseil d'administration	X		Avant chaque réunion, les administrateurs reçoivent les informations et documents nécessaires à la préparation des conseils d'administration et ce, dans un délai suffisant.
R 5	Organisation des réunions du Conseil d'administration et du Comité d'audit	X		Le Conseil d'administration et le Comité d'audit se réunissent à chaque arrêté des comptes et lorsque cela est nécessaire. Au cours de l'exercice 2017, le Conseil d'administration s'est réuni six fois.
R 6	Mise en place de comités	X		Le seul comité existant est le Comité d'audit dont la mission est assurée par les administrateurs dans les conditions prévues par les textes.
R 7	Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil d'administration			Le règlement intérieur a été mis en place et approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 13 mars 2018.
R 8	Choix de chaque administrateur	X		Le choix de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, et est déterminé en fonction de leurs compétences.
R 9	Durée des mandats des membres du Conseil d'administration	X		La durée du mandat des membres du Conseil est de trois (3) années.
R 10	Rémunération de l'administrateur	X		Les jetons de présence sont alloués par le Conseil d'administration aux administrateurs personnes physiques non dirigeant et non salarié du Groupe.
R 11	Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil d'administration		X	Le Président estime qu'il n'est pas nécessaire de procéder à l'évaluation du fonctionnement du conseil d'administration.
R 12	Relation avec les « actionnaires »	X		Le Président reçoit les actionnaires qui le souhaitent et discute avec eux à l'issue de chacune des réunions des assemblées générales.
R 13	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X		Se reporter au tableau figurant dans le rapport de gestion du Conseil.
R 14	Préparation de la succession des « dirigeants »	X		Ce sujet n'est pas d'actualité.
R 15	Cumul contrat de travail et mandat social		X	Pas concernée.
R 16	Indemnités de départ		X	Pas concernée.

R 17	Régimes de retraite supplémentaires	X		L'information relative aux régimes de retraite accordés au Président est communiquée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
R 18	Stock-options et attribution gratuites d'actions		X	Pas concernée.
R 19	Revue des points de vigilance	X

Définition et objectif du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle, établis par la direction générale, le management et les autres membres du personnel, pour donner une assurance raisonnable sur :

• la réalité et l'efficacité des opérations,
• la fiabilité du reporting,
• la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
• la sauvegarde des actifs.

Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.

Organisation générale du contrôle interne

Le contrôle interne de notre Société est assuré par les services Contrôle de gestion et Juridique de la société GROUPE SFPI.

En vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes, le service contrôle de gestion de GROUPE SFPI, procède à l'audit des comptes de chacune des filiales préalablement à l'intervention des commissaires aux comptes.

Ce service contrôle et supervise également le reporting financier adressé tous les mois par chaque filiale. Il pilote l'adaptation des procédures comptables et budgétaires ainsi que la centralisation des informations financières. Il produit la consolidation du pôle, il gère les assurances.

Le Directeur de contrôle de gestion, rend compte au Président Directeur Général du résultat des travaux de son service, et le cas échéant, formule des recommandations.

Un code déontologique pour maîtriser les risques financiers a été signé par tous les dirigeants des filiales ainsi que leurs cadres principaux.

La comptabilisation des opérations de trésorerie et les rapprochements bancaires du Groupe sont également assurés par le service Finances et Contrôle de gestion de GROUPE SFPI.

La fonction trésorerie et financement est organisée autour du trésorier.

Ses fonctions principales sont :

• suivi des flux financiers et répartition des fonds,
• suivi des opérations de placements ou d'emprunts financiers,
• gestion des lignes de trésorerie et des engagements.

Dans le cadre de la maîtrise des risques juridiques, la Direction juridique de GROUPE SFPI assure la rédaction des actes, assiste et conseille les filiales dans les affaires juridiques. Elle gère et suit les dossiers contentieux en liaison avec les avocats du Groupe.

Autres procédures de contrôle interne

Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles ci-après sont effectués :

• au niveau des départements commerciaux des filiales, pour suivre et contrôler, à partir de tableaux de bord mensuels, les ventes réalisées facturées, la prise de commandes, les taux de marges, etc. pour comparer la réalisation, par secteur d'activités, avec les objectifs fixés budgétés,
• au niveau des départements techniques des filiales, pour suivre et contrôler l'avancement et le volume d'activité en terme de service après-vente, support technique, tests et référencement produits et recherches de solutions.

Au niveau de l'élaboration et du traitement de l'information financière et comptable :

• Le processus relève de la compétence du département Finances et Contrôle de gestion.
• Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information intégré permettant de faciliter le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptable en vigueur et appliquées par la Société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés.
• La Direction générale s'assure de la réalité des informations comptables et financières produites par la Direction Finances et Contrôle de gestion. Ces informations sont contrôlées par les commissaires aux comptes qui procèdent aux vérifications selon les normes en vigueur.

Information et communication des actionnaires

L'essentiel de l'information des actionnaires se fait par le biais du site web de la Société (www.groupe-sfpi.com) sous le contrôle et la direction du Président Directeur Général de GROUPE SFPI.

Principaux risques auxquels est confronté le Groupe, et procédures de gestion

Les principaux facteurs de risques sont les suivants :

Risque clients

Le risque de non recouvrement des créances est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de la clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'encours résultant d'analyses financières spécifiques.

Risque de taux et de change

Il n'y a plus d'emprunt à taux variable.

Le GROUPE SFPI est peu exposé au risque de change.

Assurance

Le Groupe a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par son activité.

Risque pays

Aucune activité n'est développée dans un pays identifié comme à risque.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES.

Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2017

Présentation de l'autorisation conférée au Conseil d'administration

Lors de votre Assemblée générale mixte du 9 juin 2017, vous aviez autorisé le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, pendant une période de dix-huit (18) mois, dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions. Le prix maximal d'achat avait été fixé à 5,00 euros par action sans que le nombre d'actions à acquérir ne puisse dépasser 5 % du capital social et que le nombre d'actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 5 % des actions composant le capital social.

En outre, faisant usage de cette autorisation, et en considération de l'objectif relatif à la liquidité du marché de l'action de la Société, la Société a conclu avec la société GILBERT DUPONT, à la date du 1er juillet 2017, un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, sous réserve du renouvellement du programme de rachat d'actions. Les moyens affectés au compte de liquidité étaient de 200 000 euros.

L'autorisation conférée par votre Assemblée générale du 9 juin 2017 en vigueur ce jour, prendra fin le 9 décembre 2018. A cet effet, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le paragraphe « Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions soumis pour autorisation à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ».

Tableau de synthèse à la clôture de l'exercice 2017

Situation au 31 décembre 2017

% de capital auto détenu de manière directe ou indirecte	2,33
Nombre de titres détenus*	2.098.253
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant

* dont 748.253 actions résultant de la fusion avec la société EMME, et le solde, soit 1.350.000 provenant du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'assemblée générale mixte du 9 juin 2017.

Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions soumis pour autorisation à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Le descriptif de ce programme présenté ci-après, établi conformément à l'article 241-3 du Règlement général de l'AMF, ne fera pas l'objet d'une publication spécifique.

L'autorisation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 9 juin 2017 d'opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 9 décembre 2018, il vous est proposé d'autoriser à nouveau le Conseil d'administration à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d'achat fixé à 5,00 euros par action, hors frais d'acquisition.

Cette autorisation permettrait au Conseil d'administration d'acquérir un nombre d'actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. Conformément à la loi, la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d'actions représentant plus de 10 % de son capital social.

La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant au 31 décembre 2017 à 2.098.523 actions (soit 2,33 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 6.297.891 actions (soit 7,00 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Le montant maximum disponible pour les besoins du présent programme est de 44 984 930 euros, pour 10 % du capital social.

Ce programme de rachat permettrait à la Société d'acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société en vue :

• (i.) d'assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• (ii.) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; ou
• (iii.) de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l'attribution d'options d'achat d'actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; ou
• (iv.) de leur attribution gratuite aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d'épargne salariale conformément aux dispositions de l'article L. 3332-14 du Code du travail ; ou
• (v.) d'annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d'optimisation du résultat par action ou d'amélioration de la rentabilité des capitaux propres ; ou
• (vi.) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• > le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
• > le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera ; toutefois, en période d'offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu'ils :

• permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l'ouverture de la période d'offre ;

• soient réalisés dans le cadre de la poursuite d'un programme de rachat déjà en cours ;

• s'inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et

• ne soient pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Le Conseil d'administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d'une autorisation antérieure), ainsi qu'à leur cession (sur le marché ou hors marché).

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d'effet, à compter de cette même date, et pour la partie non encore utilisée, l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société par l'Assemblée générale mixte du 9 juin 2017 dans sa neuvième résolution.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT EST ETABLI.

Aucun événement important n'est survenu entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle ce rapport est établi.

PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIETE.

Notre Société a une activité de holding, l'essentiel de son résultat provient des dividendes versés par les filiales, des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe et d'éventuelles opérations de cession de titres.

Rapport de gestion

COMPTES CONSOLIDES

Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés dont la liste figure dans l'annexe aux comptes consolidés.

Nous vous demandons, conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe.

Les dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, précisent que toutes les informations visées audit article, concernant le contenu du rapport de gestion sont également applicables au rapport sur la gestion du Groupe, qui peut être inclus dans le rapport de gestion de la Société.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION.

Configuration du périmètre de consolidation :

• GROUPE SFPI
• Pôle NEU (Traitement de l'Air)
• Pôle DOM SECURITY (Serrurerie)
• Pôle MMD (Echangeurs thermiques)
• Pôle MAC (Fermeture industrielle)
• Pôle ERYMA HOLDING, (Systèmes de protection et télésurveillance) cédé en septembre 2017.
• Autres : DATAGROUPE, POINT EST, FRANCE INVESTISSEMENT, SCI AVENUE GEORGES NUTTIN, SCI ALU DES DEUX VALLEES, SCI VR DES DEUX VALLEES, SCI STERIMMO, SCI NEU, SCI LA CHAPELLE D'ARMENTIERES, SCI ROCHETOIRIN, SCI MANCHESTER, SCI LUZECH.

Les sociétés ELZETT SOPRON, TITAN ZAGREB, et SPRINCARD du pôle DOM SECURITY, sont consolidées par mise en équivalence.

L'effectif total de ces sociétés au 31 décembre 2017 était de 3.821 personnes.

Les comptes qui vous sont présentés ci-après, ont été établis conformément aux normes IFRS.

Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent les résultats suivants qui, par comparaison avec l'exercice précédent, évoluent de la façon suivante (en K€) :

RESULTATS	31/12/2017	% du CA	30/12/2016 retraité (i)	% 2017 / 2016
Chiffre d'affaires	504 498	--	475 443	6,11
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	32 899	6,52	31 582	4,17
RESULTAT OPERATIONNEL	34 095	6,76	30 244	12,73
Résultat financier	-628	--	210	--
Impôts société	-10 342	--	-9 587	--
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	23 184	4,60	20 783	11,55
Resultat net des activités abandonnées (ii)	6 207	--	-125	--
RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES	29 391	5,83	20 658	42,27
Part de la société mère	25 211	--	16 833	--
Part des minoritaires	4 180	--	3 825	--
Résultat net par action de base et dilué (hors autocontrôle) de l'ensemble consolidé, en euros	0,29	--	0,19	--

(i) En application de la norme IFRS 5, les états financiers de décembre 2017 ont été retraités par rapport aux états financiers publiés l'année précédente. Les impacts de ces retraitements sont présentés dans les notes annexes aux états financiers consolidés.

(ii) Correspond à l'impact de la cession du pôle ERYMA intervenue en septembre 2017.

L'ACTIVITE ET LES RESULTATS DES PRINCIPAUX POLES.

Commentaires sur l'activité de chacun des pôles durant l'exercice 2017

Nous vous informons que les sociétés des pôles NEU, M.M.D., MAC et ERYMA HOLDING sont consolidées au niveau de GROUPE SFPI. Les comptes consolidés de ces pôles repris ci-dessous à titre d'information, ont été contrôlés par les commissaires aux comptes, mais ne font pas l'objet d'une publication légale.

Les principaux comptes de charges et de produits consolidés de l'exercice écoulé engendrent dans les différents pôles les résultats ci-après (en milliers d'Euros) :

PÔLE NEU	Exercice 2017	Exercice 2016
Chiffre d'affaires	92 216	73 937
Résultat opérationnel courant	3 470	3 699
Résultat opérationnel	2 769	3 699
Résultat net	1 028	2 655
Trésorerie nette	-16 478	9 498
Situation nette consolidée	17 566	17 327

Au 31 décembre 2017 l'effectif total du pôle NEU était de 672 personnes, dont 303 dans le Groupe JKF INDUSTRI A/S.

Au cours de l'exercice 2017, la société NEU SA a en effet acquis le 26 juillet 2017, la société danoise JKF INDUSTRI A/S, dont l'activité est complémentaire à celle du Groupe NEU, tant du point de vue technique que géographique, permettant de développer des futurs synergies industrielles et commerciales.

La contribution de JKF INDUSTRI au chiffre d'affaires de 2017 est de 16 303 K€.

PÔLE DOM SECURITY	Exercice 2017	Exercice 2016
Chiffre d'affaires	174 436	170 256
Résultat opérationnel courant	15 951	16 633
Résultat opérationnel	16 144	15 535
Résultat net	11 000	11 018
Trésorerie nette	21 012	22 683
Situation nette consolidée	94 469	89 495

Au 31 décembre 2017, l'effectif total du pôle DOM SECURITY était de 1 579 personnes.

Le 28 juin 2017, DOM SECURITY a souscrit à l'augmentation de capital social de sa filiale DOM-METALUX, à hauteur de 2 000 000 €.

Suite à la réduction de capital social par rachat et annulation d'actions de sa filiale DOM PARTICIPATIONS SAS intervenue le 17 juillet 2017, DOM SECURITY a reçu une somme de 1 237 000 €.

Le pourcentage de détention de DOM SECURITY dans la société slovène DOM-TITAN est passé de 96,14 % à 98,63 %

Le 26 septembre 2017, le Groupe DOM SECURITY a acquis, via sa filiale OMNITECH SECURITY, 75 % du capital social de la start-up INVISSYS, spécialisée dans les objets connectés dédiés à la sûreté, pour 176 K€. Cette société a réalisé sur l'exercice 2017 un chiffre d'affaires de 35 K€ et un résultat net déficitaire de (72) K€.

PÔLE M.M.D.	Exercice 2017	Exercice 2016
Chiffre d'affaires	48 777	46 867
Résultat opérationnel courant	5 756	5 230
Résultat opérationnel	5 796	5 174
Résultat net	3 872	3 280
Trésorerie nette	16 247	15 060
Situation nette consolidée	24 573	24 935

Au 31 décembre 2017, l'effectif total du pôle M.M.D. était de 356 personnes.

• Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de conception et fabrication d'Echangeurs exploitée par les sociétés ASET, BARRIQUAND ECHANGEURS et BATT, s'élève à 19 511 K€.
• Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de fabrication d'autoclaves par stérilisation exploitée par la société STERIFLOW, s'élève à 23 634 K€.

• Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de conception et fabrication de centrifugeuses exploitée par la société SPOMASZ-WRONKI GRUPA SFPI SP. z o.o., s'élève à 5 617 K€.

POLE MAC	Exercice 2017	Exercice 2016
Chiffre d'affaires	189 256	184 379
Résultat opérationnel courant	8 769	6 204
Résultat opérationnel	9 840	6 019
Résultat net	7 516	3 870
Trésorerie nette	11 906	11 846
Situation nette consolidée	55 855	51 643

Au 31 décembre 2017 l'effectif total du pôle MAC était de 1 202 personnes.

Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de production et de commercialisation de stores intérieurs et extérieurs et matériels de fermetures et de menuiserie en P.V.C. exploitée par FRANCIAFLEX et ses filiales, FABER FRANCE, SIPOSE et SIPA MENUISERIES s'élève à 126 387 K€.

Le chiffre d'affaires contributif de l'activité de fabrication de portes de garages et volets pour les maisons, des activités liées à l'équipement de la baie et des activités fermetures exploitées par FRANCE FERMETURES s'élève à 62 864 K€.

ENDETTEMENTS BANCAIRES A LONG ET MOYEN TERMES.

(hors crédits-baux retraités en consolidation et concours bancaires courants) (en K€)

Les sociétés sans endettement à court, moyen et long termes ne sont pas prises en compte.

Pôles	Dettes à moins d'1 an	Dettes de 1 à 5 ans	Dettes de + 5 ans
DOM SECURITY	6 682	6 845	614
NEU	359	17 299	10 600
MAC	1 859	5 442	906
MMD	314	1 181	--
GROUPE SFPI & AUTRES	4 635	10 794	341
TOTAL	9 849	41 561	12 461

L'accroissement de la dette de NEU est lié à l'emprunt de 25 000 K€ souscrit pour l'acquisition de la société danoise JKF INDUSTRI A/S.

Le Groupe conserve une trésorerie nette excédentaire de 50 423 K€.

ANALYSE DU RISQUE DE TAUX ET DE CHANGE.

Le Groupe GROUPE SFPI a une trésorerie nette excédentaire. Il n'utilise pas d'instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d'emprunt l'y obligent.

PERSPECTIVES D'AVENIR.

Pour l'exercice 2018, le Groupe a pour objectif un chiffre d'affaires d'environ 535 M€.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS.

Si vous décidez le programme de rachat d'actions propres, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'administration à annuler, le cas échéant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat dont l'autorisation vient de vous être demandée.

Cette autorisation serait d'une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

DELEGATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR METTRE LES STATUTS EN CONFORMITE AVEC LES DISPOSITIONS LEGISLATIVES ET REGLEMENTAIRES.

Afin de permettre au Conseil d'administration d'apporter aux statuts les modifications nécessaires si de nouvelles dispositions législatives et réglementaires imposent à la Société une mise en conformité avec ces nouvelles dispositions, nous vous demandons de donner au Conseil d'administration, délégation afin que celui-ci procède à ces modifications, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

MODIFICATION DES STATUTS POUR DETERMINER LES CONDITIONS DANS LESQUELLES SONT DESIGNES LES ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES.

La Loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l'emploi rend obligatoire la nomination d'administrateurs représentant les salariés dans les instances de gouvernance des sociétés de plus de 1 000 salariés en France / 5 000 salariés au niveau consolidé. Il est proposé à l'assemblée générale de modifier les statuts pour permettre la désignation du nombre d'administrateur(s) salarié(s) requis par la loi.

Nous vous proposons à cet effet, de modifier la rédaction de l'article 11 des statuts comme ci-après : (Les modifications sont signalées en gras).

ARTICLE 11 ~ CONSEIL D'ADMINISTRATION

« 11.1. Composition

La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi, auquel s'ajoute le nombre d'administrateur(s) représentant des salariés, requis par la loi, conformément à l'alinéa 14 ci-dessous.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur, à l'exception de l'administrateur représentant les salariés, doit être propriétaire d'au moins une action de la société.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est d'office réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années, y compris pour l'administrateur représentant les salariés, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur, y compris pour l'administrateur représentant les salariés.

Les administrateurs sont toujours rééligibles, à l'exception du/des administrateur(s) représentant les salariés, désigné(s) conformément aux dispositions du présent article 11 ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

Le paragraphe suivant est supprimé :

Un salarié de la société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.

Le nombre des administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction, à l'exception du/des administrateur(s) représentant les salariés, désigné(s) conformément aux dispositions du présent article 11.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de soixante-quinze (75) ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

Dès lors que la Société entre dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d'administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d'administration, calculé conformément à l'article L. 225-27- 1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d'un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe.

Dès lors que la Société comptera plus de douze administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d'un second administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second administrateur est désigné, conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le comité de la Société, désigné sous l'intitulé « Comité de Groupe ».

Le nombre de membres du conseil d'administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225-27 du Code de commerce, ni, selon le cas, les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

L'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'administrateur prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce.

Le mandat de l'administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d'application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d'un exercice, le mandat d'administrateur représentant les salariés prend fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d'administration constate la sortie de la Société du champ d'application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu'à la date de remplacement, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225- 29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l'absence de désignation d'un administrateur représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d'administration. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.

11.2. Présidence

Le conseil d'administration élit parmi ses membres, à l'exception du/des administrateur(s) représentant les salariés, désigné(s) conformément aux dispositions du présent article 11, un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération.

Le reste de l'article, sans changement.

PRINCIPE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES, CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 225-129-6 DU CODE DE COMMERCE.

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, nous vous soumettons un projet de résolution ayant pour objet la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 2 429 186,27 euros maximum, qui serait réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, le droit préférentiel de souscription devra être supprimé au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

Nous vous proposons, sous réserve de l'approbation par votre assemblée de cette augmentation de capital réservée aux salariés, de déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de cette émission, et en particulier, aux fins :

• d'établir, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-4 du Code du travail, un plan d'épargne d'entreprise, dans un délai maximum de six (6) mois à compter de la date de la présente assemblée ;
• de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies par les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;
• de réaliser l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés, après avoir établi un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par l'article L. 3332-4 du Code du travail, et fixer le montant de l'augmentation de capital dans la limite du plafond global de 2 429 186,27euros ;
• de déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
• D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution vous est soumise afin de satisfaire aux exigences légales impératives.

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ET/OU D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-177, L. 225-179 et L. 229-197-1 et suivants du Code de commerce, et afin de fidéliser et faire profiter certains salariés et dirigeants de la performance du Groupe, nous souhaitons leur attribuer des actions de la Société.

Pour ce faire, la Société pourra procéder soit à l'attribution gratuite d'actions, soit à l'attribution d'options d'achat d'actions existantes ou à émettre.

A cet effet, nous vous demandons, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder, sous sa seule discrétion, et notamment selon les règles qu'il déterminera, à l'attribution gratuite d'actions et/ou d'options d'achat d'actions existantes ou à émettre, à certains salariés et dirigeants du Groupe.

Nous souhaitons que ces diverses explications vous permettront d'avoir une bonne vision de la situation du Groupe GROUPE SFPI et qu'ainsi vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Président Directeur Général Un Administrateur

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES.

Nature des indications	07/2012 06/2013	07/2013 06/2014	07/2014 12/2015	2016	2017
1 - Capital en fin d'exercice	12 mois	12 mois	18 mois	12 mois	12 mois
Capital Social	2 516 990	2 516 990	80 972 876	80 972 876	80 972 876
Nombre d'actions ordinaires existantes	2 516 990	2 516 990	89 969 862	89 969 862	89 969 862
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
 par conversion d'obligation  Par exercice de droits de souscription
2 - Opérations & résultats de l'exercice
Chiffre d'Affaires	856 700	1 097 685	4 430 368	4 233 239	4 2419 12
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements	239 000	214 033	4 239 534	8 455 388	11 413 278
Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements	(1 586 888)	(450 172)	6 935 788	14 742 053	17 465 620
Impôt Société	-	-	-590 512	-55 626	(3 652 542)
Résultat distribué	-	-	2 625 442
3 - Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux provisions et amortissements	0.09	0.09	0.05	0.09	0.13
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements	(0.63)	(0.18)	0.08	0.16	0.19
Dividende attribué à chaque action			0.03	0.05
4 - Personnel
Effectif moyen des salariés employés	0.5	0	9	9	11
Montant de la masse salariale de l'exercice	72 000	0	901 829	981 872	1 263 061
Montant des sommes versées au titre des cotisations et avantages sociaux	7 000	26	320 735	396 828	517 529

Rapport de gestion

GOUVERNANCE

Conformément aux exigences de l'article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport est destiné à vous rendre compte :

• de la composition du conseil d'administration (le « Conseil ») et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ;
• ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Il a également pour objet de vous présenter :

• les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ;
• les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-10-3) ainsi que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Ce rapport a été établi à la suite de discussions et d'entretiens avec les responsables des services financiers et contrôle de gestion et juridiques de la Société.

Ce rapport porte sur les points suivants :

• (1) Modalités du gouvernement d'entreprise.
• (2) Conseil d'administration.
• (3) Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil.
• (4) Politique de rémunération des mandataires sociaux.
• (5) Autres sujets.

(1) Modalités du gouvernement d'entreprise

Depuis 2010, la Société a décidé d'adopter le code Middlenext (le « Code ») publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, comme étant son code de référence en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. GROUPE SFPI s'engage à se conformer à ses recommandations.

Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

En outre, au cours des années précédentes, le Conseil a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du code Middlenext. La révision de ce Code a amené la Société à poursuivre cette démarche afin de respecter les nouvelles recommandations.

Le Conseil, conformément à la recommandation n° 19 a pris connaissance des points de vigilance du Code et s'engage à les revoir régulièrement.

Mode d'exercice de la direction générale

Conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que votre Conseil a procédé au choix l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce.

Le Conseil a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général.

En conséquence, Monsieur Henri MOREL assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le directeur général exerce ses pouvoirs conformément à la loi et aux statuts.

Le règlement intérieur prévoit que le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société, et en particulier :

• de désigner les dirigeants mandataires sociaux,
• d'arrêter les comptes annuels et semestriels,
• de convoquer et fixer l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires,
• de procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns,
• de débattre des opérations majeures envisagées par la Société,
• de se tenir informé de tout événement important concernant la Société.

(2) Composition du Conseil

• (2.1) Le Conseil est composé de six administrateurs dont un administrateur indépendant, savoir :

• M. Henri MOREL Président directeur général Né le 27 mai 1957 à Saverne (67) Date de première nomination : 31 mars 2015 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 4.576.240

• M. Jean-Bertrand PROT Administrateur Né le 6 juin 1945 à Neuilly-sur-Seine (92) Date de première nomination : 31 mars 2015 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 0.

• M. Hervé HOUDART Administrateur indépendant Né le 28 juillet 1951 à Paris 17e (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 54

• Mme Valentine LAUDE Administratrice Née le 1er juin 1978 à Paris 14ème (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Echéance du mandat : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 1

• Mme Sophie MOREL Administratrice Née le 16 juillet 1985 à Strasbourg (67) Date de première nomination : 3 mars 2015 Echéance du mandat en cours : 2021 Nombre d'actions de la Société détenues : 1

• CM-CIC INVESTISSEMENT SCR Administrateur Représenté par M. Thierry WENDLING Date de première nomination : 10 novembre 2015 Echéance du mandat : 2018 Nombre d'actions de la Société détenues : 7.159.143

• (2.2) Composition du Conseil et du Comité d'audit

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Administrateur indépendant	Année première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Expérience et expertise apportées
MOREL Henri	Non	2015	2021	Non	--
Administrateur et
Président Directeur Général
PROT Jean-Bertrand	Non	2015	2021	Membre	Fusion et

Administrateur					acquisition
HOUDART Hervé	Oui	2015	2021	Président	Gestion
Administrateur					d'entreprise
CM-CIC INVESTISSEMENT SCR	Non	2015	2018	Membre	Gestion et finance
Administrateur, représenté par
WENDLING Thierry
Valentine LAUDE	Non	2015	2021	Membre	--
Administrateur
Sophie MOREL	Non	2015	2021	Membre	Juriste
Administrateur					Responsable RSE,
					communication et
					Comité de Groupe

Conformément à la recommandation N° 1 du Code, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux autres mandats.

(2.3) Liste des mandats sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, alinéa 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ciaprès la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société :

Mandataires sociaux / Société	Mandat et/ou fonction
Monsieur Henri MOREL
DOM SECURITY SA - NEU SA - FEVI FAS NEU FEVI SA – SOREMEC SA	Administrateur
DOM SECURITY SA – NEU SA SOREMEC SA	Président Directeur Général
PICARD-SERRURES SAS – DOM-MÉTALUX SAS – DOM RONIS SAS DÉNY SECURITY SAS – OMNITECH SÉCURITY SAS DELTA NEU SAS - NEU PROCESS SAS - LA FONCIERE NEU SAS ARC MANAGEMENT SAS - AUBERGE HAZEMANN SAS	Président
MP ASSOCIES SARL - SCI B.G.M. - SCI NEU SCI AVENUE GEORGES NUTTIN – SCI LA CHAPELLE D'ARMENTIERES SCI HOTEL DU CHAMP DU FEU – SCI 1896	Gérant
Monsieur Jean-Bertrand PROT
DOM SECURITY SA – NEU SA BAIE OUEST SA – STORISTES DE FRANCE SA	Administrateur
FRANCE FERMETURES SAS – FRANCIAFLEX SAS - SIPA MENUISERIES SAS MMD SAS – ASET SAS - FINANCIERE BARRIQUAND SAS BARRIQUAND ECHANGEURS SAS - SPRING MANAGEMENT SAS – LB SAS	Président
DOM SECURITY SA STORISTES DE FRANCE SA - BAIE OUEST SA	Représentant permanent au Conseil d'administration
MAC SAS	Président du Conseil de Surveillance
SCI ALU DES DEUX VALLEES - SCI STERIMMO SCI LUZECH - SCI ROCHETOIRIN	Gérant
Monsieur Hervé HOUDART
DATAGROUPE SA	Administrateur
H2 CONSULTANT SAS	Président
Madame Valentine LAUDE
DOM SECURITY SA	Administrateur
Madame Sophie MOREL
DOM SECURITY SA – SOREMEC SA	Administrateur
DATAGROUPE SA	Représentant permanent

Monsieur Thierry WENDLING
CAPITAL GRAND EST SAS	Membre du Comité de Surveillance
CIC CAPITAL (Suisse)	Membre du Conseil d'administration
GNT DEVELOPPEMENT SAS	Président du Comité Stratégique
DINAMIC EMBALLAGES SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité de Surveillance
DINAMIC EMBALLAGES SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité de Surveillance
FCPR ALSACE CROISSANCE	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité Consultatif
FCPR ALSACE CROISSANCE	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité Stratégique
GROUPE WATERAIR SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité d'Echange
HARMONIE SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité d'Actionnaires
L&D SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Comité de Direction
	Représentant permanent
PSF – PIERRE SCHMIDT FINANCE SAS	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Membre du Conseil de Surveillance
SDE INVEST SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR, Président
SDE INVEST SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité de Surveillance
T3L HOLDING SAS	Représentant permanent
	CM-CIC INVESTISSEMENT SCR
	Président du Comité de Surveillance

(2.4) Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

Le Conseil compte deux femmes parmi ses six membres.

(2.5) Administrateurs indépendants

La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N° 3 du Code, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de la Société.

Au regard des critères d'indépendance, le Conseil est composé d'un administrateur indépendant qui est Monsieur Hervé HOUDART.

(2.6) Durée des mandats

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est conforme à la recommandation N° 9 du Code. En outre, la Société estime que compte tenu de sa taille et de la composition de son Conseil, la durée des mandats de trois années favorise l'expérience des administrateurs sur la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de la surveillance.

(2.7) Règles de déontologie

En conformité avec la recommandation N° 1 du Code, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil et s'engage à : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

(2.8) Choix des administrateurs

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée générale. Ces informations sont mises en lignes sur le site internet de la Société. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation N° 8 du Code.

(3) Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

(3.1) Règlement intérieur

Conformément à la recommandation N° 7 du Code, le Conseil s'est doté d'un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la Société.

Ce règlement intérieur précise :

• le rôle du Conseil et, le cas échéant, les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;

• la composition du Conseil, les critères d'indépendance des membres ;

• les devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, éthique, confidentialité, etc.) ;

• le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, etc.) et lorsqu'il existe des comités, en préciser les missions ;

• les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ;

• règles de détermination de la rémunération des administrateurs.

Le règlement intérieur précise par ailleurs que :

• Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présent ou représentés. Toute clause contraire est réputée non écrite.

• Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16, le règlement intérieur prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

• La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

(3.2) Information des membres du Conseil

Conformément au règlement intérieur, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires pour leur permettre de préparer utilement les réunions. Le président s'efforce de leur communiquer tous les éléments cinq (5) jours au moins avant les séances. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'informations supplémentaires. Les membres du Conseil évaluent qu'ils reçoivent une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission.

En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation N° 4 du Code.

(3.3) Mise en place de comités

Conformément à la recommandation N° 6 du Code, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé.

La Société considère que sa structure et ses caractéristiques (taille de l'entreprise et nombre réduit d'administrateurs) ne nécessitent pas la création de comité spécialisé, l'ensemble des administrateurs étant sollicité collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du code de commerce, le Conseil a décidé, lors de séance du 12 janvier 2016, de ne pas créer une instance d'audit autonome et d'exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.

Monsieur Hervé HOUDART, administrateur indépendant au regard des critères du Code, présente des compétences particulières en matière de gestion d'entreprise. Il assure la présidence du Conseil lorsque celui-ci se réunit en qualité de comité d'audit.

Le président directeur général, exerçant des fonctions exécutives, s'abstient de participer au Conseil lorsque celui-ci se réunit en qualité de Comité d'audit. Cependant, comme le directeur financier, ils peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu'ils peuvent utilement apporter afin d'enrichir les débats.

Une charte du comité d'audit a été adoptée par le conseil d'administration du 13 mars 2018. Cette charte précise la composition ainsi que les missions du comité d'audit.

A ce titre, et conformément à la loi, le Comité d'audit assurera le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Dans le cadre de cette mission d'audit, le comité d'audit se réunira avant chaque arrêté des comptes de la Société. Ainsi, le Comité d'audit s'est réuni les :

25 avril 2017	 Examen et analyse des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;  Examen et analyse des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
d27 septembre 2017	 Examen et analyse des comptes consolidés au 30 juin 2017 ;  Point sur le dispositif anticorruption issu de la loi Sapin II.

(3.4) Réunions du Conseil

Le fonctionnement du Conseil (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société et précisé dans son règlement intérieur.

Le Conseil détermine les orientations stratégiques de la Société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux, les comptes consolidés ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires du Groupe : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil procède aux contrôles de et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l'avancement de ces dossiers.

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil s'est réuni à six reprises, avec un taux de présence de 88 %. Il a notamment délibéré sur les points suivants :

14 mars 2017	 Projet de cession d'actif.
25 avril 2017 :	 Examen et arrêté du bilan et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
	 Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
	 Etablissement du rapport de gestion et d'activité sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
	 Approbation du rapport du Président Directeur Général établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
	 Conventions et engagements réglementés ;

	 Situation des mandats des administrateurs ;
	 Actionnariat s salarié ;
	 Jetons de présence ;
	 Programme de rachat d'actions ;
	 Conclusion d'un contrat de liquidité ;
	 Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale annuelle sur les comptes dudit exercice ;
	 Présentation des comptes de gestion prévisionnelle ;
	 Parité hommes / femmes.
9 juin 2017	 Répartition des jetons de présence ;
	 Pouvoirs à donner au Président Directeur Général dans le cadre du programme de rachat d'actions propres ;
	 Autorisation de cession d'actif ;
	 Projet d'acquisition d'actif.
25 juillet 2017	 Projet d'acquisition d'actif.
27 septembre 2017	 Présentation des comptes consolidés au 30 juin 2017 ;
	 Publication financière légale ;
	 Examen des conventions et engagements réglementés ;
	 Information sur l'acquisition de la société danoise JKF INDUSTRI A/S ;
	 Information sur la cession du pôle ERYMA ;
	 Information sur la mise en place du Comité de Groupe ;
	 Examen et adoption du code anticorruption MIDDLENEXT.
13 novembre 2017	 Option d'achat et attribution gratuite d'actions de la Société;
	 Démission de NAXICAP PARTNERS de son mandat d'administrateur ;
	 Acquisition de 384 actions de préférence MAC, dation en paiement.

Les réunions ont été précédées de l'envoi de documents permettant aux administrateurs de préparer les sujets à traiter. En outre, les administrateurs reçoivent au cours de chaque réunion un reporting sur l'activité des sociétés du Groupe.

(4) Politique de rémunération des mandataires sociaux

(4.1) Rémunération des administrateurs non dirigeants

Seuls les administrateurs personnes physiques non dirigeant et non salarié du Groupe perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci sont alloués par l'assemblée générale et répartis par le Conseil, sur la base d'un montant forfaitaire et en fonction, pour partie, de l'assiduité : présence effective aux réunions du Conseil.

(4.2) Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Nous vous informons, que les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société font l'objet d'un examen préalable par le Conseil. Il examine l'ensemble des règles relatives à la détermination de la partie fixe, et, le cas échéant, variable, des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.

L'ensemble de ces éléments est soumis, depuis la loi du 9 décembre 2016, à l'approbation ou à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires.

La rémunération du dirigeant mandataire social comprend les composantes suivantes :

• une rémunération fixe ;
• des avantages en nature.

Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat social au sein de la Société.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux recommandations N° 16 et 17 du Code.

La Société n'a pas mis en œuvre une politique d'attribution de stock-options ni d'actions gratuites, telles que visées à la recommandation N° 18 du Code, au profit des dirigeants mandataires sociaux.

Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le rapport de gestion présenté à l'assemblée générale, sous forme de trois tableaux établis conformément aux recommandations de Middlenext.

(4.3) Rémunération et avantages des dirigeants et administrateurs

1° Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros)

		Exercice 2017	Exercice 2016
	Montants Montant		Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Henri MOREL
Président de DENY SECURITY SAS
Rémunération fixe (1)	135 800,88	135 800,88	135 664,21	135 664,21
Rémunération variable annuelle	--	--	--	--
Rémunération exceptionnelle	--	--	--	--
Jetons de présence	--	--	--	--
Avantages en nature (2)	8 793	8 793	8 656	8 656
TOTAL 1	144 593,88	144 593,88	144 320,21	144 320,21

Henri MOREL Président de GROUPE SFPI SA

TOTAL 2	320 021,96	320 021,96	316 804,52	316 804,52
Avantages en nature (2)	20 021,96	20 021,96	16 804,52	16 804,52
Jetons de présence	--	--	--	--
Rémunération exceptionnelle	--	--	--	--
Rémunération variable anuelle	--	--	--	--
Rémunération fixe (1)	300 000	300 000	300 000	300 000

(1) Sur une base brute avant impôts.

(2) Montant cotisé au titre de l'assurance chômage des dirigeants et de la retraite complémentaire (GSC)

2° Tableau sur les jetons de présence attribués aux membres du conseil d'administration (en euros)

		Montants versés au cours de l'exercice 2017				Montants versés au cours de l'exercice 2016
	Montants	Montant dus versés		Montants		Montants
				versés
Hervé HOUDART
Administrateur de GROUPE SFPI SA
Jetons de présence	7 500	7 500	7 500	7 500
TOTAL	7 500	7 500	7 500	7 500

	Montants versés au cours de Montants versés au cours de l'exercice 2017 l'exercice 2016
	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés		versés
Valentine LAUDE
Administrateur de GROUPE SFPI SA
Jetons de présence	7 500	7 500	7 500	7 500
TOTAL	7 500	7 500	7 500	7 500

l'exercice 2017	Montants versés au cours de		Montants versés au cours de l'exercice 2016
	Montant	Montants	Montants
	versés	dus	versés

Sophie MOREL

Salarié et administrateur de GROUPE SFPI SA
Rémunération fixe (1)	66 248,22	66 248,22	67 375	67 375
Jetons de présence	--	--	--	--
TOTAL			67 375	67 375

(1) Sur une base brute avant impôts.

	Montants versés au cours de l'exercice 2017		Montants versés au cours de l'exercice 2016
	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Jean-Bertrand PROT
Administrateur de GROUPE SFPI SA
Jetons de présence	--	--	--	--
TOTAL	--	--	--	--

		Montants versés au cours de l'exercice 2017		Montants versés au cours de l'exercice 2016
	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés
NAXICAP PARTNERS, représenté par Cyrille SEYDOUX Administrateur de GROUPE SFPI SA
Jetons de présence	7 500	7 500	7 500	7 500
TOTAL	7 500	7 500	7 500	7 500

	Montants versés au cours de l'exercice 2017		Montants versés au cours de l'exercice 2016
	Montants	Montant	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
CM-CIC INVESTISSEMENT SCR, représenté par Thierry WENDLING Administrateur de GROUPE SFPI SA
Jetons de présence	7 500	7 500	7 500	7 500
TOTAL	7 500	7 500	7 500	7 500

Délégations de compétence au conseil d'administration

Lors de votre Assemblée générale du 12 janvier 2016, vous aviez délégué à au Conseil d'administration la réalisation des augmentations de capital dans la limite d'un montant global et maximum de 200 000 000 euros (incluant l'augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 50 000 000 euros) et ce, en application de l'article L. 225-100, alinéa 6 du Code de commerce. A ce jour, ces délégations de compétence ne sont plus en vigueur.

Le Conseil d'Administration

Rapport de gestion

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES

Table des matières

A.		PRESENTATION ET METHODOLOGIE	30
B.		MODELE D'AFFAIRES	31
C.		EFFETS DE L'ACTIVITE QUANT A LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION	32
		1. Description et risques	32
		2. Politiques appliquées	32
		3. Résultats des politiques	32
D.		CONSEQUENCES SOCIALES ET SOCIETALES DE L'ACTIVITE.	32
		1. Description	32
		a. Emploi	32
		b. Organisation du travail	35
	c.	Santé et sécurité	35
		d. Relations sociales	36
		e. Formation	36
	f.	Egalité de traitement	36
		g. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	37
		2. Politiques appliquées	37
		3. Résultats des politiques	37
E.		CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE	38
		1. Description	38
		a. Politique générale en matière environnementale	38
		b. Pollution	38
	c.	Economie circulaire	38
		d. Changement climatique	40
		e. Protection de la biodiversité : les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	40
		2. Politiques appliquées	40
		3. Résultats des politiques	40
F.		EFFET DE L'ACTIVITE QUANT AU RESPECT DES DROITS DE L'HOMME	40
		1. Description	40
		2. Politiques appliquées	41
		3. Résultats des politiques	41
G.		INFORMATIONS NON RENSEIGNEES	41
H.		SYNTHESE DES RISQUES	42

A. Présentation et Méthodologie

2 Présentation

Depuis l'ordonnance du 19 juillet 2017 et son décret du 9 août 2017, le dispositif dit « Grenelle 2 », portant sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) est remplacé par une déclaration de performance extra financière à partir de 2018.

D'une liste précise et préétablie d'informations à renseigner par les sociétés, est désormais préférée une approche plus pertinente et plus matérielle pour les entreprises autour des thématiques suivantes :

• Le respect des droits de l'Homme,
• La lutte contre la corruption,
• Les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses activités.

C'est ainsi que le présent rapport de performance extra financière est établi pour la société SFPI GROUP.

3 Méthodologie

Compte tenu de l'activité d'holding animatrice jouée par SFPI GROUP, dans la continuité des exercices précédents, la société a décidé d'établir son rapport extra financier sur l'ensemble du périmètre du Groupe.

Il convient de préciser qu'au cours de l'exercice 2017 :

• les activités du pôle ERYMA (télésurveillance et intégrateur 4 sociétés et 282 collaborateurs) ont été cédées,
• le groupe danois JKF INDUSTRY (solutions de traitement de l'air en milieu industriel, 3 sociétés et 303 collaborateurs) a intégré le pôle NEU.

Ainsi 40 sociétés ont été sollicitées pour transmettre leurs données. Les sociétés comptant moins de 4 salariés ont été exclues du périmètre en raison de leur taille. Ces données concernent l'exercice 2017, sur l'année civile.

La collecte des données dites 'quantitatives' essentiellement relatives aux données sociales et environnementales, s'est faite par l'intermédiaire d'un tableau Excel à compléter. Ce document est adressé en priorité aux Responsables Ressources Humaines, Responsables Administratif et Financier, Comptables, en fonction de la taille et de l'organisation de la structure concernée.

La collecte des données dites 'qualitatives' et relatives aux aspects sociaux, sociétaux et environnementaux s'est faite par l'intermédiaire d'un second fichier excel. Ce document est adressé en priorité aux Directeurs Généraux, Gérants ou Responsables de sites selon les cas.

La collecte des informations s'est déroulée sur la période du 9 janvier 2018 au 22 février 2018. Les documents de collecte se sont accompagnés d'un formulaire expliquant la démarche et la méthodologie. Il précise les définitions et est disponible en français et en anglais.

Une personne référente au sein du groupe a également été désignée et un calendrier de travail défini.

L'ensemble des données ont été récoltées de manière quasi exhaustive tant sur l'aspect quantitatif que qualitatif. Les restrictions de périmètres sont précisées au niveau de chaque information concernée.

L'ensemble des données présentées dans le présent rapport s'entend du périmètre consolidé.

B. Modèle d'affaires

SFPI Group est né en France en 1985, de la volonté d'entrepreneurs menés par Henri Morel de redresser et développer des entreprises industrielles.

Porteur d'une vision stratégique de long terme, SFPI Group impulse ses méthodes de management, de gestion et de valorisation des savoir-faire au sein de plus de 80 sociétés en Europe. SFPI Group forme aujourd'hui un collectif homogène et résilient, spécialisé dans l'industrie de la protection des personnes, des biens et de l'environnement.

SFPI Group réalise en 2017 plus de 500 millions d'euros de chiffre d'affaires, emploie 4000 collaborateurs et dispose de structures robustes qui le placent au cœur des enjeux de l'industrie de la protection d'aujourd'hui et de demain. Industriel, responsable, Européen à vocation mondiale, SFPI Group fédère ses entreprises au sein de 4 pôles opérationnels autonomes, innovants et digitalisés : DOM SECURITY, MAC, MMD, NEU. Sécurisation et confort des bâtiments, traitement de l'air et maîtrise des énergies : voici quelques-unes des solutions délivrées au quotidien par l'ensemble des talents du groupe, qui partagent les mêmes valeurs d'excellence, dans le service et la satisfaction du client, industriel et particulier.

La dynamique mise en œuvre dessine ainsi les contours d'une véritable responsabilité industrielle : responsabilité commerciale, en assurant à ses clients la fourniture des produits et services satisfaisant de hauts niveaux de normes environnementales et sécuritaires ; responsabilité managériale, en donnant aux managers l'agilité entrepreneuriale nécessaire dans un environnement mouvant, et aux opérateurs la possibilité d'évoluer au sein de structures industrielles ambitieuses ; responsabilité financière, en privilégiant des investissements industriels de long terme, créateurs de valeur pérenne. Grâce à cette politique de responsabilité industrielle, SFPI Group génère de la valeur durable pour toutes ses parties prenantes.

Confiant en son modèle forgé en France, appuyé sur des fondamentaux solides, SFPI Group poursuit aujourd'hui son internationalisation, au service de la protection des personnes, des biens et de l'environnement, exprimée par sa nouvelle signature : Safety for People and Industry.

L'ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 20 AVRIL 2018

C. Effets de l'activité quant à la lutte contre la corruption

1. Description et risques

Le Groupe n'a jamais été condamné pour corruption et rejette avec force toute pratique qui pourrait y être assimilée. Toutefois, le risque d'amendes étant élevé en cas de non réduire encore ce risque en développant à l'échelle du groupe des mesures d'amélioration des processus, en mandatant des cabinets extérieurs pour l'aider ou en participant à des groupes de travail interprofessionnels. non-conformité, le groupe prend toutes les mesures nécessaires à isque un code de déontologie qui permet de prévenir les risques liés à la corruption et à la conformité, anti-corruption.

2. Politiques appliquées

Il existe au sein du SFPI GROUP fraude. En outre, depuis 2017, le Conseil d'administration de SFPI GROUP a adopté le code Middlenext anti

3. Résultats des politiques

Un code de conduite a été adopté en 2017 et doit être diffusé courant 2018. La cartographie des risques du Groupe est en cours d'élaboration. Ce code sensibilisera les collaborateurs du Groupe et permettra une réduction du risque. té

D. Conséquences sociales et sociétales de l'acti l'activité.

1. Description

SFPI GROUP est un groupe industriel employant des collaborateurs dans des zones géographiques diverses. Le bilan social groupe au 31 décembre 2017 est présenté ci ci-après.

a. Emploi

SFPI GROUP compte, hors intérim, 3 821 salariés au 31 salariés sont employés directement en Production (collaborateurs directs) et 1 indirects). décembre 2017 contre 3870 salariés au 31 décembre 2016. 1 948 sont en support (collaborateurs 1 873

L'effectif moyen (avec intérimaires) 2017 est de 3956 salariés.

Effectif total et répartition par type de contrats

Au 31 décembre 2017, 94% des effectifs du Groupe sont en Contrat à Durée Indéterminée (contre 96% en 2016). Le tableau ci-dessous présente la répartition selon la catégorie professionnelle. fectif dessous Directs Indirects TOTAL

			TOTAL	%
Contrat à Durée Indéterminée Indéterminée	1785	1809	3594 3594	94%
Contrat à Durée Déterminée Déterminée	88	139	227 227	6%
TOTAL 31/12/2017 31/12/2017	1873	1948	3821 3821

La répartition des effectifs par pôle est la suivante suivante :

Répartition par sexe

A la clôture de l'exercice 2017, 70,6 % environ des salariés permanents sont des hommes. Cette proportion est stable depuis deux ans et est identique dans les catégories directe et indirecte

Dans l'industrie en 2012, seuls 25 % des postes étaient occupés par des femmes (source INSEE, observatoire des inégalités). Depuis cette date, aucune nouvelle donnée n'a été publiée par l'INSEE.

Détail de la répartition des effectifs par sexe par pôle

Répartition par âge

Au sein du GROUPE SFPI, la pyramide des âges est la suivante :

Répartition par Zone géographique

60,3 % de l'effectif de SFPI GROUP se situe en France.

	France	HORS France
Effectif	2303	1518
% de l'effectif total Groupe	60,3%	39,7%

Par pôle, la décomposition des effectifs par zone géographique est la suivante :

Cette répartition était de 66 % de salariés en France et 34 % dans le reste du monde au 31 décembre 2016. Cette évolution significative s'explique par la cession du pôle ERYMA dont les effectifs étaient à 100 % en France et l'acquisition du groupe JKF dont les effectifs sont 100 % hors de France.

Embauches

En 2017, 540 salariés ont été embauchés contre 530 en 2016 (+1,2%) selon la répartition suivante :

Type contrat	Effectif	% 2017	% 2016
CDD	141	26 %	47 %
CDI	399	74 %	53 %
Sexe	Effectif
		% 2017	% 2016
Hommes	407	75 %	65,5 %

En 2017, SFPI GROUP a majoritairement procédé à des recrutements en contrat à durée indéterminée. La part de recrutement en CDI est passée de 53% à 74% entre 2016 et 2017.

Départs

Les départs sur 2017 pour l'ensemble du Groupe sont en recul par rapport à l'exercice précédent (543 départs en 2017 contre 578 en 2016 soit -6 %). Ces données intègrent les sociétés du sous-groupe JKF acquis en août 2017 et n'intègrent plus les données du pôle ERYMA, sorti en septembre 2017.

	Motif
	Départs volontaires
	Fin de CDD
Licenciements	Economique	11 %	10 %
	Autres		6 %
	Autres départs (retraite, décès etc…)
	Fin de période d'essai

En 2017, les départs volontaires (démission, ruptures conventionnelles etc…) sont en augmentation importante (+ 53 départs) et sont la première cause de rupture de contrats. Au regard du changement de périmètre (entrée de JKF et sortie d'ERYMA, il convient de faire preuve de prudence dans la comparaison de ces résultats.

Au 31 décembre 2017, 35 prud'hommes dont 27 chez FRANCIAFLEX portant sur la contestation des deux plans de sauvegarde sont en cours et avaient pour motifs des licenciements sans cause réelle et sérieuse.

Rémunération et leur évolution

Ces informations consolidées regroupent les filiales françaises et étrangères.

	2017	2016	2015
Masse salariale (K€)	168 800	173 136	176 840

La masse salariale consolidée a diminué de 2,5 % à effectif quasi constant entre 2016 et 2017.

b. Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Le GROUPE SFPI s'engage à respecter les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est fonction de l'activité et des dispositions légales du pays.

Absentéisme

La décomposition de l'absentéisme au sein de SFPI GROUP est la suivante :

	Heures		Heures
	d'absences	%	d'absences	%
	2017		2016
Maladie	224 017	49 %	228 809	55 %
longue maladie	141 533	31 %
maternité/paternité ou congé parental	34 089	8 %	136 369	33 %
Accidents du travail	26 819	6 %	29 534	7 %
Autres absences évènements familiaux, préretraites	16 865	4 %	9 593	2 %
absences injustifiées et/ou non payées	9 562	2 %	13 393	3 %
TOTAL	452 886		417 768

La remontée d'informations est réalisée de manière autonome par les filiales, qui sont de ce fait responsables de la fiabilisation des données et du respect des définitions communiquées. A ce titre, une hétérogénéité existe dans la fiabilité des informations communiquées à la holding et les contrôles de cohérence effectués par cette dernière n'ont pas permis de solder toutes les interrogations vis-à-vis des informations communiquées. L'harmonisation au sein du Groupe pour obtenir une donnée fiable et utile au pilotage est en cours d'amélioration.

c. Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Toutes les sociétés du Groupe ont pris des mesures pour garantir la santé et la sécurité des travailleurs. En outre, 31 sociétés du Groupe ont commencé à prendre des mesures en vue de promouvoir le bien-être au travail.

Accidents de travail

A partir de 2016, un travail important de collecte a été fait afin d'obtenir ces données pour l'ensemble des sociétés du Groupe.

En 2017, 146 accidents avec arrêts et 121 accidents sans arrêts ont été déclarés.

Le taux de fréquence des accidents avec arrêts (TF1) est de 23,16 et de 42,26 pour l'ensemble des accidents (avec et sans arrêts ou TF2).

S'agissant du taux de gravité, sur le même périmètre, est de 0,62 (contre 0,58 en 2016)

Sur les taux de fréquence et de gravité, la remontée d'informations est réalisée de manière autonome par les filiales, qui sont de ce fait responsables de la fiabilisation des données et du respect des définitions communiquées. A ce titre, une hétérogénéité existe dans la fiabilité des informations communiquées à la holding et les contrôles de cohérence effectués par cette dernière n'ont pas permis de solder toutes les interrogations vis-à-vis des informations communiquées. L'harmonisation au sein du Groupe pour obtenir une donnée fiable et utile au pilotage est en cours d'amélioration.

En 2016, au niveau français, le taux de fréquence des accidents du travail des entreprises :

• fabriquant des serrures et des ferrures (code NAF 2572Z) était de 16 et le taux de gravité de 1
• fabriquant de portes et fenêtres en métal (code NAF 2512Z) étant de 40,8 et le taux de gravité de 1,4
• fabricant d'équipements frigorifiques et aérauliques (code NAF 2852Z) était de 23,6 et le taux de gravité de 1,1.

(Source assurance maladie - www.risquesprofessionnels.ameli.fr).

d. Relations sociales

L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci.

Le dialogue social est organisé au sein de chaque structure selon la législation locale et les pratiques courantes au sein de l'entreprise. A l'échelle de SFPI GROUP, un comité de Groupe a été mis en place en 2017.

Bilan des accords collectifs

Des accords collectifs ont été négociés dans la plupart des sociétés du Groupe.

Ces accords sont génériques, parfois uniques et anciens dans la plupart des sociétés étrangères du groupe. En France, les accords collectifs portent principalement sur le temps de travail, l'égalité professionnelle ou la rémunération (accord sur la pénibilité, l'emploi des seniors etc…).

Suite aux évolutions législatives 2017, l'ensemble des sociétés françaises du Groupe travaille sur la réorganisation de son dialogue sociale avec l'objectif de mettre en place des CSE dans les structures identifiées.

e. Formation

Politiques mises en œuvre en matière de formation

La gestion des formations au sein de SFPI GROUP est le fruit de bonnes pratiques à l'initiative de chaque filiale.

La formation est essentiellement déterminée à partir des entretiens individuels et en fonction des besoins de l'entreprise.

Plusieurs sociétés incitent leurs salariés à se former afin d'être polyvalents. Cette politique permet d'améliorer la compétence de chacun, de faire face aux absences imprévues et de lutter contre la pénibilité au travail et l'apparition de troubles musculo squelettiques (TMS).

Nombre total d'heures de formation

Le nombre d'heures de formation pour 2017 et 2016 :

	Nombre d'heures de formation total	Nombre d'heures de formation par salarié
	2017	2017
Directs	13 134	6,9
indirects	22 103	11,4
TOTAL 2017	35 237	9,2
TOTAL 2016	43 253	11.2

La formation dispensée concerne à 16 % de la sécurité, 0,5 % de la formation environnement et 23,4 % du bien-être et du développement personnel.

Le budget formation en 2017 représente environ 1 440 K€ et 93% des sociétés du groupe déclarent encourager la formation.

f. Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Au sein du Groupe 70 % des effectifs sont des hommes et 30 % des femmes.

Par catégorie professionnelle, la répartition homme-femme est la suivante:

2017	Directs	Indirects	Rappel 2016
------	---------	-----------	-------------

Homme	71,8 %	69,4 %	70 %
Femme	28,1 %	30.6 %	30 %

Parmi les 1948 salariés indirects du Groupe, 738 sont des managers. 24.5% de ces managers sont des femmes.

En 2017, la proportion des recrutements hommes-femmes régresse un peu (75%/25% en 2017 contre 65%/35% en 2016).

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des salariés handicapés

Les sociétés prennent des mesures spécifiques en fonction du nombre de salariés handicapés présents dans leurs effectifs (par exemple, installation de rampe d'accès).

	2017	2016
Nombre de salariés handicapés (CDI et CDD)	175	160
% des effectifs	4,6 %	4 %

Seules 3 sociétés du Groupe sur 4 ont mis en place des mesures visant à faciliter les conditions de travail des salariés handicapés.

Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe a mis en place au niveau de chacune de ses principales filiales, un plan d'action en faveur de l'emploi des séniors. Par ailleurs, 3 sociétés du Groupe sur 4 indiquent mettre en œuvre des mesures pour favoriser la diversité et 25 d'entre elles s'engagent pour combattre les discriminations.

g. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Engagements sociétaux en faveur du développement durable au niveau local

Un sondage au sein des sociétés du Groupe a révélé que 31 sociétés du Groupe discutent régulièrement avec les acteurs locaux afin de bâtir des partenariats ou d'améliorer leur intégration au niveau local. Au-delà de l'intégration, 33 sociétés du Groupe participent à la formation des populations locales en accueillant stagiaires, apprentis etc… et en bâtissant des liens avec les écoles et instituts de formation.

Sous-traitance et fournisseurs : politique d'achats et responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs.

36 sociétés du Groupe prennent en compte la proximité géographique dans le choix de leurs fournisseurs et soustraitants. 18 sociétés sélectionnent leurs fournisseurs avec des critères sociaux et environnementaux et 10ont formalisé une charte d'achats responsables.

La longévité des relations avec les sous-traitants reste le premier critère de choix des partenaires au sein du Groupe.

Sécurité des consommateurs

Par ses produits de qualité et son respect des plus hauts standards en matière de normes par ailleurs, sept filiales du groupe, ont la certification ISO 14001 et 26 sont ISO 9001.

2. Politiques appliquées

La description de l'organisation sociale et sociétale du Groupe fait apparaître des enjeux multiples et notamment un déséquilibre homme – femme sur des postes à responsabilité, un turnover à maitriser, un absentéisme en dialogue social à maintenir.

Chacun de ces risques à des enjeux variables ayant un impact social, réputationnel ou financier différent. Ainsi le Groupe entend continuer à encourager ses sociétés à :

• Améliorer leurs politiques de lutte contre les discriminations et de promotion de l'égalité des chances en instaurant de bonnes pratiques ;
• Améliorer la sécurité des travailleurs en renforçant la sécurité sur les sites, sensibiliser à la bonne utilisation des machines et au port systématique des équipements de protection individuels ;
• Améliorer l'attractivité de chacune d'entre elles pour conserver et attirer des nouveaux talents en améliorant la politique de communication et multipliant des actions en faveur des collaborateurs ;
• Améliorer leurs politiques d'achats responsables en développant des chartes Groupe.

3. Résultats des politiques

Les résultats depuis deux ans sont prometteurs :

• L'équilibre Homme/Femme est stable et la promotion des femmes est encouragée ;
• Un effort de communication est lancé ;
• La sécurité des collaborateurs s'améliore avec une diminution générale du nombre d'accidents du travail ;
• Une sensibilisation aux différents sujets sociétaux est menée.

E. Conséquences environnementales de l'activité

1. Description

a. Politique générale en matière environnementale

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

SFPI GROUP est soucieux du respect de l'environnement et inscrit sa démarche active de protection de l'environnement dans une politique transparente de développement durable.

De par la nature de ses activités, l'exposition de SFPI GROUP aux risques environnementaux est mineure, et le Groupe n'a pas connu à ce jour d'incident spécifique de pollution en France ou à l'Etranger.

En fonction des quantités transformées ou consommées, des produits utilisés, ou des activités exercées, les sites français du GROUPE SFPI sont soumis, dans le cadre de la réglementation sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement, soit à déclaration et/ou à autorisation auprès de la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL).

Pour autant, chaque société du Groupe multiplie les actions de

préventions des risques pour limiter les conséquences d'un éventuel accident (double vérification, contrôle périodique des installations…). A l'étranger les sociétés sont parfois qualifiées sous leurs standards nationaux.

Montant des provisions et garanties prises

Actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement

Si les salariés ont pu recevoir une sensibilisation à l'environnement dans le cadre de la mise en place de l'ISO 14001 pour les sociétés concernées, les formations entièrement dédiées à l'environnement en 2017 représentent 1.3% du budget dépensé et 0,5 % des heures de formation dispensées.

b. Pollution

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Certains sites de production mettent en place dans les ateliers un système de dépoussiérage industriel, en fonction des machines et outils utilisés. Sur certains sites, il existe des systèmes de bacs de rétention sur des cuves contenant des produits chimiques pour empêcher tout déversement accidentel ou prévenir des cas de crues, par exemple.

La moitié des sociétés du Groupe ont des obligations particulières en matière de protection de l'environnement et une majorité d'entre elles a mis en place une procédure opérationnelle en cas de situation d'urgence.

Enfin, d'une manière générale, la certification ISO 14001 ainsi que les contrôles de la DREAL accroissent la rigueur dans la gestion des déchets et la mise en place des mesures en matière de prévention de la pollution.

Toute autre forme de pollution spécifique à une activité et notamment les nuisances sonores ou lumineuses

L'activité des sociétés du Groupe n'est pas génératrice de nuisance sonore ou lumineuse particulière, et sur les postes où cela est nécessaire, les salariés sont équipés de bouchons auditifs.

Certains sites ont fait l'objet de tests sur les nuisances sonores extérieures sans révéler de problématique particulières.

c. Economie circulaire

Prévention et gestion des déchets

- Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Aux différents stades de la production la plupart des sociétés du Groupe prend des mesures pour réduire leurs déchets.

17 sociétés du Groupe ont déclaré faire un effort particulier pour réduire leur impact environnemental que ce soit dès la conception des produits (éco conception) que cela soit en matière de choix des matériaux (DOM KG, DOM-METALUX) ou dans limitation des consommations d'énergie (DELTA NEU, DOM-TITAN) ou encore dans l'utilisation de matériaux recyclés pour la fabrication ou l'emballage des produits (FRANCIAFLEX, EURO-ELZETT, PICARD-SERRURES).

Un effort particulier est fait par 28 sociétés du groupe pour utiliser des matériaux recyclés.

Au stade final, la plupart des déchets fait l'objet d'un tri et est recyclée. Nos déchets d'acide, d'aluminium et de laiton sont recyclés. Certaines filiales recyclent également d'autres déchets.

Le recyclage des déchets passe soit par le retour au fournisseur, soit par l'envoi à des filières spécialisées.

Toutes les sociétés du Groupe ont communiqué le volume des déchets 2017. Toutes trient leurs déchets.

	2017
Déchets dangereux	611 832 Kg
Déchet industriel banal	4 823 951 Kg
Dont papier	95 583 Kg
Dont carton	316 458 Kg
Dont bois	457 062 Kg
Dont plastique	281 211 Kg
Dont ferraille	3 974 538 Kg
Dont autres	1 384 689 Kg

Utilisation durable des ressources

- la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La nature de l'activité des sociétés ne nécessite pas une surveillance particulière concernant la consommation d'eau. En effet, l'eau n'est pas un composant essentiel à la production au sein de SFPI GROUP. Toutes les sociétés interrogées ont transmis leurs données en matière de consommation d'eau et il ressort en 2017 une consommation sur le périmètre importante qui ne semble pas en cohérence avec nos activités.

- La consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Outre des investissements dans des machines optimisant les imbrications des pièces dans les tôles pour générer moins de déchets, les sociétés du groupe poursuivent leurs efforts en matière :

• De conception des produits grâce à l'écoconception,
• L'utilisation de matières premières recyclables,
• Le recyclage effectif de matières premières,
• L'utilisation d'emballages recyclés

La consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables (consommation de gaz et d'électricité)

		2016
	2017	Données publiées
Consommation électrique en kWh	29 755 969	26 457 780
Consommation de Gaz en kWh	29 785 987	22 752 830

d. Changement climatique

Les postes significatifs d'émissions de gaz à effets de serres générés du fait de l'activité de la société notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

L'impact des émissions de gaz à effet de serre n'est pas quantifié au niveau du Groupe. L'activité du Groupe ne permet pas, par nature, de mesures fortes dans ce domaine.

5 sociétés du Groupe ont effectué un bilan carbone.

Le Groupe a pris des mesures pour quantifier sa consommation de fioul. Toutes les sociétés ont complété les données relatives à la consommation de fioul.

Ainsi, la consommation est de 605 059 litres en 2017.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Globalement, les sociétés commencent à mettre en place progressivement des mesures d'adaptation aux conséquences des changements climatiques. Par exemple, la modulation des horaires de travail l'été a été introduit dans plusieurs sociétés du groupe pour améliorer les conditions de travail des salariés.

e. Protection de la biodiversité : les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Chaque société s'assure de préserver au maximum, l'environnement dans lequel elle est située (protection des rivières, contrôle des rejets, double protection de cuves en cas de fuites, etc.).

Pour autant l'activité des sociétés de SFPI GROUP ne permet pas de fortes actions sur ce point.

2. Politiques appliquées

Depuis sa création, le Groupe s'emploie à respecter l'ensemble des normes relatives à la protection de l'environnement et encourage les bonnes pratiques.

Une formalisation des grands principes devra être envisagée au cours des prochains exercices en vue d'une harmonisation.

3. Résultats des politiques

Si le moteur des politiques reste principalement les économies financières réalisées, ceci porte ces fruits dans la mesure où les sociétés ont globalement réduit leurs consommations d'eau, de fioul et de gaz. Les consommations électriques et de gaz ont augmenté. Toutefois, le périmètre est différent.

L'ensemble s'inscrit dans un contexte global de croissance de l'activité ce qui ne peut qu'augmenter la satisfaction de ces résultats.

F. Effet de l'activité quant au respect des droits de l'Homme

1. Description

SFPI GROUP contribue, à son niveau, par ses actions quotidiennes respectueuses des travailleurs, de l'environnement et des parties prenantes, au respect des droits de l'homme.

2. Politiques appliquées

Le risque majeur de perte de réputation ou de confiance des consommateurs est jugé non significatif.

3. Résultats des politiques

Cet indicateur n'est pas mis en place dans le Groupe et ne le sera pas dans un horizon proche.

G. Informations non renseignées

Vu l'analyse des risques, les informations suivantes n'ont pas été renseignées dans le rapport :

• Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.
• Autres actions engagées au titre des informations sociétales, en faveur des droits de l'homme.
• Gaspillage alimentaire.
• Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement.
• Utilisation des sols.

H. SYNTHESE DES RISQUES

L'ensemble des informations communiquées ci-dessous font apparaître différents risques qui sont synthétisés dans les tableaux ci-après.

	Type d'informations extra financières	Exemple de risques pour le Groupe	Qualification du risque
Lutte contre la corruption		Amende Réputation	Fort Faible	4/5 1,5/5
	Santé et sécurité	Réputation/ image Défaut d'attractivité Coûts financiers	Fort Modéré Fort	4/5 2/5 4/5
Social	Emploi et compétences	Perte des talents	Modéré	2/5
	Management Egalité	Coûts recrutement/ formation Dégradation du climat social Perte d'engagement et coûts Discrimination : image Diversité : image	Faible Modéré Modéré Modéré Modéré	1/5 2/5 2/5 2/5 2/5
	Engagement local	Difficultés avec la population locale	Très faible	0,5/5
Sociétal	Relations clients	Sécurité produits Réputation Perte de Chiffre d'affaires	Fort Fort Fort	3,5/5 3,5/5 3,5/5
	Relations fournisseurs	Rupture et coûts d'approvisionnement	Modéré	2.5/5
	Politique environnementale	Perte de droits d'exploitation	Faible	1/5
		Pollution de site / réputation	Faible	1,5/5
Environnemental	Changement climatique	Changement climatique et obsolescence produits	Faible	1,5/5
	Economie circulaire	Efficacité énergétique Gestion des déchets	Faible Modéré	1,5/5 2.5/5

	Confiance	Très faible	0,5/5
Droits de l'homme	Réputation	Très faible	0,5/5

La qualification du risque a été établie avec une approche multicritères prenant notamment en compte, le nombre de sociétés et l'effectif concerné, le risque financier en termes de perte de chiffre d'affaires, de surcoûts de charges, de pertes d'opportunités d'économies ou d'amendes…

Ainsi l'échelle est la suivante :

Risques	Echelle
Très faible	0/5 à 0,5/5
Faible	0,5/5 à 1,5/5
Modéré	2/5 à 3/5
Fort	3,5/5 à 4,5/5
Très fort	4,5/5 à 5/5

BILAN ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2017

ACTIF

En K€	Net	Net
	31-12-2017 Exercice de 12 mois	31-12-2016 Exercice de 12 mois
Immobilisations incorporelles	99	153
Immobilisations Corporelles & Informatiques	545	625
Immobilisations Financières	95 020	91 439
Total de l'Actif Immobilisé	95 664	92 217
Stocks et en-cours	-	-
Créances clients & comptes rattachés	1 304	1 952
Créances diverses	5 676	14 410
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	33 050	21 116
Charges constatées d'avance	222	211
Total de l'Actif Circulant	40 252	37 689
Total de l'ACTIF	135 915	129 906

PASSIF

En K€	31-12-2017	31-12-2016
	Exercice de 12 mois	Exercice de 12 mois
Capital	80 973	80 973
Primes d'Emissions, Fusion, Apports	-	-
Réserves et report à nouveau	21 713	11 347
Résultat	17 466	14 742
Capitaux Propres	120 151	107 062
Provisions pour risques et charges	-	-
Dettes financières	10 800	14 400
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	1 227	1 521
Autres dettes	3 737	6 923
Dettes	15 764	22 844
Total du PASSIF	135 915	129 906

COMPTE DE RESULTAT ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2017

En K€	31-12-2017	31-12-2016
	Exercice de 12 mois	Exercice de 12 mois
Chiffre d'affaires net	4 242	4 233
Autres produits d'exploitation	6	46
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	-
Produits d'exploitation	4 248	4 279
Achats de marchandises et matières premières	-	-
Variation de stocks	-	-
Charges externes	(3 083)	(3 337)
Impôts, Taxes & Assimilés	(56)	(95)
Frais de personnel	(1 781)	(1 389)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(282)	(146)
Autres charges	(53)	(45)
Charges d'exploitation	(5 254)	(5 012)
RESULTAT EXPLOITATION	(1 006)	(733)
Opérations en commun	202	44
RESULTAT FINANCIER	10 547	8 998
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	9 743	8 309
RESULTAT EXCEPTIONNEL	4 070	6 378
Impôt Société	3 653	55
RESULTAT NET	17 466	14 742

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2017

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2017, dont le total est de 135 915 K€ et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le résultat est de 17 466 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1er Janvier 2017 au 31 Décembre 2017.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrale des comptes arrêtés au 31 décembre 2017

PRINCIPES, REGLES et METHODES COMPTABLES

Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles comptables d'établissement ou de présentation des comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement de l'ANC n°2016-07 du 4 Novembre 2016 de l'Autorité des Normes Comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Sauf indications contraires, les montants ci-après sont indiqués en KEuros.

• Immobilisations incorporelles

Les droits et concessions de brevets et licences acquis sont comptabilisés dans ce poste. L'amortissement est effectué sur la durée de protection juridique. Les frais d'enregistrement des marques déposées y sont aussi inscrits sans qu'ils fassent l'objet d'amortissement.

En dehors des situations exceptionnelles et significatives, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge au cours de l'exercice dans lequel elles sont supportées. Lorsqu'elles sont immobilisées, avec le cas échéant les frais de dépôt de brevets, elles sont amorties sur trois ans à compter du début de commercialisation ou d'utilisation. Si les conditions d'inscription à l'actif cessent d'être réunies, elles font l'objet de provisions.

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée d'utilisation prévue.

Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :

ELEMENTS	Durée (ans)	Amortissement fiscal
Constructions	20 à 25	L
Agencements, aménagements, constructions	10	L
Installations, agencements et aménagements divers	10	L
Matériel de transport neuf	3 à 5	L
Matériel informatique neuf	3 à 5	L
Matériel informatique occasion	3	L
Matériel de bureau	3 à 5	L
Mobilier de bureau	10	L

• Leasings, locations longue durée ou financière

Aucun bien utilisé par l'entreprise n'a recours à ces moyens de financement.

• Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût historique d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'utilité est estimée d'après une approche multicritère prenant en compte la quote-part de capitaux propres ainsi que l'historique et les perspectives de rentabilité.

• Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.

Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l'antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :

• Toutes créances non couverte par une assurance-crédit à plus d'un an est provisionnée à 100%;
• Toutes créances non couverte par une assurance-crédit à plus de six mois est provisionnée à 50% minimum;

• Toutes créances non couverte par une assurance-crédit à plus de trois mois est provisionnée à 25% minimum;

• Les créances non couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l'assureur est dépassée.

• Créances et dettes diverses

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.

Les créances et dettes libellées en monnaie étrangère sont ajustées en fonction des cours de clôture en contrepartie des comptes de régularisation actifs ou passifs.

Les pertes latentes de changes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

• Méthode de valorisation des valeurs mobilières de placement

L'ensemble des valeurs mobilières de placement fait l'objet d'une opération de cession/rachat à la fin de l'année. De ce fait elles sont valorisées au cours de clôture de l'exercice.

• Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan.

• Provisions pour risques et charges

Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que, des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions pour risques et charges.

• Charges et produits constatés d'avance

Les charges et produits constatés d'avance résultent du principe d'indépendance des exercices qui impliquent de soustraire les charges comptabilisées dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n'a pas encore été reçue et les produits dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n'a pas encore été exécutée par la société

• Engagements de retraite

La méthode retenue pour l'évaluation est la méthode prospective avec un taux d'actualisation de 1.21 %, une inflation de 2.1 % y compris la progression des salaires. Les indemnités de départ à la retraite ont été évaluées en tenant compte d'un pourcentage d'espérance de vie et de présence lors du départ à la retraite et du salaire probable en fin de carrière. Les hypothèses principales retenues sont que les départs se feront à l'initiative des salariés à l'âge de 67 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres.

Cet engagement n'est pas comptabilisé en provision mais figure en engagement hors bilan.

• Changement de méthode d'évaluation

Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

• Changement de méthode de présentation

Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

• Intégration fiscale

La Société est société mère d'intégration fiscale. Comme le prévoit la convention d'intégration fiscale, chaque filiale calcule sa propre charge d'impôt comme si elle n'était pas intégrée.

Seuls sont activés les profits liés au déficit propre de la société. Les économies d'impôt liées aux déficits des filiales sont constatées en dettes futures d'impôt et se réduisent au fur et à mesure des résultats bénéficiaires des dites filiales.

La charge future d'impôt due au titre des déficits reportables des filiales intégrées est actuellement de 606 K€ constatée en dette future d'impôt au passif du bilan. Suite à la cession du pôle Eryma la société a constaté un profit de 3 352K€ au titre des déficits non transférés aux sociétés cédées.

L'intégration fiscale dont Groupe SFPI est tête comprend NEU PROCESS, NEU SA, NEU RAILWAYS, NEU AUTOMATION, DELTA NEU, NEU RLS, MMD, BARRIQUAND SAS, FINANCIERE BARRIQUAND, ASET, STERIFLOW, BATT, BARRIQUAND ECHANGEURS, DATAGROUPE.

Consolidation

La société présente des comptes consolidés en tant que société mère du groupe SFPI.

NOTE SUR LES ETATS COMPTABLES

I - Faits marquants de l'exercice

Le groupe a décidé de céder son pôle Eryma le 29 juin 2017 au groupe SOGETREL. L'opération a été réalisée le 25 septembre 2017 et a conduit à constater une plus-value nette comptable de 1 490 K€ à laquelle se rajoute la reprise de provision sur titre de 2 736 K€.

Cette opération a permis de constater un profit d'intégration fiscale de 3 352 K€ lié au fait que les sociétés du pôle Eryma ont engendré des déficits fiscaux pendant la période d'intégration que la société Groupe SFPI n'avait pas constatés en profit tant qu'elle était susceptible de les rétrocéder à ses filiales par imputation sur leurs bénéfices fiscaux ultérieurs comme le prévoyaient les conventions d'intégration fiscale.

Net des frais et charges liés à la cession, cette opération dégage un profit de 6 893 K€.

Le groupe SOGETREL s'est substitué aux différentes entités du pôle Eryma et a remboursé les différentes dettes qu'elles avaient vis-à-vis de la société, dont un compte courant de 8 206 K€ au 25 septembre 2017.

Au total la cession d'Eryma a permis à Groupe SFPI d'encaisser un montant de 15 284 K€. Groupe SFPI devra rembourser 402K€ de crédits d'impôts compétitivité emploi non encore échus.

La société a racheté à BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT SA ses 384 actions MAC qu'elle détenait par dation de 1 706 880 titres Groupe SFPI auto-détenus au prix de 14 001,75€ par titre soit un total de 5 377 K€. La société détient désormais 99,9% de la société MAC. Cette opération a engendré un profit de 530 K€ compte tenu d'une valeur nette comptable inférieure à la valeur de bourse.

Enfin la société a racheté les minoritaires de la société Point Est pour une somme de 125 K€. Elle détient désormais 99.97% de cette dernière.

I – Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

Immobilisations incorporelles et corporelles

Brut	31-12-16	Augmentation	Diminution	31-12-17
Incorporelles	808	42		850
Corporelles	1 158	111	4	1 264
Total	1 966	153	4	2 114
Amortissements & provisions	1 188	282		1 470
Net	778			644

Immobilisations financières

	31-12-16	Augmentation	Diminution	31-12-17
Participations	86 923	5 502	4 017	88 408
Autres titres immobilisés	41			41
Prêts et autres immo. financières	240			240
Auto contrôle	6 972	4 253	4 847	6 377
Total	94 176	9 755	8 864	95 067
Provisions	2 737	48	2 736	48
Net	91 440		6 378	95 019

La diminution des titres de participation pour 4 017 K€ correspond à la cession du pôle Eryma.

En contrepartie de cette opération la dépréciation des titres de la société Eryma Holding a été reprise intégralement pour 2 736 K€.

L'augmentation des titres de participation correspond au rachat du minoritaire de la société MAC pour 5 377 K€ et au rachat des minoritaires de la société Point Est pour 126 K€.

Les variations du poste Auto-contrôle correspondent à la dation des titres auto-détenus Groupe SFPI en échange des titres MAC pour leur valeur nette comptable et au rachat de titres Groupe SFPI pour 4 253K€.

III - Capitaux propres

Le capital est de 80 972 875,80 Euros, divisé en 89 969 862 actions de 0,90 € libérées.

Au 31 décembre 2017, la Société détient 2 098 253 actions d'autocontrôle.

	31-12-16	flux	Affectation du résultat	31-12-17
Capital social	80 973			80 973
Prime de Fusion
Réserve légale	832		737	1 569
Réserves réglementées	20			20
Autres Réserves	10 495		9 506	20 002
Report à nouveau	0		123	123
Résultat de l'exercice précédent	14 742-		-14 742	-
Résultat de l'exercice		17 466		17 466
Capitaux propres	107 061	17 466	-4 376	120 151

Hors autocontrôle Groupe SFPI a distribué 4 376 K€ de dividendes.

IV - Emprunts et dettes financières (K€)

Ces dettes se répartissent comme suit :

Etablissements de Crédit	31-12-17	< 1 an	>1 an<5 ans	>5 ans
Emprunts bancaires	10 800	3 600	7 200	-

La Société a négocié en juin 2015 un emprunt de 18 M€ remboursable en 5 annuités de 3,6 M€ entre 2017 et 2020. Cet emprunt est soumis à deux covenants usuels basés sur les ratios consolidés suivants :

->Endettement net / EBITDA

->Cash-flow net / Service de la dette.

Il est à noter que la Société dispose de 33 050K€ de trésorerie positive au 31 décembre 2017.

V - Créances et dettes (K€)

Créances	31-12-17	< 1 an	>1 an
Créances clients	1 432	1 279	153
Personnel et comptes rattachés	10	10	-
Etat – Impôts sur les bénéfices	649	649	-
Etat – TVA	629	629	-
Autres Impôts	6	6	-
Groupe & associés	4 340	4 340	-
Autres débiteurs	38	38	-
Charges constatées d'avance	222	222	-
Total	7 326	7 173	153

Dettes	31-12-17	< 1 an	>1 an
Fournisseurs, comptes rattaché	1 227	1 227
Personnel, comptes rattachés	230	230
Sécurité sociale, organismes sociaux	174	174
Etat – Impôt sur les bénéfices	608
Etat – TVA	257	257
Etat – Autres	23	23
Groupe & associés	1 238	1 238
Autres dettes	1 206	1 206
Total	4 964	4 964

Au titre de l'intégration fiscale la créance de Groupe SFPI est de 344K€ vis-à-vis de ses filiales.

La dette vis-à-vis des filiales se monte quant à elle à 799K€. Elle correspond au surplus d'acomptes qu'elles ont versé par rapport à leur impôt société final, ainsi qu'à leurs CICE imputables lors de la liquidation de l'impôt société en mai.

Les créances et dettes vis-à-vis des sociétés du groupe se répartissent comme suit

Créances clients	1 261
Autres créances	4 337	Dont 344K€ d'intégration fiscale
Dettes fournisseurs	1 000
Autres dettes	1 500	Dont 799K€ d'intégration fiscale

VI – Provisions pour dépréciation des créances (K€)

La variation du poste s'analyse comme suit :

	Origine N-1	Solde 2017
Sur Créances	129	129
Total	129	129

L'essentiel de la provision client est relatif à des créances sur d'anciennes filiales en cours de liquidation.

VII - Répartition des charges à payer dans les postes de bilan (K€)

Fournisseurs	675
Social-fiscal	263

VIII - Charges et/ou produits constatés d'avance (K€)

A la clôture, la variation des charges constatées d'avance est non significative.

IX -Valeur mobilières de placement

Valeur à l'ouverture	Variation	Plus/moins-value	Valeur à la clôture
17 840	12 325	185	30 350

La variation de la trésorerie s'analyse de la manière suivante en K€ :

Dividendes encaissés	10 505
Dividendes décaissés	(4 376)
Cession Eryma	15 284
Décaissement rachat actions propres Groupe SFPI	(5 377)
Remboursement emprunt	(3 600)
Divers	(495)
Variation	11 941

La société a mis en place un contrat d'animation avec la société Gilbert Dupond le 1er juillet 2017 qui a généré par rapport au cours du dernier jour de bourse une moins-value latente de 7 K€.

La société a mis en place un contrat d'animation avec la société CMCIC sur les titres de sa filiale cotée Dom Security qui a généré une plus-value de 5 K€.

X –Chiffres d'affaires

Ventilation par zone géographique :

National	3 457
Union Européenne	760
Hors Union Européenne	25
Total	4 242

Ventilation par activité :

	Total	Dont Groupe
Prestations de service	4 242	3 955
Total	4 242	3 955

Le chiffre d'affaires est constitué de redevance au titre des différentes prestations réalisées par la société au profit de ses filiales. Les prestations facturées au pôle Eryma ont été requalifiées en chiffre d'affaires hors groupe pour 151K€ au titres des management fees et 126K€ au titre des refacturations des primes d'assurances.

En 2017 la société a mis en place un contrat d'assurance véhicules groupe. Elle refacture aux différentes filiales ayant adhéré à cette convention les primes d'assurances. En 2017 cela représente un produit de 291K€.

XI – Résultat financier (K€)

Dividendes	10 505
Produit des placements	197
Frais financiers	(155)
Total	10 547

Les dividendes proviennent principalement des sociétés MAC pour 2 204 K€, NEU pour 1 005 K€, Dom Security pour 2 965 K€ et MMD pour 4 195 K€

XII – Résultat exceptionnel (K€)

	Charges	Dotations	Produits	Reprises	Net
Titres immobilisés	8 865		10 885	2 736	4 755
Litiges et procès commerciaux	-
Restructuration	-
Sinistres	-
Contentieux sociaux et fiscaux	-	-
Autres	685	-			(685)
Total	9 551	-	10 885	2 736	4 070

Le résultat de la ligne titre immobilisé correspond à la constatation de la plus-value sur la cession des titres Eryma pour 1 490 K€ et de la reprise sur les titres Eryma pour 2 736 K€ soit un total de 4 226 K€, et du profit lié à la dation des actions propres pour 530 K€.

La société a comptabilisé dans le cadre de la cession d'Eryma pour 685 K€ de frais et charges.

XII - Autres informations (K€)

Les opérations réalisées avec les sociétés liées et inscrites au compte de résultat s'élèvent aux montants suivants :

Prestation de service	3 716
Refacturation de frais	239
Produits d'exploitation	3 955
Charges externes	99
Charges d'exploitation	99
Dividendes	10 498
Produits Financiers	12

XIII - Fiscalité, ventilation de l'impôt (K€)

	Brut	Retraitement	Total	Base à +33 %	IS
Résultat d'exploitation	(1 006)	3	(1 003)	-1 003	(334)
Opérations en commun	202	-	202	202	67
Résultat Financier	10 547	(10 400)	147		49
Résultat exceptionnel	4 070	(4 047)	23	23	8
Suppléments d'impôts	-	-	-	-	-
Crédits impôts CICE	-	-	-	-	(11)
Remboursement Taxe dividende					(79)
Intégration fiscale	-	-	-	-	(3 352)
Total Impôt Société	-	-	-	-	(3 653)

XIV - Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

Néant

XV - Engagements hors bilan

GROUPE SFPI s'est engagé dans le cadre du prêt de 18 M€ à conserver au moins 51 % des titres de ses principales filiales.

Les engagements de retraite sont de 143 K€ au 31 décembre 2017.

XVI - Avances et rémunérations aux dirigeants

Conformément à l'article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

XVII - Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 147 K€

XVIII - Effectifs moyens de l'entreprise

	Salariés	Personnel Extérieur	Mises à disposition	Personnel
Cadres	6	0.5	-1	5.5
Employés	5	-	-	5
Total	11	0.5	-1	10.5

Au 31 décembre 2017, l'effectif salarié de l'entreprise était de 11 personnes.

XIX - Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Aucun événement majeur n'est à signaler.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS – ARTICLE L. 233-1 DU CODE DE COMMERCE (EN MILLIERS D'€UROS)

Sociétés	Capital Nombre actions	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (en %) Nombre actions	Valeur comptable brute des titres détenus	Dont capital non libéré	Provisions	Prêts, avances consentis non remboursés	Prêts, avances reçus non remboursés	Dividendes nets encaissés en 2016	Résultat du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires du dernier exercice clos
Participations consolidées
NEU SA	6 285 419 036	4 299	99.97% 418 940	20 652		-	-	-	1 006	1 211	447
DOM SECURITY SA	36 659 2443 952	44 994	69.33% 1 694 389	36 834		-	-	-	2 965	7 737	2 849
POINT EST SAS	188 12 500	111	99.99% 12 497	253		-	-	1	-	-59	315
MMD SAS	1 798 119 853	4 496	100.00% 119 847	6 256		-	-	-	4 195	3 342	356
MAC SAS	66 4 325	38 558	99.88% 4 320	24 282		-	1 284	5	2 204	3 334	979
DATAGROUPE SA	45 3 000	499	95.37% 2 861	42		-	-	230	129	148	1 152
SCI NEU	10 500	48	99.80% 499	10		-	519		-	48	122
SCI LA CHAPELLE D'ARMENTIERES	10 500	28	99.80% 499	10		-	931	-	-	28	258
SCI GEORGE NUTTIN	10 500	92	99.80% 499	10		-	614	-	-	92	235
SCI VR des 2 VALLEES	10 500	31	99.80% 499	10		-	458	-	-	31	102
SCI ALU des 2 VALLEES	10 500	-	99.80% 499	10		-	-	5	-	0	-
SCI STERIMMO	10 500	22	99.80% 499	10		-	71	-	-	22	115
SCI LUZECH	10 500	-	99.80% 499	10		-	8			-	101
SCI ROCHETOIRIN	10 500	-	99.80% 499	10						-	-
SCI MANCHESTER	10 500	23	99.80% 499	10			51			23	64
Autres Titres Divers		NS	NS	41			-	-	7	NS	NS

BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2017

En K€	Note	31-12-2017	31-12-2016
Goodwill	1	49 839	33 453
Immobilisations incorporelles	2	3 977	7 578
Immobilisations corporelles	3	72 619	65 776
Participations dans les entreprises associées	4	1 162	1 101
Autres actifs financiers non courants	6.1	5 363	5 649
Impôts différés actifs	11	16 976	17 787
Total Actifs non courants		149 936	131 344
Stocks et en-cours	5	72 361	65 261
Créances clients	6.2	119 147	115 930
Autres actifs financiers courants	6.3	33 416	24 271
Trésorerie et équivalent de trésorerie	6.4	119 049	108 035
Actifs destinés à être cédés		4 400
Total Actifs courants		348 373	313 497
Total de l'ACTIF		498 309	444 841

En K€	Note	31-12-2017	31-12-2016
Capital		80 973	80 973
Réserves consolidées/Part du Groupe		82 614	71 710
Résultat/Part du Groupe		25 212	16 833
Capitaux propres Part Groupe	7	188 799	169 516
Intérêts minoritaires		29 773	32 901
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	7	218 572	202 417
Provisions non courantes	8	55 032	52 140
Dettes financières à long terme	10	55 111	33 353
Impôts différés passifs	11	3 031	3 051
Total Passifs non courants		113 174	88 544
Provisions courantes	9	10 822	14 031
Dettes financières à court terme	10	13 515	14 152
Dettes fournisseurs	11	64 150	63 618
Passifs d'impôts exigibles	11	610	1 727
Autres passifs financiers	11	76 284	60 352
Passifs destinés à être cédés		1 182
Total Passifs courants		166 563	153 880
Total des Passifs et des Capitaux propres		498 309	444 841

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2017

En K€	Note	2017	2016 retraité (i)
Chiffre d'affaires net	14	504 498	475 443
Production stockée		3 394	838
Achats consommés y compris sous-traitance		-204 397	-187 507
Marge Brute	14	303 495	288 774
% de production		59,8%	60,6%
% de chiffre d'affaires		60,2%	60,7%
Autres produits d'exploitation et subvention		3 102	3 480
Dotations nettes aux provisions		-1 206	-750
Charges externes		-81 178	-79 186
Impôts, taxes & assimilés		-5 315	-5 732
Frais de personnel		-168 827	-158 712
Dotations aux amortissements		-13 875	-13 228
Autres charges		-3 297	-3 064
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		32 899	31 582
% du chiffre d'affaires		6,5%	6,6%
Coût des Restructurations		404	-828
Autres produits et charges non récurrents		31	-55
Variation des pertes de valeur et Dépréciation des goodwill		761	-455
RESULTAT OPERATIONNEL		34 095	30 244
% du chiffre d'affaires		6,8%	6,4%
Produits financiers		1 887	2 378
Charges financières		-2 515	-2 168
RESULTAT FINANCIER	15	-628	210
RESULTAT AVANT IMPOT		33 467	30 454
Impôt Société	16	-10 342	-9 587
Résultat mis en équivalence		59	-84
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		23 184	20 783
% du chiffre d'affaires		4,6%	4,4%
Résultat avant impôt des activités abandonnées		6 586	1 072
Impôt société des activités abandonnées		-379	-1 197
Résultat net des activités abandonnées		6 207	-125
- dont Part de la société mère		6 192	-137
- dont Part des minoritaires		15	12
RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES		29 391	20 658
% du chiffre d'affaires		5,8%	4,4%
- Part de la société mère		25 212	16 833
- Part des minoritaires		4 179	3 825
- Résultat net par action de base et dilué (hors Autocontrôle) des activités poursuivies, en €		0,22	0,19
- Résultat net par action de base et dilué (hors Autocontrôle) de l'ensemble consolidée, en €	17	0,29	0,19

(i) En application de la norme IFRS 5, le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2016 a été retraité par rapport à celui publié l'année précédente. Les impacts de ces retraitements sont présentés dans les notes annexes.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL AU 31 DECEMBRE 2017

En K€	Note	2017	2016 retraité (i)
Résultat net de l'exercice		29 391	20 658
Autres éléments du résultat global pouvant ultérieurement être reclassés dans le résultat consolidé (brut) :
Ecarts de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère		108	-224
Instruments financiers, réévaluations d'actifs financiers disponibles à la vente, excédent de réévaluation		928	-259
Impôt sur ces autres éléments du résultat global
Eléments relatifs aux activités abandonnées
Autres éléments du résultat global définitivement reclassés hors du résultat consolidé (brut)
Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite		-3 763	824
Impôt sur ces autres éléments du résultat global		977	-266
Eléments relatifs aux activités abandonnées			56
Résultat global total		27 641	20 789
Attribuable aux :
Porteurs de capitaux de la société mère		24 014	16 901
Intérêts minoritaires		3 627	3 888

(i) En application de la norme IFRS 5, l'état du résultat global au 31 décembre 2016 a été retraité par rapport à celui publié l'année précédente. Les impacts de ces retraitements sont présentés dans les notes annexes.

TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2017

En K€	2017	2016 retraité (i)
Résultat avant impôt des activités poursuivies	33 526	30 454
Résultat avant impôt des activités abandonnées	6 586	1 072
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liés aux activités poursuivies
- Dotations aux amortissements d'exploitation	13 875	13 228
- Variation des provisions d'exploitation, financière et non courantes	-2 458	-3 442
- Variation des provisions pour perte de valeur et dépréciation goodwill	-862	-455
- Plus ou moins-values de cession	-	-58
Plus ou moins-de cession du pôle Eryma	-5 752	-
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liés aux activités abandonnées	391	628
Variation du besoin en fonds de roulement liés aux activités poursuivies
- Variation des stocks et encours	-3 350	-890
- Variation des clients, advances et acomptes et produits constatés d'avance	-2 065	-5 199
- Variation des fournisseurs et charges constatées d'avance	4 051	1 029
- Variation des créances et dettes fiscales	-8 370	766
- Variation des autres créances et dettes	1 507	-2 694
Variation du besoin en fonds de roulement liés aux activités abandonnées	3 099	-2 449
Variation du besoin en fonds de roulement liés à la cession du pôle Eryma	8 644	-
Flux de trésorerie provenant des activités	48 822	31 990
Impôts sur le résultat des activités poursuivies	-8 781	-7 768
Impôts sur le résultat des activités abandonnées	-463	-875
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	39 578	23 347
Cessions d'immobilisations	5 611	772
Acquisition des titres consolidés net de la trésorerie acquise	-26 412	-578
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-14 264	-14 516
Acquisitions d'immobilisations financières	-101	-1 191
Variation des dettes sur immobilisations	-	-174
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement des activités abandonnées	-336	-263
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement	-35 502	-15 950
Augmentation des crédits-baux et locations financières	-	70
Augmentation des dettes auprès des établissements de crédit	29 726	10 306
Augmentation des autres dettes financières	287	-
Remboursement des crédits-baux et locations financières	-143	-381
Remboursement des dettes auprès des établissements de crédit	-9 684	-8 679
Remboursement des autres dettes financières	-332	-230
Rachat des titres d'auto-contrôle	-4 255	-
Dividendes versés par Groupe SFPI SA	-4 376	-2 625
Dividendes versés aux minoritaires des filiales	-1 529	-1 217
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement des activités abandonnées	-	-
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement	9 694	-2 756
Variation de trésorerie Trésorerie à l'ouverture de la période (1)	13 770 103 770	4 641 99 324
Impact des variations des taux de change	-119	-195
Impact de la trésorerie des activités abandonnées / activités destinés à être cédées	-1 674	-
Trésorerie à la clôture de la période (1)	115 747	103 770
Variation de trésorerie constatée	13 770	4 641
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies	38 135	31 959
Capacité d'autofinancement des activités abandonnées	-2 073	825
(1) La trésorerie de clôture se décompose en :
Disponibilités	43 182	39 385
Equivalents de trésorerie	75 867	68 650
Trésorerie active	119 049	108 035
Découverts et crédits spots	-3 302	-4 265
Trésorerie	115 747	103 770

(i) En application de la norme IFRS 5, le tableau de flux au 31 décembre 2016 a été retraité par rapport à celui publié l'année précédente. Les impacts de ces retraitements sont présentés dans les notes annexes.

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2017

			Part du groupe				Intérêts
	Capital	Réserves consolidées	conversion Résultat Actions Ecarts de		propres	Total	minoritaires (1)	Total des CP
Solde au 01-01-2016	80 973	75 807	-905	6 780	-6 972	155 683	30 651	186 334
Reclassement		-235	235
Solde au 01-01-2016	80 973	75 572	-670	6 780	-6 972	155 683	30 651	186 334
Affectation du résultat		4 155		-4 155		-		-
Dividendes versés				-2 625		-2 625	-1 217	-3 842
Augmentation/ Réduction de Capital
Actions d'autocontrôle
Total des transactions avec les actionnaires	-	4 155	-	-6 780	-	-2 625	-1 217	-3 842
Variation de périmètre		-443				-443	-422	-865
Autres éléments du résultat global		288	-220			68	63	131
Résultat de la période				16 833	-	16 833	3 825	20 658
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	-	288	-220	16 833	-	16 901	3 888	20 789
Solde au 31-12-2016	80 973	79 572	-890	16 833	-6 972	169 516	32 901	202 417
Affectation du résultat		12 457		-12 457		-		-
Dividendes versés				-4 376		-4 376	-1 529	-5 905
Augmentation/ Réduction de Capital
Actions d'auto-contrôle					595	595		595
Total des transactions avec les actionnaires	-	12 457	-	-16 833	595	-3 781	-1 529	-5 310
Variation de périmètre		-950				-950	-5 226	-6 176
Autres éléments du résultat global		-1 354	156			-1 198	-552	-1 750
Résultat de la période				25 212		25 212	4 179	29 391
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	-	-1 354	156	25 212	-	24 014	3 627	27 642
Solde au 31-12-2017	80 973	89 725	-734	25 212	-6 377	188 799	29 773	218 572

(1) Les intérêts minoritaires sont principalement constitués des intérêts minoritaires du sous-groupe DOM SECURITY

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017

Introduction

En date du 24 avril 2018, le Conseil d'Administration de la société anonyme Groupe SFPI a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe SFPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les comptes consolidés sont établis en euros. Sauf mention spécifique, tous les chiffres sont donnés en milliers d'euros.

Faits marquants

Pôle SFPI

Acquisition de 8,8 % des minoritaires de MAC SA pour 5,4 M€ amenant la détention à 99,9%.

Cession du pôle ERYMA

Suite à la cession du pôle ERYMA le 25 septembre 2017, le résultat ainsi que les différents impacts de cette cession sont présentés sur une seule ligne dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2017 « Résultat net des activités abandonnées ».

Pôle NEU

La société NEU SA a acquis le 31 juillet 2017, 98% du capital de la société danoise JKF Industri A/S, pour un montant de 28,9 M€.

Cette acquisition a été financée par emprunt bancaire à hauteur de 25 M€, le solde étant financé sur les fonds propres. Un goodwill provisoire a été comptabilisé pour un montant de 16,5 M€.

Les principaux impacts de l'acquisition du groupe JKF, sur le compte de résultat sont, en M€ :

Com pte de rés ultat contri butif en K€	2017	Derni er exercice f i s ca l de 12 m oi s
Chiffre d'affaires net	16 303	36 789
Marge	8 320	20 365
en % du chiffre d'affaires	51.0%	55.4%
Résultat opérationnel courant	1 357	3 459
Résultat opérationnel	1 357	3 470
Résultat net	1 009	2 712

Pôle MMD

La société polonaise Spomasz est en cours de cession. Conformément à IFRS 5, les actifs et passifs de cette société ont par conséquent été reclassés au bilan du groupe consolidé en « Actifs et Passifs destinés à être cédés» pour une valeur en net de 3,2 M€.

Liste des sociétés consolidées

Nom	Pays		% de contrôle	N° Siren	Activité	Méthode de consolidati
		31/12/2017	31/12/2016			on
Groupe SFPI	France		Société Mère	349.385.930	Holding	I.G.
DOM SECURITY	France	69,33	69,33	378.557.474	Holding du pôle	I.G.
Dény Security	France	99,73	99,73	552 105 603	Serrurerie	I.G.
Dom-Métalux	France	99,96	99,92	572 020 394	Serrurerie	I.G.
Picard-Serrures	France	99,99	99,99	341 148 823	Serrurerie	I.G.
Dom Ronis	France	99,99	99,99	345 004 147	Serrurerie	I.G.
Dom-Uk Ltd	G.B.	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom-CR Spa	Italie	100,00	100,00	5988590013	Serrurerie	I.G.
Elzett-Sopron	Hongrie	50,00	50,00	/	Galvanisation	M.E.
Euro-Elzett	Hongrie	100,00	100,00	11404006	Serrurerie	I.G.
Dom Polska (Ex Metalplast°)	Pologne	100,00	100,00	5730003798	Serrurerie	I.G.
Dom Czech Spol	Rép Tché	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom-Titan	Slovénie	98,63	96,14	34816712	Serrurerie	I.G.
Titan Zagreb	Croatie	30,00	30,00	/	Serrurerie	M.E.
Titan-Okovi Doo	Serbie	100.00	100.00	/	Serrurerie	I.G
Dom TSS	France	100,00	100,00	348 541 798	Serrurerie	I.G.
Dom Suisse	Suisse	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom Gmbh & Co KG	Allemagne	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom Participations	France	100,00	100,00	485 054 860	Holding	I.G.
Secu Beteiligungs Gmbh	Allemagne	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Dom Romania	Roumanie	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Securidev Hongrie	Hongrie	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Ucem Sistemas de Seguridad	Espagne	100,00	100,00	/	Serrurerie	I.G.
Securidev Iberica	Espagne	52,00	52,00		Serrurerie	I.G.
Dom MCM	Espagne	100,00	100,00		Serrurerie	I.G.
Omnitech Security	France	100,00	100,00	482 646 015	Système sécurité	I.G.
Springcard (ex Proactive)	France	33,9	33,9	429 665 482	Système sécurité	M.E.
Invissys	France	75,0	-		Système sécurité	I.G.
DIS	Autriche	66,7	-		Serrurerie	I.G.
NEU SA.	France	99,98	99,98	454.500.315	Holding du pôle	I.G.
Neu Railways	France	95,01	95,01	351.221.361	Traitement de l'air	I.G.
Neu Inc	USA	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu	France	99,99	99,99	301.468.146	Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu Pays-Bas	Pays-Bas	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Neu RLS	France	99,96	99,96		Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu GB	GB	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Neu automation	France	99,85	99,85	329.529.614	Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu Benelux	Belgique	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Fonciere Neu	France	100,00	100,00	433.336.138	Immobilier	I.G.
Neu Process	France	100,00	100,00	479.988.453	Traitement de l'air	I.G.
Fevi SAS	France	100,00	100,00	410.582.134	Traitement de l'air	I.G.
Neu Fevi	France	100,00	100,00	394.466.569	Traitement de l'air	I.G.
Fevi Gmbh	Allemagne	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Lcat Tranding	HK	100,00	100,00		Traitement de l'air	I.G.
Delta Neu Shangai	Chine	70,00	70,00		Traitement de l'air	I.G.
JKF Industri A/S	Danemark	98,02	-		Traitement de l'air	I.G.
JKF Polska Sp Zoo	Pologne	100,00	-		Traitement de l'air	I.G.
JKF Industri Sdn Bhd	Malaisie	100,00	-		Traitement de l'air	I.G.

JKF Solutions PTE Ltd	Singapour	100,00	-		Traitement de l'air	I.G.
NEU JKF International	France	100,00	-		Traitement de l'air	I.G.
MMD	France	99,99	99,99	379.575.434	Holding	I.G.
Financière Barriquand	France	97,84	97,84	349.967.836	Holding	I.G.
Barriquand SAS	France	99,84	99,84	405.782.590	Holding	I.G.
Steriflow	France	100,00	100,00	352.960.702	Stérilisateur	I.G.
Barriquand Echangeurs	France	99,99	99,99	352.960.777	Echangeurs	I.G.
Aset	France	98,98	98,98	969.508.217	Echangeurs	I.G.
Barriquand Technologies Thermiques	France	100,00	100,00	479.868.853	Commercial	I.G.
Steriflow Service Maroc	Maroc	75,00	75,00		Stérilisateur	I.G.
Barriquand Do Brasil	Brésil	99,50	99,50		Commercial	I.G.
Spomasz Wronki	Pologne	100,00	100,00		Centrifugeuses	I.G.
MAC	France	99,88	91,05	327.997.714	Holding	I.G.
France Fermetures	France	100,00	100,00	329.403.422	Fermetures	I.G.
Franciaflex	France	100,00	100,00	433.802.147	Fermetures	I.G.
SMVO	France	100,00	100,00	712.004.076	Fonderie	I.G.
Baie Ouest	France	100,00	100,00	383.336.260	Fermetures	I.G.
Storistes de France	France	96,00	96,00	352.122.675	Animateur Réseau	I.G.
Boflex	Belgique	100,00	100,00	436.158.718	Fermetures	I.G.
Fabstore	France	-	100,00	512.226.572	Fermetures	I.G.
Faber	France	100,00	100,00	662.025.345	Fermetures	I.G.
MAC Industries	France	-	100,00	529.037.640	Sans activité	I.G.
OPEN B	France	100,00	100,00	749.811.220	Animateur Réseau	I.G.
SIPA	France	100,00	100,00	402.295.174	Fermetures	I.G.
SIPOSE	France	100,00	100,00	423.015.270	Fermetures	I.G.
MACAU	Belgique	100,00	-		Fermetures	I.G.
BOSTORE	Belgique	100,00	-		Fermetures	I.G.
VETTENGURG	Belgique	100,00	-		Fermetures	I.G.
Eryma Holding	France	-	99,99	381.618.131	Holding	I.G.
Eryma SAS	France	-	95,69	529.040.677	Contrôle d'accès	I.G.
Anjou Securité	France	-	100,00	351.740.717	Contrôle d'accès	I.G.
CDTM	France	-	100,00	390.089.902	Contrôle d'accès	I.G.
ETLS	France	-	100,00	329.277.529	Contrôle d'accès	I.G.
ALINEA	France	-	69,92	391.001.864	Contrôle d'accès	I.G.
Autres Sociétés
Point Est	France	99,97	66,59	382.591.949	Partenariat Pays de l'Est	I.G.
Datagroupe	France	95,33	95,33	347.812.752	Services	I.G.
Point-Est Polska	Pologne	-	100,00	118.001.475 3	Partenariat Pays de l'Est	I.G.
France Investissement	Bulgarie	94,68	94,68	851.322.239	Conseil Négoce Pays de l'Est	I.G.
SCI NEU	France	100,00	100,00	789.092.145	Immobilier	I.G.
SCI La Chapelle d'Armentières	France	100,00	100,00	789.092.384	Immobilier	I.G.
SCI STERIMMO	France	100,00	100,00	752.815.001	Immobilier	I.G.
SCI Georges Nuttin	France	100,00	100,00	751.978.172	Immobilier	I.G.
SCI VR des 2 Vallées	France	100,00	100,00	752.815.001	Immobilier	I.G.
SCI ALU des 2Vallées	France	100,00	100,00	752.053.595	Immobilier	I.G.
SCI Luzech	France	100,00	100,00	812.465.805	Immobilier	I.G.
SCI Rochetoirin	France	100,00	100,00	817.484.405	Immobilier	I.G.

SCI Manchester France 100,00 100,00 817.464.340 Immobilier I.G.

Principes comptables, méthodes d'évaluation, options IFRS retenues

1. REFERENTIEL

Les états financiers consolidés couvrent les périodes de douze mois arrêtées aux 31 décembre 2017 et 2016.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 du Groupe SFPI ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2017.

Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d'interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2017.

Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne (UE) au 31 décembre 2017 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, à l'exception des normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne dont l'application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 :

• Modification d'IAS 7 : Initiative concernant les informations à fournir ;
• Modification d'IAS 12 : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes ;
• Améliorations annuelles des IFRS 2014-2016.

Ces textes n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes de Groupe SFPI.

Groupe SFPI n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes et améliorations adoptées par l'UE.

La société a mené une analyse sur la norme « IFRS 15 Produits des activités courantes » et en a conclu qu'il n'y aura pas d'impact. Groupe SFPI est en cours d'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 Contrats de location. Cette norme a été publiée mais ne doit pas être applicable avant 2019.

Présentation des états financiers

Le Groupe SFPI publie des états financiers annuels au 31 décembre, conformément aux principes du référentiel. Les principales conventions de présentation sont les suivantes :

• Regroupement par postes : par nature;
• Classement des actifs et passifs : par ordre croissant de liquidité et d'exigibilité en distinguant les éléments non courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins douze mois après la date de clôture ;
• Classement des produits et charges : par nature et incorporation au coût d'un élément d'actif ou de passif en application d'une norme ou interprétation ;
• Compensation : en application d'une norme ou interprétation pour les actifs et passifs d'une part et les produits et charges d'autre part ;

Méthodes comptables, erreurs et estimations

Un changement de méthode comptable n'est appliqué que s'il répond aux dispositions d'une norme ou interprétation ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers affectés par un changement de méthode comptable sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Une erreur, lorsqu'elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective.

Les incertitudes inhérentes à l'activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets liés à l'expérience. Les changements d'estimations sont comptabilisés de manière prospective : ils affectent l'exercice sur lequel ils sont intervenus et le cas échéant, les exercices suivants.

Les principales estimations réalisées lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour la valorisation et la durée d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et goodwill, le calcul des provisions pour avantages du personnel et des autres provisions. Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel stagnant et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture.

2. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION

Le Groupe consolide les entités contrôlées, et comptabilise par mise en équivalence celles sur lesquelles il exerce une influence notable.

Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre, à l'exception des sociétés du groupe JKF, acquises en 2017. Ces sociétés ont clôturé au 30 Septembre 2017, et auront toutes une clôture 31 décembre 2018. Les comptes de ces sociétés ont fait l'objet d'un arrêté intermédiaire au 31 décembre 2017, pour les besoins des comptes consolidés de Groupe SFPI.

3. CHANGEMENT DE METHODE

Aucun changement de méthode n'a été appliqué cette année

4. CHANGEMENT DE PRESENTATION

Aucun changement de présentation n'a été appliqué cette année.

5. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES

Les postes du bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

Les charges et produits du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice.

Les écarts résultant de cette méthode de conversion sont comptabilisés directement dans l'état du résultat global et figurent au bilan dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ».

Les taux utilisés sont les suivants :

	Taux clôture 2017	Taux moyen 2017	Taux clôture 2016	Taux moyen 2016
CHF (Suisse)	1.17	1.11	1.07	1.09
GBP (Angleterre)	0.89	0.87	0.86	0.82
HUF (Hongrie)	310.33	309.35	309.83	312.22
PLN (Pologne)	4.18	4.26	4.41	4.37
RON (Roumanie)	4.66	4.57	4.54	4.50
RSD (Serbie)	118.21	121.20	123.40	122.95
CZK (République Tchèque)	25.54	26.35	27.02	27.04
HRK (Croatie)	7.44	7.47	7.56	7.54
BRL (Brésil)	3.97	3.63	3.43	3.86
MAD (Maroc)	11.22	10.97	10.66	10.84
CNY (Chine)	7.80	7.63	7.32	7.32
HKD ( Hong Kong)	9.37	8.81	8.18	8.55
USD (Etats Unis)	1.20	1.13	1.05	1.10
DKK (Danemark)	7.44	7.44
SGD (Singapour)	1.60	1.59
MYR (Malaisie)	4.85	4.94

6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des frais de développement, les brevets et logiciels évalués. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les principales durées d'amortissement retenues pour ces immobilisations incorporelles sont les suivantes :

•	Logiciels	1 à 3 ans
•	Brevets	durée de protection juridique
•	Frais de développement	3 ans à compter de la commercialisation
•	Autres immobilisations incorporelles	1 à 5 ans

Les frais de développement ne sont immobilisés que s'ils concernent un investissement significatif. Les coûts sont immobilisés à partir du moment notamment où le projet est techniquement faisable, son marché identifié et sa rentabilité calculée avec une fiabilité raisonnable. Les dépenses antérieures ne sont jamais recyclées.

7. GOODWILL

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 :

• Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges ;
• Les intérêts minoritaires peuvent, sur option prise individuellement pour chaque regroupement, être évalués à la juste valeur, en intégrant leur quote-part de goodwill ;
• Les variations de pourcentages d'intérêt dans les filiales sans changement de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres, sans création de goodwill complémentaire ;
• En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle, cette réévaluation étant enregistrée directement en résultat de l'exercice et non pas en capitaux propres.

Les goodwill sont affectés au plus tard 12 mois après la date d'acquisition, aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur. Les actifs acquis destinés à être cédés sont minorés des coûts de la re-vente.

L'écart entre le coût du regroupement et la quote-part des capitaux propres après affectation revenant à l'acquéreur constitue le goodwill.

Le goodwill n'est pas amorti. Il est testé, au moins une fois par an, ou plus en cas d'indice de perte de valeur, et fait l'objet éventuel d'une dépréciation irréversible.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées conformément à la méthode de référence à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Le montant amortissable est déterminé après déduction d'une valeur résiduelle généralement nulle car peu importante et significative.

Les amortissements sont calculés principalement selon le mode linéaire en fonction de sa durée d'utilité. Les durées d'amortissements généralement retenues sont les suivantes :

	Constructions	20-25 ans
	Mobilier, agencements et matériels de bureau	3-10 ans
	Matériels de production et équipements	3- 8 ans
	Biens d'occasion	2- 3 ans

Les leasings sont immobilisés avec constatation en contrepartie d'une dette financière déterminée d'après les taux d'intérêt du contrat. Ils sont amortis sur les durées suivantes :

	Constructions	20 ans
	Matériel de production	3- 8 ans

Les locations financières sont retraitées si le contrat a une durée supérieure à deux années et ne concerne pas un véhicule. Le bien est immobilisé pour la valeur actualisée des flux du contrat au taux d'intérêt de celui-ci et par défaut aux taux TEC à 10 ans de l'année majoré de 2 %.

Le bien est amorti sur la durée du contrat sauf pour les locations de moins de quatre ans ne concernant pas du matériel informatique où il est alors considéré que le contrat sera renouvelé une fois.

Les installations de traitement de surface ne font pas l'objet d'une obligation légale de démantèlement entraînant la comptabilisation d'un actif à amortir.

9. PERTE DE VALEUR

Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et les immobilisations corporelles, font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s'agissant des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée. Ce test est effectué au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT). Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux filiales du groupe SFPI.

La valeur nette comptable d'un actif, ou de l'UGT elle-même, est comparée à sa valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente (valeur de vente ou de marché moins coût de sortie) et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des cash-flows futurs.

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré des capitaux permanents en retenant :

• 40 % d'endettement forfaitaire rémunéré au taux d'intérêt moyen de l'année du TEC à 10 ans majoré de 1 %, puis diminué de la déductibilité fiscale ;
• 60 % de fonds propres à rémunérer au taux sans risque (TEC à 10 ans) plus une prime de risque moyenne publiée majorée d'un coefficient Bêta de risque propre à chaque société variant entre 1,3 et 2,5.

Les flux futurs ont pour point de départ le budget de l'année suivante multiplié par un coefficient de probabilité basé sur le ratio entre les résultats d'exploitation réalisés et ceux qui avaient été budgétés au cours des précédentes années.

Ces flux sont, à défaut de perspectives spécifiques, augmentés chaque année de l'inflation sur les quatre années suivantes. La valeur terminale de la cinquième année est obtenue en divisant le flux par le coût moyen pondéré des capitaux permanents sans minoration de l'inflation ce qui revient techniquement à considérer que les résultats s'effriteront chaque année de l'inflation.

La valeur d'utilité ainsi calculée doit couvrir le montant des actifs immobilisés et du goodwill.

Toute insuffisance entraîne d'abord une dépréciation irréversible du goodwill. Au-delà, à l'exception des terrains et constructions dont la valeur vénale est supérieure à la valeur nette comptable, il est constaté une dépréciation réversible sur les autres actifs immobilisés dans la limite de leur valeur nette comptable.

10. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par ses amendements.

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe, lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les actifs financiers

La norme IAS 39 distingue quatre catégories d'actifs financiers, faisant l'objet d'un traitement comptable spécifique résultant d'une évaluation spécifique (classement selon IFRS 7) :

• actifs financiers à la juste valeur par le résultat ;
• prêts et créances : l'essentiel de la catégorie des prêts et créances correspond aux créances clients résultant des produits des activités ordinaires et à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie
• actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
• actifs disponibles à la vente :
• Les actifs financiers disponibles à la vente sont constitués par les titres de participation non consolidés. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur. Si cette juste valeur n'est pas déterminable de manière fiable, les actifs financiers sont comptabilisés au coût d'acquisition.
• Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global à l'exception des variations négatives constituant des preuves objectives de pertes de valeur qui sont comptabilisées en résultat. La juste valeur est notamment déterminée en tenant compte de la quotepart de situation nette et des perspectives de rentabilité.

Les passifs financiers

La norme IAS 39 distingue plusieurs catégories de passifs financiers, faisant l'objet d'un traitement comptable spécifique :

• passifs financiers évalués à leur juste valeur : les emprunts sont initialement évalués à la juste valeur des montants reçus diminuée des coûts de transactions,
• autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti.

11. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La catégorie des prêts et créances comprend également la trésorerie, c'est-à-dire les caisses, les dépôts à vue et les équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides à trois mois au plus, indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une incertitude négligeable. Dans l'état des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie incluent également le poste "Concours bancaires" présenté au passif.

12. STOCKS

Les matières et marchandises sont évaluées selon la règle du FIFO et, par défaut, au dernier coût d'achat, ce qui, compte tenu de la rotation rapide de ces stocks, est proche d'une valorisation de type « premier entré - premier sorti ».

Les produits finis et les encours de productions sont évalués à leur coût de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Par ailleurs, une probabilité d'utilisation des stocks est déterminée d'après le taux de rotation des articles créés depuis plus d'un an.

Lorsque la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée.

Les éléments en stocks à provisionner sont identifiés d'après leur rotation. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :

• Taux de rotation supérieur à 4 ans de consommation : dépréciation à 100% ;
• Taux de rotation supérieur à 3 ans de consommation : dépréciation à 75% ;
• Taux de rotation supérieur à 2 ans de consommation : dépréciation à 50% ;
• Taux de rotation supérieur à 1 an de consommation : dépréciation à 25% ;
• Tout produit nouveau de moins de 12 mois ne devant pas faire l'objet de provision.

Le montant de la provision ainsi calculée est ajustée en fonction des probabilités d'utilisation par produit, afin d'aboutir à la valeur nette de réalisation des stocks.

13. CREANCES

Les créances sont retenues à leur valeur nominale. Une provision est pratiquée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l'antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :

• Toute créance non couverte par une assurance crédit à plus d'un an est provisionnée à 100% ;
• Toute créance non couverte par une assurance crédit à plus de 6 mois est provisionnée à 50% minimum,
• Toute créance non couverte par une assurance crédit à plus de 3 mois est provisionnée à 25% minimum,
• Les créances couvertes par une assurance crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l'assureur est dépassée,
• Les créances couvertes par une assurance crédit en demande d'indemnisation auprès de l'assureur sont provisionnées pour le montant non couvert par l'assurance.

Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités de recouvrement des encours client ligne par ligne

14. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers existe, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente d'avantages économiques, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour garanties sont calculées de manière statistique à partir des coûts de garanties pris en charge au cours de l'exercice, multiplié par le chiffre d'affaires restant à garantir, divisé par le chiffre d'affaires sur lequel les garanties ont couru.

Lorsqu'il y a une obligation de remplacement d'un produit, la provision est déterminée de façon statistique en fonction des estimations propres à la catégorie du produit concerné.

15. ENGAGEMENTS DE RETRAITE, MEDAILLES DU TRAVAIL

Les indemnités de fin de carrière et médailles du travail constituent des régimes à prestations définies. Elles sont comptabilisées en provisions non courantes. Elles sont évaluées selon une méthode actuarielle prospective répartissant les prestations au prorata des années de services (méthode des unités de crédits projetées). Les hypothèses principales retenues sont que les départs en retraite se feront à l'initiative des salariés à l'âge de 67 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres. Les pensions de retraite complémentaire du personnel de DOM Allemagne sont aussi évaluées selon la même méthode des unités de crédits projetées par un actuaire externe.

La provision tient compte d'un pourcentage d'espérance de vie et de présence aux dates de réalisation des évènements générateurs de paiements.

La norme comptable impose d'appliquer comme taux actuariel les taux de rendement des obligations des sociétés de catégories AA pour des durations reflétant le calendrier des décaissements. Le taux actuariel ainsi retenu est compris en 2017 entre 0,75 % et 2,28 % pour les sociétés de la zone euro et entre 2,9 % et 3,5% pour les autres, contre 1,8 % en 2016. Symétriquement il est pris en compte une inflation de 1,1% en 2017 (0,6% en 2016) et une progression des salaires due aux promotions hors inflation, variables par pays, se situant entre 1% dans la zone euro et 3% dans la zone hors euro.

Les écarts actuariels générés par des changements d'hypothèses des indemnités de fin de carrière sont comptabilisés directement dans le résultat global avant d'être classés en réserves au bilan.

16. CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes et créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

Les goodwill dégagés lors de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en monnaie étrangère et convertis par la suite au cours de clôture.

17. IMPOT SOCIETE

Le montant des impôts effectivement dû à la clôture de l'exercice est corrigé des impôts différés calculés selon la méthode bilancielle, c'est-à dire sur la base, des différences temporelles existant entre les valeurs comptables telles qu'elles ressortent des comptes consolidés et les valeurs fiscales.

L'excédent des impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant au déficit reportable, sur les impôts différés passifs, est constaté dès lors que la probabilité de la réalisation de résultats futurs bénéficiaires est établie dans l'entité fiscale concernée.

La CVAE, répondant à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables ») est incluse à la rubrique « impôt société ».

En revanche, le crédit d'impôts pour la compétitivité et l'emploi (CICE), constaté au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, a été enregistré en déduction des charges de personnel conformément à IAS 19.

18. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert des risques et avantages correspondant en général à la livraison. Quelques sociétés du groupe NEU et MMD comptabilisent leur chiffre d'affaires à l'avancement sur leurs contrats significatifs conformément à IAS 11.

19. DISTINCTION ENTRE RESULTAT OPERATIONNEL ET RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Les coûts de restructuration sont présentés sur une ligne distincte, tout comme les autres produits et charges significatifs à caractère non récurrent et les cessions d'actif.

De même, l'incidence de la comparaison entre les valeurs comptables nettes des actifs des sociétés et leur valeur recouvrable est comptabilisée séparément sur une ligne « variation des pertes de valeur » intégrant les dépréciations irréversibles des goodwill ainsi que les variations des dépréciations sur actifs immobilisés.

20. SECTEURS OPERATIONNELS

Les activités du Groupe se partagent entre les différents pôles d'activité :

-	le pôle DOM SECURITY :	serrures, cylindres et contrôles d'accès
-	le pôle NEU :	matériels et systèmes aérauliques de ventilation,
		dépoussiérage et transfert pneumatique
-	le pôle MMD :	échangeurs thermiques et stérilisateurs
-	le pôle MAC :	fenêtres, volets, stores, portes, portes de garage, fermetures industrielles

• le pôle Autres : holdings et sociétés immobilières

Le principal décideur opérationnel analyse une information établie par secteur opérationnel qui sert de base à son analyse de la performance du Groupe.

21. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Ce tableau est conçu de manière à faire ressortir les flux opérationnels, les flux d'investissements et les flux de capitaux retraités de toutes les opérations internes au Groupe.

La cession du pôle Eryma a eu des incidences sur le tableau de flux qui sont expliquées au paragraphe suivant.

22. EFFETS DE PERIMETRE – IFRS 5

Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Actifs destinés à être cédés

Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est classé comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et sa vente doit être hautement probable. La direction doit s'être engagée sur un plan de vente de l'actif, et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, les actifs destinés à être cédés ainsi que les passifs associés doivent être présentés séparément des autres actifs et passifs du bilan. Ils sont évalués, à compter de la date à laquelle ils répondent aux critères de classification en actifs destinés à être cédés, au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ces actifs cessent alors d'être amortis.

Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente et qui répond à au moins l'un des trois critères suivants :

• elle représente un secteur opérationnel ou une région géographique principale et distincte,
• elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'un secteur opérationnel ou d'une région géographique principale et distincte,
• elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

Les activités abandonnées sont alors présentées sur une seule ligne du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » et comprennent:

• Le résultat net d'impôt de l'activité abandonnée réalisé jusqu'à la date de cession, ou jusqu'à la date de clôture si l'activité abandonnée n'a pas encore été cédée à la clôture de l'exercice ;
• Le résultat de cession net d'impôt si l'activité abandonnée a été cédée avant la clôture de l'exercice.

Note sur le Retraitement de l'information comparative

Comme mentionné précédemment (cf Faits marquants), le résultat global et les flux de trésorerie attribuables aux activités du pôle Eryma cédé au cours du second semestre 2017 sont présentés distinctement en tant qu'activités non poursuivies dans les comptes consolidés de l'exercice 2017. En application des dispositions de la norme IFRS 5, l'état du résultat global au 31 décembre 2016 présenté en comparatif a été retraité en conséquence.

L'impact de ces retraitements sur l'état du résultat global du 31 décembre 2016 est présenté ci-dessous.

	2016 publ i é	Acti vi tés abandonnées IF RS 5	2016 retrai té
Chiffres d'affaires	513 392	37 949	475 443
Résultat opérationnel courant	32 976	1 394	31 582
Résultat opérationnel	31 365	1 121	30 244
Résultat financier	161	-49	210
Résultat avant impôt	31 526	1 072	30 454
Impôt société	-10 784	-1 197	-9 587
Résultat net des activités poursuivies	20 658	-125	20 783
Résultat net des activités abandonnées		125	-125
Rés ul ta t net de l ' ensem bl e consol idé	20 658		20 658

Le résultat net des activités abandonnées comprend l'impact de la sortie du pôle pour 5,2 M€, le profit lié à la sortie d'intégration fiscale pour 3,4 M€ et la contribution du pôle Eryma entre le 1er janvier 2017 et sa date de cession pour (2,4) M€. Cette contribution du pôle Eryma, désormais présentée sur la ligne résultat net des activités abandonnées aurait impacté les agrégats du compte de résultat ainsi :

	2017 (période 9 mois)	2016
Chiffres d'affaires	23 409	37 957
Résultat opérationnel courant	-1 960	1 393
Résultat opérationnel	-1 960	1 121
Résultat financier	-40	-49
Résultat avant impôt	-2 000	1 072
Impôt société	-380	-1 197
Résultat net des activités abandonnées	-2 380	-125

Contrairement à ERYMA, la société SPOMASZ ne constitue pas à elle seule un secteur opérationnel ou une région géographique principale et distincte. Elle ne répond donc pas aux critères des activités abandonnées. En conséquence, elle a contribué aux différents niveaux du résultat consolidé pour :

	2017
Chiffres d'affaires	5 617
Marge	3 340
en % de chiffre d'affaires	59.5%
Résultat opérationnel courant	112
Résultat opérationnel	112
Résultat net	7

Du fait que la norme IFRS 5 impose le reclassement des Actifs et Passifs destinés à être cédés uniquement pour l'exercice en cours, aucun élément du bilan 31/12/2016 n'a été corrigé. Les données bilantielles 2016 comprennent donc les éléments du pole ERYMA et de la société SPOMASZ.

Note concernant l'impact de la cession d'Eryma sur le tableau de flux

La cession du pôle Eryma s'est opérée non seulement par la vente des titres détenus mais aussi par le remboursement des comptes courants mis à la disposition d'Eryma Holding par Groupe SFPI. Ces comptes courants n'étaient pas classés dans les actifs financiers mais dans les créances d'exploitation éliminées dans le cadre de la consolidation. Après cession du pôle ces comptes courants ne se sont plus retrouvés éliminés. Leur encaissement, ainsi que les créances clients, a mécaniquement produit un flux d'exploitation présenté sur une ligne distincte pour 8 644 K€. Economiquement, ce flux aurait pu être assimilé à une activité de désinvestissement.

Par ailleurs, la cession d'Eryma a entraîné sa sortie d'intégration fiscale. Cette sortie a généré un profit de 3 352 K€ dont la contrepartie est une disparition de la dette vis-à-vis des sociétés déficitaires. Cette réduction est incluse à due concurrence dans la variation des autres créances et dettes fiscales.

Autres notes annexes aux états financiers consolidés

Sauf indication contraire, les chiffres ci-après sont exprimés en milliers d'euros.

NOTE 1 – GOODWILL

Les valeurs des goodwill pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie au 31 décembre 2017 sont les suivantes :

	V al eurs brutes	Déprécia ti ons 31-12-2017	V al eurs nettes	V al eurs nettes
	31- 12- 2017		31- 12- 2017	31-12- 2016
Pôle DOM SECURITY	81 790	-48 456	33 334	33 334
dont PICARD-SERRURES	7 525	-2 588	4 937	4 937
dont Dom Participations - Beugnot	1 248	0	1 248	1 248
dont DENY Security	27 814	-10 796	17 018	17 018
dont Groupe DOM	7 435	0	7 435	7 435
dont OMNITECH Security	2 696	0	2 696	2 696
Pôle NEU	17 508	-1 003	16 505	0
dont Groupe FEVI	1 003	-1 003	0	0
dont Groupe JKF	16 505	0	16 505	0
Pôle ERYMA	0	0	0	120
Total	99 298	-49 459	49 839	33 453

Suite à l'acquisition du groupe danois JKF Industri, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 16,5 M€.

Les taux d'actualisation utilisés pour les principales UGT sont :

	Coût Moyen Pondéré du Ca pi ta l ( CMPC) uti l is é pour ca l culer l es pertes de va l eur
	2017	2016
Pôle DOM
Deny Security	6.06%	5,77%
Dom Gmbh	6.08%	5,79%
Dom Participations -Beugnot	6.45%	6,17%
Picard Serrures	6.28%	5,99%
OMNITECH Security	6.45%	6,17%
Dom UK	6.15%	5,85%
Dom Ronis	6.64%	6,17%
Dom Titan	8.23%	7,91%
Pôle MAC
Franciaflex	7.97%	7,88%
Pôle NEU
Neu Fevi	12,18%

Une baisse ou une hausse de 0,5 point de ces taux d'actualisation n'aurait pas eu d'impact significatif sur les dépréciations des goodwill et des immobilisations des principales UGT citées ci-dessus.

Une variation, à la hausse ou à la baisse, de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan, n'aurait eu aucun impact significatif sur les dépréciations des goodwill et des immobilisations des principales UGT citées ci-dessus.

NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

		2017			2016
	Brut	Am ortis se m ent perte de valeur	N et	Brut	Am ortiss e m ent perte de va leur	N et
Frais de recherche & développement	760	-702	58	698	-689	9
Brevets, licences, marques	60 396	-57 289	3 107	60 251	-56 535	3 716
Autres immobilisations	3 166	-2 943	223	6 391	-2 712	3 679
Avances et en-cours	589		589	174		174
Total consolidé	64 911	- 60 934	3 977	67 514	- 59 936	7 578

La variation de ces immobilisations incorporelles nettes est la suivante :

	F rais recherche et développem ent	Brevets, licences , m a rques	Autres	A vances et en cours	Total
1er janvier 2016	2	3 801	3 880	1 042	8 725
Variation périmètre
Investissements	7	759	136	140	1 042
Sorties de l'exercice		-18	-302		-320
Dotations aux amortissements		-1 370	-152		-1 522
Reprise / dotations perte valeur					0
Effets des variations de change		-3			-3
Reclassement		547	117	-1 008	-344
31 décem bre 2016	9	3 716	3 679	174	7 578
Variation périmètre	54	-75	-3 409		-3 430
Investissements		799	129	505 (*)	1 433
Sorties de l'exercice		-16			-16
Dotations aux amortissements	-5	-1 359	-319		-1 683
Reprise / dotations perte valeur					0
Effets des variations de change		2	-1		1
Reclassement lié à IFRS 5		-28	100		72
Reclassement		70	42	-90	22
31 décem bre 2017	58	3 109	221	589	3 977

(*)Deux projets de développements en cours ont été activés en 2017, dans le pôle DOM, pour 460 K€. Ils concernent une application disponible sur tablette et téléphone portable, ansi que l'utilisation du protocole Bluetooth Low Energy (BLE).

Le montant des frais de recherche et des frais de développement comptabilisés en charge en 2017 s'élève à 8,8 M€ de frais de recherche et 3,1 M€ de frais de développement.

Les investissements concernent principalement le pôle DOM SECURITY (1 051 K€).

La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante :

	31- 12-2017	31-12- 2016
Pôle Dom Security	1 636	1 160
Pôle NEU	382	402
Pôle MMD	17	57
Pôle MAC	1 825	2 281
Pôle ERYMA		3 503
Pôle Autres	117	175
Total cons olidé	3 977	7 578
dont Groupe JKF Industri	11

La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante :

	31- 12-2017	31-12- 2016
France	2 729	6 759
Etranger	1 248	819
Total cons olidé	3 977	7 578

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Après incorporation des locations financières, la ventilation des immobilisations corporelles se présente de la façon suivante :

		2017			2016
	Brut	Am ortis se m ent perte de valeur	N et	Brut	Am ortis se m ent perte de valeur	Net
Terrains et aménagements	13 707	-2 057	11 650	13 169	-2 073	11 096
Constructions	109 496	-74 580	34 916	96 701	-65 323	31 378
Installations techniques, matériel industriel	203 699	-186 664	17 035	185 467	-170 945	14 522
Autres immobilisations	36 250	-29 922	6 328	35 351	-28 850	6 501
Avances et en-cours	2 724	-34	2 690	2 347	-68	2 279
Total consolidé	365 876	- 293 257	72 619	333 035	- 267 259	65 776

	Terrains et am énagem ents	Constructions	Installation s techniques ; m a tériels indus triels	Autres	Avances et en cours	Total
1er ja nvier 2016	10 879	27 545	14 170	6 468	5 097	64 159
Variation périmètre
Investissements	170	3 644	7 052	1 949	902	13 717
Sorties de l'exercice		-70	-148	-30		-248
Dotations aux amortissements	-29	-2 984	-6 891	-1 759		-11 663
Reprise / dotations perte valeur	26		-280	-181	-20	-455
Effets des variations de change	2	-12	-70	2		-78
Reclassement	48	3 255	689	52	-3 700	344
31 décem bre 2016	11 096	31 378	14 522	6 501	2 279	65 776
Variation périmètre	-15	5 591	1 234	336		7 146
Investissements	627	1 476	7 593	1 571	1 603	12 870
Sorties de l'exercice				-26		-26
Dotations aux amortissements	-64	-3 105	-7 075	-1 948		-12 192
Reprise / dotations perte valeur	27	116	108	-31	37	257
Effets des variations de change	-21	83	51	13		126
Reclassement lié à IFRS 5		-644	-482	-152	-38	-1 316
Reclassement		21	1 084	64	-1 191	-22
31 décem bre 2017	11 650	34 916	17 035	6 328	2 690	72 619

Les pertes de valeur comptabilisées au compte de résultat concernent le pôle Dom Security (+357 K€) et le pôle NEU (- 100 K€).

La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante :

	31- 12-2017	31-12- 2016
Pôle Dom Security	30 655	28 248
Pôle NEU	11 594	4 792
Pôle MMD	4 801	6 266
Pôle MAC	17 146	17 363
Pôle ERYMA		215
Pôle Autres	8 423	8 892
Total cons olidé	72 619	65 776
Dont Groupe JKF Industri	7 633

Les investissements se répartissent ainsi :

	31- 12-2017	31-12- 2016
Pôle Dom Security	7 789	5 194
Pôle NEU	747	442
Pôle MMD	1 081	920
Pôle MAC	3 118	6 139
Pôle ERYMA		164
Pôle Autres	135	858
Total cons olidé	12 870	13 717

La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante :

	31- 12-2017	31-12- 2016
France	39 596	40 298
Etranger	33 023	25 478
Total cons olidé	72 619	65 776
Dont Groupe JKF Industri	7 633

NOTE 4 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

Elles correspondent aux sociétés TITAN ZAGREB (189 K€), ELZETT-FEK (784 K€) et SPRINGCARD (188 K€). Leurs données bilancielles, chiffres d'affaires et résultats, après retraitements de consolidation, pour une détention à 100%, sont :

	ELZ ETT - F EK		TITAN Z AG REB		SPRING CARD
	2017	2016	2017	2016	2016	2015
Total des actifs	4 632	3 796	1 346	1 283	1 448	1 436
Situation nette	1 565	1 545	630	572	555	461
Chiffre d'affaires	11 178	10 417	1 504	1 538	2 879	1 927
Résultat net	26	26	66	-327	94	24

Compte tenu de l'arrêté tardif des comptes de la société SPRINGCARD, ses données sont présentées avec une année de décalage.

NOTE 5 - STOCKS

La répartition des stocks est la suivante :

	31- 12- 2017			31-12-2016
	Bru t	D ép réc iat io n	Net	Bru t	D épr éc iat io n	Net
Matières premières	52 979	-12 413	40 566	49 192	-12 013	37 179
Encours de productions de biens et services	16 332	-2 517	13 815	14 240	-2 211	12 029
Produits intermédiaires et finis	15 644	-3 063	12 581	12 666	-2 454	10 212
Marchandises	8 042	-2 643	5 399	8 031	-2 190	5 841
Tota l	92 997	-20 636	72 361	84 129	- 18 868	65 261
dont Groupe JKF Industri	5 702	-924	4 778

NOTE 6 – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - REPARTITION DES ACTIFS FINANCIERS PAR CLASSE (IFRS 7) ET PAR CATEGORIE (IAS 39)

Catégories d'actifs financiers (IAS 39)	Acti fs détenus à des f ins de	Acti fs détenus jusqu' à l eur	Prêts et créa nces	Hors cha m p IAS 39	Tota l
Classe d'actifs financiers (IFRS 7)	tra ns a cti ons Eva l ués à la juste va l eur	échéa nce Eva l ués a u coût am orti	Eva lués a u coût a m orti	Hors cham ps IF RS 7	31- 12-2017
Actifs financiers non courants			5 363		5 363
Autres actifs non courants					0
Créances clients et autres créances	119 147				119 147
Trésorerie et équivalents de trésorerie	119 049				119 049
Autres actifs courants			30 958	2 458	33 416

Catégories d'actifs financiers (IAS 39)	Acti fs détenus à des f ins de	Acti fs détenus jusqu' à l eur	Prêts et créa nces	Hors cha m p IAS 39	Tota l
Classe d'actifs financiers (IFRS 7)	tra ns a cti ons Eva l ués à la juste va l eur	échéa nce Eva l ués a u coût am orti	Eva lués a u coût a m orti	Hors cham ps IF RS 7	31- 12-2016
Actifs financiers non courants			5 649		5 649
Autres actifs non courants					0
Créances clients et autres créances			115 930		115 930
Trésorerie et équivalents de trésorerie	108 035				108 035
Autres actifs courants			22 046	2 225	24 271

Les passifs financiers, emprunts et dettes financières, dettes fournisseurs et autres passifs courants sont enregistrés au cout amorti.

NOTE 6.1 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Actifs dont l'échéance est supérieure à 1 an	31- 12-2017	31-12- 2016
Autres participations financières	78	109
Prêts, dépôts, couverture de pensions	3 601	3 543
Autres immobilisations financières	1 684	1 997
Total cons olidé	5 363	5 649

NOTE 6.2 – CLIENTS

La rubrique se présente comme suit :

	31- 12-2017	31-12- 2016
Brut	125 239	122 937
Dépréciation	-6 092	-7 007
N et	119 147	115 930
dont Groupe JKF Industri	6 232

Il n'y a pas de créance client à plus d'un an non dépréciée.

Les reprises de provisions sur créances clients ont eu pour contrepartie des charges liées à la constatation de pertes sur créances irrécouvrables pour 1 334 K€.

	<1 m ois	Entre 1 et	Entre 3 et	Entre 6 et	>12 m oi s	Tota l
		3 m oi s	6 m oi s	12 m oi s
Créances échues non provisionnées	9 575	3 642	742	82		14 041
Créances échues provisionnées	2	187	746	886	5 383	7 204
Tota l des créa nces échues	9 577	3 829	1 488	968	5 383	21 245

La ventilation des créances clients par échéance au 31 décembre 2017 est la suivante :

NOTE 6.3 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

	31- 12-2017	31-12- 2016
Créances d'exploitation	30 958	22 046
Charges constatées d'avance	2 458	2 225
Total cons olidé	33 416	24 271

NOTE 6.4 – TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE

Ils se détaillent comme suit en valeur nette :

	31- 12-2017	31-12- 2016
Valeurs mobilières de placement et equivalents de trésorerie	75 867	68 650
Disponibilités	43 182	39 385
Total cons olidé	119 049	108 035

Les valeurs mobilières de placement sont pratiquement exclusivement constituées de certificat de dépôt auprès de banque de premier ordre.

NOTE 7 – CAPITAUX PROPRES ET INTERETS MINORITAIRES

Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 89 969 862 actions de 0,90€. La Société possède 2 098 253 actions propres, soit 2,3%.

Les intérêts minoritaires (29,8 M€) proviennent principalement du pôle DOM Security (29,1 M€) détenu à 69,33% par Groupe SFPI SA.

	Dom Security 31- 12- 2017
% de détention des minoritaires	30.7%
% de droits de vote des minoritaires	17.3%
Dividendes versés par le Groupe aux intérêts minoritaires	1 238
Résultat net de la période attribué aux minoritaires	3 382
Résultat global de la période attribué aux minoritaires	2 862
Informations financières résumées liées aux pôles concernées :
-actifs non courants totaux du pôle concerné par ces intérêts minoritaires	79 562
-actifs courants totaux du pôle concerné par ces intérêts minoritaires	107 135
-passifs non courants totaux du pôle concerné par ces intérêts minoritaires	50 954
-passifs courants totaux du pôle concerné par ces intérêts minoritaires	41 274

Les principales informations les concernant sont :

NOTE 8 - PROVISIONS NON COURANTES

Les provisions pour risques et charges inscrites au bilan consolidé ont évolué de la manière suivante :

	31- 12-2017	31-12- 2016
Indemnités de fin de carrière et Médailles du travail	53 498	50 635
Droits des représentants en Allemagne	1 534	1 505
Provis ions non courantes	55 032	52 140

Les variations des provisions pour indemnités de fin de carrière et pensions se détaillent comme suit :

	31- 12-2017	31-12- 2016
Indem nité de fin de carrière et pens ions en début de période	50 635	50 349
Eléme nts comptabilisés dans l e compte de rés ultat	723	1 175
Coûts des services de l'exercice	1 708	1 881
Coûts financiers	877	962
Prestations versées ou provisions reprises	-1 862	-1 668
Eléme nts comptabilisés dans l es autres é léments du rés ultat global	3 763	-889
Ecarts actuariels	3 763	-889
Eff ets des modif ications périmètres	- 1 623
Indem nité de fin de carrière et pens ions en fin de période	53 498	50 635

Une hausse de 0,3 point du taux d'actualisation aurait eu pour conséquence une diminution des indemnités de retraite de 2,3 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,6 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

Une baisse de 0,3 point du taux d'actualisation aurait eu pour conséquence une augmentation des indemnités de retraite de 2,4 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,7 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

Une hausse de 0,3 point du taux d'inflation ou du taux de promotion hors inflation aurait eu pour conséquence une augmentation des indemnités de retraite de 1,9 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,4 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

Une baisse de 0,3 point du taux d'inflation ou du taux de promotion hors inflation aurait eu pour conséquence une baisse des indemnités de retraite de 1,8 M€. Ce montant aurait été comptabilisé pour 1,3 M€ net après impôt dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.

	31-12-2016	Variation périmètre	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	31-12-2017
Litiges commerciaux	1 119	-60	479	-223	-77	1 238
Litiges fiscaux	848		87	-508		427
Litiges sociaux	2 584	-374	786	-791	-77	2 128
Provisions sur contrats long	539	-4	326	-216		645
terme Litiges et provisions sur autres	619		74	-153		540
tiers Provisions pour restructuration	4 012	-57		-2553	-182	1 220
Tota l	9 721	- 495	1 752	- 4 444	- 336	6 198
Provisions pour garanties	4 310	-51	814	-449		4 624
Tota l	14 031	- 546	2 566	- 4 893	- 336	10 822

NOTE 9 - PROVISIONS COURANTES

NOTE 10 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Les emprunts et dettes financières sont des passifs enregistrés au coût amorti.

Leur répartition au 31 décembre 2017, par échéance et par catégorie est la suivante :

		Total au 31- 12-2017			Total
Emprunts et Dettes	<1 an	>1 an à <5 ans	>5 ans	Total	31- 12- 2016
Emprunts et Dettes	9 849	41 561	12 461	63 871	41 509
Crédits-baux et locations financières	97	446		543	1 050
Concours bancaires courants	3 302			3 302	4 264
Auprès des établissements de crédit	13 248	42 007	12 461	67 716	46 823
Autres dettes financières	110	143		253	25
Participation	157	500		657	657
Auprès d'autres organismes	267	643	0	910	682
Total	13 515	42 650	12 461	68 626	47 505
Soit à court terme et long terme	13 515		55 111

Risque de liquidités :

Les emprunts et dettes financières ci-dessus sont à rapprocher des liquidités et placements au 31 décembre 2017, soit 119 049 K€ contre 108 035 K€ au 31 décembre 2016.

La trésorerie nette a donc évolué comme suit :

	31-12-2017	31-12- 2016
Disponibilités et autres titres placés	119 049	108 035
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	-67 716	-46 823
Trésorerie nette auprès des établissements de crédits	51 333	61 212
Autres dettes financières	-910	-682
Trésoreri e g l oba l e nette	50 423	60 530

Il n'y a pas d'emprunts et dettes financières libellés dans des devises autres que celles de la zone de l'euro.

	Pôl e Dom		Pôle N EU Pôl e MAC	Pôl e	Pôl e	SF PI &	Tota l
	Securi ty			MMD	ERY MA	Autres	31- 12- 2017
Dettes < 1 an	2 975	3 501	1 908	494		4 637	13 515
Dettes > 1 an et < 5 ans	7 025	17 327	5 822	1 681		10 795	42 650
Dettes > 5 ans	614	10 600	907			340	12 461
Tota l	10 614	31 428	8 637	2 175	0	15 772	68 626
Trésorerie	31 626	14 950	20 543	18 422		33 508	119 049
Tota l Trésoreri e nette 2017	21 012	- 16 478	11 906	16 247	0	17 736	50 423
Total Trésorerie nette 2016	22 683	9 498	11 846	15 060	205	1 238	60 530

Risque de taux :

Le Groupe SFPI n'utilise pas d'instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d'emprunt l'y obligent. Au 31 décembre 2017, le Groupe a conclu différents instruments (cap et swap de taux). La valorisation des ces derniers s'élève à -82 K€ et est comptabilisé dans les autres passifs financiers. La variation figure dans les autres éléments du résultat global.

Le taux d'intérêt moyen des emprunts ressort à 1,1 % en 2017 contre 1,3 % en 2016.

Sûretés réelles :

Les emprunts et dettes financières font l'objet des sûretés réelles suivantes :

Pôle DOM SECURITY

Nantissement des 850 titres OMNITECH SECURITY chez DOM SECURITY couvrant un emprunt d'acquisition résiduel de 800 K€.

Pôle NEU

Nantissement en cours des titres JKF Industri couvrant un emprunt d'acquisition de 25 M€.

NOTE 11 – DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Les dettes fournisseurs et autres passifs financiers sont des passifs enregistrés au coût amorti.

La répartition par nature est la suivante :

	31-12-2017	31-12- 2016
Dettes F ourni sseurs	64 150	63 618
Dettes d' im pôt	610	1 727
Dettes sociales et fiscales	46 967	42 280
Autres dettes	6 933	5 401
Avances et acomptes reçus sur commandes	21 248	10 984
Produits constatés d'avance	1 136	1 687
Autres pa ssi fs fi na nci ers	76 284	60 352
dont Groupe JKF Industri	8 951

L'échéance des autres passifs financiers est à moins d'un an à l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes et des produits constatés d'avance dont l'échéance peut varier en fonction des termes contractuels.

NOTE 12 – IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés actifs découlent de l'incidence :

	31-12-2017	31- 12- 2016
- des charges temporairement non déductibles	3 949	3 969
- des provisions sur actifs liées aux tests de perte de valeur	429	820
- des déficits fiscaux reportables	1 551	2 055
- des retraitements de consolidation suivants :
Crédit baux et locations financières	93	89
Marges internes	613	602
Retraites et pensions	8 242	8 538
Ajustements aux normes groupe des taux d'amortissement et des règles de provisions des sociétés étrangères	2 099	1 704
Divers		10
Total consol i dé	16 976	17 787

Les impôts différés passifs sont principalement afférents au pôle DOM Security concernant la revalorisation des actifs de DOM Allemagne restant à amortir pour 1 694 K€ et au pôle NEU suite à l'entrée de la société JKF Industri pour 1 150 K€. En 2016, ils comprenaient ceux du pôle ERYMA pour 675 K€.

Les impôts différés liés aux déficits reportables non activés s'élèvent à 2,9 M€ au 31 décembre 2017. Ils concernent principalement des périmètres fiscaux dans lesquels les profits futurs sont trop aléatoires. Ils sont indéfiniment reportables dans le cadre des législations actuelles pour 2,8 M€.

NOTE 13 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Pôl e Dom Securi ty	Pôl e NEU	Pôl e MAC	Pôle MMD	SF PI & Autres	Total 31- 12- 2017	Total 31- 12- 2016
Cautions données	26	10 699	890	7 508		19 123	21 913
Cautions reçues	77		470			547	969

Dans le cadre des acquisitions, la société bénéficie de garanties de passif.

NOTE 14 – CHIFFRE D'AFFAIRES, MARGE, RESULTAT OPERATIONNEL

La répartition du chiffre d'affaires selon les secteurs opérationnels est la suivante :

	Va ri a ti on		2017		2016
	en K€	%	en K€	%	en K€	%
Pôle Dom Security	4 073	2.39%	174 220	34.53%	170 147	35.79%
Pôle NEU	18 286	24.75%	92 168	18.27%	73 882	15.54%
Pôle MMD	1 895	4.04%	48 762	9.67%	46 867	9.86%
Pôle MAC	4 873	2.64%	189 251	37.51%	184 378	38.78%
Pôle Autres	-72	-42.60%	97	0.02%	169	0.04%
Total consol i dé	29 055	6.11%	504 498	100.00%	475 443	100.00%

Par zone géographique, la répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

	2017		2016
	F rance	Etrang er	F rance	Etrang er
Pôle Dom Security	64 154	110 067	58 906	111 242
Pôle NEU	48 877	43 291	44 640	29 241
Pôle MMD	17 238	31 525	15 339	31 528
Pôle MAC	181 340	7 911	176 377	8 001
Pôle ERYMA			37 367	582
Pôle Autres	94	1	118	51
Total consol i dé	311 703	192 795	332 747	180 645

Le compte de résultat par branche est le suivant :

2017	Pôl e Dom Securi ty	Pôl e NEU	Pôl e MMD	Pôl e MAC	Autres et retra i tem ents	Tota l
Chiffre d'affaires	174 436	92 216	48 777	189 256	-187	504 498
Marge	123 877	46 241	29 799	103 691	-113	303 495
en % production	70.2%	50.2%	59.6%	54.7%		59.8%
en % CA	71.0%	50.1%	61.1%	54.8%		60.2%
Résultat Opérationnel Courant	15 951	3 470	5 756	8 769	-1 047	32 899
Résultat Opérationnel	16 144	2 768	5 796	9 840	-453	34 095
Résultat Financier	-243	-311	-11	-36	-27	-628
Impôt	-4 961	-1 430	-1 913	-2 287	249	-10 342
Résul ta t net des a ctivités poursui vi es	11 000	1 028	3 872	7 516	- 232	23 184

2016	Pôle Dom Securi ty	Pôle NEU	Pôl e MMD	Pôle MAC	Autres et retra i tem en	Tota l
Chiffre d'affaires	170 256	73 937	46 867	184 379	4	475 443
Marge	121 775	38 161	28 869	99 925	44	288 774
en % production (*)	71.05%	51.50%	61.68%	54.31%		60.63%
en % CA	71.52%	51.61%	61.60%	54.20%		60.74%
Résultat Opérationnel	16 633	3 699	5 230	6 205	-185	31 582
Courant
Résultat Opérationnel	15 535	3 699	5 174	6 019	-183	30 244
Résultat Financier	-34	-103	158	-29	218	210
Impôt	-4 399	-942	-2 052	-2 121	-73	-9 587
Résul ta t net des	11 018	2 655	3 280	3 870	-40	20 783
a cti vi tés poursui vi es

(*) Le pourcentage de production est égal à : Marge brute / (Chiffre d'affaires net + Production stockée)

La colonne « Autres et Retraitements » comprend :

• L'activité holding du Groupe
• les éliminations entre les secteurs opérationnels,

Répartition des actifs et des passifs

La répartition des actifs nets totaux et des passifs courants en fonction des branches d'activité est la suivante :

	Tota l des Actif s ( va l eur nette)		Tota l des Pa ssi f s non coura nts		Tota l des Pa ssi fs coura nts
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Pôle Dom Security	186 629	178 497	50 954	47 524	40 672	41 052
Pôle NEU	102 177	53 476	32 915	4 228	51 906	31 929
Pôle MMD	50 562	43 352	4 158	4 602	22 056	14 346
Pôle MAC	115 590	114 089	13 733	14 035	44 263	46 387
Pôle ERYMA		26 453		2 117		13 259
Pôle Autres	43 351	28 974	11 414	16 038	7 666	6 907
Total consol i dé	498 309	444 841	113 174	88 544	166 563	153 880
dont groupe JKF	46 422		3 628		12 466

NOTE 15 –RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'analyse comme suit :

	2017	2016
Produits des placements	597	599
Produits de change	565	715
Autres produits financiers	725	1 063
Intérêts et charges financières assimilés	-854	-738
Intérêts sur crédit-bail	-5	-33
Charges de change	-629	-633
Autres charges financières	-1 027	-763
Total cons olidé	- 628	210

Le résultat de change comprend des écritures techniques de consolidation équilibrant les éliminations internes calculées au taux moyen. En 2016 les variations de la Livre Sterling et du Dollar Américain ont généré un produit de 133 K€, contre aucun produit en 2017.

Le redressement sur les prix de transfert entre l'Allemagne et la Hollande, dans le pôle DOM, a nécessité de comptabiliser les 247 K€ d'intérêts moratoires notifiés. Ils seront compensés par des intérêts moratoires en faveur de Dom Security lorsque les décomptes finaux entre les deux Etats auront été calculés.

NOTE 16 – IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt net consolidé se décompose ainsi :

	2017	2016
Impôt Sociétés France	6 544	6 604
Impôt Sociétés Etranger	2 237	2 039
Impôt différé net	1 561	2 141
Im pôt net consolidé	10 342	10 784

Les mouvements du compte d'impôts différés s'analysent comme suit :

	Acti f	Pas si f	Sol de
Im pôts di f f érés au 31- 12- 2016	17 787	3 051	14 736
Variation de la période
dont variation dans le compte de résultat	-2 160	-599	-1 561
dont variation dans les autres éléments du résultat global	977		977
dont variation de périmètre	372	579	-207
Im pôts di f f érés au 31- 12- 2017	16 976	3 031	13 945

Le tableau de ventilation de l'impôt société se présente comme suit :

	2017	2016
Résultat avant impôt	33 526	30 538
CVAE (inclus dans IS)	-1 841	-2 311
CICE (inclus dans les charges de personnel)	-3 587	-3 129
Crédit d'impôt (inclus dans les subventions)	-813	-1 103
Dépréciation goodwill	163
Résultat imposable	27 448	23 995
Charg e d'i m pôt théori que (taux de l a m ère consol i dante 33,33%)	9 149	7 998
CVAE	1 841	2 311
Différence de taux d'imposition	-990	-385
Impact des déficits non activés	-104	-187
Impact des différences permanentes	213	269
Impact des changements de taux	382	772
Impact des régularisations sur exercices antérieurs	-149	-1 394
Autres		203
Impact sur exercice antérieurs
Charg e d'i m pôt eff ecti ve	10 342	9 587

Tous les taux d'impôt étranger sont inférieurs à celui de la France avec des taux d'imposition des sociétés étrangères variant entre 9% en Hongrie et 30,9% en Allemagne.

NOTE 17 – RESULTAT PAR ACTION

	31- 12-2017	31-12- 2016
Nombre d'actions au capital	89 969 862	89 969 862
Actions d'auto-contrôle	2 098 253	2 455 133
Nombre d'actions au capital	87 871 609	87 514 729
Résultat net pa r a ction de bas e et dilué en €	0.29	0.19

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle.

Aucun instrument dilutif du capital n'a été émis par la société.

NOTE 18 – EFFECTIFS

Les effectifs en fin d'année se répartissent comme suit :

	F ra nce			Etra ng er	Tota l
	3 1 -1 2 -2 0 1 7	3 1 -1 2 -2 0 1 6	3 1 -1 2 -2 0 1 7	3 1 -1 2 -2 0 1 6	3 1 -1 2 -2 0 1 7	3 1 -1 2 -2 0 1 6
Pôle Dom Security	548	558	1 031	1 030	1 579	1 588
Pôle NEU	346	349	326	26	672	375
Pôle MMD	225	229	131	123	356	352
Pôle MAC	1 172	1 221	30	34	1 202	1 255
Pôle ERYMA	0	282		0	0	282
Pôle Autres	12	15		3	12	18
Tota l consol i dé	2 303	2 654	1 518	1 216	3 821	3 870
dont Groupe JKF Industri			303		303

Les effectifs moyens du groupe SFPI s'élèvent, en équivalent temps plein à 3 782 personnes.

NOTE 19 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure avant la partie « Principes comptables, méthode d'évaluation, options IFRS retenues ».

Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes.

Les transactions et soldes avec les parties liées et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous :

	Produi ts		Cha rg es			Créa nces	Dettes
	2 0 1 7	2 0 1 6	2 0 1 7	2 0 1 6	2 0 1 7	2 0 1 6	2 0 1 7	2 0 1 6
Parties liées en	1		228	222	1		1	0
amont
Sociétés associées
(mises en	1 038	1 109	1 033	686	213	272	99	69
équivalence)
Autres parties liées			1 299	1 472			106	69
Tota l	1 039	1 109	2 560	2 380	214	272	206	138

Les mandataires au sens de la norme IAS 24 perçoivent une rémunération à court terme dont le montant est le suivant :

	2017	2016
Rémunération à court terme hors charges patronales	522	519
Charges patronales sur rémunération	229	209

NOTE 20 – DIVIDENDES PROPOSES

Le dividende qui sera proposé aux Actionnaires lors de l'Assemblée générale du 14 juin 2018 est de 0,06 euros par action.

NOTE 21 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

2017	KPMG	DELOITTE
Honoraires afférents à la certification des comptes	238	560
Services autres que la certification des comptes	15	1

Les prestations relatives aux services autres que la certification des comptes fournis à la demande des entités contrôlées consistent en services fiscaux qui n'affectent pas l'indépendance des commissaires aux comptes.

NOTE 22 – PASSIFS EVENTUELS

Une obligation constitue un passif éventuel si le montant ne peut être estimé avec suffisamment de fiabilité, ou s'il est improbable que celle-ci donne lieu à une sortie de ressource. Les passifs éventuels constituent des engagements du Groupe et ne sont pas comptabilisés au bilan, sauf s'ils sont identifiés dans le cadre des acquisitions. Dans ce dernier cas, ils font partie des éléments identifiables reconnus.

Il n'existe pas de passif éventuel significatif au 31 décembre 2017.

NOTE 23 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

A la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration, le 24 avril 2018, aucun événement significatif n'est intervenu depuis la date de clôture du 31 décembre 2017.

Rapport des commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

A l'Assemblée générale de la société Groupe S.F.P.I. S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GROUPE S.F.P.I. S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Point clé de l'audit	Réponse d'audit apportée
Evaluation des titres de participation – 88 M€ de valeurs nettes (Paragraphe Immobilisations financières du chapitre Principes, règles et méthodes comptables, note II Immobilisations incorporelles, corporelles et financières et Tableau des filiales et participations)
Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 88 millions euros, au regard d'un total du bilan de 136 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût	Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par la Société et avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests.
d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité déterminée à chaque clôture, lorsque celle-ci est inférieure à la valeur comptable des titres.	Pour les titres de participation de chaque filiale, nous avons :

La valeur d'utilité est estimée par la direction sur la	- vérifié que les capitaux propres retenus dans les
base d'éléments historiques (quote-part de capitaux	tests de dépréciation concordent avec les comptes
propres à la clôture de l'exercice) ou d'éléments	des entités qui ont fait l'objet d'un audit ;
prévisionnels selon les cas.	- vérifié que les perspectives de rentabilité prises en
L'estimation de la valeur d'utilité requiert l'exercice du	compte dans les tests de dépréciation sont
jugement de la direction dans son choix des éléments à	cohérentes avec les prévisions des flux
considérer selon les participations concernées,	d'exploitation issus des activités des entités
éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des	concernées établies sous le contrôle de la direction
éléments historiques (capitaux propres) ou à des	générale et approuvées par le conseil
éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité).	d'administration ;
Compte tenu du montant significatif des titres de	- comparé les prévisions retenues pour des périodes
participation dans les comptes annuels et du fait des	précédentes avec les réalisations correspondantes
jugements et hypothèses nécessaires pour la	afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.
détermination de leur valeur d'utilité, nous considérons
que l'évaluation des titres de participation constitue un
point clé de l'audit.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE S.F.P.I. S.A. par votre Assemblée Générale du 18 juin 2015 pour les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2017, les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés étaient dans leur 3ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes :

Paris La Défense, le 30 avril 2018 Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2018

KPMG Audit Paris et Centre Deloitte & Associés Nahid Sheikhalishahi Philippe Soumah Associé Associé

Rapport des commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

A l'Assemblée générale de la société Groupe S.F.P.I. S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GROUPE S.F.P.I. S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Point clé de l'audit	Réponse d'audit apportée
	Evaluation ultérieure des goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles – respectivement 33 M€, 4 M€ et 73
M€ en valeurs nettes
	(Paragraphe 9 Perte de valeur du chapitre Principes, méthodes d'évaluation et options IFRS retenues et notes 1 Goodwill,
2 Immobilisations incorporelles et 3 Immobilisations corporelles)
Au 31 décembre 2017, les goodwill, immobilisations	Nous avons obtenu les tests de dépréciation réalisés par
incorporelles et immobilisations corporelles sont inscrits	le Groupe et avons examiné les modalités de mise en
au bilan pour un montant de 110 millions d'euros (à	oeuvre de ces tests.
l'exclusion du goodwill provisoire déterminé suite à	Nous avons contrôlé la conformité de la méthodologie
l'acquisition du sous-groupe JKF en 2017) et représentent	appliquée par le Groupe et du modèle de valorisation de
22 % de l'actif net consolidé.	chaque UGT aux normes comptables en vigueur, avec
	l'appui de nos spécialistes en évaluation financière.

à durée d'utilité indéterminée. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant aux filiales de GROUPE SFPI. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces actifs s'avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s'agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l'évaluation des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles comme un point clé de l'audit. Point clé de l'audit Evaluation des engagements de retraite et médailles du travail – 53,5 M€ et options IFRS retenues et note 8 Provisions non courantes) Au 31 décembre 2017, les engagements de retraite et médailles du travail, comptabilisés en provisions non courantes, sont inscrits au bilan pour une valeur de 53,5 millions d'euros, au regard d'un total du bilan de 498 millions d'euros.

Groupe ; corroborer l'exhaustivité et le correct rattachement - à chaque UGT des éléments composant la valeur comptable des actifs à tester ; rapprocher les flux futurs de trésorerie avec les - estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire de l'exercice 2018 ; - apprécier la détermination du coefficient de probabilité appliqué aux flux futurs de trésorerie par rapprochement aux performances réalisées et aux prévisions budgétaires ; - comparer les taux d'actualisation utilisés avec des sources externes ainsi qu'avec nos bases de données internes avec l'appui de nos spécialistes en évaluation financière ; - mesurer la sensibilité des résultats des tests de dépréciation. Réponse d'audit apportée (Paragraphe 15 Engagements de retraite et médailles du travail du chapitre Principes comptables, méthodes d'évaluation Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des engagements de retraite et médailles du travail et de fixation des hypothèses actuarielles et démographiques appliqué par le Groupe.

Les engagements de retraite et médailles du travail sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La direction du Groupe fait appel à un actuaire externe pour l'évaluation des engagements de la filiale allemande, Dom GmbH. La détermination de la valeur des engagements des autres filiales est, quant à elle, réalisée par le groupe. Les modalités des évaluations ainsi mises en œuvre intègrent une part importante d'estimations et d'hypothèses, portant notamment sur : les projections de progression des salaires hors - inflation ; le taux d'inflation sur le long terme ; - - l'espérance de vie, et la probabilité de présence des salariés au sein de la filiale à la date de départ en retraite et à la date de paiement des indemnités de fin de carrière et pensions ; - le taux d'actualisation appliqué. Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière significative la valeur du passif comptabilisé ainsi que le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe.

Nous avons également analysé la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur, apprécié la compétence et l'indépendance de l'actuaire externe ayant réalisé l'estimation des pensions de la filiale Dom GmbH et procédé à une évaluation de ses travaux. En outre, nous avons testé sur la base d'échantillons, l'exhaustivité et la validité des bases de données individuelles utilisées dans le cadre des évaluations,. Avec l'appui de nos spécialistes actuaires, nous avons : - apprécié la cohérence des taux d'actualisation retenus avec les durations, reflétant le calendrier des décaissements, estimées par filiale, ainsi que leur caractère raisonnable au regard des conditions de marché ; - comparé le taux d'inflation et la table de mortalité retenus avec des indices et références de marché ; - apprécié la cohérence des hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux probabilités de présence avec les spécificités de chaque filiale ainsi qu'avec des références nationales ; - analysé la conformité des droits calculés avec les modalités des conventions collectives en vigueur ; - contrôlé, sur la base d'échantillons, l'exactitude des calculs préparés par le Groupe.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE S.F.P.I. S.A. par votre Assemblée Générale du 18 juin 2015 pour les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2017, les cabinets KPMG S.A. et Deloitte & Associés étaient dans leur 3ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes :

Paris La Défense, le 30 avril 2018 Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2018

KPMG Audit Paris et Centre Deloitte & Associés Nahid Sheikhalishahi Philippe Soumah Associé Associé

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales

RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel interne (ci-après « le Référentiel »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 4 personnes entre le 14 novembre 2017 et le 27 avril 2018 pour une durée de 20 jours avec deux audits sur site les 13 mars 2018.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « méthodologie » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 11 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des processus (au niveau du Référentiel) au regard des points suivants : pertinence, exhaustivité, fiabilité, neutralité, caractère compréhensible ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

En plus de contrôles de cohérence sur l'ensemble des Informations RSE, nous avons en particulier étudié :

• informations sociales :
• o Effectif total
• o Absentéisme
• o Nombre d'accidents du travail
• informations environnementales :
• o Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales
• o Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets
• o Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
• informations sociétales :
• o Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Pour ces Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), pour les informations quantitatives, nous avons vérifié les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif que nous avons sélectionné en fonction des points suivants : activité, contribution aux indicateurs consolidés, implantation géographique et risques, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente de 21 à 28% des informations quantitatives sociales et 13% des informations quantitatives environnementales.

Enfin, nous avons apprécié la sincérité des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons ont été retenues en exerçant notre jugement professionnel. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Réserve

Nous attirons l'attention du lecteur sur l'hétérogénéité de la fiabilité des données remontées par les pôles concernant l'absentéisme et les taux de fréquence et de gravité. Nous confirmons l'harmonisation en cours des procédures pour obtenir des informations fiables.

Sur la base de ces travaux, à l'exception de la réserve ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Fait à Toulouse, le 27 avril 2018 L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT Président

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ci-joint, figurant en page 2] présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 30 Avril 2018

Le Président Directeur Général de Groupe SFPI SA

Henri Morel