Groupe SFPI

969500P37RPOIG33A760 2024-12-31 969500P37RPOIG33A760 2023-12-31 969500P37RPOIG33A760 2024-01-01 2024-12-31 969500P37RPOIG33A760 2023-01-01 2023-12-31 969500P37RPOIG33A760 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P37RPOIG33A760 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500P37RPOIG33A760 2022-12-31 SFPI:ReservesEtResultatsConsolidesMember 969500P37RPOIG33A760 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500P37RPOIG33A760 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P37RPOIG33A760 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500P37RPOIG33A760 2022-12-31 969500P37RPOIG33A760 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P37RPOIG33A760 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500P37RPOIG33A760 2023-01-01 2023-12-31 SFPI:ReservesEtResultatsConsolidesMember 969500P37RPOIG33A760 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500P37RPOIG33A760 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P37RPOIG33A760 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500P37RPOIG33A760 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P37RPOIG33A760 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500P37RPOIG33A760 2023-12-31 SFPI:ReservesEtResultatsConsolidesMember 969500P37RPOIG33A760 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500P37RPOIG33A760 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P37RPOIG33A760 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500P37RPOIG33A760 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P37RPOIG33A760 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500P37RPOIG33A760 2024-01-01 2024-12-31 SFPI:ReservesEtResultatsConsolidesMember 969500P37RPOIG33A760 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500P37RPOIG33A760 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P37RPOIG33A760 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500P37RPOIG33A760 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P37RPOIG33A760 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500P37RPOIG33A760 2024-12-31 SFPI:ReservesEtResultatsConsolidesMember 969500P37RPOIG33A760 2024-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500P37RPOIG33A760 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P37RPOIG33A760 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 84 916 806,30 € Siège social : 20 rue de l’Arc de Triomphe – 75017 Paris France 393 588 595 RCS Paris Rapport Financier Annuel 2024 Table des matières Rapport de gestion et d’activité du conseil d’Administration .................................................................. 3 Rapport sur les comptes annuels ................................................................................................... 4 Rapport sur les comptes consolidés ............................................................................................ 16 Rapport sur la Gouvernance ......................................................................................................... 21 Rapport sur la durabilité ............................................................................................................... 34 Comptes annuels au 31 décembre 2024 ................................................................................................... 94 Comptes consolidés au 31 décembre 2024............................................................................................. 106 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ...................................................... 136 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................................. 141 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ......................... 147 Rapport de certification des informations en matière de durabilité.................................................... 152 Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel.... 157 Né en France en 1985, Sfpi Group (Safety for People and Industry) forme un collectif d’entreprises spécialisées dans l’industrie de la protection, fédérées au sein de 4 pôles opérationnels autonomes, innovants et digitalisés : DOM Security, MAC, MMD et NEU-JKF. Réalisant en 2024 près de 666 millions d’euros de chiffre d’affaires, et employant plus de 4 000 collaborateurs, Sfpi Group intervient notamment dans les métiers de la sécurisation et du confort des bâtiments, du traitement de l’air et de la maîtrise des énergies, que ce soit pour des clients industriels ou particuliers. Industriel, responsable, européen à vocation mondiale, Sfpi Group poursuit aujourd’hui avec succès son internationalisation. 2 Rapport de gestion et d’activité du Conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 Décembre 2024 Sommaire Comptes annuels Comptes consolidés Tableau des résultats des cinq derniers exercices Rapport sur la gouvernance Rapport de durabilité 3 RAPPORT DE GESTION Comptes Annuels Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour : (1) de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : (i) vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, et vous demander (ii) de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur de la société ARC MANAGEMENT, (iii) de procéder à la nomination de deux nouveaux administrateurs, (iv) d’approuver les informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, (v) de fixer le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration, (vi) d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué, (vii) d’approuver la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué pour l’exercice 2024, (viii) de donner au Conseil d’administration les autorisations à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; (2) de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : vous demander de consentir au conseil d'administration l’autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2024. Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Le compte de résultat fait apparaître un bénéfice net de 11 503 648 €, après déduction des amortissements et provisions réglementaires et justifiées, que nous vous proposons de répartir conformément aux statuts, comme il sera dit ci-après. RESULTATS FINANCIERS ET ACTIVITÉ DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE. Résultats financiers de la Société Le chiffre d’affaires de la Société est essentiellement constitué des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe. Le résultat d’exploitation ressort en négatif à 667 K€, contre -629 K€ sur l’exercice précédent. Le résultat financier est positif de 12 887 K€, contre -10 559 K€ sur l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel ressort à -101 K€, contre -258 K€ sur l’exercice précédent. 4 Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent le résultat ci-après, en comparaison avec l’exercice 2023 : Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d’affaires 9 244 603 7 741 478 Produits d'exploitation 9 380 037 8 091 221 Charges d'exploitation 10 047 571 8 720 111 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -667 534 -628 890 Produits financiers 22 903 782 11 130 301 Charges financières 10 017 050 21 689 507 RÉSULTAT FINANCIER 12 886 732 -10 559 206 RÉSULTAT COURANT 12 978 654 -10 622 948 Produits exceptionnels 829 6 253 582 Charges exceptionnelles 102 464 6 512 000 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL -101 635 -258 417 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices 1 373 371 -709 530 RÉSULTAT DE L’EXERCICE 11 503 648 -10 171 836 ACTIVITE JURIDIQUE. Approbation des comptes de l'exercice 2023 Lors de votre assemblée générale mixte en date du 18 juin 2024, vous avez approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 faisant apparaître une perte nette de 10 171 836 €, que vous avez décidé d'affecter au compte Report à nouveau, dont le solde d’un montant créditeur de 1 210 593 € est devenu débiteur de –8 961 243 €. Lors de la même réunion le compte « Report à nouveau » a été apuré. Il a été ainsi ramené à zéro et celui du compte « Autres réserves » d’un montant de 53 434 253 € à 44 473 010 €. Conventions Nous avons donné à nos commissaires aux comptes toutes les indications utiles pour leur permettre de présenter leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce. Affectation du résultat de l’exercice 2024 Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Origine :  Résultat bénéficiaire de l’exercice : 11 503 648 €. Affectation :  5 % à la Réserve légale soit : 575 182 €, ce qui augmente le solde dudit compte de 4 884 126 € à 5 459 308 €.  Dividende : 7 548 160,56 € soit 0,08 € par action.  Compte Autres réserves : le solde du résultat de l’exercice, soit 3 380 305,44 € ce qui augmente son solde de 36 130 307 € à 39 510 612,44 €. Nous vous informons que depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par un contribuable personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,80 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l’imposition de ses dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 27 Juin 2025. Dividende et détention par la Société de ses propres actions Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte Report à Nouveau. 5 Rappel des dividendes distribués au cours des exercices précédents Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice Dividende distribué Dividende par action 2021 7 945 432,16 € 0,08 € 2022 4 965 895,10 € 0,05 € 2023 2 979 537,06 € 0,03 € Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 dudit code pour un montant total de 2 660 €, correspondant aux amortissements excédentaires pour 324 € et à la Taxe sur les véhicules des sociétés pour 2 336 €. Autorisation de cautions, avals et autres garanties Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé le Président à donner au nom de la Société, lors de sa réunion en date du 16 avril 2025, des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de 150 000 euros. Cette autorisation a été donnée pour une durée d’un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Activité en matière de recherche et de développement Notre Société n'a pas souhaité immobiliser de frais de cette nature au cours de l'exercice 2024 poste « Frais de recherche et de développement » à l'actif du bilan. Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce 1 . Information relative à l’échéance des dettes fournisseurs et créances clients En application des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441- I du Code de commerce, je vous indique la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créanciers, par date d'échéance : 1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices DETTES FOURNISSEURS (En K€) Article D. 441-4 I-1° : Factures RECUES non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (compte 401) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et au-delà TOTAL (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 61 26 Montant total TTC des factures concernées 676 081 120 507 26 519 36 960 4 175 188 161 % du montant total des achats TTC de l’exercice (Liasse Fiscale : FS+FU+FW) 7,35 1,31 0,29 0,40 0,05 2,05 (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES INTRAGROUPE Nombre de factures exclues 0 Montant total TTC des factures exclues 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : (préciser) X Délais légaux : Application de la Loi LME 6 PRISE ET CESSION DE PARTICIPATION OU DE CONTRÔLE DANS D’AUTRES SOCIETÉS AYANT LEUR SIÈGE SOCIAL SUR LE TERRITOIRE DE LA RÉPUBLIQUE FRANCAISE. Prise de contrôle et de participation au cours de l'exercice Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé aux comptes annuels. Notre Société n'a pris aucun contrôle ni aucune participation dans d'autres sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française. Cession de participation au cours de l'exercice Notre Société n'a cédé aucune participation dans d'autres sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Répartition du capital social au 31 décembre 2024 Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues notamment en application de l'article L. 233-7 et L. 233-12 de ce code : CRÉANCES CLIENTS (En K€) Article D. 441-4 I-2° : Factures EMISES non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 0 jour TOTAL jours jours jours et au-delà (compte 411) (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (ESSENTIELLEMENT DES CRÉANCES INTRAGROUPE) Nombre de factures concernées 108 7 Montant total TTC des factures concernées 3 655 559 64 790 0 0 9 820 74 610 % du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 34,15 0,61 0 0 0,09 0,70 (Liasse Fiscale : FL) (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES CRÉANCES LITIGIEUSES OU DES CLIENTS DOUTEUX Nombre de factures exclues 0 Montant total TTC des factures exclues 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des Délais contractuels : (préciser) retards de paiement X Délais légaux : Application de la Loi LME, 30 jours fin de mois le 15 Identité des personnes physiques ou morales détenant du capital % capital social Personnes physiques Henri Morel 4,85 20 rue de l’Arc de Triomphe - 75017 Paris Personnes morales Arc Management SAS 55,70 20 rue de l’Arc de Triomphe - 75017 Paris Crédit Mutuel Equity SCR 10,53 28 avenue de l’Opéra – 75002 Paris BNP Paribas Développement SA 4,21 20 rue Chauchat - 75009 Paris 7 Actions inscrites au nom de la Société Au 31 décembre 2024 GROUPE SFPI détient 2.146.576 de ses propres actions (soit 2,28 % hors position du contrat de liquidité) dont :  748.252 actions (soit 0,79 % du capital social) résultant de la fusion des sociétés S.F.P.I. / EMME, et  1.398.324 actions (soit 1,49 % du capital social) provenant de programmes de rachat d’actions propres antérieurs. La position du contrat de liquidité au 31 décembre 2024 est de 72.876 (soit 0,08 % du capital social). Franchissement de seuils statutaires En dehors des actionnaires mentionnés dans le tableau de répartition du capital et des droits de vote ci-dessus, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2024. Le 2 septembre 2024, MONETA Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal de 2 % en droits de vote le 30 août 2024 et détenir à la date du 2 septembre 2024, 3,49 % du capital et 2,13 % des droits de vote de GROUPE SFPI SA. État de la participation des salariés au capital social Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'au dernier jour de l'exercice 2024, 11 salariés détiennent 110.000 actions de performance, représentant 0,117 % du capital de la Société. Politique d’attribution des actions de performance En 2024, le Groupe a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions de performance, dans le cadre de la politique d’incitation salariale de la Société et en cohérence avec les objectifs définis dans la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants. Ces actions seront attribuées aux bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence ainsi que des conditions de performance définies dans le règlement du plan 2024. Actions de performance allouées aux salariés du Groupe Date Assemblée Générale 18/06 2024 Nombre d’actions autorisées par l’Assemblée 15 % du capital social Durée de l’autorisation 38 mois Date du Conseil d’administration 25/09/2024 Nombre d’actions consenties : 110 000 . aux mandataires sociaux 100 000 . aux salariés hors mandataires sociaux 10 000 Date d’acquisition 25/09/2024 Échéance de la période de conservation 26/09/2027 Nombre total d’actions à attribuer 110 000 Fixation de la rémunération allouée aux administrateurs Nous vous proposons de fixer à 48 000 euros la somme fixe annuelle à répartir entre les administrateurs personnes morales, et personnes physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe, en rémunération de leur activité, au titre de l’exercice 2024 et de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de décider des conditions de répartition de cette rémunération entre les administrateurs. RENOUVELLEMENT ET NOMINATION AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ARC MANAGEMENT SAS Nous vous proposons de renouveler le mandat d’administrateur de la société Arc Management SAS qui arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos en 2027. L’administrateur a d’ores et déjà déclaré qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice. 8 Nomination de Madame Corinne Romefort-Regnier en qualité d’administratrice Nous vous proposons de nommer Madame Corinne Romefort-Regnier en qualité d’administratrice, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Madame Corinne Romefort-Regnier a d’ores et déjà déclaré qu'elle acceptait ces fonctions et n'était frappée d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice. Nomination de Monsieur Pierre Knoché en qualité d’administrateur Nous vous proposons de nommer Monsieur Pierre Knoché en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Monsieur Pierre Knoché a d’ores et déjà déclaré qu'il acceptait ces fonctions et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice. PROCÉDURE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ. Nous vous rappelons que la société GROUPE SFPI a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext pour les Valeurs moyennes et petites. Une nouvelle édition de ce Code a été éditée le 13 septembre 2021. La Société souscrit aux recommandations ci-dessous : RECOMMANDATIONS APPLIQUEE COMMENTAIRES OUI NON R 1 Déontologie des membres du Conseil X Le code de déontologie fait partie intégrante du règlement intérieur. À ce titre, Il intègre les nouvelles modifications, notamment ce dernier point qui indique que : chaque « membre du Conseil » respecte les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société. R 2 Conflits d’intérêts X Le Conseil veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts. Il se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées…) pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise. Les « membres du Conseil » s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l’entreprise. 9 L’ensemble de ces diligences est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. R 3 Composition du Conseil Présence de membres indépendants X Le Conseil est composé de sept (7) membres, dont deux membres indépendants et un représentant des salariés. R 4 Information des membres du Conseil X Avant chaque réunion, les administrateurs reçoivent les informations et documents nécessaires à la préparation des conseils d’administration et ce, dans un délai suffisant. R 5 Formation des membres du Conseil X Un plan de formation triennal (équivalent, par exemple à 4 à 6 jours de formation par membre du Conseil sur la période) adapté aux spécificités de la Société, est proposé aux membres du Conseil salariés ou non. Ce plan prend en compte les équivalences acquises par l’expérience. R 6 Organisation des réunions du Conseil et des comités. X Le Conseil et le Comité d’audit se réunissent à chaque arrêté des comptes et lorsque cela est nécessaire. Le Comité exécutif se réunit mensuellement. R 7 Mise en place de comités X Il existe deux comités : - Le Comité d’audit présidé par un membre indépendant du Conseil, dont la mission est assurée par les administrateurs dans les conditions prévues par les textes. Il assure également, sur recommandation des Directeurs Financier et Juridique du Groupe, l’évaluation des conventions dites courantes conclues à des conditions normales ; - Le Comité exécutif dont la composition est indiquée dans le rapport sur la gouvernance et dont la mission est d’examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc, le recrutement du personnel clé. R 8 Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (Comité RSE) X Le Conseil du 18 avril 2023 a décidé, compte tenu de la structure du Groupe et de son conseil d’administration, que ce soit le Conseil qui se réunisse en Formation RSE, autant de fois que nécessaire. R 9 Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X Le règlement intérieur a été mis en place et approuvé par le Conseil lors de sa réunion du 13 mars 2018. Il a été amendé par le Conseil dans ses réunions des 27 avril 2021, 22 septembre 2022 et le 19 décembre 2024. R 10 Choix de chaque membre du Conseil X Le choix de chaque administrateur fait l’objet d’une résolution distincte, et est déterminé en fonction de leurs compétences. 10 R 11 Durée des mandats des membres du Conseil X La durée du mandat des membres du Conseil est de trois (3) années. R 12 Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat X Une somme fixe annuelle est allouée par le Conseil aux administrateurs personnes morales et personnes physiques non dirigeants et non- salariés du Groupe, en rémunération de leur activité. R 13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X Le Conseil évalue périodiquement son fonctionnement. R 14 Relation avec les « actionnaires » X Le Président et les membres de la direction rencontrent les actionnaires qui le souhaitent. R 15 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X Le plan de transformation engagé par le Groupe dans les 4 piliers des responsabilités : commerciale, managériale, environnementale et financière, intègre la recommandation n° 15. À cet effet, le Conseil vérifiera que la politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice. R 16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X Se reporter aux tableaux figurant dans le rapport sur la gouvernance. Ce rapport contient également le ratio d’équité complémentaire : la comparaison par rapport au SMIC. R 17 Préparation de la succession des « dirigeants » X Le sujet de la succession des dirigeants est abordé au moins une fois par an par le Conseil. R 18 Cumul contrat de travail et mandat social X Le Directeur Général Délégué. R 19 Indemnités de départ X Pas concernée. R 20 Régimes de retraite supplémentaires X L’information relative aux régimes de retraite accordés au Président est communiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. R 21 Stock-options et attribution gratuites d’actions X L’assemblée générale du 18 juin 2024, dans sa vingt-cinquième résolution, a autorisé le Conseil à attribuer des actions gratuites ainsi que des options d’achat d’actions aux dirigeants et salariés du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 18 août 2027. R 22 Revue des points de vigilance X Chaque année, le Conseil prend connaissance et revoit les points de vigilance du Code Middlenext. 11 Définition et objectif du contrôle interne Le contrôle interne est l’ensemble des systèmes de contrôle, établis par la direction générale, le management et les autres membres du personnel, pour donner une assurance raisonnable sur :  la réalité et l’efficacité des opérations,  la fiabilité du reporting,  la conformité aux lois et réglementations en vigueur,  la sauvegarde des actifs. Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure. Organisation générale du contrôle interne Le contrôle interne de notre Société est assuré par les services Contrôle de gestion et Juridique de la société GROUPE SFPI. En vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes, le service contrôle de gestion de GROUPE SFPI, procède à l’audit des comptes de chacune des filiales préalablement à l’intervention des commissaires aux comptes. Ce service contrôle et supervise également le reporting financier adressé tous les mois par chaque filiale. Il pilote l’adaptation des procédures comptables et budgétaires ainsi que la centralisation des informations financières. Il produit la consolidation du pôle, il gère les assurances. Le Directeur de contrôle de gestion, rend compte au Président Directeur Général du résultat des travaux de son service, et le cas échéant, formule des recommandations. Un code déontologique pour maîtriser les risques financiers a été signé par tous les dirigeants des filiales ainsi que leurs cadres principaux. Ce code a été remplacé par un code de conduite qui est en cours de signature par tous les dirigeants du Groupe. La comptabilisation des opérations de trésorerie et les rapprochements bancaires du Groupe sont également assurés par le service Finances et Contrôle de gestion de GROUPE SFPI. La fonction trésorerie et financement est organisée autour du trésorier. Ses fonctions principales sont :  suivi des flux financiers et répartition des fonds,  suivi des opérations de placements ou d’emprunts financiers,  gestion des lignes de trésorerie et des engagements. Dans le cadre de la maîtrise des risques juridiques, la Direction juridique de GROUPE SFPI assure la rédaction des actes, assiste et conseille les filiales dans les affaires juridiques. Elle gère et suit les dossiers contentieux en liaison avec les avocats du Groupe. Autres procédures de contrôle interne Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles ci-après sont effectués :  au niveau des départements commerciaux des filiales, pour suivre et contrôler, à partir de tableaux de bord mensuels, les ventes réalisées facturées, la prise de commandes, les taux de marges, etc. pour comparer la réalisation, par secteur d’activités, avec les objectifs fixés budgétés,  au niveau des départements techniques des filiales, pour suivre et contrôler l’avancement et le volume d’activité en termes de service après-vente, support technique, tests et référencement produits et recherches de solutions. Au niveau de l’élaboration et du traitement de l’information financière et comptable :  Le processus relève de la compétence du département Finances et Contrôle de gestion.  Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information intégré permettant de faciliter le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptable en vigueur et appliquées par la Société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés.  La Direction générale s’assure de la réalité des informations comptables et financières produites par la Direction Finances et Contrôle de gestion. Ces informations sont contrôlées par les commissaires aux comptes qui procèdent aux vérifications selon les normes en vigueur. 12 Information et communication des actionnaires L’essentiel de l’information des actionnaires se fait par le biais du site web de la Société (www.sfpi-group.com) sous le contrôle et la direction du Président Directeur Général et du Responsable des relations investisseurs de GROUPE SFPI. Principaux risques auxquels est confronté le Groupe, et procédures de gestion Les principaux facteurs de risques sont les suivants : Risque clients Le risque de non recouvrement des créances est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de la clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d’encours résultant d’analyses financières spécifiques. Risque de taux et de change Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a plus d’instruments (cap et swap de taux), si ce n’est un tunnel pour un prêt de 5,5 M€ encadrant l’Euribor 3 mois entre 2,5 % et 6%. Les emprunts à taux variable sont de 18,5 M€, très inférieurs aux 111,3 M€ de trésorerie rapportant des intérêts. Le GROUPE SFPI est peu exposé au risque de change. Assurance Le Groupe a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par son activité. Risque pays Aucune activité n’est développée dans un pays identifié comme à risque. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES. Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2024 Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues Usant de l’autorisation donnée par votre assemblée générale extraordinaire lors de sa séance du 16 juin 2023, dans sa onzième résolution, votre conseil d’administration a procédé, par décision du 18 avril 2024, à la réduction du capital social de la Société, par voie d’annulation d’une quote-part des actions auto détenues. Dans le cadre de cette opération, votre conseil d’administration a décidé la réduction du capital social d’une somme de 4 469 305,50 euros et de le ramener de 89 386 111,80 euros à 84 916 806,30 euros par voie d’annulation de 4.965.895 actions (soit 5 % du capital) de 0,90 euros de valeur nominale chacune, auto détenue par la Société. Suite à cette réduction, le capital social de votre Société s’élève désormais à 84 916 806,30 euros divisé en 94.352.007 actions de 0,90 euros de valeur nominale chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. Nous vous informons que, conformément à votre autorisation visée ci-dessus, nous avons procédé à la modification corrélative de l’article 6 – CAPITAL SOCIAL des statuts de votre Société. Présentation de l’autorisation conférée au Conseil d’administration Lors de votre Assemblée générale mixte du 18 juin 2024, vous avez autorisé le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, pendant une période de dix-huit (18) mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions propres. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 5,00 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 9.931.790. L’autorisation conférée par votre Assemblée générale du 18 juin 2024 en vigueur ce jour, prendra fin le 18 décembre 2025. Afin de permettre la poursuite de la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement, il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions propres dont les modalités sont décrites ci-après dans le paragraphe « Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres soumis pour autorisation à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ». Tableau de synthèse à la clôture de l’exercice 2024 Situation au 31 décembre 2024 % de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 2,28 Nombre de titres auto-détenus 2.146.576 Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 4.965.895 13 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres soumis pour autorisation à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires Le descriptif de ce programme présenté ci-après, établi conformément à l’article 241-3 du Règlement général de l’AMF, ne fera pas l’objet d’une publication spécifique. L’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2024 d’opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 18 décembre 2025, il vous est demandé d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat fixé à 5,00 euros par action, hors frais d’acquisition. Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. Conformément à la loi, la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d’actions représentant plus de 10 % de son capital social. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant désormais au jour de la prochaine assemblée générale à 2.146.576 actions (soit 2,2 % du capital), après la réduction de capital décidée ce jour, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 7.359.457 actions (soit 7,8 % du capital). Ce programme de rachat permettrait à la Société d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société dans le but :  d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ou  d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : • permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; • soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; • s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus ; et • ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre. Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché). 14 Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et privera d’effet, à compter de sa mise en œuvre par le Conseil d’administration, et pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2024 dans sa vingt-et-unième résolution. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT EST ETABLI. En janvier 2025, le tribunal arbitral de Munich a rejeté l'action intentée par le Groupe SFPI contre le vendeur du groupe Wo & Wo. À la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration, le 16 avril 2025, aucun autre évènement significatif n’est intervenu depuis la date de clôture du 31 décembre 2024. PERSPECTIVES D’AVENIR DE LA SOCIETE. Notre Société a une activité de holding, l’essentiel de son résultat provient des dividendes versés par les filiales, des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe et d’éventuelles opérations de cession de titres. 15 Comptes Consolidés Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés dont la liste figure dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous vous demandons, conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe. Les dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, précisent que toutes les informations visées audit article, concernant le contenu du rapport de gestion sont également applicables au rapport sur la gestion du Groupe, qui peut être inclus dans le rapport de gestion de la Société. PERIMETRE DE CONSOLIDATION. Configuration du périmètre de consolidation : • GROUPE SFPI • Pôle NEU JKF (Traitement de l'Air) • Pôle DOM Security (Serrurerie) • Pôle MMD (Échangeurs thermiques) • Pôle MAC (Fermeture industrielle) • Autres : Datagroupe, Inactiv’ SAS, France investissement, SCI Avenue Georges Nuttin, SCI Alu Des Deux Vallées, SCI VR des Deux Vallées, SCI Stérimmo, SCI Neu, SCI La Chapelle d’Armentières, SCI Manchester, SCI Luzech, SC Immobilière Dubois, SCI Cipriani, SCI Dom. Les sociétés Titan Zagreb et Euro Locks du pôle DOM Security sont consolidées par mise en équivalence. Au cours de l’exercice 2024, le Groupe a acquis le solde des titres (40 %) de la société Tapkey GmbH et a cédé sa participation (50 %) dans la société Elzett Sopron Kft. L'effectif total de ces sociétés au 31 décembre 2024 est de 4 011 personnes. Les comptes qui vous sont présentés ci-après, ont été établis conformément aux normes IFRS. Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent les résultats suivants qui, par comparaison avec l'exercice précédent, évoluent de la façon suivante (en K€) : RÉSULTATS 31/12/2024 % du CA 31/12/2023 % 2024 / 2023 Chiffre d’affaires 665 804 - 688 833 -3,3% RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 29 736 4,5% 28 497 +4,3% RESULTAT OPERATIONNEL 18 541 2,8% 8 855 N/A Résultat financier 2 115 - 276 N/A Impôts société -5 982 - -8 551 N/A RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES 14 741 2,2% 868 N/A Part de la société mère 14 552 - 1 178 N/A Part des minoritaires 189 - -310 N/A Résultat net par action de base et dilué (hors autocontrôle) de l’ensemble consolidé, en euros 0,16 - 0,01 N/A L’ACTIVITE ET LES RESULTATS DES PRINCIPAUX POLES. Nous vous informons que les sociétés des pôles NEU JKF, M.M.D., MAC et DOM Security sont consolidées au niveau de GROUPE SFPI. Les comptes consolidés de ces pôles repris ci-dessous à titre d'information, ne font pas l'objet d'une publication légale. 16 Les principaux comptes de charges et de produits consolidés de l'exercice écoulé engendrent dans les différents pôles les résultats ci-après (en milliers d’Euros) : PÔLE NEU JKF Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d'affaires 133 904 136 645 Résultat opérationnel courant 7 387 7 573 Résultat opérationnel 7 387 7 851 Résultat net 6 029 6 129 Excédent financier net 14 401 3 572 Situation nette consolidée 33 346 27 009 Au 31 décembre 2024 l'effectif total du pôle NEU JKF était de 668 personnes. PÔLE DOM Security Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d'affaires 235 215 231 972 Résultat opérationnel courant 20 776 16 428 Résultat opérationnel 14 676 15 779 Résultat net 12 347 11 413 Excédent financier net 25 815 22 109 Situation nette consolidée 129 453 126 789 Au 31 décembre 2024, l'effectif total du pôle DOM Security était de 1 705 personnes. PÔLE M.M.D. Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d'affaires 76 409 70 281 Résultat opérationnel courant 12 327 12 040 Résultat opérationnel 12 297 12 040 Résultat net 9 689 9 405 Excédent financier net 28 949 25 191 Situation nette consolidée 45 425 41 746 Au 31 décembre 2024, l'effectif total du pôle M.M.D. était de 285 personnes. POLE MAC Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d'affaires 220 469 250 214 Résultat opérationnel courant -9 889 -7 246 Résultat opérationnel -14 954 -26 517 Résultat net -13 457 -26 632 Excédent financier net 9 998 11 661 Situation nette consolidée 22 818 36 236 Au 31 décembre 2024, l'effectif total du pôle MAC était de 1 342 personnes. ENDETTEMENTS FINANCIERS A LONG ET MOYEN TERMES. (hors crédits-baux retraités et location simple en consolidation) (en K€) Les sociétés sans endettement à court, moyen et long termes ne sont pas prises en compte. Le Groupe conserve un excédent financier net de 76 349 K€. Pôles Dettes à moins d’1 an Dettes de 1 à 5 ans Dettes de + 5 ans DOM Security 6 059 11 673 1 543 NEU JKF 3 441 7 969 - MAC 5 843 6 686 305 M.M.D. 1 415 1 464 21 GROUPE SFPI & AUTRES 6 344 14 702 2 100 TOTAL 23 102 42 464 3 969 17 ANALYSE DU RISQUE DE TAUX ET DE CHANGE. Le Groupe GROUPE SFPI a une trésorerie nette excédentaire. Il n’utilise pas d’instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d’emprunt l’y obligent. PERSPECTIVES D’AVENIR. Pour l’exercice 2025, le Groupe envisage un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 668 M€. 18 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS. Si vous décidez le programme de rachat d’actions propres, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d’administration à annuler, le cas échéant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. De fixer à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Il conviendra également de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. 19 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications 2024 2023 2022 2021 2020 1 - Capital en fin d’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital Social 84 916 806 89 386 112 89 386 112 89 386 112 89 386 112 Nombre d’actions ordinaires existantes 94 352 007 99 317 902 99 317 902 99 317 902 99 317 902 Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d’actions futures à créer :  par conversion d’obligation - - - - -  Par exercice de droits de souscription - - - - - 2 - Opérations & résultats de l’exercice Chiffre d’Affaires 9 244 604 7 741 479 6 907 975 6 056 319 5 255 211 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements 18 561 382 10 203 238 10 168 114 14 186 161 (45 537) Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements 11 503 648 (10 171 836) 7 533 788 14 918 467 (681 128) Impôt Société 1 373 371 (709 530) (897 272) 1 354 637 1 040 735 Résultat distribué - 2 979 537 4 965 895 7 945 432 5 959 074 3 - Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux provisions et amortissements 0,18 0,11 0,11 0,13 -0,01 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements 0.12 -0,1 0,08 0,15 -0,01 Dividende attribué à chaque action - 0.03 0.05 0,08 0,06 4 - Personnel Effectif moyen des salariés employés 11 9 9 8 9 Montant de la masse salariale de l’exercice 1 431 423 1 230 816 1 218 242 1 203 337 1 004 560 Montant des sommes versées au titre des cotisations et avantages sociaux 598 366 493 075 485 617 485 676 414 094 20 Rapport sur la gouvernance Conformément aux exigences de l’article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport est destiné à vous rendre compte : • de la composition du conseil d’administration (le « Conseil ») et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; • des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ; • des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ; • de la procédure d’évaluation par le Comité d’audit des conventions dites courantes, conclues à des conditions normales ; • ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; • point sur l’avancement du plan de formation des administrateurs. Il a également pour objet de vous présenter : • les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ; • les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L. 225-10-3) ainsi que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale. Ce rapport a été établi à la suite de discussions et d’entretiens avec les responsables des services financiers et contrôle de gestion et juridiques de la Société. Ce rapport porte sur les points suivants : (1) Modalités du gouvernement d’entreprise. (2) Conseil d’administration. (3) Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil. (4) Rémunération des mandataires sociaux. (5) Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. (6) Délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration. (7) Conventions réglementées. (8) Autres sujets. (1) MODALITES DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Depuis 2010, la Société a décidé d’adopter le code Middlenext (le « Code ») publié en décembre 2009, révisé en septembre 2016, puis en septembre 2021, comme étant son code de référence en matière de gouvernement d’entreprise, estimant qu’il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. GROUPE SFPI s’engage à se conformer à ses recommandations. Ce Code est disponible sur les sites de Middlenext (www.middlenext.com) et de GROUPE SFPI (www.sfpi-group.com). En outre, au cours des années précédentes, le Conseil a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du code Middlenext. La révision de ce Code a amené la Société à poursuivre cette démarche afin de respecter les nouvelles recommandations. Le Conseil, conformément à la recommandation n° 22 a pris connaissance des points de vigilance du Code et s’engage à les revoir régulièrement. Mode d’exercice de la direction générale Nous vous indiquons que votre Conseil a procédé au choix, à l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce. Le Conseil a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général. En conséquence, Monsieur Henri Morel assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Le directeur général exerce ses pouvoirs conformément à la loi et aux statuts. 21 Le règlement intérieur prévoit que le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société, et en particulier : • de désigner les dirigeants mandataires sociaux, • d’arrêter les comptes annuels et semestriels, • de convoquer et fixer l’ordre du jour des assemblées générales des actionnaires, • de procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, • de débattre des opérations majeures envisagées par la Société, • de se tenir informé de tout événement important concernant le Groupe GROUPE SFPI. (2) COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATEUR AU 31 DÉCEMBRE 2024 (2.1) Le Conseil est composé de sept administrateurs dont deux administrateurs indépendants et un administrateur représentant des salariés, savoir : • Henri Morel Président directeur général Né le 27 mai 1957 à Saverne (67) Date de première nomination : 31 mars 2015 Échéance du mandat en cours : 2027 Nombre d’actions de la Société détenues : 4.576.280 • Hervé Houdart Administrateur indépendant Né le 28 juillet 1951 à Paris 17e (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Échéance du mandat en cours : 2027 Nombre d’actions de la Société détenues : 54 • Valentine Laude Administrateur Née le 1 er juin 1978 à Paris 14 ème (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Échéance du mandat : 2027 Nombre d’actions de la Société détenues : 21 • Arc Management SAS Administrateur Représentée par Mme Sophie Morel Née le 16 juillet 1985 à Strasbourg (67) Date de première nomination : 7 juin 2019 Échéance du mandat en cours : 2025 Nombre d’actions de la Société détenues : 52.554.904 • Crédit Mutuel Equity SCR Administrateur Représenté par Franck Chevreux Né le 31 décembre 1975 à Thiais (94) Date de première nomination : 10 novembre 2015 Échéance du mandat : 2027 Nombre d’actions de la Société détenues : 9.931.791 • Marie-Cécile Matar Administrateur indépendant Née le 21 mars 1959 à Paris 9 ème (75) Date de première nomination : 14 juin 2018 Échéance du mandat : 2027 Nombre d’actions de la Société détenues : 1 • Hélène Laplante Administrateur représentant des salariés Née le 8 octobre 1962 à Hazebrouck (59) Date de première nomination : 8 janvier 2019 Échéance du mandat : trois ans, renouvelable Nombre d’actions de la Société détenues : 0 22 (2.2) Composition du Conseil et du Comité d’audit Nom, prénom, titre ou fonction des membres du Conseil Membre du Conseil indépendant Année première nomination Échéance du mandat Comité d’audit Comité exécutif Morel Henri Président Directeur Général Non 2015 2027 Non Membre Houdart Hervé Membre du Conseil Oui 2015 2027 Président Non Crédit Mutuel Equity SCR Membre du Conseil Représentant permanent : Chevreux Franck Non 2015 2027 Membre Non Laude Valentine Membre du Conseil Non 2015 2027 Membre Non Arc Management SAS Membre du Conseil Représentant permanent : Morel Sophie Non 2019 2025 Membre Membre Matar Marie-Cécile Membre du Conseil Oui 2018 2027 Membre Non Laplante Hélène Membre du Conseil Représentant des salariés Non 2019 2025 Membre Non (2.3) Liste des mandats sociaux Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société : Mandataires sociaux / Sociétés Mandats et/ou fonctions Henri Morel : NEU JKF SA - SOREMEC SA - Datagroupe SA – Storistes de France SA Administrateur NEU JKF sa -SOREMC SA – Datagroupe SA Président Directeur Général Arc Management SAS – Auberge Hazemann SAS – MAC SAS M.A.A. SAS – Storistes de France SA Président DOM Security SAS - Picard-Serrures SAS – DOM Ronis SAS – DOM TSS SAS DOM-Métalux SAS – Dény Security SAS - Omnitech Security SAS NEU-JKF Delta NEU SAS – NEU-JKF Process SAS - La Foncière NEU SAS Faber France SAS - France Fermetures SAS – Franciaflex SAS Sipa Menuiseries SAS Président d’Arc Management SAS, elle-même agissant en qualité de Président MP Associés SARL – SCI B.G.M. – SCI NEU – SCI DOM - SCI Cipriani SCI Avenue Georges Nuttin – SCI La Chapelle d’Armentières SCI Hôtel du Champ du Feu – SCI 1896 - SC Immobilière Dubois Gérant Sophie Morel Arc Management SAS Directeur Général SOREMEC SA Administrateur M.M.D. SAS Directeur Général d’Arc Management SAS, elle-même agissant en qualité de Président Barriquand Plate Exchangers Président Datagroupe SA Représentant Permanent au Conseil d’administration Hervé Houdart datagroupe SA Administrateur H2 Consultant SAS Président Valentine Laude Spring Management SAS – Valentine Laude-Prot Conseil SAS Directeur Général / Président Marie-Cécile Matar Néant Hélène Laplante Néant 23 Franck Chevreux Ceres (Sogefa) Représentant Permanent Crédit Mutuel Equity SCR Membre du Comité de Surveillance Typhis SAS (Camille Fournet) Représentant Permanent Crédit Mutuel Equity SCR Membre du Comité Stratégique Horizon 12 SAS (Groupe Paul Marguet) Représentant Permanent Crédit Mutuel Equity SCR Censeur du Comité Stratégique IMI (cheval frères) SA à Directoire et Conseil de Surveillance Représentant Permanent Crédit Mutuel Equity SCR Membre du Conseil de Surveillance FCPR Alsace Croissance Représentant Permanent Crédit Mutuel Equity SCR Membre du Comité Consultatif MP Gestion (Groupe Maisons Pierre) Représentant Permanent Crédit Mutuel Equity SCR Membre du Comité de Suivi Damien Chauveinc NEU JKF SA Administrateur / Directeur Général Délégué MAC SAS Directeur Général NEU JKF International SAS – NEU-JKF Automation SAS - NEU-JKF Févi SAS Baie Ouest SAS – Well’Com SAS – Société Métallurgique du Val d’Orne SAS Président (2.4) Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes Le Conseil d’administration compte quatre femmes parmi ses huit membres. (2.5) Administrateurs indépendants La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N° 3 du Code, à savoir : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ; • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de la Société. Au regard des critères d’indépendance, le Conseil est composé de deux administrateurs indépendants qui sont Madame Marie- Cécile Matar et Monsieur Hervé Houdart. (2.6) Durée des mandats La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est conforme à la recommandation N° 9 du Code. En outre, la Société estime que compte tenu de sa taille et de la composition de son Conseil, la durée des mandats de trois années favorise l’expérience des administrateurs sur la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de la surveillance. (2.7) Règles de déontologie En conformité avec la recommandation N° 1 du Code, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil et s’engage à : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil en cas de conflit d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du Conseil et d’assemblée générale, s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. 24 (2.8) Choix des membres du Conseil Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport annuel. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination de chaque membre du Conseil fait l’objet d’une résolution distincte, conformément à la recommandation N° 10 du Code. (2.9) Formation des administrateurs La quasi-totalité des administrateurs a participé à une formation d’une demi-journée organisée par Middlenext. Cette formation portait sur « Le minimum à savoir pour les administrateurs d’une société cotée en 2024 ». (3) CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (3.1) Règlement intérieur Conformément à la recommandation N° 9 du Code, le Conseil s’est doté d’un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la Société. Ce règlement intérieur précise : • le rôle du Conseil et, le cas échéant, les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ; • la composition du Conseil, les critères d’indépendance des membres ; • les devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation et procédure de suivi des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique, confidentialité, etc.) ; • le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, etc.) et lorsqu’il existe des comités, en préciser les missions ; • les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ; • règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil. Le règlement intérieur précise par ailleurs que : • Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présent ou représentés. Toute clause contraire est réputée non écrite. • Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16, le règlement intérieur prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. • La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. (3.2) Information des membres du Conseil Conformément au règlement intérieur, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires pour leur permettre de préparer utilement les réunions. Le président s’efforce de leur communiquer tous les éléments cinq (5) jours au moins avant les séances. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l’obtention d’informations supplémentaires. Les membres du Conseil évaluent qu’ils reçoivent une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. En outre, les membres du Conseil sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation N° 4 du Code. (3.3) Mise en place de comités Conformément à la recommandation N° 7 du nouveau Code, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé. Un comité stratégique a été mis en place par le conseil d’administration, dans sa séance du 27 juillet 2018. Ce comité était principalement composé des administrateurs et avait pour mission essentielle de donner son avis sur les différentes opérations de croissance externe. Après réflexion, il a paru judicieux de mettre en place, dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, un comité exécutif qui se substitue au comité stratégique existant. 25 Ce comité exécutif a été mis en place par le conseil d’administration dans sa séance du 26 mars 2019. Il est désormais présidé par la société Arc Management SAS, administrateur représentée par Henri Morel et est composé de Madame Sophie Morel, Secrétaire Générale du Groupe et de Messieurs Henri Morel, Président Directeur Général, Damien Chauveinc, Directeur Général délégué, Nicolas Loyau, Directeur Financier du Groupe et Pierre-Paul Fini, Directeur Juridique du Groupe. Depuis janvier 2021, Madame Stéphanie Poncelet, Directrice des Ressources Humaines du Groupe a rejoint le comité exécutif et stratégique. Sa mission est d’examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc., le recrutement du personnel clé. Un comité de travail inter pôles (G10) a également été mis en place début 2019. Ce comité est composé des membres du comité exécutif et stratégique et des dirigeants des principales filiales. Il se réunit trimestriellement sur des sujets de stratégie Groupe, de mise en commun de bonnes pratiques, de sujets de réflexion inhérents à l’ensemble des filiales. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du code de commerce, le conseil d’administration a décidé, lors de séance du 12 janvier 2016, de ne pas créer une instance d’audit autonome et d’exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d’audit. Monsieur Hervé Houdart, administrateur indépendant au regard des critères du Code, présente des compétences particulières en matière de gestion d’entreprise. Il assure la présidence du conseil d’administration lorsque celui-ci se réunit en qualité de comité d’audit. Le président directeur général, exerçant des fonctions exécutives, s’abstient de participer au conseil lorsque celui-ci se réunit en qualité de Comité d’audit. Cependant, comme le directeur financier, ils peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu’ils peuvent utilement apporter afin d’enrichir les débats. Une charte du Comité d’audit a été adoptée par le conseil d’administration du 13 mars 2018. Cette charte précise la composition ainsi que les missions du comité d’audit. À ce titre, et conformément à la loi, le Comité d’audit assurera le suivi : • du processus d’élaboration de l’information financière ; • de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; • de l’indépendance des commissaires aux comptes. Au cours de sa réunion du 18 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé, compte tenu de la structure du Groupe et de son conseil d’administration, que ce soit le conseil d’administration qui se réunisse en Formation RSE, autant de fois que nécessaire. (3.4) Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 22 avril 2020 a approuvé une procédure interne d’identiﬁcation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à distinguer les conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l’objet d’une évaluation régulière au regard des dispositions de la loi « Pacte », des conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées. Cette procédure s’applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualiﬁée de convention réglementée ainsi qu’à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, et permet l’identiﬁcation de toute convention courante conclue à des conditions normales. La Direction Juridique et la Direction Financière procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Si les Directions Juridique et Financière estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Comité d’Audit selon la nature de la convention considérée, pour examen et approbation par le Conseil d’administration. Chaque année, avant l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, la Direction Juridique informe le Comité d’Audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales entre GROUPE SFPI SA et les filiales non détenues à 100 % et de ses éventuelles observations. 26 Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’Audit estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants : • auto-saisine par le Conseil d’administration relative à la qualification d’une convention, ou • requalification par le Conseil d’administration d’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales en convention réglementée. (3.5) Réunions du Conseil Le fonctionnement du Conseil (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société et précisé dans son règlement intérieur. Le Conseil détermine les orientations stratégiques de la Société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et de toutes opérations significatives de gestion ou d’investissement. Il arrête également les comptes sociaux, les comptes consolidés ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l’ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires du Groupe : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil procède aux contrôles de et vérifications qu’il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l’avancement de ces dossiers. Le Conseil s’est réuni quatre fois en 2024 en présentiel et/ou en visioconférence, afin d'assurer un taux de présence maximal compte tenu de la planification dans des courts délais de certaines réunions. Le taux d’assiduité s’est élevé à 93 %. Les réunions ont délibéré sur les points suivants : 18 avril 2024 • Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; • Affectation du résultat de l’exercice ; • Apurement du compte Report à nouveau ; • Distribution d’un dividende ; • Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; • Conventions réglementées ; • Résiliation de la convention en matière stratégique du 17 avril 2019 avec Spring Management ; • Modification de la convention d’assistance et de prestations de services conclue le 2 avril 2019 avec Arc Management et de son avenant n° 1 du 31 octobre 2019 ; • Conventions courantes conclues à des conditions normales ; • Démission d’un administrateur ; • Situation des mandats des administrateurs ; • Situation du mandat du Président Directeur Général ; • Situation du mandat du Directeur Général délégué ; • Situation du mandat du censeur ; • Situation du comité exécutif ; • Désignation d’un organisme agréé en charge de la certification des informations en matière de durabilité et obligations environnementales ; • Fixation du montant des rémunérations allouées aux administrateurs ; • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué de la Société, au titre de l’exercice 2023 ; • Examen des principes et des règles, relatifs à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature à accorder aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2024 ; • Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues ; • Renouvellement du programme de rachat d’actions propres ; • Proposition en vue d’une nouvelle autorisation par l’assemblée générale extraordinaire de l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ; • Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale mixte (assemblée générale ordinaire annuelle sur les comptes clos le 31 décembre 2023 et assemblée générale extraordinaire) ; 27 • Établissement du rapport de gestion et d’activité sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; • Établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; • Cautions, avals et garanties ; • Présentation et approbation des documents de gestion prévisionnelle ; • Information dans le dossier de cession de la sous-filiale Elzett-Fek. 18 juin 2024 • Confirmation du mandat du président-directeur général ; • Répartition de la rémunération annuelle, allouée aux membres du Conseil d’Administration ; • Rémunération du Directeur Général Délégué ; • Mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres ; • Point sur l’activité du Groupe au 30 mai 2024 ; • Cession de la participation dans Elzett-Fek ; • Acquisition du solde du capital de la société Tapkey ; • Information sur le dossier d’arbitrage WO & WO ; • État d’avancement du projet sur l’Incentive à Long Terme (ILT) ; • Fixation du calendrier des prochaines réunions. 25 septembre 2024 • Présentation des comptes consolidés au 30 juin 2024 ; • Publication financière légale ; • Examen des conventions réglementées ; • Arrêté du Règlement du Plan ; détermination des critères et modalités d’attribution gratuite d’actions de la Société ; • Désignation des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions de la Société ; détermination du nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ; • Lettre d'attribution à adresser aux bénéficiaires ; • Informations relatives à l’acquisition du groupe Wo & Wo ; • Projet de recapitalisation de Wo & Wo Sonnenlichtdesign Gmbh & Co. KG. 19 décembre 2024 • Avancement du rapport CSRD. • Point sur la gouvernance. • Actualisation du Règlement intérieur. • Application de la loi sur l'attractivité (Loi n° 2024-537 du 13 juin 2024). Les réunions ont été précédées de l’envoi de documents permettant aux administrateurs de préparer les sujets à traiter. En outre, les administrateurs reçoivent au cours de chaque réunion un reporting sur l’activité des sociétés du Groupe. (4) POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (4.1) Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Seuls les administrateurs personnes morales et physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe perçoivent une rémunération (jetons de présence). Celle-ci est allouée par l’assemblée générale et répartie par le conseil d’administration, à part égale, sur la base d’un montant forfaitaire. Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants : Hervé Houdart Exercice 2024 Exercice 2023 Administrateur indépendant Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 12 000 12 000 TOTAL 12 000 12 000 Valentine Laude Exercice 2024 Exercice 2023 Administrateur Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 12 000 12 000 TOTAL 12 000 12 000 28 Marie-Cécile Matar Exercice 2024 Exercice 2023 Administrateur indépendant Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 12 000 12 000 TOTAL 12 000 12 000 Crédit Mutuel Equity SCR Représenté par Franck Chevreux Exercice 2024 Exercice 2023 Administrateur Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 12 000 12 000 TOTAL 12 000 12 000 Le montant global de la rémunération attribuée aux administrateurs de la Société a été de 48 000 euros pour l’exercice 2024. Au titre de l’exercice 2025, et pour les exercices suivants, il sera proposé à l’assemblée générale de fixer la rémunération globale des administrateurs à 60 000 euros laquelle somme sera répartie par le Conseil d’administration entre les administrateurs non dirigeant. (4.2) Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Nous vous informons, que les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société font l’objet d’un examen préalable par le Conseil. Le Conseil arrête l’ensemble des règles relatives à la détermination de la partie fixe, et, le cas échéant, variable, des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux. La politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration respecte l’intérêt social de la Société et est en adéquation avec la stratégie et les objectifs de l’entreprise et vise à assurer une cohérence entre la politique globale de rémunération des dirigeants et des salariés de l’ensemble du Groupe ainsi que son alignement avec les intérêts des actionnaires. Elle tient également compte des pratiques du marché, de la performance des mandataires sociaux et vise leur fidélisation. La rémunération du dirigeant mandataire social comprend les composantes suivantes : une rémunération fixe ; une rémunération variable et des avantages en nature. La partie fixe reflète les responsabilités du dirigeant, mandataire social, son niveau d’expérience et ses compétences. La partie variable reflète et favorise la réalisation d’objectifs, de court, moyen et long terme. La rémunération du président directeur général n’est composée que d’une partie fixe dont le montant est rendu public dans le présent rapport (voir tableau ci-dessous). La rémunération du directeur général délégué comprend une partie fixe, une partie variable et des avantages en nature (voir tableau ci-dessous). La partie fixe représente 70 % de la rémunération du directeur général délégué. La partie variable représente 30 % de sa rémunération, fixée selon les critères suivants :  60 % en fonction des objectifs financiers des pôles MAC et NEU JKF durant l’année de référence, et  40 % en fonction des objectifs qualitatifs fixés annuellement et correspondant à la réalisation de projets et objectifs spécifiques dont l’accomplissement doit être conforme aux jalons définis (résultats à atteindre, délai de réalisation). Cette rémunération peut inclure l’attribution d’actions gratuites ou de stocks options dès lors que la Société a mis en œuvre un tel programme. Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération liée à leur fonction d’administrateur au sein de la Société. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux recommandations N° 19 et N°20 du Code Middlenext. Conformément à la recommandation n° 21 du Code Middlenext, et en vertu de l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2024, la Société a instauré un plan d’attribution gratuite d’actions de performance, destiné à certains de ses mandataires sociaux ainsi qu’aux salariés de ses filiales et sous-filiales. Les modalités et l’autorisation de ce plan ont été arrêtées lors de la réunion du Conseil d’administration du 25 septembre 2024. Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’assemblée générale, sous forme de trois tableaux établis conformément aux recommandations de Middlenext. 29 Au titre de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et selon le principe du vote ex-ante, l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2025, est appelée à approuver, sur la base du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La rémunération versée au titre des fonctions d’administrateur est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. En outre, selon le principe du vote ex-post, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires pour ce qui concerne la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué. 1° Rémunérations versées et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 Nous vous présentons ci-dessous les éléments de rémunérations versées et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que, pour rappel, ceux alloués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Henri Morel Exercice 2024 Exercice 2023 Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA Montant versés Montant versés Rémunération fixe (1) 300 000,00 300 000,00 Rémunération variable annuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération liée à la fonction d’administrateur - - Avantages en nature (2) 11 126,45 11 784,36 TOTAL 1 311 126,45 311 440,63 Président d’Arc Management SAS Rémunération fixe (1) 186 408,00 186 408,00 Rémunération variable annuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Avantages en nature (3) 40 399,80 39 800,66 TOTAL 2 226 807,80 226 208,66 (1) Sur une base brute. (2) Montant cotisé au titre de l’assurance chômage des dirigeants (GSC). (3) Montant cotisé au titre de l’assurance chômage des dirigeants (GSC) – Logement Damien Chauveinc Exercice 2024 Exercice 2023 Directeur Général délégué de GROUPE SFPI SA Montant versé Montant versé Rémunération fixe (1) 283 473,90 261 455,96 Rémunération variable annuelle 55 000,00 62 000,00 Rémunération exceptionnelle - - Avantages en nature 1 580,04 1 580,04 TOTAL 340 053,94 325 036,00 (1) Sur une base brute. 2° Rémunérations et avantages de toute nature à percevoir par les mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 Conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, nous vous présentons ci-après la politique de rémunération du Président Directeur Général et celle du Directeur Général délégué arrêtée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2025, laquelle sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale. 2.1 Politique de rémunération du Président Directeur Général Aucune modification n’est apportée à la politique de rémunération précédemment approuvée par l’assemblée générale du 18 juin 2024 et la rémunération du président directeur général pour l’exercice 2025 ne sera composée que d’une part fixe. Henri Morel Exercice 2025 Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA Rémunération fixe (sur une base brute) 300 000,00 30 2.2 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué La politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2025 comprend une partie fixe, une partie variable et des avantages en nature (voir tableau ci-dessous). Comme au titre de la politique de rémunération précédemment approuvée, la partie fixe représente 70 % de la rémunération du Directeur général délégué et la partie variable représente 30 % de sa rémunération. La partie variable est fixée selon les critères suivants :  60 % en fonction des objectifs financiers des pôles MAC et NEU JKF durant l’année de référence, et  40 % en fonction des objectifs qualitatifs fixés annuellement et correspondant à la réalisation de projets et objectifs spécifiques dont l’accomplissement doit être conforme aux jalons définis (résultats à atteindre, délai de réalisation). Damien Chauveinc Exercice 2025 Directeur Général délégué Rémunération fixe (sur une base brute) 300 000,00 Rémunération variable annuelle (base de 100 % des objectifs et critères exposés au paragraphe 4.2) 120 000,00 Avantages en nature (véhicule de fonction) 1 580,04 Par ailleurs, la rémunération en actions gratuites du Directeur Général Délégué s’inscrivant dans le cadre de la politique d’incitation salariale de la Société, et contribuant aux objectifs visés dans la politique de rémunération des mandataires sociaux, il a été attribué à Monsieur Damien Chauveinc 10.000 actions, dans le cadre du Règlement du Plan 2024 d’attribution gratuite d’actions de performance. Dans l’hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2025 n’approuverait pas la politique de rémunération révisée, la politique de rémunération précédemment approuvée par l’assemblée générale le 18 juin 2024 continuera de s’appliquer et il appartiendra au Conseil d’administration de soumettre à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale, un projet de résolution présentant une nouvelle politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale. 3°Ratio d’équité Conformément à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les tableaux ci-dessous présentent le niveau de la rémunération due ou attribuée au titre d’un exercice à chacun des dirigeants mandataires sociaux, mis au regard de la rémunération moyenne et médiane due ou attribuée au titre du même exercice aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux sur une base équivalents temps plein et l’évolution de ce ratio au cours des cinq dernières années. Le périmètre concerné dans le premier tableau est celui de la société GROUPE SFPI SA. Le périmètre concerné dans le deuxième tableau est celui des sociétés de fonction siège, comprenant les sociétés GROUPE SFPI SA et Datagroupe SA. Il faut préciser que les rémunérations ont été recalculées en équivalent temps plein. La rémunération des salariés non présents sur un exercice complet n’a pas été retenue. Tableau constitué uniquement des salariés de GROUPE SFPI SA Tableau constitué des salariés du siège Tableau de comparaison au SMIC applicable en fin de période RATIO PAR RAPPORT 2020 2021 2022 2023 2024 Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 4,65 5,01 5,10 6,27 4,57 5,76 4,30 6,05 3,86 5,28 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 3,84 4,13 5,02 6,17 4,94 6,22 4,48 6,31 4,22 5,77 RATIO PAR RAPPORT 2020 2021 2022 2023 2024 Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 3,15 4,53 3,54 4,81 3,02 5,03 2,78 5,05 2,93 3,59 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 2,59 3,74 3,49 4,73 3,27 5,44 2,89 5,26 3,20 3,92 RATIO PAR RAPPORT 2020 2021 2022 2023 2024 PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 16,24 16,27 15,46 14,87 14,39 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 13,39 16,00 16,70 15,50 15,73 31 (5) ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (5.1) Structure du capital social de la Société La structure du capital social de la Société au 31 décembre 2024 est la suivante : % de détention en capital % de détention en droits de vote Arc Management 55,70 64,65 Henri Morel 4,85 6,00 Crédit Mutuel Equity 10,53 11,30 BNP Paribas Développement 4,21 3,89 Public 22,43 14,16 Autocontrôle 2,28 N/A Total 100,00 100,00 (5.2) Restrictions statutaires (i) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. (ii) La Société a prévu un franchissement de seuils statutaires. En effet, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droit de vote détenus. À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. (5.3) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration, sont définies à l’article 11 « CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts de la Société. Mais il existe également un règlement intérieur qui a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du conseil d’administration et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société et en référence au code Middlenext. Pour les modifications statutaires, les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Elle exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. (5.4) Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Délégations ou autorisations consenties par l'Assemblée générale : Objet de la résolution Montant maximal Durée Utilisation au cours de l'exercice 2024 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10 % du capital, correspondant à 7.359.457 actions. Prix maximal de rachat : 5,00 euros pour une action de 0,90 euro de nominal. 18 mois à compter du 18 juin 2024 (vingt-et-unième résolution), soit jusqu’au 18 décembre 2025. L’utilisation est faite par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions auto- détenues 10 % du capital par période de 24 mois 26 mois à compter du 18 juin 2024 (vingt-troisième résolution), soit jusqu’au 18 août 2026. Aucune 32 (6) DELEGATIONS ET AUTORISATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À la date du présent rapport, le Conseil d’administration, en vertu de résolutions votées par l’Assemblée générale des actionnaires, dispose des délégations, pouvoirs ou autorisations suivantes : Objet de la résolution Montant maximal Durée Utilisation au cours de l'exercice 2024 Pouvoirs afin de permettre au Conseil d’administration d’apporter aux statuts les modifications nécessaires si de nouvelles dispositions législatives et réglementaires imposent à la Société une mise en conformité avec ces nouvelles dispositions, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire de ces modifications Non applicable Indéterminée Aucune Autorisation d’attribution gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 15 % du capital social 38 mois à compter du 18 juin 2024 (vingt-cinquième résolution), soit jusqu’au 18 août 2027. 110 000 actions attribuées au titre du Plan AGA 2024 Autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 10 % du capital social 38 mois à compter du 17 juin 2022 (quinzième résolution), soit jusqu’au 17 août 2025. Aucune (7) CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Il est ici précisé que les conventions réglementées existantes ont été préalablement autorisées conformément à la loi et sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Conformément aux dispositions de l’article L. 225- 40- 1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’année 2024, ont été réexaminées à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 25 septembre 2024. Celles-ci n’ont appelé aucun commentaire de la part des administrateurs notamment au regard de leur objet ou de leurs conditions financières. (8) AUTRES SUJETS Néant. 33 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 34 35 1. Informations générales à publier – ESRS 2 1.0. BP-1 Base générale d’établissement de sa déclaration relative à la durabilité 1.1. BP-2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 2. Gouvernance 2.0. GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 2.1. GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes 2.2. GOV-3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation 2.3. GOV-4 – Déclaration sur la diligence raisonnable 2.4. GOV-5 – Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité 3. Stratégie 3.0. SBM-1 - Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 3.0.1. Nos ressources 3.0.2. Présentation et modèle d’affaire 3.1. SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.2. SBM-3 – Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 4. Gestion des incidences, risques et opportunités 4.0. Identification et Evaluation globale des IRO 4.1. Description du processus utilisé pour identifier, évaluer, hiérarchiser et contrôler les risques et les opportunités qui ont ou peuvent avoir des effets financiers. 4.1.1. Description de la manière dont les liens entre les impacts et les dépendances et les risques et opportunités susceptibles de découler de ces impacts et dépendances ont été pris en compte. 4.1.2. Description de la manière dont la probabilité, l'ampleur et la nature des effets des risques et opportunités identifiés ont été évaluées 4.1.3. Description de la manière dont les risques liés au développement durable ont été hiérarchisés par rapport à d'autres types de risques. 4.2. Description du processus de prise de décision et des procédures de contrôle interne correspondantes 4.3. Description de la mesure dans laquelle et de la manière dont le processus d'identification, d'évaluation et de gestion des impacts et des risques est intégré dans le processus global de gestion des risques et utilisé pour évaluer le profil de risque global et les processus de gestion des risques 4.4. Description de la mesure dans laquelle et de la manière dont le processus d'identification, d'évaluation et de gestion des opportunités est intégré dans le processus global de gestion 4.5. Description des paramètres d'entrée utilisés dans le processus d'identification, d'évaluation et de gestion des impacts matériels, des risques et des opportunités 4.6. Description de la manière dont le processus d'identification, d'évaluation et de gestion des impacts, des risques et des opportunités a changé par rapport à la période de référence précédente 4.7. Divulgation de la liste des points de données qui découlent d'une autre législation de l'UE et informations sur leur emplacement dans la déclaration de durabilité 4.8. Communication de la liste des exigences de divulgation de l'ESRS respectées lors de la préparation de la déclaration de durabilité, suite au résultat de l'évaluation de l'importance relative. 4.9. Explication de l'évaluation négative de l'importance relative de l'ESRS E1 Changement climatique 4.10. Explication de la manière dont ont été déterminées les informations importantes à publier en ce qui concerne les impacts, les risques et les opportunités importants. I. ESRS 2 T A B L E D E S M A T I E R E S 36 0. Contexte et cohérence 1. Évaluation et méthodologie 2. Éligibilité 3. Alignement 4. Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (DNSH) 5. Vérification du respect des garanties minimales (MS) 6. Détermination des indicateurs 6.1. Chiffre d’affaires 6.2. Investissements opérationnels (CapEx) 6.3. Dépenses opérationnelles (OpEx) 2.1. Description des processus permettant de déterminer et d’évaluer les incidences, les risques et les possibilités importants liés au climat (E1.IRO-1) 2.2. Politiques relatives à l’atténuation des changements climatiques et à l’adaptation à ces changements (E1-2) 2.3. Actions et ressources en lien avec les politiques de lutte contre le changement climatique (E1-3) 3. Mesures et objectifs 3.1. Objectifs liés à l’atténuation et à l’adaptation aux changements climatiques (E1-4) 3.2. Consommation et mix énergétique (E1-5) 3.3. Champs d’application bruts 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) 3.4. Vers une meilleure prise en compte des données 4. Pollutions (ESRS E2) 5. Ressources aquatiques et marines (ESRS E3) 6. Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) 7. Economie Circulaire (ESRS E5) II. TAXONOMIE 0. Gouvernance 1. Stratégie 1.1. Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) 1.1.1. Identification et mesure des émissions de GES a- Identification des sources d’émissions b- Mesure, analyse et suivi des impacts 1.1.2. Stratégies de Réduction des Impacts a- Elaboration de feuille de route b- Plan d’action de réduction 1.2. Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires (E1.SBM-3) 1.2.1. Analyse de la résilience – Solutions d’adaptation au changement climatique (Mac & NEU JKF) 1.2.2. Impact Négatif : Émissions de GES tout au long de la chaîne de valeur 1.2.3. Opportunité : Réduction de la consommation d'énergie 2. Gestion des impacts, des risques et des opportunités III. ENVIRONNEMENT IV. SOCIAL ESRS 0. Gouvernance (S1) 1. Stratégie (S1) 2. Politiques relatives à la main d'œuvre propre (S1-1) 2.1. Engagement envers les droits de l’homme et la sécurité des collaborateurs chez SFPI Group 2.2. Sécurité et prévention des risques T A B L E D E S M A T I E R E S 37 5. S'engager pour l'égalité, les individus et les communautés 5.1. Définition 5.2. Politique et plan d’action (S1-5) 6. Les talents, piliers de la réussite collective (S1-13) 6.1. Définition 6.2. Politique et plan d’actions 7. Promouvoir la diversité (S1-9 et S1-1) 7.1. Définition 7.2. Politique et plans d’action 8. Salaire adéquat/ décent 9. Incidents, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme (S1-17) 10. Vers une meilleure prise en compte des données 11. Travailleurs de la chaine de valeur (ESRS S2) 12. Communautés affectées (ESRS S3) 13.Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) V. GOUVERNANCE 0. Gouvernance de la gouvernance (G1-GOV1) 1. Gestion des impacts, des risques et des opportunités 2. Vers une meilleure prise en compte des données 2.3. Égalité, non-discrimination et respect des droits des employés 2.4. Mesures de signalement et de protection des droits des employés (S11-3) 2.5. Bien-être au travail 3. Processus d'engagement avec le personnel et les représentants des travailleurs en ce qui concerne les impacts (s1-2) 4. Prendre des mesures concernant les incidences matérielles sur son propre personnel, les approches de la gestion des risques matériels et de la recherche d'opportunités matérielles liées à son propre personnel, ainsi que l'efficacité de ces mesures. ( S1-4-5) 4.1. Mesures et objectifs : plan d’action 4.2. Résultats T A B L E D E S M A T I E R E S 38 39 INFORMATIONS GÉNÉRALES 40 Stratégie 3 : Chiffres d’affaires et éléments financiers Etats financiers consolidés. Base d’établissement des déclarations 1.0. BP-1 Base générale d’établissement de sa déclaration relative à la durabilité Engagé formellement depuis 2015 sur les enjeux RSE, SFPI GROUP est convaincu de l’importance de sa déclaration de durabilité. C’est ainsi que les informations du présent rapport sont basées sur le même périmètre que les états financiers sans exception aucune. Dans la mesure du possible la déclaration couvre la chaîne de valeur de la société, de l’amont vers l’aval avec un degré de fiabilité plus important dès lors que les maillons entre la société et sa chaîne de valeur sont courts. Malgré l’engagement RSE de SFPI GROUP depuis 2015, la complexité de la norme CSRD, son volume et les spécificités du groupe et son organisation, il n’a pas été possible de produire l’intégralité des informations (politiques, actions, indicateurs, cibles) quand bien même ceux-ci auraient été identifiés comme matériel et prioritaire. Les années à venir devraient permettre de monter en précision sur l’ensemble de ces éléments. 1.1. BP-2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières Aucune circonstance particulière de publication n’est à préciser pour la présente publication. Ci-dessous la liste des DP incorporées par référénce 2.0. GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance Groupe SFPI est piloté par un Conseil d’administration dont la composition est détaillée sur le site internet de la société. Ces administrateurs sont recrutés du fait de leur expérience en banque, finance ou commerce. Leur expertise porte sur les 4 pôles d’activités du groupe mais couvre aussi les besoins en matière de compliance, RSE ou stratégie. Le Conseil d’Administration est composé de 2 membres exécutifs et 5 membres non exécutifs. Un administrateur représentant des salariés (ARS) fait partie de ces 7 membres. Chaque sexe est représenté à plus de 40% et il n’y pas de personne non genrée. 2 membres sont indépendants soit 33% en excluant l’ARS. Le conseil se réunit en session RSE, développement, ou rémunération autant de fois que nécessaire. La gestion des IRO est portée au sein du Conseil D’Administration par l’un des administrateurs exécutifs, qui présente l’état des lieux des sujets tant qualitativement que quantitativement par l’intermédiaire d’un reporting et d’indicateurs clés de performance. Cela permet ainsi de définir les objectifs pluriannuels (objectif, cibles etc…). L’intégralité des administrateurs a bénéficié de nombreuses formations sur les sujets RSE et plus récemment de CSRD que ce soit de la formation interne ou externe, par des organismes professionnels, publics ou privés. Les membres du Conseil d’administration se conforment dans leur pratique au règlement intérieur et au code de gouvernement d’entreprise Middlenext. INFORMATIONS GÉNÉRALES À PUBLIER – ESRS 2 1. 2. GOUVERNANCE indicateurs, cibles) quand bien même ceux-ci auraient été identifiés comme matériel et prioritaire. En outre, il s’agit de la première année d’application de la norme ce qui ajoute de l’incertitude quant aux attentes de publication. Les années à venir devraient permettre de monter en précision sur l’ensemble de ces éléments. I. ESRS 2 Malgré l’engagement RSE de SFPI GROUP depuis 2015, la complexité de la norme CSRD, son volume et les spécificités du groupe et son organisation, il n’a pas été possible de produire l’intégralité des informations (politiques, actions, 41 En raison de l’évolution de la réglementation notamment en matière de durabilité mais aussi dans un souci de bonne gestion, une évolution de la gouvernance est en cours. L'intégration de 2 nouveaux administrateurs indépendants est en cours et devrait être effective à la fin du 1er semestre 2025. 2.1. GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes Le conseil d’administration se réunit en session RSE autant de fois que nécessaire et a minima deux fois par an. Au cours des sessions 2024, le Conseil d’administration réuni en session RSE a été informé et consulté sur : La mise en place de la CSRD (déploiement de la réglementation, choix des auditeurs de durabilité, suivi de la double matérialité, validation des IRO etc...) L'évolution des indicateurs extra financiers, La stratégie RSE à travers l’évolution et le suivi du plan de transformation. L’arrivée de la nouvelle réglementation CSRD va obliger le conseil à revoir son mode de fonctionnement sur le sujet de manière plus pérenne. Avec l’arrivée de nouveaux administrateurs, différents comités spécialisés vont être créées dont les modalités de fonctionnement seront à affiner (nombre de réunions, points étudiés, composition etc...) Pour autant depuis le lancement officiel des thématiques RSE dans le Groupe, le Conseil d’administration a pris en charge a supervision de la stratégie en évaluant les risques inhérents à la matière en organisant des débats nourris, questionnant la direction et participant à des formations nombreuses. Pour les besoins de la CSRD, les travaux du Conseil ont permis d’identifier un certain nombre d’IRO lesquels ont été priorisés. Ainsi, la liste des IRO pris en compte à partir de 2024 et priorisé par la gouvernance est la suivante : Création et maintien d'emplois précaires (intérim) majoritairement chez DOM et MAC soumis à saisonnalité de l'activité de production mais aussi chez MMD Contrats de travail européens garantissant un salaire décent par pays (suivi des minima conventionnels) Accident du travail et de maladies professionnelles pour les équipes de production et d’installation (TMS, RPS, Routier...) Accident du travail et de maladies professionnelles pour les équipes administratives (RPS, risques routier…) Décès d'un collaborateur Absentéisme lié aux arrêts de travail (AT,MP, Maladies ordinaire, Accidents trajets) Perte du savoir-faire lié au manque de transmission en interne Emissions de GES tout au long de la chaine de valeur (achat de matière premières, fin de vie des produits, transport amont ... etc.) Réduction de la consommation d'énergie Dispositifs permettant le signalement anonyme sur le site internet du groupe 2.2. GOV-3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation Le pilotage de la performance managériale est basé sur 2 systèmes : La rémunération variable de nos cadres dirigeants (+/- 100 DG ou membres de codirs ). L’ensemble de nos cadres dirigeants est intéressé à la performance de son périmètre tant sur les éléments financiers que non financiers. Ainsi environ 50% du variable est basé sur des critères de performances extra financières (Net Promoter Score , On Time in Full, énergie, TF, TG, projets investissements, industriels etc...). Ces critères et objectifs sont revus chaque année par leN+1 et le N+2. L’attribution d’action de performance (ILT) depuis 2024 pour le top management du groupe (10 personnes). La performance est calculée sur les résultats du groupe consolidé et non plus uniquement sur un périmètre piloté. Outre la performance commerciale et la satisfaction client (30%), la performance en matière de décarbonation est également suivie (10%). Ces objectif sont définis annuellement par un comité de rémunération. Pour 2024, une diminution de 5% des émission de Co2 est fixée. 42 Éléments essentiels de la vigilance raisonnable Paragraphes dans le rapport de durabilité Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique Informations générales ESRS 2 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance Informations transmises aux organes d’administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées par ces instances Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation Environnement E1 Gouvernance de la stratégie environnementale Social S1 Stratégie et modèle économique Interaction entre les IROs et la stratégie et le modèle économique du Groupe Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable Informations générales ESRS2 L’association des parties prenantes Environnement E1 Les objectifs Social S1 Consultation des parties prenantes Identifier et évaluer les impacts négatifs Informations générales Un modèle de création de valeur responsable et durable Principaux impacts, risques et opportunités Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs Approche générale Évaluations des IROs Environnement Méthodologie de l’analyse des impacts, risques et opportunités Résultats de l’analyse des impacts, risques et opportunités Agir pour remédier à ces impacts négatifs Informations générales ESRS2 Suivre l’efficacité de ces efforts et communique Informations générales ESRS 2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées par ces instances Gestion des risques et contrôles internes concernant le rapport de durabilité Environnement E1 Taxonomie environnementale ESRS E1 Social S1 Organisation et qualité du reporting social et RSE Gouvernance G1 Objectifs associés 2.3. GOV-4 – Déclaration sur la diligence raisonnable Cette exigence de publication a pour objectif de faciliter la compréhension du processus de vigilance raisonnable mis en œuvre par l’entreprise en ce qui concerne les enjeux de durabilité. 2.4. GOV-5 – Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité L’entreprise a mis en œuvre depuis plus de 10 ans un ensemble de mesures visant la maitrise raisonnable de ces enjeux : création d’une direction RSE, recrutement d’équipes, investissements dans des outils de pilotage, définition d’une stratégie, audit interne, communication interne et externe, formation de ses administrateurs, salariés et dirigeants aux thématiques, organisation de réunion AD HOC au niveau du Conseil d’administration etc… L’ensemble des données est centralisé par un logiciel interne ou des fichiers excel, pilotés par les directions concernées et revus en comité de direction. 43 SFPI met en œuvre sa mission en Europe, au moyen de ses 4 pôles d’activité industrielle et de manière responsable afin de créer de la valeur durable pour l'ensemble de ses parties prenantes. Le groupe conçoit, fabrique, assemble, distribue et installe des solutions au service de la protection des biens, des personnes et de l’environnement. Notre mission : Notre stratégie : La méthode d’évaluation des risques, la priorisation et les stratégies d’atténuation sont présentés en comité de direction (EXCO) lors des réunions mensuelles. La stratégie quant à elle est pilotée par la direction générale sous le contrôle du Conseil d’Administration au moins une fois par an. L’approche se veut pragmatique et les objectifs fixés sont qualitatifs et quantitatifs. L’audit et le contrôle des données est effectué : Automatiquement par les outils de pilotage (TOOVALU, Excel, PIXID) Par des contrôles poussés par l’équipe d’audit interne 3.0. SBM-1 - Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur Par des audits externes réalisés régulièrement par des sociétés spécialisées (audit absentéisme par AYMING, gestion de l’intérim - Arexa) Par l’audit annuel de durabilité. Les résultats des audits, contrôles et politiques sont intégrés dans les supports de présentation au Conseil d’Administration et remontées à la gouvernance au moins une fois par an. Compte tenu de l’évolution de la norme, SFPI GROUP revoit régulièrement l’ensemble de ces diligences et devra le refaire à l’issue des audits 2025 portant sur les arrêtés 2024. 3.0.1. Nos ressources FINANCIERES HUMAINES PRODUCTION 62% part familial Actionnaires Groupe côté : conformité et transparence 666 M€ CA 263 M€ Fonds propres 76 M€ Trésorerie 15,3 M€ Investissements 4011 Effectif global 94% CDI / CDD 62 alternance / stage / apprentissage 42 Sites de production 15 Pays implantation 100% des produits répondants au plus haut niveau de normes et standard internationaux 3. STRATEGIE 44 Facteurs d’influence Mécatronique (IA) Décarbonation COHERENCE INTEGRITE LOYAUTE 3.0.2. Présentation et modèle d’affaire Le groupe en quelques données : Matériels et systèmes de verrouillage et de contôle d’accès. 1705 collaborateurs CA : 235M€ 19 sites DOM SECURITY BRANCHE BÂTIMENT BRANCHE INDUSTRIE MAC Menuiseries, stores, fermetures habitat & tertiaires. 4 marques : SIPA, France Fermetures, Franciaflex, Faber 1342 collaborateurs CA : 220M€ 17 sites Traitement de l’air en milieux industriels 4 pays de fabrication 668 collaborateurs CA : 134M€ 7 sites NEU-JKF Matériels et systèmes échanges thermiques & stérilisation. Production française et Italienne 285 collaborateurs CA : 76M€ 3 sites MMD SFPI Group organise ses activités en 2 branches, Bâtiment et Industrie, dédiées à la sécurité des biens, des personnes et de l’environnement. Sécurisation et confort des bâtiments Traitement de l’air et maîtrise des énergies Valeurs et culture du groupe : 45 Augmentation de la sécurité, du confort et des économies d’énergie Amélioration de la satisfaction : NPS et OTIF Contribution à la performance et compétitivité des clients qui peuvent atteindre les normes demandées et certifications dans leurs secteurs Réduction des impacts des activités du groupe Contribution à la réduction de l’empreinte environnementale des clients industriels par les solutions proposées Contribution à la réduction des consommations énergétiques des bâtiments et habitations par les produits proposés Réduction des risques santé / sécurité Amélioration de la QVT par le management Développement des compétences Partage de la valeur : intéressement Un groupe qui répond aux enjeux d’aujourdhui Des risques limités grâce à la diversité des activités et à la bonne gestion Une croissance pérenne et soutenable Taux d’emploi local VALEUR CREEE Pour l’environnement Pour nos clients Pour nos salariés Pour nos investisseurs Pour nos territoires : « SFPI GROUP sert des clients professionnels qu’ils soient industriels, distributeurs ou installateurs » AMONT SFPI AVAL Phases Extraction Production Matières premières Sous- ensemble Transport Production conception, fabrication/assemblage, contrôle & emballage Distribution (transport & installation) Vente (& installation) Utilisation Finale Fin de vie Description Mines/terres rares Pétrole Forêts Sable Métaux : acier, aluminium Composants électriques et électroniques PVC Plastiques/emballages Tissus/toile Bois Carton/papier Verre Camion Bateaux DOM Security : matériels et systèmes de verrouillage et de contrôles d’accès MAC : menuiseries, stores, fermetures NEU-JKF : Traitement air MMD : Solutions échanges thermiques et de stérilisation NEU-JKF et MMD DOM et MAC Bâtiment DOM Security et MAC : professionnels et particuliers Industrie NEU-JKF et MMD : professionnels Réemploi Recyclage Incinération Enfouissements Principales Parties prenantes Fournisseurs rang n°2 et plus Communautés locales Fournisseurs Communautés locales Fournisseurs Prestataires Salariés Communautés locales (riverains) Salariés Clients Clients Utilisateurs finaux Prestataires Communautés locales Zones géographiques Pas d’informations disponibles selon des “efforts raisonnables” Principaux fournisseurs européens Europe Malaisie Europe International Europe Europe International Europe International Impacts négatifs potentiels ou réels sur ces sujets de durabilité Changement climatiques Economie circulaire : ressources et déchets Biodiversité Pollutions air, eau, sol Conditions de travail Communautés affectées Droits de l’Homme Conduites des affaires Corruption Changement climatiques Economie circulaire : ressources et déchets Biodiversité Pollutions air, eau, sol Conditions de travail Conduite des affaires : relations fournisseurs Changement climatiques Pollutions air, eau, sol Conditions de travail Changement climatiques Economie circulaire : ressources et déchets Pollutions air, eau, sol Biodiversité Déchets Conditions de travail Communautés affectées Changement climatiques Pollutions air, eau, sol Conditions de travail Changement climatiques Pollutions air, eau, sol Conditions de travail Conditions des affaires Changement climatiques Economie circulaire : déchets Pollutions air, eau, sol Eau Sécurité des utilisateurs finaux Economie circulaire : ressources et déchets Changement climatiques Pollutions air, eau, sol Conditions de travail Conduite des affaires Impacts positifs potentiels ou réels sur ces sujets de durabilité Economie circulaire : ressources Economie circulaire : ressources Economie circulaire : ressources et déchets Communautés affectées Economie circulaire : ressources et déchets Conditions de travail Communautés affectées Economie circulaire: ressources et déchets Conditions de travail Pollution air Changement climatique Sécurité des utilisateurs finaux Economie circulaire : ressources et déchets Economie circulaire : ressources et déchets Principaux points chauds Ressources non- renouvelables entraînant des activités extractives Absence d’information précises sur la localisation et la gestion de ces activités Production industrielle intense en matière et énergie Conditions de travail avec sollicitation physique et exposition à des risques Matière première importante en volume et poids nécessitant des transports carbonés Production industrielle intense en matière et énergie Conditions de travail avec sollicitation physique et exposition à des risques Conditions de travail avec sollicitation physique Conditions de travail avec sollicitation physique 46 SFPI GROUP a toujours attaché une importance considérable au respect de ses parties prenantes en les consultants, respectant les plus hauts niveaux de normes comme le démontre les efforts fournis pour la publication du présent rapport de durabilité nonobstant sa complexité. Les principales parties prenantes de la société sont : 3.1. SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties intéressées Ce dialogue passe par l’organisation de réunions ou de rendez-vous ou des consultations régulières. S’agissant de ses clients, plus de 35 sociétés du groupe ayant des clients externes consultent annuellement ses clients via une enquête NPS (Net Promoter Score). Le résultat de ces enquêtes entre dans la mesure de la performance des dirigeants. Les actionnaires et partenaires financiers sont consultés 3 fois par an lors de réunions publiques (réunions analystes financiers ou Assemblée Générale). Enfin, les salariés sont consultés dans le cadre des instances représentatives du personnel. Les résultats de ces enquêtes sont analysés puis synthétisés et restitués à différents niveaux de l’organisation permettant de s’assurer de la bonne compréhension des retours reçus. Si cela devait être nécessaire, ces retours pourraient impacter la stratégie du Groupe, ce qui ne s’est jamais présenté, GROUPE SFPI étant généralement aligné avec ses parties prenantes. La croissance régulière du groupe, de ses activités et son niveau de rentabilité démontre que les actions du groupe semblent satisfaire les attentes des parties prenantes. PARTIES PRENANTES SALARIÉS CLIENTS ACTIONNAIRES PARTENAIRES FINANCIERS FOURNISSEURS COLLECTIVITÉS 47 3.2. SBM-3 – Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique La liste des IRO identifiés par le groupe est présentée en GOV2. Le détail de ceux-ci et leurs interactions avec la stratégie et business modèle est présentée au début des ESRS thématiques. 4. GESTION DES IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS IRO-1 – Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants 4.0. Identification et Evaluation globale des IRO Pour identifier les IRO, l’entreprise a travaillé de manière collective grâce à un groupe de travail au plus haut niveau de l’entreprise impliquant, la direction générale, le service RH, les personnes en charge des questions environnementales ainsi que le contrôle de gestion. Pour identifier les IRO, l’entreprise a d’abord travaillé par des ateliers collectifs à l’élaboration du modèle d’affaire permettant de faire apparaitre les « ressources » nécessaires pour les activités du groupe, ainsi que les différentes formes de « valeur » créée. Ce travail identification des ressources et valeurs créés permet de mettre en lumière différents sujets de durabilité liés au modèle d’affaires de l’entreprise. Un travail de benchmark des entreprises du secteur a permis de faire ressortir les sujets de durabilité évoquées ou traitées par les acteurs ayant des activités comparables. Cela a permis de vérifier qu’un sujet faisant consensus dans la profession n’a pas été mis de côté. Une analyse des risques de durabilité par pays/continent a été effectuée pour les principaux fournisseurs de l’entreprise grâce à des bases de données internationales reconnues. Sur la base de la description de la chaine de valeur les principaux sujets recouvrant des impacts positifs ou négatifs ont été identifiés cela a permis de mettre en lumière les « points chauds » sur la chaine de valeur en lien avec les incidences négatives. Pour chaque sujet de durabilité de l’AR 16, au regard du travail sur le modèle d’affaires et la et de la chaine de valeur une identification des incidences positives et négatives, réelles ou potentielles a été réalisé. Des parties prenantes internes ont été consultées pour préciser certaines incidences négatives notamment, il n’y a pas eu de consultation d’experts ni de partie prenante externes. La cotation des Impacts a été réalisée de manière collective par le groupe projet. Chaque impact négatif et positif a été coté selon sa gravité soit une moyenne entre : ampleur, étendue, irrémédiabilité (pour les impacts négatifs) avec à chaque fois une échelle de 1 à 4. Mais également sa probabilité soit une moyenne entre : occurrence et temporalité de 1 à 4 également. L’échelle de temporalité a été basée sur les indications de la CSRD le long terme > 5 ans, moyen terme entre 1 et 5 ans, court terme < 1 an. La moyenne du score de gravité et de probabilité permet une cotation de l’impact compris entre 1 et 4. Le seuil de matérialité a été fixé à 3.5. Une hiérarchisation a ainsi pu être effectuée comme suit : Environnement : 65 Impacts positifs et négatifs identifiés – 19 hiérarchisés comme matériels Social : 18 Impacts positifs et négatifs identifiés – 4 hiérarchisés comme matériels Gouvernance : 6 Impacts positifs et négatifs identifiés – 1 hiérarchisé comme matériels Chaque risque et opportunité a été coté selon son ampleur sur une échelle de 1 à 4 correspondant à un coût financier estimé pour l’entreprise. Mais également sa probabilité soit une moyenne entre : occurrence et temporalité de 1 à 4 également. L’échelle de temporalité a été basée sur les indications de la CSRD le long terme > 5 ans, moyen terme entre 1 et 5 ans, court terme < 1 an. La moyenne du score d’ampleur et de probabilité permet une cotation du risque ou de l’opportunité compris entre 1 et 4. Le seuil de matérialité à été fixé à 3.5. 48 Une hiérarchisation a ainsi pu être effectuée comme suit : Environnement : 22 Risques ou opportunités identifiés – 3 hiérarchisés comme matériels Social : 33 Risques ou opportunités identifiés – 14 hiérarchisés comme matériels Gouvernance : 7 Risques ou opportunités identifiés – aucun n’est matériel. 4.1. Description du processus utilisé pour identifier, évaluer, hiérarchiser et contrôler les risques et les opportunités qui ont ou peuvent avoir des effets financiers. 4.1.1. Description de la manière dont les liens entre les impacts et les dépendances et les risques et opportunités susceptibles de découler de ces impacts et dépendances ont été pris en compte. Pour chaque sujet de durabilité de l’AR 16, au regard du travail sur le modèle d’affaires et la et de la chaine de valeur une identification des risques et opportunités, réelles ou à été réalisée par le groupe projet. Ces liens ont été pris en compte de manière sérieuse. 4.1.2. Description de la manière dont la probabilité, l'ampleur et la nature des effets des risques et opportunités identifiés ont été évaluées Chaque risque et opportunité a été coté selon son ampleur sur une échelle de 1 à 4 correspondants à un coût financier estimé pour l’entreprise. Mais également sa probabilité soit une moyenne entre : occurrence et temporalité de 1 à 4 également. L’échelle de temporalité a été basée sur les indications de la CSRD le long terme > 5 ans, moyen terme entre 2 et 5 ans, courts termes < 2 ans, très court terme < 1 an. La moyenne du score d’ampleur et de probabilité permet une cotation du risque ou de l’opportunité compris entre 1 et 4. Le seuil de matérialité a été fixé à 3.5 pour les Impacts Sociaux et Environnementaux et à 3 pour ceux de Gouvernance. Une hiérarchisation a ainsi pu être effectués comme suit : Environnement : 22 Risques ou opportunités identifiés – 6 hiérarchisés comme matériels Social : 33 Risques ou opportunités identifiés – 17 hiérarchisés comme matériels Gouvernance : 7 Risques ou opportunités identifiés – 1 hiérarchisé comme matériels 4.1.3. Description de la manière dont les risques liés au développement durable ont été hiérarchisés par rapport à d'autres types de risques. Il n’y a pas eu trop de lien entre la hiérarchisation des risques liés au développement durable et d’autres types de risques dans l’entreprise. 4.2. Description du processus de prise de décision et des procédures de contrôle interne correspondantes Le processus de décision et le contrôle interne sont en communication permanente dans le cadre d’échanges variés. 4.3. Description de la mesure dans laquelle et de la manière dont le processus d'identification, d'évaluation et de gestion des impacts et des risques est intégré dans le processus global de gestion des risques et utilisé pour évaluer le profil de risque global et les processus de gestion des risques Le processus d’identification et d’évaluation a été réalisé avec le groupe projet incluant la direction générale du groupe qui est plus particulièrement en charge de la gestion des risques. 4.4. Description de la mesure dans laquelle et de la manière dont le processus d'identification, d'évaluation et de gestion des opportunités est intégré dans le processus global de gestion Le processus d’identification et d’évaluation a été réalisé avec le groupe projet incluant la direction générale du groupe qui est plus particulièrement en charge de la gestion des opportunités. 4.5. Description des paramètres d'entrée utilisés dans le processus d'identification, d'évaluation et de gestion des impacts matériels, des risques et des opportunités Les paramètres d’entrées sont : la connaissance des activités, du secteur et des sujets de durabilité des membres du groupe projet le benchmark des entreprises du secteurs analyse des risques de durabilité par pays/continent ateliers et entretiens avec Déclic 49 4.6. Description de la manière dont le processus d'identification, d'évaluation et de gestion des impacts, des risques et des opportunités a changé par rapport à la période de référence précédente Il s’agit d’un premier exercice il n’y a donc pas eu de changement par rapport à la période de référence. IRO-2 – Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise 4.7. Divulgation de la liste des points de données qui découlent d'une autre législation de l'UE et informations sur leur emplacement dans la déclaration de durabilité Il n’y a pas de divulgation des points de données découlant d’une autre législation de l’UE. 4.8. Communication de la liste des exigences de divulgation de l'ESRS respectées lors de la préparation de la déclaration de durabilité, suite au résultat de l'évaluation de l'importance relative. Ref IRO mat Exigences de publications Paragraphes ESRS 2 Base générale pour la préparation des déclarations de durabilité 5 a - 5 b i - 5 b ii ESRS 2 Divulgations liées à des circonstances spécifiques 16 ESRS 2 Le rôle des organes d'administration, de gestion et de surveillance 21 a - 21 b - 21 c - 21 d - 21 e - 22 a -22 b -22 c 22 c I -22 c ii - 22 c iii 22 d – 23 -23 a 23 b ESRS 2 Informations fournies aux organes d'administration, de gestion et de surveillance de l'entreprise et questions relatives au développement durable traitées par ces organes 26 a - 26 b - 26 c ESRS 2 Intégration des performances en matière de développement durable dans les systèmes d'incitation 29 -29 a - 29 b - 29 c - 29 d -29 e ESRS 2 Déclaration de diligence raisonnable 30; 32 ESRS 2 Gestion des risques et contrôles internes concernant les rapports sur le développement durable 36 a - 36 b - 36 c - 36 d - 36 e ESRS 2 Stratégie, modèle d'entreprise et chaîne de valeur 40 a I - 40 a ii - 40 a - iii - 40 b - 40 c- 40 e - 40 f - 40 g – 42 -42 a -42 b -42 c ESRS 2 Intérêts et opinions des parties prenantes 45 a -45 a I -45 a ii - 45 a iii -45 a iv - 45 a v - 45 b ESRS 2 Impacts, risques et opportunités significatifs et leur interaction avec la stratégie et le modèle d'entreprise 48 a - 48 b - 48 c I - 48 c ii - 48 c iii - 48 c iv -48 d - 48 e - 48 f - 48 g - 48 h ESRS 2 Description du processus d'identification et d'évaluation des impacts, des risques et des opportunités significatifs 53 a - 53 b -53 b i - 53 b ii - 53 b iii -53 b iv - 53 c - 53 c I -53 c ii -53 c iii -53 d - 53 e -53 f - 53 g --53 h ESRS 2 Exigence de divulgation IRO-2 - Exigences de divulgation dans l'ESRS couvertes par la déclaration de durabilité de l'entreprise 56 – 57 – 59 IRO Mat E1.GOV-3 E1.GOV-3- Intégration de la performance liée à la durabilité dans les systèmes d’incitation 13 IRO Mat E1-2, E1- 4 E1.IRO-1- Description des processus permettant de déterminer et d’évaluer les incidences, les risques et les possibilités importants liés au climat 20 a, AR 9, 20 c, AR 11 a, AR 11 b, AR 11 c, AR 11 d, AR 12 a, AR 12 c, AR 15 IRO Mat E1-2,E1-4 E1.SBM-3- Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires 18, 19 a, 19 b, 19 c, AR 7b, AR 8 b IRO Mat E1-2,E1-4 E1-1- Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 14, 16 a, 16 b, 16 c, 16 d, 16 g, 16 h, 16 i, 16 j IRO Mat E1-2, E1- 4 E1-2- Politiques relatives à l’atténuation des changements climatiques et à l’adaptation à ces changements 24, 25, 28 IRO Mat E1-2 E1-3 - Actions et ressources en lien avec les politiques de lutte contre le changement climatique 29 a - 29 b - 29 ci - 29 cii - 16 c Ci-dessous les détails : 50 Ref IRO mat Exigences de publications Paragraphes IRO Mat E1-2 E1-4 Objectifs liés à l’atténuation et à l’adaptation aux changements climatiques 32- 33 - 34 a + 34 b - AR 25a - AR 25 b - 34 e, 16 a - 81 IRO Mat E1-4 E1-5- Consommation et mix énergétique 39 - 40 - 37c - 38c - 47 IRO Mat E1-2 E1-6 - Emissions brutes de GES 1, 2, 3 et émissions totales de GES 50 - 51 -53 - 48a, AR 39b - AR41 - AR46d- AR46h - AR 50 - AR52 - AR55 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1- 5, S1-6, S1-7, S1-8 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 14 - 14 a - 14 b - 15 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1- 5, S1-6, S1-7, S1-8 Politiques relatives à la main d'œuvre propre 20 - 20a - 20b - 20c – 21 – 22 -23 - 24a -24b -24c -24d IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1- 5, S1-6, S1-7, S1-8 Processus d'engagement avec le personnel et les représentants des travailleurs en ce qui concerne les impacts 27 -27 a -27 b -27 c - 27 d - 27 e - 28 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1- 5, S1-6, S1-7, S1-8 Procédures visant à remédier aux effets négatifs et canaux permettant au personnel de l'entreprise de faire part de ses préoccupations 32a - 32 b -32 c - 32 d - 32 e - 33 - 33 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1- 5, S1-6, S1-7, S1-8 Prendre des mesures concernant les incidences matérielles sur son propre personnel, les approches de la gestion des risques matériels et de la recherche d'opportunités matérielles liées àson propre personnel, ainsi que l'efficacité de ces mesures. 37 -38 a - 38 b -38 c - 38 d -39 - 40 a - 40 b - 41 - 43 - AR 43 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1- 5, S1-6, S1-7, S1-8 Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs importants, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités importants 46 - 47 b - 47 c - 81 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1- 5, S1-6, S1-7, S1-8 Caractéristiques des travailleurs de l'entreprise 50 a - 50 b - 50 b + 51 - 50 c - 50 d i - 50 d ii - 50 e IRO Mat S1-1 Caractéristiques des non-salariés au sein de l'effectif de l'entreprise 55 a - 55 b -v 55 b i - 55 b ii - b55c - 57 IRO Mat S1-3 Couverture des négociations collectives et dialogue social 60a IRO Mat S1-3 Salaires adéquats/décents 69 - 70 IRO Mat S1-8 Indicateurs de formation et de développement des compétences 83 a 83 b IRO Mat S1-4, S1-5, S1-6, S1-7 Mesures de santé et de sécurité 88 a -88 b -88 c 88 d - 88 e IRO Mat S1-4, S1-5, S1-7 Incidents, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme 103 a - 103 b -103 c 103 d- 104 a - 104 b IRO Mat G-5 Le rôle des organes d'administration, de surveillance et de gestion 5a 5b IRO Mat G-5 Politiques de conduite des affaires et culture d'entreprise 10a IRO Mat G-5 Prévention et détection de lacorruption 18a IRO Mat G-5 Incidents de corruption 51 4.9. Explication de l'évaluation négative de l'importance relative de l'ESRS E1 Changement climatique L’ESRS E1 Changement climatique est bien intégré au présent rapport de durabilité car matériel pour l’entreprise. 4.10. Explication de la manière dont ont été déterminées les informations importantes à publier en ce qui concerne les impacts, les risques et les opportunités importants. Chaque IRO matériel a été rapproché de l’exigence de divulgation ainsi que du ou des data points attendus en lien avec le sujet de durabilité relatif à l’IRO. Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement Taxonomie) complété par le Règlement (UE) 2023/2486 (Règlement Délégué Environnement) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), SFPI GROUP est tenu de publier, pour l’exercice 2024 sur l’ensemble de son périmètre de consolidation financière, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires net, de ses investissements (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables, au sens de ce Règlement au titre des six objectifs environnementaux : Atténuation du changement climatique (CCM) ; Adaptation au changement climatique (CCA) ; Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines (WTR) ; Transition vers une économie circulaire (CE) ; Prévention et réduction de la pollution (PPC) ; Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (BIO). Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (critères dits Do No Significant Harm – DNSH), et enfin, si l’entreprise respecte les garanties minimales relatives aux droits de l’Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence. Depuis l’exercice 2022, le Groupe communique conformément à l’acte délégué « Article 8 » de la Taxonomie adopté le 6 juillet 2021, sur le niveau d’éligibilité et d’alignement de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation sur les deux premiers objectifs climatiques. Afin de mettre en œuvre ces exigences de reporting, le Groupe a mis en place un groupe de travail composé de membres de la Direction Financière et de la Direction Durable ainsi que des équipes métier. Cette équipe a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe, notamment sur la base : Du Règlement délégué Climat (UE) 2021/2139 modifié par le règlement délégué (UE) 2023/2485 ; du Règlement délégué Environnement (EU) 2023/2486 ; des différentes FAQs de la Commission européenne (le Groupe a pris connaissance du draft de FAQ du 29 novembre 2024). En 2024, le groupe de travail Taxonomie a réalisé l’analyse d’éligibilité et d’alignement des activités au titre des six objectifs environnementaux pour les indicateurs de performance Chiffre d’affaires, CapEx et OpEx. Les activités principales du Groupe présentées ci- dessous n’ont pu être rattachées directement à une activité éligible de la Taxonomie. Par conséquent, ces dernières ont été considérées comme non-éligibles : Produits de verrouillage et de contrôle d’accès (pôle DOM SECURITY hors PICARD SERURRES): aucune activité listée dans les Règlements délégués de la Taxonomie ne prévoit la fabrication et la distribution de produits verrouillage et de sécurisation des accès ; L’activité d’échangeurs thermiques (Pôle BARRIQUAND CIPRIANI) et de traitement de l’air (Pôle NEU-JKF) concerne la conception, la fabrication et la vente d’équipements et d’appareils à destination d’industriels. II. TAXONOMIE 0. Contexte et cohérence 1. Évaluation et méthodologie 2. Éligibilité 52 SFPI Group n’installant pas ces équipements, elle n’est donc pas éligible à l’activité installation maintenance et réparation d'équipements d'efficacité énergétique (7.3) ; Aucune activité listée dans les Règlements délégués de la Taxonomie ne prévoit la production et/ou la distribution d’autoclaves (STERIFLOW). A contrario plusieurs activités du groupe entre dans les catégories de fabrication à bon rendement énergétique pour la construction du bâtiment (3.5) et installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique d'équipements favorisant l'efficacité énergétique (7.3) et Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (7.5). Il s’agit pour l’essentiel des activités du pôle MAC (activités menuiseries, stores), GTB (NEU automation) et d’autres activités à la marge. minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF), précisées par la FAQ du 16 juin 2023, en matière de droits de l’Homme, de corruption, de droit à la concurrence et de fiscalité. SFPI GROUP a mis en place des procédures, à savoir : SFPI GROUP dispose d’un dispositif anti- corruption conformément à la loi Sapin II ; SFPI GROUP considère la contribution de la fiscalité comme partie intégrante de sa Responsabilité sociale, environnementale et sociétale ; 6.1. Chiffre d’affaires Le numérateur du chiffre d’affaires est constitué du chiffre d’affaires généré par les activités alignées à la Taxonomie. 6.2. Investissements opérationnels (CapEx) Le numérateur des CapEx comprend l’ensemble des investissements alignés au titre des six objectifs environnementaux et intégré aux activités éligibles au prorata du CA de la société concerné. Le dénominateur comprend l’ensemble des acquisitions d’immobilisations corporelles (IAS 16), d’immobilisations incorporelles (IAS 38), d’actifs au titre du droit d’utilisation (IFRS 16) et d’immeubles de placement (IAS 40), ainsi que les acquisitions issues de regroupements d’entreprises. 6.3. Dépenses opérationnelles (OpEx) Les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de la Taxonomie concernent les dépenses de recherche et développement non-capitalisées, les charges de location, les dépenses d’entretien, de réparation, de maintenance et les autres dépenses directes liées à l’entretien quotidien des actifs des immobilisations corporelles. En 2024, les OpEx au sens de la Taxonomie s’élèvent à plusieurs millions d'euros, par rapport à un total d’opex de plusieurs centaines millions d'euros, soit moins de 3 %. Compte tenu du montant non-significatif de OpEx Taxonomie, le Groupe continue d’utiliser l’exemption de publication permise par les textes. Ci-dessous les tableaux obligatoires récapitulatif. 3. Alignement Le Groupe a mené les travaux permettant de vérifier le respect des critères DNSH et notamment, SFPI GROUP a vérifié le respect du DNSH d’adaptation au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat. Le Groupe répond aux exigences des garanties 4. Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (DNSH) 5. Vérification du respect des garanties minimales (MS) Afin d’évaluer le niveau d’alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d’examen technique pour une sélection d’activité en lisant la documentation. Concernant l’activité de construction et immobilière (7.), le Groupe a analysé l’ensemble des critères techniques relatifs à cette activité. Il est possible que pour certaines activités (porte), aucune formalisation de ces critères n’ait été faite car c’est une l’analyse trop technique pour un chiffre non significatifs. 6. Détermination des indicateurs 53 Part des OpEx / OpEx total Alignée sur la taxonomie par objectif Eligible à la taxonomie par objectif CCM 0% CCA 0% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% Part du Chiffre d'affaires / Chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Eligible à la taxonomie par objectif CCM 0% 49% CCA 0% 28% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% Part des CapEx / CapEx total Alignée sur la taxonomie par objectif Eligible à la taxonomie par objectif CCM 0% 34% CCA 0% 24% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% TABLEAUX OBLIGATOIRES TABLEAU 1 - CHIFFRE D’AFFAIRES Proportion du chiffre d'affaires provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – information couvrant l'année 2024: 54 TABLEAU 3 – OPEX Proportion de l’OpEx provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – information couvrant l'année 2024 TABLEAU 2 - CAPEX Proportion du CapEx provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – information couvrant l'année 2024 55 Activités liées à l’énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles NON 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté NON Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux NON 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux OUI 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. OUI Tableau des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile 56 57 CSRD ESRS ENVIRONNEMENT 58 Etape 1 Etape 2 Etape 3 Etape 4 Etape 5 Nomination d’un pilote & définition des objectifs Périmètres à comptabiliser Collecte & exploitation des données Plan d’actions de réduction Synthèse de la démarche Sensibilisation des équipes techniques et de la direction Sensibilisation des parties prenantes Renouvellement Restitution auprès des référents et de la direction Restitution finale Cartographie des flux quantifiées Processus périodique de collecte de données Risques et opportunités de transition Suivi annuel des données d’activités Evaluation du plan d’actions en amont Vision de transition bas carbone Rapport Bilan Carbone Rapport d’amélioration 0. Gouvernance (E1.GOV-3) L'intégration de la performance liée à la durabilité dans les systèmes d’incitation est décrite dans la partie 2.2 GOV-3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation dans ce présent rapport de durabilité. 1. Stratégie 1.1. Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Depuis quelques années déjà SFPI Group a placé la responsabilité industrielle au cœur de son modèle de développement. EIle se définit comme un comportement permettant à une entreprise et à ses collaborateurs d’être performants en garantissant la protection des personnes, des biens et de l’environnement. Ce principe de responsabilité industrielle fait la synthèse entre un ensemble de pratiques de gestion et un management solidement implanté dans le groupe depuis de nombreuses années (contrôle financier et culture du reporting, autonomie entrepreneuriale, produits atteignant de hauts niveaux de normes) et une volonté d’accélérer la transition environnementale du groupe et de ses activités. Afin d'accélérer cette démarche, un plan de transformation a été lancé à l’échelle du groupe en 2020. Ce plan repose sur quatre piliers dont celui de l’environnement qui a pour objectif de se diriger vers une stratégie bas carbone. C’est dans ce contexte que le Groupe SFPI a développé un processus structuré pour identifier et mesurer ses impacts sur le changement climatique. Ce processus est intégré dans notre stratégie globale de durabilité et vise à minimiser notre empreinte carbone tout en contribuant à la transition vers une économie bas-carbone. Voici les étapes clés de notre bilan carbone : Voici les étapes clés de notre bilan carbone : III. ENVIRONNEMENT 59 1.1.1. Identification et mesure des émissions de GES a- Identification des sources d’émissions L’empreinte carbone globale du Groupe SFPI est répartie en trois catégories d’émissions, selon le GHG Protocol : b- Mesure, analyse et suivi des impacts Après identification, l’outil de mesure Toovalu est utilisé pour calculer les émissions de GES du groupe sur une base annuelle. Nous suivons les indicateurs clés liés aux émissions de carbone (par ETP et par CA) pour mieux comprendre notre impact environnemental. 1.1.2. Stratégies de Réduction des Impacts a- Elaboration de feuille de route La boussole stratégique en quelques mots : Scope 1 : émissions de GES directes liées à la consommation de gaz et de carburant sur l’ensemble des sites du Groupe, ainsi qu’au carburant alimentant les véhicules de fonction. Les émissions de GES associées à d’éventuelles fuites de gaz réfrigérants sont également incluses ; Scope 2 : émissions de GES indirectes liées à l’électricité, à la chaleur et au froid achetés par les sites exploités par le Groupe ainsi qu’à ses véhicules de fonction ; Scope 3 : autres émissions de GES indirectes liées à la chaîne de valeur du Groupe en amont et en aval. La boussole stratégique est la feuille de route décrite dans un document unique, et synthétique c’est une première pour GROUP SFPI de partager sur un support unique les ambitions à 2050. C’est un document coconstruit par la direction générale en 4 ateliers de travail. Elle est élaborée en 2 parties : Qui sommes-nous? Où allons-nous? Nous y retrouvons toutes les affirmations reprenant les enjeux du groupe : par exemple « les projets d’innovation incluent des critères de décarbonation ». La boussole est très axée sur les actions environnementales, car il est nécessaire de rattraper le retard de prise en compte du sujet dans nos décisions et actions. 60 Dans sa boussole stratégique, SFPI Group intègre le développement durable et la réduction de l'empreinte environnementale au cœur de sa feuille de route stratégique, avec des engagements concrets en matière de décarbonation. L’entreprise s’est fixé l’objectif ambitieux de parvenir à la neutralité carbone d’ici 2050. Dans cette optique, elle vise une réduction de 35 % de son bilan carbone d’ici 2030, sur la base des données de 2023, en adoptant une approche progressive et structurée. Chaque pôle contribue à cet effort avec une diminution annuelle minimale de 5 % du bilan carbone sur un périmètre d’activités équivalent. Cette transition s’appuie sur des groupes de travail fonctionnant en mode projet, garantissant un pilotage rigoureux de la stratégie de décarbonation. Par ailleurs, les investissements en Capex et Opex sont orientés pour soutenir cet objectif, avec des critères décisionnels prenant en compte les dimensions industrielles, environnementales, sociales et numériques. Grâce à cette feuille de route intégrée, le Groupe SFPI s’engage à réduire ses impacts sur le changement climatique tout en jouant un rôle actif dans la transition écologique et la préservation de l’environnement. Les objectifs de l’entreprise sont alignés sur la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C, en accord avec les ambitions de l’Accord de Paris. b- Plan d’action de réduction Dans le cadre des critères de référence de l'Union européenne alignés sur l'Accord de Paris, le groupe SFPI n'est pas exclu, bien au contraire. En effet, le groupe démontre un engagement fort en matière de décarbonation et de transition énergétique, ce qui permet de garantir sa conformité avec les objectifs climatiques de l'UE. Tout d'abord, sur la base des données collectées, le Groupe SFPI met en place des plans d'action pour réduire ses émissions de GES. Ces plans incluent l'amélioration de l'efficacité énergétique, l'intégration de sources d'énergie renouvelable (PV) et l'optimisation des infrastructures et des processus industriels pour minimiser les émissions (récupérateur de chaleur, relamping, changement de parc des machines …etc.). Sur l’économie circulaire, nous encourageons également l'innovation à travers la conception de produits durables et l'intégration des principes de l'économie circulaire. Cela comprend l'augmentation de l'efficacité d’utilisation des ressources, le recyclage des matériaux, et la réduction des déchets. LES ÉLÉMENTS FONDATEURS VOCATION SFPI Group contribue à la satisfaction des attentes et des objectifs environnementaux de ses clients, grâce à la spécificité de son offre de produits et services à faible empreinte environnementale (sur l'ensemble du cycle de vie). En interne, SFPI Group intègre dans sa feuille de route de transformation, ses exigences de développement durable et de réduction de l'empreinte environnementale de ses activités et produits (bilan Carbone, dette environnementale, ...). Au sein de SFPI Group, la culture du développement durable et de la réduction de l’empreinte environnementale est un élément fédérateur pour les collaborateurs. SFPI Group a une démarche pro active, de développement durable et de réduction de son empreinte environnementale. PRINCIPES FONDAMENTAUX L'excellence opérationnelle (qualité totale, Lean Management, sobriété, efficacité,…) est un pré requis indispensable au développement durable et à la décarbonation. Les investissements (Capex et Opex d'investissement) de SFPI Group contribuent à la réduction de son bilan carbone. La décision d'investissement ou de non investissement repose sur des critères adaptés à sa nature (industriels, environnementaux, sociaux, numériques, …). Les projets d'innovation intègrent des critères de décarbonation avec une prise de risque mesurée. L'analyse des risques globaux dans un contexte d'incertitude oriente la stratégie industrielle (changements climatiques, conflits, risques de rupture de la chaine d'approvisionnement de composants ou de ressources, …). LE MODE DE GOUVERNANCE ORGANISATION INTERNE Le Comité de Direction défini sa politique de décarbonation et la pilote au travers d'indicateurs et d'objectifs environnementaux quantitatifs et qualitatifs. Les projets et les investissements de décarbonation font partie du processus budgétaire. Les collaborateurs sont acteurs et intéressés financièrement à la réussite de la démarche environnementale de SFPI Group. La culture, la curiosité, la nécessité de transformation et l'ouverture d'esprit de tous les collaborateurs sont encouragées au sein de SFPI Group, notamment dans le domaine environnemental. SFPI Group communique régulièrement en interne sur ses actions et succès en matière de décarbonation. OUVERTURE SUR L’EXTÉRIEUR Le déploiement et l'accélération de la stratégie de décarbonation s'appuient sur des partenariats choisis pour leurs compétences complémentaires à SFPI Group (expertises, méthodologies, animations, formations, …). SFPI Group est ouvert à l'hybridation des savoirs et des compétences sous réserve de validation par le Comité de Direction. (choix de partenaires industriels, de nature de projet,…) SFPI Group développe une politique de communication de son engagement et de ses résultats en matière de développement durable et de décarbonation (évènements, réseaux sociaux professionnels, …) LES DYNAMIQUES D’ÉVOLUTION LOGIQUE DE DÉVELOPPEMENT SFPI Group se fixe un objectif de neutralité Carbone pour 2050. La décarbonation des activités de SFPI Group se réalise "step by step" et par pôle, à la hauteur minimale annuelle de -5% du bilan Carbone, sur un périmètre d'activités équivalent. La stratégie de décarbonation est déployée par SFPI Group au travers de groupes de travail pilotés et fonctionnant en mode projet. SFPI Group est impliqué dans les projets de réglementation et de normalisation à l'échelle nationale et européenne permettant d'évaluer et anticiper les risques et opportunités. LEVIERS MAJEURS La mesure et l'analyse du bilan Carbone conduisent à des plans d'actions de sobriété et d'efficacité (énergétique, MP, foncière, hydrique, ...), de ré organisation (qualité, Lean Management, ...), d'évolution vers des politiques d'achats responsables (sourcing MP, transports amont et aval à faible émissions, ...) et des investissements (biens d'équipement plus sobres, numérique responsable, ...). Les démarches d'éco-conception et d'analyse de la valeur sont systématisées dans le développement des nouveaux produits. Le Business Model de SFPI Group tend vers des modèles économiques plus durables. SFPI Group valorise ses produits en fin de vie (réemploi, rétrofit, recyclage) pour chacun de ses pôles, directement ou au travers de filières professionnelles. SFPI Group développe sa marque employeur en lien avec sa démarche environnementale (rétention des talents, attractivité, ...). PROJECTIONS MOYEN-TERME ANCRAGES Les collaborateurs de SFPI Group partagent les valeurs d'intégrité, de cohérence et de loyauté. Les collaborateurs sont animés par un esprit d'entreprise (esprit d'initiative, valorisation des savoir-faire, rapport lucide aux risques). Les équipes opérationnelles proposent au CODIR une feuille de route de transformation et la mettent en œuvre après validation. La satisfaction du client, mesurée par l'OTIF et le NPS, est une priorité. SFPI Group finance sa transformation, notamment la décarbonation, grâce à une profitabilité qui assure également la juste rémunération de toutes les parties prenantes. DÉFIS À RELEVER SFPI Group améliore sa profitabilité grâce à son engagement décarboné. A l'horizon de 2030, 70% des produits disposeront de leur fiche environnementale (FDES,...), ce qui permet à SFPI Group d'être reconnu par ses clients comme acteur contribuant à leur propre décarbonation. SFPI Group atteint l'objectif de 35% de réduction de son bilan Carbone sur la base du bilan 2023, à l'horizon 2030. Le taux d'engagement des collaborateurs a atteint 90%, notamment grâce à la politique environnementale de SFPI Group. BOUSSOLE STRATEGIQUE 61 1.2. Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires (E1.SBM-3) 1.2.1. Analyse de la résilience – Solutions d’adaptation au changement climatique (Mac & NEU JKF) En collaboration avec l'agence DECLIC et la participation de notre secrétaire général du groupe, le directeur Général Délégué et le responsable des sujets environnementaux, lors de notre réunion de travail sur le modèle d’affaires et chaine de valeur du 28/05/24, nous avons réalisé une analyse approfondie de nos chaînes de valeur et sa résilience. Cette analyse de la résilience des activités a été menée sur le moyen terme (5 à 10 ans), en s’appuyant sur deux scénarios climatiques contrastés : Scénario de transition modérée (~2 °C) Scénario de dérive climatique (>3 °C) Pôle MAC – Vitrages & Protections solaires Les vitrages techniques et stores extérieurs contribuent à l’adaptation des bâtiments aux vagues de chaleur, en réduisant les apports solaires et en améliorant le confort d’été sans recours à des solutions actives. Opportunité : croissance attendue de la demande liée aux exigences réglementaires (RE2020, confort d’été) et aux besoins de résilience du bâti. Résilience : forte – solutions peu sensibles aux risques physiques, mais vigilance sur l’approvisionnement en matériaux (verre, aluminium). Pôle NEU-JKF – Rafraîchissement de l’air industriel Les solutions de rafraîchissement adiabatique et de ventilation améliorent les conditions de travail en milieu industriel face aux températures extrêmes. Opportunité : montée en puissance des attentes en santé/sécurité au travail et maintien de la production en environnement chaud. Résilience : élevée – forte pertinence dans un climat plus chaud. Risque modéré sur certains composants techniques et énergie. L’analyse de la chaîne de valeur nous a permis d'identifier les impacts, risques et opportunités matériels (avec un seuil de cotation égal ou supérieur à 3,5) ainsi que leur interaction avec notre stratégie et notre modèle d’affaires. À ce titre, après cotation, nous avons identifié les sujets IRO matériels suivants pour la norme ESRS E1 : 1.2.2. Impact Négatif : Émissions de GES tout au long de la chaîne de valeur Le risque lié aux émissions de GES tout au long de la chaîne de valeur (achat de matières premières, fin de vie des produits, transport amont, etc.) représente un risque matériel de transition pour le groupe SFPI. Ce risque est renforcé par la pression croissante de la réglementation sur les émissions de GES et les objectifs climatiques mondiaux, ainsi que par l'impact potentiel sur la réputation et la compétitivité du groupe si ces émissions ne sont pas correctement réduites. L’analyse du bilan carbone montre que la chaîne de valeur du groupe SFPI est fortement dépendante des matières premières notamment les matériaux métalliques, qui sont parmi les plus émetteurs de GES. Cela représente un défi important, d’autant que l’évolution des régulations sur les émissions de GES pourrait entraîner des coûts supplémentaires ou des restrictions dans l’accès à certains marchés. Le groupe est donc conscient qu’il doit anticiper des mesures de réduction des émissions dans ces domaines clés. En termes d'impact sur le modèle économique, ce risque pourrait entraîner une augmentation des coûts de production, particulièrement si le groupe ne parvient pas à maîtriser ses émissions. Cependant, une stratégie proactive d'atténuation, en mettant l'accent sur des solutions à faible émission et sur une meilleure gestion des émissions de la chaîne d'approvisionnement, pourrait non seulement minimiser ce risque, mais également créer de nouvelles opportunités, notamment en accédant à des marchés plus durables et en renforçant la réputation du groupe en matière de durabilité. 62 Enjeu IRO concernées Nature de l’IRO Horizon temporel Etape de la chaîne de valeur concernée Atténuation du changement climatique Impact négatif sur les Emissions de GES tout au long de la chaine de valeur Impact Négatif Irréversible Toute la chaîne de valeur Energie Opportunité de réduction de la consommation d’énergie Opportunité Irréversible Opération propre 1.2.3. Opportunité : Réduction de la consommation d'énergie La réduction de la consommation d'énergie est une opportunité stratégique pour le groupe SFPI dans sa transition énergétique et sa décarbonation. Cela permet de diminuer les coûts opérationnels, d'améliorer la compétitivité face à la hausse des coûts énergétiques et aux réglementations environnementales, tout en contribuant aux objectifs climatiques mondiaux. Cette démarche renforce également la réputation du groupe en matière de durabilité et de responsabilité environnementale. Cela pourrait également permettre au groupe de mieux se préparer aux régulations futures sur la consommation d’énergie et de réduire les risques associés à l'augmentation des prix de l'énergie. En termes d'impact sur le modèle économique, cette opportunité pourrait améliorer la rentabilité en réduisant les coûts énergétiques. Récapitulatif des IRO matériels identifiés 2. Gestion des impacts, des risques et des opportunités 2.1. Description des processus permettant de déterminer et d’évaluer les incidences, les risques et les possibilités importants liés au climat (E1.IRO-1) Le processus d’identification des Impacts, Risques et Opportunités matériels est décrit de la même manière qu’à la section « Informations générales (ESRS 2) » 2.6 de la page 13 du présent rapport de durabilité. 2.2. Politiques relatives à l’atténuation des changements climatiques et à l’adaptation à ces changements (E1-2) La responsabilité de la mise en œuvre de la politique relative au changement climatique est portée par le Comité de Direction (CODIR) du Groupe SFPI, organe hiérarchique le plus élevé impliqué dans la stratégie climat. La Secrétariat générale du groupe assure le pilotage stratégique des engagements du Groupe en matière de climat, notamment en ce qui concerne : la définition des trajectoires de réduction des émissions de gaz à effet de serre, l’intégration des enjeux climatiques dans la stratégie globale, le suivi des indicateurs de performance, et la validation des actions prioritaires à mettre en œuvre. 63 Cette politique climat a été construite de manière collaborative à travers plusieurs ateliers de travail organisés avec le CETIM (Centre Technique des Industries Mécaniques). En tant qu’organisme de référence dans le domaine du soutien à l’innovation industrielle et à la transition environnementale, le CETIM a accompagné le Groupe SFPI dans la formalisation d’une boussole stratégique climat alignée avec les réalités industrielles du Groupe et les exigences réglementaires. Le CODIR est appuyé dans la mise en œuvre de la politique par les directeurs généraux des filiales, en lien avec des référents dans chaque entité, garantissant une approche opérationnelle et décentralisée de la stratégie climat. Cette boussole prend en compte l'ensemble des parties prenantes, dont les avis sont pris en considération. Chaque remontée est analysée, traitée et peut conduire à une évolution de la boussole. Ces politiques relatives à l’atténuation et à l’adaptation aux changements climatiques sont articulées autour de plusieurs axes stratégiques, en lien avec leurs activités et leur chaîne de valeur. Ces politiques visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe SFPI en agissant sur l'ensemble de la chaîne de valeur : Éco conception des produits : Concevoir des produits avec une faible empreinte carbone sur l’ensemble de leur cycle de vie ; Réduire l'intensité énergétique des produits finis. Achats responsables : Promouvoir des matériaux recyclés et recyclables ou alternatifs dans la fabrication des produits ; Travailler avec des fournisseurs engagés dans des démarches de décarbonation. Transition énergétique : Déployer des sources d’énergie renouvelable sur les sites industriels et tertiaires. Améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments (relamping, implantation des récupérateurs de chaleurs, renforcement d’isolation …etc.). Optimisation des procédés de fabrication : Investir dans des technologies moins émettrices, comme l’électrification des procédés utilisant des combustibles fossiles ; Réduire les pertes et améliorer l’efficacité énergétique des usines. 2.3. Actions et ressources en lien avec les politiques de lutte contre le changement climatique (E1-3) Actions : Depuis le lancement du plan de transformation, le groupe a déjà initié beaucoup d’actions parmi lesquelles : Réalisation des bilans carbone sur l’ensemble des sites physiques du groupe ; Réalisation des audits énergétiques des sites industriels dans la zone de France tous les 4 ans ; Installation des panneaux solaires sur une dizaine de sites en France et en Europe ; Réutilisation des déchets cartons (sur 2 sites) et cela va continuer dans les autres sites ; Installation des systèmes de récupération de chaleur fatale (3projets) ; Changement des systèmes d’échange LED et gestion des lumières dans tous les sites industriels du groupe (39 sites en France et en Europe) Gestion fine et centralisée par site de production des consommations par machine et atelier avec relevé des consommations en temps réel dans les sites de productions en France. Suppression de nombreux systèmes de chauffage au gaz. Changement des portes et fenêtres des bâtiments pour améliorer l’isolation thermique des bâtiments et renforcement les isolations des murs. Ressources : Financières : Au titre de l’année 2024, le Groupe SFPI met en disposition une enveloppe globale d’environ 16 millions € (réf taxonomie, Capex paragraphe 4.6 & s) pour les projets environnementaux liés aux actions décrites dans ce présent rapport. Humaines : Renforcement de l’équipe environnement, formation des collaborateurs 64 Technologiques : Outils de pilotage de notre stratégie carbone : Toovalu, Enerdigit : Outil permet de suivre la consommation énergétique en temps réel, avoir accès à la courbe de charge et agir. Partenariats : cabinets d’experts (DECLIC, CETIM), projets collaboratifs dans R&D – autres expertises LEYTON. 3. Mesures et objectifs 3.1. Objectifs liés à l’atténuation et à l’adaptation aux changements climatiques (E1-4) Aligné sur l’Accord de Paris et l’objectif de limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C, le Groupe SFPI s’est fixé pour ambition d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050. À court terme, il vise une réduction de 35 % de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030, par rapport à 2023, avec une réduction annuelle minimale de 5 % sur un périmètre équivalent. Ces objectifs sont fondés sur la Science Based Targets initiative (SBTi), reposant sur des données scientifiques. Ils sont directement intégrés dans l’outil Toovalu mais elles n’ont pas fait l’objet d’une mission d’assurance externe. Elles permettent de piloter et d’ajuster la trajectoire de décarbonation du Groupe à travers des indicateurs de performance environnementale. Portée par une stratégie structurée et une gouvernance claire, cette démarche est déclinée dans la boussole stratégique du Groupe, mobilisant l’ensemble des pôles autour d’une trajectoire cohérente d’atténuation et d’adaptation aux changements climatiques. 65 Trajectoire des émissions de GES du Groupe SFPI sur le court terme Catégorie Tonnes de CO2eq Trajectoire de réduction (%) Année de référence 2023 Trajectoire (tonnes) Scope 1 Scope 2 Scope 3 Amont Scope 3 Aval 2023 342329 342329 4606 12412 182078 143233 0% 2024 342329 326342 4391 11832 173575 136544 -5% 2025 342329 310356 4176 11253 165072 129855 -9% 2026 342329 294369 3961 10673 156569 123166 -14% 2027 342329 278382 3746 10093 148066 116477 -19% 2028 342329 262395 3531 9514 139563 109788 -23% 2029 342329 246408 3315 8934 131060 103099 -28% 2030 342329 230422 3100 8355 122557 96410 -33% Pour arriver à cet objectif, les leviers de décarbonation envisagés s’organisent autour de deux grands axes : Les émissions opérationnelles, correspondant aux scopes 1 et 2 ; Les émissions de la chaîne de valeur, relevant du scope 3. En ce qui concerne les émissions opérationnelles (scopes 1 et 2), elles représentent une part relativement faible, estimée entre 4 et 6%. Pour ces émissions, le groupe poursuivra sa politique centrée principalement sur l'amélioration de l'efficacité énergétique des procédés, l’électrification des usages thermiques, le recours à une électricité d’origine renouvelable (par autoconsommation ou via des contrats d’achat), ainsi que le remplacement progressif des véhicules thermiques par des alternatives bas carbone. Ces actions pourraient constituer une part importante de la réduction globale des émissions, estimée entre 2 et 3%. En ce qui concerne le scope 3, qui représente la majorité des émissions de gaz à effet de serre du groupe SFPI, la principale source provient des achats de matières premières. Ces matériaux, très énergivores à produire et à transformer, génèrent une empreinte carbone importante tout au long de leur cycle de vie, avant même leur utilisation dans la production des biens du groupe. Parmi les leviers d'action, on retrouve l’éco- conception des produits pour réduire les matières premières, la promotion de matériaux recyclés et recyclables (dont l'empreinte carbone est quatre fois moins élevée que celle des matériaux neufs), ainsi que l’utilisation de matériaux alternatifs dans la fabrication des produits. Un travail sur l’utilisation de nos produits et leur impact chez nos clients est également initié dans plusieurs filiales. D'autres actions incluent l’optimisation logistique, l’allongement de la durée de vie des produits, et l’implication des fournisseurs et des clients dans des initiatives de décarbonation. L'ensemble de ces actions pourrait contribuer entre 25 et 30% de l'effort total de réduction des émissions. 3.2. Consommation et mix énergétique (E1-5) Actuellement, le groupe mesure principalement la part d’électricité dans son mix énergétique (nucléaire, renouvelable, fossile...etc.) incluant l’électricité renouvelable autoproduite, ainsi que la consommation de gaz. Conscient de l’importance d’une vision plus complète de sa consommation énergétique, le groupe prévoit, lors de sa prochaine campagne de collecte de données 2025, d’intégrer l’ensemble des informations complémentaires sur les différentes sources d’énergie utilisées. Cette démarche permettra également un réajustement des indicateurs pour mieux piloter la performance énergétique. 66 Consommation d’énergie et mix énergétique 2023 (Année de référence) 2024 Evolution 2023 - 2024 3) Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 29239 29325 0% 4) Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) N/D N/D N/D 5) Consommation d’électricité - Mix Moyen 27049 24311 -12% 6) Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) (calcul de la somme des lignes 1 à 5) 56288 53636 -5% Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) N/D N/D N/D 7) Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) N/D N/D N/D Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) N/D N/D N/D 9) Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) N/D N/D N/D 10) Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) N/D N/D N/D 11) Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) (la somme des lignes 8 à 10) N/D N/D N/D Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) N/D N/D Consommation totale d’énergie (en MWh) (la somme des lignes 6, 7 et 11) 56 288 53636 -5% Chiffres d'affaires net social M€ 689 666 -3% Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact sur le climat (consommation totale d'énergie par chiffre d'affaires net) --> MWh/M€ 82 81 -1% 3.3. Champs d’application bruts 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) Les émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe SFPI sont évaluées conformément aux principes du GHG Protocol. L’évaluation et le suivi se réalisent via l’outil Toovalu, une plateforme spécialisée dans le pilotage des stratégies climat. Deux indicateurs sont utilisés pour le suivi : les émissions rapportées au chiffre d'affaires et celles rapportées au nombre d'équivalents temps plein (ETP). Toovalu permet de centraliser les données, de visualiser les trajectoires de réduction et de suivre les progrès par pôle, entité ou par périmètre consolidé. Conscient que le calcul de l’empreinte carbone est une discipline en constante évolution, le Groupe SFPI s’engage à faire évoluer en continu sa méthodologie, en intégrant les avancées scientifiques, les facteurs d’émission actualisés et les bonnes pratiques sectorielles. En 2024, dans une démarche d’amélioration et de fiabilisation des données collectées, une entité du pôle NEU JKF a développé une méthode d’évaluation des émissions liées à l’utilisation de ses produits vendus. Afin de garantir la cohérence avec la trajectoire de réduction, cette nouvelle méthode a également été appliquée à l’année de référence. Par conséquent, les émissions de l’année de référence ont été réévaluées, passant de 288 à 342 kilotonnes de CO₂e. Certaines données monétaires du scope 3 ont également été remplacées par des données physiques, afin d’améliorer la précision des estimations d’émissions. Part des émissions : Scope 1 & 2 (tCO2eq) et Evolution Catégories Emissions (tCO2eq) 2023 (Année réf) 2024 Evolution 2023 - 2024 Scope 1 4 607 4 002 -13% Emissions directes fugitives 172 281 63% Sources mobiles de combustion 3 050 2 643 -13% Sources fixes de combustion 426 240 -44% Emissions directes des procédés 959 838 -13% Scope 2 12412 12173 -2% Consommation de vapeur, chaleur ou froid 5 858 5 806 -1% Consommation d'électricité 6 554 6 367 -3% Total Scope 1 & 2 (tCO2eq) 17 019 16 175 -5% Part du scope 1&2 (%) 5,0% 5,2% 67 Part des émissions : Scope 3 amont et aval (tCO2e) et Evolution Catégories Emissions (tCO2eq) 2023 (Année réf) 2024 Evolution 2023 - 2024 Transport en amont de marchandise et distribution 11 725 10 744 -8% Produits et services achetés 150 030 125 237 -17% Actifs en leasing amont 226 197 -13% Déchets générés durant les opérations 2 423 2 237 -8% Déplacements professionnels 4 127 4 110 0% Déplacements domicile-travail 4 576 4 653 2% Biens immobilisés 8 970 11 197 25% Total Scope 3 Amont (tCO2eq) 182 077 158 375 -13% Part du scope 3 amont (%) 53,2% 51,4% Utilisation des produits vendus 117 944 110 840 -6% Fin de vie des produits vendus 12 208 11 782 -3% Transport en aval de marchandise et distribution 13 080 10 973 -16% Total Scope 3 Aval (tCO2eq) 143 232 133 595 -7% Part du scope 3 Aval (%) 41,8% 43,4% Catégories 2023 (Année de référence) 2024 Evolution 2023 - 2024 Scope 1 (tCO2eq) 4 606 4 002 -13% Scope 2 (tCO2eq) 12 412 12 173 -2% Scope 3 amont (tCO2eq) 182 078 158 376 -13% Scope 3 Aval (tCO2eq) 143 233 133 596 -7% Total des émissions (tCO2eq) 342 329 308 147 -10% Chiffres d'affaires net social M€ 689 666 -3% Total des émissions par millions d’euros (en tCO2eq/millions d’euros) 497 463 -7% Total des émissions par ETP (en tCO2eq/ETP) 84 77 -8% Les émissions brutes de GES du scope 3 basées sur la localisation, exprimées en tonnes métriques équivalent CO2. Empreinte carbone globale du groupe SFPI en valeur absolue et par chiffre d’affaires. Les émissions brutes de GES des scopes 1 & 2 basées sur la localisation, exprimées en tonnes métriques équivalent CO2. Entre 2023 et 2024, le groupe enregistre une baisse globale de 10 % de ses émissions de gaz à effet de serre, tous scopes confondus, passant de 342 329 à 308 147 tCO₂e. Cette réduction concerne l’ensemble des périmètres, avec notamment une diminution notable sur les scopes 1 et 3 amonts (-13 % chacun), et un recul plus modéré sur le scope 2 (-2 %) et le scope 3 aval (-7 %). Les indicateurs d’intensité montrent également une amélioration de la performance environnementale : Les émissions par million d’euros de chiffre d’affaires diminuent de 7 %. Les émissions par collaborateur (ETP) baissent de 8 %. 68 Ref IRO Mat Exigences de publications Paragraphes IRO Mat E1-2, E1-4 E1.IRO1-1 Description des processus permettant de déterminer et d’évaluer les incidences, les risques et les possibilités importants liés au climat 20 b, 21, AR 12 b, AR 12 d, 21 IRO Mat E1-1 E1-1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 16 c, 16 e, 16 f IRO Mat E1-1, E1-2, E1-3 E1-4 Objectifs liés à l’atténuation et à l’adaptation aux changements climatiques 34 f, 16 b, AR 30 c IRO Mat E1-2 E1-3 Actions et ressources en lien avec les politiques de lutte contre le changement climatique AR21, 29 c iii,16 c IRO Mat E1-4 E1-5 Consommation et mix énergétique 39, 41, 42, 43, 37 a, 37 b, 37 ci, 37 c ii, 37 c iii, 38 a, 38 b, 38 d, 38 e, AR 34 IRO Mat E1-2 E1-6 Emissions brutes de GES 1, 2, 3 et émissions totales de GES 44, 52 a, 44, 52 b, 48 b 49 a, 52 a, 49 b, 52 b, AR 42 c, AR 43 c, AR 45 d, AR 45 e, AR 46 g, AR 46 i, AR 46 j, AR 55 3.4. Vers une meilleure prise en compte des données L’ensemble des points de données ci-dessous n’a pas été priorisé. Bien qu’ils soient matériels, nous avons conscience de leur importance et prévoyons de les traiter dans une démarche de transparence. 4. Pollutions (ESRS E2) L’état des connaissances, l’organisation du groupe et la trop récente réglementation ne nous permet de reporter utilement sur le sujet. Celui-ci sera adressé à Moyen Terme sous 2 à 5exercices. 5. Ressources aquatiques et marines (ESRS E3) L’état des connaissances, l’organisation du groupe et la trop récente réglementation ne nous permet de reporter utilement sur le sujet. Celui-ci sera adressé à Moyen Terme sous 2 à 5exercices. 6. Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4) L’état des connaissances, l’organisation du groupe et la trop récente réglementation ne nous permet de reporter utilement sur le sujet. Celui-ci sera adressé à Moyen Terme sous 2 à 5exercices. 7. Economie Circulaire (ESRS E5) L’état des connaissances, l’organisation du groupe et la trop récente réglementation ne nous permet de reporter utilement sur le sujet. Celui-ci sera adressé à Moyen Terme sous 2 à 5exercices. 69 70 71 ESRS SOCIAL 72 KPI & OBJECTIFS 2020 2021 2022 2023 2024 Objectifs 2025 Nombre d’excos 11 11 11 11 11 11 Taux de présence 100% 98,7% 95,5% 95,5% 95% 96% Nombre de G10 2 3 3 3 3 3 Taux de présence 94% 94,4% 100% 97% 95% 96% 0. Gouvernance (S1) Le Comité éxécutif est coprésidé par le Président Directeur Général, et regroupe le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur Juridiques, la Directrice des Ressources Humaines, et la Secrétaire Générale. Ce comité se réunit chaque mois pour définir la politique, les ambitions et les stratégies liées à la santé et à la sécurité. Il veille également à ce que les ressources nécessaires soient mises à disposition, afin d'assurer la mise en œuvre des plans d'actions définis dans les délais impartis, et ainsi atteindre les objectifs fixés. Par ailleurs, le comité supervise un pilier clé du plan de transformation piloté par la DRH, avec des ambassadeurs désignés dans chacune des sociétés. En cas de besoin, des réunions AD HOC sont également organisées avec les gestionnaires de paie pour garantir une coordination optimale. 1. Stratégie (S1) L’efficacité des politiques passe par le maintien de la fréquence de ces réunions, une participation élevée et le partage d’un contenu de qualité. Nombre d’excos et G10 par an et taux de présence. A partir de 2023, traitement de 95% des cas d’alerte via la plateforme dans un délai de 8 semaines. Bien que majoritairement implanté en Europe, le groupe s’assure que ces standards soient respectés dans toutes les régions où il opère. SFPI Group, dont les sociétés sont principalement situées au sein de l’Union Européenne, bénéficie d’un cadre réglementaire strict qui limite significativement les risques d’incidents liés au travail forcé ou obligatoire. Des audits réguliers ISO9001 sur nos sites de production garantissent un respect rigoureux des normes de protection des droits des travailleurs. Ces mesures permettent de maintenir un environnement de travail conforme aux standards européens, tout en minimisant les risques associés. Une attention particulière est portée à la prévention des formes de travail forcé ou non volontaire, notamment au sein de la chaîne d’approvisionnement, pour garantir des pratiques éthiques et responsables. Définition IV. SOCIAL ESRS 73 D’ici 2026, le Groupe prévoit de démarrer l’implantation du projet SIRH, un système d’information des ressources humaines qui offrira une vision centralisée et intégrale de l’ensemble des sociétés du Groupe. Cet outil permettra d’assurer un contrôle accru et d’identifier préventivement d’éventuels risques en matière de conformité sociale et de conditions de travail. De plus SFPI Groupe a identifié des risques potentiels liés aux accidents de travail et aux maladies professionnelles, notamment dans les environnements industriels et les secteurs à risque. Ces incidents peuvent avoir des impacts matériels sur la santé et la sécurité des collaborateurs. Toutefois, afin de prévenir de tels événements, l'entreprise met en œuvre une série d'initiatives et de mesures préventives. Cet engagement passe par des initiatives concrètes en matière de sécurité au travail et de développement professionnel, portées par des équipes dédiées, les principaux sites de production disposent ainsi de contacts référents en santé et sécurité qui assurent un dialogue permanent sur le terrain et mettent en œuvre des actions adaptées (formations, investissements.). Identification des travailleurs exposés à des risques négatifs Dans le cadre de son évaluation des impacts matériels sur son personnel, SFPI Group a pris en compte les travailleurs susceptibles d’être négativement affectés en fonction de leurs caractéristiques, de leurs activités, et des contextes spécifiques dans lesquels ils évoluent. L'entreprise a mis en place une série de mesures pour identifier ces travailleurs et limiter leur exposition aux risques liés à leurs conditions de travail. Pour ce faire, SFPI Group a intégré des processus d’accueil et de sécurité adaptés, ainsi que des formations spécifiques en fonction des emplois et des environnements de travail. Ces formations sont modulées en fonction des risques potentiels, notamment en ce qui concerne les environnements à forte intensité industrielle, où des protections spécifiques sont nécessaires. Types de salariés et de non- s alariés c oncernés SFPI groupe mobilise différentes catégories de personnel : Salariés : Employés en CDI et CDD dans divers secteurs. Travailleurs indépendants Personnel fourni par des entreprises tierces : intérimaires et sous-traitants. Identification des risques et mesures de prévention : Le groupe SFPI s'engage à garantir des conditions de travail sûres et conformes aux normes en vigueur pour l'ensemble de ses collaborateurs et partenaires. Risques liés aux conditions de travail : Bien que la majorité des activités du groupe soient situées en Europe et soumises à des réglementations strictes, certains risques peuvent exister, notamment chez certains fournisseurs internationaux. SFPI Group veille à appliquer des standards élevés en matière de conditions de travail tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Accidents du travail et maladies professionnelles : Les environnements industriels et les secteurs techniques comportent des risques spécifiques. A ce jour, aucun risque systémique de travail forcé ou travail d’enfants n’a été identifié au sein de SFPI Group. Toutefois, afin de prévenir toute situation susceptible d’engendrer des impacts négatifs sur son personnel, SFPI Group a mis en place un code de déontologie qui définit les grands principes du Groupe en matière d’éthique et de conformité. Ce code s’accompagne d’un système de délégation de pouvoirs transférant la responsabilité pénale aux dirigeants des différentes entités du Groupe. Ces derniers ont la charge de faire respecter les lois et règlements applicables, y compris en matière de droit du travail et de protection des employés. Ce dispositif constitue un gage de prévention permettant de garantir un environnement de travail conforme aux exigences légales. Dans une démarche d’amélioration continue, SFPI Group vise à renforcer sa supervision et son contrôle interne en matière de gestion des ressources humaines. 74 Un suivi des minima conventionnels est mis en place pour s’assurer de la conformité des rémunérations avec les barèmes en vigueur dans chaque région, assurant ainsi une base équitable de rémunération pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe (à l’image du SMIC en France). Avec la mise en place du SIRH, cela permettra un contrôle de conformité aléatoire, renforçant ainsi la transparence et la rigueur en matière de rémunération. En complément, le code de déontologie du Groupe rappelle que chaque directeur général (DG) est responsable de faire respecter les lois et règlements, en raison de la délégation de pouvoir qui leur est attribuée. Par exemple, les opérateurs utilisant des bornes d’acide, un équipement particulièrement sensible en raison de la nature chimique de son usage, suivent une formation rigoureuse sur les procédures de sécurité, les équipements de protection individuelle (EPI), et les gestes d'urgence à adopter en cas d'incident. L’entreprise veille également à adapter ses procédures en fonction des spécificités locales des différents sites où elle est implantée. Par exemple, en Malaisie, bien que l'entreprise soit soumise aux régulations locales, elle applique les mêmes standards stricts de sécurité et de conditions de travail qu’en Europe. Ces pratiques uniformes permettent de garantir que les travailleurs, quel que soit leur lieu de travail, bénéficient de la même protection et des mêmes conditions de travail sécurisées. IRO : Création et maintien d’emplois précaires SFPI Group identifie également des impacts potentiels liés à la création et au maintien d’emplois précaires, notamment par le recours à des contrats intérimaires. Ces pratiques concernent principalement certaines entités du Groupe telles que DOM et MAC, fortement impactées par la saisonnalité de l’activité de production, mais également MMD. Le Groupe s’efforce néanmoins de limiter cette précarité en encadrant le recours à l’intérim et en favorisant, lorsque cela est possible, la stabilisation des parcours professionnels. Création et maintien d’emplois précaires. Depuis le 1er janvier 2023, le pôle Ressources Humaines pilote ce sujet à l’échelle du Groupe, via un chargé de projet RH dédié. Dans cette dynamique, plusieurs actions ont été mises en place, notamment la mise en œuvre de l’outil PIXID, qui permet un suivi centralisé et transparent des missions d’intérim. Un comité de pilotage mensuel a également été instauré, avec pour objectif de prévenir toute dérive des coûts, notamment dans le cadre des négociations tarifaires avec les entreprises de travail temporaire (ETT), et de vérifier leurs pratiques déontologiques en amont. 2. Politiques relatives à la main d'œuvre propre (S1-1) 2.1. Engagement envers les droits de l’homme et la sécurité des collaborateurs chez SFPI Group Le Groupe SFPI s’engage fermement à respecter et promouvoir les droits de l’homme pour l’ensemble de son personnel. Cet engagement repose sur des principes fondamentaux, notamment les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, ainsi que la Déclaration de l’OIT sur les principes fondamentaux et droits au travail. Pour garantir la conformité avec ces normes, SFPI Group a mis en place des processus et mécanismes de suivi tel que les indicateurs absenteisme, accidents de travail , afin de surveiller et assurer le respect de ces engagements à travers toutes ses opérations. Cet engagement s’inscrit dans un enjeu crucial pour la vitalité de nos entreprises, en nourrissant l’ambition d’aller vers zéro accident du travail et vers zéro maladie professionnelle. Contrats de travail européens garantissant un salaire décent Afin de promouvoir des conditions de travail dignes, SFPI Group veille au respect de contrats de travail conformes aux législations européennes, garantissant un salaire décent par pays. 2.2. Sécurité et prévention des risques La sécurité au travail est une priorité essentielle pour SFPI Group. Le groupe a instauré une politique robuste visant à prévenir les accidents et garantir la sécurité de ses employés. Des registres détaillés sont tenus, lorsque cela est mis en place, pour chaque incident, qu’il soit mineur ou grave, afin de suivre et tirer des enseignements de chaque situation. De plus, un registre des dangers graves et imminents est maintenu sur l’ensemble des sites situés en France pour identifier rapidement les risques et prendre les mesures nécessaires. 75 Avec la mise en place du SIRH, des registres digitalisés sont progressivement déployés dans l’ensemble des sociétés du groupe renforçant ainsi la traçabilité et la réactivité face aux incidents. Dans cette optique, SFPI Group investit continuellement dans des équipements de protection, des formations spécifiques et des technologies innovantes afin d’améliorer la sécurité au travail et prévenir les risques. Ces démarches permettent à SFPI Group de renforcer sa vigilance et de garantir un environnement de travail toujours plus sûr. 2.3. Égalité, non-discrimination et respect des droits des employés Chez SFPI Group, la création d’un environnement de travail respectueux et équitable est une priorité. Le groupe a mis en place des politiques strictes contre la discrimination et le harcèlement, en faisant de l’égalité des chances un axe central de ses engagements. Ces politiques sont reflétées dans la charte éthique et le code de conduite de l’entreprise. De plus, SFPI Group s’assure que toutes les formes de discrimination, reconnues par l’Union Européenne et le droit national, sont bannies, garantissant ainsi un environnement de travail respectueux pour tous ses employés et futurs salariés. 2.4. Mesures de signalement et de protection des droits des employés (S11-3) Pour renforcer l’éthique et la transparence, SFPI Group a mis en place des dispositifs permettant à ses employés de signaler toute atteinte potentielle à leurs droits. Des procédures claires et confidentielles ont été établies pour traiter ces signalements rapidement. Ces canaux incluent notamment une ligne de signalement anonyme, assurant ainsi que les employés puissent exprimer leurs préoccupations en toute sécurité. SFPIgroup.integrityline.app Ce canal permet aux salariés de soumettre des préoccupations ou des signalements de manière totalement anonyme et sécurisée, si tel est leur choix. Pour garantir la confidentialité et la sécurité des informations, les employés doivent créer un mot de passe personnel afin de suivre l'évolution de leur demande et recevoir des retours sur l'état de leur signalement. Ce processus assure un suivi transparent et direct, tout en préservant l'anonymat des utilisateurs qui le souhaitent. CLICK 2.5. Bien-être au travail Dans le cadre du pillier manegérial du plan de tranformation, le groupe sfpi a identifé un lien entre bien être au travail et performance.Des 2023, des formations ont été proposées aux managers du groupe : Burt Wayne : formation Spark En 2024, ces actions se poursuivent avec la mise en place d’une conférence sur la culture du bien-être et de la performance, animée par Malene Rydahl, destinée à l’ensemble des managers et salariés ainsi qu’un développement de modules à venir. Lorsqu'une demande est reçue, un accusé de réception est envoyé sous 48 heures, confirmant que la préoccupation a bien été prise en compte. Le délai de traitement des demandes est de 30 jours, période durant laquelle une analyse approfondie est réalisée pour résoudre le problème soulevé. Ce processus garantit non seulement une gestion efficace des questions soulevées, mais également un retour structuré et dans les délais impartis, assurant ainsi aux salariés que leurs préoccupations sont traitées avec sérieux et diligence. 3. Processus d'engagement avec le personnel et les représentants des travailleurs en ce qui concerne les impacts (s1-2) Dialogue social Dialogue social (S1-1-4) Le Groupe SFPI accorde une grande importance aux avis et préoccupations de ses collaborateurs dans la gestion des impacts réels et potentiels. Il a la volonté de développer un dialogue social constructif et innovant, fondé sur l’écoute et la collaboration. 76 Chaque pays applique les obligations sociales existantes, notamment via les représentants du personnel ou les organisations syndicales (groupements métiers). Cette approche repose sur plusieurs piliers essentiels : Le dialogue social : Une bonne qualité d’échange entre les salariés et les managers est essentielle pour favoriser un climat de confiance et une prise de décision partagée. 1. L’impulsion de la direction générale : Les Directeurs Généraux jouent un rôle clé dans l’animation du dialogue social et la mise en œuvre des politiques d’engagement des collaborateurs. 2. Le plan de transformation : Il accompagne l’évolution des organisations et des métiers en anticipant les impacts sur les salariés. 3. L’évolution des compétences majeures : L’entreprise veille à l’adaptation et au développement des compétences de ses collaborateurs pour assurer leur employabilité et répondre aux enjeux stratégiques. 4. L’écoute managériale : Des rendez-vous réguliers sont mis en place pour permettre aux collaborateurs d’échanger avec leurs managers. Ces entretiens individuels et collectifs sont un levier essentiel pour identifier et résoudre les problématiques rencontrées. Toutefois, l’annulation fréquente de ces entretiens peut entraîner un sentiment de désengagement. 5. Pour ce faire, des instances représentatives du personnel sont en place dans toutes les sociétés concernées et se réunissent environ une fois par mois. Ces échanges permettent aux employés de partager leurs suggestions et préoccupations, qui peuvent être prises en compte dans les décisions et actions de l’entreprise afin de mieux gérer les risques et améliorer le bien-être des collaborateurs. La politique du dialogue social est construite et assurée par le département RH et les Directeurs Généraux de chaque société du groupe. Ces derniers sont responsables de la mise en œuvre et de la vérification des accords conclus avec les instances représentatives du personnel, garantissant ainsi un cadre structuré et efficace pour les relations sociales. Par ailleurs, le Groupe SFPI met en place des dispositifs tels que les primes de participation et d’intéressement pour évaluer et encourager l’engagement des équipes, tout en renforçant leur motivation à atteindre les objectifs collectifs. Depuis 2024, l’intéressement a été généralisé à l’ensemble des sociétés françaises du groupe, avec l’intégration de critères de performance extra-financière pour aligner davantage la rémunération des employés sur les engagements stratégiques et durables de l’entreprise. En complément, le Groupe SFPI réalise une analyse approfondie de l’absentéisme, un indicateur clé permettant de mieux comprendre l’engagement des collaborateurs ainsi que les problématiques variées pouvant impacter leur présence, telles que les conditions de travail, les risques psychosociaux ou encore les accidents du travail. Cette approche permet d’identifier des leviers d’amélioration concrets pour renforcer le bien-être des employés et réduire les risques liés à l’absentéisme. Un premier plan d’actions est en cours de rédaction, en vue d’une mise en œuvre en 2026. Concernant le turnover, bien qu’aucune méthodologie formelle n’ait encore été mise en place, nous suivons de près cet indicateur pour détecter d’éventuelles problématiques liées au mal-être au travail. Le turnover et l’absentéisme sont des signes clés qui nous aident à évaluer l’engagement des salariés. De plus, chaque entreprise du groupe dispose de processus spécifiques lorsqu’un salarié démissionne. Lors de la démission, un entretien est organisé mais non formalisé pour écouter les raisons du départ, dans un esprit d’amélioration continue. Ces retours sont analysés afin de mieux comprendre les enjeux et d’apporter les ajustements nécessaires, dans le but d’améliorer l’environnement de travail et de prévenir toute forme de mal-être à l’avenir. Concernant le pourcentage de salariés couverts par une convention collective, nous ne sommes actuellement pas en mesure de fournir ce chiffre de manière précise. Cependant, dans le cadre du projet SIRH (Système d'Information des Ressources Humaines) prévu pour 2026, il sera possible de calculer l’effectif rattaché à une convention collective. Ce projet est bien inscrit dans notre plan de développement pour améliorer notre suivi des indicateurs sociaux et renforcer nos actions en faveur du dialogue social. 77 Objectif Description de la métrique Périmètre Performance 2024 Suivi Garantir un environnement de travail juste et équilibré en respectant le droit local (ex: convention collective, accords d’entreprise) % des effectifs travaillant dans des pays disposant d’accords collectifs et couverts par ces accords Groupe Pas encore disponible. Prévu pour le projet SIRH 2026 Suivi prévu dans le cadre du projet SIRH ⟶ Lien entre métrique et IRO (S1-8) Ce suivi permettra au Groupe SFPI d’assurer une meilleure prise en compte des droits des collaborateurs et de renforcer son engagement en faveur d’un environnement de travail équitable et respectueux des réglementations locales. 4. Prendre des mesures concernant les incidences matérielles sur son propre personnel, les approches de la gestion des risques matériels et de la recherche d'opportunités matérielles liées à son propre personnel, ainsi que l'efficacité de ces mesures. ( S1-4-5) 4.1. Mesures et objectifs : plan d’action Face aux accidents du travail sur site, aux incidents lors de déplacements professionnels, et aux risques liés aux catastrophes naturelles, incendies ou explosions, le Groupe SFPI s’engage fermement à protéger l’ensemble de son personnel grâce à une démarche proactive de prévention. Cette approche repose sur l’analyse, le traitement et la réduction des risques en matière de santé et de sécurité. Pour cela, le DUERP (Document Unique d'Évaluation des Risques Professionnels) constitue pour la zone Française l’outil central utilisé par SFPI pour identifier et évaluer les risques professionnels, tant sur les sites de production que lors des déplacements. Il intègre également les risques spécifiques tels que les catastrophes naturelles, incendies ou explosions, en proposant des mesures préventives adaptées. Toutefois, bien que ce document soit essentiel, SFPI ne dispose pas encore d’un outil dédié pour classer et prioriser les risques identifiés, cette hiérarchisation reposant sur des critères définis en interne. Dans ce cadre, le projet SIRH viendra combler cette lacune : il constituera l’outil structurant permettant d’harmoniser, hiérarchiser et suivre de manière centralisée les risques au sein de toutes les entités du Groupe, en s’appuyant sur des indicateurs partagés et une méthodologie commune. Également, le Groupe SFPI collabore avec des experts externes tel que des responsables QHSE pour réduire et maîtriser les risques techniques, en faisant appel, selon les thématiques, à des organismes spécialisés chargés de vérifier le bon fonctionnement des équipements et le respect des normes en vigueur. Par ailleurs, une formation régulière est proposée aux collaborateurs en fonction de leur poste et du secteur d’activité, afin de les sensibiliser aux risques et aux bonnes pratiques de sécurité. La fréquence et l’adaptation de ces formations dépendent des normes locales et des besoins spécifiques du site, incluant parfois des situations particulières comme les déplacements professionnels ou les risques environnementaux. Pour assurer un suivi rigoureux des pratiques de sécurité sur le périmètre français, les incidents et accidents de travail doivent être déclarés sous 48 heures, enregistrés dans le registre des accidents, et, en cas d’arrêt de travail, signalés à l’Assurance Maladie. Ces informations sont remontées aux services concernés, qui veille à leur analyse et à l’identification des causes profondes. Une enquête est alors menée, accompagnée d’un formulaire dédié, pour définir des actions correctives. Un canal de communication confidentiel est également mis en place pour permettre aux employés de signaler les risques ou incidents. En matière de gestion des urgences, SFPI Group dispose de protocoles spécifiques pour faire face aux catastrophes naturelles, incendies ou explosions. Les responsables sur site jouent un rôle clé dans l’anticipation et la gestion des situations d’urgence, en veillant à préparer les équipes et à garantir une réponse rapide et efficace en cas de crise. 78 Au cours de l’année, plusieurs mesures significatives ont été prises pour renforcer la santé et la sécurité au sein du Groupe SFPI. Parmi ces initiatives a été mené : Un travail sur l’analyse de l’absentéisme en vue de sa réduction Un travail sur l’animation d’ateliers autour de la sécurité Le choix d’un logiciel et le premier déploiement d’un SIRH (Système d’Informations des Ressources Humaines) permettront d’établir des règles communes de pilotage, avec des modules dédiés, tels que la gestion de l’absentéisme, et celui des accidents du travail qui sont à venir. Conscient que les enjeux de santé et de sécurité s’inscrivent dans une démarche à long terme, SFPI ambitionne de créer un environnement de travail sûr et sain, permettant à chaque salarié de réaliser son plein potentiel tout en contribuant à une culture positive de la sécurité. Cette vision s’appuie sur un plan d’amélioration structuré sur 3 à 5 ans, comprenant : Renforcer les connaissances, compétences et capacités en matière de santé et de sécurité de tous les salariés Mettre en place des indicateurs de performance spécifiques à la sécurité, mesurant l’efficacité des actions entreprises (réduction des incidents, amélioration des comportements de sécurité, satisfaction des employés). Réaliser des audits de sécurité réguliers, à la fois internes et externes, pour évaluer les progrès réalisés et identifier les axes d’amélioration. Développer des tableaux de bord de sécurité accessibles à tous les niveaux de l’entreprise, afin de suivre en temps réel les risques identifiés et les actions entreprises. Assurer que les managers sont formés pour être des ambassadeurs de la sécurité et peuvent répondre rapidement aux préoccupations des employés 4.2. Résultats : SFPI Group a un objectif de réduction de l’accidentologie d’arriver à 0. L’indicateur de référence suivi semestriellement chez SFPI est le Tf2 répondant à la définition suivante : Pour SFPI Group, l'objectif de réduction annuel du taux de fréquence des accidents du travail (Tf2) est fixé à 0 %, en fonction du taux observé sur leur périmètre. Cet objectif se décline également sur le Tf1 collaborateur, mesurant le taux de fréquence des accidents avec arrêt chez les collaborateurs du groupe. 79 Année Taux de fréquence des accidents avec arrêt pour les salariés (Tf1) Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt pour les salariés (Tf2) Taux de gravité pour les salariés 2021 22.4 33.9 0.62 2022 20.1 27.5 0.74 2023 19.52 29.05 0.42 2024 18.25 25.49 0.66 Année Pourcentage de personnel couvert par un système de gestion H&S (%) Nb d’accident avec arrêt Nb d’accidents sans arrêt Nb de cas de maladies professionnelles Nb de jours perdus(Accidents) 2022 NC 131 48 10 4179 2023 NC 125 61 9 2704 2024 NC 116 46 11 4185 Données actuelles (S1-14) : Objectifs de réduction : Tf1 : Objectif 2024 : Réduction de 10 % à 20 % par rapport au nombre d’accidents 2023 (point de départ) (19.52). Plage cible : 19.52 à 17 accidents avec arrêt par million d'heures travaillées. Tf2 : Objectif 2024 : Réduction de 5 % à 10 % par rapport au nombre d’accidents 2023(point de départ) Plage cible : 29.05 à 27 accidents avec et sans arrêt par million d'heures travaillées. Les données montrent une réduction significative du taux de fréquence des accidents avec arrêt (Tf1), qui a diminué de 22.4 en 2021 à 18.25 en 2024, et une baisse continue du taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (Tf2), passant de 33.9 en 2021 à 25.49 en 2024. Ces résultats indiquent des progrès notables dans la gestion des risques professionnels et la prévention des accidents. Cependant, le taux de gravité montre une certaine variation, avec un léger retour à la hausse en 2024 par rapport à 2023. Cela suggère que, bien que des progrès aient été réalisés, des efforts supplémentaires sont nécessaires pour réduire davantage la gravité des accidents et maintenir la baisse des autres indicateurs notamment en matière de prévention des accidents plus graves. Ces objectifs s'inscrivent dans une démarche proactive visant à améliorer la sécurité et la santé des collaborateurs de SFPI Group. 80 Indicateur Description de la métrique Périmètre Performance actuelle Suivi et plan d’action Système de gestion de la santé et de la sécurité Pourcentage de personnel couvert par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et des normes ou lignes directrices reconnues Groupe En cours de mise en place, données à centraliser Projet SIRH 2026 pour le suivi et l’amélioration des données de couverture Décès parmi le personnel Nombre de décès au sein de son propre personnel à la suite d’accidents du travail et de problèmes de santé liés au travail Groupe 2 décès en 2024 Suivi continu, politiques de prévention renforcées Décès parmi les travailleurs externes Nombre de décès résultant d’accidents du travail et de maladies professionnelles chez d'autres travailleurs travaillant sur les sites de l’entreprise Groupe 0 décès en 2024 Suivi continu des mesures de sécurité sur les sites externes et partenaires 5. S'engager pour l'égalité, les individus et les communautés 0% 98% 2% Amériques Europe Asie 5.1. Définition En 2024, SFPI compte 4011 salariés pour un total de 3971 équivalents temps plein (ETP). Répartition des effectifs de SFPI Group en 2024 La répartition des salariés au sein des différentes zones géographiques est la suivante sur les 3 dernière années : 2022 2023 2024 Europe 98% 98% 98% Asie 2% 2% 2% Amérique 0% 0% 0% Afrique 0% 0% 0% Répartition des ETP par pays comptant plus de 50 salariés en 2024 81 Tableau de répartition des salariés dans les pays où l’entreprise emploie au moins 50 salariés Pays / Année 2023 2024 France 2269 2212 Allemagne 378 369 Autriche 216 214 Belgique 48 49 Danemark 179 167 Espagne 99 99 Hongrie 114 112 Italie 156 155 Malaisie 59 60 Pologne 210 217 Slovénie 199 224 Sexe 2022 2023 2024 Masculin 2887 2800 2747 Féminin 1278 1267 1264 Autres .. .. .. Effectif déclaré à la fin de la période de référence Salariés par type de contrat ventilé par région Pays CDI CDD France 2138 72 Allemagne 359 10 Autriche 210 4 Belgique 49 0 Danemark 157 10 Espagne 98 1 Grande bretagne 42 1 Hongrie 111 1 Italie 149 6 Malaisie 60 0 Pays bas 36 6 Pologne 188 29 Slovénie 178 46 Rep tchèque 26 2 Serbie 4 0 Suisse 16 0 TOTAL 3821 188 Nombre total de non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise 2023 2024 Nb de non-salariés (intérimaires) 1050 810 Nb de contrats conclus pour remplacements d’absences 590 1108 Nb de contrats intérim conclus pour accroissement temporaire d’activité 3269 2371 Nb de contrats intérim pour autres motifs 117 92 * L'effectif est exprimé en nombre de personnes sollicitées sur la période de référence et est extrait de Toovalu. Répartition de l’effectif salariés par sexe En 2024, on constate une augmentation des contrats intérim conclus pour le remplacement d’absences, passant de 590 en 2023 à 1108. Cela peut être interprété comme une réponse à des besoins ponctuels accrus, mais aussi comme un signe positif de gestion proactive des absences, permettant de maintenir la continuité de l’activité sans recourir excessivement à des contrats précaires. En revanche, le nombre de contrats intérim pour accroissement temporaire d’activité a diminué de 3269 en 2023 à 2371 en 2024, ce qui peut indiquer un ajustement des besoins saisonniers ou une meilleure gestion de la charge de travail au sein des entités concernées. Enfin, le recours à l’intérim pour autres motifs reste relativement stable, avec une légère diminution de 117 en 2023 à 92 en 2024. Ces résultats illustrent les efforts de SFPI Group pour réduire le recours à l’intérim, tout en équilibrant les besoins opérationnels et les actions visant à limiter la précarité des emplois. Le pôle RH, avec la mise en place de PIXID et du comité de pilotage, suit de près ces indicateurs pour s’assurer que le recours à l’intérim reste sous contrôle, tout en maintenant la stabilité des parcours professionnels 82 D’aligner les priorités des Ressources Humaines avec la stratégie globale du groupe. D’uniformiser les principes de gestion RH au sein des différentes filiales, afin de garantir une approche cohérente et harmonisée. De renforcer l’impact des initiatives RH sur l’ensemble des collaborateurs. De promouvoir des cultures variées tout en établissant des objectifs communs et un langage partagé à travers le réseau RH. Encourager l’engagement des collaborateurs pour qu’ils deviennent des acteurs clés de la performance collective Conserver et faire évoluer les compétences managériales afin de garantir un leadership moderne et inclusif Attirer et fidéliser les talents nécessaires à la croissance durable du groupe ; Améliorer l’attractivité employeur en mettant en avant un environnement de travail valorisant et stimulant Promouvoir la diversité et l’inclusion, en intégrant ces principes dans les pratiques managériales et organisationnelles. Depuis 2020, le Groupe SFPI s’inscrit dans une démarche de responsabilité industrielle, articulée autour de quatre dimensions clés : commerciale, managériale, environnementale et financière. Ce principe repose sur un engagement à conjuguer performance, protection des personnes, des biens et de l’environnement. Pour la période 2020-2025, le Groupe SFPI s’appuie sur ces fondamentaux pour définir une stratégie ambitieuse autour de cinq axes prioritaires : les collaborateurs, les Clients, la performance, la durabilité et la conformité. Ces piliers traduisent la volonté du groupe de créer une valeur durable pour ses parties prenantes – clients, partenaires, collaborateurs, environnement et investisseurs – tout en accélérant sa transition environnementale. Le premier pilier, dédié aux collaborateurs, reflète leur rôle central dans la réussite de l’entreprise. Le Groupe SFPI vise à renforcer sa politique en matière de ressources humaines à travers les objectifs suivants : 5.2. Politique et plan d’action (S1-5) Ces initiatives traduisent la vision du Groupe SFPI : allier performance, responsabilité et durabilité pour accompagner l’évolution des marchés et répondre aux attentes de toutes ses parties prenantes. Le Comité exécutif après consultation de ses parties prenantes élabore tous les 5 ans un plan long terme (Plan de transformation) dédié aux Ressources Humaines. Ce plan a pour objectif principal : Attirer et fidéliser les talents. Renforcer les compétences managériales et développer un leadership moderne. Stimuler l’engagement des équipes. Le Plan Long Terme actuel, couvrant les années 2022, 2023, 2024 et 2025, repose sur 3 axes stratégiques : Pour chaque année du plan à long terme, des objectifs prioritaires sont définis. Pour 2025, les priorités incluent : Mettre en place des initiatives pour accélérer les recrutements. Réduire le taux de turnover et les départs volontaires. Renforcer l’engagement collaborateurs en identifiant les causes de l’absentéisme et en identifiant les solutions. 83 6. Les talents, piliers de la réussite collective (S1-13) 6.1. Définition Former nos salariés, c'est investir dans leur développement personnel et professionnel pour renforcer leurs compétences, leur engagement et leur performance. Cette démarche s'inscrit dans une vision stratégique où les collaborateurs sont considérés comme les principaux acteurs de la réussite collective.La formation permet d'adapter les équipes aux évolutions du marché, des technologies et des métiers, tout en favorisant leur épanouissement. En cultivant les talents, nous renforçons non seulement la compétitivité de l’entreprise, mais aussi sa capacité à innover, à attirer et à fidéliser des collaborateurs motivés et compétents. 6.2. Politique et plan d’actions Président Directeur Général, Sfpi Group “L’apprentissage continu est la clé de la réussite, en particulier pour nos manageurs qui sont les moteurs de notre groupe. C’est avec cette conviction profonde que nous avons entrepris la mise en place de ce catalogue de formation managériale, une démarche qui, à mes yeux, est cruciale pour notre croissance et notre succès futur. Nous croyons fermement en l'impact positif d'une formation bien ciblée sur nos manageurs. Des formations, orientées vers leurs besoins spécifiques que nous avons identifiés grâce à des entretiens, peuvent épargner des années d'apprentissage sur le terrain parsemées d'erreurs évitables. C’est un Investissement dans notre capital le plus précieux : nos équipes managériales. La formation adaptée aux besoins permet à nos manageurs de mieux réussir dans leurs fonctions, de réduire les échecs, de gérer le stress et d'améliorer la perception de leurs fonctions par leurs équipes. C’est un cercle vertueux qui distingue un leader d'un simple manageur. Le leadership, je le sais, ne s'apprend pas uniquement par l'expérience. On peut être un leader naturel tout en manquant de compétences managériales. Notre objectif concret est d'aider nos équipes à mettre en place des outils pratiques, à les maitriser et à partager les connaissances entre pairs. En ce qui concerne mes attentes, je souhaite que nos manageurs se sentent à l'aise dans leurs fonctions. La mise en place d'outils dédiés développera à la fois leur savoir-être et leur savoir-faire, renforçant ainsi la complémentarité du leadership et du management. Je suis convaincu que cette initiative ne peut atteindre son plein potentiel que si nos manageurs l'utilisent pleinement. Nous échouerions à notre mission si cela n'était pas le cas. C’est pourquoi je souligne l’importance d'adapter les contenus du catalogue aux problématiques spécifiques de nos manageurs, allant des aspects généraux du savoir-être à des formations spécifiques à nos métiers. Enfin, je tiens à rappeler que ce catalogue de formations managériales n'est pas simplement une boite à outils, mais une opportunité de créer une culture forte autour de nos valeurs (intégrité, cohérence, Loyauté), de nos savoir-faire et de nos savoir-être. Alors que nous investissons dans des machines pour notre succès, n'oublions pas que l'investissement dans nos équipes est tout aussi essentiel. Ensemble, construisons un avenir solide, enrichi par le savoir et porté par la force de notre capital humain. » Henri MOREL 84 De plus au sein de chaque société du groupe, SFPI s'assure que chaque entité établit un plan d'action annuel, accompagné d'une projection trisannuelle couvrant l’année à venir. De plus, les plans d'action des ressources humaines sont présentés lors des réunions du Comité Social et Économique (CSE) sur le périmètre français. RESULTATS 2022 2023 2024 Taux d’engagement NC NC NC Nombre moyen d’heure de formation par personne NC NC 14.05 Nb d’heures de formation homme (MOD/MOI) NC NC 27 721 H Nb d’heures de formation femme (MOD/MOI) NC NC 7 205 H Pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières des performances et de l'évolution de carrière NC NC 72.1% Taux de départ volontaire 50.96% 43.08 % 48.37% Nb de départs 671 683 583 Turnover 15.14% 16.04% 13.79% * La collecte et le suivi des données relatives aux salariés pour l’année 2024 sont effectués via Toovalu à une fréquence semestrielle. Chaque entité juridique désigne au moins un interlocuteur responsable de la saisie des informations sur la plateforme. Une période spécifique est allouée pour compléter les données. Les indicateurs relatifs à la formation et à l'engagement des collaborateurs montrent des évolutions positives. En 2024, un nombre significatif d’heures de formation a été réalisé, tant pour les hommes que pour les femmes, ce qui reflète les efforts du Groupe pour développer les compétences. La participation des salariés aux évaluations de performance et de carrière reste élevée, ce qui témoigne d'un bon engagement global. En revanche, bien que le taux de départ volontaire ait fluctué au cours des dernières années, on observe une réduction du turnover, ce qui indique que les actions mises en place pour améliorer la rétention des talents commencent à porter leurs fruits. Toutefois, la gestion de la stabilité à long terme et la continuité de l’engagement des collaborateurs nécessitent encore des efforts soutenus. IRO MAT S1-8 - Perte de savoir-faire liée au manque de transmission en interne Une des préoccupations majeures pour SFPI Group réside dans la perte de savoir-faire en raison du manque de transmission et de partage d'expertise au sein de l'organisation. Ce phénomène est particulièrement visible dans certaines entités où les connaissances clés ne sont pas systématiquement transmises entre les collaborateurs, en particulier lors de départs à la retraite ou de changements de postes. Ce manque de fluidité dans le transfert de compétences peut engendrer des lacunes importantes dans les processus opérationnels, ralentissant la productivité et augmentant le risque d'erreurs. En réponse à cette problématique, le Groupe met en œuvre des actions correctives, telles que l’organisation de sessions de formation transversales, ainsi que la centralisation des connaissances via des outils numériques pour garantir que les savoir- faire essentiels soient partagés et accessibles à tous les niveaux de l’organisation. L’objectif est de réduire la dépendance à certaines personnes clés et de préserver la continuité des activités tout en renforçant la résilience interne face aux enjeux de turnover ou d’évolution des équipes. 85 La communication de cette politique a eu lieu à partir de l'année 2023, accompagnée des objectifs suivants définis par l'entreprise : Favoriser l'intégration, le développement et la promotion des talents divers. Assurer l'équité dans les processus de gestion des ressources humaines, notamment en matière de recrutement, rétention, promotion, rémunération et accès à la formation. Promouvoir des comportements inclusifs à travers la formation et la sensibilisation des équipes. Assurer la diversité à tous les niveaux hiérarchiques. Communiquer cette démarche auprès des parties prenantes du groupe, notamment lors des réunions du plan de transformation. 7. Promouvoir la diversité (S1-9 et S1-1) 7.1. Définition Au sein de SFPI Group, la diversité des profils de nos collaborateurs et collaboratrices incarne la richesse de la société dans son ensemble. Nous nous engageons à reconnaître et à valoriser tous les talents, sans distinction de genre, de handicap, d’âge, de situation familiale, d’origine sociale ou culturelle, de religion, d’orientation sexuelle, ni d’opinions politiques ou syndicales. L’équité repose sur l’application juste des politiques et des processus RH, en tenant compte des besoins spécifiques de chacun. La diversité des profils au sein de notre groupe est un levier essentiel pour notre réussite et notre développement, tout en étant le reflet des valeurs que nous défendons. 7.2. Politique et plans d’action L'égalité professionnelle entre hommes et femmes : état des lieux et perspectives (S1-1) SFPI Group est convaincu que la diversité au sein de ses équipes contribue directement à la réussite de l'entreprise. Dans cette optique, le groupe s'engage à promouvoir l'égalité professionnelle en garantissant des opportunités équivalentes pour tous, quel que soit le sexe. En interne, SFPI Group a mis en place un indicateur clé pour mesurer la proportion de femmes parmi les collaborateurs. Les efforts de SFPI Group pour favoriser l'égalité entre les sexes se poursuivent dans tous les pays où il est implanté. Au plus haut niveau de direction sur 57 dirigeants 3 sont des femmes. Le comité de direction est composé de 6 membres dont 3 femmes. Afin de renforcer son engagement, SFPI Group met à disposition une plateforme en ligne pour signaler toute infraction aux règles de non- discrimination. Le règlement intérieur en vigueur dans la charte de conduite du groupe établit des lignes directrices en matière de santé, sécurité et discipline, tout en insistant sur la prévention du harcèlement sexuel et des comportements sexistes. L’inclusion se réfère à l’expérience vécue par nos collaborateurs et collaboratrices sur leur lieu de travail, ainsi qu’à la manière dont ils se sentent reconnus et appréciés pour leurs compétences, leur expertise et les contributions uniques qu’ils apportent. En 2022, le Comité Exécutif de SFPI GROUP a pris conscience de la nécessité de réaffirmer l'importance des enjeux liés à la Diversité, l'Équité et l'Inclusion, et a mis en place une politique dédiée. Cette politique élaborée au plus haut niveau de l’entreprise a été intégrée au code de conduite transmis à l'ensemble des collaborateurs en début d'année 2023, officialisant ainsi les engagements de SFPI Group. 86 Le concept ? Une personne en situation de handicap est accueillie en immersion au sein d’une entreprise, d’une collectivité ou d’une association. Durant une journée, elle forme un duo avec un ou une professionnelle volontaire, partageant ainsi son quotidien de travail. Les objectifs ? Cette expérience permet aux participants de découvrir concrètement le monde du travail, de mieux comprendre les métiers, et d’échanger sur leurs compétences. C’est aussi une formidable occasion pour les collaborateurs de SFPI Group de contribuer activement à un environnement de travail plus inclusif. Collaboration avec des structures spécialisées : certaines filiales travaillent avec des établissements qui emploient des personnes en situation de handicap pour favoriser leur intégration. Soutien personnalisé : Des solutions adaptées, comme des horaires aménagés ou un accompagnement au retour à l’emploi, sont mises en place pour répondre aux besoins individuels. Emploi inclusif : SFPI Group protège les postes des collaborateurs en situation de handicap et cherche à recruter davantage de talents diversifiés. Handicap (S1-1) SFPI Group s’engage activement à favoriser l’inclusion et l’intégration des collaborateurs en situation de handicap. Ces démarches sont pensées pour répondre aux besoins spécifiques dans chaque pays où le groupe est implanté, tout en s’inscrivant dans une politique globale d’égalité des chances. SFPI Group encourage les initiatives pour renforcer l’inclusion des personnes en situation de handicap dans le monde professionnel. Parmi ses actions phares, le pôle Delta Neu a récemment participé au DuoDay France, une démarche nationale en faveur de l’inclusion. RESULTATS 2022 2023 2024 Parts des femmes dans les effectifs (direct) 32,21% 32,59% 32,30% Parts des femmes dans les effectifs (indirect) 29,25% 29,81% 30,81% Nb de travailleurs handicapé dans les effectifs 156 177 166 En parallèle de cet événement, SFPI Group poursuit ses engagements : Adaptation des postes : SFPI Group fournit des outils et équipements adaptés, comme des sièges ergonomiques ou des aides spécifiques, pour garantir un environnement de travail confortable et inclusif. Sensibilisation : Le groupe organise des journées pour informer les employés et lutter contre les idées reçues sur le handicap. Tous les employés reçoivent un salaire adéquat, conforme aux critères de référence applicables dans les pays où l'entreprise exerce ses activités. Ces salaires sont établis en fonction des normes locales et des exigences légales en matière de rémunération, garantissant ainsi une compensation juste et suffisante pour répondre aux besoins essentiels des employés. 8. Salaire adéquat/ décent 9. Incidents, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme (S1-17) Le système d’alerte en ligne n’a signalé aucune plainte sur le site concerné. De plus, les mécanismes traditionnels de remontée d’information n’ont également fait état d’aucune plainte ou incident lié à des impacts graves sur les droits de l’homme notamment ceux cités plus haut. L’ensemble des points de données ci-dessous n’a pas été priorisé. Bien qu’ils soient matériels, nous avons conscience de leur importance et prévoyons de les traiter dans une démarche de transparence 10. Vers une meilleure prise en compte des données 87 Ref IRO mat Exigences de publications Paragraphes IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1-5, S1-6, S1-7, S1-8 S1.SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 14 (c) – 14 (d) –14 (e) -16 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1-5, S1-6, S1-7, S1-8 S1-1 Politiques relatives à la main d'œuvre propre 19 (a) – 19 (b) - 62 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1-5, S1-6, S1-7, S1-8 S1-2 Processus d'engagement avec le personnel et les représentants des travailleurs en ce qui concerne les impacts 29 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1-5, S1-6, S1-7, S1-8 S1-3 Procédures visant à remédier aux effets négatifs et canaux permettant au personnel de l'entreprise de faire part de ses préoccupations 34 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1-5, S1-6, S1-7, S1-8 S1-4 Prendre des mesures concernant les incidences matérielles sur son propre personnel, les approches de la gestion des risques matériels et de la recherche d'opportunités matérielles liées à son propre personnel, ainsi que l'efficacité de ces mesures. 62 IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1-5, S1-6, S1-7, S1-8 S1-5 Objectifs liés à la gestion des impacts négatifs importants, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités importants 47 (a) IRO Mat S1-1, S1-3, S1-4, S1-5, S1-6, S1-7, S1-8 S1-6 Caractéristiques des travailleurs de l'entreprise 50 (d) – 50 (f) IRO Mat S1-1 S1-7 Caractéristiques des non-salariés au sein de l'effectif de l'entreprise 55 (a) IRO Mat S1-3 S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social 60 (b) - 60 (c) - 63 (a) - 63 (b) - AR70 IRO Mat S1-3 S1-11 Protection sociale 74 (a) - 74 (b) - 74 (c) - 74 (d)- 74 (e) -75-76 IRO Mat S1-5 S1-12 Personnes en situtation de handicap 79 IRO Mat S1-8 S1-13 Indicateurs de formation et de développement des compétences 83 (a) L’état des connaissances, l’organisation du groupe et la trop récente reglementation ne nous permet de reporter utilement sur le sujet. Celui-ci sera adressé à Moyen Terme sous 2 à 5exercices. 11. Travailleurs de la chaine de valeur (ESRS S2) 12. Communautés affectées (ESRS S3) L’état des connaissances, l’organisation du groupe et la trop récente regelementation ne nous permet de reporter utilement sur le sujet. Celui-ci sera adressé à Moyen Terme sous 2 à 5exercices. L’état des connaissances, l’organisation du groupe et la trop récente regelementation ne nous permet de reporter utilement sur le sujet. Celui-ci sera adressé à Moyen Terme sous 2 à 5exercices. 13.Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) 88 89 ESRS GOUVERNANCE 90 La constance : tenir les engagements pris. La transparence et l’intégrité : pour que la confiance cimente les équipes. La loyauté : au service de l’entreprise et de ses parties prenantes. Autour de ce socle commun, le groupe prône un principe d’autonomie managériale et de liberté individuelle en cohérence avec les enjeux locaux et les qualités professionnelles de chacun. Le groupe encourage les managers à mener un travail de discussion, d’identification et de partage des valeurs au sein de leurs équipes, gage de performance collective. Sfpi Group promeut auprès de ses collaborateurs la responsabilité industrielle, point d’ancrage entre nos valeurs et nos actions. Inscrite dans l’ADN des fondateurs et dirigeants du groupe, la responsabilité industrielle se définit comme un comportement permettant à une entreprise et à ses collaborateurs d’être performants tout en garantissant la protection des personnes, des biens et de l’environnement. 0. Gouvernance de la gouvernance (G1-GOV1) Les organes d’administration et de gouvernance de GROUPE SFPI sont chargés de revoir annuellement la politique du groupe en matière de gouvernance. Formé régulièrement à ces enjeux, les administrateurs du groupe disposent de toutes les compétences AD hoc pour établir la feuille de route, fixer la politique et les objectifs à atteindre. Le Groupe SFPI est composé d’un Conseil d’administration composé de 7 membres qui se réunissent entre 4 et 7 fois par an pour traiter des sujets divers et notamment de la gouvernance du groupe. Au-delà de ces RDV structurés, des échanges ad hoc peuvent se tenir selon l’actualité. Le détail des compétences et de l’expertise des membres du CA de la société est disponible dans le rapport sur la gouvernance et sur le site internet de SFPI ⟶ SFPI SITE 1. Gestion des impacts, des risques et des opportunités Dès l’entrée en vigueur des Lois Sapin 2, la direction générale du groupe a adopté le code de conduite mis en avant par Middlenext. En 2023, Le groupe a remis a jour son code de déontologie devenu code de conduite lequel intègre toute la politique du groupe en matière de lutte contre la corruption. Au-delà d’un code de conduite explicitant la politique de conduite des affaires et culture d'entreprise, GROUPE SFPI s’est doté d’un guide de valeur et a mis en place un dispositif de lanceur d’alertes. Le groupe s’est construit autour de valeurs fortes, qui façonnent sa culture et guident ses actions. Comme collaborateurs et dirigeantes, dirigeants, trois valeurs fondent un socle commun auquel il convient de librement adhérer, sans que ces dernières soient exhaustives : La responsabilité industrielle vise à créer de la valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes du groupe. Le groupe impulse ainsi ce principe de responsabilité industrielle dans toutes ses activités et initie un travail de transformation de ses filiales autour de 4 dimensions : la responsabilité commerciale, mettre les clients au cœur des pratiques du groupe. la responsabilité environnementale, produire mieux en consommant moins tout en favorisant l’innovation. la responsabilité financière, créer de la valeur durable pour l’ensemble de nos parties prenantes. la responsabilité managériale, valoriser le savoir-faire des équipes et des managers. Depuis 2024, l’ensemble des personnes particulièrement exposées au sein du groupe (10% des effectifs ; acheteurs, commerciaux, financiers, Directions générales...) est tenu de suivre une formation visant la lutte contre la corruption. Cette formation a été diffusée auprès de plus de 350 managers du groupe (80% des personnes à risque sont formées) via un organisme de formation en ligne DAESIGN. Les participants se devant d’obtenir un score minimal faute de quoi leur participation ne peut être validée. V. GOUVERNANCE 91 Le suivi des formation est réalisé à minima une fois par an en comité de direction. Description des mécanismes permettant d'identifier, de signaler et d'examiner les préoccupations relatives à un comportement illégal ou contraire à son code de conduite ou à des règles internes similaires. Sfpi Group s’engage à agir de manière éthique, loyale et professionnelle dans ses relations avec l’ensemble des acteurs présents sur le marché que ce soit avec les autorités publiques, nos partenaires (clients, fournisseurs, sous-traitants) ou nos concurrents. Politique anticorruption Sfpi Group adhère au code de conduite anticorruption Middlenext. Ce Code fait partie intégrante du règlement intérieur de l’entreprise. Sfpi Group prohibe toutes pratiques de corruption ou de trafic d’influence dans le cadre de ses pratiques. Prévention et détection de la corruption : Informations sur les procédures mises en place pour prévenir, détecter et traiter les allégations ou incidents de corruption. Ainsi la première étape est de faire remonter ces questions ou éléments à son supérieur hiérarchique ou au secrétariat général du Groupe. Afin de garantir la bonne application de ces règles, Sfpi Group a également mis en place un dispositif de lanceurs d’alerte. Ce dispositif permet de signaler de manière anonyme des comportements inadéquats ou préoccupants pouvant mettre en péril le groupe ou ses collaborateurs. Il est accessible à l’adresse suivante : https://sfpigroup.integrityline.com/frontpage SFPI GROUP s’engage a traiter l’ensemble des alertes dans un délai raisonnable lequel se traduit par plusieurs étapes : accusé de réception de l’alerte sous 48h, attribution du suivi de l’alerte à une personne identifiée et neutre, car distinct dans la chaîne de gestion traitement dans un délai de 30 jours avec information de la direction générale et de la gouvernance, clôture au lanceur d’alerte, à défaut prolongation du délai de traitement sur juste motif. Incidents de corruption : Plans d'action et ressources pour gérer les impacts matériels, les risques et les opportunités liés à la corruption [voir ESRS 2 - MDR-A]. Au cours de l’exercice 2024, aucun incident n’a été enregistré, aucune condamnation ou amendée prononcée. 2. Vers une meilleure prise en compte des données L’ensemble des points de données ci-dessous n’a pas été priorisé. Bien qu’ils soient matériels, nous avons conscience de leur importance et prévoyons de les traiter dans une démarche de transparence Ref IRO mat 2022 2023 IRO Mat G1 G1-1 Politiques de conduite des affaires et culture d'entreprise 10 b - 10 c - 10 d 10 e - 10 f - 10 g 10 h IRO Mat G1 G1-1 Politiques de conduite des affaires et culture d'entreprise 18 b - 18 c – 19 - 20 21 a - 21 b 21 c IRO Mat G1 G1-4 Incidents de corruption 24 a 24 b 92 WWW.SFPIGROUP.COM 93 Comptes annuels BILAN ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2024 ACTIF En K€ Net Net 31-12-2024 31-12-2023 Immobilisations incorporelles 11 26 Immobilisations Corporelles 172 151 Immobilisations Financières 140 784 150 380 Total de l’Actif Immobilisé 140 967 150 557 Stocks et en-cours - - Créances clients & comptes rattachés 3 730 4 558 Créances diverses 23 928 25 624 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 19 057 15 068 Charges constatées d’avance 520 453 Total de l’Actif Circulant 47 235 45 703 Total de l’ACTIF 188 202 196 260 PASSIF En K€ 31-12-2024 31-12-2023 Capital 84 917 89 386 Primes d’Emissions, Fusion, Apports 5 593 5 593 Réserves et report à nouveau 41 250 59 549 Résultat 11 504 (10 172) Capitaux Propres 143 264 144 356 Provisions pour risques et charges 18 - Dettes financières 23 148 33 034 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 1 128 1 370 Autres dettes 20 644 17 500 Dettes 44 920 51 904 Total du PASSIF 188 202 196 260 94 Comptes annuels COMPTE DE RESULTAT ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2024 En K€ 31-12-2024 31-12-2023 Chiffre d’affaires net 9 245 7 741 Autres produits d’exploitation 114 139 Reprises sur provisions et transferts de charges 21 211 Produits d’exploitation 9 380 8 091 Achats de marchandises et matières premières - (2) Variation de stocks - - Charges externes (7 693) (6 405) Impôts, Taxes & Assimilés (120) (77) Frais de personnel (2 029) (1 724) Dotations aux amortissements et aux provisions (139) (144) Autres charges (66) (367) Charges d’exploitation (10 047) (8 720) RESULTAT EXPLOITATION (667) (629) Opérations en commun 759 565 RESULTAT FINANCIER 12 842 (10 559) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 12 934 (10 623) RESULTAT EXCEPTIONNEL (57) (258) Impôt Société (1 373) 709 RESULTAT NET 11 504 (10 172) 95 Comptes annuels ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2024 Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2024, dont le total est de 188 202 K€ et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le résultat est de 11 504 K€. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1 er Janvier 2024 au 31 Décembre 2024. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrale des comptes arrêtés au 31 décembre 2024 PRINCIPES, REGLES et METHODES COMPTABLES Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :  continuité de l’exploitation,  permanence des méthodes comptables,  indépendance des exercices, et conformément aux règles comptables d'établissement ou de présentation des comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement de l’ANC n°2016-07 du 4 Novembre 2016 de l’Autorité des Normes Comptables. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Sauf indications contraires, les montants ci-après sont indiqués en milliers d’euros.  Immobilisations incorporelles Les droits et concessions de brevets et licences acquis sont comptabilisés dans ce poste. L’amortissement est effectué sur la durée de protection juridique. Les frais d’enregistrement des marques déposées y sont aussi inscrits sans qu’ils fassent l’objet d’amortissement. En dehors des situations exceptionnelles, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge au cours de l’exercice dans lequel elles sont supportées. Lorsqu’elles sont immobilisées, avec le cas échéant les frais de dépôt de brevets, elles sont amorties sur trois ans à compter du début de commercialisation ou d’utilisation. Si les conditions d’inscription à l’actif cessent d’être réunies, elles font l’objet de provisions.  Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée d’utilisation prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes : ELEMENTS Durée (ans) Amortissement fiscal Constructions 20 à 25 ans L Agencements, aménagements, constructions 10 ans L Installations, agencements et aménagements divers 10 ans L Matériel de transport neuf 3 à 5 ans L Matériel informatique neuf 3 à 5 ans L Matériel informatique occasion 3 ans L Matériel de bureau 3 à 5 ans L Mobilier de bureau 10 ans L  Leasings, locations longue durée ou financière Aucun bien utilisé par l’entreprise n’a recours à ces moyens de financement. 96  Immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût historique d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’utilité est estimée d’après une approche multicritère prenant en compte la quote-part de capitaux propres ainsi que l’historique et les perspectives de rentabilité.  Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l'antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes : - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus d'un an est provisionnée à 100% ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de six mois est provisionnée à 50% minimum ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de trois mois est provisionnée à 25% minimum ; - Les créances non couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l'assureur est dépassée.  Créances et dettes diverses Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. Les créances et dettes libellées en monnaie étrangère sont ajustées en fonction des cours de clôture en contrepartie des comptes de régularisation actifs ou passifs. Les pertes latentes de changes non compensées font l’objet d’une provision pour risques.  Méthode de valorisation des valeurs mobilières de placement L’ensemble des valeurs mobilières de placement fait l’objet d’une opération de cession/rachat à la fin de l’année. De ce fait elles sont valorisées au cours de clôture de l’exercice.  Provisions réglementées Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l’état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan.  Provisions pour risques et charges Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que, des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions pour risques et charges.  Charges et produits constatés d’avance Les charges et produits constatés d’avance résultent du principe d’indépendance des exercices qui impliquent de soustraire les charges comptabilisées dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n’a pas encore été reçue et les produits dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n’a pas encore été exécutée par la société  Engagements de retraite La méthode retenue pour l’évaluation est la méthode prospective avec un taux d’actualisation de 3.37 %,un taux d’inflation de 2.00%, un taux d’augmentation des salaires de 1.00%. Le taux de charges sociales retenu est un taux normatif de 48.52%. Les indemnités de départ à la retraite ont été évaluées en tenant compte d’un pourcentage d’espérance de vie et de présence lors du départ à la retraite et du salaire probable en fin de carrière. Les hypothèses principales retenues sont que les départs se feront à l’initiative des salariés à l’âge de 64 ans. Cet engagement n’est pas comptabilisé en provision mais figure en engagement hors bilan.  Changement de méthode d’évaluation Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice.  Changement de méthode de présentation Aucun changement de méthode de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice. 97  Intégration fiscale La Société est société mère d’intégration fiscale. Comme le prévoit la convention d’intégration fiscale, chaque filiale calcule sa propre charge d’impôt comme si elle n’était pas intégrée. Seuls sont activés les profits liés au déficit propre de la société. Les économies d’impôt liées aux déficits des filiales sont constatées en dettes futures d’impôt et se réduisent au fur et à mesure des résultats bénéficiaires des dites filiales. L’intégration fiscale dont GROUPE SFPI est tête comprend NEU PROCESS, NEU JKF SA, NEU AUTOMATION, DELTA NEU, NEU JKF WOOD INDUSTRY, LA FONCIERE NEU, NEU FEVI, NEU JKF INTERNATIONAL, MMD, BARRIQUAND SAS, FINANCIERE BARRIQUAND, BARRIQUAND SHELL AND TUBES, STERIFLOW, BARRIQUAND HEAT EXCHANGERS, BARRIQUAND PLATES EXCHANGERS, DATAGROUPE, DENY SECURITY, PICARD SERRURES, DOM METALUX, DOM RONIS, DOM TSS, OMNITECH SECURITY, DOM SECURITY SAS, INVISSYS, ELIOT&CIE,FRANCE FERMETURES, FRANCIAFLEX, SIPA MENUISERIES, SIPOSE, FABER, BAIE OUEST, SMVO, WO&WO FRANCE, WELL’COM ,MAC ET MAA. Consolidation La société présente des comptes consolidés en tant que société mère du groupe SFPI. NOTE SUR LES ETATS COMPTABLES I - Faits marquants de l’exercice Le 02 février 2024, Spring Management a cédé les 11.34% du capital qu’il détenait à Arc Management (6.65%), Credit Mutuel (2.66% ) et BNP Paribas (2.03%). Le 18 avril 2024, GROUPE SFPI a réduit son capital de 4 469 305.50€ par annulation de 4 965 895 actions auto détenues correspondant à 5% du capital.. Le 25 septembre 2024 , GROUPE SFPI a ouvert un plan d’attribution d’actions gratuites (AGA). Il concerne onze salariés ou mandataires sociaux dirigeants pour un volume total de 110 000.actions. Leur attribution est liée à l’atteinte de plusieurs critères de performance. La période d’acquisitiont est fixée à 3 ans à compter de leur date d’attribution. II – Immobilisations incorporelles, corporelles et financières Immobilisations incorporelles et corporelles Brut 31-12-23 Augmentatio n Diminution 31-12-24 Incorporelles 1 205 12 39 1 178 Corporelles 2 228 102 205 2 125 Total 3 433 114 244 3 303 Amortissements & provisions 3 256 103 243 3 116 Net 177 187 98 Immobilisations financières Brut 31-12-23 Augmentation Diminution 31-12-24 Titres de participation 136 262 0 0 136 262 Créances rattachées à des participations 17 336 0 2 902 14 434 Autres titres immobilisés 42 0 0 42 Prêts et autres immo financières 243 0 65 178 Auto contrôle 19 172 12 525 6 647 Total 173 055 15 492 157 563 Provisions des titres de participations 19 0 0 19 Provisions des créances rattachées à des participations 17 336 0 2 902 14 434 Provisions Prêts et autres 46 0 46 0 Provisions des titres d’auto- contrôle 5 274 2 944 2 329 Total 22 675 5 892 16 783 Net 150 380 140 780 Grace à des apports en compte courants, MAA a pu rembourser les 2 902 k€ d’échéances du prêt que SFPI lui a fait. Ces sommes provisionnées ont fait l’objet d’une reprise amenant en contrepartie la provision des apports en compte courant d’associé (cf. notes V et VI). La réduction du capital par annulation de 4 965 895 actions d’auto-contrôle et l’affectation des 110 000 actions d’auto-contrôle ont été comptabilisées à leur valeur FIFO respectives de 2.45 € et 3.18 € par action. Ces actions étaient provisionnées sur la base du cours du dernier jour de bourse de l’exercice précédent de 1.954 €/ action. Les 2 036 576 actions d’auto-contrôle restantes à valeur FIFO de 3.26 €/ action ont été provisionnées pour la valeur excédant le cours de bourse du 31/12/2024 de 2.12 €/action. Les reprises de dotations ont été enregistrées en résultat financier. III - Capitaux propres Le capital est de 84 916 806.30 € euros, divisé en 94 352 007 actions de 0,90 € libérées. Au 31 décembre 2024, la Société détient 2 146 576 actions d’autocontrôle. (1) Avec un cours de bourse de 1.98 €/ action au jour de la réduction de capital, les 4 965 895 895 actions d’auto-contrôle annulées sont déduites du capital sur la base de 0.90 €/ action et, par différence, 1.08 €/ action dans les réserves. 31-12-23 Réduction de capital Affectation du résultat Distribution de dividendes 31-12-24 Capital social (1) 89 386 (4 469) 84 917 Prime de Fusion 5 593 5 593 Réserve légale 4 884 4 884 Réserves réglementées 20 20 Autres Réserves 53 434 (5 363) (11 940) 36 130 Report à nouveau 1 211 ( 1 211) 216 216 Résultat de l’exercice précédent (10 172) 13 151 (2 979) 0 Résultat de l’exercice 11 504 11 504 Capitaux propres 144 356 1 672 0 (2 763) 143 264 99 IV - Emprunts et dettes financières Ces dettes se répartissent comme suit : Etablissements de Crédit 31-12-24 < 1 an >1 an<5 ans >5 ans Emprunts bancaires 23 148 6 344 14 704 2 100 Aucun nouvel emprunt n’a été souscrit au cours de l’exercice. Les emprunts comprennent cinq prêts à savoir : - Un prêt souscrit en 2018 au titre de l’OPAS pour 18,3 M€ initialement dont le solde s’élève à 3.1M€ à la clôture, - Un prêt souscrit en 2021 pour 1 M€ afin de financer l’acquisition de la SCI Dubois qui possède le bâtiment industriel occupé par la société Faber, filiale de MAC dont le solde s’élève à 0.5M€ à la clôture, - Deux prêts souscrits en 2022 afin de financer le rachat des titres WO&WO dont les soldes s’élèvent à 7.2M€ et 7.1M€ à la clôture, - Un prêt souscrit en 2023 afin de financer l’acquisition de la société VIRO TRONIC qui possède le bâtiment industriel occupé par la société VIRO, filiale de DOM Security dont le solde s’élève à 5.1 M€ à la clôture. Il est à noter que la Société dispose au 31 décembre 2024 d’une trésorerie nette positive de 19 058 K€ (cf.paragraphe IX). V - Créances et dettes Les valeurs ci-dessous sont données en valeur brute. Créances 31-12-24 < 1 an >1 an Créances clients 3 730 3 730 0 Personnel et comptes rattachés 0 0 0 Etat – Impôts sur les bénéfices 164 164 0 Etat – TVA 547 547 0 Autres Impôts 0 0 0 Groupe & associés 33 970 33 970 0 Autres débiteurs 140 140 0 Charges constatées d’avance 520 520 0 Total 39 071 39 071 0 Dans la rubrique des créances Groupe et associés, GROUPE SFPI détient des comptes courants : - sur ses sociétés civiles immobilières pour 8 456 K€ ; - sur ses filiales françaises au titre de l’intégration fiscale pour 886 K€; - ainsi que 2 comptes courants sur MAC (6 086 K€) et M.A.A (18 542 K€) en lien avec l’acquisition du groupe Wo Und Wo en 2023. Après la recapitalisation de 6.5 M€ de Wo Und Wo Autriche et compte tenu des comptes courants non provisionnés sur cette dernière, la valeur recouvrable du compte courant a été évaluée à 7 665 K€ conduisant à une dépréciation de 10 877 K€. 100 Les valeurs ci-dessous sont données en valeur brute. Dettes 31-12-24 < 1 an >1 an Fournisseurs, comptes rattachés 1 128 1 128 Personnel, comptes rattachés 196 196 Sécurité sociale, organismes sociaux 190 190 Etat – Impôt sur les bénéfices 17 905 4 171 13 734 Etat – TVA 328 328 Etat – Autres 33 33 Groupe & associés 1 992 1 992 Autres dettes 0 0 Total 21 772 8 038 13 734 Le poste Etat – Impôt sur les bénéfices comprend la dette fiscale du groupe dans le cadre de l’intégration fiscale. Il se compose à la fois de la dette d’impôt due à l’Etat qui s’élève à 4 133 K€ et de l’économie d’impôt constatée sur les reports déficitaires des sociétés membres de l’intégration fiscale, traitée comme une dette théorique d’impôt futur qui sera décaissée par GROUPE SFPI au fur et à mesure que les sociétés membres de l’intégration fiscale redeviendront bénéficiaires fiscalement. La convention d’intégration prévoit en effet une neutralité de l’intégration fiscale pour les filiales par rapport à une imposition autonome. En conséquence, l’économie liée à l’utilisation des déficits par la tête d’intégration ne donne pas lieu à la constatation d’un profit, ou d’une charge. La société a estimé en fonction des prévisions de résultat des sociétés ayant un report déficitaire que la part qui leur sera rendue à plus d’un an s’élève à 13 734 K€. Dans la rubrique des dettes Groupe et associés ci-dessus, GROUPE SFPI est redevable : - au titre de l’intégration fiscale de 888 k€ de restitution d’acompte que le trésor public lui remboursera symétriquement au moment de la liquidation d’impôts, et - au titre de la convention de trésorerie de 1 100 K€ à sa filiale VIRO TRONIC pour lui faire profiter des taux d’intérêts des banques françaises bien supérieurs à ceux des banques italiennes. Les créances et dettes vis-à-vis des sociétés du groupe se répartissent comme suit Créances clients 3 721 Autres créances 34 066 Dont 886 K€ d’intégration fiscale Dettes fournisseurs 375 Autres dettes 1 992 Dont 888 K€ d’intégration fiscale VI – Provisions pour dépréciation des créances La variation du poste s’analyse comme suit : Provision 31-12-23 Augmentation Diminution 31-12-24 Clients et comptes rattachés 12 0 12 0 Autres créances 8 16 8 16 Comptes courant d’associé 1 905 8 972 0 10 877 Total 1 925 8 988 20 10 893 La provision de créance en compte courant concerne exclusivement M.A.A L’augmentation de la dotation doit être analysée concommitament avec la reprise de provision sur créances rattachées à des participations de 2 902 K€ qui en est le corollaire(cf. II). 101 VII - Répartition des charges à payer dans les postes de bilan Emprunts – Banques 98 Fournisseurs 264 Dettes fiscales et sociales 277 Autres dettes 0 VIII - Charges et/ou produits constatés d’avance A la clôture, la variation des charges constatées d’avance est non significative. IX -Valeurs mobilières de placement Valeur à l’ouverture Variation Plus/moins-value Valeur à la clôture 15 034 3 427 439 18 900 Les valeurs mobilières de placement comprennent : - 17 680 K€ de dépôts à terme rémunérés dans des banques, ; - 814 K€ de liquidité chez la société Gilbert Dupont en charge de l’auto-contrôle et du contrat d'animation.sur lequel 153 K€ de titres étaient détenus ; - 46 K€ d’intérêts courus ; et - 205 K€ d’actions correspondant aux 110 000 actions du programme d’attribution d’actions gratuites accordé le 25/09/2024. Ces actions sont provisionnées au passif sur la durée d’acquisition de 3 ans soit 18 K€ à la clôture. X –Chiffres d’affaires Ventilation par zone géographique : National 6 493 Union Européenne 2 666 Hors Union Européenne 86 Total 9 245 Ventilation par activité : Total Dont Groupe Prestations de service 9 245 9 228 Total 9 245 9 228 Le chiffre d'affaires est uniquement réalisé en interne du groupe. Il est constitué de redevance au titre des différentes prestations réalisées par la société au profit de ses filiales françaises et étrangères. En 2021 une nouvelle convention avec les filiales françaises a été signée . Elle repose sur les éléments suivants :  La rémunération est calculée selon un barème dégressif appliqué au chiffre d’affaires mensuel hors taxe net des ventes intragroupes réalisé hors contrat de commissionnement ;  À la fin de chaque exercice social, la rémunération est, le cas échéant, complétée d’une rémunération additionnelle sur les sociétés françaises, si celle-ci ne permet pas à GROUPE SFPI de couvrir toutes ses charges d’exploitation refacturables;  Dans l’hypothèse où le résultat d’exploitation de GROUPE SFPI SA est bénéficiaire, ce dernier reverse aux Sous-Filiales françaises de Pôle, sous forme d’avoir, le montant excédant 50 K€. Cet excédent est versé aux Sous-Filiales de Pôle au prorata de la rémunération annuelle versée à GROUPE SFPI ;  GROUPE SFPI facture les sociétés holdings de pôle qui facturent elles-mêmes leurs filiales. En 2024 GROUPE SFPI a facturé 6 443 K€ au titre de cette convention. GROUPE SFPI a par ailleurs facturé 411 K€ aux filiales françaises au titre de la convention d’assurance flotte automobile, la différence correspondant à des charges supportées pour le compte des filiales. 102 XI – Résultat financier Dividendes 17 108 Produit des placements 1 874 Plus-value sur titres 13 Frais financiers (541) Dépréciation des créances en compte courant (8 972) Reprise de dépréciation de créances rattachés à des participations 2 902 Reprise de dépréciation de l’auto contrôle 457 Total 12 842 Du fait de l’évaluation des titres détenus dans le cadre du contrat d’animation au dernier jour de bourse de 2.12€, GROUPE SFPI enregistre une plus-value de 13 K€ sur l’exercice. XII– Résultat exceptionnel Charges Dotations Produits Reprises Net Titres de participations - - - - - Titres auto contrôle - - - - - Frais de fusion - - - - - Cession immobilisation (52) - 1 45 (6) Contentieux sociaux et fiscaux (46) - - - (46) Autres (5) - - - (5) Total (103) - 1 45 (57) Une pénalité de 40 K€ pour paiement tardif d’un redressement d’intégration fiscal d’une filiale explique l’essentiel du résultat exceptionnel XIII - Autres informations Les opérations réalisées avec les sociétés liées et inscrites au compte de résultat s’élèvent aux montants suivants : Prestation de service 6 443 Refacturation de frais 2 785 Autres produits : Loyers 112 Produits d’exploitation 9 340 Charges externes (1 936) Charges d’exploitation (1 936) Résultat des SCI 759 Dividendes 17 098 Produits Financiers 4 309 Charges financières (8 991) Produits Exceptionnels 1 Charges Exceptionnelles (5) 103 XIV - Fiscalité, ventilation de l’impôt Brut Retraitement Base à +25 % IS Résultat d’exploitation (667) 21 (646) (162) Opérations en commun 759 (20) 739 185 Résultat Financier 12 842 (8 516) 4 326 1 082 Résultat exceptionnel (57) 52 (5) (1) Contribution additionnelle de 3.3% - - - 11 Crédits impôts - - - - Impôts Dom Gmbh 3 Intégration fiscale - - - 255 Total Impôt Société - - - 1 373 La base taxable du résultat financier comprend 171 K€ de quote part de frais et charges sur dividendes, 1 874 K€ de produits financiers et 2 342 K€ de moins value non déductible fiiscalement constatée sur les titres d’auto-contrôle annulés lors de la rédiction de capital. L’intégration fiscale donne lieu à une charge d’impôt supplémentaire du fait que la contribution additionnelle de 3,3% calculée sur l’intégation fiscale est supérieure aux 4% d’économie de quote part de faris et charges sur les dividendes reçus. Accroissement et allègement de la dette future d’impôt Les charges définitivement non déductible enregistrées dans l’exercice ont été de 11 388 K€. XVI - Engagements hors bilan Les engagements de retraite sont de 71 K€ au 31 décembre 2024. XVII - Avances et rémunérations aux dirigeants Conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants de la Société. XVIII - Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent à 193 K€. XIX- Effectifs moyens de l’entreprise Salariés Personnel Extérieur Mises à disposition Personnel Cadres 8 - - 8 Employés 3 - - 3 Total 11 - - 11 Au 31 décembre 2024, l’effectif salarié de l’entreprise était de 11 personnes. XX - Evénements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi Au cours du premier trimestre 2025, le tribunal arbitral de Munich a débouté GROUPE SFPI de son action à l’encontre du vendeur du groupe Wo Und Wo. 104 Comptes annuels TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS – ARTICLE L. 233-1 DU CODE DE COMMERCE (EN MILLIERS D’EUROS) Sociétés Capital Nombre actions Capitau x propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) Nombre actions Valeur comptabl e brute des titres détenus Dont capital non libéré Provisions Prêts, avances consentis non remboursés Prêts, avances reçus non remboursés Dividende s nets encaissés en 2024 Résultat du dernier exercice clos Chiffre d’affaires du dernier exercice clos Participations consolidées NEU JKF SA 6 285 419 036 24 534 99.97% 418 940 20 652 - - - - 2 694 845 DOM SECURITY SAS 73 127 7 312 748 18 456 100 .00% 7 312 748 76 727 - - - 10 969 12 345 5 359 INACTIV SAS 188 12 500 53 99.99% 12 497 253 - - - - 8 - MMD SAS 1 798 119 853 12 870 100.00% 119 847 6 256 - - - 5 993 6 079 782 MAC SAS 4 109 4 325 27 813 99.88% 4 320 24 282 - 6 086 - - (4 213) 2 269 VIRO TRONIC 1 500 1 500 6 123 100% 1 500 6 923 - 1 100 - 1 079 256 DATAGROUPE SA 45 3 000 593 95.37% 2 861 42 - - - 137 203 1 320 SCI NEU 10 500 (1) 99.80% 499 10 - - 3 - - - SCI LA CHAPELLE D’ARMENTIERES 10 500 102 99.80% 499 10 - 1 276 - - 102 312 SCI GEORGE NUTTIN 10 500 175 99.80% 499 10 - 766 - - 175 294 SCI VR des 2 VALLEES 10 500 93 99.80% 499 10 - 777 - - 93 221 SCI ALU des 2 VALLEES 10 500 17 99.80% 499 10 - 771 - - 17 36 SCI STERIMMO 10 500 29 99.80% 499 10 - 381 - - 29 149 SCI LUZECH 10 500 101 99.80% 499 10 - 538 - - 101 169 SCI MANCHESTER 10 500 14 99.80% 499 10 210 - - 14 67 SCI CIPRIANI 10 500 54 99.80% 499 10 252 - - 54 101 SCI DUBOIS 1 1 000 84 99.90% 999 1 028 1 507 - - 84 290 SCI DOM 10 1 000 265 99.90% 999 10 1 978 - - 265 579 Autres Titres Divers NS NS 41 - - - NS NS NS : non significatif 105 Comptes consolidés BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2024 en K€ Note 2024 2023 Goodwill 1 49 784 50 644 Immobilisations incorporelles 2 2 178 2 664 Immobilisations corporelles 3 89 442 101 506 Droits d'utilisation 4 18 856 20 605 Participations dans les entreprises associées 5 482 442 Autres actifs financiers non courants 6 6 485 6 743 Impôts différés actifs 7 20 537 17 812 Total Actifs non courants 187 764 200 416 Stocks et en-cours 8 109 177 127 830 Créances clients 9 100 023 106 678 Autres actifs courants 10 21 834 21 507 Trésorerie et équivalent de trésorerie 11 145 884 143 810 Actifs destinés à être cédés 1 429 1 827 Total Actifs courants 378 347 401 652 Total de l'Actif 566 111 602 068 en K€ Note 2024 2023 Capital 84 917 89 386 Réserves consolidées / Part Groupe 162 664 158 030 Résultat / Part Groupe 14 552 1 178 Capitaux propres Part Groupe 12 262 133 248 594 Intérêts minoritaires 162 -675 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 12 262 295 247 919 Provisions non courantes 13-14 53 918 55 280 Dettes financières non courantes 15 46 433 68 090 Dettes de location non courantes 4 13 127 13 608 Impôts différés passifs 7 6 493 9 074 Total Passifs non courants 119 971 146 052 Provisions courantes 13 10 445 11 456 Dettes financières courantes 15 23 102 30 392 Dettes de location courantes 4 5 717 5 348 Dettes fournisseurs 16 57 035 61 024 Passifs d'impôts exigibles 16 8 016 5 351 Autres passifs courants 16 79 530 94 526 Total Passifs courants 183 845 208 097 Total des Passifs et des Capitaux propres 566 111 602 068 106 Comptes consolidés COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2024 en K€ Note 2024 2023 Chiffre d'affaires net 18 665 804 688 833 Production stockée -9 164 -2 160 Achats consommés y compris sous-traitance -261 914 -293 513 Marge brute 18 394 726 393 160 en % de production 60,1% 57,3% en % de chiffre d'affaires 59,3% 57,1% Autres produits d'exploitation et subvention 4 889 4 449 Dotations nettes aux provisions -1 425 -3 310 Charges externes -111 854 -108 812 Impôts, taxes & assimilés -4 948 -4 618 Frais de personnel -222 973 -223 844 Dotations aux amortissements -25 978 -23 865 Autres charges -2 701 -4 663 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 18 29 736 28 497 en % de chiffre d'affaires 4,5% 4,1% Coût des restructurations 0 0 Autres produits et charges non récurrents -758 588 Variation des pertes de valeur et dépréciation des goodwill 1,2,3 -10 437 -20 230 RESULTAT OPERATIONNEL 18 541 8 855 en % de chiffre d'affaires 2,8% 1,3% Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 3 773 2 165 Coût de l'endettement financier brut -1 562 -1 485 Coût de l'endettement financier net 19 2 211 680 Autres produits et charges financiers 19 -96 -404 RESULTAT AVANT IMPOT 20 656 9 131 Impôts 20 -5 982 -8 551 Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence 67 288 RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES 14 741 868 en % de chiffre d'affaires 2,2% 0,1% - dont Part du Groupe 14 552 1 178 - dont Part des minoritaires 189 -310 Résultat net par action de base et dilué (hors Autocontrôle) de l'ensemble consolidé, en € 21 0,16 0,01 107 Comptes consolidés ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES en K€ Note 2024 2023 Résultat net de l'exercice 14 741 868 Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net : Ecarts de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère -138 885 Instruments financiers, excédent de réévaluation 0 0 Impôts liés 0 0 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net : Instruments financiers -963 185 Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite 14 2 685 2 410 Impôts liés 20 -909 -749 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 675 2 731 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 15 416 3 599 dont part du Groupe 15 230 3 887 dont part des intérêts minoritaires 186 -288 108 Comptes consolidés TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2024 en K€ Note 2024 2023 Résultat net consolidé 14 741 868 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : - Dotations aux amortissements d'exploitation 19 270 17 176 - Dotations aux amortissements des crédits baux et locations simples 6 708 6 689 - Variation des provisions d'exploitation, financière et non courantes 347 1 228 - Variation des provisions pour perte de valeur et dépréciation du goodwill 10 437 20 230 - Plus ou moins-values de cession -156 -479 +/- QP résultat sociétés MEE -67 -288 CAF après coûts de l'endettement financier net et impôt 51 280 45 424 + Cout endettement financier net -2 211 -680 +/- charges d'impot 20 5 982 8 551 CAF avant coûts de l'endettement financier net et impôt 55 051 53 295 Variation du besoin en fonds de roulement : - Variation des stocks et encours 8 18 568 17 787 - Variation des clients, avances et acomptes et produits constatés d'avance -5 957 7 772 - Variation des fournisseurs et charges constatées d'avance -3 763 -9 047 - Variation des créances et dettes fiscales 772 2 563 - Variation des autres créances et dettes -1 577 1 201 - Impôts versés 20 -12 158 -10 142 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 50 936 63 429 Cessions d'immobilisations 372 323 Cessions des titres consolidés 0 2 298 Acquisitions des titres consolidés net de la trésorerie acquise -162 -7 016 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 2-3 -15 341 -26 900 Acquisitions d'immobilisations financières -21 -396 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement -15 152 -31 691 Augmentation des dettes auprès des établissements de crédit 2 372 15 128 Augmentation des autres dettes financières 364 283 Remboursement des locations de crédits baux et de locations simples -6 669 -6 485 Remboursement des dettes auprès des établissements de crédit 15 -22 961 -22 267 Remboursement des autres dettes financières -354 -489 Cout endettement financier net 2 211 680 Rachat des titres d'autocontrôle Groupe SFPI SA 0 0 Dividendes versés par Groupe SFPI SA -2 763 -4 606 Dividendes versés aux minoritaires des filiales -91 -134 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement -27 891 -17 890 Impact des variations des taux de change 82 345 Variation de trésorerie constatée depuis la clôture précédente 7 975 14 193 La trésorerie de clôture se décompose en : Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 145 884 143 810 Découverts et crédits spots 15 -740 -6 641 Trésorerie nette 145 144 137 169 109 Comptes consolidés ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2024 en K€ Capital Titres auto- détenus Réserves et résultats consolidés Gains et pertes comptabilis és directement en capitaux propres Capitaux propres Part du Groupe Capitaux propres Part des Minoritaires Total des Capitaux propres Solde au 01-01-2023 89 386 -19 172 189 294 -10 578 248 930 140 249 070 Dividendes versés 0 0 -4 606 0 -4 606 -134 -4 740 Opérations sur capital 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur titres auto- détenus 0 0 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 0 383 0 383 -393 -10 Résultat net de l'exercice 0 0 1 178 0 1 178 -310 868 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 2 709 2 709 22 2 731 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 1 178 2 709 3 887 -288 3 599 Solde au 31-12-2023 89 386 -19 172 186 249 -7 869 248 594 -675 247 919 Dividendes versés 0 0 -2 763 0 -2 763 -91 -2 854 Opérations sur capital -4 469 0 0 0 -4 469 0 -4 469 Opérations sur titres auto- détenus 0 12 175 -7 706 0 4 469 0 4 469 Variations de périmètre 0 0 1 072 0 1 072 742 1 814 Résultat net de l'exercice 0 0 14 552 0 14 552 189 14 741 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 678 678 -3 675 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 14 552 678 15 230 186 15 416 Solde au 31-12-2024 84 917 -6 997 191 404 -7 191 262 133 162 262 295 110 Comptes consolidés ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2024 Introduction En date du 16 avril 2025, le Conseil d’Administration de la société anonyme Groupe SFPI a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe SFPI pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les comptes consolidés sont établis en euros. Sauf mention spécifique, tous les chiffres sont donnés en milliers d’euros. Faits marquants Le Conseil d’Administration de Groupe SFPI SA qui s’est tenu le 18 avril 2024 a procédé à la réduction du capital social de Groupe SFPI SA par voie d’annulation de 4 968 895 actions auto-détenues. Suite à cette décision, le capital social est désormais composé de 94 352 007 actions de 0,90 €. 111 Liste des sociétés consolidées Nom Pays % de contrôle N°Siren Activité Méth. conso. 31/12/2024 31/12/2023 Groupe SFPI France Société mère 393.588.595 Holding I.G. Dom Security France 100,00 100,00 485.054.860 Holding du I.G. pôle Dény Security France 99,76 99,76 552.105.603 Serrurerie I.G. Dom-Métalux France 99,96 99,96 572.020.394 Serrurerie I.G. Picard- France 99,99 99,99 341.148.823 Serrurerie I.G. Serrures Dom Ronis France 99,99 99,99 345.004.147 Serrurerie I.G. Dom-Uk G.B. 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom-CR Italie 100,00 100,00 5988590013 Serrurerie I.G. Elzett Sopron Hongrie 0,00 50,00 / Galvanisation M.E. Dom-Elzett Hongrie 100,00 100,00 11404006 Serrurerie I.G. Dom Polska Pologne 100,00 100,00 5730003798 Serrurerie I.G. Dom Czech Rép Tché 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Spol Dom-Titan Slovénie 99,43 99,43 34816712 Serrurerie I.G. Titan-Zagreb Croatie 30,00 30,00 / Serrurerie M.E. Dom-Titan Okovi Serbie 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom TSS France 100,00 100,00 348.541.798 Serrurerie I.G. Dom Schweig Suisse 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom Sicherheitstech nik Allemagne 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Secu Beteiligungs Allemagne 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom Romania Roumanie 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom-MCM Espagne 100,00 100,00 Serrurerie I.G. Omnitech Security France 100,00 100,00 482.646.015 Système Sécurité I.G. Invissys France 95,00 95,00 802.367.458 Système Sécurité I.G. Dom Industry Services Autriche 66,70 66,70 Serrurerie I.G. Eliot et Cie France 100,00 100,00 692 027 899 Serrurerie I.G. Antipanic Spa Italie 100,00 100,00 Serrurerie I.G. Hoberg Belgique 100,00 100,00 Serrurerie I.G. Tapkey Autriche 100,00 60,00 Serrurerie I.G. Viro Italie 100,00 100,00 Serrurerie I.G. Virotronic Italie 100,00 100,00 Immobilier I.G. Nuova Ario Roumanie 0,00 98,93 Serrurerie I.G. Euro Locks Afrique du Sud 30,10 30,10 Serrurerie M.E. 112 Nom Pays % de contrôle N°Siren Activité conso. 31/12/2024 31/12/2023 NEU JKF France 99,98 99,98 454.500.315 Holding du pôle I.G. NEU-JKF Delta Neu France 99,99 99,99 301.468.146 Traitement de l'air I.G. Delta Neu Nederland Pays-Bas 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Neu JKF Wood Industry France 99,96 99,96 378.197.875 Traitement de l'air I.G. Delta Neu Limited GB 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. NEU-JKF automation France 99,88 99,88 329.529.614 Traitement de l'air I.G. NEU-JKF Benelux Belgique 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. La Fonciere Neu France 100,00 100,00 433.336.138 Immobilier I.G. NEU-JKF Process France 100,00 100,00 479.988.453 Traitement de l'air I.G. NEU-JKF Fevi France 100,00 100,00 410.582.134 Traitement de l'air I.G. Fevi Ventilatoren Allemagne 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. LCA Trading HK 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. NEU Shangai Air Technology Chine 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. JKF Industri A/S Danemark 98,58 98,16 Traitement de l'air I.G. JKF Polska Sp Pologne 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. NEU JKF Asia Sdn Malaisie 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. NEU JKF International France 100,00 100,00 834.040.537 Traitement de l'air I.G. PT NEU JKF Indonesia Indonesie 67,00 67,00 Traitement de l'air I.G. M.M.D. France 99,99 99,99 379.575.434 Holding du pôle I.G. Financière Barriquand France 97,84 97,84 349.967.836 Holding I.G. Barriquand France 99,84 99,84 405.782.590 Holding I.G. Steriflow France 100,00 100,00 352.960.702 Stérilisateur I.G. Barriquand Plate exchangers France 99,99 99,99 352.960.777 Echangeurs I.G. Méth. (ex Barriquand Echangeurs) Barriquand Shell and tubes (ex Aset) France 98,98 98,98 969.508.217 Echangeurs I.G. Barriquand Heat Exchangers (ex Barriquand Technologies Thermiques) France 100,00 100,00 479.868.853 Commercial I.G. Steriflow Service Maroc Maroc 0 75,00 Stérilisateur I.G. Barriquand Do Brasil Brésil 99,50 99,50 Commercial I.G. Cipriani Phe Italie 100,00 100,00 Stérilisateur I.G. 113 Nom Pays % de contrôle N°Siren Activité conso. 31/12/2024 31/12/2023 MAC France 99,88 99,88 327.997.714 Holding du pôle I.G. France Fermetures France 100,00 100,00 329.403.422 Fermetures I.G. Franciaflex France 100,00 100,00 433.802.147 Fermetures I.G. Société Métallurgique France 100,00 100,00 712.004.076 Fonderie I.G. Méth. France 100,00 749.811.220 Fermetures I.G. du Val d'Orne (SMVO) Baie Ouest France 100,00 100,00 383.336.260 Fermetures I.G. Storistes de France France 96,00 96,00 352.122.675 Animateur Réseau I.G. Boflex Belgique 100,00 100,00 436.158.718 Fermetures I.G. Faber France France 100,00 100,00 662.025.345 Fermetures I.G. WELL'COM 100,00 SIPA Menuiseries France 100,00 100,00 402.295.174 Fermetures I.G. SIPOSE France 100,00 100,00 423.015.270 Fermetures I.G. M.A.A. France 100,00 100,00 917.629.578 Holding I.G. WO&WO Sonnenlichtdesign Gmbh & Co KG Autriche 100,00 100,00 Fermetures I.G. WO&WO Swiss Gmbh Suisse 100,00 100,00 Fermetures I.G. WO&WO Stinici Technika Rep Tchèque 100,00 100,00 Fermetures I.G. WO&WO Sonnenlichtdesign Gmbh Allemagne 100,00 100,00 Fermetures I.G. WO&WO France France 100,00 100,00 440.235.208 Fermetures I.G. WO&WO Holding Gmbh Allemagne 100,00 100,00 Holding I.G. WO&WO Sonnenlichtdesign Gmbh Autriche 100,00 100,00 Fermetures I.G. Autres Sociétés Inactiv' France 99,97 99,97 382.591.949 Partenariat Pays de l'Est I.G. Datagroupe France 95,33 95,33 347.812.752 Services I.G. France Investissement Bulgarie 94,68 94,68 Conseil Négoce Pays de l'Est I.G. SCI DOM France 100,00 100,00 817.484.405 Immobilier I.G. SCI NEU France 100,00 100,00 789.092.145 Immobilier I.G. SCI La Chapelle d’Armentières France 100,00 100,00 789.092.384 Immobilier I.G. SCI STERIMMO France 100,00 100,00 752.815.001 Immobilier I.G. SCI Avenue Georges Nuttin France 100,00 100,00 751.978.172 Immobilier I.G. SCI VR des Deux Vallées France 100,00 100,00 752.031.914 Immobilier I.G. SCI ALU des Deux Vallées France 100,00 100,00 752.053.595 Immobilier I.G. SCI Luzech France 100,00 100,00 812.465.805 Immobilier I.G. SCI Manchester France 100,00 100,00 817.464.340 Immobilier I.G. Immobilière Dubois France 100,00 100,00 520.477.613 Immobilier I.G. SCI Cipriani France 100,00 100,00 851.430.736 Immobilier I.G. 114 Principes comptables, méthodes d’évaluation, options IFRS retenues 1. REFERENTIEL Les états financiers consolidés couvrent les exercices de douze mois clos aux 31 décembre 2024 et 2023. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 du Groupe SFPI ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2024. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2024. Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne (UE) au 31 décembre 2024 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables utilisés pour la préparation de ces comptes consolidés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, à l’exception des nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2024. Les amendements de normes IFRS publiés par l’IASB applicables à partir du 1 er janvier 2024 n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers. Le groupe n’a pas appliqué par anticipation de normes, amendements ou interprétations publiées par l’IASB dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2024. Méthodes comptables, erreurs et estimations Un changement de méthode comptable n’est appliqué que s’il répond aux dispositions d’une norme ou interprétation ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers affectés par un changement de méthode comptable sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Une erreur, lorsqu’elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective. Les incertitudes inhérentes à l’activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets liés à l’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective : ils affectent l’exercice sur lequel ils sont intervenus et le cas échéant, les exercices suivants. La préparation des états financiers nécessite le recours à des estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de la période ainsi que pour la prise en compte des aléas existant à la date de clôture. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles. 2. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION Le Groupe consolide les entités contrôlées, et comptabilise par mise en équivalence celles sur lesquelles il exerce une influence notable. Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre. 3. CHANGEMENT DE METHODE Aucun changement de méthode n’a été appliqué cette année. 4. CHANGEMENT DE PRESENTATION Aucun changement de présentation n’a été appliqué cette année. 5. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES Les postes du bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les charges et produits du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l’exercice. Les écarts résultant de cette méthode de conversion sont comptabilisés directement dans l’état du résultat global et figurent au bilan dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ». 115 Les taux utilisés sont les suivants : Taux clôture Taux moyen Taux clôture Taux moyen 2024 2024 2023 2023 CHF (Suisse) 0,94 0,95 0,93 0,97 GBP (Angleterre) 0,83 0,85 0,87 0,87 HUF (Hongrie) 411,35 395,97 382,80 382,14 PLN (Pologne) 4,28 4,31 4,34 4,54 RON (Roumanie) 4,97 4,98 4,98 4,95 RSD (Serbie) 117,00 117,11 117,27 117,33 CZK (République Tchèque) 25,19 25,12 24,72 23,98 BRL (Brésil) 6,43 5,85 5,36 5,41 MAD (Maroc) 10,49 10,77 10,91 10,98 CNY (Chine) 7,58 7,78 7,85 7,66 HKD (Hong Kong) 8,07 8,45 8,63 8,47 USD (Etats-Unis) 1,04 1,08 1,11 1,08 DKK (Danemark) 7,46 7,46 7,45 7,45 SGD (Singapour) 1,42 1,45 1,46 1,45 IDR (Indonésie) 16 820,88 17 182,61 17 079,71 16 485,40 ZAR (Afrique du Sud) 19,62 19,87 20,35 19,89 MYR ( Malaisie) 4,65 4,94 5,08 4,92 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des frais de développement, les brevets et logiciels évalués. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les principales durées d’amortissement retenues pour ces immobilisations incorporelles sont les suivantes :  Logiciels 1 à 3 ans  Brevets durée de protection juridique  Frais de développement 3 ans à compter de la commercialisation  Autres immobilisations incorporelles 1 à 5 ans Les frais de développement ne sont immobilisés que s’ils concernent un investissement significatif. Les coûts sont immobilisés à partir du moment notamment où le projet est techniquement faisable, son marché identifié et sa rentabilité calculée avec une fiabilité raisonnable. Les dépenses antérieures ne sont jamais recyclées. 7. GOODWILL Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 : - Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges ; - Les intérêts minoritaires peuvent, sur option prise individuellement pour chaque regroupement, être évalués à la juste valeur, en intégrant leur quote-part de goodwill ; - Les variations de pourcentages d’intérêt dans les filiales sans changement de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres, sans création de goodwill complémentaire ; - En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle, cette réévaluation étant enregistrée directement en résultat de l’exercice et non pas en capitaux propres. Les goodwill sont affectés au plus tard 12 mois après la date d’acquisition, aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur. Les actifs acquis destinés à être cédés sont minorés des coûts de la re-vente. L’écart entre le coût du regroupement et la quote-part des capitaux propres après affectation revenant à l’acquéreur constitue le goodwill. Le goodwill n’est pas amorti. Il est testé, au moins une fois par an, ou plus en cas d’indice de perte de valeur, et fait l’objet éventuel d’une dépréciation irréversible. 116 8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées conformément à la méthode de référence à leur coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction d’une valeur résiduelle généralement nulle car peu importante et significative. Les amortissements sont calculés principalement selon le mode linéaire en fonction de sa durée d’utilité. Les durées d'amortissements généralement retenues sont les suivantes :  Constructions 20-25 ans  Mobilier, agencements et matériels de bureau 3-10 ans  Matériels de production et équipements 3-8 ans  Biens d’occasion 2-3 ans Les installations de traitement de surface ne font pas l’objet d’une obligation légale de démantèlement entraînant la comptabilisation d’un actif à amortir. 9. DROITS D’UTILISATION – IFRS 16 Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Le Groupe applique les deux exemptions prévues par la norme, c’est-à-dire : les contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois, ou les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une valeur neuve inférieure à 5 000 USD. Les loyers relatifs à ces contrats restent comptabilisés en charges externes dans le résultat opérationnel. Pour Groupe SFPI, les principaux contrats entrant dans le champ d’application de la norme concernent les immeubles et locaux ainsi que la flotte de véhicules. La valeur de l’actif et de la dette de location représente la valeur actualisée des paiements futurs de loyers. Les paiements au titre des contrats de location tiennent compte des loyers fixes ou variables liés à un index ou un taux dès lors qu’ils sont connus au début du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Le Groupe prend en compte l’ensemble des aspects économiques du contrat et notamment les incitations économiques à ne pas résilier le contrat, de la part du bailleur ou du locataire. Les taux d’actualisation correspondent aux taux moyen pondéré des emprunts souscrits par le Groupe au cours du même exercice, avec une différenciation sur la base d’un « risque pays ». Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Le mode d’amortissement est le mode linéaire. Des impôts différés sont constatés sur l’impact de ces écritures dans le résultat. Les leasings sont immobilisés avec constatation en contrepartie d’une dette financière déterminée d’après les taux d’intérêt du contrat. Ils sont amortis sur les durées suivantes :  Constructions 20 ans  Matériel de production 3-8 ans Présentation : Au bilan, les dettes locatives sont distinguées en part non courante (plus d’un an) et courante (moins d’un an). Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans les dotations aux amortissements et provisions du résultat opérationnel courant. Les charges d’intérêts des dettes de loyers sont incluses dans le résultat financier. 10. PERTE DE VALEUR Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et les immobilisations corporelles, font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s’agissant des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Ce test est effectué au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT). Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux filiales du groupe SFPI. La valeur nette comptable d’un actif, ou de l’UGT elle-même, est comparée à sa valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente (valeur de vente ou de marché moins coût de sortie) et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des cash-flows futurs. 117 Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré des capitaux permanents en retenant : - 40 % d’endettement forfaitaire rémunéré au taux d’intérêt du TEC à 10 ans majoré de 1 %, puis diminué de la déductibilité fiscale ; - 60 % de fonds propres à rémunérer au taux sans risque (TEC à 10 ans) plus une prime de risque moyenne publiée majorée d’un coefficient Bêta de risque propre à chaque société variant entre 1,3 et 2,5. Les flux futurs ont pour point de départ le budget de l’année suivante multiplié par un coefficient de probabilité basé sur le ratio entre les résultats d’exploitation réalisés et ceux qui avaient été budgétés au cours des précédentes années. En cohérence avec ce principe, une prime de risque dite « historique » est retenue par opposition à une prime de risque « prospective ». Ces flux sont, à défaut de perspectives spécifiques, augmentés chaque année de l’inflation (1,1%) sur les quatre années suivantes. La valeur terminale de la cinquième année est obtenue en divisant le flux par le coût moyen pondéré des capitaux permanents sans minoration de l’inflation ce qui revient techniquement à considérer que les résultats s’effriteront chaque année de l’inflation. La valeur d’utilité ainsi calculée doit couvrir le montant des actifs immobilisés et du goodwill. Toute insuffisance entraîne d’abord une dépréciation irréversible du goodwill. Au-delà, à l’exception des terrains et constructions dont la valeur vénale est supérieure à la valeur nette comptable, il est constaté une dépréciation réversible sur les autres actifs immobilisés dans la limite de leur valeur nette comptable. 11. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués au bilan à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. Dans le cas des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, la valeur d'entrée au bilan ne tient pas compte des coûts de transaction. IFRS 9 a une approche pour la classification et l’évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels. Les créances sur les clients, les créances sur des participations non consolidées par intégration globale, les avances financières et les dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts). Les produits et les charges liés aux prêts et créances sont constitués par des produits d'intérêts et par les pertes provenant des dépréciations. (cf § 14). Les passifs financiers La norme distingue plusieurs catégories de passifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique : - passifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des Other Comprehensive Income OCI (cf Note 15). - autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti. Les emprunts sont initialement évalués à la juste valeur des montants reçus diminuée des coûts de transactions, et ultérieurement évalués au coût amorti au taux d'intérêt effectif Les charges et les produits liés aux passifs financiers sont principalement constitués par des charges d'intérêts. 12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La catégorie Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend la trésorerie, les caisses, les dépôts à vue et les équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides à trois mois au plus, indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie incluent également le poste “Concours bancaires” présenté au passif. 13. STOCKS Les matières et marchandises sont évaluées selon la règle de type « premier entré - premier sorti » (FIFO) ou, par défaut, au dernier coût d'achat, ce qui, compte tenu de la rotation rapide de ces stocks, est proche d’une valorisation de type « premier entré - premier sorti ». Les produits finis et les encours de production sont évalués à leur coût de production. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Par ailleurs, une probabilité d’utilisation des stocks est déterminée d’après le taux de rotation des articles créés depuis plus d’un an. Lorsque la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée. 118 Les éléments en stocks à provisionner sont identifiés d’après leur rotation. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes : - Taux de rotation supérieur à 4 ans de consommation : dépréciation à 100% ; - Taux de rotation supérieur à 3 ans de consommation : dépréciation à 75% ; - Taux de rotation supérieur à 2 ans de consommation : dépréciation à 50% ; - Taux de rotation supérieur à 1 an de consommation : dépréciation à 25% ; - Tout produit nouveau de moins de 12 mois ne devant pas faire l’objet de provision. Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités d’utilisation par produit, afin d’aboutir à la valeur nette de réalisation des stocks. 14. CREANCES Les créances sont retenues à leur coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts). Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable conformément à la norme IFRS 9 : modèle basé sur les pertes de crédit attendues. L’analyse du risque de crédit est complétée par un provisionnement sur base statistique avec une matrice de provisionnement couvrant l’ensemble des créances, y compris celles non échues et échues depuis 30 jours. Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l’antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes : - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus d’un an est provisionnée à 100% ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de 6 mois est provisionnée à 50% minimum ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de 3 mois est provisionnée à 25% minimum ; - Les créances couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l’assureur est dépassée ; - Les créances couvertes par une assurance-crédit en demande d’indemnisation auprès de l’assureur sont provisionnées pour le montant non couvert par l’assurance. Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités de recouvrement des encours client ligne par ligne. 15. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers existe, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente d’avantages économiques, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour garanties sont calculées de manière statistique à partir des coûts de garanties pris en charge au cours de l’exercice, multiplié par le chiffre d’affaires restant à garantir, divisé par le chiffre d’affaires sur lequel les garanties ont couru. Lorsqu’il y a une obligation de remplacement d’un produit, la provision est déterminée de façon statistique en fonction des estimations propres à la catégorie du produit concerné. 16. ENGAGEMENTS DE RETRAITE, MEDAILLES DU TRAVAIL Les engagements de retraite et médailles du travail constituent des régimes à prestations définies. Elles sont comptabilisées en provisions non courantes, sauf pour la part à verser dans les douze mois suivant la clôture qui est comptabilisée en provisions courantes. Elles sont évaluées selon une méthode actuarielle prospective répartissant les prestations au prorata des années de services (méthode des unités de crédits projetées). Depuis 2023, suite au vote de la réforme des retraites en France, le Groupe a pris comme hypothèse, dans les sociétés françaises, que les départs en retraite se font à l’initiative des salariés à l’âge de 64 ans Les pensions de retraite complémentaire du personnel de DOM Allemagne sont évaluées selon la même méthode des unités de crédits projetées par un actuaire externe. De même, en Autriche, les primes de départ en retraite et les jubilés sont évalués par un actuaire externe. La provision tient compte d’une probabilité de vie et de présence aux dates de réalisation des évènements générateurs de paiements. La norme comptable impose d’appliquer comme taux actuariel les taux de rendement des obligations des sociétés de catégories AA pour des durations reflétant le calendrier des décaissements. Le taux actuariel ainsi retenu est compris en 2024 entre 3,2% et 3,6% pour les sociétés de la zone euro (3,1% - 3,3% en 2023) et entre 4,2% et 5,6% pour les autres (4,7% - 5,7% en 2023). Symétriquement il est pris en compte une inflation allant de 2,0% dans la zone euro en 2024 (2,0% en 2023) jusqu’à 6% dans la zone hors euro et une progression des salaires due aux promotions hors inflation, variables par pays, de 1% dans la zone euro et entre 1,8% et 4,7% dans la zone hors euro (0,5%-1%dans la zone euro et 2,8%-5,4% dans la zone hors euro en 2023). Les écarts actuariels générés par des changements d’hypothèses des engagements de retraite et ceux dit d’expérience sont comptabilisés dans le résultat global et présentés en réserves au bilan. 119 17. CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Les goodwill dégagés lors de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en monnaie étrangère et convertis par la suite au cours de clôture. 18. IMPOT SOCIETE Le montant des impôts effectivement dû à la clôture de l’exercice est corrigé des impôts différés calculés selon la méthode bilancielle, c’est-à- dire sur la base des différences temporelles existant entre les valeurs comptables telles qu’elles ressortent des comptes consolidés et les valeurs fiscales. L’excédent des impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant au déficit reportable, sur les impôts différés passifs, est constaté dès lors que la probabilité de la réalisation de résultats futurs bénéficiaires est établie dans l’entité fiscale concernée. La CVAE, répondant à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables ») est incluse à la rubrique « impôt société ». 19. CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du Groupe est reconnu lors du transfert du contrôle des biens ou des services promis aux clients en général à la livraison. Ce principe fondamental est présenté dans la norme, sous forme d’un modèle en cinq étapes : l’identification des contrats avec les clients, l’identification des obligations de prestation prévues au contrat, la détermination du prix de transaction et sa répartition entre les différentes obligations de prestation identifiées et enfin la comptabilisation du chiffre d’affaires au moment où, ou au fur et à mesure que, le Groupe remplit son obligation de prestation. 20. DISTINCTION ENTRE RESULTAT OPERATIONNEL ET RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Les coûts de restructuration sont présentés sur une ligne distincte, tout comme les autres produits et charges significatifs à caractère non récurrent et les cessions d’actif. De même, l’incidence de la comparaison entre les valeurs comptables nettes des actifs des sociétés et leur valeur recouvrable est comptabilisée séparément sur une ligne « variation des pertes de valeur » intégrant les dépréciations irréversibles des goodwill ainsi que les variations des dépréciations sur actifs immobilisés. 21. SECTEURS OPERATIONNELS Les activités du Groupe se partagent entre les différents pôles d’activité : - le pôle DOM SECURITY : serrures, cylindres et contrôles d’accès - le pôle NEU JKF : matériels et systèmes aérauliques de ventilation, dépoussiérage et transfert pneumatique - le pôle MMD : échangeurs thermiques et stérilisateurs - le pôle MAC / WO&WO : volets, fenêtres, stores, portes, portes de garage, fermetures industrielles - le pôle Autres : holdings Les sociétés civiles immobilières détenues par Groupe SFPI SA sont présentés dans les secteurs opérationnels dont elles détiennent l’immobilier. Le principal décideur opérationnel analyse une information établie par secteur opérationnel qui lui sert de base à son analyse de la performance du Groupe et à l’allocation des ressources aux activités. 2 2. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Ce tableau est conçu de manière à faire ressortir les flux opérationnels, les flux d’investissements et les flux de capitaux retraités de toutes les opérations internes au Groupe. 23. EFFETS DE PERIMETRE La société Elzett Sopron, antérieurement détenue à 50% a été cédée en fin d’exercice 2024. Les sociétés Nuova Aria et Stériflow Maroc ont été liquidées. Au cours de l’exercice, le Groupe a acheté les minoritaires de la société TAPKEY (40%). 120 NOTE 1 – GOODWILL Les valeurs des goodwill pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie au 31 décembre 2024 sont les suivantes : Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettes 31-12-2024 31-12-2024 31-12-2024 31-12-2023 Pôle DOM SECURITY 96 561 -51 611 44 950 45 810 dont DENY Security 27 814 -10 796 17 018 17 018 dont Groupe DOM + TAPKEY 11 418 -333 11 085 11 085 dont HOBERG 5 605 -860 4 745 5 605 dont PICARD-SERRURES 7 525 -2 588 4 937 4 937 dont ANTIPANIC SRL 5 081 -1 859 3 222 3 222 dont OMNITECH Security 2 696 0 2 696 2 696 dont Dom Participations - Beugnot 1 248 0 1 248 1 248 dont ELIOT et Cie 103 -103 0 0 Pôle MMD 4 834 0 4 834 4 834 dont Cipriani Phe 4 834 4 834 4 834 Pôle NEU JKF 11 552 -11 552 0 0 Pôle MAC 18 923 -18 923 0 0 dont WO&WO 18 923 -18 923 0 0 Goodwill 131 870 -82 086 49 784 50 644 Les tests de perte de valeur effectués dans le cadre d’indice de perte de valeur ont entraîné une dépréciation de goodwill pour 860 K€ dans le pôle DOM, contre 18,9 M€ en 2023 sur le pôle MAC. Les taux d’actualisation utilisés pour les principales UGT sont : 2024 2023 Pôle DOM Deny Security 8,43% 8,01% Dom Gmbh 8,54% 7,94% Dom Security -Beugnot 9,03% 8,42% Picard Serrures 8,61% 8,24% OMNITECH Security 8,78% 8,42% Dom UK 8,92% 8,30% Dom Titan 11,05% 10,39% Antipanic 9,81% 9,22% Hoberg 8,61% 8,01% Pôle NEU JKF Fevi SAS / Neu Fevi 13,60% 13,00% Pôle MAC Groupe Wo&Wo 10,91% 10,24% Franciaflex 10,80% 10,21% Pôle MMD Cipriani 9,40% 8,84% Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC avant impôt) utilisé pour calculer les pertes de valeur Les taux d’actualisation subissent en 2024 l’impact de la hausse du taux d’intérêt sans risque. 121 Sensibilité aux hypothèses: Impact sur la valeur des dépréciations d'actifs en K€ Autres actifs Goodwill immobilisés Hausse de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan 280 40 Baisse de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan -290 -550 Hausse de 0,5 pt du taux d'actualisation -340 -490 Baisse de 0,5 pt du taux d'actualisation -370 70 NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 2024 2023 Brut Amortissement Net Brut Amortissement Net perte de valeur perte de valeur Frais de recherche & 962 -956 6 1 307 -1 293 14 -33 846 1 690 -32 991 2 150 développement Brevets, licences, marques 35 536 35 141 Autres immobilisations 6 215 -5 964 251 6 295 -5 966 329 Avances et en-cours 231 231 171 171 Immobilisations Incorporelles 42 944 -40 766 2 178 42 914 -40 250 2 664 La variation de ces immobilisations incorporelles nettes est la suivante : Frais recherche et développement Brevets, licences, marques Autres Avances et en cours Total 1er janvier 2023 70 2 474 1 46 2 591 Variation périmètre 69 135 204 Investissements 755 57 90 902 Sorties de l'exercice -46 -98 -144 Dotations aux amortissements -56 -1 124 219 -961 Reprise / dotations perte valeur 42 129 171 Effets des variations de change 1 1 Reclassement -20 20 -100 -100 31 décembre 2023 14 2 150 329 171 2 664 Variation périmètre 0 Investissements 466 81 95 642 Sorties de l'exercice -109 -109 Dotations aux amortissements -8 -890 -1 -899 Reprise / dotations perte valeur -539 -30 -569 Effets des variations de change 0 Reclassement 503 -19 -35 449 31 décembre 2024 6 1 690 251 231 2 178 Le montant des frais de recherche et des frais de développement comptabilisés en charge en 2024 s’élève à 8,7 M€ de frais de recherche et 3,0 M€ de frais de développement. 122 Les investissements concernent principalement le pôle DOM SECURITY (390K€) et le pôle MAC (219K€). En 2024, les variations de perte de valeur comptabilisées au compte de résultat concernent le pôle Dom Security (28 K€) et le pôle MAC (541 K€). La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante : 31-12-2024 31-12-2023 Pôle Dom Security 992 1 198 Pôle NEU JKF 58 53 Pôle MMD 1 018 1 170 Pôle MAC 99 217 Pôle Autres 11 26 Immobilisations incorporelles nettes 2 178 2 664 La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante : 31-12-2024 31-12-2023 France 1 373 1 682 Etranger 805 982 Immobilisations incorporelles nettes 2 178 2 664 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES La ventilation des immobilisations corporelles se présente de la façon suivante : 2024 2023 Brut Amortissement Net Brut Amortissement Net perte de valeur perte de valeur Terrains et aménagements 19 912 -2 101 17 811 19 482 -2 084 17 398 Constructions 139 921 -98 311 41 610 133 312 -93 280 40 032 Installations techniques, 281 359 -258 723 22 636 271 428 -243 618 27 810 matériel industriel Autres immobilisations 47 615 -41 130 6 485 46 717 -39 337 7 380 Avances et en-cours 1 146 -246 900 10 128 -1 242 8 886 Immobilisations 489 953 -400 511 89 442 481 067 -379 561 101 506 corporelles 123 Installations Terrains et Constructions techniques; Autres Avances et Total aménagements matériels en cours industriels 1er janvier 2023 15 542 32 507 24 813 7 097 7 680 87 639 Variation périmètre 1 496 3 639 85 15 5 235 Investissements 2 453 4 967 8 213 3 313 7 052 25 998 Sorties de l'exercice -1 -298 -67 -14 -380 Dotations aux amortissements -3 -3 935 -9 203 -2 969 -16 -16 126 Reprises / dotations perte valeur -1 078 -255 -144 -1 477 Effets des variations de change -26 121 21 54 -2 168 Reclassement IFRS 5 -566 -583 -1 149 Reclassement (y compris IFRS 5) -1 5 459 1 703 122 -5 685 31 décembre 2023 17 398 40 032 27 810 7 380 8 886 101 506 Variation périmètre 0 Investissements 119 1 818 9 796 2 444 523 14 700 Sorties de l'exercice -237 -55 78 -214 Dotations aux amortissements -44 -4 552 -10 658 -3 108 -17 -18 379 Reprises / dotations perte valeur 1 -9 391 -624 1 002 -9 012 Effets des variations de change 77 4 7 10 98 Reclassement IFRS 5 -211 -69 -280 Reclassement 472 4 376 5 309 438 -9 572 1 023 31 décembre 2024 17 811 41 610 22 636 6 485 900 89 442 En 2024, les variations de perte de valeur comptabilisées au compte de résultat concernent le pôle Dom Security ( 5 621 K€) et le pôle MAC (3 391 K€). La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante : 31-12-2024 31-12-2023 Pôle Dom Security 37 099 42 588 Pôle NEU JKF 16 599 18 773 Pôle MMD 9 131 8 532 Pôle MAC 26 437 31 463 Pôle Autres 176 150 Immobilisations corporelles nettes 89 442 101 506 Les investissements se répartissent ainsi : 31-12-2024 31-12-2023 Pôle Dom Security 7 431 12 447 Pôle NEU JKF 1 004 2 628 Pôle MMD 2 322 1 817 Pôle MAC 3 841 9 024 Pôle Autres 102 81 Investissements corporels 14 700 25 997 La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante : 31-12-20224 31-12-20223 France 45 770 48 441 Etranger 43 672 53 065 Immobilisations corporelles nettes 89 442 101 506 124 NOTE 4 – DROITS D’UTILISATION La ventilation des droits d’utilisation se présente de la façon suivante : Machines et Matériels Véhicules et Total Bail immobilier bureaux et matériels équipements informatiques transports Droits d'utilisation au 31-12- 2023 15 725 124 559 4 197 20 605 dont crédits baux 1 619 1 619 Entrée de périmètre 0 Nouveaux contrats sur la période 192 44 157 3 499 3 892 dont crédits baux 0 Modification et sorties des 496 11 6 554 1 067 contrats dont crédits baux -1 548 -1 548 Amortissements sur la période -3 282 -93 -317 -3 016 -6 708 dont crédits baux -15 -15 Droits d'utilisation au 31-12- 13 131 86 405 5 234 18 856 2024 dont crédits baux 56 0 0 0 56 En application d’IFRS 16, les dettes de crédits-baux et de location financement sont classées en dettes de location. Dettes 01-01-2024 Nouvelles dettes Remboursement Variation périmètre Total 31-12-2024 dont dette à moins d'un an Dettes locations 18 956 6 557 -6 669 18 844 5 717 dont crédits baux 0 0 0 Pôle Dom Security NEU JKF MAC MMD Autres 31-12-2024 Dettes < 1 an location simple 1 209 707 2 998 70 733 5 717 Dettes > 1 an location simple 1 410 940 9 238 100 1 439 13 127 Total 2 619 1 647 12 236 170 2 172 18 844 Loyers retraités 1 608 1 086 3 104 89 710 6 597 Amortissements constatés 1 592 1 038 3 245 82 751 6 708 Intérets financiers 45 29 -93 6 -32 -45 Pôle Pôle Pôle SFPI & Total 125 NOTE 5 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES Au 31 décembre 2024, elles correspondent aux sociétés TITAN ZAGREB (150 K€) et Euro Locks (332 K€) dans le pôle DOM. La société ELZETT-FEK a été cédée au cours de l’exercice. Leurs données bilancielles, chiffres d’affaires et résultats, après retraitements de consolidation, pour une détention à 100 %, sont : TITAN ZAGREB EURO LOCKS 2024 2023 2024 2023 Total des actifs 1 419 1 413 1 301 1 182 Situation nette 500 535 1 104 935 Chiffre d'affaires 1 968 1 792 1 155 1 303 Résultat net 111 110 132 141 NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Actifs dont l'échéance est supérieure à 1 an 31-12-2024 31-12-2023 Autres participations financières 22 58 Prêts, dépôts et autres immobilisations financières 6 463 6 685 Actifs financiers non courants 6 485 6 743 NOTE 7 – IMPOTS DIFFERES Les impôts différés actifs découlent de l’incidence : 31-12-2024 31-12-2023 - des charges temporairement non déductibles 5 053 3 979 - des provisions sur actifs liées aux tests de perte de valeur 4 203 1 978 - des déficits fiscaux reportables 1 072 1 442 - des retraitements de consolidation suivants : Crédit baux et locations financières -97 -199 Marges internes 792 908 Retraites et pensions 8 063 8 492 Ajustements aux normes groupe des taux d'amortissement 1 438 1 203 et des règles de provisions des sociétés étrangères Autres 13 9 Impôts différés actifs 20 537 17 812 Au 31 décembre 2024, les impôts différés passifs s’élèvent à 6 493 K. Ils sont principalement afférents aux réévaluations d’actifs incorporels et corporels dans les différents pôles, soit 2 485 K€ pour Dom Security,2 426 K€ pour Neu JKF, 529 K€ pour MMD et 435 K€ pour MAC. De fait de l’amortissement de ces réévaluations, les impôts différés passifs baissent de 2 581 K€ par rapport à 2023. Les impôts différés passifs incluent aussi pour 618 K€ l’incidence de la provision sociale de Groupe SFPI SA sur titre d’auto-contrôle. Les impôts différés liés aux déficits reportables non activés du fait de l’aléa de profitabilité s’élèvent à 4,8M€ au 31 décembre 2024. 126 NOTE 8- STOCKS La répartition des stocks est la suivante : 31-12-2024 31-12-2023 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Matières premières 81 839 -19 057 62 782 86 879 -19 255 67 624 Encours de productions de biens 23 082 -4 479 18 603 31 326 -4 247 27 079 et services Produits intermédiaires et finis 19 269 -2 507 16 762 20 254 -2 480 17 774 Marchandises 16 524 -5 494 11 030 20 097 -4 744 15 353 Stocks 140 714 -31 537 109 177 158 556 -30 726 127 830 NOTE 9– CLIENTS La rubrique se présente comme suit : 31-12-2024 31-12-2023 Brut 106 479 113 108 Dépréciation -6 456 -6 430 Net 100 023 106 678 Wo&Wo est la seule UGT recourant à de l’affacturage. Le montant financé s’élevait à 478 K€ à la clôture. Les reprises de provisions sur créances clients ont eu pour contrepartie des charges liées à la constatation de pertes sur créances irrécouvrables pour 503 K€. Inférieur à 1 mois mois mois mois >12 mois Total Créances échues non provisionnées 13 377 4 469 1 273 500 19 619 Entre 1 et 3 Entre 3 et 6 Entre 6 et 12 Créances échues provisionnées 385 307 932 620 5 216 7 460 Total 13 762 4 776 2 205 1 120 5 216 27 079 NOTE 10 – AUTRES ACTIFS COURANTS 31-12-2024 31-12-2023 Créances d'impôts 5 585 3 714 Autres créances d'exploitation 12 262 13 539 Charges constatées d'avance 3 987 4 254 Autres actifs courants 21 834 21 507 Les autres créances d’exploitation comprennent principalement des créances de TVA pour 8,9 M€. NOTE 11 – TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE Ils se détaillent comme suit en valeur nette : 31-12-2024 31-12-2023 Equivalents de trésorerie 111 256 96 245 Disponibilités 34 628 47 565 Trésorerie et équivalents de trésorerie 145 884 143 810 Les équivalents de trésorerie sont pratiquement exclusivement constitués de comptes à terme auprès de banques de premier ordre remboursables à tout moment. 127 NOTE 12 – CAPITAUX PROPRES ET INTERETS MINORITAIRES Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 18 avril 2024 a procédé à la réduction du capital social de Groupe SFPI SA par voie d’annulation de 4 965 895 actions auto-détenues. Suite à cette décision, le capital social est désormais composé de 94 352 007 actions de 0,90 €. La Société n’a acquis aucune action propre au cours de l’exercice 2024. Au 31 décembre 2024, elle possède 2 146 576 actions propres, soit 2,3 %. NOTE 13 – PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES Les provisions non courantes se décomposent comme suit : 31-12-2024 31-12-2023 Engagements de retraite et Médailles du travail - Part non courante 52 370 53 740 Droits des représentants en Allemagne 1 548 1 540 Provisions non courantes 53 918 55 280 Les provisions courantes se décomposent comme suit 31-12-2023 périmètre Dotations consommées consommées 31-12-2024 Litiges commerciaux 1 936 1 123 -252 -863 1 944 Litiges fiscaux 152 807 -153 806 Litiges sociaux 690 465 -343 -217 595 Autres risques et charges 1 122 79 -889 -62 250 Litiges et provisions sur autres tiers 241 77 -11 -79 228 Provisions pour restructuration 336 27 -156 207 Provisions pour garanties 4 386 4 059 -4 386 4 059 Engagements de retraite et 2 593 2 356 -471 -2122 2 356 médailles du travail - Part courante Provisions courantes 11 456 0 8 993 -1 966 -8 038 10 445 Variation Reprises non Reprises N OTE 14 – PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET MEDAILLES DU TRAVAIL (IAS 19) Les variations des provisions pour engagements de retraite et médailles du travail se détaillent comme suit : 31-12-2024 31-12-2023 Engagements de retraite et médailles du travail en début de période 56 332 55 936 Eléments comptabilisés dans le compte de résultat 1 079 1 934 Coûts des services de l'exercice 1 403 2 134 Coûts financiers 1 718 1 823 Prestations versées -2 042 -2 032 Reprises de provisions 0 Coûts des services passés 0 9 Eléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global -2 685 -2 410 Ecarts actuariels avant impôt -2 685 -2 410 Effets des modifications périmètres 0 872 Engagements de retraite et médailles du travail en fin de période 54 726 56 332 L’engagement se décompose en 3 584 K€ de médailles du travail, 20 589 K€ d’indemnités de départs en retraite et 30 553 K€ de retraite ne concernant que l’Allemagne. 128 Les écarts actuariels s’analysent comme suit : 31-12-2024 31-12-2023 Ecarts actuariels liés aux hypothèses actuarielles -2 681 -1 826 Ecarts actuariels liés à l'expérience -4 -584 Ecarts actuariels -2 685 -2 410 Sensibilité aux hypothèses actuarielles : Brut Net Hausse de 0,3 pt du taux d'actualisation -1 310 -943 Baisse de 0,3 pt du taux d'actualisation 2 625 1 829 Hausse de 0,3 pt du taux d'inflation ou de promotion 2 353 1 643 Baisse de 0,3 pt du taux d'inflation ou de promotion -1 011 -734 Impact sur les engagements de retraite et médailles du travail Ces montants auraient été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe. NOTE 15 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Les emprunts et dettes financières sont des passifs enregistrés au coût amorti. Leur répartition au 31 décembre 2024, par échéance et par catégorie est la suivante : Total au 31-12-2024 Total Emprunts et Dettes <1 an >1 an à >5 ans Total 31-12-2023 <5 ans Emprunts et Dettes 20 956 40 673 3 969 65 598 86 159 Concours bancaires courants 741 741 6 641 Auprès des établissements de crédit 21 697 40 673 3 969 66 339 92 800 Autres dettes financières 1 350 1 158 2 508 5 037 Participation 55 633 688 645 Auprès d'autres organismes 1 405 1 791 0 3 196 5 682 Emprunts et dettes financières 23 102 42 464 3 969 69 535 98 482 Soit courant et non courant 23 102 46 433 Les autres dettes financières sont principalement constituées par les options de rachat de minoritaires. Risque de liquidités : Les emprunts et dettes financières ci-dessus sont à rapprocher des liquidités et placements au 31 décembre 2024, soit 145 884 K€ contre 143 810 K€ au 31 décembre 2023. La trésorerie nette a évolué comme suit : 31-12-2024 31-12-2023 Disponibilités et autres titres placés 145 884 143 810 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit -66 339 -92 801 Trésorerie nette auprès des établissements de crédits 79 545 51 009 Dettes financières auprès d'autres tiers -3 196 -5 682 Excédent financier net 76 349 45 327 Il n’y a pas d’emprunt et dette financière libellés dans des devises autres que celles de l’Union Européenne. 129 Pôle Dom Pôle Pôle MAC Pôle MMD SFPI & Total Security NEU JKF Autres 31-12-2024 Dettes < 1 an 6 059 3 441 5 843 1 415 6 344 23 102 Dettes > 1 an et < 5 ans 11 673 7 939 6 686 1 464 14 702 42 464 Dettes > 5 ans 1 543 305 21 2 100 3 969 Emprunts et dettes financières 19 275 11 380 12 834 2 900 23 146 69 535 Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 090 25 781 22 832 31 849 20 332 145 884 Excédent financier net 2024 25 815 14 401 9 998 28 949 -2 814 76 349 Excédent financier net 2023 22 109 3 572 11 661 25 191 -17 206 45 327 Risque de taux : Le Groupe SFPI n’utilise pas d’instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d’emprunt l’y obligent. Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a plus d’instruments (cap et swap de taux), si ce n’est un tunnel pour un prêt de 5,5 M€ encadrant l’EURIBOR 3 mois entre 2,5 % et 6%. Les emprunts à taux variable sont de 18,5 M€, très inférieurs aux 111,3 M€ de trésorerie rapportant des intérêts. Le taux d'intérêt moyen des emprunts ressort à 1,91% en 2024 contre 1,36 % en 2023. Les emprunts à taux variable représentant 28% des emprunts totaux. Sûretés réelles : Les emprunts et dettes financières faisant l’objet de nantissement s’élèvent à 31-12-2024 31-12-2023 Dettes faisant l'objet de nantissement - part courante 2 749 4 992 Dettes faisant l'objet de nantissement - part non courante 8 080 11 056 Toutes les promesses d’affectation hypothécaires sont considérées comme des nantissements. NOTE 16 – DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont des passifs enregistrés au coût amorti. La répartition par nature est la suivante : 31-12-2024 31-12-2023 Dettes Fournisseurs 57 035 61 024 Dettes d'impôt 8 016 5 351 Dettes sociales et fiscales 47 457 49 953 Autres dettes 8 684 9 114 Avances et acomptes reçus sur commandes 21 675 33 396 Produits constatés d'avance 1 714 2 063 Autres passifs courants 79 530 94 526 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an y compris les avances et acomptes reçus sur commandes et les produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes contractuels. NOTE 17 – ENGAGEMENTS HORS BILAN Pôle Dom Pôle Pôle Pôle SFPI & Total Total Security NEU JKF MAC MMD Autres 31-12-2024 31-12-2023 Cautions données 3 646 7 148 10 794 9 581 Cautions reçues 304 605 909 1 232 Dans le cadre des acquisitions, la société bénéficie de garanties de passif. 130 NOTE 18 – CHIFFRE D’AFFAIRES, MARGE, RESULTAT OPERATIONNEL La répartition du chiffre d’affaires selon les secteurs opérationnels est la suivante : 2024 2023 Variation en K€ % en K€ % en K€ % Pôle Dom Security 235 154 35,32% 231 917 33,67% 3 237 1,40% Pôle NEU JKF 133 754 20,09% 136 379 19,80% -2 625 -1,92% Pôle MMD 76 409 11,48% 70 281 10,20% 6 128 8,72% Pôle MAC 220 462 33,11% 250 199 36,32% -29 737 -11,89% Pôle Autres 25 0,00% 57 0,01% -32 -56,14% Chiffre d'affaires net 665 804 100,00% 688 833 100,00% -23 029 -3,34% Par zone géographique, la répartition du chiffre d’affaires est la suivante : 2024 2023 France Etranger France Etranger Pôle Dom Security 82 802 152 352 88 557 143 360 Pôle NEU JKF 57 846 75 908 55 605 80 774 Pôle MMD 31 972 44 437 26 938 43 343 Pôle MAC 177 829 42 633 205 995 44 204 Pôle Autres 25 57 Chiffre d'affaires net 350 474 315 330 377 152 311 681 Le compte de résultat par branche est le suivant : 2024 Pôle Dom Security NEU JKF MMD MAC (2) Chiffre d'affaires 235 215 133 904 76 409 220 469 -193 665 804 Marge 161 653 66 465 43 556 123 194 -142 394 726 en % production (1) 68,9% 50,8% 61,3% 55,9% 60,1% en % CA 68,7% 49,6% 57,0% 55,9% 59,3% Résultat Opérationnel 20 776 7 387 12 327 -9 889 -865 29 736 Pôle Pôle Pôle Autres et retraitements Total Courant Résultat Opérationnel 14 676 7 387 12 297 -14 954 -865 18 541 Résultat Financier 732 99 902 -1 098 1 480 2 115 Impôt -3 128 -1 458 -3 509 2 595 -482 -5 982 Résultat net des entreprises consolidées 12 347 6 029 9 689 -13 457 133 14 741 ‘(1) Le pourcentage de production est égal à : Marge brute / (Chiffre d’affaires net + Production stockée) ‘(2) La colonne « Autres et Retraitements » comprend : - L’activité holding du Groupe ; - Les éliminations entre les secteurs opérationnels. 131 2023 Pôle Dom Security NEU JKF MMD MAC (2) Chiffre d'affaires 231 972 136 645 70 281 250 214 -279 688 833 Marge 156 634 67 422 40 884 128 384 -164 393 160 en % production (1) 68,1% 49,7% 56,0% 51,7% 57,3% en % CA 67,5% 49,3% 58,2% 51,3% 57,1% Résultat Opérationnel 16 428 7 573 12 040 -7 246 -298 28 497 Pôle Pôle Pôle Autres et retraitements Total Courant Résultat Opérationnel 15 779 7 851 12 040 -26 517 -298 8 855 Résultat Financier 306 -360 507 -671 494 276 Impôt -4 732 -1 589 -3 141 557 354 -8 551 Résultat net des entreprises consolidées 11 413 6 129 9 405 -26 632 553 868 ‘(1) Le pourcentage de production est égal à : Marge brute / (Chiffre d’affaires net + Production stockée) ‘(2) La colonne « Autres et Retraitements » comprend : - L’activité holding du Groupe ; - Les éliminations entre les secteurs opérationnels. Répartition des actifs et des passifs La répartition des actifs nets totaux et des passifs courants en fonction des branches d’activité est la suivante : 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Pôle Dom Security 250 028 258 931 56 152 66 349 62 253 62 096 Pôle NEU JKF 91 035 98 717 14 039 17 588 42 156 51 567 Pôle MMD 74 133 79 692 4 900 5 955 22 632 30 101 Pôle MAC 135 607 152 616 25 669 29 405 42 126 48 130 Pôle Autres 15 308 12 112 19 211 26 755 14 678 16 203 Total 566 111 602 068 119 971 146 052 183 845 208 097 Total des Actifs (valeur nette) Total des Passifs non courants Total des Passifs courants NOTE 19 –RESULTAT FINANCIER Le résultat financier s’analyse comme suit : 2024 2023 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 3 773 2 165 Intérêts et charges financières assimilés -1 562 -1 485 Coût de l'endettement financier net 2 211 680 Produits de change 632 826 Autres produits financiers 1 124 650 Intérêts sur crédit-bail et location 45 51 Charges de change -690 -1 011 Autres charges financières -1 207 -920 Résultat financier 2 115 276 132 NOTE 20 – IMPOTS Les impôts se décomposent ainsi : 2024 2023 CVAE -538 -657 Impôts France -5 664 -4 203 Impôts Etranger -5 955 -5 282 Impôt différé net 6 175 1 591 Impôts -5 982 -8 551 Les mouvements du compte d’impôts différés s’analysent comme suit : Actif Passif Solde Impôts différés au 31-12-2023 17 812 9 074 8 738 Variation de la période dont variation dans le compte de résultat 3 630 -2 585 6 215 dont variation dans les autres éléments du résultat global -905 4 -909 dont variation de périmètre 0 Impôts différés au 31-12-2024 20 537 6 493 14 044 La variation des impôts différés est la principale explication à la différence dans le tableau de flux consolidés entre la charge d’impôt et l’impôt versé. Le tableau de ventilation des impôts se présente comme suit : 2024 2023 Résultat avant impôts 20 723 9 419 CVAE (inclus dans IS) -538 -657 Crédit d'impôt (inclus dans les subventions) -1 987 -632 Dépréciation goodwill 860 18 922 Résultat imposable 19 058 27 052 Charge d'impôt théorique (taux de la mère consolidante 25%) 4 765 6 763 CVAE 538 657 Différence de taux d'imposition 439 122 Impact des déficits non activés 818 1 725 Impact des différences permanentes 454 -79 Impact des régularisations sur exercices antérieurs -1 032 -567 Autres (impôts présentés en net en Autres produits non récurrents) -70 Charge d'impôt effective 5 982 8 551 en % 31,39% 31,61% Les taux d’imposition des sociétés étrangères varient entre 9% en Hongrie et 24% en Espagne pour les pays ayant un taux inférieur à celui de la France, les trois seuls pays en ayant un taux supérieur étant les Pays-Bas (25,8%), l’Italie (27,9%) et l’Allemagne (31,93%). 133 NOTE 21 – RESULTAT PAR ACTION 2024 2023 Nombre d'actions au capital 94 352 007 99 317 902 Actions d'auto-contrôle 2 146 576 7 112 471 Nombre d'actions au capital 92 205 431 92 205 431 Résultat net par action de base et dilué en € 0,16 0,01 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle. L’assemblée générale du 18 juin 2024 a autorisé le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de certaines catégories de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. Le Conseil d’administration du 25 septembre 2025 a arrêté et approuvé les termes et conditions de Règlement du Plan 2024 d’attribution gratuite d’Actions de Performance. Ce plan prévoit l’attribution de 110 000 actions, au terme d’une période d’acquisition de trois ans. NOTE 22– EFFECTIFS Les effectifs en fin d’année se répartissent comme suit : France Etranger Total 31-12-2024 31-12-2023 31-12-2024 31-12-2023 31-12-2024 31-12-2023 Pôle Dom Security 565 574 1 140 1 119 1 705 1 693 Pôle NEU JKF 316 317 352 365 668 682 Pôle MMD 242 235 43 47 285 282 Pôle MAC 1 078 1 132 264 270 1 342 1 402 Pôle Autres 11 9 11 9 Effectifs 2 212 2 267 1 799 1 801 4 011 4 068 Les effectifs moyens du groupe SFPI s’élèvent, en équivalent temps plein, à 3 971 personnes contre 3 981 personnes l’année précédente. NOTE 23 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure avant la partie « Principes comptables, méthode d’évaluation, options IFRS retenues ». Les transactions entre la société mère et ses filiales, ainsi que celles entre les filiales, sont éliminées lors de la consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes. Les transactions et soldes avec les parties liées et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous : Produits Charges Créances Dettes 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Parties liées en amont 41 35 1 009 650 3 19 3 75 Sociétés associées (mises en équivalence) 1 393 1 139 0 233 349 298 0 14 Autres parties liées 0 0 767 1 538 0 0 280 Total 1 434 1 174 1 776 2 421 352 317 3 369 Les mandataires au sens de la norme IAS 24 perçoivent une rémunération à court terme dont le montant est le suivant : 2024 2023 Rémunération à court terme hors charges patronales 669 649 Charges patronales sur rémunération 285 271 134 NOTE 24 – DIVIDENDES PROPOSES Le dividende qui sera proposé aux Actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 20 juin 2025 est de 0,08 euros par action. NOTE 25– HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2024 EY Grant Thornton Honoraires afférents à la certification des comptes 263 350 Services autres que la certification des comptes 12 NOTE 26 – PASSIFS EVENTUELS Une obligation constitue un passif éventuel si le montant ne peut être estimé avec suffisamment de fiabilité, ou s'il est improbable que celle- ci donne lieu à une sortie de ressource. Les passifs éventuels constituent des engagements du Groupe et ne sont pas comptabilisés au bilan, sauf s'ils sont identifiés dans le cadre des acquisitions. Dans ce dernier cas, ils font partie des éléments identifiables reconnus. Il n’existe pas de passif éventuel significatif au 31 décembre 2024. NOTE 27 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE En janvier 2025, le tribunal arbitral de Munich a débouté Groupe SFPI de son action à l’encontre du vendeur du groupe Wo&Wo. A la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration, le 16 avril 2025, aucun autre évènement significatif n’est intervenu depuis la date de clôture du 31 décembre 2024. 135 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Groupe SFPI Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Groupe SFPI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 136 Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Evaluation des titres de participation (Paragraphe « Immobilisations financières » du chapitre « Principes, règles et méthodes comptables » de la note II « Immobilisations incorporelles, corporelles et financières » de l’annexe aux comptes annuels, et tableau des filiales et participations) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 136,3, au regard d’un total du bilan de M€ 188. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité déterminée à chaque clôture, lorsque celle-ci est inférieure à la valeur comptable des titres. La valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base d’éléments historiques (quote-part de capitaux propres à la clôture de l’exercice) ou d’éléments prévisionnels selon les cas. L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes annuels et du fait des jugements et des hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d’utilité, nous considérons que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation, à : ► pour les évaluations reposant sur des quotes-parts de situation nette, comparer les informations comptables avec les comptes des entités concernées ; ► pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ► prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; ► apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; ► réaliser des entretiens avec la direction pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation, et obtenir des explications les étayant ; ► corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données présentées par le président au conseil d’administration ; ► apprécier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels. 137 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.  Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.  Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe SFPI par votre assemblée générale du 18 juin 2021. Au 31 décembre 2024, nos cabinets étaient dans la quatrième année de leur mission sans interruption. 138 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 139  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Arnaud Dekeister Marie Le Treut 140 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Groupe SFPI Exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Groupe SFPI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 141 Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.   Evaluation des goodwill et des immobilisations corporelles (Paragraphes 7 « Goodwill », 8 « Immobilisations corporelles » et 10 « Perte de valeur » du chapitre « Principes comptables, méthodes d’évaluation, options IFRS retenues », ainsi que les notes 1 « Goodwill » et 3 « Immobilisations corporelles ») Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, les goodwill et les immobilisations corporelles sont inscrits au bilan pour un montant global de M€ 139 et représentent 25 % du total actif. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s’agissant des goodwill. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales de votre groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces actifs s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et des taux d’actualisation qui leur sont appliqués. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des goodwill et des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit. Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont notamment consisté, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation, à : • prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la direction pour la réalisation de ces tests ; • apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; • réaliser des entretiens avec la direction pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et ainsi obtenir des explications les étayant ; • corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données présentées par le président-directeur général au conseil d’administration ; • analyser les méthodologies de détermination ou la documentation étayant les paramètres utilisés, notamment les taux d'actualisation, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; • apprécier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons notamment examiné les analyses de sensibilité présentées dans l’annexe aux comptes consolidés et vérifié leur exactitude arithmétique. 142  Evaluation des engagements de retraite et des médailles du travail (Paragraphe 16 « Engagements de retraite, médailles du travail » du chapitre « Principes comptables, méthodes d’évaluation, options IFRS retenues », ainsi que les notes 13 « Provisions non courantes et courantes » et 14 « Provisions pour engagements de retraite et médailles du travail (IAS 19) ») Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, les engagements de retraite et les médailles du travail, comptabilisés en provisions non courantes et courantes, sont inscrits au bilan pour une valeur de M€ 55, au regard d’un total du bilan de M€ 566. Les engagements de retraite et les médailles du travail sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La direction de votre groupe fait appel à un actuaire externe pour l’évaluation des engagements de la filiale allemande Dom Gmbh. La détermination de la valeur des engagements des autres filiales est, quant à elle, réalisée par votre groupe. Les modalités des évaluations ainsi mises en œuvre intègrent une part importante d'estimations et d’hypothèses, portant notamment sur : • les projections de progression des salaires hors inflation ; • le taux d’inflation sur le long terme ; • l’espérance de vie ainsi que la probabilité de présence des salariés au sein de la filiale à la date de départ à la retraite et à la date de paiement des indemnités de fin de carrière et pensions ; • le taux d’actualisation appliqué. Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière significative la valeur du passif comptabilisé ainsi que le résultat et les capitaux propres consolidés de votre groupe. Compte tenu du montant significatif des engagements de retraite et des médailles du travail dans les comptes consolidés, mais aussi du fait des jugements et des hypothèses nécessaires pour leur estimation ainsi que de la sensibilité qui en découle, nous considérons que l’évaluation des engagements de retraite et des médailles du travail constitue un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements de retraite ainsi que des médailles du travail et de fixation des hypothèses actuarielles et démographiques appliqué par votre groupe. Nous avons également analysé la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur, apprécié la compétence et l’indépendance de l’actuaire externe ayant réalisé l’estimation des pensions de la filiale Dom Gmbh et procédé à une évaluation de ses travaux. En outre, nous avons testé, sur la base d’échantillons, l’exhaustivité et la validité des bases de données individuelles utilisées dans le cadre de cette évaluation. Avec l’appui de nos spécialistes en actuariat, nous avons : • apprécié la cohérence des taux d’actualisation retenus avec les durations, reflétant le calendrier des décaissements, estimés par filiale, ainsi que leur caractère raisonnable au regard des conditions de marché ; • comparé le taux d’inflation et la table de mortalité retenus avec des indices et des références de marché ; • apprécié la cohérence des hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux probabilités de présence avec les spécificités des principales filiales ; • analysé la conformité des droits calculés avec les modalités des conventions collectives en vigueur ; • contrôlé, sur la base d’échantillons, l’exactitude arithmétique des calculs préparés par votre groupe. Enfin, nous avons étudié les analyses de sensibilité effectuées par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. 143 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe SFPI par votre assemblée générale du 18 juin 2021. Au 31 décembre 2024, nos cabinets étaient dans la quatrième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 144 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 145 Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Arnaud Dekeister Marie Le Treut 146 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Groupe SFPI Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 147 ► Avec des sous-filiales de votre société Personnes concernées M. Henri Morel, président-directeur général de votre société et de la société NEU JKF S.A., filiale de votre société, administrateur de la société NEU FEVI S.A. et président de la société ARC Management, elle-même administratrice de votre société et présidente des sociétés DENY SECURITY et DOM-METALUX, sous-filiales de votre société. M. Damien Chauveinc, directeur général délégué de votre société, président de la société NEU JKF S.A., filiale de votre société et président du conseil d’administration de la société NEU-JFK Fevi S.A., sous-filiale de votre société. Financière Barriquand est l'associé majoritaire de la société Barriquand Shell And Tubes. Elle est elle-même est détenue principalement par la société M.M.D, qui est à son tour majoritairement contrôlée par votre société. La présidence de la société M.M.D. est assurée par la société ARC Management, représentée par sa directrice générale, M me Sophie Morel, administratrice de votre société. Nature, objet et modalités Votre société a conclu, avec ses filiales et sous-filiales, en date du 15 novembre 2019, pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019, une convention d’assistance dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique, informatique, politique corporate et responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes. La rémunération est calculée selon un barème dégressif appliqué au chiffre d’affaires mensuel hors taxes net des ventes intragroupes réalisé hors contrat de commissionnement. A cet effet, les sous-filiales de pôle adressent, tous les cinq du mois, à leur holding de pôle respective, le relevé de leur chiffre d’affaires hors taxes réalisé le mois précédent net des ventes intragroupes hors contrat de commissionnement. Les holdings de pôles, telles que la société NEU JKF, calculent les sommes dues à votre société en reprenant selon leur relevé les sommes qu’elles ont facturées aux sous-filiales de pôle au titre des services, en y ajoutant 1,50 % de leur chiffre d’affaires susvisé, puis en soustrayant, le cas échéant, les prestations leur ayant été directement facturées par la société ARC Management au titre de ces mêmes services. A la fin de chaque exercice social, la rémunération pourra être complétée d’une rémunération additionnelle, si la rémunération contractuelle ne permet pas à votre société de couvrir toutes ses charges d’exploitation. Dans l’hypothèse où le résultat d’exploitation de votre société serait bénéficiaire, cette dernière reverserait aux sous-filiales de pôle, sous forme d’avoir, le montant excédant € 50 000. Cet excédent serait versé aux sous-filiales de pôle au prorata de la rémunération annuelle versée à votre société. Le produit comptabilisé par votre société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, relatif à cette convention avec les sous- filiales, se décompose ainsi : Sous-filiales concernées Montant hors taxes en euros DENY SECURITY 141 290,19 DOM-METALUX 161 991,06 NEU JKF 602 773,35 NEU-JKF FEVI 154 599 BARRIQUAND SHELL AND TUBES 73 265,17 Total 1 133 918,77 ► Avec la société Eliot et Cie, sous-filiale de votre société Personne concernée La société ARC Management, représentée par M. Henri Morel, présidente de la société Picard Serrures, elle-même associée unique de la société Eliot et Cie. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa sous-filiale, Eliot et Cie, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, 148 finance, comptable et fiscal, juridique et informatique, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes. La convention a été conclue le 15 octobre 2018, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er juin 2018 et a fait l’objet d’un avenant n° 1 le 15 novembre 2019 avec effet au 1 er janvier 2019. Cet avenant a modifié les prestations fournies par votre société. Les modalités de rémunération sont restées inchangées. La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % sur le chiffre d’affaires hors taxes annuel de la société Eliot et Cie. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, relatif à cette convention, s’élève à € 20 610 hors taxes pour votre société. ► Avec la société JKF Industry A/S, sous-filiale de votre société Personnes concernées M. Henri Morel, président-directeur général de votre société et président de la société JKF Industry A/S. M. Damien Chauveinc, directeur général délégué de votre société et membre du conseil d’administration de la société JKF Industry A/S. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa sous-filiale, JKF Industry A/S, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique et informatique, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes. La convention a été conclue le 14 décembre 2017, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er octobre 2017 et a fait l’objet d’un avenant n° 1 en date du 15 novembre 2019 avec effet au 1 er janvier 2019. Cet avenant a modifié les prestations fournies par votre société. Les modalités de rémunération sont restées inchangées. La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes de la société JKF Industry A/S, après déduction des ventes de produits et services au sein du pôle NEU JKF et aux autres sociétés du pôle NEU JKF. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, relatif à cette convention, s’élève à € 264 537,11 hors taxes pour votre société. ► Avec la société Antipanic SpA, sous-filiale de votre société Personnes concernées M. Henri Morel, président-directeur général de votre société et administrateur de la société Antipanic SpA. M me Sophie Morel, administratrice de la société Antipanic SpA et représentante permanente de la société ARC Management, administratrice de votre société. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa sous-filiale, Antipanic SpA, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : stratégie et orientation marketing, gestion, finance, comptabilité, juridique et informatique. La convention a été conclue le 14 décembre 2018, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er octobre 2018. La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % sur le chiffre d’affaires annuel hors taxes de la société Antipanic SpA, après déduction des ventes de produits et services au sein du pôle Dom Security et aux autres sociétés du pôle Dom Security. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, relatif à cette convention, s’élève à € 88 860 hors taxes pour votre société. ► Avec la société Datagroupe S.A., filiale de votre société Personnes concernées M me Sophie Morel, représentante permanente, d’une part, de votre société, administratrice de la société Datagroupe S.A. et, d’autre part, de la société ARC Management, administratrice de votre société. 149 M. Hervé Houdart, administrateur de votre société et de la société Datagroupe S.A. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services d’une durée indéterminée du 31 octobre 2000 et ses avenants n° 1 du 4 avril 2001, n° 2 du 12 mars 2002, n° 3 du 26 juin 2005, n° 4 du 4 juillet 2007, n° 5 du 15 février 2008, n° 6 du 26 juillet 2016 et n° 7 du 26 mars 2019, dans lesquels la société Datagroupe S.A. s’engage à fournir à votre société son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : financier et comptable, commercial, personnel, management et informatique. L’avenant n° 7 signé le 26 mars 2019 a modifié la rémunération annuelle qui est fixée à € 1 170 000 hors taxes, soit € 97 500 hors taxes mensuels, ainsi que la rémunération forfaitaire annuelle des prestations soumises à des objectifs ou « success fees » qui est passée à € 80 000 hors taxes. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, relative à cette convention, est de € 1 320 000 hors taxes pour votre société. ► Avec la société ARC Management Personnes concernées M. Henri Morel, administrateur et président-directeur général de votre société et président de la société ARC Management. M me Sophie Morel, représentante permanente de la société ARC Management, administratrice de votre société et directrice générale de la société ARC Management. a) Nature, objet et modalités Votre société a conclu, avec la société ARC Management, en date du 2 avril 2019 une convention d’assistance, de prestations de services et de conseils dans les domaines suivants : administratif, organisation et présidence du G10, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines et de services spécifiques (finances et négociation de contrats). Cette convention est signée pour une durée indéterminée à compter du 1 er avril 2019. Par la suite, votre société a conclu en date du 31 octobre 2019 un avenant n° 1 à cette convention, avec effet rétroactif au 1 er septembre 2019, qui a complété les prestations fournies par votre société et modifié la rémunération annuelle qui est passée de € 221 000 à € 241 000. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, relative à cette convention et son avenant, est de € 588 000 hors taxes pour votre société. b) Nature, objet et modalités Le contrat de sous-location par votre société à la société ARC Management concerne un bureau d’une superficie de 55 m² au 1 er étage, dans les locaux sis à Paris (75017) – 20, rue de l’Arc de Triomphe. Le contrat de sous-location a été signé le 25 octobre 2019 avec effet à compter du 1 er octobre 2019. Cette convention de sous- location est signée pour la même durée que le bail commercial conclu entre votre société et la S.C.I. BGM, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, relatif à cette convention, est de € 35 597,99 hors taxes pour votre société. ► Avec la S.C.I. BGM Personne concernée M. Henri Morel, gérant de la S.C.I. BGM et président-directeur général de votre société. Nature, objet et modalités Le contrat de bail commercial concerne la location d’un ensemble immobilier à usage de bureaux situé à Paris (75017) – 20, rue de l’Arc de Triomphe. Le contrat de bail commercial signé le 30 janvier 2019 en substitution du contrat de bail commercial du 29 juin 2007, modifié par les avenants n° 1 du 19 décembre 2012 et n° 2 du 30 décembre 2015, qui était devenu à durée indéterminée depuis son terme contractuel intervenu le 30 juin 2016. Ce contrat de bail commercial est signé pour une durée de neuf années entières et consécutives jusqu’au 31 décembre 2027. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, relative à ce contrat de bail commercial, est de € 757 942,75 hors taxes (loyer annuel hors taxes et hors charges) pour votre société. 150 Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Arnaud Dekeister Marie Le Treut 151 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de GROUPE SFPI, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 GROUPE SFPI 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE, 75017 PARIS A l’Assemblée Générale, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations consolidées en matière de durabilité de GROUPE SFPI (ci-après “SFPI”). Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section 5 “Rapport de Durabilité” du rapport sur la gestion du groupe. En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, SFPI est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité de SFPI sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : - la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par SFPI pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au dernier alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail ; - la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 5 du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et - le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». 152 Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par SFPI dans le rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de SFPI, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par SFPI en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission de porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par SFPI pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au dernier alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : - le processus défini et mis en œuvre par SFPI lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans la section 5 du rapport sur la gestion du groupe, et - les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par SFPI avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au dernier alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons que la société Groupe SFPI, de moins d’onze salariés, n’a pas mis en place un comité social et économique. 153 Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par SFPI pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées au paragraphe 2.5 du Rapport de durabilité “(SBM-2) Intérêts et point de vue des parties prenantes”. Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes concernées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans le paragraphe 2.6 du Rapport de durabilité “SBM-3 – Impact, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique”. Nous avons notamment pris connaissance du processus de mise en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (“IRO”), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR16 des “Exigences d’application” de la Norme ESRS 1, tel que présenté au paragraphe 4 “Indentifications et Evaluation globale des IRO” du Rapport de durabilité. Nous avons également apprécié le périmètre retenu pour l’identification des IRO, notamment par rapport au périmètre des comptes consolidés. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que leur horizon temporel (court, moyen ou long terme) et apprécié sa cohérence avec notre connaissance du groupe. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par la norme ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’informations définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : - au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; - au titre des informations spécifiques à l’entité. 154 Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 5 du rapport sur la gestion du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : - les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans la section 5 du rapport sur l a gestion du groupe, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; - la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; - le périmètre retenu par SFPI relativement à ces informations est approprié ; et - sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 5 rapport sur la gestion du groupe, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations présentées dans le rapport sur la gestion du groupe au paragraphe 1.1 du chapitre ESRS 2 du Rapport de durabilité qui précise les spécificités contextuelles liées à la première année d’application des exigences CSRD, les principales sources d’incertitudes et d’estimations, les limitations de périmètre dans le calcul de certains indicateurs et les choix méthodologiques effectués par la direction. Par ailleurs, nous attirons votre attention sur le fait que les informations publiées au titre du scope 3 du bilan carbone, dépendent de façon significative d’hypothèses structurantes, notamment sur l’utilisation des produits vendus, présentée dans le rapport sur la gestion du groupe au paragraphe 3.3 du chapitre Environnement du Rapport de durabilité. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Informations fournies en application de la norme environnementale (ESRS E1) Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) figurant dans la section 6. “Informations environnementales” du rapport sur la gestion du groupe. Nos diligences ont notamment consisté à : - mener des entretiens avec la direction ou les personnes concernées, en particulier la direction RSE, pour prendre connaissance des politiques et orientations de l’entité afin de couvrir l’atténuation et l’adaptation au changement climatique ; - prendre connaissance des processus et de la documentation interne mis en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées. 155 Plus particulièrement, en ce qui concerne les informations publiées au titre des émissions de gaz à effet de serre (GES), nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre - concernant les émissions relatives au scope 3, apprécier les périmètres retenus des différentes catégories et le processus de collecte des informations ; - pour les estimations que nous avons jugées structurantes, prendre connaissance de la méthodologie retenue ; - pour une sélection de données sous-jacentes à l’évaluation des émissions de GES, rapprocher la donnée utilisée avec les pièces justificatives telles que la consommation d’énergie ; - mettre en œuvre des procédures analytiques ; - vérifier l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par SFPI pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : - de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; - sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Commissaire aux comptes PKF Arsilon Commissariat aux comptes Iris CHABROL 156 Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ci-joint, figurant en page 2] présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Fait à Paris, le 29 Avril 2025 Le Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA Henri Morel 157

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