Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2024
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Download Source FileRapport de gestion et d’activité du Conseil d’Administration .................................................................. 3
Rapport sur les comptes annuels……...……..………………………………………..………..4
Rapport sur les comptes consolidés………………………………………...………..………..16
Rapport sur la Gouvernance…………………………………...……...………………………..21
Déclaration de performance extra-financière…………………..……………………………..34
Comptes annuels au 31 décembre 2023 ................................................................................................... 48
Comptes consolidés au 31 décembre 2023............................................................................................... 60
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ........................................................ 92
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................................... 97
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ......................... 102
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière ..... 107
Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel.... 110
Sommaire
Comptes annuels 4
Comptes consolidés 16
Tableau des résultats des cinq derniers exercices 20
Rapport sur la gouvernance 21
Déclaration de performance extra-financière 34
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour :
(1) de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
(i) vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, et vous demander
(ii) de procéder au renouvellement de mandats d’administrateurs et du censeur,
(iii) d’approuver les informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux,
(iv) de fixer le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration,
(v) d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué,
(vi) d’approuver la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué pour l’exercice 2024,
(vi) de donner au Conseil d’administration les autorisations à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,
(vii) de donner au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,
(viii) de nommer la société PKF organisme tiers indépendant en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;
(2) de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
vous demander
(ix) de consentir au conseil d'administration l’autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues,
(x) d’annuler l’autorisation donnée au Conseil d’administration le 17 juin 2022 relative à l’attribution gratuite d’actions,
(xi) de consentir au Conseil d’administration une nouvelle autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de certaines catégories de salariés et/ ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Le compte de résultat fait apparaître une perte nette de 10 171 836 €, après déduction des amortissements et provisions réglementaires et justifiées, que nous vous proposons de répartir conformément aux statuts, comme il sera dit ci-après.
Le chiffre d’affaires de la Société est essentiellement constitué des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe. Le résultat d’exploitation ressort en négatif à 629 K€, contre -336 K€ sur l’exercice précédent. Le résultat financier est négatif de 10 559 K€, contre 6 234 K€ sur l’exercice précédent. Ce résultat s’explique par la dépréciation de créances rattachées à des participations et des titres M.A.A. pour un montant de 17 355 K€. Le résultat exceptionnel ressort à -258 K€, contre 222 K€ sur l’exercice précédent.
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 7 741 478 | 6 907 975 |
| Produits d'exploitation | 8 091 221 | 7 086 851 |
| Charges d'exploitation | 8 720 111 | 7 422 554 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | -628 890 | -335 703 |
| Produits financiers | 11 130 301 | 9 930 035 |
| Charges financières | 21 689 507 | 3 696 442 |
| RÉSULTAT FINANCIER | -10 559 206 | 6 233 593 |
| RÉSULTAT COURANT | -10 622 948 | 6 414 207 |
| Produits exceptionnels | 6 253 582 | 234 421 |
| Charges exceptionnelles | 6 512 000 | 12 112 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | -258 417 | 222 308 |
| Participation des salariés aux résultats de l’entreprise | 0 | 0 |
| Impôts sur les bénéfices | -709 530 | -897 272 |
| RÉSULTAT DE L’EXERCICE | -10 171 836 | 7 533 788 |
Lors de votre assemblée générale en date du 16 juin 2023, vous avez approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net de 7 533 788 €, que vous avez décidé d’affecter de la manière suivante :
Nous avons donné à nos commissaires aux comptes toutes les indications utiles pour leur permettre de présenter leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :
Nous vous proposons d’apurer le compte Report à nouveau devenu négatif pour un montant de 8 961 243 € après affectation du résultat de l’exercice, par prélèvement du même montant sur le compte Autres réserves. Le solde du compte Report à nouveau est ainsi ramené à zéro et celui du compte Autres réserves d’un montant de 53 434 253 €, est ramené à 44 473 010 €.
Nous vous proposons de distribuer à titre de dividende, la somme de 2 979 537,06 €, correspondant à 0,03 € par action. Cette somme est à prélever sur le compte Autres réserves, dont le solde d’un montant de 44 473 010 € après apurement du compte Report à nouveau sera ramené à 41 493 472,94 €.
Nous vous informons que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par un contribuable personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,80 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l’imposition de ses dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 25 Juin 2024.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte Report à Nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende distribué | Dividende par action |
|---|---|---|
| 2020 | 5 959 074,12 € | 0,06 € |
| 2021 | 7 945 432,16 € | 0,08 € |
| 2022 | 4 965 895,10 € | 0,05 € |
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous informons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 dudit code.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé le Président à donner au nom de la Société, lors de sa réunion en date du 18 avril 2024, des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de 150 000 euros. Cette autorisation a été donnée pour une durée d’un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
Notre Société n'a pas souhaité immobiliser de frais de cette nature au cours de l'exercice 2023 poste « Frais de recherche et de développement » à l'actif du bilan.
Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce 1 .
1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices
En application des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-I du Code de commerce, je vous indique la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et des créanciers, par date d’échéance :
Article D. 441-4 I-1° : Factures RECUES non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
| 0 jour (compte 401) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et au-delà | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT | ||||||
| Nombre de factures concernées | 76 | 53 | 0 | 0 | 0 | 129 |
| Montant total TTC des factures concernées | 806 | 122 | 265 | 259 | 20 | 1 472 |
| % du montant total des achats TTC de l’exercice | 10,60 | 3,49 | 0,27 | 0,12 | 0,14 | 14,62 |
| (Liasse Fiscale : FS+FU+FW) | ||||||
| FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES INTRAGROUPE | ||||||
| Nombre de factures exclues | 0 | 0 | ||||
| Montant total TTC des factures exclues | 0 | 0 | ||||
| DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) | ||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels : (préciser) X | Délais légaux : Application de la Loi LME |
Article D. 441-4 I-2° : Factures EMISES non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
| 0 jour (compte 411) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et au-delà | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (ESSENTIELLEMENT DES CRÉANCES INTRAGROUPE) | ||||||
| Nombre de factures concernées | 83 | 54 | 0 | 0 | 0 | 137 |
| Montant total TTC des factures concernées | 3 062 | 241 | 413 | 0 | 501 | 4 217 |
| % du chiffre d’affaires TTC de l’exercice | 35,06 | 4,73 | 5,03 | 0 | 5,74 | 50,56 |
| (Liasse Fiscale : FL) | ||||||
| FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES CRÉANCES LITIGIEUSES OU DES CLIENTS DOUTEUX | ||||||
| Nombre de factures exclues | 2 | 2 | ||||
| Montant total TTC des factures exclues | 14 950 | 14 950 | ||||
| DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) | ||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais contractuels : (préciser) X | Délais légaux : Application de la Loi LME, 30 jours fin de mois le 15 |
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé aux comptes annuels. Notre Société n'a pris aucun contrôle ni aucune participation dans d'autres sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française.
Nous vous informons que le 20 septembre 2023, GROUPE SFPI SA a, dans le cadre de la recomposition du pôle MAC, cédé à sa filiale MAC SAS, 100 % du capital (soit 650.200 actions) de la société M.A.A. SAS, maison mère du Groupe WO & WO.
Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues notamment en application de l'article L. 233-7 et L. 233-12 de ce code :
Au 31 décembre 2023 GROUPE SFPI détient 7.112.471 de ses propres actions (soit 7,16 % hors position du contrat de liquidité) dont :
La position du contrat de liquidité au 31 décembre 2023 est de 92.317 (soit 0,09 % du capital social).
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'au dernier jour de l'exercice 2023, aucun salarié ne détient de titres de la Société.
Nous vous proposons de fixer à 48 000 euros la somme fixe annuelle à répartir entre les administrateurs personnes morales, et personnes physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe, en rémunération de leur activité, au titre de l’exercice 2023 et de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de décider des conditions de répartition de cette rémunération entre les Administrateurs.
Nous vous proposons de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Henri MOREL, Hervé HOUDART, de Mesdames VALENTINE LAUDE, Marie-Cécile MATAR et de la société CREDIT MUTUEL EQUITY SCR qui arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos en 2026. Les administrateurs nous ont déclaré qu'ils acceptaient le renouvellement de leur mandat et n'étaient frappés d'aucune mesure ou incapacité susceptible de leur en interdire l'exercice.# RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU CENSEUR
Nous vous proposons de renouveler le mandat de censeur de BNP PARIBAS Développement qui arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos en 2026. Le censeur nous a déclaré qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice.
| % capital social | Personnes physiques / morales | Adresse |
|---|---|---|
| 4,61 | Henri MOREL | 20 rue de l’Arc de Triomphe - 75017 PARIS |
| 46,26 | ARC MANAGEMENT SAS | 20 rue de l’Arc de Triomphe - 75017 PARIS |
| 11,34 | SPRING MANAGEMENT SAS | 29 rue Bassano - 75008 PARIS |
| 7,34 | CREDIT MUTUEL EQUITY SCR | 28 avenue de l’Opéra – 75002 PARIS |
| 1,97 | BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT SA | 20 rue Chauchat - 75009 PARIS |
En application de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), transposée en droit national par l’ordonnance du 8 décembre 2023 et le décret du 30 décembre 2023, nous vous informons que les informations en matière de durabilité doivent être vérifiées par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant (OTI), et faire l’objet d’un rapport de certification destiné à l’assemblée générale ordinaire. Nous vous proposons, après recommandation de notre Comité d’Audit, de désigner la société PKF, en qualité d’organisme tiers indépendant, pour une durée de trois (3) exercices.
Nous vous rappelons que la société GROUPE SFPI a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext pour les Valeurs moyennes et petites. Une nouvelle édition de ce Code a été éditée le 13 septembre 2021.
La Société souscrit aux recommandations ci-dessous :
| RECOMMANDATIONS | APPLIQUEE | COMMENTAIRES |
|---|---|---|
| R 1 Déontologie des membres du Conseil | OUI | Le code de déontologie fait partie intégrante du règlement intérieur. À ce titre, Il intègrera les nouvelles modifications, notamment ce dernier point qui indique que : chaque « membre du Conseil » respecte les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société. |
| R 2 Conflits d’intérêts | OUI | Le Conseil veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts. Il se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées…) pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise. Les « membres du Conseil » s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l’entreprise. L’ensemble de ces diligences est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. |
| R 3 Composition du Conseil Présence de membres indépendants | OUI | Le Conseil est composé de huit (8) membres, dont deux membres indépendants et un représentant des salariés. |
| R 4 Information des membres du Conseil | OUI | Avant chaque réunion, les administrateurs reçoivent les informations et documents nécessaires à la préparation des conseils d’administration et ce, dans un délai suffisant. |
| R 5 Formation des membres du Conseil | OUI | Un plan de formation triennal (équivalent, par exemple à 4 à 6 jours de formation par membre du Conseil sur la période) adapté aux spécificités de la Société, est proposé aux membres du Conseil salariés ou non. Ce plan prendra en compte les équivalences acquises par l’expérience. Depuis l’exercice 2022, le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation et en rendra compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. |
| R 6 Organisation des réunions du Conseil et des comités. | OUI | Le Conseil et le Comité d’audit se réunissent à chaque arrêté des comptes et lorsque cela est nécessaire. Le Comité exécutif se réunit mensuellement. |
| R 7 Mise en place de comités | OUI | Il n’existe pas d’autres comités en dehors de : - un Comité d’audit présidé par un membre indépendant du Conseil, dont la mission est assurée par les administrateurs dans les conditions prévues par les textes. Il assure également, sur recommandation des Directeurs Financier et Juridique du Groupe, l’évaluation des conventions dites courantes conclues à des conditions normales ; - un Comité exécutif dont la composition est indiquée dans le rapport sur la gouvernance et dont la mission est d’examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc, le recrutement du personnel clé. |
| R 8 Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (Comité RSE) | OUI | Le Conseil du 18 avril 2023 a décidé, compte tenu de la structure du Groupe et de son conseil d’administration, que ce soit le Conseil qui se réunisse en Formation RSE, autant de fois que nécessaire. |
| R 9 Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil | OUI | Le règlement intérieur a été mis en place et approuvé par le Conseil lors de sa réunion du 13 mars 2018. Il a été amendé par le Conseil dans ses réunions des 27 avril 2021 et 22 septembre 2022. |
| R 10 Choix de chaque membre du Conseil | OUI | Le choix de chaque administrateur fait l’objet d’une résolution distincte, et est déterminé en fonction de leurs compétences. |
| R 11 Durée des mandats des membres du Conseil | OUI | La durée du mandat des membres du Conseil est de trois (3) années. |
| R 12 Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat | OUI | Une somme fixe annuelle est allouée par le Conseil aux administrateurs personnes morales et personnes physiques non dirigeants et non- salariés du Groupe, en rémunération de leur activité. |
| R 13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil | NON | Le Président estime qu’il n’est pas nécessaire de procéder à l’évaluation du fonctionnement du Conseil. |
| R 14 Relation avec les « actionnaires » | OUI | Le Président rencontre les actionnaires qui le souhaitent à l’issue de chacune des réunions des assemblées générales. |
| R 15 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise | OUI | Le plan de transformation engagé par le Groupe dans les 4 piliers des responsabilités : commerciale, managériale, environnementale et financière, intègre la recommandation n° 15. À cet effet, le Conseil vérifiera que la politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précisera dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice. |
| R 16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | OUI | Se reporter aux tableaux figurant dans le rapport sur la gouvernance. Ce rapport contient également le ratio d’équité complémentaire : la comparaison par rapport au SMIC. |
| R 17 Préparation de la succession des « dirigeants » | OUI | Ce sujet est en cours d’étude. |
| R 18 Cumul contrat de travail et mandat social | OUI | Le Directeur Général délégué. |
| R 19 Indemnités de départ | NON | Pas concernée. |
| R 20 Régimes de retraite supplémentaires | OUI | L’information relative aux régimes de retraite accordés au Président est communiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. |
| R 21 Stock-options et attribution gratuites d’actions | OUI | L’assemblée générale du 17 juin 2022, dans quatorzième résolution, a autorisé le Conseil à attribuer des actions gratuites ainsi que des options d’achat d’actions aux dirigeants et salariés du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 17 août 2025. |
| R 22 Revue des points de vigilance | OUI | Chaque année, le Conseil prend connaissance et revoit les points de vigilance du Code Middlenext. |
Le contrôle interne est l’ensemble des systèmes de contrôle, établis par la direction générale, le management et les autres membres du personnel, pour donner une assurance raisonnable sur :
* la réalité et l’efficacité des opérations,
* la fiabilité du reporting,
* la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
* la sauvegarde des actifs.
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.
Le contrôle interne de notre Société est assuré par les services Contrôle de gestion et Juridique de la société GROUPE SFPI. En vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes, le service contrôle de gestion de GROUPE SFPI, procède à l’audit des comptes de chacune des filiales préalablement à l’intervention des commissaires aux comptes. Ce service contrôle et supervise également le reporting financier adressé tous les mois par chaque filiale.Il pilote l’adaptation des procédures comptables et budgétaires ainsi que la centralisation des informations financières. Il produit la consolidation du pôle, il gère les assurances. Le Directeur de contrôle de gestion, rend compte au Président Directeur Général du résultat des travaux de son service, et le cas échéant, formule des recommandations. Un code déontologique pour maîtriser les risques financiers a été signé par tous les dirigeants des filiales ainsi que leurs cadres principaux. Ce code a été remplacé par un code de conduite qui est en cours de signature par tous les dirigeants du Groupe. La comptabilisation des opérations de trésorerie et les rapprochements bancaires du Groupe sont également assurés par le service Finances et Contrôle de gestion de GROUPE SFPI.
La fonction trésorerie et financement est organisée autour du trésorier. Ses fonctions principales sont :
* suivi des flux financiers et répartition des fonds,
* suivi des opérations de placements ou d’emprunts financiers,
* gestion des lignes de trésorerie et des engagements.
Dans le cadre de la maîtrise des risques juridiques, la Direction juridique de GROUPE SFPI assure la rédaction des actes, assiste et conseille les filiales dans les affaires juridiques. Elle gère et suit les dossiers contentieux en liaison avec les avocats du Groupe.
Autres procédures de contrôle interne
Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles ci-après sont effectués :
* au niveau des départements commerciaux des filiales, pour suivre et contrôler, à partir de tableaux de bord mensuels, les ventes réalisées facturées, la prise de commandes, les taux de marges, etc. pour comparer la réalisation, par secteur d’activités, avec les objectifs fixés budgétés,
* au niveau des départements techniques des filiales, pour suivre et contrôler l’avancement et le volume d’activité en terme de service après-vente, support technique, tests et référencement produits et recherches de solutions.
Au niveau de l’élaboration et du traitement de l’information financière et comptable :
* Le processus relève de la compétence du département Finances et Contrôle de gestion.
* Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information intégré permettant de faciliter le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptable en vigueur et appliquées par la Société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés.
* La Direction générale s’assure de la réalité des informations comptables et financières produites par la Direction Finances et Contrôle de gestion. Ces informations sont contrôlées par les commissaires aux comptes qui procèdent aux vérifications selon les normes en vigueur.
L’essentiel de l’information des actionnaires se fait par le biais du site web de la Société (www.sfpi-group.com) sous le contrôle et la direction du Président Directeur Général et du Responsable des relations investisseurs de GROUPE SFPI.
Les principaux facteurs de risques sont les suivants :
Risque clients
Le risque de non recouvrement des créances est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de la clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d’encours résultant d’analyses financières spécifiques.
Risque de taux et de change
Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a plus d’instruments (cap et swap de taux), si ce n’est un tunnel pour un prêt de 5,5 M€ encadrant l’EURIBOR 3 mois entre 2,5 % et 6 %. Les emprunts à taux variable sont de 19,9 M€, très inférieurs aux 101,2 M€ de trésorerie rapportant des intérêts. Le GROUPE SFPI est peu exposé au risque de change.
Assurance
Le Groupe a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par son activité.
Risque pays
Aucune activité n’est développée dans un pays identifié comme à risque.
Lors de votre Assemblée générale mixte du 16 juin 2023, vous avez autorisé le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, pendant une période de dix-huit (18) mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions propres. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 5,00 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 9.931.790. L’autorisation conférée par votre Assemblée générale du 16 juin 2023 en vigueur ce jour, prendra fin le 16 décembre 2024.
Afin de permettre la poursuite de la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement, il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions propres dont les modalités sont décrites ci-après dans le paragraphe « Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres soumis pour autorisation à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ».
| Situation au 31 décembre 2023 | |
|---|---|
| % de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte | 7,16 |
| Nombre de titres auto-détenus | 7.112.471 |
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois | 0 |
Le descriptif de ce programme présenté ci-après, établi conformément à l’article 241-3 du Règlement général de l’AMF, ne fera pas l’objet d’une publication spécifique. L’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 juin 2023 d’opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 16 décembre 2024, il vous est demandé d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat fixé à 5,00 euros par action, hors frais d’acquisition.
Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. Conformément à la loi, la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d’actions représentant plus de 10 % de son capital social.
La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant au 18 avril 2024 à 2.146.576 actions (soit 2,2 % du capital suite à la réduction de capital expliquée ci-après), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 7.359.457 actions (soit 7,8 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
Ce programme de rachat permettrait à la Société d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société en vue :
(i.) d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
(ii.) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou
(iii.) de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou
(iv.) de leur attribution gratuite aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou
(v.) d’annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d’optimisation du résultat par action ou d’amélioration de la rentabilité des capitaux propres ; ou
(vi.) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
* le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : • permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; • soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; • s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et • ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché). Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et privera d’effet, à compter de sa mise en œuvre par le Conseil d’administration, et pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2023 dans sa dixième résolution.
Usant de l’autorisation donnée par votre assemblée générale extraordinaire lors de sa séance du 16 juin 2023, dans sa onzième résolution, votre conseil d’administration a procédé, par décision du 18 avril 2024, à la réduction du capital social de la Société, par voie d’annulation d’une quote-part des actions auto détenues. Dans le cadre de cette opération, votre conseil d’administration a décidé la réduction du capital social d’une somme de 4 469 305,50 euros et de le ramener de 89 386 111,80 euros à 84 916 806,30 euros par voie d’annulation de 4.965.895 actions (soit 5 % des actions auto détenues dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres antérieurs) de 0,90 euros nominal chacune, auto détenues par la Société. Suite à cette réduction, le capital social de votre Société s’élève désormais à 84 916 806,30 euros divisé en 94.352.007 actions de 0,90 euros nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. Nous vous informons que conformément à votre autorisation visée ci-dessus, nous avons procédé à la modification corrélative de l’article 6 – CAPITAL SOCIAL des statuts de votre Société.
Notre Société a une activité de holding, l’essentiel de son résultat provient des dividendes versés par les filiales, des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe et d’éventuelles opérations de cession de titres.
Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés dont la liste figure dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous vous demandons, conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe. Les dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, précisent que toutes les informations visées audit article, concernant le contenu du rapport de gestion sont également applicables au rapport sur la gestion du Groupe, qui peut être inclus dans le rapport de gestion de la Société.
Configuration du périmètre de consolidation :
* GROUPE SFPI
* Pôle NEU JKF (Traitement de l'Air)
* Pôle DOM SECURITY (Serrurerie)
* Pôle MMD (Échangeurs thermiques)
* Pôle MAC (Fermeture industrielle)
* Autres : DATAGROUPE, INACTIV’ SAS, FRANCE INVESTISSEMENT, SCI AVENUE GEORGES NUTTIN, SCI ALU DES DEUX VALLEES, SCI VR DES DEUX VALLEES, SCI STERIMMO, SCI NEU, SCI LA CHAPELLE D’ARMENTIERES, SCI MANCHESTER, SCI LUZECH, SC IMMOBILIERE DUBOIS, SCI CIPRIANI, SCI DOM.
Les sociétés ELZETT SOPRON, TITAN ZAGREB, et SPRINCARD du pôle DOM SECURITY ainsi que les sociétés NEU RAILWAYS et NEU INC, sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés SPRINGCARD, NEU RAILWAYS et NEU INC ont été cédées au cours de l’exercice 2023.
L'effectif total de ces sociétés au 31 décembre 2023 est de 4 068 personnes.
Les comptes qui vous sont présentés ci-après, ont été établis conformément aux normes IFRS. Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent les résultats suivants qui, par comparaison avec l'exercice précédent, évoluent de la façon suivante (en K€) :
| RÉSULTATS | 31/12/2023 | % du CA | 31/12/2022 (*) | % 2023 / 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 688 833 | N/A | 629 083 | +9,5% |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 28 497 | 4,1% | 35 879 | -20,6% |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 8 855 | 1,3% | 32 001 | N/A |
| Résultat financier | 276 | N/A | -203 | N/A |
| Impôts société | -8 551 | N/A | -10 174 | N/A |
| RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES | 868 | 0,1% | 21 734 | N/A |
| Part de la société mère | 1 178 | N/A | 21 895 | N/A |
| Part des minoritaires | -310 | N/A | -161 | N/A |
| Résultat net par action de base et dilué (hors autocontrôle) de l’ensemble consolidé, en euros | 0 01 | N/A | 0,24 | N/A |
( * ) Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs et des passifs assumés du groupe WO & WO acquis le 1 er août 2022. En conséquence, les comptes au 31 décembre 2022 ont été ajustés.
Nous vous informons que les sociétés des pôles NEU JKF, M.M.D., MAC et DOM Security sont consolidées au niveau de GROUPE SFPI. Les comptes consolidés de ces pôles repris ci-dessous à titre d'information, ne font pas l'objet d'une publication légale.
Les principaux comptes de charges et de produits consolidés de l'exercice écoulé engendrent dans les différents pôles les résultats ci-après (en milliers d’Euros) :
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 136 645 | 129 174 |
| Résultat opérationnel courant | 7 573 | 7 974 |
| Résultat opérationnel | 7 851 | 7 974 |
| Résultat net | 6 129 | 5 807 |
| Excédent financier net | 3 572 | -5 436 |
| Situation nette consolidée | 27 009 | 20 361 |
Au 31 décembre 2023 l'effectif total du pôle NEU JKF était de 682 personnes.
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 231 972 | 207 629 |
| Résultat opérationnel courant | 16 428 | 17 172 |
| Résultat opérationnel | 15 779 | 13 382 |
| Résultat net | 11 413 | 9 035 |
| Excédent financier net | 22 109 | 14 474 |
| Situation nette consolidée | 126 789 | 113 204 |
Au 31 décembre 2023, l'effectif total du pôle DOM Security était de 1.693 personnes.
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 70 281 | 60 201 |
| Résultat opérationnel courant | 12 040 | 6 668 |
| Résultat opérationnel | 12 040 | 6 425 |
| Résultat net | 9 405 | 4 675 |
| Excédent financier net | 25 191 | 17 447 |
| Situation nette consolidée | 41 746 | 35 919 |
Au 31 décembre 2023, l'effectif total du pôle M.M.D. était de 282 personnes.
| Exercice 2023 | Exercice 2022 (*) | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 250 214 | 232 348 |
| Résultat opérationnel courant | -7 246 | 3 918 |
| Résultat opérationnel | -26 517 | 4 073 |
| Résultat net | -26 632 | 2 414 |
| Excédent financier net | 11 661 | 13 233 |
| Situation nette consolidée | 36 236 | 69 143 |
( * ) Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs et des passifs assumés du groupe WO & WO acquis le 1 er août 2022. En conséquence, les comptes au 31 décembre 2022 ont été ajustés.
Au 31 décembre 2023, l'effectif total du pôle MAC était de 1.402 personnes.
Le chiffre d’affaires contributif de l’activité de production et de commercialisation de stores intérieurs et extérieurs et matériels de fermetures et de menuiserie en P.V.C. exploitée par FRANCIAFLEX et ses filiales, FABER FRANCE, SIPOSE et SIPA MENUISERIES s’élève à 141 593 K€. Le chiffre d’affaires contributif de l’activité de fabrication de portes de garages et volets pour les maisons, des activités liées à l’équipement de la baie et des activités fermetures exploitées par FRANCE FERMETURES s’élève à 64 745 K€. Le chiffre d’affaires contributif du groupe WO & WO ressort à 43 876 K€.
ANALYSE DU RISQUE DE TAUX ET DE CHANGE.
Le Groupe GROUPE SFPI a une trésorerie nette excédentaire. Il n’utilise pas d’instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d’emprunt l’y obligent.
PERSPECTIVES D’AVENIR.
Pour l’exercice 2024, le Groupe envisage un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 690 M€.
| Pôles | Dettes à moins d’1 an | Dettes de 1 à 5 ans | Dettes de + 5 ans |
|---|---|---|---|
| DOM Security | 5 707 | 17 303 | 2 737 |
| NEU JKF | 6 264 | 10 034 | 1 419 |
| MAC | 6 706 | 10 428 | 528 |
| M.M.D. | 1 730 | 2 490 | 103 |
| GROUPE SFPI & AUTRES | 9 985 | 17 631 | 5 418 |
| TOTAL | 30 392 | 57 886 | 10 205 |
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS.
Si vous décidez le programme de rachat d’actions propres, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d’administration à annuler, le cas échéant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
De fixer à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Il conviendra également de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, et afin de fidéliser et faire profiter certains salariés et dirigeants de la performance du Groupe, nous souhaitons leur attribuer des actions de la Société. Pour ce faire, la Société pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre.
Nous vous rappelons que par décisions en date du 17 juin 2022, l’assemblée générale avait autorisé le Conseil d’administration à procéder à une attribution gratuite d’actions. Nous vous informons que le Conseil d’administration n’a pas fait usage des autorisations octroyées par ladite assemblée générale. Pour des raisons de calendrier, nous vous demandons d’annuler ces autorisations et d’octroyer au Conseil d’administration une nouvelle autorisation, portant exclusivement sur l’attribution gratuite d’actions.
À cet effet, nous vous demandons, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, d’autoriser le Conseil d’administration, pendant une durée de 38 mois à compter de la décision de l’assemblée générale, à procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société, au profit de certains dirigeants mandataires sociaux et de salariés de la Société et de ses filiales. A ce titre il est proposé à l’assemblée de plafonner le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement à 15 % du montant du capital social à la date d’attribution.
L’assemblée générale sera appelée à fixer la durée de la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, cette période ne pouvant être inférieure à un an. Il sera également proposé à l’assemblée générale de décider qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, les actions gratuites pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition. L’assemblée générale pourra décider de fixer une durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé que conformément aux dispositions légales, la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation, le cas échéant, ne pourra être inférieure à deux ans. L’acquisition définitive des actions serait également soumise à des conditions de performance définies par le Conseil d’administration.
En conséquence, il est demandé à l’assemblée générale de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder, sous sa seule discrétion, et notamment selon les modalités qu’il déterminera, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, à certains salariés et dirigeants du Groupe. Nous vous rappelons que si l’attribution devait porter sur des actions à émettre, la décision de l’assemblée générale emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement.
Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de l’autorisation que vous lui accorderez, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de cette autorisation. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur cette opération vous est également communiqué.
| Nature des indications | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 - Capital en fin d’exercice | |||||
| Capital Social | 89 386 112 | 89 386 112 | 89 386 112 | 89 386 112 | 89 386 112 |
| Nombre d’actions ordinaires existantes | 99 317 902 | 99 317 902 | 99 317 902 | 99 317 902 | 99 317 902 |
| Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes | - | - | - | - | - |
| Nombre maximal d’actions futures à créer : | |||||
| par conversion d’obligation | - | - | - | - | - |
| Par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - |
| 2 - Opérations & résultats de l’exercice | |||||
| Chiffre d’Affaires | 7 741 479 | 6 907 975 | 6 056 319 | 5 255 211 | 6 696 684 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements | 10 203 238 | 10 168 114 | 14 186 161 | (45 537) | 11 591 571 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements | (10 171 836) | 7 533 788 | 14 918 467 | (681 128) | 9 710 758 |
| Impôt Société | (709 530) | (897 272) | 1 354 637 | 1 040 735 | 667 261 |
| Résultat distribué | - | 4 965 895 | 7 945 432 | 5 959 074 | - |
| 3 - Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux provisions et amortissements | 0,11 | 0,19 | 0,13 | -0,01 | 0,11 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements | -0,1 | 0,17 | 0,15 | -0,01 | 0,10 |
| Dividende attribué à chaque action | - | 0.05 | 0,08 | 0,06 | - |
| 4 - Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés | 9 | 9 | 8 | 9 | 11 |
| Montant de la masse salariale de l’exercice | 1 230 816 | 1 218 242 | 1 203 337 | 1 004 560 | 1 002 499 |
| Montant des sommes versées au titre des cotisations et avantages sociaux | 493 075 | 485 617 | 485 676 | 414 094 | 390 619 |
Conformément aux exigences de l’article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport est destiné à vous rendre compte :
Il a également pour objet de vous présenter :
Ce rapport a été établi à la suite de discussions et d’entretiens avec les responsables des services financiers et contrôle de gestion et juridiques de la Société.
Ce rapport porte sur les points suivants :
(1) Modalités du gouvernement d’entreprise.
(2) Conseil d’administration.
(3) Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil.
(4) Rémunération des mandataires sociaux.
(5) Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
(6) Délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration.
(7) Conventions réglementées.
(8) Autres sujets.
Depuis 2010, la Société a décidé d’adopter le code Middlenext (le « Code ») publié en décembre 2009, révisé en septembre 2016, puis en septembre 2021, comme étant son code de référence en matière de gouvernement d’entreprise, estimant qu’il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. GROUPE SFPI s’engage à se conformer à ses recommandations. Ce Code est disponible sur les sites de Middlenext (www.middlenext.com) et de GROUPE SFPI (www.sfpi-group.com).
En outre, au cours des années précédentes, le Conseil a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du code Middlenext. La révision de ce Code a amené la Société à poursuivre cette démarche afin de respecter les nouvelles recommandations. Le Conseil, conformément à la recommandation n° 22 a pris connaissance des points de vigilance du Code et s’engage à les revoir régulièrement.# Mode d’exercice de la direction générale
Nous vous indiquons que votre Conseil a procédé au choix, à l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale prévues à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce. Le Conseil a décidé d’opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général. En conséquence, Monsieur Henri MOREL assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Le directeur général exerce ses pouvoirs conformément à la loi et aux statuts.
22 Le règlement intérieur prévoit que le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société, et en particulier :
Le Conseil est composé de huit administrateurs dont deux administrateurs indépendants et un administrateur représentant des salariés, savoir :
M. Henri MOREL
Président directeur général
Né le 27 mai 1957 à Saverne (67)
Date de première nomination : 31 mars 2015
Échéance du mandat en cours : 2024
Nombre d’actions de la Société détenues : 4.576.260
SPRING MANAGEMENT SAS
Administrateur
Représentée par M. Jean-Bertrand PROT
Date de première nomination : 13 novembre 2018
Échéance du mandat en cours : 2024
Nombre d’actions de la Société détenues : 11.259.136
M. Hervé HOUDART
Administrateur indépendant
Né le 28 juillet 1951 à Paris 17e (75)
Date de première nomination : 31 mars 2015
Échéance du mandat en cours : 2024
Nombre d’actions de la Société détenues : 54
Mme Valentine LAUDE
Administrateur
Née le 1 er juin 1978 à Paris 14 ème (75)
Date de première nomination : 31 mars 2015
Échéance du mandat : 2024
Nombre d’actions de la Société détenues : 21
ARC MANAGEMENT SAS
Administrateur
Représentée par Mme Sophie MOREL
Date de première nomination : 7 juin 2019
Échéance du mandat en cours : 2025
Nombre d’actions de la Société détenues : 45.947.349
CREDIT MUTUEL EQUITY SCR
Administrateur
Représenté par M. Franck CHEVREUX
Date de première nomination : 10 novembre 2015
Échéance du mandat : 2024
Nombre d’actions de la Société détenues : 7.292.518
23
Mme Marie-Cécile MATAR
Administrateur indépendant
Née le 21 mars 1959 à Paris 9 ème (75)
Date de première nomination : 14 juin 2018
Échéance du mandat : 2024
Nombre d’actions de la Société détenues : 1
Mme Hélène LAPLANTE
Administrateur représentant des salariés
Née le 8 octobre 1962 à Hazebrouck (59)
Date de première nomination : 8 janvier 2019
Échéance du mandat : trois ans, renouvelable
Nombre d’actions de la Société détenues : 0
| Nom, prénom, titre ou fonction des membres du Conseil | Membre du Conseil indépendant | Année première nomination | Échéance du mandat | Comité d’audit | Comité exécutif |
|---|---|---|---|---|---|
| MOREL Henri Président Directeur Général | Non | 2015 | 2024 | Non | Membre |
| SPRING MANAGEMENT SAS Membre du Conseil Représentée par PROT Jean-Bertrand | Non | 2018 | 2024 | Membre | Président |
| HOUDART Hervé Membre du Conseil | Oui | 2015 | 2024 | Président | Non |
| CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Conseil Représentant permanent : CHEVREUX Franck | Non | 2015 | 2024 | Membre | Non |
| LAUDE Valentine Membre du Conseil | Non | 2015 | 2024 | Membre | Non |
| ARC MANAGEMENT SAS Membre du Conseil Représentant permanent : MOREL Sophie | Non | 2019 | 2025 | Membre | Membre |
| MATAR Marie-Cécile Membre du Conseil | Oui | 2018 | 2024 | Membre | Non |
| LAPLANTE Hélène Membre du Conseil Représentant des salariés | Non | 2019 | 2025 | Membre | Non |
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société :
| Mandataires sociaux / Sociétés | Mandats et/ou fonctions |
|---|---|
| Monsieur Henri MOREL : NEU JKF SA - MAC SAS – SOREMEC SA | Administrateur |
| NEU JKF SA - SOREMEC SA | Président Directeur Général |
| ARC MANAGEMENT SAS – MAC SAS - AUBERGE HAZEMANN SAS | Président |
| DOM SECURITY SAS - PICARD-SERRURES SAS - DOM RONIS SAS – DOM TSS SAS DOM-MÉTALUX SAS – DÉNY SECURITY SAS - OMNITECH SÉCURITY SAS NEU-JKF Delta NEU SAS – NEU-JKF Process SAS - LA FONCIERE NEU SAS FABER FRANCE SAS - FRANCE FERMETURES SAS – FRANCIAFLEX SAS SIPA MENUISERIES SAS | Président d’ARC MANAGEMENT SAS, elle-même agissant en qualité de Président |
| MP ASSOCIES SARL - SCI B.G.M. - SCI NEU – SCI DOM - SCI CIPRIANI SCI AVENUE GEORGES NUTTIN – SCI LA CHAPELLE D’ARMENTIERES SCI HOTEL DU CHAMP DU FEU – SCI 1896 - SC IMMOBILIÈRE DUBOIS | Gérant |
| 24 | |
| Monsieur Jean-Bertrand PROT NEU JKF SA - MAC SAS | Administrateur |
| MMD SAS | Président de SPRING MANAGEMENT SAS, elle-même agissant en qualité de Président |
| BARRIQUAND PLATE EXCHANGERS SAS (anciennement Barriquand Échangeurs) - SPRING MANAGEMENT SAS – LB SAS | Président |
| STORISTES DE FRANCE SA | Représentant Permanent au Conseil d’administration |
| SCI ALU DES DEUX VALLEES - SCI STERIMMO - SCI LUZECH | Gérant |
| Monsieur Hervé HOUDART DATAGROUPE SA | Administrateur |
| H2 CONSULTANT SAS | Président |
| Madame Valentine LAUDE SPRING MANAGEMENT SAS | Directeur Général |
| Madame Sophie MOREL MAC SAS - SOREMEC SA | Administrateur |
| ARC MANAGEMENT SAS | Directeur Général |
| DATAGROUPE SA | Représentant Permanent au Conseil d’administration |
| Madame Marie-Cécile MATAR E4V | Administrateur |
| Madame Hélène LAPLANTE | Néant |
| Monsieur Franck CHEVREUX CERES (SOGEFA) | Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR |
| TYPHIS SAS (CAMILLE FOURNET) | Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR |
| HORIZON 12 SAS (GROUPE PAUL MARGUET) | Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR |
| IMI (CHEVAL FRERES) SA à Directoire et Conseil de Surveillance | Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR |
| FCPR ALSACE CROISSANCE | Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR |
| MP GESTION (GROUPE MAISONS PIERRE) | Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR |
| Monsieur Damien CHAUVEINC NEU JKF SA | Directeur Général Délégué |
| NEU JKF INTERNATIONAL SAS – NEU-JKF Automation SAS - NEU-JKF Févi SAS | Président |
| MAC SAS | Administrateur / Directeur Général |
Le Conseil d’administration compte quatre femmes parmi ses huit membres.
La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N° 3 du Code, à savoir :
25
Au regard des critères d’indépendance, le Conseil est composé de deux administrateurs indépendants qui sont Madame Marie- Cécile MATAR et Monsieur Hervé HOUDART.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est conforme à la recommandation N° 9 du Code. En outre, la Société estime que compte tenu de sa taille et de la composition de son Conseil, la durée des mandats de trois années favorise l’expérience des administrateurs sur la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de la surveillance.
En conformité avec la recommandation N° 1 du Code, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil et s’engage à : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil en cas de conflit d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du Conseil et d’assemblée générale, s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport annuel. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination de chaque membre du Conseil fait l’objet d’une résolution distincte, conformément à la recommandation N° 10 du Code.
La quasi-totalité des administrateurs a participé à une formation d’une demi-journée organisée par Middlenext. Cette formation portait sur « Le minimum à savoir pour les administrateurs d’une société cotée en 2023 ».
Conformément à la recommandation N° 9 du Code, le Conseil s’est doté d’un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la Société.# 3. Gouvernance d’entreprise
Le règlement intérieur précise :
• le rôle du Conseil et, le cas échéant, les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;
• la composition du Conseil, les critères d’indépendance des membres ;
• les devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation et procédure de suivi des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique, confidentialité, etc.) ;
• le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, etc.) et lorsqu’il existe des comités, en préciser les missions ;
• les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ;
• règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil.
Le règlement intérieur précise par ailleurs que :
• Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présent ou représentés. Toute clause contraire est réputée non écrite.
• Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16, le règlement intérieur prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
• La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Conformément au règlement intérieur, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires pour leur permettre de préparer utilement les réunions. Le président s’efforce de leur communiquer tous les éléments cinq (5) jours au moins avant les séances. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l’obtention d’informations supplémentaires. Les membres du Conseil évaluent qu’ils reçoivent une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. En outre, les membres du Conseil sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation N° 4 du Code.
Conformément à la recommandation N° 7 du nouveau Code, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé. Un comité stratégique a été mis en place par le conseil d’administration, dans sa séance du 27 juillet 2018. Ce comité était principalement composé des administrateurs et avait pour mission essentielle de donner son avis sur les différentes opérations de croissance externe. Après réflexion, il a paru judicieux de mettre en place, dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, un comité exécutif et stratégique qui se substitue au comité stratégique existant. Ce comité exécutif et stratégique a été mis en place par le conseil d’administration dans sa séance du 26 mars 2019. Il est présidé par la société SPRING MANAGEMENT SAS, administrateur représentée par Jean-Bertrand PROT et est composé de Madame Sophie MOREL, Secrétaire Générale du Groupe et de Messieurs Henri MOREL, Président Directeur Général, Damien CHAUVEINC, Directeur Général délégué, Nicolas LOYAU, Directeur Financier du Groupe et Pierre-Paul FINI, Directeur Juridique du Groupe. Depuis janvier 2021, Madame Stéphanie PONCELET, Directrice des Ressources Humaines du Groupe a rejoint le comité exécutif et stratégique. Sa mission est d’examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc., le recrutement du personnel clé. Un comité de travail inter pôles (G10) a également été mis en place début 2019. Ce comité est composé des membres du comité exécutif et stratégique et des dirigeants des principales filiales. Il se réunit trimestriellement sur des sujets de stratégie Groupe, de mise en commun de bonnes pratiques, de sujets de réflexion inhérents à l’ensemble des filiales. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du code de commerce, le conseil d’administration a décidé, lors de séance du 12 janvier 2016, de ne pas créer une instance d’audit autonome et d’exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d’audit. Monsieur Hervé HOUDART, administrateur indépendant au regard des critères du Code, présente des compétences particulières en matière de gestion d’entreprise. Il assure la présidence du conseil d’administration lorsque celui-ci se réunit en qualité de comité d’audit. Le président directeur général, exerçant des fonctions exécutives, s’abstient de participer au conseil lorsque celui-ci se réunit en qualité de Comité d’audit. Cependant, comme le directeur financier, ils peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu’ils peuvent utilement apporter afin d’enrichir les débats. Une charte du Comité d’audit a été adoptée par le conseil d’administration du 13 mars 2018. Cette charte précise la composition ainsi que les missions du comité d’audit. À ce titre, et conformément à la loi, le Comité d’audit assurera le suivi :
• du processus d’élaboration de l’information financière ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de l’indépendance des commissaires aux comptes.
Au cours de sa réunion du 18 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé, compte tenu de la structure du Groupe et de son conseil d’administration, que ce soit le conseil d’administration qui se réunisse en Formation RSE, autant de fois que nécessaire.
Conformément à l’article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 22 avril 2020 a approuvé une procédure interne d’identification des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à distinguer les conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l’objet d’une évaluation régulière au regard des dispositions de la loi « Pacte », des conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées. Cette procédure s’applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée ainsi qu’à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, et permet l’identification de toute convention courante conclue à des conditions normales. La Direction Juridique et la Direction Financière procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Si les Directions Juridique et Financière estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Comité d’Audit selon la nature de la convention considérée, pour examen et approbation par le Conseil d’administration. Chaque année, avant l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, la Direction Juridique informe le Comité d’Audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales entre GROUPE SFPI SA et les filiales non détenues à 100 % et de ses éventuelles observations. Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’Audit estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants :
• auto-saisine par le Conseil d’administration relative à la qualification d’une convention, ou
• requalification par le Conseil d’administration d’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales en convention réglementée.
Le fonctionnement du Conseil (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société et précisé dans son règlement intérieur. Le Conseil détermine les orientations stratégiques de la Société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et de toutes opérations significatives de gestion ou d’investissement. Il arrête également les comptes sociaux, les comptes consolidés ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l’ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires du Groupe : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil procède aux contrôles de et vérifications qu’il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l’avancement de ces dossiers.# (4) POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Seuls les administrateurs personnes morales et physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe perçoivent une rémunération (jetons de présence). Celle-ci est allouée par l’assemblée générale et répartie par le conseil d’administration, à part égale, sur la base d’un montant forfaitaire.
Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants :
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montant versés | Montant versés | |
| Administrateur indépendant | ||
| Rémunération liée à la fonction d’administrateur | 12 000 | 12 000 |
| TOTAL | 12 000 | 12 000 |
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montant versés | Montant versés | |
| Administrateur | ||
| Rémunération liée à la fonction d’administrateur | 12 000 | 12 000 |
| TOTAL | 12 000 | 12 000 |
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montant versés | Montant versés | |
| Administrateur indépendant | ||
| Rémunération liée à la fonction d’administrateur | 12 000 | 12 000 |
| TOTAL | 12 000 | 12 000 |
Représenté par Franck CHEVREUX
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montant versés | Montant versés | |
| Administrateur | ||
| Rémunération liée à la fonction d’administrateur | 12 000 | 12 000 |
| TOTAL | 12 000 | 12 000 |
Le montant global de la rémunération attribuée aux administrateurs de la Société a été de 48 000 euros pour l’exercice 2023. Au titre de l’exercice 2024, et pour les exercices suivants, il sera proposé à l’assemblée générale de fixer la rémunération globale des administrateurs à 48 000 euros laquelle somme sera répartie par le Conseil d’administration entre les administrateurs non dirigeant.
Nous vous informons, que les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société font l’objet d’un examen préalable par le Conseil. Le Conseil arrête l’ensemble des règles relatives à la détermination de la partie fixe, et, le cas échéant, variable, des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux. La politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration respecte l’intérêt social de la Société et est en adéquation avec la stratégie et les objectifs de l’entreprise et vise à assurer une cohérence entre la politique globale de rémunération des dirigeants et des salariés de l’ensemble du Groupe ainsi que son alignement avec les intérêts des actionnaires. Elle tient également compte des pratiques du marché, de la performance des mandataires sociaux et vise leur fidélisation.
La rémunération du dirigeant mandataire social comprend les composantes suivantes : une rémunération fixe ; une rémunération variable et des avantages en nature. La partie fixe reflète les responsabilités du dirigeant, mandataire social, son niveau d’expérience et ses compétences. La partie variable reflète et favorise la réalisation d’objectifs, de court, moyen et long terme. La rémunération du président directeur général n’est composée que d’une partie fixe dont le montant est rendu public dans le présent rapport (voir tableau ci-dessous).
La rémunération du directeur général délégué comprend une partie fixe, une partie variable et des avantages en nature (voir tableau ci-dessous). La partie fixe représente 70 % de la rémunération du directeur général délégué. La partie variable représente 30 % de sa rémunération, fixée selon les critères suivants :
* 60 % en fonction des objectifs financiers des pôles MAC et NEU JKF durant l’année de référence, et
* 40 % en fonction des objectifs qualitatifs fixés annuellement et correspondant à la réalisation de projets et objectifs spécifiques dont l’accomplissement doit être conforme aux jalons définis (résultats à atteindre, délai de réalisation).
Cette rémunération peut inclure l’attribution d’actions gratuites ou de stocks options dès lors que la Société a mis en œuvre un tel programme. Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération liée à leur fonction d’administrateur au sein de la Société. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux recommandations N° 19 et N°20 du Code Middlenext.
Conformément à la recommandation N° 21 du Code Middlenext, la Société envisage de mettre en place un programme d’attribution d’actions gratuites au profit de certains de ses mandataires sociaux et salariés de ses filiales et sous-filiales. A ce titre, le Conseil a sollicité de l’assemblée générale extraordinaire l’autorisation de cette mise en œuvre selon les modalités décrites ci-avant (voir § « Attribution gratuite d’actions »). Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’assemblée générale, sous forme de trois tableaux établis conformément aux recommandations de Middlenext.
Au titre de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et selon le principe du vote ex-ante, l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2024, est appelée à approuver, sur la base du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La rémunération versée au titre des fonctions d’administrateur est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
En outre, selon le principe du vote ex-post, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires pour ce qui concerne la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué.
Nous vous présentons ci-dessous les éléments de rémunérations versées et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que, pour rappel, ceux alloués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montant versés | Montant versés | |
| Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA | ||
| Rémunération fixe (1) | 300 000,00 | 300 000,00 |
| Rémunération variable annuelle | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Rémunération liée à la fonction d’administrateur | - | - |
| Avantages en nature (2) | 11 784,36 | 11 440,63 |
| TOTAL | 311 784,36 | 311 440,63 |
| Président d’ARC MANAGEMENT SAS | ||
| Rémunération fixe (1) | 186 408,00 | 186 408,00 |
| Rémunération variable annuelle | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Avantages en nature (3) | 39 800,66 | 40 693,80 |
| TOTAL | 226 208,66 | 227 101,80 |
(1) Sur une base brute.
(2) Montant cotisé au titre de l’assurance chômage des dirigeants (GSC).
(3) Montant cotisé au titre de l’assurance chômage des dirigeants (GSC) – Logement
| Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montant versé | Montant versé | |
| Directeur Général délégué de GROUPE SFPI SA | ||
| Rémunération fixe (1) | 261 455,96 | 262 307,21 |
| Rémunération variable annuelle | 62 000,00 | 72 000,00 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Avantages en nature | 1 580,04 | 2 238,34 |
| TOTAL | 325 036,00 | 336 545,55 |
(1) Sur une base brute.
Conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, nous vous présentons ci-après la politique de rémunération du Président Directeur Général et celle du Directeur Général délégué arrêtée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2024, laquelle sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale.## 2.1 Politique de rémunération du Président Directeur Général
Aucune modification n’est apportée à la politique de rémunération précédemment approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2023 et la rémunération du président directeur général pour l’exercice 2024 ne sera composée que d’une part fixe.
Monsieur Henri MOREL
Exercice 2024
Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA
| Rémunération fixe (sur une base brute) | |
|---|---|
| 300 000,00 |
La politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2024 comprend une partie fixe, une partie variable et des avantages en nature (voir tableau ci-dessous). Comme au titre de la politique de rémunération précédemment approuvée, la partie fixe représente 70 % de la rémunération du Directeur général délégué et la partie variable représente 30 % de sa rémunération. La partie variable est fixée selon les critères suivants :
Monsieur Damien CHAUVEINC
Exercice 2024
Directeur Général délégué
| Rémunération fixe (sur une base brute) | 250 000,00 |
| Rémunération variable annuelle (base de 100 % des objectifs et critères exposés au paragraphe 4.2) | 100 000,00 |
| Avantages en nature (véhicule de fonction) | 1 580,04 |
En sus, et sous réserve de vote par la prochaine assemblée générale d’une nouvelle autorisation en vue de l’attribution gratuite d’actions par le Conseil d’administration, le Directeur Général Délégué de la Société pourra bénéficier d’une attribution gratuite d’actions selon des modalités qui seront arrêtées par le Conseil d’Administration (et notamment le nombre d’actions qui seraient attribuées et la durée de la période d’acquisition). L’acquisition définitive des actions sera subordonnée à une condition de présence dans le Groupe du Directeur Général Délégué à la date d’acquisition définitive et au respect des conditions de performance définies par le Conseil d’administration en conformité avec l’autorisation conférée par l’assemblée générale. En outre, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, spécifiques aux mandataires sociaux, il sera prévu qu’un pourcentage du nombre total d’actions gratuites définitivement acquises devront être conservées par le Directeur Général Délégué jusqu‘à la cessation de ses fonctions. La rémunération en actions gratuites du Directeur Général Délégué s’inscrit dans le cadre de la politique d’incitation salariale de la Société, et contribue aux objectifs visés dans la politique de rémunération des mandataires sociaux, dont :
Dans l’hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2024 n’approuverait pas la politique de rémunération révisée, la politique de rémunération précédemment approuvée par l’assemblée générale le 16 juin 2023 continuera de s’appliquer et il appartiendra au Conseil d’administration de soumettre à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale, un projet de résolution présentant une nouvelle politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale.
Conformément à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les tableaux ci-dessous présentent le niveau de la rémunération due ou attribuée au titre d’un exercice à chacun des dirigeants mandataires sociaux, mis au regard de la rémunération moyenne et médiane due ou attribuée au titre du même exercice aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux sur une base équivalents temps plein et l’évolution de ce ratio au cours des cinq dernières années. Le périmètre concerné dans le premier tableau est celui de la société GROUPE SFPI SA. Le périmètre concerné dans le deuxième tableau est celui des sociétés de fonction siège, comprenant les sociétés GROUPE SFPI SA et DATAGROUPE SA. Il faut préciser que les rémunérations ont été recalculées en équivalent temps plein. La rémunération des salariés non présents sur un exercice complet n’a pas été retenue.
| RATIO PAR RAPPORT | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moyenne | Médiane | Moyenne | Médiane | Moyenne | Médiane | Moyenne | Médiane | Moyenne | Médiane | |
| PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL | 4,88 | 5,35 | 4,65 | 5,01 | 5,10 | 6,27 | 4,57 | 5,76 | 4,30 | 6,05 |
| DIRECTEUR GENERAL DELEGUE | 3,43 | 3,76 | 3,84 | 4,13 | 5,02 | 6,17 | 4,94 | 6,22 | 4,48 | 6,31 |
| RATIO PAR RAPPORT | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moyenne | Médiane | Moyenne | Médiane | Moyenne | Médiane | Moyenne | Médiane | Moyenne | Médiane | |
| PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL | 3,32 | 4,50 | 3,15 | 4,53 | 3,54 | 4,81 | 3,02 | 5,03 | 2,78 | 5,05 |
| DIRECTEUR GENERAL DELEGUE | 2,33 | 3,17 | 2,59 | 3,74 | 3,49 | 4,73 | 3,27 | 5,44 | 2,89 | 5,26 |
| RATIO PAR RAPPORT | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL | 17,57 | 16,24 | 16,27 | 15,46 | 14,87 |
| DIRECTEUR GENERAL DELEGUE | 12,35 | 13,39 | 16,00 | 16,70 | 15,50 |
La structure du capital social de la Société au 31 décembre 2023 est la suivante :
| % de détention en capital | % de détention en droits de vote | |
|---|---|---|
| ARC MANAGEMENT | 46,26 | 55,97 |
| Henri MOREL | 4,61 | 5,58 |
| SPRING MANAGEMENT | 11,34 | 13,72 |
| CREDIT MUTUEL EQUITY | 7,34 | 8,80 |
| BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT | 1,97 | 2,39 |
| Public | 21,32 | 13,54 |
| Autocontrôle | 7,16 | N/A |
| Total | 100,00 | 100,00 |
(i) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire.
(ii) La Société a prévu un franchissement de seuils statutaires. En effet, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droit de vote détenus. À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration, sont définies à l’article 11 « CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts de la Société. Mais il existe également un règlement intérieur qui a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du conseil d’administration et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société et en référence au code Middlenext. Pour les modifications statutaires, les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Elle exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi.
| Délégations ou autorisations consenties par l'Assemblée générale : | Objet de la résolution | Montant maximal | Durée | Utilisation au cours de l'exercice 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions | 10 % du capital, correspondant à 9.931.790 actions. Prix maximal de rachat : 5,00 euros pour une action de 0,90 euro de nominal. | 18 mois à compter du 16 juin 2023 (dixième résolution), soit jusqu’au 16 décembre 2024. | L’utilisation est faite par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. | |
| Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues | 10 % du capital par période de 24 mois | 26 mois à compter du 16 juin 2023 (onzième résolution), soit jusqu’au 16 août 2025. |
À la date du présent rapport, le Conseil d’administration, en vertu de résolutions votées par l’Assemblée générale des actionnaires, dispose des délégations, pouvoirs ou autorisations suivantes :
| Objet de la résolution | Montant maximal | Durée | Utilisation au cours de l'exercice 2023 |
|---|---|---|---|
| Pouvoirs afin de permettre au Conseil d’administration d’apporter aux statuts les modifications nécessaires si de nouvelles dispositions législatives et réglementaires imposent à la Société une mise en conformité avec ces nouvelles dispositions, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire de ces modifications | Non applicable | Indéterminée | Aucune |
| Autorisation d’attribution gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales | 10 % du capital social | 38 mois à compter du 17 juin 2022 (quatorzième résolution), soit jusqu’au 17 août 2025. | Aucune |
| Autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales | 10 % du capital social | 38 mois à compter du 17 juin 2022 (quinzième résolution), soit jusqu’au 17 août 2025. | Aucune |
Il est ici précisé que les conventions réglementées existantes ont été préalablement autorisées conformément à la loi et sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’année 2023, ont été réexaminées à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 29 septembre 2023. Celles-ci n’ont appelé aucun commentaire de la part des administrateurs notamment au regard de leur objet ou de leurs conditions financières.
Néant.
34 Déclaration de performance extra-financière
Table des matières
I. NOTRE GROUPE EN CHIFFRES CLES................................................................................................................................... 35
II. NOTRE MODELE D’AFFAIRES ............................................................................................................................................... 36
III. ANALYSE DES RISQUES ET DES ENJEUX ............................................................................................................................ 38
IV. GESTION DES RISQUES ....................................................................................................................................................... 39
V. TAXONOMIE........................................................................................................................................................................... 44
VI. NOTE DE METHODOLOGIE................................................................................................................................................... 47
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Depuis 2017, le groupe a formalisé ses interactions avec ses parties prenantes sous le principe de responsabilité industrielle, décomposé en 4 dimensions : commerciale, managériale, environnementale et financière. La Responsabilité Industrielle est le comportement permettant à une entreprise et à ses collaborateurs d’être performants tout en garantissant la protection des personnes, des biens et de l'environnement. Ce principe de responsabilité industrielle fait la synthèse entre un ensemble de pratiques de gestion et de management solidement implantées dans le groupe depuis de nombreuses années (contrôle financier et culture du reporting, autonomie entrepreneuriale, produits atteignant de hauts niveaux de normes) et une volonté d’accélérer la transition environnementale du groupe et de ses activités. Cette approche vise à créer de la valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes du groupe : clients, salariés, environnement, investisseurs.
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Loyauté intégrité cohérenc
Une stratégie de responsabilité industrielle autour de nos 4 piliers permettant une décarbonation de nos produits et nos process, une améliration du service clients et un engagement collaborateur plus important.
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La liste des risques a été établie sur la base de la norme ISO 26000 au cours des exercices 2018 et 2019. Ces risques sont basés sur les données collectées en N-1 et les sujets développés lors des réunions de travail (Comité de Groupe, Comité exécutifs groupe et filiales, comité de pilotage, réunions analystes …). En 2019 et début 2020, l’ensemble des managers du groupe ont été confrontés à ces enjeux identifiés lors de différentes réunions et rendez-vous au cours des quels ils ont pu porter leurs sujets. Ce travail a été synthétisé en interne et fait ressortir les principaux risques suivants schématisés par le diagramme ci-après.
Conscient de l'importance d'une évaluation précise et transparente de nos impacts et de nos performances en matière de durabilité, SFPI GROUP a pris toutes les mesures nécessaires à sa mise en conformité avec la CSRD :
- Accompagnement par une agence spécialisée pour élaborer notre matrice de double matérialité : Cette démarche nous permet d'identifier et de prioriser les enjeux de durabilité les plus significatifs pour nos parties prenantes et pour notre activité, garantissant ainsi une approche ciblée et efficace dans notre stratégie de durabilité.
- Structuration de l’équipe RSE.
- Lancement d’un appel d’offres en vue de la désignation de notre futur auditeur de durabilité et en lien avec nos pratiques décrites dans notre code de conduite.
Ces initiatives s'inscrivent dans notre volonté de renforcer la transparence et la responsabilité dans nos pratiques d'entreprise, en ligne avec les attentes croissantes de nos clients, investisseurs et de la société en général en matière de développement durable.
Aujourd’hui et en lien avec notre évaluation des risques RSE, un plan de transformation a été initié en 2020 autour de la responsabilité industrielle définie plus haut. Ce plan s’articule autour de 4 piliers qui répondent à la gestion de nos risques. L’ensemble est exposé ci-après.
Liés à l’environnement concurrentiel, Liés à la stratégie, Liés aux normes et leurs évolutions,
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RISQUES SFPI GROUP a défini 3 risques majeurs en matière de gouvernance à savoir :
- Un pilotage inapproprié des entreprises et du groupe tant dans son périmètre actuel qu’à travers les opérations de croissance réalisées ;
- Une défaillance de ses dirigeants ;
- Un risque d’image ou de mauvaise réputation par méconnaissance de sujets éthiques, lutte anticorruption ou sociétaux.
La gestion de ce risque s’est traduite par la structuration et l’animation d’organes opérationnels de direction au cours desquels les informations partagées sont multiples, fréquentes, de qualité, et débattues. Le pilier financier du plan de transformation a en outre pour objectif la construction de standards, outils et cadres de référence communs. Ainsi, au-delà de Comités de direction mensuels dans les filiales les plus contributives ou au sein de 3 pôles sur 4, le Groupe a structuré des comités stratégiques ou « G10 » visant le partage de sujets stratégiques à minima 3 fois par an. Au cours de ces rendez-vous, sont partagés les résultats financiers, les objectifs, les sujets stratégiques ou règlementaires. L’organisation matérielle et logistique de ces RDV permet une communication large et fluide entre les dirigeants. En outre en 2022, d’autres documents de structuration du fonctionnement du Groupe ont également été finalisés et diffusés comme le livre des valeurs SFPI GROUP, la boîte à outils groupe ou la plateforme de lanceur d’alertes.
L’efficacité des politiques passe par le maintien de la fréquence de ces réunions, une participation élevée et le partage d’un contenu de qualité.
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | Objectifs 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d’excos | 11 | 11 | 11 | 11 | 11/an |
| Taux de présence | 100% | 98,7% | 95.5% | 95.5% | 95% |
| Nombre de G10 | 2 | 3 | 3 | 3 | 3/an |
| Taux de présence | 94% | 94,4% | 100% | 97 | 95% |
| - à partir de 2023, traitement de 95 % des cas d’alerte via la plateforme dans un délai de 8 semaines. |
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Le plan d’actions pour l’exercice 2023 permettant d’assurer la gestion de ce risque reposait autour de plusieurs axes repris ci-après ainsi que leur suivi :
| Actions 2023 annoncées | Suivi du plan d’actions |
|---|---|
| La généralisation du partage de sujets extra financiers (RSE, plan de transformation etc …) à tous les niveaux de l’entreprise des actionnaires aux salariés en passant par les administrateurs, managers et clients. Il s’agira notamment de tenir deux réunions annuelles de conseil d’administration dédiées à ces sujets. | 2 réunions de CA dédié exclusivement aux sujets RSE ont été tenues. |
| Partage systématique aux G10, comité de groupe et réunions financières des thématiques RSE | |
| La création d’un poste de contrôleur de gestion extra financier. | Poste pourvu depuis le 1er septembre 2023. |
Le plan d’actions pour l’exercice 2024 est le suivant :
- Formation de 140 employés particulièrement exposés au risque de corruption ;
- Accroissement de la connaissance et expertise RSE de nos dirigeants et administrateurs ;
- Poursuite de la structuration des règles de fonctionnement.
SFPI GROUP a défini 3 risques majeurs en matière de ressources humaines à savoir :
- La perte de compétences ;
- Des difficultés de recrutement ;
- Des problèmes de santé et sécurité des collaborateurs.
Le plan d’actions visant à attirer ou retenir les collaborateurs s’est traduit par la mise en place d’une Direction des Ressources Humaines centrale. Au-delà des actions quotidiennes, la Direction des ressources Humaines assure le pilotage du pilier managérial du plan de transformation dont l’objectif est de renforcer le rôle des managers pour améliorer la rétention des talents et anticiper le turnover des équipes. Au cours de l’année 2022, le groupe a diffusé les 4 fondamentaux du manager SFPI permettant la définition du rôle et les missions associées. Ce document a été appuyé par des actions de formations des équipes notamment la gestion de la motivation des équipes de de la transmission de l’enthousiasme ou encore l’accompagnement sur de l’auto positionnement. Par ailleurs, un poste de chargé de recrutement a été créé afin d’améliorer l’efficacité des recrutements et d’en limiter le coût du fait du recours à des prestataires externes.
L’efficacité des politiques passe par le contrôle du taux de départ volontaires, du taux de rotation ou encore des taux de fréquence 1 et 2 et Taux de gravité
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | Objectifs 2024 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux de départs volontaires | NS | 28,1% | 32,8% | 50,8% | 43,08% | 20% | |
| Taux de rotation du personnel | 14,2% | 9,5% | 14,6% | 15% | 16% | 12% | |
| TF1 | 22,5 | 21,4 | 22,4 | 20,1 | 19,52 | 16 | |
| TF2 | 37,5 | 33,4 | 33,9 | 27,5 | 29,05 | 28 | |
| TG | 0,76 | 0,64 | 0,62 | 0,74 | 0,42 | 0,5 | |
Le plan d’actions pour l’exercice 2023 permettant d’assurer la gestion de ce risque reposait autour de plusieurs axes repris ci-après ainsi que leur suivi :
| Actions 2023 annoncées | Suivi du plan d’actions # VI. NOTE DE METHODOLOGIE
Depuis sa cotation fin 2015, notre société est tenue de mesurer sa responsabilité sociale et environnementale qui depuis 2018 se traduit dans une déclaration de performance extra financière. Dans la continuité des exercices précédents, la société a décidé d’établir son rapport sur l’ensemble du périmètre du Groupe à savoir 56 sociétés comptant au moins un collaborateur au 31 décembre 2022. Cela représente plus de 4150 collaborateurs. Seul la société TAPKEY (250K€ de Chiffre d’Affaires contributif 2022 et 10 salariés) n’a pas été intégrée au reporting 2022.
À noter que depuis 2019, le Groupe s’est doté d’un outil de collecte et de reporting TOOVALU. Cet outil permet à la fois la collecte de données qualitatives ou quantitatives. Comme pour les exercices précédents, les documents de collecte se sont accompagnés d’un formulaire expliquant la démarche et la méthodologie. Il précise les définitions et est disponible en français et en anglais.
L’ensemble des données présentées dans le présent rapport s’entend du périmètre consolidé.
En outre, l’analyse menée par Groupe SFPI n’a pas identifié de risques relatifs :
- A la lutte contre le gaspillage alimentaire,
- A la lutte contre la précarité alimentaire,
- Au respect du bien-être animal,
- A une alimentation responsable, équitable et durable,
- A la promotion d’activités physiques et sportives,
- Au lien nation- armée.
S’agissant de la gestion du dialogue social, la lutte contre les discriminations, la promotion des diversités et notamment du handicap et les accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique et les conditions de travail des salariés, le groupe s’assure du traitement de ces sujets au niveau de chaque filiale selon leurs spécificités.
Liste des KPI présents dans la DPEF et calcul :
- Taux de présence aux EXCOS et G10 : (nombre de personnes présentes/nombre de personnes théoriques) 100.
- Taux de départs volontaires : (nombre de départs volontaires (rupture Période d’essai à l’initiative du salarié + départs volontaires à la retraite + démission) / nb total de départs) 100.
- Taux de rotation du personnel : ((nombre d’entrées+ nombre de sortie) /2/effectif au 31.12.N).
- Taux de fréquence 1 (TF1) : nb des accidents avec arrêt/heures travaillées) x 1 000 000.
- Taux de fréquence 2 (TF2) : nb total des accidents /heures travaillées) x 1 000 000.
- Taux de gravité (TG) : nb des journées perdues /heures travaillées) x 1 000.
- OTIF (On time in Full) consolidé : OTIF de chaque filiale pondéré par le Chiffre d’Affaires contributif de la filiale.
- NPS (Net Promoter Score) : score NPS de chaque filiale pondéré par le Chiffre d’Affaires contributif de la filiale.
- Consommation électricité (ou gaz): (kwh consommés sur l’année/ Chiffre d’Affaires consolidé en M€)100.
- Quantité de déchets recyclables : (T de déchets recyclables/ T de déchets générés)100.
Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.
Le Conseil d’Administration
| ACTIF | Net 31-12-2023 Exercice de 12 mois | Net 31-12-2022 Exercice de 12 mois |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 26 | 59 |
| Immobilisations Corporelles & Informatiques | 151 | 159 |
| Immobilisations Financières | 150 380 | 172 137 |
| Total de l’Actif Immobilisé | 150 557 | 172 355 |
| Stocks et en-cours | - | - |
| Créances clients & comptes rattachés | 4 558 | 2 673 |
| Créances diverses | 25 624 | 12 293 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 15 068 | 14 148 |
| Charges constatées d’avance | 453 | 461 |
| Total de l’Actif Circulant | 45 703 | 29 575 |
| Total de l’ACTIF | 196 260 | 201 930 |
| 31-12-2023 Exercice de 12 mois | 31-12-2022 Exercice de 12 mois | |
|---|---|---|
| Capital | 89 386 | 89 386 |
| Primes d’Emissions, Fusion, Apports | 5 593 | 5 593 |
| Réserves et report à nouveau | 59 549 | 56 621 |
| Résultat | (10 172) | 7 534 |
| Capitaux Propres | 144 356 | 159 134 |
| Provisions pour risques et charges | - | - |
| Dettes financières | 33 034 | 29 284 |
| Dettes fournisseurs & comptes rattachés | 1 370 | 812 |
| Autres dettes | 17 500 | 12 700 |
| Dettes | 51 904 | 42 796 |
| Total du PASSIF | 196 260 | 201 930 |
| 31-12-2023 Exercice de 12 mois | 31-12-2022 Exercice de 12 mois | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 7 741 | 6 908 |
| Autres produits d’exploitation | 139 | 110 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 211 | 69 |
| Produits d’exploitation | 8 091 | 7 087 |
| Achats de marchandises et matières premières | (2) | - |
| Variation de stocks | - | - |
| Charges externes | (6 405) | (5 332) |
| Impôts, Taxes & Assimilés | (77) | (113) |
| Frais de personnel | (1 724) | (1 704) |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (144) | (224) |
| Autres charges | (367) | (50) |
| Charges d’exploitation | (8 720) | (7 423) |
| RESULTAT EXPLOITATION | (629) | (336) |
| Opérations en commun | 565 | 517 |
| RESULTAT FINANCIER | (10 559) | 6 234 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | (10 623) | 6 414 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (258) | 222 |
| Impôt Société | 709 | 897 |
| RESULTAT NET | (10 172) | 7 534 |
Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2023, dont le total est de 196 260 K€ et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le résultat est de (10 172) K€.# L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1 er Janvier 2023 au 31 Décembre 2023. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrale des comptes arrêtés au 31 décembre 2023
Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :
* continuité de l’exploitation,
* permanence des méthodes comptables,
* indépendance des exercices, et conformément aux règles comptables d'établissement ou de présentation des comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement de l’ANC n°2016-07 du 4 Novembre 2016 de l’Autorité des Normes Comptables.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Sauf indications contraires, les montants ci-après sont indiqués en milliers d’euros.
Immobilisations incorporelles
Les droits et concessions de brevets et licences acquis sont comptabilisés dans ce poste. L’amortissement est effectué sur la durée de protection juridique. Les frais d’enregistrement des marques déposées y sont aussi inscrits sans qu’ils fassent l’objet d’amortissement. En dehors des situations exceptionnelles, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge au cours de l’exercice dans lequel elles sont supportées. Lorsqu’elles sont immobilisées, avec le cas échéant les frais de dépôt de brevets, elles sont amorties sur trois ans à compter du début de commercialisation ou d’utilisation. Si les conditions d’inscription à l’actif cessent d’être réunies, elles font l’objet de provisions.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée d’utilisation prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :
| ELEMENTS | Durée (ans) | Amortissement fiscal |
|---|---|---|
| Constructions | 20 à 25 | L |
| Agencements, aménagements, constructions | 10 | L |
| Installations, agencements et aménagements divers | 10 | L |
| Matériel de transport neuf | 3 à 5 | L |
| Matériel informatique neuf | 3 à 5 | L |
| Matériel informatique occasion | 3 | L |
| Matériel de bureau | 3 à 5 | L |
| Mobilier de bureau | 10 | L |
Leasings, locations longue durée ou financière
Aucun bien utilisé par l’entreprise n’a recours à ces moyens de financement.
Immobilisations financières
La valeur brute est constituée par le coût historique d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’utilité est estimée d’après une approche multicritère prenant en compte la quote-part de capitaux propres ainsi que l’historique et les perspectives de rentabilité.
Créances clients
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l'antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :
Créances et dettes diverses
Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. Les créances et dettes libellées en monnaie étrangère sont ajustées en fonction des cours de clôture en contrepartie des comptes de régularisation actifs ou passifs. Les pertes latentes de changes non compensées font l’objet d’une provision pour risques.
Méthode de valorisation des valeurs mobilières de placement
L’ensemble des valeurs mobilières de placement fait l’objet d’une opération de cession/rachat à la fin de l’année. De ce fait elles sont valorisées au cours de clôture de l’exercice.
Provisions réglementées
Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l’état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan.
Provisions pour risques et charges
Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que, des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions pour risques et charges.
Charges et produits constatés d’avance
Les charges et produits constatés d’avance résultent du principe d’indépendance des exercices qui impliquent de soustraire les charges comptabilisées dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n’a pas encore été reçue et les produits dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n’a pas encore été exécutée par la société
Engagements de retraite
La méthode retenue pour l’évaluation est la méthode prospective avec un taux d’actualisation de 3.30 %,un taux d’inflation de 2.00%, un taux d’augmentation des salaires de 1.00%. Le taux de charges sociales retenu est un taux normatif de 43.55% pour les cadres et de 42.14% pour les non cadres. Les indemnités de départ à la retraite ont été évaluées en tenant compte d’un pourcentage d’espérance de vie et de présence lors du départ à la retraite et du salaire probable en fin de carrière. Les hypothèses principales retenues sont que les départs se feront à l’initiative des salariés à l’âge de 64 ans. Cet engagement n’est pas comptabilisé en provision mais figure en engagement hors bilan.
Changement de méthode d’évaluation
Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice.
Changement de méthode de présentation
Aucun changement de méthode de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice.
Intégration fiscale
La Société est société mère d’intégration fiscale. Comme le prévoit la convention d’intégration fiscale, chaque filiale calcule sa propre charge d’impôt comme si elle n’était pas intégrée. Seuls sont activés les profits liés au déficit propre de la société. Les économies d’impôt liées aux déficits des filiales sont constatées en dettes futures d’impôt et se réduisent au fur et à mesure des résultats bénéficiaires des dites filiales. Le montant correspondant à l’économie d’impôt réalisée grâce aux déficits des filiales intégrées est actuellement de2 512k€ traitée comme une dette théorique d’impôt futur au passif du bilan. L’intégration fiscale dont Groupe SFPI est tête comprend NEU PROCESS, NEU JKF SA, NEU AUTOMATION, DELTA NEU, NEU JKF WOOD INDUSTRY, LA FONCIERE NEU, NEU FEVI, MMD, BARRIQUAND SAS, FINANCIERE BARRIQUAND, ASET, STERIFLOW, BATT, BARRIQUAND ECHANGEURS, DATAGROUPE, DENY SECURITY, PICARD SERRURES, DOM METALUX, DOM RONIS, DOM TSS, OMNITECH SECURITY, DOM SECURITY SAS, FRANCE FERMETURES, FRANCIAFLEX, SIPA MENUISERIES, SIPOSE, FABER, BAIE OUEST, SMVO, MAC ET MAA.
Consolidation
La société présente des comptes consolidés en tant que société mère du groupe SFPI.
Le 9 mars 2023, La société a acquis le 100% des titres de la société VIRO TRONIC qui porte l’ensemble immobilier bolognais hébergeant l’activité de la société italienne VIRO acquise par le pôle Dom Security. Le 20 Septembre, Groupe SFPI a cédé 100% des titres de la société M.A.A. à sa filiale MAC. La cession n’a pas fait l’objet d’un paiement mais d’une inscription en compte courant. Dans le même esprit de ne pas réduire les ressources de MAC, Groupe SFPI a conservé dans ses actifs d’une part le solde des prêts et des avances en compte courant fait à M.A.A. pour acquérir le groupe autrichien Wo Und Wo. Ces montants s’élèvent respectivement à 17 336 K€ et 9 505 K€. Compte tenu des perspectives futures de cet ensemble, ces actifs ont été respectivement dépréciés dans l’exercice pour 17 336 k€ et 1 905 k€.
Immobilisations incorporelles et corporelles
| Brut 31-12-22 | Augmentation | Diminution | Brut 31-12-23 | |
|---|---|---|---|---|
| Incorporelles | 1 406 | 0 | 201 | 1 205 |
| Corporelles | 2 146 | 82 | 0 | 2 228 |
| Total | 3 553 | 82 | 201 | 3 433 |
| Amortissements & provisions | 123 | 201 | 3256 | |
| Net | 218 | 177 |
Immobilisations financières
| Brut 31-12-22 | Augmentation | Diminution par Cessions | Diminution par Virements | Brut 31-12-23 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 134 803 | 803 | 6 922 | 6 502 | 1 038 136 |
| Créances rattachées à des participations | 20 266 | 0 | 2 930 | 0 | 17 336 |
| Autres titres immobilisés | 1 080 | 0 | 0 | (1 038) | 42 |
| Prêts et autres immo financières | 244 | 0 | 1 0 | 0 | 243 |
| Auto contrôle | 19 172 | 0 | 0 | 0 | 19 172 |
| Total | 175 565 | 6 922 | 9 433 | 0 | 173 055 |
| Provisions des titres de participations | 1 19 | 0 | (1) | 19 | |
| Provisions des créances rattachées à des participations | 0 | 17 336 | 0 | 0 | 17 336 |
| Provisions Prêts et autres | 45 | 0 | 0 | 1 | 46 |
| Provisions des titres d’auto- contrôle | 3 381 | 1 893 | 0 | 0 | 5 274 |
| Total | 3 427 | 19 248 | 0 | 0 | 22 675 |
| Net | 172 138 | 150 380 |
L’augmentation des titres de participation correspond à l’acquisition des titres de la société VIRO TRONIC. Le cours du titre Groupe SFPI du 31/12/2023 de 1.954 € inférieur au prix d’acquisition moyen de 2.70 € a nécessité la constitution d’une provision des titres d’auto-contrôle à hauteur de 1 893 K€. Les créances rattachées à des participations de M.A.A. dont le solde s’élève à 17 336 K€ ont été dépréciées à 100%. Les 45 k€ de provision inchangée concerne des dépréciations de prêt à l’effort construction. Les dotations ont été enregistrées en résultat financier.# III - Capitaux propres
Le capital est de 89 386 111,80€ euros, divisé en 99 317 902 actions de 0,90 € libérées. Au 31 décembre 2023, la Société détient 7 112 471 actions d’autocontrôle.
Ces dettes se répartissent comme suit :
| Etablissements de Crédit | 31-12-23 | < 1 an | >1 an<5 ans | >5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 29 412 | 6 363 | 17 631 | |
| 5 418 |
Groupe SFPI a souscrit un nouvel emprunt en 2023 pour acquérir la société VIRO TRONIC de 6 M€ remboursable sur 10 ans dont le solde s’élève à 5.7 M€ à la clôture. Les emprunts comprennent quatre autres prêts à savoir :
- Un prêt souscrit en 2018 au titre de l’OPAS pour 18,3 M€ initialement dont le solde s’élève à 5.72M€ à la clôture,
- Deux prêts souscrits en 2022 afin de financer le rachat des titres WO&WO dont les soldes s’élèvent à 8.62M€ et 8.63M€ à la clôture,
- Le solde de 0.6 M€ de l’emprunt souscrit en 2021 pour 1 M€ afin de financer l’acquisition de la SCI Dubois qui possède le bâtiment industriel occupé par la société Faber, filiale de MAC.
Au 31 décembre 2023, la dette financière comprend un découvert ponctuel de 3,6 M€ en lien avec une opération en valeur s’étant décalée d’un jour. Il est à noter que la Société dispose, au 31 décembre 2023, nette de ce découvert de 11 447k€ de trésorerie nette positive (cf.paragraphe IX).
Les valeurs ci-dessus sont données en valeur brute.
Créances
| 31-12-23 | < 1 an | >1 an |
|---|---|---|
| Créances clients | 4 570 | 4 547 |
| Personnel et comptes rattachés | 0 | 0 |
| Etat – Impôts sur les bénéfices | 342 | 342 |
| Etat – TVA | 575 | 575 |
| Autres Impôts | 0 | 0 |
| Groupe & associés | 26 265 | 26 265 |
| Autres débiteurs | 354 | 354 |
| Charges constatées d’avance | 453 | 453 |
| Total | 32 559 | 32 536 |
| 31-12-22 | Flux | Affectation du résultat | Distribution de dividendes | 31-12-23 |
|---|---|---|---|---|
| Capital social | 89 386 | 89 386 | ||
| Prime de Fusion | 5 593 | 5 593 | ||
| Réserve légale | 4 507 | 377 | 4 884 | |
| Réserves réglementées | 20 | 20 | ||
| Autres Réserves | 51 243 | 2 191 | 53 434 | |
| Report à nouveau | 851 | 360 | 1 211 | |
| Résultat de l’exercice précédent | 7 534 | (2 568) | (4 966) | 0 |
| Résultat de l’exercice | (10 172) | (10 172) | ||
| Capitaux propres | 159 134 | (10 172) | 0 | (4 606) |
Groupe SFPI a procédé à une avance en compte courant de 6 086 K€ à MAC dans le cadre de l’acquisition des titres de M.A.A.
Dans les rubriques Groupe et associés, Groupe SFPI :
- détient des créances sur ses filiales à hauteur de 2 543 K€ au titre de l’intégration fiscale, et
- détient des créances de comptes courants sur ses filiales dont essentiellement M.A.A à hauteur de 9 505 K€. Cette créance à été dépréciée pour 1 905 K€ à la clôture.
- Détient des créances sur ses sociétés civiles immobilières pour 7 931 K€.
Les valeurs ci-dessus sont données en valeur brute.
Dettes
| 31-12-23 | < 1 an | >1 an |
|---|---|---|
| Fournisseurs, comptes rattachés | 1 370 | 1 370 |
| Personnel, comptes rattachés | 194 | 194 |
| Sécurité sociale, organismes sociaux | 166 | 166 |
| Etat – Impôt sur les bénéfices | 15 305 | 3 504 |
| Etat – TVA | 474 | 474 |
| Etat – Autres | 41 | 41 |
| Groupe & associés | 1 296 | 1 296 |
| Autres dettes | 24 | 24 |
| Total | 18 870 | 7 069 |
Le poste Etat – Impôt sur les bénéfices comprend la dette fiscale du groupe dans le cadre de l’intégration fiscale. Il se compose à la fois de la dette d’impôt due à l’Etat qui s’élève à 3 465 K€ et de l’économie d’impôt constatée sur les reports déficitaires des sociétés membres de l’intégration fiscale, traitée comme une dette théorique d’impôt futur qui sera décaissée par Groupe SFPI au fur et à mesure que les sociétés membres de l’intégration fiscale redeviendront bénéficiaires fiscalement. La convention d’intégration prévoit en effet une neutralité de l’intégration fiscale pour les filiales par rapport à une imposition autonome. En conséquence, l’économie liée à l’utilisation des déficits par la tête d’intégration ne donne pas lieu à la constatation ni d’un profit, ni d’une charge. La société a estimé en fonction des prévisions de résultat des sociétés ayant un report déficitaire que la part qui leur sera rendue à plus d’un an s’élève à 11 801 K€.
Dans la rubrique des dettes Groupe et associés ci-dessus, Groupe SFPI :
- est redevable au titre de l’intégration fiscale de 1 054K€ de restitution d’acompte que le trésor public lui remboursera symétriquement au moment de la liquidation d’impôts, et
- doit à ses filiales directes 242 K€ au titre de la convention de trésorerie.
Les créances et dettes vis-à-vis des sociétés du groupe se répartissent comme suit :
* Créances clients : 4 549
* Autres créances : 26 265 (Dont 2 543 K€ d’intégration fiscale)
* Dettes fournisseurs : 643
* Autres dettes : 1 301 (Dont 1 054 K€ d’intégration fiscale)
La variation du poste s’analyse comme suit :
* Clients et comptes rattachés : (117)
* Autres créances : 1 831
* Total : 1 714
L’essentiel de la provision de créances est relatif à des créances de compte courant de M.A.A.
A la clôture, la variation des charges constatées d’avance est non significative.
| Valeur à l’ouverture | Variation | Plus/moins-value | Valeur à la clôture |
|---|---|---|---|
| 11 085 | 3 949 | 190 | 15 034 |
La société a mis en place un contrat d'animation avec la société Gilbert Dupond le 1er juillet 2017. Dans le cadre de ce contrat, la société détient un montant de 180 K€ de titres.
Ventilation par zone géographique :
Ventilation par activité :
| Total | Dont Groupe |
|---|---|
| Prestations de service | 7 741 |
| Total | 7 741 |
Le chiffre d'affaires est uniquement réalisé en interne du groupe. Il est constitué de redevance au titre des différentes prestations réalisées par la société au profit de ses filiales.
En 2021 a été signée une nouvelle convention avec ses filiales françaises qui repose sur les éléments suivants :
* La rémunération est calculée selon un barème dégressif appliqué au chiffre d’affaires mensuel hors taxe net des ventes intragroupes réalisé hors contrat de commissionnement ;
* À la fin de chaque exercice social, la rémunération est, le cas échéant, complétée d’une rémunération additionnelle sur les sociétés françaises, si celle-ci ne permet pas à GROUPE SFPI de couvrir toutes ses charges d’exploitation refacturables;
* Dans l’hypothèse où le résultat d’exploitation de GROUPE SFPI SA est bénéficiaire, ce dernier reverse aux Sous-Filiales françaises de Pôle, sous forme d’avoir, le montant excédant 50 K€. Cet excédent est versé aux Sous-Filiales de Pôle au prorata de la rémunération annuelle versée à GROUPE SFPI.
* Groupe SFPI facture les sociétés holdings de pôle qui facturent elles-mêmes leurs filiales.
En 2023 Groupe SFPI a facturé 6 584 K€ au titre de cette convention. Groupe SFPI a par ailleurs facturé 363 K€ aux filiales françaises au titre de la convention d’assurance flotte automobile, la différence correspondant à des charges supportées pour le compte des filiales.
Les faits marquants expliquent le résultat financier déficitaire malgré 10 203 k€ de dividendes. Le cours du dernier jour de bourse de 1.954 € entraîne sur l’exercice une dépréciation de 1 892 k€ sur les titres de l’auto contrôle et 16 k€ de moins value sur les titres détenues dans le cadre du contrat d’animation.
| Charges | Dotations | Produits | Reprises | Net | |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | (6 502) | - | 6 087 | - | (415) |
| Titres auto contrôle | - | - | - | - | - |
| Frais de fusion | - | - | - | - | - |
| Cession immobilisation | - | - | - | - | - |
| Contentieux sociaux et fiscaux | - | - | - | - | - |
| Autres | (10) | - | 167 | - | 157 |
| Total | (6 512) | - | 6 254 | - | (258) |
Groupe SFPI a reclassé les titres M.A.A qui détient les activités de protection solaire du groupe autrichien WO&WO au sein de la holding MAC. Le prix de cession correspond la valeur brute des titres diminué des intérêts courus. Les 167k€ d’autres produits exceptionnel correspondent à la reprise d’une provision pour garantie de passif.
Les opérations réalisées avec les sociétés liées et inscrites au compte de résultat s’élèvent aux montants suivants :
* Prestation de service : 6 584
* Refacturation de frais : 1 146
* Loyers : 112
* Produits d’exploitation : 7 842
* Charges externes : (1 644)
* Charges d’exploitation : (1 644)
* Résultat des SCI : 565
* Dividendes : 10 194
* Produits Financiers : 737
* Charges financières : (19 573)
* Produits Exceptionnels : 6 086
* Charges Exceptionnelles : (6 502)
| Brut | Retraitement | Total | Base à +25 % IS |
|---|---|---|---|
| Résultat d’exploitation | (629) | - | (629) |
| Opérations en commun | 565 | (50) | 515 |
| Résultat Financier | (10 559) | 9 168 | (1 391) |
| Résultat exceptionnel | (258) | - | (258) |
| Suppléments d’impôts | - | - | - |
| Crédits impôts | - | - | - |
| Impôts Dom Gmbh | 332 | ||
| Intégration fiscale | - | - | - |
| Total Impôt Société | - | - | - |
L’intégration fiscale donne lieu à une charge d’impôt supplémentaire liée à la contribution additionnelle de 3,3%.
Accroissement et allègement de la dette future d’impôt
Aucune charge définitivement non déductible n’a été enregistrée.
Les engagements de retraite sont de 110 K€ au 31 décembre 2023.
Conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants de la Société.
Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent à 297 K€.
| Salariés | Personnel Extérieur | Mises à disposition | |
|---|---|---|---|
| Personnel | Cadres | 5,4 | - |
| Employés | 3.8 | - | |
| Total | 9,2 | - |
Au 31 décembre 2023, l’effectif salarié de l’entreprise était de 9 personnes.# TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS – ARTICLE L. 233-1 DU CODE DE COMMERCE (EN MILLIERS D’EUROS)
| Sociétés | Capital | Nombre actions | Capitaux propres autres que le capital | Quote-part du capital détenu (en %) | Nombre actions | Valeur comptable brute des titres détenus | Dont capital non libéré | Provisions | Prêts, avances consentis non remboursés | Prêts, avances reçus non remboursés | Dividendes nets encaissés en 2023 | Résultat du dernier exercice clos | Chiffre d’affaires du dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NEU JKF SA | 6 285 | 419 036 | 21 840 | 99.97% | 418 940 | 20 652 | - | - | - | - | 6 173 | 927 | |
| DOM SECURITY SAS | 73 127 | 7 312 748 | 17 081 | 100.00% | 7 312 748 | 76 727 | - | 200 | - | 6 581 | 8 844 | 4 749 | |
| INACTIV SAS | 188 | 12 500 | 45 | 99.99% | 12 497 | 253 | - | - | - | - | (19) | - | |
| MMD SAS | 1 798 | 119 853 | 12 785 | 100.00% | 119 847 | 6 256 | - | - | - | 3 476 | 4 249 | 701 | |
| MAC SAS | 4 109 | 4 325 | 32 026 | 99.88% | 4 320 | 24 282 | - | 6 086 | - | - | (7 745) | 2 641 | |
| VIROTRONIC | 1 500 | 1 500 | 5 041 | 100% | 1 500 | 6 923 | (14) | - | |||||
| DATAGROUPE SA | 45 | 3 000 | 619 | 95.37% | 2 861 | 42 | - | - | 234 | 137 | 182 | 1 370 | |
| SCI NEU | 10 500 | - | 99.80% | 499 | 10 | - | - | 4 | - | - | |||
| SCI LA CHAPELLE D’ARMENTIERES | 10 500 | 69 | - | 99.80% | 499 | 10 | - | 1 417 | - | - | 69 | 296 | |
| SCI GEORGE NUTTIN | 10 500 | 156 | - | 99.80% | 499 | 10 | - | 887 | - | - | 156 | 275 | |
| SCI VR des 2 VALLEES | 10 500 | 69 | - | 99.80% | 499 | 10 | - | 915 | - | - | 69 | 206 | |
| SCI ALU des 2 VALLEES | 10 500 | - | 99.80% | 499 | 10 | - | - | 4 | - | - | |||
| SCI STERIMMO | 10 500 | 12 | - | 99.80% | 499 | 10 | - | 462 | - | - | 12 | 150 | |
| SCI LUZECH | 10 500 | 76 | - | 99.80% | 499 | 10 | - | 607 | 76 | 159 | |||
| SCI MANCHESTER | 10 500 | 14 | - | 99.80% | 499 | 10 | 184 | 14 | 67 | ||||
| SCI CIPRIANI | 10 500 | 6 | - | 99.80% | 499 | 10 | 246 | 6 | 60 | ||||
| SCI DUBOIS | 1 1 000 | 129 | - | 99.90% | 999 | 1 028 | 1 471 | 129 | 281 | ||||
| SCI DOM | 1 1 000 | 230 | - | 99.90% | 999 | 10 | 1 741 | 230 | 540 | ||||
| Autres Titres Divers | NS | NS | 41 | - | 1 | NS | NS | NS |
NS : non significatif
| Note | 2023 | 2022 (*) | |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | |||
| Goodwill | 2 | 50 644 | 69 597 |
| Immobilisations incorporelles | 2 | 2 664 | 2 591 |
| Immobilisations corporelles | 3 | 101 506 | 87 639 |
| Droits d'utilisation | 4 | 20 605 | 24 293 |
| Participations dans les entreprises associées | 5 | 442 | 3 093 |
| Autres actifs financiers non courants | 6 | 6 743 | 6 378 |
| Impôts différés actifs | 7 | 17 812 | 16 445 |
| Total Actifs non courants | 200 416 | 210 036 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks et en-cours | 8 | 127 830 | 139 426 |
| Créances clients | 9 | 106 678 | 106 207 |
| Autres actifs courants | 10 | 21 507 | 23 566 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 11 | 143 810 | 126 490 |
| Actifs destinés à être cédés | 1 827 | 0 | |
| Total Actifs courants | 401 652 | 395 689 | |
| Total de l'Actif | 602 068 | 605 725 |
| Note | 2023 | 2022 (*) | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 89 386 | 89 386 | |
| Réserves consolidées / Part Groupe | 158 030 | 137 649 | |
| Résultat / Part Groupe | 1 | 178 | 21 895 |
| Capitaux propres Part Groupe | 248 594 | 248 930 | |
| Intérêts minoritaires | -675 | 140 | |
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 247 919 | 249 070 | |
| Passifs non courants | |||
| Provisions non courantes | 13-14 | 55 280 | 55 004 |
| Dettes financières non courantes | 15 | 68 090 | 66 641 |
| Dettes de location non courantes | 4 | 13 608 | 15 415 |
| Impôts différés passifs | 7 | 9 074 | 6 768 |
| Total Passifs non courants | 146 052 | 143 828 | |
| Passifs courants | |||
| Provisions courantes | 13 | 11 456 | 13 248 |
| Dettes financières courantes | 15 | 30 392 | 34 375 |
| Dettes de location courantes | 4 | 5 348 | 5 483 |
| Dettes fournisseurs | 16 | 61 024 | 67 649 |
| Passifs d’impôts exigibles | 16 | 5 351 | 2 554 |
| Autres passifs courants | 16 | 94 526 | 89 518 |
| Total Passifs courants | 208 097 | 212 827 | |
| Total des Passifs et des Capitaux propres | 602 068 | 605 725 |
(*) Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. EN conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés.
| Note | 2023 | 2022 (*) | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 18 | 688 833 | 629 083 |
| Production stockée | -2 160 | 7 129 | |
| Achats consommés y compris sous-traitance | -293 513 | -274 845 | |
| Marge brute | 18 393 160 | 361 367 | |
| en % de production | 57,3% | 56,8% | |
| en % de chiffre d'affaires | 57,1% | 57,4% | |
| Autres produits d'exploitation et subvention | 4 449 | 3 910 | |
| Dotations nettes aux provisions | -3 310 | -2 834 | |
| Charges externes | -108 812 | -96 626 | |
| Impôts, taxes & assimilés | -4 618 | -4 610 | |
| Frais de personnel | -223 844 | -201 328 | |
| Dotations aux amortissements | -23 865 | -21 482 | |
| Autres charges | -4 663 | -2 518 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 18 28 497 | 35 879 | |
| en % de chiffre d'affaires | 4,1% | 5,7% | |
| Coût des restructurations | 0 | 234 | |
| Autres produits et charges non récurrents | 588 | -108 | |
| Variation des pertes de valeur et dépréciation des goodwill | -20 230 | -4 004 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 8 | 8 55 | 32 001 |
| en % de chiffre d'affaires | 1,3% | 5,1% | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 2 165 | 385 | |
| Coût de l'endettement financier brut | -1 485 | -1 060 | |
| Coût de l'endettement financier net | 19 | 680 | -675 |
| Autres produits et charges financiers | 19 | -404 | 472 |
| RESULTAT AVANT IMPOT | 9 | 131 | 31 798 |
| Impôts | 20 | -8 551 | -10 174 |
| Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence | 288 | 110 | |
| RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES | 868 | 21 734 | |
| en % de chiffre d'affaires | 0,1% | 3,5% | |
| - dont Part du Groupe | 1 178 | 21 895 | |
| - dont Part des minoritaires | -310 | -161 | |
| Résultat net par action de base et dilué (hors Autocontrôle) de l’ensemble consolidé, en € | 21 | 0,01 | 0,24 |
(*) Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. EN conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés.
| Note | 2023 | 2022 (*) | |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice | 868 | 21 734 | |
| Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net : | |||
| Ecarts de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère | 885 | -573 | |
| Instruments financiers, excédent de réévaluation | 0 | 0 | |
| Impôts liés | 0 | 0 | |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net : | |||
| Instruments financiers | 185 | -3 232 | |
| Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite | 14 | 2 410 | 10 764 |
| Impôts liés | 20 | -749 | -3 288 |
| Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence | 0 | 0 | |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 2 731 | 3 671 | |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 3 599 | 25 405 | |
| dont part du Groupe | 3 887 | 25 549 | |
| dont part des intérêts minoritaires | -288 | -144 |
(*) Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. EN consequence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés.
| Note | 2023 | 2022 (*) | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 868 | 21 734 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : | |||
| - Dotations aux amortissements d'exploitation | 17 | 17 176 | 16 208 |
| - Dotations aux amortissements des crédits baux et locations simples | 6 689 | 5 273 | |
| - Variation des provisions d'exploitation, financière et non courantes | 1 228 | 2 130 | |
| - Variation des provisions pour perte de valeur et dépréciation du goodwill | 20 230 | 3 925 | |
| - Plus ou moins-values de cession | -479 | -97 | |
| +/- QP résultat sociétés MEE | -288 | -109 | |
| CAF après coûts de l'endettement financier net et impôt | 45 424 | 49 064 | |
| + Cout endettement financier net | -680 | 675 | |
| +/- charges d'impot | 20 | 8 551 | 10 174 |
| CAF avant coûts de l'endettement financier net et impôt | 53 295 | 59 913 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement : | |||
| - Variation des stocks et encours | 8 | 17 787 | -25 142 |
| - Variation des clients, avances et acomptes et produits constatés d'avance | 7 772 | 5 703 | |
| - Variation des fournisseurs et charges constatées d'avance | -9 047 | -3 984 | |
| - Variation des créances et dettes fiscales | 2 563 | -669 | |
| - Variation des autres créances et dettes | 1 201 | 672 | |
| - Impôts versés | -10 142 | -10 099 | |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles | 63 429 | 26 394 | |
| Cessions d'immobilisations | 323 | 317 | |
| Cessions des titres consolidés | 2 298 | 0 | |
| Acquisitions des titres consolidés net de la trésorerie acquise | -7 016 | -33 801 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 2-3 | -26 900 | -22 672 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | -396 | -237 | |
| Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement | -31 691 | -56 393 | |
| Augmentation des dettes auprès des établissements de crédit | 15 | 128 | 31 186 |
| Augmentation des autres dettes financières | 283 | 87 | |
| Remboursement des locations de crédits baux et de locations simples | -6 485 | -5 124 | |
| Remboursement des dettes auprès des établissements de crédit | 15 | -22 267 | -17 362 |
| Remboursement des autres dettes financières | -489 | -392 | |
| Cout endettement financier net | 680 | -675 | |
| Rachat des titres d'autocontrôle Groupe SFPI SA | 0 | -1 620 | |
| Dividendes versés par Groupe SFPI SA | -4 606 | -7 370 | |
| Dividendes versés aux minoritaires des filiales | -134 | -162 | |
| Flux de trésorerie net provenant des activités de financement | -17 890 | -1 432 | |
| Impact des variations des taux de change | 345 | -240 | |
| Variation de trésorerie constatée depuis la clôture précédente | 14 193 | -31 671 | |
| La trésorerie de clôture se décompose en : | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 | 143 810 | 126 490 |
| Découverts et crédits spots | 15 | -6 641 | -3 514 |
| Trésorerie nette | 137 169 | 122 976 |
(*) Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. EN conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés.# Comptes consolidés
| Capital | Titres auto-détenus | Réserves et résultats consolidés | Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | Capitaux propres Part du Groupe | Capitaux propres Part des Minoritaires | Total des Capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 01-01-2022 | 89386 | -17552 | 174936 | -14232 | 232538 | 1352 | 233890 |
| Dividendes versés | 0 | 0 | -7370 | 0 | -7370 | -162 | -7532 |
| Opérations sur capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations sur titres auto-détenus | 0 | -1620 | 0 | 0 | -1620 | 0 | -1620 |
| Variations de périmètre | 0 | 0 | -167 | 0 | -167 | -906 | -1073 |
| Résultat net de l'exercice (*) | 0 | 0 | 21895 | 0 | 21895 | -161 | 21734 |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | 0 | 0 | 3654 | 3654 | 17 | 3671 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (*) | 0 | 0 | 21895 | 3654 | 25549 | -144 | 25405 |
| Solde au 31-12-2022 (*) | 89386 | -19172 | 189294 | -10578 | 248930 | 140 | 249070 |
| Dividendes versés | 0 | 0 | -4606 | 0 | -4606 | -134 | -4740 |
| Opérations sur capital | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations sur titres auto-détenus | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Variations de périmètre | 0 | 0 | 383 | 0 | 383 | -393 | -10 |
| Résultat net de l'exercice | 0 | 0 | 1178 | 0 | 1178 | -310 | 868 |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | 0 | 0 | 2709 | 2709 | 22 | 2731 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | 0 | 1178 | 2709 | 3887 | -288 | 3599 |
| Solde au 31-12-2023 | 89386 | -19172 | 186249 | -7869 | 248594 | -675 | 247919 |
(*) Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. EN consequence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés.
En date du 18 avril 2024, le Conseil d’Administration de la société anonyme Groupe SFPI a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe SFPI pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les comptes consolidés sont établis en euros. Sauf mention spécifique, tous les chiffres sont donnés en milliers d’euros.
L’année 2023 se clôture avec des résultats contrastés où les trois pôles DOM Security, Neu JKF et MMD apportent un résultat opérationnel courant de 35,9 M€ identique à celui de tout le groupe en 2022 que le groupe MAC réduit d’1/5 ème avec -7,2 M€ de perte. Cette perte a pour origine à part égale Franciaflex et Wo Und Wo. Elle est sans conséquence indirecte pour la première, tandis que, pour la seconde, elle amène à la dépréciation intégrale de son goodwill de 18,9 M€. Le 9 Mars 2023, le pôle Dom Security a acquis pour 7,2 M€ la société italienne VIRO ; Groupe SFPI achetant en parallèle pour 6,9 M€ la société VIROTRONIC qui porte l’immobilier Bolognais occupé par VIRO. Le 20 Septembre 2023, Groupe SFPI a reclassé les titres MAA détenant Wo Und Wo à l’intérieur du pôle MAC.
| Nom | Pays | N°Siren | Activité | Méth. conso. | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Groupe SFPI | France | 393.588.595 | Holding | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Dom Security (ex DOM Participations) | France | 485.054.860 | Holding du pôle | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Dény Security | France | 552 105 603 | Serrurerie | I.G. | 99,76 | 99,73 |
| Dom-Métalux | France | 572 020 394 | Serrurerie | I.G. | 99,96 | 99,96 |
| Picard-Serrures | France | 341 148 823 | Serrurerie | I.G. | 99,99 | 99,99 |
| Dom Ronis | France | 345 004 147 | Serrurerie | I.G. | 99,99 | 99,99 |
| Dom-Uk Ltd | G.B. | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Dom-CR Spa | Italie | 5988590013 | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Elzett-Sopron | Hongrie | Serrurerie | I.G. | 50,00 | 50,00 | |
| Dom Elzett | Hongrie | 11404006 | Galvanisation | M.E. | 100,00 | 100,00 |
| Dom Polska | Pologne | 5730003798 | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Dom Czech Spol | Rép Tché | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Dom-Titan | Slovénie | 34816712 | Serrurerie | I.G. | 99,43 | 99,43 |
| Titan Zagreb | Croatie | Serrurerie | I.G. | 30,00 | 30,00 | |
| Titan-Okovi Doo | Serbie | Serrurerie | M.E. | 100,00 | 100,00 | |
| Dom TSS | France | 348 541 798 | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Dom Suisse | Suisse | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Dom Gmbh & Co KG | Allemagne | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Secu Beteiligungs Gmbh | Allemagne | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Dom Romania | Roumanie | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Dom MCM | Espagne | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Omnitech Security | France | 482 646 015 | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Springcard (ex Proactive) | France | 429 665 482 | Système Sécurité | I.G. | 0,00 | 33,90 |
| Invissys | France | 802.367.458 | Système Sécurité | M.E. | 95,00 | 95,00 |
| DIS | Autriche | Système Sécurité | I.G. | 66,7 | 66,7 | |
| Eliot et Cie | France | 629 027 899 | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Antipanic Srl | Italie | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 76,58 | |
| Hoberg | Belgique | Serrurerie | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Tapkey | Autriche | Serrurerie | I.G. | 60,00 | 60,00 | |
| Viro Spa | Italie | Serrurerie | I.G. | 100,00 | ||
| Virotronic | Italie | Immobilier | I.G. | 100,00 | ||
| Nuova Ario SA | Roumanie | Serrurerie | I.G. | 98,93 | ||
| Euro Locks | Afrique du Sud | Serrurerie | I.G. | 30,10 | ||
| % de contrôle Société mère |
| Nom | Pays | N°Siren | Activité | Méth. conso. | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| NEU JKF SA (ex NEU SA) | France | 454.500.315 | Holding du pôle | I.G. | 99,98 | 99,98 |
| Neu Railways | France | 351.221.361 | Traitement de l'air | M.E.E | 0 | 45,00 |
| Neu Inc | USA | Traitement de l'air | M.E.E | 0 | 50,00 | |
| Delta Neu | France | 301.468.146 | Traitement de l'air | I.G. | 99,99 | 99,99 |
| Delta Neu Pays-Bas | Pays-Bas | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Neu JKF Woods Industry (ex NEU RLS) | France | Traitement de l'air | I.G. | 99,96 | 99,96 | |
| Delta Neu GB | GB | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Neu automation | France | 329.529.614 | Traitement de l'air | I.G. | 99,88 | 99,85 |
| Delta Neu Benelux | Belgique | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Fonciere Neu | France | 433.336.138 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Neu Process | France | 479.988.453 | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Fevi SAS | France | 410.582.134 | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Fevi Gmbh | Allemagne | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Lcat Trading HK | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 | ||
| Delta Neu Shangai | Chine | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| JKF Industri A/S | Danemark | Traitement de l'air | I.G. | 98,16 | 98,16 | |
| JKF Polska Sp Zoo | Pologne | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| JKF Industri Sdn Bhd | Malaisie | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| NEU JKF International | France | 834.040.537 | Traitement de l'air | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| NEU JKF Indonesia | Indonesie | Traitement de l'air | I.G. | 67,00 | 67,00 | |
| MMD | France | 379.575.434 | Holding du pôle | I.G. | 99,99 | 99,99 |
| Financière Barriquand | France | 349.967.836 | Holding | I.G. | 97,84 | 97,84 |
| Barriquand SAS | France | 405.782.590 | Holding | I.G. | 99,84 | 99,84 |
| Steriflow | France | 352.960.702 | Stérilisateur | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Barriquand Plate Exchangers (ex Barriquand Echangeurs) | France | 352.960.777 | Echangeurs | I.G. | 99,99 | 99,99 |
| Barriquand Shell and Tubes (ex Aset) | France | 969.508.217 | Echangeurs | I.G. | 98,98 | 98,98 |
| Barriquand Heat Exchangers (ex Barriquand Technologies Thermiques) | France | 479.868.853 | Commercial | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Steriflow Service Maroc | Maroc | Stérilisateur | I.G. | 75,00 | 75,00 | |
| Barriquand Do Brasil | Brésil | Commercial | I.G. | 99,50 | 99,50 | |
| Cipriani Phe Srl | Italie | Stérilisateur | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| % de contrôle |
| Nom | Pays | N°Siren | Activité | Méth. conso. | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| MAC | France | 327.997.714 | Holding | I.G. | 99,88 | 99,88 |
| France Fermetures | France | 329.403.422 | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Franciaflex | France | 433.802.147 | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SMVO | France | 712.004.076 | Fonderie | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Baie Ouest | France | 383.336.260 | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Storistes de France | France | 352.122.675 | Animateur Réseau | I.G. | 96,00 | 96,00 |
| Boflex | Belgique | 436.158.718 | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| Faber | France | 662.025.345 | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| WELLCOM | France | 749.811.220 | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SIPA | France | 402.295.174 | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SIPOSE | France | 423.015.270 | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| BOSTORE (*) | Belgique | Fermetures | I.G. | 0 | 99,46 | |
| VETTENBURG (*) | Belgique | Fermetures | I.G. | 0 | 100,00 | |
| MAA | France | Holding | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| WO&WO Sonnenlichtdesign Gmbh & Co KG | Autriche | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| WO&WO Swiss Gmbh | Suisse | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| WO&WO Stinici Technika | Rep Tchèque | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| WO&WO Sonnenlichtdesign Gmbh | Allemagne | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| WO&WO France | France | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| WO&WO Holding Gmbh | Allemagne | Holding | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| WO&WO Sonnenlichtdesign Gmbh | Autriche | Fermetures | I.G. | 100,00 | 100,00 | |
| Inactiv' SAS (ex-Point Est) | France | 382.591.949 | Partenariat | I.G. | 99,97 | 99,97 |
| Datagroupe | France | 347.812.752 | Services | I.G. | 95,33 | 95,33 |
| France Investissement | Bulgarie | Conseil Négoce | I.G. | 94,68 | 94,68 | |
| SCI DOM | France | 817.484.405 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SCI NEU | France | 789.092.145 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SCI La Chapelle d’Armentières | France | 789.092.384 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SCI STERIMMO | France | 752.215.001 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SCI Georges Nuttin | France | 751.978.172 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SCI VR des 2 Vallées | France | 752.031.914 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SCI ALU des 2 Vallées | France | 752.053.595 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SCI Luzech | France | 812.465.805 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SCI Manchester | France | 817.464.340 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SCI Dubois | France | 520.477.613 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| SCI Cipriani | France | 815.307.360 | Immobilier | I.G. | 100,00 | 100,00 |
| % de contrôle |
(*) Les sociétés belges Bostore et Vettenburg ont fusionné dans la société Boflex.
Les états financiers consolidés couvrent les exercices de douze mois clos aux 31 décembre 2023 et 2022. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 du Groupe SFPI ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2023. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2023.# Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne (UE) au 31 décembre 2023 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables utilisés pour la préparation de ces comptes consolidés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à l’exception des nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements de normes IFRS publiées par l’IASB applicables à partir du 1er janvier 2023 n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers. Suite au vote de la réforme des retraites en France, le Groupe a pris comme hypothèse, dans les sociétés françaises, que les départs en retraite se feront dorénavant à l’initiative des salariés à l’âge de 64 ans. L’impact de cette modification est non significatif. Le groupe n’a pas appliqué par anticipation de normes, amendements ou interprétations publiées par l’IASB dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2023.
Un changement de méthode comptable n’est appliqué que s’il répond aux dispositions d’une norme ou interprétation ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers affectés par un changement de méthode comptable sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Une erreur, lorsqu’elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective. Les incertitudes inhérentes à l’activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets liés à l’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective : ils affectent l’exercice sur lequel ils sont intervenus et le cas échéant, les exercices suivants. La préparation des états financiers nécessite le recours à des estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de la période ainsi que pour la prise en compte des aléas existant à la date de clôture. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles.
70
Le Groupe consolide les entités contrôlées, et comptabilise par mise en équivalence celles sur lesquelles il exerce une influence notable. Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre.
Aucun changement de méthode n’a été appliqué cette année, hormis celui présenté au paragraphe « Référentiel » ci-dessus.
Aucun changement de présentation n’a été appliqué cette année.
Les postes du bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les charges et produits du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l’exercice. Les écarts résultant de cette méthode de conversion sont comptabilisés directement dans l’état du résultat global et figurent au bilan dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ». Les taux utilisés sont les suivants :
| Taux clôture 2023 | Taux moyen 2023 | Taux clôture 2022 | Taux moyen 2022 | |
|---|---|---|---|---|
| CHF (Suisse) | 0,93 | 0,97 | 0,98 | 1,00 |
| GBP (Angleterre) | 0,87 | 0,87 | 0,89 | 0,85 |
| HUF (Hongrie) | 382,80 | 382,14 | 400,87 | 391,27 |
| PLN (Pologne) | 4,34 | 4,54 | 4,68 | 4,68 |
| RON (Roumanie) | 4,98 | 4,95 | 4,95 | 4,94 |
| RSD (Serbie) | 117,27 | 117,33 | 117,33 | 117,43 |
| CZK (République Tchèque) | 24,72 | 23,98 | 24,12 | 24,56 |
| HRK (Croatie) | 7,54 | 7,54 | 7,54 | 7,54 |
| BRL (Brésil) | 5,36 | 5,41 | 5,64 | 5,47 |
| MAD (Maroc) | 10,91 | 10,98 | 11,16 | 10,69 |
| CNY (Chine) | 7,85 | 7,66 | 7,36 | 7,08 |
| HKD (Hong Kong) | 8,63 | 8,47 | 8,32 | 8,27 |
| USD (Etats-Unis) | 1,11 | 1,08 | 1,07 | 1,06 |
| DKK (Danemark) | 7,45 | 7,45 | 7,44 | 7,44 |
| SGD (Singapour) | 1,46 | 1,45 | 1,43 | 1,45 |
| IDR (Indonésie) | 17 079,71 | 16 485,40 | 16 519,82 | 15 674,50 |
| ZAR (Afrique du Sud) | 20,35 | 19,89 | ||
| MYR ( Malaisie) | 5,08 | 4,92 | 4,70 | 4,63 |
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des frais de développement, les brevets et logiciels évalués. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les principales durées d’amortissement retenues pour ces immobilisations incorporelles sont les suivantes :
Les frais de développement ne sont immobilisés que s’ils concernent un investissement significatif. Les coûts sont immobilisés à partir du moment notamment où le projet est techniquement faisable, son marché identifié et sa rentabilité calculée avec une fiabilité raisonnable. Les dépenses antérieures ne sont jamais recyclées.
71
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 :
Les goodwill sont affectés au plus tard 12 mois après la date d’acquisition, aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur. Les actifs acquis destinés à être cédés sont minorés des coûts de la re-vente. L’écart entre le coût du regroupement et la quote-part des capitaux propres après affectation revenant à l’acquéreur constitue le goodwill. Le goodwill n’est pas amorti. Il est testé, au moins une fois par an, ou plus en cas d’indice de perte de valeur, et fait l’objet éventuel d’une dépréciation irréversible.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées conformément à la méthode de référence à leur coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction d’une valeur résiduelle généralement nulle car peu importante et significative. Les amortissements sont calculés principalement selon le mode linéaire en fonction de sa durée d’utilité. Les durées d'amortissements généralement retenues sont les suivantes :
Les installations de traitement de surface ne font pas l’objet d’une obligation légale de démantèlement entraînant la comptabilisation d’un actif à amortir.
Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Le Groupe applique les deux exemptions prévues par la norme, c’est-à-dire : les contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois, ou les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une valeur neuve inférieure à 5 000 USD. Les loyers relatifs à ces contrats restent comptabilisés en charges externes dans le résultat opérationnel. Pour Groupe SFPI, les principaux contrats entrant dans le champ d’application de la norme concernent les immeubles et locaux ainsi que la flotte de véhicules. La valeur de l’actif et de la dette de location représente la valeur actualisée des paiements futurs de loyers. Les paiements au titre des contrats de location tiennent compte des loyers fixes ou variables liés à un index ou un taux dès lors qu’ils sont connus au début du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Le Groupe prend en compte l’ensemble des aspects économiques du contrat et notamment les incitations économiques à ne pas résilier le contrat, de la part du bailleur ou du locataire. Les taux d’actualisation correspondent aux taux moyen pondéré des emprunts souscrits par le Groupe au cours du même exercice, avec une différenciation sur la base d’un « risque pays ». Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Le mode d’amortissement est le mode linéaire. Des impôts différés sont constatés sur l’impact de ces écritures dans le résultat.
72
Les leasings sont immobilisés avec constatation en contrepartie d’une dette financière déterminée d’après les taux d’intérêt du contrat. Ils sont amortis sur les durées suivantes :
Présentation : Au bilan, les dettes locatives sont distinguées en part non courante (+ d’un an) et courante (- d’un an). Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans les dotations aux amortissements et provisions du résultat opérationnel courant.# 10. PERTE DE VALEUR
Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et les immobilisations corporelles, font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s’agissant des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Ce test est effectué au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT). Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux filiales du groupe SFPI. La valeur nette comptable d’un actif, ou de l’UGT elle-même, est comparée à sa valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente (valeur de vente ou de marché moins coût de sortie) et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des cash-flows futurs. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré des capitaux permanents en retenant :
Les flux futurs ont pour point de départ le budget de l’année suivante multiplié par un coefficient de probabilité basé sur le ratio entre les résultats d’exploitation réalisés et ceux qui avaient été budgétés au cours des précédentes années. En cohérence avec ce principe, une prime de risque dite « historique » est retenue par opposition à une prime de risque « prospective ». Ces flux sont, à défaut de perspectives spécifiques, augmentés chaque année de l’inflation (1,1%) sur les quatre années suivantes. La valeur terminale de la cinquième année est obtenue en divisant le flux par le coût moyen pondéré des capitaux permanents sans minoration de l’inflation ce qui revient techniquement à considérer que les résultats s’effriteront chaque année de l’inflation. La valeur d’utilité ainsi calculée doit couvrir le montant des actifs immobilisés et du goodwill. Toute insuffisance entraîne d’abord une dépréciation irréversible du goodwill. Au-delà, à l’exception des terrains et constructions dont la valeur vénale est supérieure à la valeur nette comptable, il est constaté une dépréciation réversible sur les autres actifs immobilisés dans la limite de leur valeur nette comptable.
L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».
Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués au bilan à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. Dans le cas des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, la valeur d'entrée au bilan ne tient pas compte des coûts de transaction. IFRS 9 a une approche pour la classification et l’évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels. Les créances sur les clients, les créances sur des participations non consolidées par intégration globale, les avances financières et les dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts). Les produits et les charges liés aux prêts et créances sont constitués par des produits d'intérêts et par les pertes provenant des dépréciations. (cf § 14).
La norme distingue plusieurs catégories de passifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique :
Les charges et les produits liés aux passifs financiers sont principalement constitués par des charges d'intérêts.
La catégorie Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend la trésorerie, les caisses, les dépôts à vue et les équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides à trois mois au plus, indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie incluent également le poste “Concours bancaires” présenté au passif.
Les matières et marchandises sont évaluées selon la règle de type « premier entré - premier sorti » (FIFO) ou, par défaut, au dernier coût d'achat, ce qui, compte tenu de la rotation rapide de ces stocks, est proche d’une valorisation de type « premier entré - premier sorti ». Les produits finis et les encours de production sont évalués à leur coût de production. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Par ailleurs, une probabilité d’utilisation des stocks est déterminée d’après le taux de rotation des articles créés depuis plus d’un an. Lorsque la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée. Les éléments en stocks à provisionner sont identifiés d’après leur rotation. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :
Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités d’utilisation par produit, afin d’aboutir à la valeur nette de réalisation des stocks.
Les créances sont retenues à leur coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts). Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable conformément à la norme IFRS 9 : modèle basé sur les pertes de crédit attendues. L’analyse du risque de crédit est complétée par un provisionnement sur base statistique avec une matrice de provisionnement couvrant l’ensemble des créances, y compris celles non échues et échues depuis 30 jours. Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l’antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes :
Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités de recouvrement des encours client ligne par ligne.
Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers existe, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente d’avantages économiques, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour garanties sont calculées de manière statistique à partir des coûts de garanties pris en charge au cours de l’exercice, multiplié par le chiffre d’affaires restant à garantir, divisé par le chiffre d’affaires sur lequel les garanties ont couru. Lorsqu’il y a une obligation de remplacement d’un produit, la provision est déterminée de façon statistique en fonction des estimations propres à la catégorie du produit concerné.
Les engagements de retraite et médailles du travail constituent des régimes à prestations définies. Elles sont comptabilisées en provisions non courantes, sauf pour la part à verser dans les douze mois suivant la clôture qui est comptabilisée en provisions courantes. Elles sont évaluées selon une méthode actuarielle prospective répartissant les prestations au prorata des années de services (méthode des unités de crédits projetées).
En 2022, les hypothèses principales retenues sont que les départs en retraite, dans les filiales françaises, se faisaient à l’initiative des salariés à l’âge de 63 ans pour les cadres et 61 ans pour les non-cadres en France. En 2023, suite au vote de la réforme des retraites en France, le Groupe a pris comme hypothèse, dans les sociétés françaises, que les départs en retraite se feront dorénavant à l’initiative des salariés à l’âge de 64 ans Les pensions de retraite complémentaire du personnel de DOM Allemagne sont évaluées selon la même méthode des unités de crédits projetées par un actuaire externe. De même, en Autriche, les primes de départ en retraite et les jubilés sont évalués par un actuaire externe.# 17. CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Les goodwill dégagés lors de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en monnaie étrangère et convertis par la suite au cours de clôture.
Le montant des impôts effectivement dû à la clôture de l’exercice est corrigé des impôts différés calculés selon la méthode bilancielle, c’est-à- dire sur la base des différences temporelles existant entre les valeurs comptables telles qu’elles ressortent des comptes consolidés et les valeurs fiscales. L’excédent des impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant au déficit reportable, sur les impôts différés passifs, est constaté dès lors que la probabilité de la réalisation de résultats futurs bénéficiaires est établie dans l’entité fiscale concernée. La CVAE, répondant à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables ») est incluse à la rubrique « impôt société ».
Le chiffre d’affaires du Groupe est reconnu lors du transfert du contrôle des biens ou des services promis aux clients en général à la livraison. Ce principe fondamental est présenté dans la norme, sous forme d’un modèle en cinq étapes : l’identification des contrats avec les clients, l’identification des obligations de prestation prévues au contrat, la détermination du prix de transaction et sa répartition entre les différentes obligations de prestation identifiées et enfin la comptabilisation du chiffre d’affaires au moment où, ou au fur et à mesure que, le Groupe remplit son obligation de prestation.
Le résultat opérationnel courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Les coûts de restructuration sont présentés sur une ligne distincte, tout comme les autres produits et charges significatifs à caractère non récurrent et les cessions d’actif. De même, l’incidence de la comparaison entre les valeurs comptables nettes des actifs des sociétés et leur valeur recouvrable est comptabilisée séparément sur une ligne « variation des pertes de valeur » intégrant les dépréciations irréversibles des goodwill ainsi que les variations des dépréciations sur actifs immobilisés.
Les activités du Groupe se partagent entre les différents pôles d’activité :
- le pôle DOM SECURITY : serrures, cylindres et contrôles d’accès
- le pôle NEU JKF : matériels et systèmes aérauliques de ventilation, dépoussiérage et transfert pneumatique
- le pôle MMD : échangeurs thermiques et stérilisateurs
- le pôle MAC / WO&WO : volets, fenêtres, stores, portes, portes de garage, fermetures industrielles
- le pôle Autres : holdings
Les sociétés civiles immobilières détenues par Groupe SFPI SA sont présentés dans les secteurs opérationnels dont elles détiennent l’immobilier. Le Groupe Viro Spa acquis en cours d’exercice est présenté dans le pôle DOM. Le principal décideur opérationnel analyse une information établie par secteur opérationnel qui lui sert de base à son analyse de la performance du Groupe et à l’allocation des ressources aux activités.
Ce tableau est conçu de manière à faire ressortir les flux opérationnels, les flux d’investissements et les flux de capitaux retraités de toutes les opérations internes au Groupe.
Les principaux impacts de l’acquisition du groupe Viro, sur le compte de résultat sont, en K€ :
| Compte de résultat contributif en K€ (9 mois) (social) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 11 032 | 14 821 |
| Marge | 5 789 | 7 484 |
| en % du chiffre d'affaires | 52,5% | 50,5% |
| Charges externes | -3 007 | -3 891 |
| Frais de personnel | -2 429 | -3 190 |
| Dotations aux amortissements | -721 | -415 |
| Résultat opérationnel courant | -162 | -71 |
| Résultat opérationnel | -162 | -71 |
| Résultat net | -275 | -240 |
Inclus au consolidé SFPI 2023 pleine
Néanmoins, les effets de périmètre 2023 intègre le groupe Wo&Wo pour une année complète alors qu’il n’était consolidé que les 5 derniers mois de l’exercice 2022 (cf annexe consolidée 2022).
NOTE 1 – GOODWILL
Les valeurs des goodwill pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie au 31 décembre 2023 sont les suivantes :
| Valeurs brutes 31-12-2023 | Dépréciations 31-12-2023 | Valeurs nettes 31-12-2023 | Valeurs nettes 31-12-2022 (*) | |
|---|---|---|---|---|
| Pôle DOM SECURITY | 96 561 | -50 751 | 45 810 | 45 810 |
| dont DENY Security | 27 814 | -10 796 | 17 018 | 17 018 |
| dont Groupe DOM + TAPKEY | 11 418 | -333 | 11 085 | 11 085 |
| dont HOBERG | 5 605 | 0 | 5 605 | 5 605 |
| dont PICARD-SERRURES | 7 525 | -2 588 | 4 937 | 4 937 |
| dont ANTIPANIC SRL | 5 081 | -1 859 | 3 222 | 3 222 |
| dont OMNITECH Security | 2 696 | 0 | 2 696 | 2 696 |
| dont Dom Participations - Beugnot | 1 248 | 0 | 1 248 | 1 248 |
| dont ELIOT et Cie | 103 | -103 | 0 | 0 |
| Pôle MMD | 4 834 | 0 | 4 834 | 4 834 |
| dont Cipriani Phe | 4 834 | 4 834 | 4 834 | 4 834 |
| Pôle NEU JKF | 11 559 | -11 559 | 0 | 0 |
| Pôle MAC | 18 923 | -18 923 | 0 | 18 923 |
| dont WO&WO | 18 923 | -18 923 | 0 | 18 923 |
| Goodwill | 131 877 | -81 233 | 50 644 | 69 567 |
(*) Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. En conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo. En conséquence, le goodwill initialement constaté sur le groupe Wo&Wo lors de l’acquisition de ce dernier au 1er août 2022, a été en partie réaffecté sur les biens de la société autrichienne. Le parc de machines a été réévalué pour une valeur de 2,5 M€. De plus, au cours de l’exercice 2023, suite à l’acquisition du Groupe Viro, le Groupe n’a comptabilisé aucun goodwill. L’écart de première consolidation a été affecté aux immobilisations corporelles. Les tests de perte de valeur effectués dans le cadre d’indice de perte de valeur ont entraîné une dépréciation complémentaire des goodwill du Groupe pour 18,9 M€ dans le pôle MAC.
Les taux d’actualisation utilisés pour les principales UGT sont :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Pôle DOM | ||
| Deny Security | 8,01% | 8,44% |
| Dom Gmbh | 7,94% | 8,37% |
| Dom Security -Beugnot | 8,42% | 8,86% |
| Picard Serrures | 8,24% | 8,67% |
| OMNITECH Security | 8,42% | 8,86% |
| Dom UK | 8,30% | 8,74% |
| Dom Titan | 10,39% | 10,86% |
| Antipanic | 9,22% | 9,64% |
| Hoberg | 8,01% | 8,44% |
| Pôle NEU JKF | ||
| Fevi SAS / Neu Fevi | 13,00% | 13,24% |
| Pôle MAC | ||
| Groupe Wo&Wo | 10,24% | |
| Pôle MMD | ||
| Cipriani | 8,84% | 9,23% |
Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC avant impôt) utilisé pour calculer les pertes de valeur
Les taux d’actualisation subissent en 2023 l’impact de la baisse du taux d’intérêt sans risque.
Sensibilité aux hypothèses: en K€
| Goodwill | Autres actifs immobilisés | |
|---|---|---|
| Hausse de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan | 0 | -225 |
| Baisse de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan | 210 | 977 |
| Hausse de 0,5 pt du taux d'actualisation | 230 | 986 |
| Baisse de 0,5 pt du taux d'actualisation | 0 | -255 |
Impact sur la valeur des dépréciations d'actifs
NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Brut 2023 | Amortissement perte de valeur 2023 | Net 2023 | Brut 2022 | Amortissement perte de valeur 2022 | Net 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais de recherche & développement | 1 307 | -1 293 | 14 | 1 306 | -1 236 | 70 |
| Brevets, licences, marques | 35 141 | -32 991 | 2 150 | 31 836 | -29 362 | 2 474 |
| Autres immobilisations | 6 295 | -5 966 | 329 | 6 306 | -6 305 | 1 |
| Avances et en-cours | 171 | 171 | 46 | 46 | ||
| Immobilisations Incorporelles Total | 42 914 | -40 250 | 2 664 | 39 494 | -36 903 | 2 591 |
La variation de ces immobilisations incorporelles nettes est la suivante :
| Frais recherche et développement | Brevets, licences, marques | Autres | Avances et en-cours | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| cours 1er janvier 2022 | 92 | 2 724 | 1 249 | 139 | 4 204 |
| Variation périmètre | 398 | 398 | |||
| Investissements | 18 | 613 | 85 | 716 | 1 432 |
| Sorties de l'exercice | -3 | -115 | -118 | ||
| Dotations aux amortissements | -43 | -1 068 | -473 | -1 584 | |
| Reprise / dotations perte valeur | -230 | -800 | -1 030 | ||
| Effets des variations de change | -1 | -1 | -2 | ||
| Reclassement | 38 | 55 | -93 | 0 | 0 |
| 31 décembre 2022 | 70 | 2 474 | 1 46 | 204 | 4 214 |
| Variation périmètre | 69 | 135 | 204 | ||
| Investissements | 755 | 57 | 90 | 902 | |
| Sorties de l'exercice | -46 | -98 | -144 | ||
| Dotations aux amortissements | -56 | -1 124 | 219 | -961 | |
| Reprise / dotations perte valeur | 42 | 129 | 171 | ||
| Effets des variations de change | 1 | 1 | 2 | ||
| Reclassement | -20 | 20 | -100 | -100 | |
| 31 décembre 2023 | 14 | 2 150 | 329 | 171 | 2 664 |
Le montant des frais de recherche et des frais de développement comptabilisés en charge en 2023 s’élève à 9,2 M€ de frais de recherche et 3,6 M€ de frais de développement. Les investissements concernent principalement le pôle DOM SECURITY (303 K€) et le pôle MMD (165 K€).# LA RÉPARTITION DE CES IMMOBILISATIONS NETTES PAR ACTIVITÉ EST LA SUIVANTE :
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Pôle Dom Security | 1 198 468 | |
| Pôle NEU JKF | 53 63 | |
| Pôle MMD | 1 170 | 1 291 |
| Pôle MAC | 217 710 | |
| Pôle Autres | 26 59 | |
| Immobilisations incorporelles nettes | 2 664 | 2 591 |
| dont Groupe Viro | 96 |
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| France | 1 682 | 2 002 |
| Etranger | 982 | 589 |
| Immobilisations incorporelles nettes | 2 664 | 2 591 |
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| Brut | Amortissement perte de valeur | Net | Brut | Amortissement perte de valeur | Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et aménagements | 19 482 | -2 084 | 17 398 | 17 604 | -2 062 | 15 542 |
| Constructions | 133 312 | -93 280 | 40 032 | 117 548 | -85 041 | 32 507 |
| Installations techniques, matériel industriel | 271 428 | -243 618 | 27 810 | 247 016 | -222 203 | 24 813 |
| Autres immobilisations | 46 717 | -39 337 | 7 380 | 43 015 | -35 918 | 7 097 |
| Avances et en-cours | 10 128 | -1 242 | 8 886 | 8 745 | -1 065 | 7 680 |
| Immobilisations corporelles | 481 067 | -379 561 | 101 506 | 433 928 | -346 289 | 87 639 |
| Terrains et aménagements | Constructions | Installations techniques; matériels industriels | Autres | Avances et en cours | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1er janvier 2022 | 15 117 | 35 488 | 20 191 | 6 346 | 1 968 | 79 110 |
| Variation périmètre (*) | 40 | 71 | 3 139 | 340 | 727 | 4 317 |
| Investissements | 394 | 1 262 | 9 118 | 3 247 | 7 938 | 21 959 |
| Sorties de l'exercice | 7 | -9 | -88 | -103 | -193 | -193 |
| Dotations aux amortissements | -14 | -4 503 | -7 510 | -2 475 | 5 | -14 497 |
| Reprise / dotations perte valeur | -1 643 | -315 | -913 | -2 871 | -2 871 | |
| Effets des variations de change | -2 | -108 | -29 | -16 | -31 | -186 |
| Reclassement | 306 | 1 635 | 73 | -2 014 | 0 | 31 |
| 31 décembre 2022 (*) | 15 542 | 32 507 | 24 813 | 7 097 | 7 680 | 87 639 |
| Variation périmètre | 1 496 | 3 639 | 85 | 15 | 5 | 235 |
| Investissements | 2 453 | 4 967 | 8 213 | 3 313 | 7 052 | 25 998 |
| Sorties de l'exercice | -1 | -298 | -67 | -14 | -380 | -380 |
| Dotations aux amortissements | -3 | -3 935 | -9 203 | -2 969 | -16 | -16 126 |
| Reprises / dotations perte valeur | -1 078 | -255 | -144 | -1 477 | ||
| Effets des variations de change | -26 | 121 | 21 | 54 | -2 | 168 |
| Reclassement IFRS 5 | -566 | -583 | -1 149 | |||
| Reclassement (y compris IFRS 5) | -1 | 5 459 | 1 703 | 122 | -5 685 | 1 598 |
| 31 décembre 2023 | 17 398 | 40 032 | 27 810 | 7 380 | 8 886 | 101 506 |
En 2023, les variations de perte de valeur comptabilisées au compte de résultat concernent le pôle Dom Security ( -850 K€), le pôle NEU (+27 K€), et le pôle MAC (-485 K€).
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| 31-12-2023 | 31-12-2022 (*) | |
|---|---|---|
| Pôle Dom Security | 42 588 | 34 050 |
| Pôle NEU JKF | 18 773 | 18 774 |
| Pôle MMD | 8 532 | 8 586 |
| Pôle MAC | 31 463 | 26 070 |
| Pôle Autres | 150 | 159 |
| Immobilisations corporelles nettes | 101 506 | 87 639 |
| dont Groupe Viro | 9 603 |
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Pôle Dom Security | 12 447 | 6 426 |
| Pôle NEU JKF | 2 628 | 2 986 |
| Pôle MMD | 1 817 | 2 376 |
| Pôle MAC | 9 024 | 10 132 |
| Pôle Autres | 81 | 39 |
| Investissements corporels | 25 997 | 21 959 |
| 31-12-20223 | 31-12-2022 (*) | |
|---|---|---|
| France | 48 441 | 44 614 |
| Etranger | 53 065 | 43 025 |
| Immobilisations corporelles nettes | 101 506 | 87 639 |
| Bail immobilier | Machines et équipements | Matériels bureaux et informatiques | Véhicules et matériels transports | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'utilisation au 31-12- 2022 | 19 277 | 389 | 427 | 4 200 | 24 293 |
| dont crédits baux | 3 334 | 19 | 10 | 0 | 3 363 |
| Entrée de périmètre | 101 | 109 | 210 | 420 | |
| Nouveaux contrats sur la période | 155 | 0 | 278 | 1 802 | 2 235 |
| dont crédits baux | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Modification et sorties des contrats | -485 | -209 | 65 | 1 185 | -556 |
| dont crédits baux | -1 500 | -1 500 | |||
| Amortissements sur la période | -3 222 | -157 | -320 | -2 990 | -6 689 |
| dont crédits baux | -215 | -19 | -10 | -244 | -244 |
| Droits d'utilisation au 31-12- 2023 | 15 725 | 124 | 559 | 4 197 | 20 605 |
| dont crédits baux | 1 619 | 0 | 0 | 0 | 1 619 |
En application d’IFRS 16, les dettes de crédits-baux et de location financement sont classées en dettes de location.
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| 01-01-2023 | Nouvelles dettes | Remboursement | Variation périmètre | Total 31-12-2023 | dont dette à moins d'un an | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes locations | 20 898 | 4 291 | -6 443 | 210 | 18 956 | 5 348 |
| dont crédits baux | 0 | 0 | 0 |
| Pôle Pôle Pôle Pôle SFPI & Total | Dom Security | NEU JKF | MAC | MMD | Autres | 31-12-2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes < 1 an location simple | 1 202 | 844 | 2 538 | 58 | 706 | 5 348 |
| Dettes > 1 an location simple | 1 588 | 840 | 9 031 | 83 | 2 066 | 13 608 |
| Total | 2 790 | 1 684 | 11 569 | 141 | 2 772 | 18 956 |
| Loyers retraités | 1 512 | 1 209 | 2 939 | 99 | 675 | 6 434 |
| Amortissements constatés | -1 518 | -1 188 | -3 093 | -175 | -715 | -6 689 |
| Intérets financiers | -16 | -16 | 46 | -2 | 39 | 51 |
Au 31 décembre 2023, elles correspondent aux sociétés TITAN ZAGREB (160 K€) et Euro Locks (282 K€) dans le pôle DOM. La société ELZETT-FEK (677 K€) a été classée en Actifs destinés à être cédés. Les sociétés Neu Railways et Neu Inc ont été cédés hors Groupe au cours de l’exercice. Leurs données bilancielles, chiffres d’affaires et résultats, après retraitements de consolidation, pour une détention à 100 %, sont :
| TITAN ZAGREB | EURO LOCKS | |||
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | 2023 | ||
| Total des actifs | 1 413 | 1 485 | 1 182 | |
| Situation nette | 535 | 613 | 935 | |
| Chiffre d'affaires | 1 792 | 1 645 | 1 303 | |
| Résultat net | 110 | 96 | 141 |
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Autres participations financières | 58 | 39 |
| Prêts, dépôts et autres immobilisations financières | 6 685 | 6 339 |
| Actifs financiers non courants | 6 743 | 6 378 |
82
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| - des charges temporairement non déductibles | 3 979 | 2 991 |
| - des provisions sur actifs liées aux tests de perte de valeur | 1 978 | 1 756 |
| - des déficits fiscaux reportables | 1 442 | 984 |
| - des retraitements de consolidation suivants : | ||
| Crédit baux et locations financières | -199 | -188 |
| Marges internes | 908 | 928 |
| Retraites et pensions | 8 492 | 8 860 |
| Ajustements aux normes groupe des taux d'amortissement et des règles de provisions des sociétés étrangères | 1 203 | 1 058 |
| Autres | 9 | 56 |
| Impôts différés actifs | 17 812 | 16 445 |
| dont Groupe Viro | 385 |
Les impôts différés passifs sont principalement afférents aux réévaluations d’actifs incorporels et corporels et aux amortissements sociaux dans les différents pôles : Dom Security pour 4 214 K€, Neu JKF pour 2 483 K€, MMD pour 546 K€ et MAC pour 512 K€. Les impôts différés passifs incluent aussi pour 1 318 K€ l’incidence de la provision sociale de Groupe SFPI SA sur titre d’auto-contrôle ; Les impôts différés liés aux déficits reportables non activés du fait de l’aléa de profitabilité ou d’une durée de recouvrement supérieure à 10 ans s’élèvent à 4,0M€ au 31 décembre 2023.
| Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières | 86 879 | -19 255 | 67 624 | 94 393 | -16 596 | 77 797 |
| Encours de productions de biens et services | 31 326 | -4 247 | 27 079 | 30 214 | -3 266 | 26 948 |
| Produits intermédiaires et finis | 20 254 | -2 480 | 17 774 | 21 939 | -2 800 | 19 139 |
| Marchandises | 20 097 | -4 744 | 15 353 | 18 739 | -3 197 | 15 542 |
| Stocks | 158 556 | -30 726 | 127 830 | 165 285 | -25 859 | 139 426 |
| dont Groupe Viro | 6 831 | -1 260 | 5 571 |
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Brut | 113 108 | 112 136 |
| Dépréciation | -6 430 | -5 929 |
| Net | 106 678 | 106 207 |
| dont Groupe Viro | 3 678 |
Wo&Wo est la seule UGT recourant à de l’affacturage. Le montant financé s’élevait à 769 K€ à la clôture. Les reprises de provisions sur créances clients ont eu pour contrepartie des charges liées à la constatation de pertes sur créances irrécouvrables pour 942 K€.
83
| | Inférieur à 1 mois | Entre 1 et 3 mois | Entre 3 et 6 mois | Entre 6 et 12 mois | >12 mois | Total |
| :---------------------- | :----------------- | :---------------- | :---------------- | :----------------- | :------- | :------ |
| Créances échues non provisionnées | 24 355 | 16 867 | 6 235 | 1 060 | 193 | 31 710 |
| Créances échues provisionnées | 235 | 108 | 722 | 439 | 5 445 | 6 949 |
| Total | 17 102 | 6 343 | 1 782 | 632 | 5 445 | 31 304 |
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Créances d'impôts | 3 714 | 3 685 |
| Autres créances d'exploitation | 13 539 | 15 971 |
| Charges constatées d'avance | 4 254 | 3 910 |
| Autres actifs courants | 21 507 | 23 566 |
| dont Groupe Viro | 884 |
Les autres créances d’exploitation comprennent principalement des créances de TVA pour 10,5 M€.
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Equivalents de trésorerie | 96 245 | 58 060 |
| Disponibilités | 47 565 | 68 430 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 143 810 | 126 490 |
| dont Groupe Viro | 2 614 |
Les équivalents de trésorerie sont pratiquement exclusivement constitués de comptes à terme auprès de banques de premier ordre remboursables à tout moment. Compte tenu des vendus – achetés et des comptes bancaires rémunérés, les 143 810 K€ de trésorerie sont placés à 70%.
Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 99 317 902 actions de 0,90€. La Société possède 7 112 471 actions propres, soit 7,2%. Aucune acquisition d’actions propres n’a eu lieu sur l’exercice 2023.NOTE 13 – PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES
Les provisions non courantes se décomposent comme suit :
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Engagements de retraite et Médailles du travail - Part non courante | 53740 | 53139 |
| Droits des représentants en Allemagne | 1540 | 1512 |
| Provision pour risque filiale | 0 | 353 |
| Provisions non courantes | 55280 | 55004 |
| dont Groupe Viro | 825 | 84 |
Les provisions courantes se décomposent comme suit :
| 31-12-2022 | Variation périmètre | Dotations | Reprises non consommées | Reprises consommées | 31-12-2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges commerciaux | 2636 | 1169 | -827 | -1042 | 1936 | |
| Litiges fiscaux | 297 | 35 | -180 | 152 | 152 | |
| Litiges sociaux | 1317 | 390 | -349 | -668 | 690 | |
| Autres risques et charges | 302 | 952 | -19 | -113 | 1122 | |
| Litiges et provisions sur autres tiers | 735 | 94 | -63 | -525 | 241 | |
| Provisions pour restructuration | 166 | 234 | -64 | 336 | 336 | |
| Provisions pour garanties | 5001 | 4386 | -5001 | 4386 | 4386 | |
| Engagements de retraite et médailles du travail - Part courante | 2794 | 1870 | -2071 | 2593 | 2593 | |
| Provisions courantes | 13248 | 0 | 9130 | -1258 | -9664 | 11456 |
NOTE 14 – PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET MEDAILLES DU TRAVAIL (IAS 19)
Les variations des provisions pour engagements de retraite et médailles du travail se détaillent comme suit :
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Engagements de retraite et médailles du travail en début de période | 55936 | 62976 |
| Eléments comptabilisés dans le compte de résultat | 1934 | 1042 |
| Coûts des services de l'exercice | 2134 | 2522 |
| Coûts financiers | 1823 | 591 |
| Prestations versées ou provisions reprises | -2032 | -2071 |
| Coûts des services passés | 9 | 0 |
| Eléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global | -2410 | -10764 |
| Ecarts actuariels avant impôt | -2410 | -10764 |
| Effets des modifications périmètres | 872 | 2682 |
| Engagements de retraite et médailles du travail en fin de période | 56332 | 55936 |
L’engagement se décompose en 3 355 K€ de médailles du travail, 20 522 K€ d’indemnités de départs en retraite et 32 455 K€ de retraite ne concernant que l’Allemagne.
Les écarts actuariels s’analysent comme suit :
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Ecarts actuariels liés aux hypothèses actuarielles | -1826 | -13456 |
| Ecarts actuariels liés à l'expérience | -584 | 2692 |
| Ecarts actuariels | -2410 | -10764 |
Sensibilité aux hypothèses actuarielles :
| Brut | Net | |
|---|---|---|
| Hausse de 0,3 pt du taux d'actualisation | -2028 | -1440 |
| Baisse de 0,3 pt du taux d'actualisation | 1927 | 1348 |
| Hausse de 0,3 pt du taux d'inflation ou de promotion | 1727 | 1204 |
| Baisse de 0,3 pt du taux d'inflation ou de promotion | -1559 | -1104 |
Impact sur les engagements de retraite et médailles du travail
Ces montants auraient été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe.
85
NOTE 15 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
Les emprunts et dettes financières sont des passifs enregistrés au coût amorti. Leur répartition au 31 décembre 2023, par échéance et par catégorie est la suivante :
| <1 an | <5 ans | >5 ans | Total | 31-12-2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et Dettes | 23409 | 52545 | 10205 | 86159 | 89731 |
| Concours bancaires courants | 6641 | 6641 | 3510 | ||
| Auprès des établissements de crédit | 30050 | 52545 | 10205 | 92800 | 93241 |
| Autres dettes financières | 149 | 4888 | 5037 | 7056 | |
| Participation | 193 | 452 | 645 | 1290 | 1719 |
| Auprès d'autres organismes | 342 | 5340 | 5682 | 7775 | |
| Emprunts et dettes financières | 30392 | 57885 | 10205 | 98482 | 101016 |
| Soit courant et non courant | 30392 | 68090 |
| Total au 31-12-2023 | |
|---|---|
| Emprunts et Dettes | 98482 |
| Les autres dettes financières sont principalement constituées par les options de rachat de minoritaires. |
Risque de liquidités :
Les emprunts et dettes financières ci-dessus sont à rapprocher des liquidités et placements au 31 décembre 2023, soit 143 810 K€ contre 126 490 K€ au 31 décembre 2022.
La trésorerie nette a évolué comme suit :
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Disponibilités et autres titres placés | 143810 | 126490 |
| Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit | -92801 | -93241 |
| Trésorerie nette auprès des établissements de crédits | 51009 | 33249 |
| Dettes financières auprès d'autres tiers | -5682 | -7775 |
| Excédent financier net | 45327 | 25474 |
| dont Groupe Viro | -622 |
Il n’y a pas d’emprunt et dette financière libellés dans des devises autres que celles de l’Union Européenne.
| Pôle Dom Security | Pôle NEU JKF | Pôle MAC | Pôle MMD | SFPI & Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2023 | ||||||
| Dettes < 1 an | 5707 | 6264 | 6706 | 1730 | 9985 | 30392 |
| Dettes > 1 an et < 5 ans | 17303 | 10034 | 10428 | 2490 | 17631 | 57886 |
| Dettes > 5 ans | 2737 | 1419 | 528 | 103 | 5418 | 10205 |
| Emprunts et dettes financières | 25747 | 17717 | 17662 | 4323 | 33034 | 98483 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 47856 | 21289 | 29323 | 29514 | 15828 | 143810 |
| Excédent financier net 2023 | 22109 | 3572 | 11661 | 25191 | -17206 | 45327 |
| Excédent financier net 2022 | 14474 | -5436 | 13233 | 17447 | -14244 | 25474 |
Risque de taux :
Le Groupe SFPI n’utilise pas d’instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d’emprunt l’y obligent. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a plus d’instruments (cap et swap de taux), si ce n’est un tunnel pour un prêt de 5,5 M€ encadrant l’EURIBOR 3 mois entre 2,5 % et 6%. Les emprunts à taux variable sont de 19,9 M€, très inférieurs aux 101,2 M€ de trésorerie rapportant des intérêts. Le taux d'intérêt moyen des emprunts ressort à 1,36% en 2023 contre 0,84 % en 2022. A quelques exceptions près, les emprunts sont à taux fixe.
86
Sûretés réelles :
Les emprunts et dettes financières faisant l’objet de nantissement s’élèvent à :
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Dettes faisant l'objet de nantissement - part courante | 11056 | 12110 |
| Dettes faisant l'objet de nantissement - part non courante | 4992 | 8897 |
Toutes les promesses d’affectation hypothécaires sont considérées comme des nantissements.
NOTE 16 – DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS
Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont des passifs enregistrés au coût amorti. La répartition par nature est la suivante :
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|
| Dettes Fournisseurs | 61024 | 67649 |
| Dettes d'impôt | 5351 | 2554 |
| Dettes sociales et fiscales | 49953 | 45708 |
| Autres dettes | 9114 | 10445 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 33396 | 31326 |
| Produits constatés d'avance | 2063 | 2039 |
| Autres passifs courants | 94526 | 89518 |
L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an y compris les avances et acomptes reçus sur commandes et les produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes contractuels.
NOTE 17 – ENGAGEMENTS HORS BILAN
| Pôle Dom Security | Pôle NEU JKF | Pôle MAC | Pôle MMD | SFPI & Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2023 | ||||||
| Cautions données | 2919 | 6662 | 9581 | 8172 | ||
| Cautions reçues | 612 | 620 | 1232 | 1212 | ||
| 31-12-2022 | ||||||
| Cautions données | 8172 | |||||
| Cautions reçues | 1212 |
Dans le cadre des acquisitions, la société bénéficie de garanties de passif.
87
NOTE 18 – CHIFFRE D’AFFAIRES, MARGE, RESULTAT OPERATIONNEL
La répartition du chiffre d’affaires selon les secteurs opérationnels est la suivante :
| en K€ | % | en K€ | % | en K€ | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pôle Dom Security | 231 917 | 33,67% | 207 577 | 33,00% | 24 340 | 11,73% |
| Pôle NEU JKF | 136 379 | 19,80% | 129 013 | 20,51% | 7 366 | 5,71% |
| Pôle MMD | 70 281 | 10,20% | 60 145 | 9,56% | 10 136 | 16,85% |
| Pôle MAC | 250 199 | 36,32% | 232 342 | 36,93% | 17 857 | 7,69% |
| Pôle Autres | 57 | 0,01% | 6 | 0,00% | 51 | 850,00% |
| Chiffre d'affaires net | 688 833 | 100,00% | 629 083 | 100,00% | 59 750 | 9,50% |
| 2023 | 2022 | |||||
| Variation |
Par zone géographique, la répartition du chiffre d’affaires est la suivante :
| France | Etranger | France | Etranger | |
|---|---|---|---|---|
| Pôle Dom Security | 88 557 | 143 360 | 76 295 | 131 282 |
| Pôle NEU JKF | 55 605 | 80 774 | 52 562 | 76 451 |
| Pôle MMD | 26 938 | 43 343 | 26 301 | 33 844 |
| Pôle MAC | 205 995 | 44 204 | 207 587 | 24 755 |
| Pôle Autres | 57 | 6 | 0 | 0 |
| Chiffre d'affaires net | 377 152 | 311 681 | 362 751 | 266 332 |
| 2023 | 2022 |
Le compte de résultat par branche est le suivant :
2023
| Pôle Dom Security | Pôle NEU JKF | Pôle MMD | Pôle MAC | Autres et retraitements (2) | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 231972 | 136645 | 70281 | 250214 | -279 | 688833 |
| Marge | 156634 | 67422 | 40884 | 128384 | -164393 | 160079 |
| en % production (1) | 68,1% | 49,7% | 56,0% | 51,7% | 57,3% | |
| en % CA | 67,5% | 49,3% | 58,2% | 51,3% | 57,1% | |
| Résultat Opérationnel Courant | 16428 | 7573 | 12040 | -7246 | -298 | 28497 |
| Résultat Opérationnel | 15779 | 7851 | 12040 | -26517 | -298 | 8855 |
| Résultat Financier | 306 | -360 | 507 | -671 | 494 | 276 |
| Impôt | -4732 | -1589 | -3141 | 557 | 354 | -8551 |
| Résultat net des entreprises consolidées | 11413 | 6129 | 9405 | -26632 | 553 | 8868 |
(1) Le pourcentage de production est égal à : Marge brute / (Chiffre d’affaires net + Production stockée)
(2) La colonne « Autres et Retraitements » comprend :
- L’activité holding du Groupe ;
- Les éliminations entre les secteurs opérationnels.
88
2022 (*)
| Pôle Dom Security | Pôle NEU JKF | Pôle MMD | Pôle MAC | Autres et retraitements (2) | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 207629 | 129174 | 60201 | 232348 | -269 | 629083 |
| Marge | 143291 | 63779 | 32562 | 121865 | -130361 | 367036 |
| en % production (1) | 68,2% | 48,2% | 52,0% | 52,7% | 56,8% | |
| en % CA | 69,0% | 49,4% | 54,1% | 52,4% | 57,4% | |
| Résultat Opérationnel Courant | 17172 | 7974 | 6668 | 3918 | 147 | 35879 |
| Résultat Opérationnel | 13382 | 7974 | 6425 | 4073 | 147 | 32001 |
| Résultat Financier | 704 | -96 | 68 | -604 | -274 | -202 |
| Impôt | -5088 | -2145 | -1818 | -1056 | -68 | -10175 |
| Résultat net des entreprises consolidées | 9035 | 5807 | 4675 | 2414 | -197 | 21734 |
(1)Le pourcentage de production est égal à : Marge brute / (Chiffre d’affaires net + Production stockée)
(2)La colonne « Autres et Retraitements » comprend :
- L’activité holding du Groupe ;
- Les éliminations entre les secteurs opérationnels.# NOTE 19 – RESULTAT FINANCIER
Le résultat financier s’analyse comme suit :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 2 165 | 385 |
| Intérêts et charges financières assimilés | -1 485 | -1 060 |
| Coût de l'endettement financier net | 680 | -675 |
| Produits de change | 826 | 879 |
| Autres produits financiers | 650 | 1 331 |
| Intérêts sur crédit-bail et location | 51 | 58 |
| Charges de change | -1 011 | -874 |
| Autres charges financières | -920 | -922 |
| Résultat financier | 276 | -203 |
Les impôts se décomposent ainsi :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| (*) CVAE | -657 | -1 254 |
| Impôts France | -4 203 | -2 671 |
| Impôts Etranger | -5 282 | -6 174 |
| Impôt différé net | 1 591 | -76 |
| Impôts | -8 551 | -10 175 |
Les mouvements du compte d’impôts différés s’analysent comme suit :
| Actif | Passif | Solde | |
|---|---|---|---|
| Solde Impôts différés au 31-12-2022 (*) | 16 445 | 6 768 | 9 677 |
| Variation de la période | |||
| dont variation dans le compte de résultat | 1 519 | -72 | 1 591 |
| dont variation dans les autres éléments du résultat global | -749 | 9 | -758 |
| dont variation de périmètre | 597 | 2 369 | -1 772 |
| Impôts différés au 31-12-2023 | 17 812 | 9 074 | 8 738 |
Le tableau de ventilation des impôts se présente comme suit :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 9 419 | 32 038 |
| CVAE (inclus dans IS) | -657 | -1 255 |
| Crédit d'impôt (inclus dans les subventions) | -632 | -706 |
| Dépréciation goodwill | 18 922 | 103 |
| Résultat imposable | 27 052 | 30 180 |
| Charge d'impôt théorique (taux de la mère consolidante 25%) | 6 763 | 7 545 |
| CVAE | 657 | 1 255 |
| Différence de taux d'imposition | 122 | -20 |
| Impact des déficits non activés | 1 725 | 498 |
| Impact des différences permanentes | -79 | 1 |
| Impact des changements de taux | ||
| Impact des régularisations sur exercices antérieurs | -567 | 885 |
| Autres (impôts présentés en net en Autres produits non récurrents) | -70 | 43 |
| Charge d'impôt effective | 8 551 | 10 207 |
| en % | 31,61% | 33,82% |
Tous les taux d’impôt étrangers sont inférieurs à celui de la France avec des taux d’imposition des sociétés étrangères variant entre 9% en Hongrie et 25,8% aux Pays-Bas, à l’exception de l’Italie à 27,9% et l’Allemagne à 31,93%.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions au capital | 99 317 902 | 99 317 902 |
| Actions d'auto-contrôle | 7 112 471 | 7 112 471 |
| Nombre d'actions au capital | 92 205 431 | 92 205 431 |
| Résultat net par action de base et dilué en € | 0,01 | 0,24 |
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle. Aucun instrument dilutif du capital n’a été émis par la société, mais l’assemblée générale du 17 juin 2022 a autorisé l’attribution d’actions gratuites ou d’option d‘achat d‘actions sans jamais l’avoir utilisé à ce jour.
Les effectifs en fin d’année se répartissent comme suit :
| 31-12-2023 | 31-12-2022 | 31-12-2023 | 31-12-2022 | 31-12-2023 | 31-12-2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | France | Étranger | Étranger | Total | Total | |
| Pôle Dom Security | 574 | 575 | 1 119 | 1 072 | 1 693 | 1 647 |
| Pôle NEU JKF | 317 | 311 | 365 | 375 | 682 | 686 |
| Pôle MMD | 235 | 237 | 47 | 45 | 282 | 282 |
| Pôle MAC | 1 132 | 1 136 | 270 | 398 | 1 402 | 1 534 |
| Pôle Autres | 9 | 15 | 9 | 15 | 18 | 30 |
| Effectifs | 2 267 | 2 274 | 1 801 | 1 890 | 4 068 | 4 164 |
| dont Groupe Viro | 68 | 4 | 72 |
Les effectifs moyens du groupe SFPI s’élèvent, en équivalent temps plein, à 3 981 personnes contre 3 767 personnes l’année précédente.
La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure avant la partie « Principes comptables, méthode d’évaluation, options IFRS retenues ». Les transactions entre la société mère et ses filiales, ainsi que celles entre les filiales, sont éliminées lors de la consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes. Les transactions et soldes avec les parties liées et les sociétés associées sont détaillés ci-dessous :
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produits | Produits | Charges | Charges | Créances | Créances | Dettes | Dettes | |
| Parties liées en amont | 35 | 33 | 650 | 508 | 19 | 13 | 75 | 3 |
| Sociétés associées (mises en équivalence) | 1 139 | 1 059 | 233 | 368 | 298 | 306 | 14 | 48 |
| Autres parties liées | 0 | 1 | 1 538 | 1 465 | 280 | 113 | ||
| Total | 1 174 | 1 092 | 2 421 | 2 341 | 317 | 319 | 369 | 164 |
Les mandataires au sens de la norme IAS 24 perçoivent une rémunération à court terme dont le montant est le suivant :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Rémunération à court terme hors charges patronales | 649 | 650 |
| Charges patronales sur rémunération | 271 | 289 |
Le dividende qui sera proposé aux Actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 2024 est de 0,03 euros par action.
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| EY | Grant Thornton | |
| Honoraires afférents à la certification des comptes | 220 | 260 |
| Services autres que la certification des comptes | 9 |
Une obligation constitue un passif éventuel si le montant ne peut être estimé avec suffisamment de fiabilité, ou s'il est improbable que celle-ci donne lieu à une sortie de ressource. Les passifs éventuels constituent des engagements du Groupe et ne sont pas comptabilisés au bilan, sauf s'ils sont identifiés dans le cadre des acquisitions. Dans ce dernier cas, ils font partie des éléments identifiables reconnus. Il n’existe pas de passif éventuel significatif au 31 décembre 2023.
Le 1er février 2024, ARC Management, Crédit Mutuel Equity et BNP Paribas Développement ont acquis ce jour respectivement 6,65%, 2,66% et 2,03% du capital auprès de SPRING Management au prix de 2,50 euros par action. Le 22 Mars 2024, MAA a mis en œuvre la procédure d’arbitrage à l’encontre du vendeur du groupe Wo Und Wo pour un préjudice évalué à 11,6 M€.
GRANT THORNTON
Audit Membre français de Grant Thornton International
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843
R.C.S. Nanterre
ERNST & YOUNG
Tour First TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Groupe SFPI
Exercice clos le 31 décembre 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Groupe SFPI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes annuels et du fait des jugements et des hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d’utilité, nous considérons que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation, à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe SFPI par votre assemblée générale du 18 juin 2021. Au 31 décembre 2023, nos cabinets étaient dans la troisième année de leur mission sans interruption.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit
Membre français de Grant Thornton International Audit
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Commissaire aux Comptes
Arnaud Dekeister
Marie Le Treut
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
S.A.S. au capital de € 2 297 184 632
013 843 R.C.S. Nanterre
Tour First TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Groupe SFPI
Exercice clos le 31 décembre 2023
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Groupe SFPI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
(Paragraphes 7 « Goodwill », 8 « Immobilisations corporelles » et 10 « Perte de valeur » du chapitre « Principes comptables, méthodes d’évaluation, options IFRS retenues », ainsi que les notes 1 « Goodwill » et 3 « Immobilisations corporelles »)
| Risque identifié # Rapport des commissaires aux comptes
Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements de retraite ainsi que des médailles du travail et de fixation des hypothèses actuarielles et démographiques appliqué par votre groupe. Nous avons également analysé la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur, apprécié la compétence et l’indépendance de l’actuaire externe ayant réalisé l’estimation des pensions de la filiale Dom Gmbh et procédé à une évaluation de ses travaux. En outre, nous avons testé, sur la base d’échantillons, l’exhaustivité et la validité des bases de données individuelles utilisées dans le cadre de cette évaluation. Avec l’appui de nos spécialistes en actuariat, nous avons :
* apprécié la cohérence des taux d’actualisation retenus avec les durations, reflétant le calendrier des décaissements, estimés par filiale, ainsi que leur caractère raisonnable au regard des conditions de marché ;
* comparé le taux d’inflation et la table de mortalité retenus avec des indices et des références de marché ;
* apprécié la cohérence des hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux probabilités de présence avec les spécificités des principales filiales ;
* analysé la conformité des droits calculés avec les modalités des conventions collectives en vigueur ;
* contrôlé, sur la base d’échantillons, l’exactitude arithmétique des calculs préparés par votre groupe.
Enfin, nous avons étudié les analyses de sensibilité effectuées par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
100
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe SFPI par votre assemblée générale du 18 juin 2021. Au 31 décembre 2023, nos cabinets étaient dans la troisième année de leur mission sans interruption.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
101
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.# Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Membre français de Grant Thornton International
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
S.A.S. au capital de € 2 297 184 632
013 843 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Tour First TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable
344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit
Membre français de Grant Thornton International
A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
► Avec des sous-filiales de votre société
M. Jean-Bertrand Prot, président de la société Spring Management, elle-même administratrice de votre société jusqu’au 1 er février 2024 et présidente de la société ASET S.A.S., sous-filiale de votre société, jusqu’au 1 er février 2024.
Nature, objet et modalités
Votre société a conclu, avec ses filiales et sous-filiales, en date du 15 novembre 2019, pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019, une convention d’assistance dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique, informatique, politique corporate et responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes.
La rémunération est calculée selon un barème dégressif appliqué au chiffre d’affaires mensuel hors taxes net des ventes intragroupes réalisé hors contrat de commissionnement. A cet effet, les sous-filiales de pôle adressent, tous les cinq du mois, à leur holding de pôle respective, le relevé de leur chiffre d’affaires hors taxes réalisé le mois précédent net des ventes intragroupes hors contrat de commissionnement. Les holdings de pôles, telles que la société NEU JKF S.A., calculent les sommes dues à votre société en reprenant selon leur relevé les sommes qu’elles ont facturées aux sous-filiales de pôle au titre des services, en y ajoutant 1,50 % de leur chiffre d’affaires susvisé, puis en soustrayant, le cas échéant, les prestations leur ayant été directement facturées par les sociétés ARC Management S.A.S. ou SPRING Management au titre de ces mêmes services.
A la fin de chaque exercice social, la rémunération pourra être complétée d’une rémunération additionnelle, si la rémunération contractuelle ne permet pas à votre société de couvrir toutes ses charges d’exploitation. Dans l’hypothèse où le résultat d’exploitation de votre société serait bénéficiaire, cette dernière reverserait aux sous-filiales de pôle, sous forme d’avoir, le montant excédant € 50 000. Cet excédent serait versé aux sous-filiales de pôle au prorata de la rémunération annuelle versée à votre société.
Le produit comptabilisé par votre société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relatif à cette convention avec les sous- filiales, se décompose ainsi :
| Sous-filiales concernées | Montant hors taxes en euros |
| :----------------------- | :-------------------------- |
| Deny Security S.A.S. | 130 245,50 |
| Dom-Metalux S.A.S. | 192 891,50 |
| NEU JKF S.A. | 638 997,098 |
| NEU JKF FEVI S.A. | 174 996 |
| ASET S.A.S. | 76 238 |
| **Total** | **1 213 368,10** |
► Avec la société Eliot et Cie, sous-filiale de votre société
Personne concernée
La société ARC Management, représentée par M. Henri Morel, présidente de la société Picard Serrures S.A.S., elle-même associée unique de la société Eliot et Cie.
Nature, objet et modalités
Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa sous-filiale, Eliot et Cie, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique et informatique, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes.
La convention a été conclue le 15 octobre 2018, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er juin 2018 et a fait l’objet d’un avenant n° 1 en date du 15 novembre 2019 avec effet au 1 er janvier 2019. Cet avenant a modifié les prestations fournies par votre société. Les modalités de rémunération sont restées inchangées.
La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % sur le chiffre d’affaires hors taxes annuel de la société Eliot et Cie. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relatif à cette convention, s’élève à € 23 460 hors taxes pour votre société.
► Avec la société JKF Industry A/S, sous-filiale de votre société
Personnes concernées
Nature, objet et modalités
Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa sous-filiale, JKF Industry A/S, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique et informatique, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes.
La convention a été conclue le 14 décembre 2017, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er octobre 2017 et a fait l’objet d’un avenant n° 1 en date du 15 novembre 2019 avec effet au 1 er janvier 2019. Cet avenant a modifié les prestations fournies par votre société. Les modalités de rémunération sont restées inchangées.
La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes de la société JKF Industry A/S, après déduction des ventes de produits et services au sein du pôle NEU JKF et aux autres sociétés du pôle NEU JKF.## Conventions et engagements
► Avec la société Antipanic SpA, sous-filiale de votre société
► Avec la société Datagroupe, filiale de votre société
► Avec la société ARC Management
► Avec la société Spring Management
► Avec la S.C.I. BGM
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International
ERNST & YOUNG Audit
Arnaud Dekeister
Marie Le Treut
SAS CABINET DE SAINT FRONT
3, rue Brindejonc des Moulinais - 31500 Toulouse
Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion SFPI
20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE
75017 PARIS
Exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice cité ci-dessus (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d’Administration ou au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.## Déclaration de performance extra-financière
Les diligences mises en œuvre par notre cabinet ont porté sur les éléments suivants :
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2024 sur une période d’intervention de 6 semaines. Nous avons mené 4 entretiens les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
*Indicateurs les plus importants et entités testées (DOM ELZETT, FRANCIAFLEX, NEU-JKF FEVI, WO&WO Autriche) :
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.
Fait à Toulouse, le 25/04/2024
L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT
SAS CABINET DE SAINT FRONT
Pauline de Saint Front
Présidente
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ci-joint, figurant en page 2] présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
Fait à Paris, le 29 Avril 2024
Le Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA
Henri Morel
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