Groupe SFPI

969500P37RPOIG33A760 2023-12-31 969500P37RPOIG33A760 2022-12-31 969500P37RPOIG33A760 2023-01-01 2023-12-31 969500P37RPOIG33A760 2022-01-01 2022-12-31 969500P37RPOIG33A760 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P37RPOIG33A760 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500P37RPOIG33A760 2020-12-31 SFPI:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500P37RPOIG33A760 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500P37RPOIG33A760 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500P37RPOIG33A760 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500P37RPOIG33A760 2020-12-31 969500P37RPOIG33A760 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500P37RPOIG33A760 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500P37RPOIG33A760 2022-01-01 2022-12-31 SFPI:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500P37RPOIG33A760 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500P37RPOIG33A760 2022-01-01 2022-12-31 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sur les comptes annuels……...……..………………………………………..………..4 Rapport sur les comptes consolidés………………………………………...………..………..16 Rapport sur la Gouvernance…………………………………...……...………………………..21 Déclaration de performance extra-financière…………………..……………………………..34 Comptes annuels au 31 décembre 2023 ................................................................................................... 48 Comptes consolidés au 31 décembre 2023............................................................................................... 60 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ........................................................ 92 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................................... 97 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ......................... 102 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière ..... 107 Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel.... 110 3 Rapport de gestion et d’activité du Conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 Décembre 2023 Sommaire Comptes annuels 4 Comptes consolidés 16 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 20 Rapport sur la gouvernance 21 Déclaration de performance extra-financière 34 __________________ 4 RAPPORT DE GESTION Comptes Annuels Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour : (1) de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : (i) vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, et vous demander (ii) de procéder au renouvellement de mandats d’administrateurs et du censeur, (iii) d’approuver les informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, (iv) de fixer le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration, (v) d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué, (vi) d’approuver la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué pour l’exercice 2024, (vi) de donner au Conseil d’administration les autorisations à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, (vii) de donner au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, (viii) de nommer la société PKF organisme tiers indépendant en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; (2) de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : vous demander (ix) de consentir au conseil d'administration l’autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, (x) d’annuler l’autorisation donnée au Conseil d’administration le 17 juin 2022 relative à l’attribution gratuite d’actions, (xi) de consentir au Conseil d’administration une nouvelle autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de certaines catégories de salariés et/ ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023. Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Le compte de résultat fait apparaître une perte nette de 10 171 836 €, après déduction des amortissements et provisions réglementaires et justifiées, que nous vous proposons de répartir conformément aux statuts, comme il sera dit ci-après. RESULTATS FINANCIERS ET ACTIVITÉ DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE. Résultats financiers de la Société Le chiffre d’affaires de la Société est essentiellement constitué des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe. Le résultat d’exploitation ressort en négatif à 629 K€, contre -336 K€ sur l’exercice précédent. Le résultat financier est négatif de 10 559 K€, contre 6 234 K€ sur l’exercice précédent. Ce résultat s’explique par la dépréciation de créances rattachées à des participations et des titres M.A.A. pour un montant de 17 355 K€. Le résultat exceptionnel ressort à -258 K€, contre 222 K€ sur l’exercice précédent. 5 Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent le résultat ci-après, en comparaison avec l’exercice 2022 : Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffre d’affaires 7 741 478 6 907 975 Produits d'exploitation 8 091 221 7 086 851 Charges d'exploitation 8 720 111 7 422 554 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -628 890 -335 703 Produits financiers 11 130 301 9 930 035 Charges financières 21 689 507 3 696 442 RÉSULTAT FINANCIER -10 559 206 6 233 593 RÉSULTAT COURANT -10 622 948 6 414 207 Produits exceptionnels 6 253 582 234 421 Charges exceptionnelles 6 512 000 12 112 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL -258 417 222 308 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices -709 530 -897 272 RÉSULTAT DE L’EXERCICE -10 171 836 7 533 788 ACTIVITE JURIDIQUE. Approbation des comptes de l'exercice 2022 Lors de votre assemblée générale en date du 16 juin 2023, vous avez approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net de 7 533 788 €, que vous avez décidé d'affecter de la manière suivante : Origine :  Résultat bénéficiaire de l’exercice : 7 533 788 €. Affectation :  5 % à la Réserve légale soit : 376 689 €.  Dividende : 4 965 895,10 € soit 0,05 € par action.  Compte Autres réserves : le solde du résultat de l’exercice soit 2 191 203,90 € dont le montant de 51 243 050 € a été augmenté à 53 434 253,90 €. Conventions Nous avons donné à nos commissaires aux comptes toutes les indications utiles pour leur permettre de présenter leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce. Affectation du résultat de l’exercice 2023 Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Origine :  Résultat déficitaire de l’exercice : 10 171 836 €. Affectation :  Le résultat de l’exercice : -10 171 836 € est affecté au compte Report à nouveau, dont le solde d’un montant créditeur de 1 210 593 € devient débiteur de -8 961 243 €. Apurement du compte Report à nouveau Nous vous proposons d’apurer le compte Report à nouveau devenu négatif pour un montant de 8 961 243 € après affectation du résultat de l’exercice, par prélèvement du même montant sur le compte Autres réserves. Le solde du compte Report à nouveau est ainsi ramené à zéro et celui du compte Autres réserves d’un montant de 53 434 253 €, est ramené à 44 473 010 €. 6 Distribution d’un dividende Nous vous proposons de distribuer à titre de dividende, la somme de 2 979 537,06 €, correspondant à 0,03 € par action. Cette somme est à prélever sur le compte Autres réserves, dont le solde d’un montant de 44 473 010 € après apurement du compte Report à nouveau sera ramené à 41 493 472,94 €. Nous vous informons que depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par un contribuable personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,80 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur option expresse, l’imposition de ses dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 25 Juin 2024. Dividende et détention par la Société de ses propres actions Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte Report à Nouveau. Rappel des dividendes distribués au cours des exercices précédents Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice Dividende distribué Dividende par action 2020 5 959 074,12 € 0,06 € 2021 7 945 432,16 € 0,08 € 2022 4 965 895,10 € 0,05 € Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 dudit code. Autorisation de cautions, avals et autres garanties Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d'administration a autorisé le Président à donner au nom de la Société, lors de sa réunion en date du 18 avril 2024, des cautions, avals et autres garanties dans la limite du plafond global de 150 000 euros. Cette autorisation a été donnée pour une durée d’un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Activité en matière de recherche et de développement Notre Société n'a pas souhaité immobiliser de frais de cette nature au cours de l'exercice 2023 poste « Frais de recherche et de développement » à l'actif du bilan. Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce 1 . 1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 7 Information relative à l’échéance des dettes fournisseurs et créances clients En application des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441- I du Code de commerce, je vous indique la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créanciers, par date d'échéance : DETTES FOURNISSEURS (En K€) Article D. 441-4 I-1° : Factures RECUES non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 0 jour TOTAL jours jours jours et au-delà (compte 401) (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 76 53 Montant total TTC des factures concernées 806 122 265 259 20 512 9 212 10 439 306 422 % du montant total des achats TTC de l’exercice 10,60 3,49 0,27 0,12 0,14 14,62 (Liasse Fiscale : FS+FU+FW) (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES INTRAGROUPE Nombre de factures exclues 0 Montant total TTC des factures exclues 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : (préciser) X Délais légaux : Application de la Loi LME CRÉANCES CLIENTS (En K€) Article D. 441-4 I-2° : Factures EMISES non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 0 jour TOTAL jours jours jours et au-delà (compte 411) (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (ESSENTIELLEMENT DES CRÉANCES INTRAGROUPE) Nombre de factures concernées 83 54 Montant total TTC des factures concernées 3 062 241 413 098 439 172 0 501 621 1 353 891 % du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 35,06 4,73 5,03 0 5,74 15,50 (Liasse Fiscale : FL) (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES CRÉANCES LITIGIEUSES OU DES CLIENTS DOUTEUX Nombre de factures exclues 2 Montant total TTC des factures exclues 14 950 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART L. 441-6 ou ART L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des Délais contractuels : (préciser) retards de paiement X Délais légaux : Application de la Loi LME, 30 jours fin de mois le 15 PRISE ET CESSION DE PARTICIPATION OU DE CONTRÔLE DANS D’AUTRES SOCIETÉS AYANT LEUR SIÈGE SOCIAL SUR LE TERRITOIRE DE LA RÉPUBLIQUE FRANCAISE. Prise de contrôle et de participation au cours de l'exercice Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé aux comptes annuels. Notre Société n'a pris aucun contrôle ni aucune participation dans d'autres sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française. Cession de participation au cours de l'exercice Nous vous informons que le 20 septembre 2023, GROUPE SFPI SA a, dans le cadre de la recomposition du pôle MAC, cédé à sa filiale MAC SAS, 100 % du capital (soit 650.200 actions) de la société M.A.A. SAS, maison mère du Groupe WO & WO. 8 Répartition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2023 Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues notamment en application de l'article L. 233-7 et L. 233-12 de ce code : Actions inscrites au nom de la Société Au 31 décembre 2023 GROUPE SFPI détient 7.112.471 de ses propres actions (soit 7,16 % hors position du contrat de liquidité) dont :  748.252 actions (soit 0,75 % du capital social) résultant de la fusion des sociétés S.F.P.I. / EMME,  2.290.411 actions (soit 2,31 % du capital social) provenant du programme de rachat d’actions propres opérés en 2020,  3.539.809 actions (soit 3,56 % du capital social) provenant du programme de rachat d’actions propres opérés en 2021, et  533.999 actions (soit 0,54 % du capital social) provenant du programme de rachat d’actions propres opérés en 2022. La position du contrat de liquidité au 31 décembre 2023 est de 92.317 (soit 0,09 % du capital social). État de la participation des salariés au capital social Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons qu'au dernier jour de l'exercice 2023, aucun salarié ne détient de titres de la Société. Fixation de la rémunération allouée aux administrateurs Nous vous proposons de fixer à 48 000 euros la somme fixe annuelle à répartir entre les administrateurs personnes morales, et personnes physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe, en rémunération de leur activité, au titre de l’exercice 2023 et de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de décider des conditions de répartition de cette rémunération entre les Administrateurs. RENOUVELLEMENT DE MANDATS D’ADMINISTRATEURS Nous vous proposons de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Henri MOREL, Hervé HOUDART, de Mesdames Valentine LAUDE, Marie-Cécile MATAR et de la société CREDIT MUTUEL EQUITY SCR qui arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos en 2026. Les administrateurs nous ont déclaré qu'ils acceptaient le renouvellement de leur mandat et n'étaient frappés d'aucune mesure ou incapacité susceptible de leur en interdire l'exercice. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU CENSEUR Nous vous proposons de renouveler le mandat de censeur de BNP PARIBAS Développement qui arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos en 2026. Le censeur nous a déclaré qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions et n'était frappé d'aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l'exercice. Identité des personnes physiques ou morales détenant du capital % capital social Personnes physiques Henri MOREL 4,61 20 rue de l’Arc de Triomphe - 75017 PARIS Personnes morales ARC MANAGEMENT SAS 46,26 20 rue de l’Arc de Triomphe - 75017 PARIS SPRING MANAGEMENT SAS 11,34 29 rue Bassano - 75008 PARIS CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 7,34 28 avenue de l’Opéra – 75002 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT SA 1,97 20 rue Chauchat - 75009 PARIS 9 DESIGNATION D’UN ORGANISME TIERS INDÉPENDANT AGREE EN CHARGE DE LA CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE ET OBLIGATIONS ENVIRONNEMENTALES En application de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), transposée en droit national par l’ordonnance du 8 décembre 2023 et le décret du 30 décembre 2023, nous vous informons que les informations en matière de durabilité doivent être vérifiées par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant (OTI), et faire l’objet d’un rapport de certification destiné à l’assemblée générale ordinaire. Nous vous proposons, après recommandation de notre Comité d’Audit, de désigner la société PKF, en qualité d’organisme tiers indépendant, pour une durée de trois (3) exercices. PROCÉDURE DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MIS EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ. Nous vous rappelons que la société GROUPE SFPI a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise de Middlenext pour les Valeurs moyennes et petites. Une nouvelle édition de ce Code a été éditée le 13 septembre 2021. La Société souscrit aux recommandations ci-dessous : RECOMMANDATIONS APPLIQUEE COMMENTAIRES OUI NON R 1 Déontologie des membres du Conseil X Le code de déontologie fait partie intégrante du règlement intérieur. À ce titre, Il intègrera les nouvelles modifications, notamment ce dernier point qui indique que : chaque « membre du Conseil » respecte les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la Société. R 2 Conflits d’intérêts X Le Conseil veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts. Il se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées…) pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise. Les « membres du Conseil » s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l’entreprise. L’ensemble de ces diligences est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 10 R 3 Composition du Conseil Présence de membres indépendants X Le Conseil est composé de huit (8) membres, dont deux membres indépendants et un représentant des salariés. R 4 Information des membres du Conseil X Avant chaque réunion, les administrateurs reçoivent les informations et documents nécessaires à la préparation des conseils d’administration et ce, dans un délai suffisant. R 5 Formation des membres du Conseil X Un plan de formation triennal (équivalent, par exemple à 4 à 6 jours de formation par membre du Conseil sur la période) adapté aux spécificités de la Société, est proposé aux membres du Conseil salariés ou non. Ce plan prendra en compte les équivalences acquises par l’expérience. Depuis l’exercice 2022, le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation et en rendra compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. R 6 Organisation des réunions du Conseil et des comités. X Le Conseil et le Comité d’audit se réunissent à chaque arrêté des comptes et lorsque cela est nécessaire. Le Comité exécutif se réunit mensuellement. R 7 Mise en place de comités X Il n’existe pas d’autres comités en dehors de : - un Comité d’audit présidé par un membre indépendant du Conseil, dont la mission est assurée par les administrateurs dans les conditions prévues par les textes. Il assure également, sur recommandation des Directeurs Financier et Juridique du Groupe, l’évaluation des conventions dites courantes conclues à des conditions normales ; - un Comité exécutif dont la composition est indiquée dans le rapport sur la gouvernance et dont la mission est d’examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc, le recrutement du personnel clé. R 8 Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (Comité RSE) X Le Conseil du 18 avril 2023 a décidé, compte tenu de la structure du Groupe et de son conseil d’administration, que ce soit le Conseil qui se réunisse en Formation RSE, autant de fois que nécessaire. R 9 Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X Le règlement intérieur a été mis en place et approuvé par le Conseil lors de sa réunion du 13 mars 2018. Il a été amendé par le Conseil dans ses réunions des 27 avril 2021 et 22 septembre 2022. 11 R 10 Choix de chaque membre du Conseil X Le choix de chaque administrateur fait l’objet d’une résolution distincte, et est déterminé en fonction de leurs compétences. R 11 Durée des mandats des membres du Conseil X La durée du mandat des membres du Conseil est de trois (3) années. R 12 Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat X Une somme fixe annuelle est allouée par le Conseil aux administrateurs personnes morales et personnes physiques non dirigeants et non- salariés du Groupe, en rémunération de leur activité. R 13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X Le Président estime qu’il n’est pas nécessaire de procéder à l’évaluation du fonctionnement du Conseil. R 14 Relation avec les « actionnaires » X Le Président rencontre les actionnaires qui le souhaitent à l’issue de chacune des réunions des assemblées générales. R 15 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X Le plan de transformation engagé par le Groupe dans les 4 piliers des responsabilités : commerciale, managériale, environnementale et financière, intègre la recommandation n° 15. À cet effet, le Conseil vérifiera que la politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précisera dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice. R 16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X Se reporter aux tableaux figurant dans le rapport sur la gouvernance. Ce rapport contient également le ratio d’équité complémentaire : la comparaison par rapport au SMIC. R 17 Préparation de la succession des « dirigeants » X Ce sujet est en cours d’étude. R 18 Cumul contrat de travail et mandat social X Le Directeur Général délégué. R 19 Indemnités de départ X Pas concernée. R 20 Régimes de retraite supplémentaires X L’information relative aux régimes de retraite accordés au Président est communiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. R 21 Stock-options et attribution gratuites d’actions X L’assemblée générale du 17 juin 2022, dans quatorzième résolution, a autorisé le Conseil à attribuer des actions gratuites ainsi que des options d’achat d’actions aux dirigeants et salariés du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 17 août 2025. R 22 Revue des points de vigilance X Chaque année, le Conseil prend connaissance et revoit les points de vigilance du Code Middlenext. 12 Définition et objectif du contrôle interne Le contrôle interne est l’ensemble des systèmes de contrôle, établis par la direction générale, le management et les autres membres du personnel, pour donner une assurance raisonnable sur :  la réalité et l’efficacité des opérations,  la fiabilité du reporting,  la conformité aux lois et réglementations en vigueur,  la sauvegarde des actifs. Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure. Organisation générale du contrôle interne Le contrôle interne de notre Société est assuré par les services Contrôle de gestion et Juridique de la société GROUPE SFPI. En vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes, le service contrôle de gestion de GROUPE SFPI, procède à l’audit des comptes de chacune des filiales préalablement à l’intervention des commissaires aux comptes. Ce service contrôle et supervise également le reporting financier adressé tous les mois par chaque filiale. Il pilote l’adaptation des procédures comptables et budgétaires ainsi que la centralisation des informations financières. Il produit la consolidation du pôle, il gère les assurances. Le Directeur de contrôle de gestion, rend compte au Président Directeur Général du résultat des travaux de son service, et le cas échéant, formule des recommandations. Un code déontologique pour maîtriser les risques financiers a été signé par tous les dirigeants des filiales ainsi que leurs cadres principaux. Ce code a été remplacé par un code de conduite qui est en cours de signature par tous les dirigeants du Groupe. La comptabilisation des opérations de trésorerie et les rapprochements bancaires du Groupe sont également assurés par le service Finances et Contrôle de gestion de GROUPE SFPI. La fonction trésorerie et financement est organisée autour du trésorier. Ses fonctions principales sont :  suivi des flux financiers et répartition des fonds,  suivi des opérations de placements ou d’emprunts financiers,  gestion des lignes de trésorerie et des engagements. Dans le cadre de la maîtrise des risques juridiques, la Direction juridique de GROUPE SFPI assure la rédaction des actes, assiste et conseille les filiales dans les affaires juridiques. Elle gère et suit les dossiers contentieux en liaison avec les avocats du Groupe. Autres procédures de contrôle interne Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles ci-après sont effectués :  au niveau des départements commerciaux des filiales, pour suivre et contrôler, à partir de tableaux de bord mensuels, les ventes réalisées facturées, la prise de commandes, les taux de marges, etc. pour comparer la réalisation, par secteur d’activités, avec les objectifs fixés budgétés,  au niveau des départements techniques des filiales, pour suivre et contrôler l’avancement et le volume d’activité en terme de service après-vente, support technique, tests et référencement produits et recherches de solutions. Au niveau de l’élaboration et du traitement de l’information financière et comptable :  Le processus relève de la compétence du département Finances et Contrôle de gestion.  Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information intégré permettant de faciliter le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptable en vigueur et appliquées par la Société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés.  La Direction générale s’assure de la réalité des informations comptables et financières produites par la Direction Finances et Contrôle de gestion. Ces informations sont contrôlées par les commissaires aux comptes qui procèdent aux vérifications selon les normes en vigueur. 13 Information et communication des actionnaires L’essentiel de l’information des actionnaires se fait par le biais du site web de la Société (www.sfpi-group.com) sous le contrôle et la direction du Président Directeur Général et du Responsable des relations investisseurs de GROUPE SFPI. Principaux risques auxquels est confronté le Groupe, et procédures de gestion Les principaux facteurs de risques sont les suivants : Risque clients Le risque de non recouvrement des créances est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de la clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d’encours résultant d’analyses financières spécifiques. Risque de taux et de change Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a plus d’instruments (cap et swap de taux), si ce n’est un tunnel pour un prêt de 5,5 M€ encadrant l’EURIBOR 3 mois entre 2,5 % et 6 %. Les emprunts à taux variable sont de 19,9 M€, très inférieurs aux 101,2 M€ de trésorerie rapportant des intérêts. Le GROUPE SFPI est peu exposé au risque de change. Assurance Le Groupe a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par son activité. Risque pays Aucune activité n’est développée dans un pays identifié comme à risque. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES. Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2023 Présentation de l’autorisation conférée au Conseil d’administration Lors de votre Assemblée générale mixte du 16 juin 2023, vous avez autorisé le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, pendant une période de dix-huit (18) mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions propres. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 5,00 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 9.931.790. L’autorisation conférée par votre Assemblée générale du 16 juin 2023 en vigueur ce jour, prendra fin le 16 décembre 2024. Afin de permettre la poursuite de la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement, il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions propres dont les modalités sont décrites ci-après dans le paragraphe « Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres soumis pour autorisation à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ». Tableau de synthèse à la clôture de l’exercice 2023 Situation au 31 décembre 2023 % de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 7,16 Nombre de titres auto-détenus 7.112.471 Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions propres soumis pour autorisation à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires Le descriptif de ce programme présenté ci-après, établi conformément à l’article 241-3 du Règlement général de l’AMF, ne fera pas l’objet d’une publication spécifique. L’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 juin 2023 d’opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 16 décembre 2024, il vous est demandé d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat fixé à 5,00 euros par action, hors frais d’acquisition. 14 Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société. Conformément à la loi, la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d’actions représentant plus de 10 % de son capital social. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, et compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant au 18 avril 2024 à 2.146.576 actions (soit 2,2 % du capital suite à la réduction de capital expliquée ci-après), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 7.359.457 actions (soit 7,8 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Ce programme de rachat permettrait à la Société d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société en vue : (i.) d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou (ii.) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou (iii.) de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou (iv.) de leur attribution gratuite aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou (v.) d’annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d’optimisation du résultat par action ou d’amélioration de la rentabilité des capitaux propres ; ou (vi.) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : • permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; • soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ; • s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et • ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre. 15 Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché). Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et privera d’effet, à compter de sa mise en œuvre par le Conseil d’administration, et pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée générale mixte du 18 juin 2023 dans sa dixième résolution. EVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT EST ETABLI. Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues Usant de l’autorisation donnée par votre assemblée générale extraordinaire lors de sa séance du 16 juin 2023, dans sa onzième résolution, votre conseil d’administration a procédé, par décision du 18 avril 2024, à la réduction du capital social de la Société, par voie d’annulation d’une quote-part des actions auto détenues. Dans le cadre de cette opération, votre conseil d’administration a décidé la réduction du capital social d’une somme de 4 469 305,50 euros et de le ramener de 89 386 111,80 euros à 84 916 806,30 euros par voie d’annulation de 4.965.895 actions (soit 5 % des actions auto détenues dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres antérieurs) de 0,90 euros nominal chacune, auto détenues par la Société. Suite à cette réduction, le capital social de votre Société s’élève désormais à 84 916 806,30 euros divisé en 94.352.007 actions de 0,90 euros nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. Nous vous informons que conformément à votre autorisation visée ci-dessus, nous avons procédé à la modification corrélative de l’article 6 – CAPITAL SOCIAL des statuts de votre Société. PERSPECTIVES D’AVENIR DE LA SOCIETE. Notre Société a une activité de holding, l’essentiel de son résultat provient des dividendes versés par les filiales, des sommes perçues dans le cadre des prestations fournies aux sociétés du Groupe et d’éventuelles opérations de cession de titres. 16 Comptes Consolidés Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés dont la liste figure dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous vous demandons, conformément aux articles L. 225-100 et L. 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe. Les dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, précisent que toutes les informations visées audit article, concernant le contenu du rapport de gestion sont également applicables au rapport sur la gestion du Groupe, qui peut être inclus dans le rapport de gestion de la Société. PERIMETRE DE CONSOLIDATION. Configuration du périmètre de consolidation : • GROUPE SFPI • Pôle NEU JKF (Traitement de l'Air) • Pôle DOM SECURITY (Serrurerie) • Pôle MMD (Échangeurs thermiques) • Pôle MAC (Fermeture industrielle) • Autres : DATAGROUPE, INACTIV’ SAS, FRANCE INVESTISSEMENT, SCI AVENUE GEORGES NUTTIN, SCI ALU DES DEUX VALLEES, SCI VR DES DEUX VALLEES, SCI STERIMMO, SCI NEU, SCI LA CHAPELLE D’ARMENTIERES, SCI MANCHESTER, SCI LUZECH, SC IMMOBILIERE DUBOIS, SCI CIPRIANI, SCI DOM. Les sociétés ELZETT SOPRON, TITAN ZAGREB, et SPRINCARD du pôle DOM SECURITY ainsi que les sociétés NEU RAILWAYS et NEU INC, sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés SPRINGCARD, NEU RAILWAYS et NEU INC ont été cédées au cours de l’exercice 2023. L'effectif total de ces sociétés au 31 décembre 2023 est de 4 068 personnes. Les comptes qui vous sont présentés ci-après, ont été établis conformément aux normes IFRS. Les principaux comptes de charges et de produits de l'exercice écoulé engendrent les résultats suivants qui, par comparaison avec l'exercice précédent, évoluent de la façon suivante (en K€) : RÉSULTATS 31/12/2023 % du CA 31/12/2022 ( * ) % 2023 / 2022 Chiffre d’affaires 688 833 N/A 629 083 +9,5% RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 28 497 4,1% 35 879 -20,6% RESULTAT OPERATIONNEL 8 855 1,3% 32 001 N/A Résultat financier 276 N/A -203 N/A Impôts société -8 551 N/A -10 174 N/A RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES 868 0,1% 21 734 N/A Part de la société mère 1 178 N/A 21 895 N/A Part des minoritaires -310 N/A -161 N/A Résultat net par action de base et dilué (hors autocontrôle) de l’ensemble consolidé, en euros 0 01 N/A 0,24 N/A ( * ) Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs et des passifs assumés du groupe WO & WO acquis le 1 er août 2022. En conséquence, les comptes au 31 décembre 2022 ont été ajustés. L’ACTIVITE ET LES RESULTATS DES PRINCIPAUX POLES. Nous vous informons que les sociétés des pôles NEU JKF, M.M.D., MAC et DOM Security sont consolidées au niveau de GROUPE SFPI. Les comptes consolidés de ces pôles repris ci-dessous à titre d'information, ne font pas l'objet d'une publication légale. 17 Les principaux comptes de charges et de produits consolidés de l'exercice écoulé engendrent dans les différents pôles les résultats ci-après (en milliers d’Euros) : PÔLE NEU JKF Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffre d'affaires 136 645 129 174 Résultat opérationnel courant 7 573 7 974 Résultat opérationnel 7 851 7 974 Résultat net 6 129 5 807 Excédent financier net 3 572 -5 436 Situation nette consolidée 27 009 20 361 Au 31 décembre 2023 l'effectif total du pôle NEU JKF était de 682 personnes. PÔLE DOM SECURITY Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffre d'affaires 231 972 207 629 Résultat opérationnel courant 16 428 17 172 Résultat opérationnel 15 779 13 382 Résultat net 11 413 9 035 Excédent financier net 22 109 14 474 Situation nette consolidée 126 789 113 204 Au 31 décembre 2023, l'effectif total du pôle DOM Security était de 1.693 personnes. PÔLE M.M.D. Exercice 2023 Exercice 2022 Chiffre d'affaires 70 281 60 201 Résultat opérationnel courant 12 040 6 668 Résultat opérationnel 12 040 6 425 Résultat net 9 405 4 675 Excédent financier net 25 191 17 447 Situation nette consolidée 41 746 35 919 Au 31 décembre 2023, l'effectif total du pôle M.M.D. était de 282 personnes. • Le chiffre d’affaires contributif de l’activité de conception et fabrication d’Échangeurs exploitée par les sociétés BARRIQUAND SHELL AND TUBES (anciennement Aset), BARRIQUAND PLATE EXCHANGERS (anciennement Barriquand Échangeurs) et BARRIQUAND HEAT EXCHANGERS (anciennement Barriquand Technologies Thermiques), s’élève à 30 806 K€ (46 185 K€ avec CIPRIANI). • Le chiffre d’affaires contributif de l’activité de fabrication d’autoclaves par stérilisation exploitée par la société STERIFLOW, s’élève à 24 136 K€. POLE MAC Exercice 2023 Exercice 2022 ( * ) Chiffre d'affaires 250 214 232 348 Résultat opérationnel courant -7 246 3 918 Résultat opérationnel -26 517 4 073 Résultat net -26 632 2 414 Excédent financier net 11 661 13 233 Situation nette consolidée 36 236 69 143 ( * ) Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs et des passifs assumés du groupe WO & WO acquis le 1 er août 2022. En conséquence, les comptes au 31 décembre 2022 ont été ajustés. Au 31 décembre 2023, l'effectif total du pôle MAC était de 1.402 personnes. Le chiffre d’affaires contributif de l’activité de production et de commercialisation de stores intérieurs et extérieurs et matériels de fermetures et de menuiserie en P.V.C. exploitée par FRANCIAFLEX et ses filiales, FABER FRANCE, SIPOSE et SIPA MENUISERIES s’élève à 141 593 K€. Le chiffre d’affaires contributif de l’activité de fabrication de portes de garages et volets pour les maisons, des activités liées à l’équipement de la baie et des activités fermetures exploitées par FRANCE FERMETURES s’élève à 64 745 K€. Le chiffre d’affaires contributif du groupe WO & WO ressort à 43 876 K€. 18 ENDETTEMENTS FINANCIERS A LONG ET MOYEN TERMES. (hors crédits-baux retraités et location simple en consolidation) (en K€) Les sociétés sans endettement à court, moyen et long termes ne sont pas prises en compte. Le Groupe conserve un excédent financier net de 45 327 K€. ANALYSE DU RISQUE DE TAUX ET DE CHANGE. Le Groupe GROUPE SFPI a une trésorerie nette excédentaire. Il n’utilise pas d’instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d’emprunt l’y obligent. PERSPECTIVES D’AVENIR. Pour l’exercice 2024, le Groupe envisage un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 690 M€. Pôles Dettes à moins d’1 an Dettes de 1 à 5 ans Dettes de + 5 ans DOM Security 5 707 17 303 2 737 NEU JKF 6 264 10 034 1 419 MAC 6 706 10 428 528 M.M.D. 1 730 2 490 103 GROUPE SFPI & AUTRES 9 985 17 631 5 418 TOTAL 30 392 57 886 10 205 19 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS. Si vous décidez le programme de rachat d’actions propres, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d’administration à annuler, le cas échéant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. De fixer à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Il conviendra également de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, et afin de fidéliser et faire profiter certains salariés et dirigeants de la performance du Groupe, nous souhaitons leur attribuer des actions de la Société. Pour ce faire, la Société pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre. Nous vous rappelons que par décisions en date du 17 juin 2022, l’assemblée générale avait autorisé le Conseil d’administration à procéder à une attribution gratuite d’actions. Nous vous informons que le Conseil d’administration n’a pas fait usage des autorisations octroyées par ladite assemblée générale. Pour des raisons de calendrier, nous vous demandons d’annuler ces autorisations et d’octroyer au Conseil d’administration une nouvelle autorisation, portant exclusivement sur l’attribution gratuite d’actions. À cet effet, nous vous demandons, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, d’autoriser le Conseil d’administration, pendant une durée de 38 mois à compter de la décision de l’assemblée générale, à procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société, au profit de certains dirigeants mandataires sociaux et de salariés de la Société et de ses filiales. A ce titre il est proposé à l’assemblée de plafonner le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement à 15 % du montant du capital social à la date d’attribution. L’assemblée générale sera appelée à fixer la durée de la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, cette période ne pouvant être inférieure à un an. Il sera également proposé à l’assemblée générale de décider qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, les actions gratuites pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition. L’assemblée générale pourra décider de fixer une durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé que conformément aux dispositions légales, la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation, le cas échéant, ne pourra être inférieure à deux ans. L’acquisition définitive des actions serait également soumise à des conditions de performance définies par le Conseil d’administration. En conséquence, il est demandé à l’assemblée générale de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder, sous sa seule discrétion, et notamment selon les modalités qu’il déterminera, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, à certains salariés et dirigeants du Groupe. Nous vous rappelons que si l’attribution devait porter sur des actions à émettre, la décision de l’assemblée générale emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement. Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de l’autorisation que vous lui accorderez, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de cette autorisation. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur cette opération vous est également communiqué. 20 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications 2023 2022 2021 2020 2019 1 - Capital en fin d’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital Social 89 386 112 89 386 112 89 386 112 89 386 112 89 386 112 Nombre d’actions ordinaires existantes 99 317 902 99 317 902 99 317 902 99 317 902 99 317 902 Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d’actions futures à créer :  par conversion d’obligation - - - - -  Par exercice de droits de souscription - - - - - 2 - Opérations & résultats de l’exercice Chiffre d’Affaires 7 741 479 6 907 975 6 056 319 5 255 211 6 696 684 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements 10 203 238 10 168 114 14 186 161 (45 537) 11 591 571 Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements (10 171 836) 7 533 788 14 918 467 (681 128) 9 710 758 Impôt Société (709 530) (897 272) 1 354 637 1 040 735 667 261 Résultat distribué - 4 965 895 7 945 432 5 959 074 - 3 - Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux provisions et amortissements 0,11 0,19 0,13 -0,01 0,11 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux provisions et amortissements -0,1 0,17 0,15 -0,01 0,10 Dividende attribué à chaque action - 0.05 0,08 0,06 - 4 - Personnel Effectif moyen des salariés employés 9 9 8 9 11 Montant de la masse salariale de l’exercice 1 230 816 1 218 242 1 203 337 1 004 560 1 002 499 Montant des sommes versées au titre des cotisations et avantages sociaux 493 075 485 617 485 676 414 094 390 619 21 Rapport sur la gouvernance Conformément aux exigences de l’article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport est destiné à vous rendre compte : • de la composition du conseil d’administration (le « Conseil ») et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; • des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ; • des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ; • de la procédure d’évaluation par le Comité d’audit des conventions dites courantes, conclues à des conditions normales ; • ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; • point sur l’avancement du plan de formation des administrateurs. Il a également pour objet de vous présenter : • les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société ; • les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L. 225-10-3) ainsi que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale. Ce rapport a été établi à la suite de discussions et d’entretiens avec les responsables des services financiers et contrôle de gestion et juridiques de la Société. Ce rapport porte sur les points suivants : (1) Modalités du gouvernement d’entreprise. (2) Conseil d’administration. (3) Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil. (4) Rémunération des mandataires sociaux. (5) Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. (6) Délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration. (7) Conventions réglementées. (8) Autres sujets. (1) MODALITES DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Depuis 2010, la Société a décidé d’adopter le code Middlenext (le « Code ») publié en décembre 2009, révisé en septembre 2016, puis en septembre 2021, comme étant son code de référence en matière de gouvernement d’entreprise, estimant qu’il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. GROUPE SFPI s’engage à se conformer à ses recommandations. Ce Code est disponible sur les sites de Middlenext (www.middlenext.com) et de GROUPE SFPI (www.sfpi-group.com). En outre, au cours des années précédentes, le Conseil a initié une démarche visant à se mettre progressivement en conformité avec les recommandations du code Middlenext. La révision de ce Code a amené la Société à poursuivre cette démarche afin de respecter les nouvelles recommandations. Le Conseil, conformément à la recommandation n° 22 a pris connaissance des points de vigilance du Code et s’engage à les revoir régulièrement. Mode d’exercice de la direction générale Nous vous indiquons que votre Conseil a procédé au choix, à l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce. Le Conseil a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général. En conséquence, Monsieur Henri MOREL assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Le directeur général exerce ses pouvoirs conformément à la loi et aux statuts. 22 Le règlement intérieur prévoit que le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société, et en particulier : • de désigner les dirigeants mandataires sociaux, • d’arrêter les comptes annuels et semestriels, • de convoquer et fixer l’ordre du jour des assemblées générales des actionnaires, • de procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, • de débattre des opérations majeures envisagées par la Société, • de se tenir informé de tout événement important concernant le Groupe GROUPE SFPI. (2) COMPOSITION DU CONSEIL AU 31 DECEMBRE 2023 (2.1) Le Conseil est composé de huit administrateurs dont deux administrateurs indépendants et un administrateur représentant des salariés, savoir : • M. Henri MOREL Président directeur général Né le 27 mai 1957 à Saverne (67) Date de première nomination : 31 mars 2015 Échéance du mandat en cours : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 4.576.260 • SPRING MANAGEMENT SAS Administrateur Représentée par M. Jean-Bertrand PROT Date de première nomination : 13 novembre 2018 Échéance du mandat en cours : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 11.259.136 • M. Hervé HOUDART Administrateur indépendant Né le 28 juillet 1951 à Paris 17e (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Échéance du mandat en cours : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 54 • Mme Valentine LAUDE Administrateur Née le 1 er juin 1978 à Paris 14 ème (75) Date de première nomination : 31 mars 2015 Échéance du mandat : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 21 • ARC MANAGEMENT SAS Administrateur Représentée par Mme Sophie MOREL Date de première nomination : 7 juin 2019 Échéance du mandat en cours : 2025 Nombre d’actions de la Société détenues : 45.947.349 • CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Administrateur Représenté par M. Franck CHEVREUX Date de première nomination : 10 novembre 2015 Échéance du mandat : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 7.292.518 23 • Mme Marie-Cécile MATAR Administrateur indépendant Née le 21 mars 1959 à Paris 9 ème (75) Date de première nomination : 14 juin 2018 Échéance du mandat : 2024 Nombre d’actions de la Société détenues : 1 • Mme Hélène LAPLANTE Administrateur représentant des salariés Née le 8 octobre 1962 à Hazebrouck (59) Date de première nomination : 8 janvier 2019 Échéance du mandat : trois ans, renouvelable Nombre d’actions de la Société détenues : 0 (2.2) Composition du Conseil et du Comité d’audit Nom, prénom, titre ou fonction des membres du Conseil Membre du Conseil indépendant Année première nomination Échéance du mandat Comité d’audit Comité exécutif MOREL Henri Président Directeur Général Non 2015 2024 Non Membre SPRING MANAGEMENT SAS Membre du Conseil Représentée par PROT Jean-Bertrand Non 2018 2024 Membre Président HOUDART Hervé Membre du Conseil Oui 2015 2024 Président Non CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Conseil Représentant permanent : CHEVREUX Franck Non 2015 2024 Membre Non LAUDE Valentine Membre du Conseil Non 2015 2024 Membre Non ARC MANAGEMENT SAS Membre du Conseil Représentant permanent : MOREL Sophie Non 2019 2025 Membre Membre MATAR Marie-Cécile Membre du Conseil Oui 2018 2024 Membre Non LAPLANTE Hélène Membre du Conseil Représentant des salariés Non 2019 2025 Membre Non (2.3) Liste des mandats sociaux Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société : Mandataires sociaux / Sociétés Mandats et/ou fonctions Monsieur Henri MOREL : NEU JKF SA - MAC SAS – SOREMEC SA Administrateur NEU JKF SA - SOREMEC SA Président Directeur Général ARC MANAGEMENT SAS – MAC SAS - AUBERGE HAZEMANN SAS Président DOM SECURITY SAS - PICARD-SERRURES SAS - DOM RONIS SAS – DOM TSS SAS DOM-MÉTALUX SAS – DÉNY SECURITY SAS - OMNITECH SÉCURITY SAS NEU-JKF Delta NEU SAS – NEU-JKF Process SAS - LA FONCIERE NEU SAS FABER FRANCE SAS - FRANCE FERMETURES SAS – FRANCIAFLEX SAS SIPA MENUISERIES SAS Président d’ARC MANAGEMENT SAS, elle-même agissant en qualité de Président MP ASSOCIES SARL - SCI B.G.M. - SCI NEU – SCI DOM - SCI CIPRIANI SCI AVENUE GEORGES NUTTIN – SCI LA CHAPELLE D’ARMENTIERES SCI HOTEL DU CHAMP DU FEU – SCI 1896 - SC IMMOBILIÈRE DUBOIS Gérant 24 Monsieur Jean-Bertrand PROT NEU JKF SA - MAC SAS Administrateur MMD SAS Président de SPRING MANAGEMENT SAS, elle-même agissant en qualité de Président BARRIQUAND PLATE EXCHANGERS SAS (anciennement Barriquand Échangeurs) - SPRING MANAGEMENT SAS – LB SAS Président STORISTES DE FRANCE SA Représentant Permanent au Conseil d’administration SCI ALU DES DEUX VALLEES - SCI STERIMMO - SCI LUZECH Gérant Monsieur Hervé HOUDART DATAGROUPE SA Administrateur H2 CONSULTANT SAS Président Madame Valentine LAUDE SPRING MANAGEMENT SAS Directeur Général Madame Sophie MOREL MAC SAS - SOREMEC SA Administrateur ARC MANAGEMENT SAS Directeur Général DATAGROUPE SA Représentant Permanent au Conseil d’administration Madame Marie-Cécile MATAR E4V Administrateur Madame Hélène LAPLANTE Néant Monsieur Franck CHEVREUX CERES (SOGEFA) Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Comité de Surveillance TYPHIS SAS (CAMILLE FOURNET) Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Comité Stratégique HORIZON 12 SAS (GROUPE PAUL MARGUET) Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Censeur du Comité Stratégique IMI (CHEVAL FRERES) SA à Directoire et Conseil de Surveillance Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Conseil de Surveillance FCPR ALSACE CROISSANCE Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Comité Consultatif MP GESTION (GROUPE MAISONS PIERRE) Représentant Permanent CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Membre du Comité de Suivi Monsieur Damien CHAUVEINC NEU JKF SA Directeur Général Délégué NEU JKF INTERNATIONAL SAS – NEU-JKF Automation SAS - NEU-JKF Févi SAS Président MAC SAS Administrateur / Directeur Général (2.4) Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes Le Conseil d’administration compte quatre femmes parmi ses huit membres. (2.5) Administrateurs indépendants La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N° 3 du Code, à savoir : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ; • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; 25 • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de la Société. Au regard des critères d’indépendance, le Conseil est composé de deux administrateurs indépendants qui sont Madame Marie- Cécile MATAR et Monsieur Hervé HOUDART. (2.6) Durée des mandats La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est conforme à la recommandation N° 9 du Code. En outre, la Société estime que compte tenu de sa taille et de la composition de son Conseil, la durée des mandats de trois années favorise l’expérience des administrateurs sur la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de la surveillance. (2.7) Règles de déontologie En conformité avec la recommandation N° 1 du Code, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du Conseil et s’engage à : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Conseil en cas de conflit d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du Conseil et d’assemblée générale, s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. (2.8) Choix des membres du Conseil Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport annuel. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination de chaque membre du Conseil fait l’objet d’une résolution distincte, conformément à la recommandation N° 10 du Code. (2.9) Formation des administrateurs La quasi-totalité des administrateurs a participé à une formation d’une demi-journée organisée par Middlenext. Cette formation portait sur « Le minimum à savoir pour les administrateurs d’une société cotée en 2023 ». (3) CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (3.1) Règlement intérieur Conformément à la recommandation N° 9 du Code, le Conseil s’est doté d’un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la Société. Ce règlement intérieur précise : • le rôle du Conseil et, le cas échéant, les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ; • la composition du Conseil, les critères d’indépendance des membres ; • les devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation et procédure de suivi des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique, confidentialité, etc.) ; • le fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, etc.) et lorsqu’il existe des comités, en préciser les missions ; • les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ; • règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil. Le règlement intérieur précise par ailleurs que : • Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présent ou représentés. Toute clause contraire est réputée non écrite. • Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16, le règlement intérieur prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. • La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. 26 (3.2) Information des membres du Conseil Conformément au règlement intérieur, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires pour leur permettre de préparer utilement les réunions. Le président s’efforce de leur communiquer tous les éléments cinq (5) jours au moins avant les séances. De plus, le président fait suite aux demandes des membres portant sur l’obtention d’informations supplémentaires. Les membres du Conseil évaluent qu’ils reçoivent une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. En outre, les membres du Conseil sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation N° 4 du Code. (3.3) Mise en place de comités Conformément à la recommandation N° 7 du nouveau Code, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé. Un comité stratégique a été mis en place par le conseil d’administration, dans sa séance du 27 juillet 2018. Ce comité était principalement composé des administrateurs et avait pour mission essentielle de donner son avis sur les différentes opérations de croissance externe. Après réflexion, il a paru judicieux de mettre en place, dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, un comité exécutif et stratégique qui se substitue au comité stratégique existant. Ce comité exécutif et stratégique a été mis en place par le conseil d’administration dans sa séance du 26 mars 2019. Il est présidé par la société SPRING MANAGEMENT SAS, administrateur représentée par Jean-Bertrand PROT et est composé de Madame Sophie MOREL, Secrétaire Générale du Groupe et de Messieurs Henri MOREL, Président Directeur Général, Damien CHAUVEINC, Directeur Général délégué, Nicolas LOYAU, Directeur Financier du Groupe et Pierre-Paul FINI, Directeur Juridique du Groupe. Depuis janvier 2021, Madame Stéphanie PONCELET, Directrice des Ressources Humaines du Groupe a rejoint le comité exécutif et stratégique. Sa mission est d’examiner, les décisions d'investissements supérieurs à 1 M€, le budget de GROUPE SFPI, les résultats mensuels du Groupe, les questions stratégiques, acquisitions, cessions, politiques de développement etc., le recrutement du personnel clé. Un comité de travail inter pôles (G10) a également été mis en place début 2019. Ce comité est composé des membres du comité exécutif et stratégique et des dirigeants des principales filiales. Il se réunit trimestriellement sur des sujets de stratégie Groupe, de mise en commun de bonnes pratiques, de sujets de réflexion inhérents à l’ensemble des filiales. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du code de commerce, le conseil d’administration a décidé, lors de séance du 12 janvier 2016, de ne pas créer une instance d’audit autonome et d’exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d’audit. Monsieur Hervé HOUDART, administrateur indépendant au regard des critères du Code, présente des compétences particulières en matière de gestion d’entreprise. Il assure la présidence du conseil d’administration lorsque celui-ci se réunit en qualité de comité d’audit. Le président directeur général, exerçant des fonctions exécutives, s’abstient de participer au conseil lorsque celui-ci se réunit en qualité de Comité d’audit. Cependant, comme le directeur financier, ils peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu’ils peuvent utilement apporter afin d’enrichir les débats. Une charte du Comité d’audit a été adoptée par le conseil d’administration du 13 mars 2018. Cette charte précise la composition ainsi que les missions du comité d’audit. À ce titre, et conformément à la loi, le Comité d’audit assurera le suivi : • du processus d’élaboration de l’information financière ; • de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; • de l’indépendance des commissaires aux comptes. Au cours de sa réunion du 18 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé, compte tenu de la structure du Groupe et de son conseil d’administration, que ce soit le conseil d’administration qui se réunisse en Formation RSE, autant de fois que nécessaire. 27 (3.4) Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 22 avril 2020 a approuvé une procédure interne d’identiﬁcation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à distinguer les conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l’objet d’une évaluation régulière au regard des dispositions de la loi « Pacte », des conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées. Cette procédure s’applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualiﬁée de convention réglementée ainsi qu’à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, et permet l’identiﬁcation de toute convention courante conclue à des conditions normales. La Direction Juridique et la Direction Financière procèdent à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100 % ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Si les Directions Juridique et Financière estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Comité d’Audit selon la nature de la convention considérée, pour examen et approbation par le Conseil d’administration. Chaque année, avant l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, la Direction Juridique informe le Comité d’Audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales entre GROUPE SFPI SA et les filiales non détenues à 100 % et de ses éventuelles observations. Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’Audit estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants : • auto-saisine par le Conseil d’administration relative à la qualification d’une convention, ou • requalification par le Conseil d’administration d’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales en convention réglementée. (3.5) Réunions du Conseil Le fonctionnement du Conseil (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société et précisé dans son règlement intérieur. Le Conseil détermine les orientations stratégiques de la Société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et de toutes opérations significatives de gestion ou d’investissement. Il arrête également les comptes sociaux, les comptes consolidés ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l’ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires du Groupe : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le Conseil procède aux contrôles de et vérifications qu’il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. En plus des réunions planifiées annuellement, une réunion du Conseil peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le Conseil est ensuite régulièrement informé de l’avancement de ces dossiers. Le Conseil s’est réuni six fois en 2023 en présentiel et/ou en visioconférence, afin d'assurer un taux de présence maximal compte tenu de la planification dans des courts délais de certaines réunions. Le taux d’assiduité s’est élevé à 96 %. Les réunions ont délibéré sur les points suivants : 28 5 Janvier Projet d’acquisition du groupe VIRO. 14 Avril Présentation et évolution de la politique RSE du Groupe. Gouvernance. Autorisation de souscrire un emprunt auprès du LCL. 18 Avril Examen et arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice. Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Conventions et engagements réglementés. Conventions courantes conclues à des conditions normales. Fixation du montant des rémunérations allouées aux administrateurs. Renouvellement du programme de rachat d’actions propres. Décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale annuelle sur les comptes dudit exercice. Établissement du rapport de gestion et d’activité sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cautions, avals et garanties. Présentation et approbation des documents de gestion prévisionnelle. Mise en place d’un Comité RSE. Autorisation de souscrire un emprunt auprès du LCL. 16 Juin Répartition de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration. Mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres. Projet de cession par GROUPE SFPI à MAC de sa filiale M.A.A. 29 Septembre Approbation et signature de procès-verbaux. Présentation des comptes consolidés au 30 juin 2023. Publication financière légale. Examen des conventions réglementées. 20 Décembre Actualités de la RSE. Évolution du Plan de transformation. Situation des mandats des administrateurs. Les réunions ont été précédées de l’envoi de documents permettant aux administrateurs de préparer les sujets à traiter. En outre, les administrateurs reçoivent au cours de chaque réunion un reporting sur l’activité des sociétés du Groupe. (4) POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (4.1) Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Seuls les administrateurs personnes morales et physiques non dirigeants et non-salariés du Groupe perçoivent une rémunération (jetons de présence). Celle-ci est allouée par l’assemblée générale et répartie par le conseil d’administration, à part égale, sur la base d’un montant forfaitaire. Rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants : Hervé HOUDART Exercice 2023 Exercice 2022 Administrateur indépendant Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 12 000 12 000 TOTAL 12 000 12 000 Valentine LAUDE Exercice 2023 Exercice 2022 Administrateur Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 12 000 12 000 TOTAL 12 000 12 000 Marie-Cécile MATAR Exercice 2023 Exercice 2022 Administrateur indépendant Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 12 000 12 000 TOTAL 12 000 12 000 29 CREDIT MUTUEL EQUITY SCR Représenté par Franck CHEVREUX Exercice 2023 Exercice 2022 Administrateur Montant versés Montant versés Rémunération liée à la fonction d’administrateur 12 000 12 000 TOTAL 12 000 12 000 Le montant global de la rémunération attribuée aux administrateurs de la Société a été de 48 000 euros pour l’exercice 2023. Au titre de l’exercice 2024, et pour les exercices suivants, il sera proposé à l’assemblée générale de fixer la rémunération globale des administrateurs à 48 000 euros laquelle somme sera répartie par le Conseil d’administration entre les administrateurs non dirigeant. (4.2) Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Nous vous informons, que les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société font l’objet d’un examen préalable par le Conseil. Le Conseil arrête l’ensemble des règles relatives à la détermination de la partie fixe, et, le cas échéant, variable, des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux. La politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration respecte l’intérêt social de la Société et est en adéquation avec la stratégie et les objectifs de l’entreprise et vise à assurer une cohérence entre la politique globale de rémunération des dirigeants et des salariés de l’ensemble du Groupe ainsi que son alignement avec les intérêts des actionnaires. Elle tient également compte des pratiques du marché, de la performance des mandataires sociaux et vise leur fidélisation. La rémunération du dirigeant mandataire social comprend les composantes suivantes : une rémunération fixe ; une rémunération variable et des avantages en nature. La partie fixe reflète les responsabilités du dirigeant, mandataire social, son niveau d’expérience et ses compétences. La partie variable reflète et favorise la réalisation d’objectifs, de court, moyen et long terme. La rémunération du président directeur général n’est composée que d’une partie fixe dont le montant est rendu public dans le présent rapport (voir tableau ci-dessous). La rémunération du directeur général délégué comprend une partie fixe, une partie variable et des avantages en nature (voir tableau ci-dessous). La partie fixe représente 70 % de la rémunération du directeur général délégué. La partie variable représente 30 % de sa rémunération, fixée selon les critères suivants :  60 % en fonction des objectifs financiers des pôles MAC et NEU JKF durant l’année de référence, et  40 % en fonction des objectifs qualitatifs fixés annuellement et correspondant à la réalisation de projets et objectifs spécifiques dont l’accomplissement doit être conforme aux jalons définis (résultats à atteindre, délai de réalisation). Cette rémunération peut inclure l’attribution d’actions gratuites ou de stocks options dès lors que la Société a mis en œuvre un tel programme. Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération liée à leur fonction d’administrateur au sein de la Société. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux recommandations N° 19 et N°20 du Code Middlenext. Conformément à la recommandation N° 21 du Code Middlenext, la Société envisage de mettre en place un programme d’attribution d’actions gratuites au profit de certains de ses mandataires sociaux et salariés de ses filiales et sous-filiales. A ce titre, le Conseil a sollicité de l’assemblée générale extraordinaire l’autorisation de cette mise en œuvre selon les modalités décrites ci-avant (voir § « Attribution gratuite d’actions »). Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’assemblée générale, sous forme de trois tableaux établis conformément aux recommandations de Middlenext. Au titre de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et selon le principe du vote ex-ante, l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2024, est appelée à approuver, sur la base du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. La rémunération versée au titre des fonctions d’administrateur est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 30 En outre, selon le principe du vote ex-post, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires pour ce qui concerne la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général délégué. 1° Rémunérations versées et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 Nous vous présentons ci-dessous les éléments de rémunérations versées et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que, pour rappel, ceux alloués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur Henri MOREL Exercice 2023 Exercice 2022 Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA Montant versés Montant versés Rémunération fixe (1) 300 000,00 300 000,00 Rémunération variable annuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération liée à la fonction d’administrateur - - Avantages en nature (2) 11 784,36 11 440,63 TOTAL 1 311 784,36 311 440,63 Président d’ARC MANAGEMENT SAS Rémunération fixe (1) 186 408,00 186 408,00 Rémunération variable annuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Avantages en nature (3) 39 800,66 40 693,80 TOTAL 2 226 208,66 227 101,80 (1) Sur une base brute. (2) Montant cotisé au titre de l’assurance chômage des dirigeants (GSC). (3) Montant cotisé au titre de l’assurance chômage des dirigeants (GSC) – Logement Monsieur Damien CHAUVEINC Exercice 2023 Exercice 2022 Directeur Général délégué de GROUPE SFPI SA Montant versé Montant versé Rémunération fixe (1) 261 455,96 262 307,21 Rémunération variable annuelle 62 000,00 72 000,00 Rémunération exceptionnelle - - Avantages en nature 1 580,04 2 238,34 TOTAL 325 036,00 336 545,55 (1) Sur une base brute. 2° Rémunérations et avantages de toute nature à percevoir par les mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 Conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, nous vous présentons ci-après la politique de rémunération du Président Directeur Général et celle du Directeur Général délégué arrêtée par le Conseil d’administration pour l’exercice 2024, laquelle sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale. 2.1 Politique de rémunération du Président Directeur Général Aucune modification n’est apportée à la politique de rémunération précédemment approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2023 et la rémunération du président directeur général pour l’exercice 2024 ne sera composée que d’une part fixe. Monsieur Henri MOREL Exercice 2024 Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA Rémunération fixe (sur une base brute) 300 000,00 2.2 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué La politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2024 comprend une partie fixe, une partie variable et des avantages en nature (voir tableau ci-dessous). 31 Comme au titre de la politique de rémunération précédemment approuvée, la partie fixe représente 70 % de la rémunération du Directeur général délégué et la partie variable représente 30 % de sa rémunération. La partie variable est fixée selon les critères suivants :  60 % en fonction des objectifs financiers des pôles MAC et NEU JKF durant l’année de référence, et  40 % en fonction des objectifs qualitatifs fixés annuellement et correspondant à la réalisation de projets et objectifs spécifiques dont l’accomplissement doit être conforme aux jalons définis (résultats à atteindre, délai de réalisation). Monsieur Damien CHAUVEINC Exercice 2024 Directeur Général délégué Rémunération fixe (sur une base brute) 250 000,00 Rémunération variable annuelle (base de 100 % des objectifs et critères exposés au paragraphe 4.2) 100 000,00 Avantages en nature (véhicule de fonction) 1 580,04 En sus, et sous réserve de vote par la prochaine assemblée générale d’une nouvelle autorisation en vue de l’attribution gratuite d’actions par le Conseil d’administration, le Directeur Général Délégué de la Société pourra bénéficier d’une attribution gratuite d’actions selon des modalités qui seront arrêtées par le Conseil d’Administration (et notamment le nombre d’actions qui seraient attribuées et la durée de la période d’acquisition). L’acquisition définitive des actions sera subordonnée à une condition de présence dans le Groupe du Directeur Général Délégué à la date d’acquisition définitive et au respect des conditions de performance définies par le Conseil d’administration en conformité avec l’autorisation conférée par l’assemblée générale. En outre, en application des dispositions de l’article L. 225 197-1 II du Code de commerce, spécifiques aux mandataires sociaux, il sera prévu qu’un pourcentage du nombre total d’actions gratuites définitivement acquises devront être conservées par le Directeur Général Délégué jusqu‘à la cessation de ses fonctions. La rémunération en actions gratuites du Directeur Général Délégué s’inscrit dans le cadre de la politique d’incitation salariale de la Société, et contribue aux objectifs visés dans la politique de rémunération des mandataires sociaux, dont :  permettre à la Société de disposer d’une politique de rémunération compétitive assurant l’engagement et la fidélisation sur le long terme du Directeur Général Délégué ;  la prise en compte de l’importance croissante des enjeux ESG et la manière dont ceux-ci doivent être reflétés dans la structure de rémunération des dirigeants ;  permettre de récompenser le Directeur Général Délégué dans l’attente d’objectifs de performance déterminés par la Société. Dans l’hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2024 n’approuverait pas la politique de rémunération révisée, la politique de rémunération précédemment approuvée par l’assemblée générale le 16 juin 2023 continuera de s’appliquer et il appartiendra au Conseil d’administration de soumettre à l’approbation de la plus prochaine assemblée générale, un projet de résolution présentant une nouvelle politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'assemblée générale. 3°Ratio d’équité Conformément à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les tableaux ci-dessous présentent le niveau de la rémunération due ou attribuée au titre d’un exercice à chacun des dirigeants mandataires sociaux, mis au regard de la rémunération moyenne et médiane due ou attribuée au titre du même exercice aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux sur une base équivalents temps plein et l’évolution de ce ratio au cours des cinq dernières années. Le périmètre concerné dans le premier tableau est celui de la société GROUPE SFPI SA. Le périmètre concerné dans le deuxième tableau est celui des sociétés de fonction siège, comprenant les sociétés GROUPE SFPI SA et DATAGROUPE SA. Il faut préciser que les rémunérations ont été recalculées en équivalent temps plein. La rémunération des salariés non présents sur un exercice complet n’a pas été retenue. Tableau constitué uniquement des salariés de GROUPE SFPI SA RATIO PAR RAPPORT 2019 2020 2021 2022 2023 Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 4,88 5,35 4,65 5,01 5,10 6,27 4,57 5,76 4,30 6,05 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 3,43 3,76 3,84 4,13 5,02 6,17 4,94 6,22 4,48 6,31 32 Tableau constitué des salariés du siège Tableau de comparaison au SMIC applicable en fin de période (5) ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (5.1) Structure du capital social de la Société La structure du capital social de la Société au 31 décembre 2023 est la suivante : % de détention en capital % de détention en droits de vote ARC MANAGEMENT 46,26 55,97 Henri MOREL 4,61 5,58 SPRING MANAGEMENT 11,34 13,72 CREDIT MUTUEL EQUITY 7,34 8,80 BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 1,97 2,39 Public 21,32 13,54 Autocontrôle 7,16 N/A Total 100,00 100,00 (5.2) Restrictions statutaires (i) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. (ii) La Société a prévu un franchissement de seuils statutaires. En effet, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droit de vote détenus. À défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. (5.3) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration, sont définies à l’article 11 « CONSEIL D’ADMINISTRATION » des statuts de la Société. Mais il existe également un règlement intérieur qui a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du conseil d’administration et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société et en référence au code Middlenext. Pour les modifications statutaires, les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Elle exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la loi. RATIO PAR RAPPORT 2019 2020 2021 2022 2023 Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane Moyenne Médiane PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 3,32 4,50 3,15 4,53 3,54 4,81 3,02 5,03 2,78 5,05 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 2,33 3,17 2,59 3,74 3,49 4,73 3,27 5,44 2,89 5,26 RATIO PAR RAPPORT 2019 2020 2021 2022 2023 PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 17,57 16,24 16,27 15,46 14,87 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 12,35 13,39 16,00 16,70 15,50 33 (5.4) Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Délégations ou autorisations consenties par l'Assemblée générale : Objet de la résolution Montant maximal Durée Utilisation au cours de l'exercice 2023 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10 % du capital, correspondant à 9.931.790 actions. Prix maximal de rachat : 5,00 euros pour une action de 0,90 euro de nominal. 18 mois à compter du 16 juin 2023 (dixième résolution), soit jusqu’au 16 décembre 2024. L’utilisation est faite par l’intermédiaire d’un prestataire d services d’investissement. Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 10 % du capital par période de 24 mois 26 mois à compter du 16 juin 2023 (onzième résolution), soit jusqu’au 16 août 2025. Aucune (6) DELEGATIONS ET AUTORISATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À la date du présent rapport, le Conseil d’administration, en vertu de résolutions votées par l’Assemblée générale des actionnaires, dispose des délégations, pouvoirs ou autorisations suivantes : Objet de la résolution Montant maximal Durée Utilisation au cours de l'exercice 2023 Pouvoirs afin de permettre au Conseil d’administration d’apporter aux statuts les modifications nécessaires si de nouvelles dispositions législatives et réglementaires imposent à la Société une mise en conformité avec ces nouvelles dispositions, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire de ces modifications Non applicable Indéterminée Aucune Autorisation d’attribution gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 10 % du capital social 38 mois à compter du 17 juin 2022 (quatorzième résolution), soit jusqu’au 17 août 2025. Aucune Autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 10 % du capital social 38 mois à compter du 17 juin 2022 (quinzième résolution), soit jusqu’au 17 août 2025. Aucune (7) CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Il est ici précisé que les conventions réglementées existantes ont été préalablement autorisées conformément à la loi et sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Conformément aux dispositions de l’article L. 225- 40- 1 du Code de commerce, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’année 2023, ont été réexaminées à l’occasion de la réunion du Conseil d’administration du 29 septembre 2023. Celles-ci n’ont appelé aucun commentaire de la part des administrateurs notamment au regard de leur objet ou de leurs conditions financières. (8) AUTRES SUJETS Néant. 34 Déclaration de performance extra-financière Table des matières I. NOTRE GROUPE EN CHIFFRES CLES................................................................................................................................... 35 II. NOTRE MODELE D’AFFAIRES ............................................................................................................................................... 36 III. ANALYSE DES RISQUES ET DES ENJEUX ............................................................................................................................ 38 IV. GESTION DES RISQUES ....................................................................................................................................................... 39 V. TAXONOMIE........................................................................................................................................................................... 44 VI. NOTE DE METHODOLOGIE................................................................................................................................................... 47 35 I. NOTRE GROUPE EN CHIFFRES CLES 36 II. NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES La responsabilité industrielle : créer de la valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes du groupe Depuis 2017, le groupe a formalisé ses interactions avec ses parties prenantes sous le principe de responsabilité industrielle, décomposé en 4 dimensions : commerciale, managériale, environnementale et financière. La Responsabilité Industrielle est le comportement permettant à une entreprise et à ses collaborateurs d’être performants tout en garantissant la protection des personnes, des biens et de l'environnement . Ce principe de responsabilité industrielle fait la synthèse entre un ensemble de pratiques de gestion et de management solidement implantées dans le groupe depuis de nombreuses années (contrôle financier et culture du reporting, autonomie entrepreneuriale, produits atteignant de hauts niveaux de normes) et une volonté d’accélérer la transition environnementale du groupe et de ses activités. Cette approche vise à créer de la valeur durable pour l’ensemble des parties prenantes du groupe : clients, salariés, environnement, investisseurs. 37 Loyauté intégrité cohérenc Une stratégie de responsabilité industrielle autour de nos 4 piliers permettant une décarbonation de nos produits et nos process, une améliration du service clients et un engagement collaborateur plus important. …Autour de valeurs communes 38 III. ANALYSE DES RISQUES ET DES ENJEUX La liste des risques a été établie sur la base de la norme ISO 26000 au cours des exercices 2018 et 2019. Ces risques sont basés sur les données collectées en N-1 et les sujets développés lors des réunions de travail (Comité de Groupe, Comité exécutifs groupe et filiales, comité de pilotage, réunions analystes …). En 2019 et début 2020, l’ensemble des managers du groupe ont été confrontés à ces enjeux identifiés lors de différentes réunions et rendez-vous au cours des quels ils ont pu porter leurs sujets. Ce travail a été synthétisé en interne et fait ressortir les principaux risques suivants schématisés par le diagramme ci-après. Conscient de l'importance d'une évaluation précise et transparente de nos impacts et de nos performances en matière de durabilité, SFPI GROUP a pris toutes les mesures nécessaires à sa mise en conformité avec la CSRD : - Accompagnement par une agence spécialisée pour élaborer notre matrice de double matérialité : Cette démarche nous permet d'identifier et de prioriser les enjeux de durabilité les plus significatifs pour nos parties prenantes et pour notre activité, garantissant ainsi une approche ciblée et efficace dans notre stratégie de durabilité. - Structuration de l’équipe RSE. - Lancement d’un appel d’offres en vue de la désignation de notre futur auditeur de durabilité et en lien avec nos pratiques décrites dans notre code de conduite. Ces initiatives s'inscrivent dans notre volonté de renforcer la transparence et la responsabilité dans nos pratiques d'entreprise, en ligne avec les attentes croissantes de nos clients, investisseurs et de la société en général en matière de développement durable. Aujourd’hui et en lien avec notre évaluation des risques RSE, un plan de transformation a été initié en 2020 autour de la responsabilité industrielle définie plus haut. Ce plan s’articule autour de 4 piliers qui répondent à la gestion de nos risques. L’ensemble est exposé ci-après. anticiper et réduire le turnover des salariés… améliorer les achats, nos produits et… développer la culture commerciale au sein… Liés à l’environnement concurrentiel, Liés à la stratégie, Liés aux normes et leurs évolutions, mieux communiquer sur les chiffres et les… motiver encore plus nos équipes perte de compétences et difficulté de… respecter les délais Risques liés à la gestion des déchets Risques sur les matières premières et énergies, santé et sécurité travailler sur un process bas carbone pour nos… 39 IV. GESTION DES RISQUES 1. Les risques de gouvernance, à savoir…. : RISQUES SFPI GROUP a défini 3 risques majeurs en matière de gouvernance à savoir : - Un pilotage inapproprié des entreprises et du groupe tant dans son périmètre actuel qu’à travers les opérations de croissance réalisées ; - Une défaillance de ses dirigeants ; - Un risque d’image ou de mauvaise réputation par méconnaissance de sujets éthiques, lutte anticorruption ou sociétaux. La gestion de ce risque s’est traduite par la structuration et l’animation d’organes opérationnels de direction au cours desquels les informations partagées sont multiples, fréquentes, de qualité, et débattues. Le pilier financier du plan de transformation a en outre pour objectif la construction de standards, outils et cadres de référence communs. Ainsi, au-delà de Comités de direction mensuels dans les filiales les plus contributives ou au sein de 3 pôles sur 4, le Groupe a structuré des comités stratégiques ou « G10 » visant le partage de sujets stratégiques à minima 3 fois par an. Au cours de ces rendez-vous, sont partagés les résultats financiers, les objectifs, les sujets stratégiques ou règlementaires. L’organisation matérielle et logistique de ces RDV permet une communication large et fluide entre les dirigeants. En outre en 2022, d’autres documents de structuration du fonctionnement du Groupe ont également été finalisés et diffusés comme le livre des valeurs SFPI GROUP, la boîte à outils groupe ou la plateforme de lanceur d’alertes. POLITIQUES ET ACTIONS CONCRÈTES KPI ET OBJECTIFS L’efficacité des politiques passe par le maintien de la fréquence de ces réunions, une participation élevée et le partage d’un contenu de qualité. - nombre d’excos et G10 par an et taux de présence. 2020 2021 2022 2023 Objectifs 2024 Nombre d’excos 11 11 11 11 11/an  Taux de présence 100% 98,7% 95.5% 95.5% 95%  Nombre de G10 2 3 3 3 3/an  Taux de présence 94% 94,4% 100% 97 95%  - à partir de 2023, traitement de 95 % des cas d’alerte via la plateforme dans un délai de 8 semaines. 40 Le plan d’actions pour l’exercice 2023 permettant d’assurer la gestion de ce risque reposait autour de plusieurs axes repris ci-après ainsi que leur suivi : Actions 2023 annoncées Suivi du plan d’actions La généralisation du partage de sujets extra financiers (RSE, plan de transformation etc …) à tous les niveaux de l’entreprise des actionnaires aux salariés en passant par les administrateurs, managers et clients. Il s’agira notamment de tenir deux réunions annuelles de conseil d’administration dédiées à ces sujets. 2 réunions de CA dédié exclusivement aux sujets RSE ont été tenues. Partage systématique aux G10, comité de groupe et réunions financières des thématiques RSE La création d’un poste de contrôleur de gestion extra financier. Poste pourvu depuis le 1 er septembre 2023. La réécriture du nouveau code de conduite des dirigeants et managers de SFPI group permettant la réaffirmation des valeurs et des règles et entrainant la diffusion de pratiques et outils groupe. Signature du code par 285 personnes, Mise en place d’une plateforme de lanceur d’alerte. PLAN D’ACTIONS 2023 PLAN D’ACTIONS 2024 Le plan d’actions pour l’exercice 2024 est le suivant : - Formation de 140 employés particulièrement exposés au risque de corruption ; - Accroissement de la connaissance et expertise RSE de nos dirigeants et administrateurs ; - Poursuite de la structuration des règles de fonctionnement. 2. Gérer les risques managériaux, à savoir…. : RISQUES SFPI GROUP a défini 3 risques majeurs en matière de ressources humaines à savoir : - La perte de compétences ; - Des difficultés de recrutement ; - Des problèmes de santé et sécurité des collaborateurs. Le plan d’actions visant à attirer ou retenir les collaborateurs s’est traduit par la mise en place d’une Direction des Ressources Humaines centrale. Au-delà des actions quotidiennes, la Direction des ressources Humaines assure le pilotage du pilier managérial du plan de transformation dont l’objectif est de renforcer le rôle des managers pour améliorer la rétention des talents et anticiper le turnover des équipes. Au cours de l’année 2022, le groupe a diffusé les 4 fondamentaux du manager SFPI permettant la définition du rôle et les missions associées. Ce document a été appuyé par des actions de formations des équipes notamment la gestion de la motivation des équipes de de la transmission de l’enthousiasme ou encore l’accompagnement sur de l’auto positionnement. Par ailleurs, un poste de chargé de recrutement a été créé afin d’améliorer l’efficacité des recrutements et d’en limiter le coût du fait du recours à des prestataires externes. POLITIQUES ET ACTIONS CONCRÈTES 41 KPI et objectifs L’efficacité des politiques passe par le contrôle du taux de départ volontaires, du taux de rotation ou encore des taux de fréquence 1 et 2 et Taux de gravité 2019 2020 2021 2022 2023 Objectifs 2024 Taux de départs volontaires NS 28,1% 32,8% 50,8% 43,08% 20%  Taux de rotation du personnel 14,2% 9,5% 14,6% 15% 16% 12%  TF1 22,5 21,4 22,4 20,1 19,52 16  TF2 37,5 33,4 33,9 27,5 29,05 28  TG 0,76 0,64 0,62 0,74 0,42 0,5  Le plan d’actions pour l’exercice 2023 permettant d’assurer la gestion de ce risque reposait autour de plusieurs axes repris ci-après ainsi que leur suivi : Actions 2023 annoncées Suivi du plan d’actions Poursuite de la formation des managers et de leur accompagnement ; Évaluation des managers que leurs compétences par autopositionnement et déploiement de plusieurs modules de formation dont une conférence autour de la culture du bien-être et de la performance par Malene Rydahl qui a réuni 327 personnes. Développement de la mobilité interne offrant une possibilité d’évolution interne plus importante pour l’ensemble de nos collaborateurs Réintégration de la gestion des recrutements depuis 2022. En 2023, en France, par ce biais, 171 postes ont été ouverts, dont plus de 150 en CDI. Sur ces 171 postes, 66,66 % de ces postes ont été pourvus, et parmi eux, 80 % l'ont été grâce à nos ressources internes. Choix et premier déploiement d’un SIRH (Système d’informations des Ressources Humaines). Poursuite des entretiens de qualifications des prestataires. Décision du choix du prestataire remise à 2024. PLAN D’ACTIONS 2023 PLAN D’ACTIONS 2024 Au-delà de la poursuite des sujets lancées en 2023, l’année 2024 va être marquée par la mise en œuvre de nouveaux projets : - Un travail sur l’analyse de l’absentéisme en vue de sa réduction ; - Un travail sur l’animation d’ateliers autour de la sécurité ; - Le choix d’un logiciel de Choix et premier déploiement d’un SIRH (Système d’informations des Ressources Humaines). 42 3. Gérer les risques commerciaux, à savoir…. : RISQUES SFPI GROUP a défini 2 risques majeurs en matière de politique commerciale à savoir : - Notre capacité à faire face à la concurrence ; - Notre aptitude à anticiper les attentes du marché et satisfaire la demande du client. Cette gestion du risque se traduit par la mise en place d’un plan autour de la responsabilité commerciale visant l’approfondissement de la connaissance et la culture client à tous les niveaux de nos entreprises afin d’améliorer la satisfaction client. Au cours de l’année 2022, le groupe a mis en place des indicateurs de mesure de la satisfaction clients – le Net Promoter Score (NPS) et l’On Time In Full (OTIF) permettant la mesure de la satisfaction clients et la mesure du respect de la qualité et des délais. Ces indicateurs sont utilisés dans plus de 90% des filiales. La mise en place de ces indicateurs a nécessité le déblocage de fonds pour la réalisation des enquêtes ainsi que de l’affectation d’au moins un collaborateur par filiale au suivi du sujet. POLITIQUES ET ACTIONS CONCRÈTES KPI ET OBJECTIF S L’efficacité des politiques passe par la mesure du NPS et de l’OTIF 2022 2023 Objectifs 2024 NPS 35,5 28,3 40  OTIF 78,2 83.1 90%  Le plan d’actions pour l’exercice 2023 permettant d’assurer la gestion de ce risque reposait autour de plusieurs axes repris ci-après ainsi que leur suivi : Actions 2023 annoncées Suivi du plan d’actions L’organisation de réunions et de formation de sensibilisation à la culture client. - Organisation d'une journée dédiée aux clients (Customer Day) en juin 2023 à Lille, réunissant 54 personnes dont 40 entreprises représentées, - Intégration systématique des indicateurs NPS et OTIF aux réunions de pilotage de la performance La mise en œuvre d’actions locales permettant d’améliorer le NPS afin de passer au niveau supérieur (à 30 ou à 50 points). Le NPS s’est globalement dégradé sur l’exercice pour s’établir à 28. La fiabilisation de l’OTIF et l’atteinte d’un score de 90%. Amélioration de l’OTIF de près de 5 points à 83. PLAN D’ACTIONS 2023 PLAN D’ACTIONS 2024 Le pilotage de la performance commerciale reste une priorité pour le groupe qui en 2024 va s’attacher à : - Identifier pour chaque société les actions nécessaires à l’amélioration du NPS (analyse réponse clients, augmentation des contacts…) ; - Former ses équipes à la culture clients avec le déploiement d’un serious game en cours de test ; - Poursuivre ses actions pour continuer à amélioration le taux de service en livrant le maximum de clients dans les délais prévus, la bonne commande. 43 4. Gérer les risques environnementaux, à savoir…. : RISQUES SFPI GROUP a défini 3 risques majeurs en matière environnementale à savoir : - maitriser les disponibilités et les coûts des énergies, - gérer approvisionnements en Matières Premières et évacuation de nos déchets, - mesurer impact environnementale de nos activités. Cette gestion du risque se traduit par la mise en place d’un plan autour de la responsabilité environnementale visant l’amélioration de la performance. Au cours de l’année 2022, le groupe a réalisé au niveau de chaque site un premier bilan carbone et a consolidé ses résultats. Ce 1 er bilan couvre les scope 1, 2 et 3 et l’ensemble des entités. Les émissions calculées seront fiabilisées en 2023 En outre, plusieurs actions d’amélioration de la performance énergétique ont été déployées que ce soit au niveau de chaque entreprise ou de pays. C’est ainsi que des travaux de relamping, d’isolation ont été initiés ou des outils de mesure mis en place. Enfin, un état des lieux de nos approvisionnements et de nos déchets a été initié. Ces actions ont entrainé des déblocages de budget tant pour la réalisation des diagnostics, que la réalisation des investissements ou la mise à disposition d’ambassadeurs. POLITIQUES ET ACTIONS CONCRÈTES KPI ET OBJECTIFS L’efficacité des politiques environnementales se mesure à travers les indicateurs suivants : 2020 2021 2022 2023 Objectifs 2024 Conso électricité Kwh/M€ CA 49 468 48 004 42 962 34 273 42 048  Consommation gaz Kwh/M€ CA 46 909 51 913 47 212 35 627 39 872  Quantité de déchets recyclables NC NC 71,27% 72,13% 90%  - les émissions de Carbone : tCO2e 2023 : 286 319 T- incertitude <25% lesquelles incluent 24 805 TCo2e d’émissions liées au transport amont et aval. Le plan d’actions pour l’exercice 2023 permettant d’assurer la gestion de ce risque reposait autour de plusieurs axes repris ci-après ainsi que leur suivi : Actions 2023 annoncées Suivi du plan d’actions La poursuite des actions visant l’amélioration de l’efficacité énergétique ; - mise en place d’installation de panneaux solaires et PPV dans plusieurs sites (JKF PL, DOM SCHWEIZ,..) et études de faisabilité lancées - investissements sur des équipements plus performants La mise en œuvre d’un plan stratégique visant la décarbonation du groupe. Élaboration d'une stratégie de décarbonation à moyen et long terme avec le CETIM. Réduction des GES à hauteur de 35% en 2030 dont les transports. Atteinte de la neutralité carbone en 2050. PLAN D’ACTIONS 2023 44 - Poursuite des initiatives visant à réduire l'empreinte écologique du groupe ; - Communication et mise en œuvre de la stratégie de décarbonisation à tous les niveaux de l’organisation ; - Intensification des efforts pour améliorer la précision du bilan carbone du groupe. PLAN D’ACTIONS 2024 PLAN D’ACTIONS 2024 A compter de 2024, le groupe souhaite que la dimension environnementale soit intégrée à l’ensemble des décisions et actions de chacune de ses filiales. Aussi cela passe par : - La finalisation de la stratégie du groupe, sa communication et sa mise en œuvre, - Le ciblage dans chaque entité des principaux postes d’émission de TCo2e et la mise en œuvre de 1eres mesures de réduction, - La mise en œuvre de partenariats visant la récupération de déchets en vue de leur revalorisation. V. TAXONOMIE Conformément au Règlement européen Taxonomie, la DPEF intègre ci-après les indicateurs sur l’exercice 2023 relatifs à la part du Chiffre d’Affaires et aux dépenses d’investissement (Capex), associée à des activités économiques durables sur le plan environnemental. La partie relative aux dépenses d’exploitation (Opex) est aujourd’hui comptabilisées dans nos autres achats et charges externes, lesquels représentent une part aujourd’hui estimée comme non significatives (<5%). Résumé rapide Chiffre d’affaires :  la part du Chiffre d’Affaires éligible aux activités durables sur le plan environnemental est de 27,6 %,  la part du Chiffre d’Affaires aligné aux activités durables sur le plan environnemental est de 10 %. Capex :  Les investissements (CAPEX) réalisés dans des activités alignées et dans des activités éligibles sont respectivement de de 16% et 12% des investissements du groupe.  Les investissements ayant des caractéristiques environnementales durables dans nos activités non éligibles sont non significatifs. Ainsi près de 28% des investissements du groupe portent à minima sur des activités éligibles ou sont ‘verts’ par nature. 45 CHIFFRE D’AFFAIRES Code activité CA absolus Part du CA Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Adaptation au changement climatique Atténuation au changement climatique Utilisaton durable et protection des ressources hydrologiques et marines Transition vers une économie circulaire Prévention et contrôle de la pollution Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes Garanties minimales Part du CA alignée à la Taxonomie 2022 Part du CA alignée 2021 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire K€ % % % o/n o/n o/n o/n o/n o/n o/n % % H T Acivités économiques A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 190 200 27,6% 100% 100% oui N/A N/A N/A oui oui N/A OUI Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5 0 0,0% 100% 100% oui N/A N/A N/A oui oui N/A OUI Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (i.e alignés à la taxonomie) (A.1) 190 200 27,6% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 21 600 3,1% Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique 7.3 47 500 6,9% Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxonomie) (A.2) 69 100 10,0% TOTAL (A.1 + A.2) 259 300 B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 429 500 62,4% TOTAL (A + B) 688 800 Critères de Critères d'absence de préjudice important 46 CAPEX Code activité CAPEX absolus Part des CAPEX Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Adaptation au changement climatique Atténuation au changement climatique Utilisaton durable et protection des ressources hydrologiques et marines Transition vers une économie circulaire Prévention et contrôle de la pollution Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes Garanties minimales Part des CAPEX alignée à la Taxonomie 2022 Part des CAPEX alignée 2021 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire K€ % % % o/n o/n o/n o/n o/n o/n o/n % % H T Acivités économiques A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 4200 15,6 100% 100% oui N/A N/A N/A oui oui oui N/A Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5 0 0 100% 100% oui N/A N/A N/A oui oui oui N/A CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (i.e alignés à la taxonomie) (A.1) 4200 16 100% 100% oui N/A N/A N/A oui oui oui N/A A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 0 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique 3200 11,9 CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxonomie) (A.2) 3200 11,9 TOTAL (A.1 + A.2) 7400 28% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) 19400 72 TOTAL (A + B) 26800 100 Critères de Critères d'absence de préjudice important 47 VI. NOTE DE METHODOLOGIE Depuis sa cotation fin 2015, notre société est tenue de mesurer sa responsabilité sociale et environnementale qui depuis 2018 se traduit dans une déclaration de performance extra financière. Dans la continuité des exercices précédents, la société a décidé d’établir son rapport sur l’ensemble du périmètre du Groupe à savoir 56 sociétés comptant au moins un collaborateur au 31 décembre 2022. Cela représente plus de 4150 collaborateurs. Seul la société TAPKEY (250K€ de Chiffre d’Affaires contributif 2022 et 10 salariés) n’a pas été intégrée au reporting 2022. À noter que depuis 2019, le Groupe s’est doté d’un outil de collecte et de reporting TOOVALU. Cet outil permet à la fois la collecte de données qualitatives ou quantitatives. Comme pour les exercices précédents, les documents de collecte se sont accompagnés d’un formulaire expliquant la démarche et la méthodologie. Il précise les définitions et est disponible en français et en anglais. L’ensemble des données présentées dans le présent rapport s’entend du périmètre consolidé. En outre, l’analyse menée par Groupe SFPI n’a pas identifié de risques relatifs : - A la lutte contre le gaspillage alimentaire, - A la lutte contre la précarité alimentaire, - Au respect du bien-être animal, - A une alimentation responsable, équitable et durable, - A la promotion d’activités physiques et sportives, - Au lien nation- armée. S’agissant de la gestion du dialogue social, la lutte contre les discriminations, la promotion des diversités et notamment du handicap et les accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique et les conditions de travail des salariés, le groupe s’assure du traitement de ces sujets au niveau de chaque filiale selon leurs spécificités. Liste des KPI présents dans la DPEF et calcul : - Taux de présence aux EXCOS et G10 : (nombre de personnes présentes/nombre de personnes théoriques) 100. - Taux de départs volontaires : (nombre de départs volontaires (rupture Période d’essai à l’initiative du salarié + départs volontaires à la retraite + démission) / nb total de départs) 100. - Taux de rotation du personnel : ((nombre d’entrées+ nombre de sortie) /2/effectif au 31.12.N). - Taux de fréquence 1 (TF1) : nb des accidents avec arrêt/heures travaillées) x 1 000 000. - Taux de fréquence 2 (TF2) : nb total des accidents /heures travaillées) x 1 000 000. - Taux de gravité (TG) : nb des journées perdues /heures travaillées) x 1 000. - OTIF (On time in Full) consolidé : OTIF de chaque filiale pondéré par le Chiffre d’Affaires contributif de la filiale. - NPS (Net Promoter Score) : score NPS de chaque filiale pondéré par le Chiffre d’Affaires contributif de la filiale. - Consommation électricité (ou gaz): (kwh consommés sur l’année/ Chiffre d’Affaires consolidé en M€)100. - Quantité de déchets recyclables : (T de déchets recyclables/ T de déchets générés)100. ___________ Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises. Le Conseil d’Administration 48 Comptes annuels BILAN ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023 ACTIF En K€ Net Net 31-12-2023 Exercice de 12 mois 31-12-2022 Exercice de 12 mois Immobilisations incorporelles 26 59 Immobilisations Corporelles & Informatiques 151 159 Immobilisations Financières 150 380 172 137 Total de l’Actif Immobilisé 150 557 172 355 Stocks et en-cours - - Créances clients & comptes rattachés 4 558 2 673 Créances diverses 25 624 12 293 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 15 068 14 148 Charges constatées d’avance 453 461 Total de l’Actif Circulant 45 703 29 575 Total de l’ACTIF 196 260 201 930 PASSIF En K€ 31-12-2023 Exercice de 12 mois 31-12-2022 Exercice de 12 mois Capital 89 386 89 386 Primes d’Emissions, Fusion, Apports 5 593 5 593 Réserves et report à nouveau 59 549 56 621 Résultat (10 172) 7 534 Capitaux Propres 144 356 159 134 Provisions pour risques et charges - - Dettes financières 33 034 29 284 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 1 370 812 Autres dettes 17 500 12 700 Dettes 51 904 42 796 Total du PASSIF 196 260 201 930 49 Comptes annuels COMPTE DE RESULTAT ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2023 En K€ 31-12-2023 Exercice de 12 mois 31-12-2022 Exercice de 12 mois Chiffre d’affaires net 7 741 6 908 Autres produits d’exploitation 139 110 Reprises sur provisions et transferts de charges 211 69 Produits d’exploitation 8 091 7 087 Achats de marchandises et matières premières (2) - Variation de stocks - - Charges externes (6 405) (5 332) Impôts, Taxes & Assimilés (77) (113) Frais de personnel (1 724 ) (1 704) Dotations aux amortissements et aux provisions (144) (224) Autres charges (367) (50) Charges d’exploitation (8 720) (7 423) RESULTAT EXPLOITATION (629) (336) Opérations en commun 565 517 RESULTAT FINANCIER (10 559) 6 234 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (10 623) 6 414 RESULTAT EXCEPTIONNEL (258) 222 Impôt Société 709 897 RESULTAT NET (10 172) 7 534 50 Comptes annuels ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023 Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2023, dont le total est de 196 260 K€ et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le résultat est de (10 172) K€. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1 er Janvier 2023 au 31 Décembre 2023. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrale des comptes arrêtés au 31 décembre 2023 PRINCIPES, REGLES et METHODES COMPTABLES Les conventions générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :  continuité de l’exploitation,  permanence des méthodes comptables,  indépendance des exercices, et conformément aux règles comptables d'établissement ou de présentation des comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement de l’ANC n°2016-07 du 4 Novembre 2016 de l’Autorité des Normes Comptables. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Sauf indications contraires, les montants ci-après sont indiqués en milliers d’euros.  Immobilisations incorporelles Les droits et concessions de brevets et licences acquis sont comptabilisés dans ce poste. L’amortissement est effectué sur la durée de protection juridique. Les frais d’enregistrement des marques déposées y sont aussi inscrits sans qu’ils fassent l’objet d’amortissement. En dehors des situations exceptionnelles, les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge au cours de l’exercice dans lequel elles sont supportées. Lorsqu’elles sont immobilisées, avec le cas échéant les frais de dépôt de brevets, elles sont amorties sur trois ans à compter du début de commercialisation ou d’utilisation. Si les conditions d’inscription à l’actif cessent d’être réunies, elles font l’objet de provisions.  Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée d’utilisation prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes : ELEMENTS Durée (ans) Amortissement fiscal Constructions 20 à 25 L Agencements, aménagements, constructions 10 L Installations, agencements et aménagements divers 10 L Matériel de transport neuf 3 à 5 L Matériel informatique neuf 3 à 5 L Matériel informatique occasion 3 L Matériel de bureau 3 à 5 L Mobilier de bureau 10 L  Leasings, locations longue durée ou financière Aucun bien utilisé par l’entreprise n’a recours à ces moyens de financement. 51  Immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût historique d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’utilité est estimée d’après une approche multicritère prenant en compte la quote-part de capitaux propres ainsi que l’historique et les perspectives de rentabilité.  Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l'antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes : - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus d'un an est provisionnée à 100% ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de six mois est provisionnée à 50% minimum ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de trois mois est provisionnée à 25% minimum ; - Les créances non couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l'assureur est dépassée.  Créances et dettes diverses Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. Les créances et dettes libellées en monnaie étrangère sont ajustées en fonction des cours de clôture en contrepartie des comptes de régularisation actifs ou passifs. Les pertes latentes de changes non compensées font l’objet d’une provision pour risques.  Méthode de valorisation des valeurs mobilières de placement L’ensemble des valeurs mobilières de placement fait l’objet d’une opération de cession/rachat à la fin de l’année. De ce fait elles sont valorisées au cours de clôture de l’exercice.  Provisions réglementées Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l’état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan.  Provisions pour risques et charges Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que, des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions pour risques et charges.  Charges et produits constatés d’avance Les charges et produits constatés d’avance résultent du principe d’indépendance des exercices qui impliquent de soustraire les charges comptabilisées dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n’a pas encore été reçue et les produits dont la contrepartie (fourniture du bien ou du service) n’a pas encore été exécutée par la société  Engagements de retraite La méthode retenue pour l’évaluation est la méthode prospective avec un taux d’actualisation de 3.30 %,un taux d’inflation de 2.00%, un taux d’augmentation des salaires de 1.00%. Le taux de charges sociales retenu est un taux normatif de 43.55% pour les cadres et de 42.14% pour les non cadres. Les indemnités de départ à la retraite ont été évaluées en tenant compte d’un pourcentage d’espérance de vie et de présence lors du départ à la retraite et du salaire probable en fin de carrière. Les hypothèses principales retenues sont que les départs se feront à l’initiative des salariés à l’âge de 64 ans. Cet engagement n’est pas comptabilisé en provision mais figure en engagement hors bilan.  Changement de méthode d’évaluation Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice.  Changement de méthode de présentation Aucun changement de méthode de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice. 52  Intégration fiscale La Société est société mère d’intégration fiscale. Comme le prévoit la convention d’intégration fiscale, chaque filiale calcule sa propre charge d’impôt comme si elle n’était pas intégrée. Seuls sont activés les profits liés au déficit propre de la société. Les économies d’impôt liées aux déficits des filiales sont constatées en dettes futures d’impôt et se réduisent au fur et à mesure des résultats bénéficiaires des dites filiales. Le montant correspondant à l’économie d’impôt réalisée grâce aux déficits des filiales intégrées est actuellement de2 512k€ traitée comme une dette théorique d’impôt futur au passif du bilan. L’intégration fiscale dont Groupe SFPI est tête comprend NEU PROCESS, NEU JKF SA, NEU AUTOMATION, DELTA NEU, NEU JKF WOOD INDUSTRY, LA FONCIERE NEU, NEU FEVI, MMD, BARRIQUAND SAS, FINANCIERE BARRIQUAND, ASET, STERIFLOW, BATT, BARRIQUAND ECHANGEURS, DATAGROUPE, DENY SECURITY, PICARD SERRURES, DOM METALUX, DOM RONIS, DOM TSS, OMNITECH SECURITY, DOM SECURITY SAS, FRANCE FERMETURES, FRANCIAFLEX, SIPA MENUISERIES, SIPOSE, FABER, BAIE OUEST, SMVO, MAC ET MAA.  Consolidation La société présente des comptes consolidés en tant que société mère du groupe SFPI. 53 NOTE SUR LES ETATS COMPTABLES I - Faits marquants de l’exercice Le 9 mars 2023, La société a acquis le 100% des titres de la société VIRO TRONIC qui porte l’ensemble immobilier bolognais hébergeant l’activité de la société italienne VIRO acquise par le pôle Dom Security. Le 20 Septembre, Groupe SFPI a cédé 100% des titres de la société M.A.A. à sa filiale MAC. La cession n’a pas fait l’objet d’un paiement mais d’une inscription en compte courant. Dans le même esprit de ne pas réduire les ressources de MAC, Groupe SFPI a conservé dans ses actifs d’une part le solde des prêts et des avances en compte courant fait à M.A.A. pour acquérir le groupe autrichien Wo Und Wo. Ces montants s’élèvent respectivement à 17 336 K€ et 9 505 K€. Compte tenu des perspectives futures de cet ensemble, ces actifs ont été respectivement dépréciés dans l’exercice pour 17 336 k€ et 1 905 k€.. II – Immobilisations incorporelles, corporelles et financières Immobilisations incorporelles et corporelles Brut 31-12-22 Augmentatio n Diminution 31-12-23 Incorporelles 1 406 0 201 1 205 Corporelles 2 146 82 0 2 228 Total 3 553 82 201 3 433 Amortissements & provisions 3 334 123 201 3256 Net 218 177 Immobilisations financières Brut 31-12-22 Augmentation Diminution par Cessions Diminution par Virements 31-12-23 Titres de participation 134 803 6 922 6 502 1 038 136 262 Créances rattachées à des participations 20 266 0 2 930 0 17 336 Autres titres immobilisés 1 080 0 0 (1 038) 42 Prêts et autres immo financières 244 0 1 0 243 Auto contrôle 19 172 0 0 0 19 172 Total 175 565 6 922 9 433 0 173 055 Provisions des titres de participations 1 19 0 (1) 19 Provisions des créances rattachées à des participations 0 17 336 0 0 17 336 Provisions Prêts et autres 45 0 0 1 46 Provisions des titres d’auto- contrôle 3 381 1 893 0 0 5 274 Total 3 427 19 248 0 0 22 675 Net 172 138 150 380 L’augmentation des titres de participation correspond à l’acquisition des titres de la société VIRO TRONIC. Le cours du titre Groupe SFPI du 31/12/2023 de 1.954 € inférieur au prix d’acquisition moyen de 2.70 € a nécessité la constitution d’une provision des titres d’auto-contrôle à hauteur de 1 893 K€. Les créances rattachées à des participations de M.A.A dont le solde s’élève à 17 336 K€ ont été dépréciées à 100%. Les 45 k€ de provision inchangée concerne des dépréciations de prêt à l’effort construction. Les dotations ont été enregistrées en résultat financier. 54 III - Capitaux propres Le capital est de 89 386 111,80€ euros, divisé en 99 317 902 actions de 0,90 € libérées. Au 31 décembre 2023, la Société détient 7 112 471 actions d’autocontrôle. IV-Emprunts et dettes financières Ces dettes se répartissent comme suit : Etablissements de Crédit 31-12-23 < 1 an >1 an<5 ans >5 ans Emprunts bancaires 29 412 6 363 17 631 5 418 Groupe SFPI a souscrit un nouveL emprunt en 2023 pour acquérir la société VIRO TRONIC de 6 M€ remboursable sur 10 ans dont le solde s’élève à 5.7 M€ à la clôture. Les emprunts comprennent quatre autres prêts à savoir : - Un prêt souscrit en 2018 au titre de l’OPAS pour 18,3 M€ initialement dont le solde s’élève à 5.72M€ à la clôture, - Deux prêts souscrits en 2022 afin de financer le rachat des titres WO&WO dont les soldes s’élèvent à 8.62M€ et 8.63M€ à la clôture, - Le solde de 0.6 M€ de l’emprunt souscrit en 2021 pour 1 M€ afin de financer l’acquisition de la SCI Dubois qui possède le bâtiment industriel occupé par la société Faber, filiale de MAC. Au 31 décembre 2023, la dette financière comprend un découvert ponctuel de 3,6 M€ en lien avec une opération en valeur s’étant décalée d’un jour. Il est à noter que la Société dispose, au 31 décembre 2023, nette de ce découvert de 11 447k€ de trésorerie nette positive (cf.paragraphe IX). V - Créances et dettes Les valeurs ci-dessus sont données en valeur brute. Créances 31-12-23 < 1 an >1 an Créances clients 4 570 4 547 23 Personnel et comptes rattachés 0 0 0 Etat – Impôts sur les bénéfices 342 342 0 Etat – TVA 575 575 0 Autres Impôts 0 0 0 Groupe & associés 26 265 26 265 0 Autres débiteurs 354 354 0 Charges constatées d’avance 453 453 0 Total 32 559 32 536 23 31-12-22 Flux Affectation du résultat Distribution de dividendes 31-12-23 Capital social 89 386 89 386 Prime de Fusion 5 593 5 593 Réserve légale 4 507 377 4 884 Réserves réglementées 20 20 Autres Réserves 51 243 2 191 53 434 Report à nouveau 851 360 1 211 Résultat de l’exercice précédent 7 534 (2 568) (4 966) 0 Résultat de l’exercice (10 172) ( 10 172) Capitaux propres 159 134 (10 172) 0 (4 606) 144 356 55 Groupe SFPI a procédé à une avance en compte courant de 6 086 K€ à MAC dans le cadre de l’acquisition des titres de M.A.A. Dans les rubriques Groupe et associés, Groupe SFPI : - détient des créances sur ses filiales à hauteur de 2 543 K€ au titre de l’intégration fiscale, et - détient des créances de comptes courants sur ses filiales dont essentiellement M.A.A à hauteur de 9 505 K€. Cette créance à été dépréciée pour 1 905 K€ à la clôture. - Détient des créances sur ses sociétés civiles immobilières pour 7 931 K€ Les valeurs ci-dessus sont données en valeur brute. Dettes 31-12-23 < 1 an >1 an Fournisseurs, comptes rattachés 1 370 1 370 Personnel, comptes rattachés 194 194 Sécurité sociale, organismes sociaux 166 166 Etat – Impôt sur les bénéfices 15 305 3 504 11 801 Etat – TVA 474 474 Etat – Autres 41 41 Groupe & associés 1 296 1 296 Autres dettes 24 24 Total 18 870 7 069 11 801 Le poste Etat – Impôt sur les bénéfices comprend la dette fiscale du groupe dans le cadre de l’intégration fiscale. Il se compose à la fois de la dette d’impôt due à l’Etat qui s’élève à 3 465 K€ et de l’économie d’impôt constatée sur les reports déficitaires des sociétés membres de l’intégration fiscale, traitée comme une dette théorique d’impôt futur qui sera décaissée par Groupe SFPI au fur et à mesure que les sociétés membres de l’intégration fiscale redeviendront bénéficiaires fiscalement. La convention d’intégration prévoit en effet une neutralité de l’intégration fiscale pour les filiales par rapport à une imposition autonome. En conséquence, l’économie liée à l’utilisation des déficits par la tête d’intégration ne donne pas lieu à la constatation ni d’un profit, ni d’une charge. La société a estimé en fonction des prévisions de résultat des sociétés ayant un report déficitaire que la part qui leur sera rendue à plus d’un an s’élève à 11 801 K€. Dans la rubrique des dettes Groupe et associés ci-dessus, Groupe SFPI : - est redevabke au titre de l’intégration fiscale de 1 054K€ de restitution d’acompte que le trésor public lui remboursera symétriquement au moment de la liquidation d’impôts, et - doit à ses fililaes directes 242 K€ au titre de la convention de trésorerie. Les créances et dettes vis-à-vis des sociétés du groupe se répartissent comme suit Créances clients 4 549 Autres créances 26 265 Dont 2 543 K€ d’intégration fiscale Dettes fournisseurs 643 Autres dettes 1 301 Dont 1 054 K€ d’intégration fiscale VI – Provisions pour dépréciation des créances La variation du poste s’analyse comme suit : Clients et comptes rattachés (117) Autres créances 1 831 Total 1 714 L’essentiel de la provision de créances est relatif à des créances de compte courant de M.A.A VII - Répartition des charges à payer dans les postes de bilan Emprunts – Banques 125 Fournisseurs 277 Dettes fiscales et sociales 285 Autres dettes 5 56 VIII - Charges et/ou produits constatés d’avance A la clôture, la variation des charges constatées d’avance est non significative. IX -Valeurs mobilières de placement Valeur à l’ouverture Variation Plus/moins-value Valeur à la clôture 11 085 3 949 190 15 034 La société a mis en place un contrat d'animation avec la société Gilbert Dupond le 1er juillet 2017. Dans le cadre de ce contrat, la société détient un montant de 180 K€ de titres. X –Chiffres d’affaires Ventilation par zone géographique : National 5 334 Union Européenne 2 327 Hors Union Européenne 80 Total 7 741 Ventilation par activité : Total Dont Groupe Prestations de service 7 741 7 730 Total 7 741 7 730 Le chiffre d'affaires est uniquement réalisé en interne du groupe. Il est constitué de redevance au titre des différentes prestations réalisées par la société au profit de ses filiales. En 2021 a été signée une nouvelle convention avec ses filiales françaises qui repose sur les éléments suivants :  La rémunération est calculée selon un barème dégressif appliqué au chiffre d’affaires mensuel hors taxe net des ventes intragroupes réalisé hors contrat de commissionnement ;  À la fin de chaque exercice social, la rémunération est, le cas échéant, complétée d’une rémunération additionnelle sur les sociétés françaises, si celle-ci ne permet pas à GROUPE SFPI de couvrir toutes ses charges d’exploitation refacturables;  Dans l’hypothèse où le résultat d’exploitation de GROUPE SFPI SA est bénéficiaire, ce dernier reverse aux Sous-Filiales françaises de Pôle, sous forme d’avoir, le montant excédant 50 K€. Cet excédent est versé aux Sous-Filiales de Pôle au prorata de la rémunération annuelle versée à GROUPE SFPI.  Groupe SFPI facture les sociétés holdings de pôle qui facturent elles-mêmes leurs filiales. En 2023 Groupe SFPI a facturé 6 584 K€ au titre de cette convention. Groupe SFPI a par ailleurs facturé 363 K€ aux filiales françaises au titre de la convention d’assurance flotte automobile, la différence correspondant à des charges supportées pour le compte des filiales. XI – Résultat financier Dividendes 10 203 Produit des placements 927 Moins-value sur titres (16) Frais financiers (520) Dépréciation autres créances en compte courant (1 905) Dépréciation de créances rattachés à des participations et de titres (17 355) Dépréciation de l’auto contrôle (1 892) Total (10 559) Les faits marquants expliquent le résultat financier déficitaire malgré 10 203 k€ de dividendes. Le cours du dernier jour de bourse de 1.954 € entraîne sur l’exercice une dépréciation de 1 892 k€ sur les titres de l’auto contrôle et 16 k€ de moins value sur les titres détenues dans le cadre du contrat d’animation. 57 XII– Résultat exceptionnel Charges Dotations Produits Reprises Net Titres de participations (6 502) - 6 087 - (415) Titres auto contrôle - - - - - Frais de fusion - - - - - Cession immobilisation - - - - - Contentieux sociaux et fiscaux - - - - - Autres (10) - 167 - 157 Total (6 512) - 6 254 - (258) Groupe SFPI a reclassé les titres M.A.A qui détient les activités de protection solaire du groupe autrichien WO&WO au sein de la holding MAC. Le prix de cession correspond la valeur brute des titres diminué des intéêts courus. Les 167k€ d’autres produits exceptionnel correspondent à la reprise d’une provision pour garantie de passif. XIII - Autres informations Les opérations réalisées avec les sociétés liées et inscrites au compte de résultat s’élèvent aux montants suivants : Prestation de service 6 584 Refacturation de frais 1 146 Loyers 112 Produits d’exploitation 7 842 Charges externes (1 644) Charges d’exploitation (1 644) Résultat des SCI 565 Dividendes 10 194 Produits Financiers 737 Charges financières (19 573) Produits Exceptionnels 6 086 Charges Exceptionnelles (6 502) XIV - Fiscalité, ventilation de l’impôt Brut Retraitement Total Base à +25 % IS Résultat d’exploitation (629) - (629) (629) 157 Opérations en commun 565 (50) 515 515 (129) Résultat Financier (10 559) 9 168 (1 391) (1 391) 348 Résultat exceptionnel (258) - (258) (258) 65 Suppléments d’impôts - - - - - Crédits impôts - - - - - Impôts Dom Gmbh 332 Intégration fiscale - - - - (64) Total Impôt Société - - - - 709 L’intégration fiscale donne lieu à une charge d’impôt supplémentaire liée à la contribution additionnelle de 3,3%. Accroissement et allègement de la dette future d’impôt Aucune charge définitivement non déductible n’a été enregistrée. 58 XVI - Engagements hors bilan Les engagements de retraite sont de 110 K€ au 31 décembre 2023. XVII - Avances et rémunérations aux dirigeants Conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants de la Société. XVIII - Honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent à 297 K€. XIX- Effectifs moyens de l’entreprise Salariés Personnel Extérieur Mises à disposition Personnel Cadres 5,4 - - 5,4 Employés 3.8 - - 3,8 Total 9,2 - - 9,2 Au 31 décembre 2023, l’effectif salarié de l’entreprise était de 9 personnes. 59 Comptes annuels TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS – ARTICLE L. 233-1 DU CODE DE COMMERCE (EN MILLIERS D’EUROS) Sociétés Capital Nombre actions Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) Nombre actions Valeur comptable brute des titres détenus Dont capital non libéré Provision s Prêts, avances consentis non remboursés Prêts, avances reçus non remboursé s Dividendes nets encaissés en 2023 Résultat du dernier exercice clos Chiffre d’affaires du dernier exercice clos Participations consolidées NEU JKF SA 6 285 419 036 21 840 99.97% 418 940 20 652 - - - - 6 173 927 DOM SECURITY SAS 73 127 7 312 748 17 081 100 .00% 7 312 748 76 727 - 200 - 6 581 8 844 4 749 INACTIV SAS 188 12 500 45 99.99% 12 497 253 - - - - (19) - MMD SAS 1 798 119 853 12 785 100.00% 119 847 6 256 - - - 3 476 4 249 701 MAC SAS 4 109 4 325 32 026 99.88% 4 320 24 282 - 6 086 - - (7 745) 2 641 VIROTRONIC 1 500 1 500 5 041 100% 1 500 6 923 (14) - DATAGROUPE SA 45 3 000 619 95.37% 2 861 42 - - 234 137 182 1 370 SCI NEU 10 500 - 99.80% 499 10 - - 4 - - - SCI LA CHAPELLE D’ARMENTIERES 10 500 69 99.80% 499 10 - 1 417 - - 69 296 SCI GEORGE NUTTIN 10 500 156 99.80% 499 10 - 887 - - 156 275 SCI VR des 2 VALLEES 10 500 69 99.80% 499 10 - 915 - - 69 206 SCI ALU des 2 VALLEES 10 500 - 99.80% 499 10 - - 4 - - - SCI STERIMMO 10 500 12 99.80% 499 10 - 462 - - 12 150 SCI LUZECH 10 500 76 99.80% 499 10 - 607 76 159 SCI MANCHESTER 10 500 14 99.80% 499 10 184 14 67 SCI CIPRIANI 10 500 6 99.80% 499 10 246 6 60 SCI DUBOIS 1 1 000 129 99.90% 999 1 028 1 471 129 281 SCI DOM 1 1 000 230 99.90% 999 10 1 741 230 540 Autres Titres Divers NS NS 41 - 1 - NS NS NS : non significatif 60 Comptes consolidés BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2023 en K€ Note 2023 2022 () Goodwill 1 50 644 69 597 Immobilisations incorporelles 2 2 664 2 591 Immobilisations corporelles 3 101 506 87 639 Droits d'utilisation 4 20 605 24 293 Participations dans les entreprises associées 5 442 3 093 Autres actifs financiers non courants 6 6 743 6 378 Impôts différés actifs 7 17 812 16 445 Total Actifs non courants 200 416 210 036 Stocks et en-cours 8 127 830 139 426 Créances clients 9 106 678 106 207 Autres actifs courants 10 21 507 23 566 Trésorerie et équivalent de trésorerie 11 143 810 126 490 Actifs destinés à être cédés 1 827 0 Total Actifs courants 401 652 395 689 Total de l'Actif 602 068 605 725 en K€ Note 2023 2022 () Capital 89 386 89 386 Réserves consolidées / Part Groupe 158 030 137 649 Résultat / Part Groupe 1 178 21 895 Capitaux propres Part Groupe 12 248 594 248 930 Intérêts minoritaires -675 140 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 12 247 919 249 070 Provisions non courantes 13-14 55 280 55 004 Dettes financières non courantes 15 68 090 66 641 Dettes de location non courantes 4 13 608 15 415 Impôts différés passifs 7 9 074 6 768 Total Passifs non courants 146 052 143 828 Provisions courantes 13 11 456 13 248 Dettes financières courantes 15 30 392 34 375 Dettes de location courantes 4 5 348 5 483 Dettes fournisseurs 16 61 024 67 649 Passifs d'impôts exigibles 16 5 351 2 554 Autres passifs courants 16 94 526 89 518 Total Passifs courants 208 097 212 827 Total des Passifs et des Capitaux propres 602 068 605 725 () Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. EN conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. 61 Comptes consolidés COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2023 en K€ Note 2023 2022 () Chiffre d'affaires net 18 688 833 629 083 Production stockée -2 160 7 129 Achats consommés y compris sous-traitance -293 513 -274 845 Marge brute 18 393 160 361 367 en % de production 57,3% 56,8% en % de chiffre d'affaires 57,1% 57,4% Autres produits d'exploitation et subvention 4 449 3 910 Dotations nettes aux provisions -3 310 -2 834 Charges externes -108 812 -96 626 Impôts, taxes & assimilés -4 618 -4 610 Frais de personnel -223 844 -201 328 Dotations aux amortissements -23 865 -21 482 Autres charges -4 663 -2 518 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 18 28 497 35 879 en % de chiffre d'affaires 4,1% 5,7% Coût des restructurations 0 234 Autres produits et charges non récurrents 588 -108 Variation des pertes de valeur et dépréciation des goodwill -20 230 -4 004 RESULTAT OPERATIONNEL 8 855 32 001 en % de chiffre d'affaires 1,3% 5,1% Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 2 165 385 Coût de l'endettement financier brut -1 485 -1 060 Coût de l'endettement financier net 19 680 -675 Autres produits et charges financiers 19 -404 472 RESULTAT AVANT IMPOT 9 131 31 798 Impôts 20 -8 551 -10 174 Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence 288 110 RESULTAT NET DES ENTREPRISES CONSOLIDEES 868 21 734 en % de chiffre d'affaires 0,1% 3,5% - dont Part du Groupe 1 178 21 895 - dont Part des minoritaires -310 -161 Résultat net par action de base et dilué (hors Autocontrôle) de l'ensemble consolidé, en € 21 0,01 0,24 () Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. EN conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. 62 Comptes consolidés ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES en K€ Note 2023 2022 () Résultat net de l'exercice 868 21 734 Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net : Ecarts de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère 885 -573 Instruments financiers, excédent de réévaluation 0 0 Impôts liés 0 0 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net : Instruments financiers 185 -3 232 Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite 14 2 410 10 764 Impôts liés 20 -749 -3 288 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 731 3 671 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 3 599 25 405 dont part du Groupe 3 887 25 549 dont part des intérêts minoritaires -288 -144 () Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. EN conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. 63 Comptes consolidés TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2023 en K€ Note 2023 2022 () Résultat net consolidé 868 21 734 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : - Dotations aux amortissements d'exploitation 17 176 16 208 - Dotations aux amortissements des crédits baux et locations simples 6 689 5 273 - Variation des provisions d'exploitation, financière et non courantes 1 228 2 130 - Variation des provisions pour perte de valeur et dépréciation du goodwill 20 230 3 925 - Plus ou moins-values de cession -479 -97 +/- QP résultat sociétés MEE -288 -109 CAF après coûts de l'endettement financier net et impôt 45 424 49 064 + Cout endettement financier net -680 675 +/- charges d'impot 20 8 551 10 174 CAF avant coûts de l'endettement financier net et impôt 53 295 59 913 Variation du besoin en fonds de roulement : - Variation des stocks et encours 8 17 787 -25 142 - Variation des clients, avances et acomptes et produits constatés d'avance 7 772 5 703 - Variation des fournisseurs et charges constatées d'avance -9 047 -3 984 - Variation des créances et dettes fiscales 2 563 -669 - Variation des autres créances et dettes 1 201 672 - Impôts versés -10 142 -10 099 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 63 429 26 394 Cessions d'immobilisations 323 317 Cessions des titres consolidés 2 298 0 Acquisitions des titres consolidés net de la trésorerie acquise -7 016 -33 801 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 2-3 -26 900 -22 672 Acquisitions d'immobilisations financières -396 -237 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement -31 691 -56 393 Augmentation des dettes auprès des établissements de crédit 15 128 31 186 Augmentation des autres dettes financières 283 87 Remboursement des locations de crédits baux et de locations simples -6 485 -5 124 Remboursement des dettes auprès des établissements de crédit 15 -22 267 -17 362 Remboursement des autres dettes financières -489 -392 Cout endettement financier net 680 -675 Rachat des titres d'autocontrôle Groupe SFPI SA 0 -1 620 Dividendes versés par Groupe SFPI SA -4 606 -7 370 Dividendes versés aux minoritaires des filiales -134 -162 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement -17 890 -1 432 Impact des variations des taux de change 345 -240 Variation de trésorerie constatée depuis la clôture précédente 14 193 -31 671 La trésorerie de clôture se décompose en : Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 143 810 126 490 Découverts et crédits spots 15 -6 641 -3 514 Trésorerie nette 137 169 122 976 () Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. EN conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. 64 Comptes consolidés ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2023 en K€ Capital Titres auto- détenus Réserves et résultats consolidés Gains et pertes comptabilis és directement en capitaux propres Capitaux propres Part du Groupe Capitaux propres Part des Minoritaires Total des Capitaux propres Solde au 01-01-2022 89 386 -17 552 174 936 -14 232 232 538 1 352 233 890 Dividendes versés 0 0 -7 370 0 -7 370 -162 -7 532 Opérations sur capital 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur titres auto- détenus 0 -1 620 0 0 -1 620 0 -1 620 Variations de périmètre 0 0 -167 0 -167 -906 -1 073 Résultat net de l'exercice () 0 0 21 895 0 21 895 -161 21 734 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 3 654 3 654 17 3 671 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres () 0 0 21 895 3 654 25 549 -144 25 405 Solde au 31-12-2022 () 89 386 -19 172 189 294 -10 578 248 930 140 249 070 Dividendes versés 0 0 -4 606 0 -4 606 -134 -4 740 Opérations sur capital 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur titres auto- détenus 0 0 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 0 383 0 383 -393 -10 Résultat net de l'exercice 0 0 1 178 0 1 178 -310 868 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 2 709 2 709 22 2 731 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 1 178 2 709 3 887 -288 3 599 Solde au 31-12-2023 89 386 -19 172 186 249 -7 869 248 594 -675 247 919 () Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. EN conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. 65 Comptes consolidés ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 Introduction En date du 18 avril 2024, le Conseil d’Administration de la société anonyme Groupe SFPI a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe SFPI pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les comptes consolidés sont établis en euros. Sauf mention spécifique, tous les chiffres sont donnés en milliers d’euros. Faits marquants L’année 2023 se clôture avec des résultats contrastés où les trois pôles DOM Security, Neu JKF et MMD apportent un résultat opérationnel courant de 35,9 M€ identique à celui de tout le groupe en 2022 que le groupe MAC réduit d’1/5 ème avec -7,2 M€ de perte. Cette perte a pour origine à part égale Franciaflex et Wo Und Wo. Elle est sans conséquence indirecte pour la première, tandis que, pour la seconde, elle amène à la dépréciation intégrale de son goodwill de 18,9 M€. Le 9 Mars 2023, le pôle Dom Security a acquis pour 7,2 M€ la société italienne VIRO ; Groupe SFPI achetant en parallèle pour 6,9 M€ la société VIROTRONIC qui porte l’immobilier Bolognais occupé par VIRO. Le 20 Septembre 2023, Groupe SFPI a reclassé les titres MAA détenant Wo Und Wo à l’intérieur du pôle MAC. 66 Liste des sociétés consolidées Nom Pays N°Siren Activité Méth. conso. 31/12/2023 31/12/2022 Groupe SFPI France 393.588.595 Holding I.G. Dom Security (ex DOM Participations) France 100,00 100,00 485.054.860 Holding du pôle I.G. Dény Security France 99,76 99,73 552 105 603 Serrurerie I.G. Dom-Métalux France 99,96 99,96 572 020 394 Serrurerie I.G. Picard-Serrures France 99,99 99,99 341 148 823 Serrurerie I.G. Dom Ronis France 99,99 99,99 345 004 147 Serrurerie I.G. Dom-Uk Ltd G.B. 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom-CR Spa Italie 100,00 100,00 5988590013 Serrurerie I.G. Elzett-Sopron Hongrie 50,00 50,00 / Galvanisation M.E. Dom Elzett Hongrie 100,00 100,00 11404006 Serrurerie I.G. Dom Polska Pologne 100,00 100,00 5730003798 Serrurerie I.G. Dom Czech Spol Rép Tché 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom-Titan Slovénie 99,43 99,43 34816712 Serrurerie I.G. Titan Zagreb Croatie 30,00 30,00 / Serrurerie M.E. Titan-Okovi Doo Serbie 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom TSS France 100,00 100,00 348 541 798 Serrurerie I.G. Dom Suisse Suisse 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom Gmbh & Co KG Allemagne 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Secu Beteiligungs Gmbh Allemagne 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom Romania Roumanie 100,00 100,00 / Serrurerie I.G. Dom MCM Espagne 100,00 100,00 Serrurerie I.G. Omnitech Security France 100,00 100,00 482 646 015 Système Sécurité I.G. Springcard (ex Proactive) France 0,00 33,90 429 665 482 Système Sécurité M.E. Invissys France 95,00 95,00 802.367.458 Système Sécurité I.G. DIS Autriche 66,7 66,7 Serrurerie I.G. Eliot et Cie France 100,00 100,00 629 027 899 Serrurerie I.G. Antipanic Srl Italie 100,00 76,58 Serrurerie I.G. Hoberg Belgique 100,00 100,00 Serrurerie I.G. Tapkey Autriche 60,00 60,00 Serrurerie I.G. Viro Spa Italie 100,00 Serrurerie I.G. Virotronic Italie 100,00 Immobilier I.G. Nuova Ario SA Roumanie 98,93 Serrurerie I.G. Euro Locks Afrique du Sud 30,10 Serrurerie M.E. % de contrôle Société mère 67 Nom Pays N°Siren Activité Méth. conso. 31/12/2023 31/12/2022 NEU JKF SA (ex NEU SA) France 99,98 99,98 454.500.315 Holding du pôle I.G. Neu Railways France 0 45,00 351.221.361 Traitement de l'air M.E.E Neu Inc USA 0 50,00 Traitement de l'air M.E.E Delta Neu France 99,99 99,99 301.468.146 Traitement de l'air I.G. Delta Neu Pays-Bas Pays-Bas 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Neu JKF Woods Industry (ex NEU RLS) France 99,96 99,96 Traitement de l'air I.G. Delta Neu GB GB 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Neu automation France 99,88 99,85 329.529.614 Traitement de l'air I.G. Delta Neu Benelux Belgique 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Fonciere Neu France 100,00 100,00 433.336.138 Immobilier I.G. Neu Process France 100,00 100,00 479.988.453 Traitement de l'air I.G. Fevi SAS France 100,00 100,00 410.582.134 Traitement de l'air I.G. Fevi Gmbh Allemagne 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Lcat Trading HK 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. Delta Neu Shangai Chine 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. JKF Industri A/S Danemark 98,16 98,16 Traitement de l'air I.G. JKF Polska Sp Zoo Pologne 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. JKF Industri Sdn Bhd Malaisie 100,00 100,00 Traitement de l'air I.G. NEU JKF International France 100,00 100,00 834.040.537 Traitement de l'air I.G. NEU JKF Indonesia Indonesie 67,00 67,00 Traitement de l'air I.G. MMD France 99,99 99,99 379.575.434 Holding du pôle I.G. Financière Barriquand France 97,84 97,84 349.967.836 Holding I.G. Barriquand SAS France 99,84 99,84 405.782.590 Holding I.G. Steriflow France 100,00 100,00 352.960.702 Stérilisateur I.G. Barriquand Plate Exchangers (ex Barriquand Echangeurs) France 99,99 99,99 352.960.777 Echangeurs I.G. Barriquand Shell and Tubes (ex Aset) France 98,98 98,98 969.508.217 Echangeurs I.G. Barriquand Heat Exchangers (ex Barriquand Technologies Thermiques) France 100,00 100,00 479.868.853 Commercial I.G. Steriflow Service Maroc Maroc 75,00 75,00 Stérilisateur I.G. Barriquand Do Brasil Brésil 99,50 99,50 Commercial I.G. Cipriani Phe Srl Italie 100,00 100,00 Stérilisateur I.G. % de contrôle 68 Nom Pays N°Siren Activité Méth. conso. 31/12/2023 31/12/2022 MAC France 99,88 99,88 327.997.714 Holding du pôle I.G. France Fermetures France 100,00 100,00 329.403.422 Fermetures I.G. Franciaflex France 100,00 100,00 433.802.147 Fermetures I.G. SMVO France 100,00 100,00 712.004.076 Fonderie I.G. Baie Ouest France 100,00 100,00 383.336.260 Fermetures I.G. Storistes de France France 96,00 96,00 352.122.675 Animateur Réseau I.G. Boflex Belgique 100,00 100,00 436.158.718 Fermetures I.G. Faber France 100,00 100,00 662.025.345 Fermetures I.G. WELLCOM France 100,00 100,00 749.811.220 Fermetures I.G. SIPA France 100,00 100,00 402.295.174 Fermetures I.G. SIPOSE France 100,00 100,00 423.015.270 Fermetures I.G. BOSTORE () Belgique 0 99,46 Fermetures I.G. VETTENBURG () Belgique 0 100,00 Fermetures I.G. MAA France 100,00 100,00 Holding I.G. WO&WO Sonnenlichtdesign Gmbh & Co KG Autriche 100,00 100,00 Fermetures I.G. WO&WO Swiss Gmbh Suisse 100,00 100,00 Fermetures I.G. WO&WO Stinici Technika Rep Tchèque 100,00 100,00 Fermetures I.G. WO&WO Sonnenlichtdesign Gmbh Allemagne 100,00 100,00 Fermetures I.G. WO&WO France France 100,00 100,00 Fermetures I.G. WO&WO Holding Gmbh Allemagne 100,00 100,00 Holding I.G. WO&WO Sonnenlichtdesign Gmbh Autriche 100,00 100,00 Fermetures I.G. Autres Sociétés Inactiv' SAS (ex-Point Est) France 99,97 99,97 382.591.949 Partenariat Pays de l'Est I.G. Datagroupe France 95,33 95,33 347.812.752 Services I.G. France Investissement Bulgarie 94,68 94,68 Conseil Négoce Pays de l'Est I.G. SCI DOM France 100,00 100,00 817.484.405 Immobilier I.G. SCI NEU France 100,00 100,00 789.092.145 Immobilier I.G. SCI La Chapelle d’Armentières France 100,00 100,00 789.092.384 Immobilier I.G. SCI STERIMMO France 100,00 100,00 752.215.001 Immobilier I.G. SCI Georges Nuttin France 100,00 100,00 751.978.172 Immobilier I.G. SCI VR des 2 Vallées France 100,00 100,00 752.031.914 Immobilier I.G. SCI ALU des 2 Vallées France 100,00 100,00 752.053.595 Immobilier I.G. SCI Luzech France 100,00 100,00 812.465.805 Immobilier I.G. SCI Manchester France 100,00 100,00 817.464.340 Immobilier I.G. SCI Dubois France 100,00 100,00 520.477.613 Immobilier I.G. SCI Cipriani France 100,00 100,00 815.307.360 Immobilier I.G. % de contrôle () Les sociétés belges Bostore et Vettenburg ont fusionné dans la société Boflex. 69 Principes comptables, méthodes d’évaluation, options IFRS retenues 1. REFERENTIEL Les états financiers consolidés couvrent les exercices de douze mois clos aux 31 décembre 2023 et 2022. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 du Groupe SFPI ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2023. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2023. Le référentiel IFRS adopté par l’Union européenne (UE) au 31 décembre 2023 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables utilisés pour la préparation de ces comptes consolidés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à l’exception des nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2023. Les amendements de normes IFRS publiés par l’IASB applicables à partir du 1 er janvier 2023 n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers. Suite au vote de la réforme des retraites en France, le Groupe a pris comme hypothèse, dans les sociétés françaises, que les départs en retraite se feront dorénavant à l’initiative des salariés à l’âge de 64 ans. L’impact de cette modification est non significatif. Le groupe n’a pas appliqué par anticipation de normes, amendements ou interprétations publiées par l’IASB dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2023. Méthodes comptables, erreurs et estimations Un changement de méthode comptable n’est appliqué que s’il répond aux dispositions d’une norme ou interprétation ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers affectés par un changement de méthode comptable sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Une erreur, lorsqu’elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective. Les incertitudes inhérentes à l’activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets liés à l’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective : ils affectent l’exercice sur lequel ils sont intervenus et le cas échéant, les exercices suivants. La préparation des états financiers nécessite le recours à des estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de la période ainsi que pour la prise en compte des aléas existant à la date de clôture. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles. 70 2. PERIMETRE ET METHODE DE CONSOLIDATION Le Groupe consolide les entités contrôlées, et comptabilise par mise en équivalence celles sur lesquelles il exerce une influence notable. Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre. 3. CHANGEMENT DE METHODE Aucun changement de méthode n’a été appliqué cette année, hormis celui présenté au paragraphe « Référentiel » ci-dessus. 4. CHANGEMENT DE PRESENTATION Aucun changement de présentation n’a été appliqué cette année. 5. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS DES FILIALES ETRANGERES Les postes du bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les charges et produits du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l’exercice. Les écarts résultant de cette méthode de conversion sont comptabilisés directement dans l’état du résultat global et figurent au bilan dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ». Les taux utilisés sont les suivants : Taux clôture Taux moyen Taux clôture Taux moyen 2023 2023 2022 2022 CHF (Suisse) 0,93 0,97 0,98 1,00 GBP (Angleterre) 0,87 0,87 0,89 0,85 HUF (Hongrie) 382,80 382,14 400,87 391,27 PLN (Pologne) 4,34 4,54 4,68 4,68 RON (Roumanie) 4,98 4,95 4,95 4,94 RSD (Serbie) 117,27 117,33 117,33 117,43 CZK (République Tchèque) 24,72 23,98 24,12 24,56 HRK (Croatie) 7,54 7,54 7,54 7,54 BRL (Brésil) 5,36 5,41 5,64 5,47 MAD (Maroc) 10,91 10,98 11,16 10,69 CNY (Chine) 7,85 7,66 7,36 7,08 HKD (Hong Kong) 8,63 8,47 8,32 8,27 USD (Etats-Unis) 1,11 1,08 1,07 1,06 DKK (Danemark) 7,45 7,45 7,44 7,44 SGD (Singapour) 1,46 1,45 1,43 1,45 IDR (Indonésie) 17 079,71 16 485,40 16 519,82 15 674,50 ZAR (Afrique du Sud) 20,35 19,89 MYR ( Malaisie) 5,08 4,92 4,70 4,63 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des frais de développement, les brevets et logiciels évalués. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les principales durées d’amortissement retenues pour ces immobilisations incorporelles sont les suivantes :  Logiciels 1 à 3 ans  Brevets durée de protection juridique  Frais de développement 3 ans à compter de la commercialisation  Autres immobilisations incorporelles 1 à 5 ans Les frais de développement ne sont immobilisés que s’ils concernent un investissement significatif. Les coûts sont immobilisés à partir du moment notamment où le projet est techniquement faisable, son marché identifié et sa rentabilité calculée avec une fiabilité raisonnable. Les dépenses antérieures ne sont jamais recyclées. 71 7. GOODWILL Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 : - Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges ; - Les intérêts minoritaires peuvent, sur option prise individuellement pour chaque regroupement, être évalués à la juste valeur, en intégrant leur quote-part de goodwill ; - Les variations de pourcentages d’intérêt dans les filiales sans changement de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres, sans création de goodwill complémentaire ; - En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle, cette réévaluation étant enregistrée directement en résultat de l’exercice et non pas en capitaux propres. Les goodwill sont affectés au plus tard 12 mois après la date d’acquisition, aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur. Les actifs acquis destinés à être cédés sont minorés des coûts de la re-vente. L’écart entre le coût du regroupement et la quote-part des capitaux propres après affectation revenant à l’acquéreur constitue le goodwill. Le goodwill n’est pas amorti. Il est testé, au moins une fois par an, ou plus en cas d’indice de perte de valeur, et fait l’objet éventuel d’une dépréciation irréversible. 8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées conformément à la méthode de référence à leur coût d’acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction d’une valeur résiduelle généralement nulle car peu importante et significative. Les amortissements sont calculés principalement selon le mode linéaire en fonction de sa durée d’utilité. Les durées d'amortissements généralement retenues sont les suivantes :  Constructions 20-25 ans  Mobilier, agencements et matériels de bureau 3-10 ans  Matériels de production et équipements 3-8 ans  Biens d’occasion 2-3 ans Les installations de traitement de surface ne font pas l’objet d’une obligation légale de démantèlement entraînant la comptabilisation d’un actif à amortir. 9. DROITS D’UTILISATION – IFRS 16 Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Le Groupe applique les deux exemptions prévues par la norme, c’est-à-dire : les contrats ayant une durée inférieure ou égale à 12 mois, ou les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une valeur neuve inférieure à 5 000 USD. Les loyers relatifs à ces contrats restent comptabilisés en charges externes dans le résultat opérationnel. Pour Groupe SFPI, les principaux contrats entrant dans le champ d’application de la norme concernent les immeubles et locaux ainsi que la flotte de véhicules. La valeur de l’actif et de la dette de location représente la valeur actualisée des paiements futurs de loyers. Les paiements au titre des contrats de location tiennent compte des loyers fixes ou variables liés à un index ou un taux dès lors qu’ils sont connus au début du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Le Groupe prend en compte l’ensemble des aspects économiques du contrat et notamment les incitations économiques à ne pas résilier le contrat, de la part du bailleur ou du locataire. Les taux d’actualisation correspondent aux taux moyen pondéré des emprunts souscrits par le Groupe au cours du même exercice, avec une différenciation sur la base d’un « risque pays ». Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Le mode d’amortissement est le mode linéaire. Des impôts différés sont constatés sur l’impact de ces écritures dans le résultat. 72 Les leasings sont immobilisés avec constatation en contrepartie d’une dette financière déterminée d’après les taux d’intérêt du contrat. Ils sont amortis sur les durées suivantes :  Constructions 20 ans  Matériel de production 3-8 ans Présentation : Au bilan, les dettes locatives sont distinguées en part non courante (+ d’un an) et courante (- d’un an). Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans les dotations aux amortissements et provisions du résultat opérationnel courant. Les charges d’intérêts des dettes de loyers sont incluses dans le résultat financier. 10. PERTE DE VALEUR Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et les immobilisations corporelles, font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s’agissant des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Ce test est effectué au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT). Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux filiales du groupe SFPI. La valeur nette comptable d’un actif, ou de l’UGT elle-même, est comparée à sa valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente (valeur de vente ou de marché moins coût de sortie) et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des cash-flows futurs. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré des capitaux permanents en retenant : - 40 % d’endettement forfaitaire rémunéré au taux d’intérêt du TEC à 10 ans majoré de 1 %, puis diminué de la déductibilité fiscale ; - 60 % de fonds propres à rémunérer au taux sans risque (TEC à 10 ans) plus une prime de risque moyenne publiée majorée d’un coefficient Bêta de risque propre à chaque société variant entre 1,3 et 2,5. Les flux futurs ont pour point de départ le budget de l’année suivante multiplié par un coefficient de probabilité basé sur le ratio entre les résultats d’exploitation réalisés et ceux qui avaient été budgétés au cours des précédentes années. En cohérence avec ce principe, une prime de risque dite « historique » est retenue par opposition à une prime de risque « prospective ». Ces flux sont, à défaut de perspectives spécifiques, augmentés chaque année de l’inflation (1,1%) sur les quatre années suivantes. La valeur terminale de la cinquième année est obtenue en divisant le flux par le coût moyen pondéré des capitaux permanents sans minoration de l’inflation ce qui revient techniquement à considérer que les résultats s’effriteront chaque année de l’inflation. La valeur d’utilité ainsi calculée doit couvrir le montant des actifs immobilisés et du goodwill. Toute insuffisance entraîne d’abord une dépréciation irréversible du goodwill. Au-delà, à l’exception des terrains et constructions dont la valeur vénale est supérieure à la valeur nette comptable, il est constaté une dépréciation réversible sur les autres actifs immobilisés dans la limite de leur valeur nette comptable. 11. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués au bilan à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. Dans le cas des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat, la valeur d'entrée au bilan ne tient pas compte des coûts de transaction. IFRS 9 a une approche pour la classification et l’évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels. Les créances sur les clients, les créances sur des participations non consolidées par intégration globale, les avances financières et les dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts). Les produits et les charges liés aux prêts et créances sont constitués par des produits d'intérêts et par les pertes provenant des dépréciations. (cf § 14). Les passifs financiers La norme distingue plusieurs catégories de passifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique : - passifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des OCI (cf Note 15). - autres passifs financiers non détenus à des fins de transactions. Ils sont évalués au coût amorti. Les emprunts sont initialement évalués à la juste valeur des montants reçus diminuée des coûts de transactions, et ultérieurement évalués au coût amorti au taux d'intérêt effectif Les charges et les produits liés aux passifs financiers sont principalement constitués par des charges d'intérêts. 73 12. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La catégorie Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend la trésorerie, les caisses, les dépôts à vue et les équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides à trois mois au plus, indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie et équivalents de trésorerie incluent également le poste “Concours bancaires” présenté au passif. 13. STOCKS Les matières et marchandises sont évaluées selon la règle de type « premier entré - premier sorti » (FIFO) ou, par défaut, au dernier coût d'achat, ce qui, compte tenu de la rotation rapide de ces stocks, est proche d’une valorisation de type « premier entré - premier sorti ». Les produits finis et les encours de production sont évalués à leur coût de production. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Par ailleurs, une probabilité d’utilisation des stocks est déterminée d’après le taux de rotation des articles créés depuis plus d’un an. Lorsque la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée. Les éléments en stocks à provisionner sont identifiés d’après leur rotation. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes : - Taux de rotation supérieur à 4 ans de consommation : dépréciation à 100% ; - Taux de rotation supérieur à 3 ans de consommation : dépréciation à 75% ; - Taux de rotation supérieur à 2 ans de consommation : dépréciation à 50% ; - Taux de rotation supérieur à 1 an de consommation : dépréciation à 25% ; - Tout produit nouveau de moins de 12 mois ne devant pas faire l’objet de provision. Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités d’utilisation par produit, afin d’aboutir à la valeur nette de réalisation des stocks. 14. CREANCES Les créances sont retenues à leur coût amorti (actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentatifs uniquement du paiement de principal et d’intérêts). Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable conformément à la norme IFRS 9 : modèle basé sur les pertes de crédit attendues. L’analyse du risque de crédit est complétée par un provisionnement sur base statistique avec une matrice de provisionnement couvrant l’ensemble des créances, y compris celles non échues et échues depuis 30 jours. Les créances clients à provisionner sont identifiées sur la base de l’antériorité. Une dépréciation est calculée selon les modalités suivantes : - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus d’un an est provisionnée à 100% ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de 6 mois est provisionnée à 50% minimum ; - Toute créance non couverte par une assurance-crédit à plus de 3 mois est provisionnée à 25% minimum ; - Les créances couvertes par une assurance-crédit sont provisionnées à 100% dès lors que la date butoir de remise à l’assureur est dépassée ; - Les créances couvertes par une assurance-crédit en demande d’indemnisation auprès de l’assureur sont provisionnées pour le montant non couvert par l’assurance. Le montant de la provision ainsi calculée est ajusté en fonction des probabilités de recouvrement des encours client ligne par ligne. 15. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers existe, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente d’avantages économiques, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour garanties sont calculées de manière statistique à partir des coûts de garanties pris en charge au cours de l’exercice, multiplié par le chiffre d’affaires restant à garantir, divisé par le chiffre d’affaires sur lequel les garanties ont couru. Lorsqu’il y a une obligation de remplacement d’un produit, la provision est déterminée de façon statistique en fonction des estimations propres à la catégorie du produit concerné. 16. ENGAGEMENTS DE RETRAITE, MEDAILLES DU TRAVAIL Les engagements de retraite et médailles du travail constituent des régimes à prestations définies. Elles sont comptabilisées en provisions non courantes, sauf pour la part à verser dans les douze mois suivant la clôture qui est comptabilisée en provisions courantes. Elles sont évaluées selon une méthode actuarielle prospective répartissant les prestations au prorata des années de services (méthode des unités de crédits projetées). 74 En 2022, les hypothèses principales retenues sont que les départs en retraite, dans les filiales françaises, se faisaient à l’initiative des salariés à l’âge de 63 ans pour les cadres et 61 ans pour les non-cadres en France. En 2023, suite au vote de la réforme des retraites en France, le Groupe a pris comme hypothèse, dans les sociétés françaises, que les départs en retraite se feront dorénavant à l’initiative des salariés à l’âge de 64 ans Les pensions de retraite complémentaire du personnel de DOM Allemagne sont évaluées selon la même méthode des unités de crédits projetées par un actuaire externe. De même, en Autriche, les primes de départ en retraite et les jubilés sont évalués par un actuaire externe. La provision tient compte d’une probabilité de vie et de présence aux dates de réalisation des évènements générateurs de paiements. La norme comptable impose d’appliquer comme taux actuariel les taux de rendement des obligations des sociétés de catégories AA pour des durations reflétant le calendrier des décaissements. Le taux actuariel ainsi retenu est compris en 2023 entre 3,1% et 3,3% pour les sociétés de la zone euro (3,1% - 4,1% en 2022) et entre 4,7% et 5,7% pour les autres (5,5% - 7,1% en 2022). Symétriquement il est pris en compte une inflation allant de 2,0% dans la zone euro en 2023 (2,5% en 2022) jusqu’à 7% dans la zone hors euro et une progression des salaires due aux promotions hors inflation, variables par pays, se situant entre 0,5% et 1% dans la zone euro et entre 2,8% et 5,4% dans la zone hors euro (0,5%- 1%dans la zone euro et 5%-9% dans la zone hors euro en 2022). Les écarts actuariels générés par des changements d’hypothèses des engagements de retraite et ceux dit d’expérience sont comptabilisés dans le résultat global et présentés en réserves au bilan. 17. CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Les goodwill dégagés lors de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en monnaie étrangère et convertis par la suite au cours de clôture. 18. IMPOT SOCIETE Le montant des impôts effectivement dû à la clôture de l’exercice est corrigé des impôts différés calculés selon la méthode bilancielle, c’est-à- dire sur la base des différences temporelles existant entre les valeurs comptables telles qu’elles ressortent des comptes consolidés et les valeurs fiscales. L’excédent des impôts différés actifs, y compris ceux se rapportant au déficit reportable, sur les impôts différés passifs, est constaté dès lors que la probabilité de la réalisation de résultats futurs bénéficiaires est établie dans l’entité fiscale concernée. La CVAE, répondant à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables ») est incluse à la rubrique « impôt société ». 19. CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du Groupe est reconnu lors du transfert du contrôle des biens ou des services promis aux clients en général à la livraison. Ce principe fondamental est présenté dans la norme, sous forme d’un modèle en cinq étapes : l’identification des contrats avec les clients, l’identification des obligations de prestation prévues au contrat, la détermination du prix de transaction et sa répartition entre les différentes obligations de prestation identifiées et enfin la comptabilisation du chiffre d’affaires au moment où, ou au fur et à mesure que, le Groupe remplit son obligation de prestation. 20. DISTINCTION ENTRE RESULTAT OPERATIONNEL ET RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Les coûts de restructuration sont présentés sur une ligne distincte, tout comme les autres produits et charges significatifs à caractère non récurrent et les cessions d’actif. De même, l’incidence de la comparaison entre les valeurs comptables nettes des actifs des sociétés et leur valeur recouvrable est comptabilisée séparément sur une ligne « variation des pertes de valeur » intégrant les dépréciations irréversibles des goodwill ainsi que les variations des dépréciations sur actifs immobilisés. 75 21. SECTEURS OPERATIONNELS Les activités du Groupe se partagent entre les différents pôles d’activité : - le pôle DOM SECURITY : serrures, cylindres et contrôles d’accès - le pôle NEU JKF : matériels et systèmes aérauliques de ventilation, dépoussiérage et transfert pneumatique - le pôle MMD : échangeurs thermiques et stérilisateurs - le pôle MAC / WO&WO : volets, fenêtres, stores, portes, portes de garage, fermetures industrielles - le pôle Autres : holdings Les sociétés civiles immobilières détenues par Groupe SFPI SA sont présentés dans les secteurs opérationnels dont elles détiennent l’immobilier. Le Groupe Viro Spa acquis en cours d’exercice est présenté dans le pôle DOM. Le principal décideur opérationnel analyse une information établie par secteur opérationnel qui lui sert de base à son analyse de la performance du Groupe et à l’allocation des ressources aux activités. 22. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Ce tableau est conçu de manière à faire ressortir les flux opérationnels, les flux d’investissements et les flux de capitaux retraités de toutes les opérations internes au Groupe. 23. EFFETS DE PERIMETRE Les principaux impacts de l’acquisition du groupe Viro, sur le compte de résultat sont, en K€ : Compte de résultat contributif en K€ (9 mois) (social) Chiffre d'affaires net 11 032 14 821 Marge 5 789 7 484 en % du chiffre d'affaires 52,5% 50,5% Charges externes -3 007 -3 891 Frais de personnel -2 429 -3 190 Dotations aux amortissements -721 -415 Résultat opérationnel courant -162 -71 Résultat opérationnel -162 -71 Résultat net -275 -240 Inclus au consolidé SFPI 2023 pleine Néanmoins, les effets de périmètre 2023 intègre le groupe Wo&Wo pour une année complète alors qu’il n’était consolidé que les 5 derniers mois de l’exercice 2022 (cf annexe consolidée 2022). 76 NOTE 1 – GOODWILL Les valeurs des goodwill pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie au 31 décembre 2023 sont les suivantes : Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettes 31-12-2023 31-12-2023 31-12-2023 31-12-2022 () Pôle DOM SECURITY 96 561 -50 751 45 810 45 810 dont DENY Security 27 814 -10 796 17 018 17 018 dont Groupe DOM + TAPKEY 11 418 -333 11 085 11 085 dont HOBERG 5 605 0 5 605 5 605 dont PICARD-SERRURES 7 525 -2 588 4 937 4 937 dont ANTIPANIC SRL 5 081 -1 859 3 222 3 222 dont OMNITECH Security 2 696 0 2 696 2 696 dont Dom Participations - Beugnot 1 248 0 1 248 1 248 dont ELIOT et Cie 103 -103 0 0 Pôle MMD 4 834 0 4 834 4 834 dont Cipriani Phe 4 834 4 834 4 834 Pôle NEU JKF 11 559 -11 559 0 0 Pôle MAC 18 923 -18 923 0 18 923 dont WO&WO 18 923 -18 923 0 18 923 Goodwill 131 877 -81 233 50 644 69 567 () Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. En conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo. En conséquence, le goodwill initialement constaté sur le groupe Wo&Wo lors de l’acquisition de ce dernier au 1 er août 2022, a été en partie réaffecté sur les biens de la société autrichienne. Le parc de machines a été réévalué pour une valeur de 2,5 M€. De plus, au cours de l’exercice 2023, suite à l’acquisition du Groupe Viro, le Groupe n’a comptabilisé aucun goodwill. L’écart de première consolidation a été affecté aux immobilisations corporelles. Les tests de perte de valeur effectués dans le cadre d’indice de perte de valeur ont entraîné une dépréciation complémentaire des goodwill du Groupe pour 18,9 M€ dans le pôle MAC. 77 Les taux d’actualisation utilisés pour les principales UGT sont : 2023 2022 Pôle DOM Deny Security 8,01% 8,44% Dom Gmbh 7,94% 8,37% Dom Security -Beugnot 8,42% 8,86% Picard Serrures 8,24% 8,67% OMNITECH Security 8,42% 8,86% Dom UK 8,30% 8,74% Dom Titan 10,39% 10,86% Antipanic 9,22% 9,64% Hoberg 8,01% 8,44% Pôle NEU JKF Fevi SAS / Neu Fevi 13,00% 13,24% Pôle MAC Groupe Wo&Wo 10,24% Pôle MMD Cipriani 8,84% 9,23% Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC avant impôt) utilisé pour calculer les pertes de valeur Les taux d’actualisation subissent en 2023 l’impact de la baisse du taux d’intérêt sans risque. Sensibilité aux hypothèses: en K€ Goodwill Autres actifs immobilisés Hausse de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan 0 -225 Baisse de 5% de l'EBIT sur toute la durée du plan 210 977 Hausse de 0,5 pt du taux d'actualisation 230 986 Baisse de 0,5 pt du taux d'actualisation 0 -255 Impact sur la valeur des dépréciations d'actifs NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : Brut Amortissement perte de valeur Net Brut Amortissement perte de valeur Net Frais de recherche & développement 1 307 -1 293 14 1 306 -1 236 70 Brevets, licences, marques 35 141 -32 991 2 150 31 836 -29 362 2 474 Autres immobilisations 6 295 -5 966 329 6 306 -6 305 1 Avances et en-cours 171 171 46 46 Immobilisations Incorporelles 42 914 -40 250 2 664 39 494 -36 903 2 591 2023 2022 78 La variation de ces immobilisations incorporelles nettes est la suivante : Frais recherche et développement marques cours 1er janvier 2022 92 2 724 1 249 139 4 204 Variation périmètre 398 398 Investissements 18 613 85 716 Sorties de l'exercice 3 -115 -112 Dotations aux amortissements -43 -1 068 -473 -1 584 Reprise / dotations perte valeur -230 -800 -1 030 Effets des variations de change -1 -1 Reclassement 38 55 -93 0 31 décembre 2022 70 2 474 1 46 2 591 Variation périmètre 69 135 204 Investissements 755 57 90 902 Sorties de l'exercice -46 -98 -144 Dotations aux amortissements -56 -1 124 219 -961 Reprise / dotations perte valeur 42 129 171 Effets des variations de change 1 1 Reclassement -20 20 -100 -100 31 décembre 2023 14 2 150 329 171 2 664 Brevets, licences, Autres Avances et en Total Le montant des frais de recherche et des frais de développement comptabilisés en charge en 2023 s’élève à 9,2 M€ de frais de recherche et 3,6 M€ de frais de développement. Les investissements concernent principalement le pôle DOM SECURITY (303 K€) et le pôle MMD (165 K€). La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante : 31-12-2023 31-12-2022 Pôle Dom Security 1 198 468 Pôle NEU JKF 53 63 Pôle MMD 1 170 1 291 Pôle MAC 217 710 Pôle Autres 26 59 Immobilisations incorporelles nettes 2 664 2 591 dont Groupe Viro 96 La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante : 31-12-2023 31-12-2022 France 1 682 2 002 Etranger 982 589 Immobilisations incorporelles nettes 2 664 2 591 79 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES La ventilation des immobilisations corporelles se présente de la façon suivante : Brut Amortissement perte de valeur Net Brut Amortissement perte de valeur Net Terrains et aménagements 19 482 -2 084 17 398 17 604 -2 062 15 542 Constructions 133 312 -93 280 40 032 117 548 -85 041 32 507 Installations techniques, matériel industriel 271 428 -243 618 27 810 247 016 -222 203 24 813 Autres immobilisations 46 717 -39 337 7 380 43 015 -35 918 7 097 Avances et en-cours 10 128 -1 242 8 886 8 745 -1 065 7 680 Immobilisations corporelles 481 067 -379 561 101 506 433 928 -346 289 87 639 2023 2022 () () Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. En conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. Terrains et aménagements Constructions Installations techniques; matériels industriels Autres Avances et en cours Total 1er janvier 2022 15 117 35 488 20 191 6 346 1 968 79 110 Variation périmètre () 40 71 3 139 340 727 4 317 Investissements 394 1 262 9 118 3 247 7 938 21 959 Sorties de l'exercice 7 -9 -88 -103 -193 Dotations aux amortissements -14 -4 503 -7 510 -2 475 5 -14 497 Reprise / dotations perte valeur -1 643 -315 -913 -2 871 Effets des variations de change -2 -108 -29 -16 -31 -186 Reclassement 306 1 635 73 -2 014 0 31 décembre 2022 () 15 542 32 507 24 813 7 097 7 680 87 639 Variation périmètre 1 496 3 639 85 15 5 235 Investissements 2 453 4 967 8 213 3 313 7 052 25 998 Sorties de l'exercice -1 -298 -67 -14 -380 Dotations aux amortissements -3 -3 935 -9 203 -2 969 -16 -16 126 Reprises / dotations perte valeur -1 078 -255 -144 -1 477 Effets des variations de change -26 121 21 54 -2 168 Reclassement IFRS 5 -566 -583 -1 149 Reclassement (y compris IFRS 5) -1 5 459 1 703 122 -5 685 1 598 31 décembre 2023 17 398 40 032 27 810 7 380 8 886 101 506 () Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. En conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. En 2023, les variations de perte de valeur comptabilisées au compte de résultat concernent le pôle Dom Security ( -850 K€), le pôle NEU (+27 K€), et le pôle MAC (-485 K€). 80 La répartition de ces immobilisations nettes par activité est la suivante : 31-12-2023 31-12-2022 () Pôle Dom Security 42 588 34 050 Pôle NEU JKF 18 773 18 774 Pôle MMD 8 532 8 586 Pôle MAC 31 463 26 070 Pôle Autres 150 159 Immobilisations corporelles nettes 101 506 87 639 dont Groupe Viro 9 603 () Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. En conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. Les investissements se répartissent ainsi : 31-12-2023 31-12-2022 Pôle Dom Security 12 447 6 426 Pôle NEU JKF 2 628 2 986 Pôle MMD 1 817 2 376 Pôle MAC 9 024 10 132 Pôle Autres 81 39 Investissements corporels 25 997 21 959 La répartition de ces immobilisations nettes par secteur géographique est la suivante : 31-12-20223 31-12-2022 () France 48 441 44 614 Etranger 53 065 43 025 Immobilisations corporelles nettes 101 506 87 639 () Au cours du 1 er semestre 2023, le Groupe a finalisé, conformément à IFRS 3, l’évaluation du prix d’acquisition, des actifs acquis et des passifs assumés du groupe Wo&Wo acquis le 01/08/2022. En conséquence, les comptes au 31/12/2022 ont été ajustés. NOTE 4 – DROITS D’UTILISATION La ventilation des droits d’utilisation se présente de la façon suivante : Bail immobilier Machines et équipements Matériels bureaux et informatiques Véhicules et matériels transports Total Droits d'utilisation au 31-12- 2022 19 277 389 427 4 200 24 293 dont crédits baux 3 334 19 10 0 3 363 Entrée de périmètre 101 109 210 Nouveaux contrats sur la période 155 0 278 1 802 2 235 dont crédits baux 0 0 0 0 0 Modification et sorties des contrats -485 -209 65 1 185 556 dont crédits baux -1 500 -1 500 Amortissements sur la période -3 222 -157 -320 -2 990 -6 689 dont crédits baux -215 -19 -10 -244 Droits d'utilisation au 31-12- 2023 15 725 124 559 4 197 20 605 dont crédits baux 1 619 0 0 0 1 619 En application d’IFRS 16, les dettes de crédits-baux et de location financement sont classées en dettes de location. 81 Dettes 01-01-2023 Nouvelles dettes Remboursement Variation périmètre Total 31-12-2023 dont dette à moins d'un an Dettes locations 20 898 4 291 -6 443 210 18 956 5 348 dont crédits baux 0 0 0 Pôle Pôle Pôle Pôle SFPI & Total Dom Security NEU JKF MAC MMD Autres 31-12-2023 Dettes < 1 an location simple 1 202 844 2 538 58 706 5 348 Dettes > 1 an location simple 1 588 840 9 031 83 2 066 13 608 Total 2 790 1 684 11 569 141 2 772 18 956 Loyers retraités 1 512 1 209 2 939 99 675 6 434 Amortissements constatés -1 518 -1 188 -3 093 -175 -715 -6 689 Intérets financiers -16 -16 46 -2 39 51 NOTE 5 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES Au 31 décembre 2023, elles correspondent aux sociétés TITAN ZAGREB (160 K€) et Euro Locks (282 K€) dans le pôle DOM. La société ELZETT-FEK (677 K€) a été classée en Actifs destinés à être cédés. Les sociétés Neu Railways et Neu Inc ont été cédés hors Groupe au cours de l’exercice. Leurs données bilancielles, chiffres d’affaires et résultats, après retraitements de consolidation, pour une détention à 100 %, sont : TITAN ZAGREB EURO LOCKS 2023 2022 2023 Total des actifs 1 413 1 485 1 182 Situation nette 535 613 935 Chiffre d'affaires 1 792 1 645 1 303 Résultat net 110 96 141 NOTE 6 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Actifs dont l'échéance est supérieure à 1 an 31-12-2023 31-12-2022 Autres participations financières 58 39 Prêts, dépôts et autres immobilisations financières 6 685 6 339 Actifs financiers non courants 6 743 6 378 82 NOTE 7 – IMPOTS DIFFERES Les impôts différés actifs découlent de l’incidence : 31-12-2023 31-12-2022 - des charges temporairement non déductibles 3 979 2 991 - des provisions sur actifs liées aux tests de perte de valeur 1 978 1 756 - des déficits fiscaux reportables 1 442 984 - des retraitements de consolidation suivants : Crédit baux et locations financières -199 -188 Marges internes 908 928 Retraites et pensions 8 492 8 860 Ajustements aux normes groupe des taux d'amortissement et des règles de provisions des sociétés étrangères 1 203 1 058 Autres 9 56 Impôts différés actifs 17 812 16 445 dont Groupe Viro 385 Les impôts différés passifs sont principalement afférents aux réévaluations d’actifs incorporels et corporels et aux amortissements sociaux dans les différents pôles : Dom Security pour 4 214 K€, Neu JKF pour 2 483 K€, MMD pour 546 K€ et MAC pour 512 K€. Les impôts différés passifs incluent aussi pour 1 318 K€ l’incidence de la provision sociale de Groupe SFPI SA sur titre d’auto-contrôle ; Les impôts différés liés aux déficits reportables non activés du fait de l’aléa de profitabilité ou d’une durée de recouvrement supérieure à 10 ans s’élèvent à 4,0M€ au 31 décembre 2023. NOTE 8- STOCKS La répartition des stocks est la suivante : Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Matières premières 86 879 -19 255 67 624 94 393 -16 596 77 797 Encours de productions de biens et services 31 326 -4 247 27 079 30 214 -3 266 26 948 Produits intermédiaires et finis 20 254 -2 480 17 774 21 939 -2 800 19 139 Marchandises 20 097 -4 744 15 353 18 739 -3 197 15 542 Stocks 158 556 -30 726 127 830 165 285 -25 859 139 426 dont Groupe Viro 6 831 -1 260 5 571 31-12-2023 31-12-2022 NOTE 9– CLIENTS La rubrique se présente comme suit : 31-12-2023 31-12-2022 Brut 113 108 112 136 Dépréciation -6 430 -5 929 Net 106 678 106 207 dont Groupe Viro 3 678 Wo&Wo est la seule UGT recourant à de l’affacturage. Le montant financé s’élevait à 769 K€ à la clôture. Les reprises de provisions sur créances clients ont eu pour contrepartie des charges liées à la constatation de pertes sur créances irrécouvrables pour 942 K€. 83 Inférieur à 1 mois mois mois mois >12 mois Total 24 355 Créances échues non provisionnées 16 867 6 235 1 060 193 0 Entre 1 et 3 Entre 3 et 6 Entre 6 et 12 Créances échues provisionnées 235 108 722 439 5 445 6 949 Total 17 102 6 343 1 782 632 5 445 31 304 NOTE 10 – AUTRES ACTIFS COURANTS 31-12-2023 31-12-2022 Créances d'impôts 3 714 3 685 Autres créances d'exploitation 13 539 15 971 Charges constatées d'avance 4 254 3 910 Autres actifs courants 21 507 23 566 dont Groupe Viro 884 Les autres créances d’exploitation comprennent principalement des créances de TVA pour 10,5 M€. NOTE 11 – TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE Ils se détaillent comme suit en valeur nette : 31-12-2023 31-12-2022 Equivalents de trésorerie 96 245 58 060 Disponibilités 47 565 68 430 Trésorerie et équivalents de trésorerie 143 810 126 490 dont Groupe Viro 2 614 Les équivalents de trésorerie sont pratiquement exclusivement constitués de comptes à terme auprès de banques de premier ordre remboursables à tout moment. Compte tenu des vendus – achetés et des comptes bancaires rémunérés, les 143 810 K€ de trésorerie sont placés à 70%. NOTE 12 – CAPITAUX PROPRES ET INTERETS MINORITAIRES Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 99 317 902 actions de 0,90€. La Société possède 7 112 471 actions propres, soit 7,2%. Aucune acquisition d’actions propres n’a eu lieu sur l’exercice 2023. NOTE 13 – PROVISIONS NON COURANTES ET COURANTES Les provisions non courantes se décomposent comme suit : 31-12-2023 31-12-2022 Engagements de retraite et Médailles du travail - Part non courante 53 740 53 139 Droits des représentants en Allemagne 1 540 1 512 Provision pour risque filiale 0 353 Provisions non courantes 55 280 55 004 dont Groupe Viro 825 84 Les provisions courantes se décomposent comme suit 31-12-2022 Variation périmètre Dotations Reprises non consommées Reprises consommées 31-12-2023 Litiges commerciaux 2 636 1 169 -827 -1042 1 936 Litiges fiscaux 297 35 -180 152 Litiges sociaux 1 317 390 -349 -668 690 Autres risques et charges 302 952 -19 -113 1 122 Litiges et provisions sur autres tiers 735 94 -63 -525 241 Provisions pour restructuration 166 234 -64 336 Provisions pour garanties 5 001 4 386 -5 001 4 386 Engagements de retraite et 2 794 1 870 -2071 2 593 médailles du travail - Part courante Provisions courantes 13 248 0 9 130 -1 258 -9 664 11 456 NOTE 14 – PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET MEDAILLES DU TRAVAIL (IAS 19) Les variations des provisions pour engagements de retraite et médailles du travail se détaillent comme suit : 31-12-2023 31-12-2022 Engagements de retraite et médailles du travail en début de période 55 936 62 976 Eléments comptabilisés dans le compte de résultat 1 934 1 042 Coûts des services de l'exercice 2 134 2 522 Coûts financiers 1 823 591 Prestations versées ou provisions reprises -2 032 -2 071 Coûts des services passés 9 0 Eléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global -2 410 -10 764 Ecarts actuariels avant impôt -2 410 -10 764 Effets des modifications périmètres 872 2 682 Engagements de retraite et médailles du travail en fin de période 56 332 55 936 L’engagement se décompose en 3 355 K€ de médailles du travail 20 522 K€ d’indemnités de départs en retraite et 32 455 K€ de retraite ne concernant que l’Allemagne. Les écarts actuariels s’analysent comme suit : 31-12-2023 31-12-2022 Ecarts actuariels liés aux hypothèses actuarielles -1 826 -13 456 Ecarts actuariels liés à l'expérience -584 2 692 Ecarts actuariels -2 410 -10 764 Sensibilité aux hypothèses actuarielles : Brut Net Hausse de 0,3 pt du taux d'actualisation -2 028 -1 440 Baisse de 0,3 pt du taux d'actualisation 1 927 1 348 Hausse de 0,3 pt du taux d'inflation ou de promotion 1 727 1 204 Baisse de 0,3 pt du taux d'inflation ou de promotion -1 559 -1 104 Impact sur les engagements de retraite et médailles du travail Ces montants auraient été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, conformément aux règles appliquées par le Groupe. 85 NOTE 15 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Les emprunts et dettes financières sont des passifs enregistrés au coût amorti. Leur répartition au 31 décembre 2023, par échéance et par catégorie est la suivante : <1 an <5 ans >5 ans Total 31-12-2022 Emprunts et Dettes 23 409 52 545 10 205 86 159 89 731 Concours bancaires courants 6 641 6 641 3 510 Auprès des établissements de crédit 30 050 52 545 10 205 92 800 93 241 Autres dettes financières 149 4 888 5 037 7 056 Participation 193 452 645 719 Auprès d'autres organismes 342 5 340 0 5 682 7 775 Emprunts et dettes financières 30 392 57 885 10 205 98 482 101 016 Soit courant et non courant 30 392 68 090 >1 an à Total au 31-12-2023 Emprunts et Dettes Total Les autres dettes financières sont principalement constituées par les options de rachat de minoritaires. Risque de liquidités : Les emprunts et dettes financières ci-dessus sont à rapprocher des liquidités et placements au 31 décembre 2023, soit 143 810 K€ contre 126 490 K€ au 31 décembre 2022. La trésorerie nette a évolué comme suit : 31-12-2023 31-12-2022 Disponibilités et autres titres placés 143 810 126 490 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit -92 801 -93 241 Trésorerie nette auprès des établissements de crédits 51 009 33 249 Dettes financières auprès d'autres tiers -5 682 -7 775 Excédent financier net 45 327 25 474 dont Groupe Viro -622 Il n’y a pas d’emprunt et dette financière libellés dans des devises autres que celles de l’Union Européenne. Pôle Dom Pôle Pôle MAC Pôle MMD SFPI & Total Security NEU JKF Autres 31-12-2023 Dettes < 1 an 5 707 6 264 6 706 1 730 9 985 30 392 Dettes > 1 an et < 5 ans 17 303 10 034 10 428 2 490 17 631 57 886 Dettes > 5 ans 2 737 1 419 528 103 5 418 10 205 Emprunts et dettes financières 25 747 17 717 17 662 4 323 33 034 98 483 Trésorerie et équivalents de trésorerie 47 856 21 289 29 323 29 514 15 828 143 810 Excédent financier net 2023 22 109 3 572 11 661 25 191 -17 206 45 327 Excédent financier net 2022 14 474 -5 436 13 233 17 447 -14 244 25 474 Risque de taux : Le Groupe SFPI n’utilise pas d’instrument de couverture de taux sauf lorsque les clauses des contrats d’emprunt l’y obligent. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a plus d’instruments (cap et swap de taux), si ce n’est un tunnel pour un prêt de 5,5 M€ encadrant l’EURIBOR 3 mois entre 2,5 % et 6%. Les emprunts à taux variable sont de 19,9 M€, très inférieurs aux 101,2 M€ de trésorerie rapportant des intérêts. Le taux d'intérêt moyen des emprunts ressort à 1,36% en 2023 contre 0,84 % en 2022. A quelques exceptions près, les emprunts sont à taux fixe. 86 Sûretés réelles : Les emprunts et dettes financières faisant l’objet de nantissement s’élèvent à 31-12-2023 31-12-2022 Dettes faisant l'objet de nantissement - part courante 11 056 12 110 Dettes faisant l'objet de nantissement - part non courante 4 992 8 897 Toutes les promesses d’affectation hypothécaires sont considérées comme des nantissements. NOTE 16 – DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont des passifs enregistrés au coût amorti. La répartition par nature est la suivante : 31-12-2023 31-12-2022 Dettes Fournisseurs 61 024 67 649 Dettes d'impôt 5 351 2 554 Dettes sociales et fiscales 49 953 45 708 Autres dettes 9 114 10 445 Avances et acomptes reçus sur commandes 33 396 31 326 Produits constatés d'avance 2 063 2 039 Autres passifs courants 94 526 89 518 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an y compris les avances et acomptes reçus sur commandes et les produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes contractuels. NOTE 17 – ENGAGEMENTS HORS BILAN Pôle Dom Pôle Pôle Pôle SFPI & Total Total Security NEU JKF MAC MMD Autres 31-12-2023 31-12-2022 Cautions données 2 919 6 662 9 581 8 172 Cautions reçues 612 620 1 232 1 212 Dans le cadre des acquisitions, la société bénéficie de garanties de passif. 87 NOTE 18 – CHIFFRE D’AFFAIRES, MARGE, RESULTAT OPERATIONNEL La répartition du chiffre d’affaires selon les secteurs opérationnels est la suivante : en K€ % en K€ % en K€ % Pôle Dom Security 231 917 33,67% 207 577 33,00% 24 340 11,73% Pôle NEU JKF 136 379 19,80% 129 013 20,51% 7 366 5,71% Pôle MMD 70 281 10,20% 60 145 9,56% 10 136 16,85% Pôle MAC 250 199 36,32% 232 342 36,93% 17 857 7,69% Pôle Autres 57 0,01% 6 0,00% 51 850,00% Chiffre d'affaires net 688 833 100,00% 629 083 100,00% 59 750 9,50% 2023 2022 Variation Par zone géographique, la répartition du chiffre d’affaires est la suivante : France Etranger France Etranger Pôle Dom Security 88 557 143 360 76 295 131 282 Pôle NEU JKF 55 605 80 774 52 562 76 451 Pôle MMD 26 938 43 343 26 301 33 844 Pôle MAC 205 995 44 204 207 587 24 755 Pôle Autres 57 6 0 Chiffre d'affaires net 377 152 311 681 362 751 266 332 2023 2022 Le compte de résultat par branche est le suivant : 2023 Pôle Dom Security Pôle NEU JKF Pôle MMD Pôle MAC Autres et retraitements (2) Total Chiffre d'affaires 231 972 136 645 70 281 250 214 -279 688 833 Marge 156 634 67 422 40 884 128 384 -164 393 160 en % production (1) 68,1% 49,7% 56,0% 51,7% 57,3% en % CA 67,5% 49,3% 58,2% 51,3% 57,1% Résultat Opérationnel Courant 16 428 7 573 12 040 -7 246 -298 28 497 Résultat Opérationnel 15 779 7 851 12 040 -26 517 -298 8 855 Résultat Financier 306 -360 507 -671 494 276 Impôt -4 732 -1 589 -3 141 557 354 -8 551 Résultat net des entreprises consolidées 11 413 6 129 9 405 -26 632 553 868 (1) Le pourcentage de production est égal à : Marge brute / (Chiffre d’affaires net + Production stockée) (2) La colonne « Autres et Retraitements » comprend : - L’activité holding du Groupe ; - Les éliminations entre les secteurs opérationnels. 88 2022 () Pôle Dom Security Pôle NEU JKF Pôle MMD Pôle MAC Autres et retraitements (2) Total Chiffre d'affaires 207 629 129 174 60 201 232 348 -269 629 083 Marge 143 291 63 779 32 562 121 865 -130 361 367 en % production (1) 68,2% 48,2% 52,0% 52,7% 56,8% en % CA 69,0% 49,4% 54,1% 52,4% 57,4% Résultat Opérationnel Courant 17 172 7 974 6 668 3 918 147 35 879 Résultat Opérationnel 13 382 7 974 6 425 4 073 147 32 001 Résultat Financier 704 -96 68 -604 -274 -202 Impôt -5 088 -2 145 -1 818 -1 056 -68 -10 175 Résultat net des entreprises consolidées 9 035 5 807 4 675 2 414 -197 21 734 (1)Le pourcentage de production est égal à : Marge brute / (Chiffre d’affaires net + Production stockée) (2)La colonne « Autres et Retraitements » comprend : - L’activité holding du Groupe ; - Les éliminations entre les secteurs opérationnels. Répartition des actifs et des passifs La répartition des actifs nets totaux et des passifs courants en fonction des branches d’activité est la suivante : 2023 2022 () 2023 2022 () 2023 2022 Pôle Dom Security 258 931 230 554 66 349 60 561 62 096 54 470 Pôle NEU JKF 98 717 101 955 17 588 15 411 51 567 64 259 Pôle MMD 79 692 70 655 5 955 7 351 30 101 26 516 Pôle MAC 152 616 189 653 29 405 33 333 48 130 58 662 Pôle Autres 12 112 12 908 26 755 27 173 16 203 8 920 Total 602 068 605 725 146 052 143 829 208 097 212 827 dont Groupe Viro 24 392 5 974 4 252 Total des Actifs (valeur nette) Total des Passifs non courants Total des Passifs courants NOTE 19 –RESULTAT FINANCIER Le résultat financier s’analyse comme suit : 2023 2022 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 2 165 385 Intérêts et charges financières assimilés -1 485 -1 060 Coût de l'endettement financier net 680 -675 Produits de change 826 879 Autres produits financiers 650 1 331 Intérêts sur crédit-bail et location 51 58 Charges de change -1 011 -874 Autres charges financières -920 -922 Résultat financier 276 -203 89 NOTE 20 – IMPOTS Les impôts se décomposent ainsi : 2023 2022 () CVAE -657 -1 254 Impôts France -4 203 -2 671 Impôts Etranger -5 282 -6 174 Impôt différé net 1 591 -76 Impôts -8 551 -10 175 Les mouvements du compte d’impôts différés s’analysent comme suit : Actif Passif Solde Impôts différés au 31-12-2022 () 16 445 6 768 9 677 Variation de la période dont variation dans le compte de résultat 1 519 -72 1 591 dont variation dans les autres éléments du résultat global -749 9 -758 dont variation de périmètre 597 2 369 -1 772 Impôts différés au 31-12-2023 17 812 9 074 8 738 Le tableau de ventilation des impôts se présente comme suit : 2023 2022 Résultat avant impôts 9 419 32 038 CVAE (inclus dans IS) -657 -1 255 Crédit d'impôt (inclus dans les subventions) -632 -706 Dépréciation goodwill 18 922 103 Résultat imposable 27 052 30 180 Charge d'impôt théorique (taux de la mère consolidante 25%) 6 763 7 545 CVAE 657 1 255 Différence de taux d'imposition 122 -20 Impact des déficits non activés 1 725 498 Impact des différences permanentes -79 1 Impact des changements de taux Impact des régularisations sur exercices antérieurs -567 885 Autres (impôts présentés en net en Autres produits non récurrents) -70 43 Charge d'impôt effective 8 551 10 207 en % 31,61% 33,82% Tous les taux d’impôt étrangers sont inférieurs à celui de la France avec des taux /d’imposition des sociétés étrangères variant entre 9% en Hongrie et 25,8% aux Pays-Bas, à l’exception de l’Italie à 27,9% et l’Allemagne à 31,93%. 90 NOTE 21 – RESULTAT PAR ACTION 2023 2022 () Nombre d'actions au capital 99 317 902 99 317 902 Actions d'auto-contrôle 7 112 471 7 112 471 Nombre d'actions au capital 92 205 431 92 205 431 Résultat net par action de base et dilué en € 0,01 0,24 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle. Aucun instrument dilutif du capital n’a été émis par la société, mais l’assemblée générale du 17 juin 2022 a autorisé l’attribution d’actions gratuites ou d’option d’achat d‘actions sans jamais l’avoir utilisé à ce jour. NOTE 22– EFFECTIFS Les effectifs en fin d’année se répartissent comme suit : France Etranger Total 31-12-2023 31-12-2022 31-12-2023 31-12-2022 31-12-2023 31-12-2022 Pôle Dom Security 574 575 1 119 1 072 1 693 1 647 Pôle NEU JKF 317 311 365 375 682 686 Pôle MMD 235 237 47 45 282 282 Pôle MAC 1 132 1 136 270 398 1 402 1 534 Pôle Autres 9 15 9 15 Effectifs 2 267 2 274 1 801 1 890 4 068 4 164 dont Groupe Viro 68 Les effectifs moyens du groupe SFPI s’élèvent, en équivalent temps plein, à 3 981 personnes contre 3 767 personnes l’année précédente. NOTE 23 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure avant la partie « Principes comptables, méthode d’évaluation, options IFRS retenues ». Les transactions entre la société mère et ses filiales, ainsi que celles entre les filiales, sont éliminées lors de la consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes. Les transactions et soldes avec les parties liées et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous : Produits Charges Créances Dettes 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Parties liées en amont 35 33 650 508 19 13 75 3 Sociétés associées (mises 1 139 1 059 233 368 298 306 14 48 en équivalence) Autres parties liées 0 1 538 1 465 280 113 Total 1 174 1 092 2 421 2 341 317 319 369 164 Les mandataires au sens de la norme IAS 24 perçoivent une rémunération à court terme dont le montant est le suivant : 2023 2022 Rémunération à court terme hors charges patronales 649 650 Charges patronales sur rémunération 271 289 NOTE 24 – DIVIDENDES PROPOSES Le dividende qui sera proposé aux Actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 2024 est de 0,03 euros par action. 91 NOTE 25– HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2023 EY Grant Thornton Honoraires afférents à la certification des comptes 220 260 Services autres que la certification des comptes 9 NOTE 26 – PASSIFS EVENTUELS Une obligation constitue un passif éventuel si le montant ne peut être estimé avec suffisamment de fiabilité, ou s'il est improbable que celle- ci donne lieu à une sortie de ressource. Les passifs éventuels constituent des engagements du Groupe et ne sont pas comptabilisés au bilan, sauf s'ils sont identifiés dans le cadre des acquisitions. Dans ce dernier cas, ils font partie des éléments identifiables reconnus. Il n’existe pas de passif éventuel significatif au 31 décembre 2023. NOTE 27 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Le 1 er février 2024, ARC Management, Crédit Mutuel Equity et BNP Paribas Développement ont acquis ce jour respectivement 6,65%, 2,66% et 2,03% du capital auprès de SPRING Management au prix de 2,50 euros par action. Le 22 Mars 2024, MAA a mis en œuvre la procédure d’arbitrage à l’encontre du vendeur du groupe Wo Und Wo pour un préjudice évalué à 11,6 M€. 92 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Groupe SFPI Exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Groupe SFPI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, 93 selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Evaluation des titres de participation (Paragraphe « Immobilisations financières » du chapitre « Principes, règles et méthodes comptables », note II « Immobilisations incorporelles, corporelles et financières » et tableau des filiales et participations) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 136,2 M€, au regard d’un total du bilan de 196,3 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité déterminée à chaque clôture, lorsque celle-ci est inférieure à la valeur comptable des titres. La valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base d’éléments historiques (quote-part de capitaux propres à la clôture de l’exercice) ou d’éléments prévisionnels selon les cas. L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes annuels et du fait des jugements et des hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d’utilité, nous considérons que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation, à : ► pour les évaluations reposant sur des quotes-parts de situation nette, comparer les informations comptables avec les comptes des entités concernées ; ► pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ► prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; ► apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; ► réaliser des entretiens avec la direction pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les étayant ; ► corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données présentées par le président au conseil d’administration ; ► apprécier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 94  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.  Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.  Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe SFPI par votre assemblée générale du 18 juin 2021. Au 31 décembre 2023, nos cabinets étaient dans la troisième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation 95 et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 96 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Arnaud Dekeister Marie Le Treut 97 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Groupe SFPI Exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Groupe SFPI relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 98 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Evaluation des goodwill et des immobilisations corporelles (Paragraphes 7 « Goodwill », 8 « Immobilisations corporelles » et 10 « Perte de valeur » du chapitre « Principes comptables, méthodes d’évaluation, options IFRS retenues », ainsi que les notes 1 « Goodwill » et 3 « Immobilisations corporelles ») Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les goodwill et les immobilisations corporelles sont inscrits au bilan pour un montant global de 152 M€ et représentent 25 % du total actif. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, et au moins une fois par an s’agissant des goodwill. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales de votre groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces actifs s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et des taux d’actualisation qui leur sont appliqués. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des goodwill et des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit. Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont notamment consisté, avec l’appui de nos spécialistes en valorisation, à : • prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la direction pour la réalisation de ces tests ; • apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; • réaliser des entretiens avec la direction pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et ainsi obtenir des explications les étayant ; • corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données présentées par le président au conseil d’administration ; • analyser les méthodologies de détermination ou la documentation étayant les paramètres utilisés, notamment les taux d'actualisation, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; • apprécier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons notamment examiné les analyses de sensibilité présentées dans l’annexe aux comptes consolidés et vérifié leur exactitude arithmétique.  Evaluation des engagements de retraite et des médailles du travail (Paragraphe 16 « Engagements de retraite, médailles du travail » du chapitre « Principes comptables, méthodes d’évaluation, options IFRS retenues », ainsi que les notes 13 « Provisions non courantes et courantes » et 14 « Provisions pour engagements de retraite et médailles du travail (IAS 19) ») 99 Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les engagements de retraite et les médailles du travail, comptabilisés en provisions non courantes et courantes, sont inscrits au bilan pour une valeur de 56 M€, au regard d’un total du bilan de 602 M€. Les engagements de retraite et les médailles du travail sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La direction de votre groupe fait appel à un actuaire externe pour l’évaluation des engagements de la filiale allemande Dom Gmbh. La détermination de la valeur des engagements des autres filiales est, quant à elle, réalisée par votre groupe. Les modalités des évaluations ainsi mises en œuvre intègrent une part importante d'estimations et d’hypothèses, portant notamment sur : • les projections de progression des salaires hors inflation ; • le taux d’inflation sur le long terme ; • l’espérance de vie ainsi que la probabilité de présence des salariés au sein de la filiale à la date de départ à la retraite et à la date de paiement des indemnités de fin de carrière et pensions ; • le taux d’actualisation appliqué. Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière significative la valeur du passif comptabilisé ainsi que le résultat et les capitaux propres consolidés de votre groupe. Compte tenu du montant significatif des engagements de retraite et des médailles du travail dans les comptes consolidés, mais aussi du fait des jugements et des hypothèses nécessaires pour leur estimation ainsi que de la sensibilité qui en découle, nous considérons que l’évaluation des engagements de retraite et des médailles du travail constitue un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements de retraite ainsi que des médailles du travail et de fixation des hypothèses actuarielles et démographiques appliqué par votre groupe. Nous avons également analysé la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur, apprécié la compétence et l’indépendance de l’actuaire externe ayant réalisé l’estimation des pensions de la filiale Dom Gmbh et procédé à une évaluation de ses travaux. En outre, nous avons testé, sur la base d’échantillons, l’exhaustivité et la validité des bases de données individuelles utilisées dans le cadre de cette évaluation. Avec l’appui de nos spécialistes en actuariat, nous avons : • apprécié la cohérence des taux d’actualisation retenus avec les durations, reflétant le calendrier des décaissements, estimés par filiale, ainsi que leur caractère raisonnable au regard des conditions de marché ; • comparé le taux d’inflation et la table de mortalité retenus avec des indices et des références de marché ; • apprécié la cohérence des hypothèses relatives aux augmentations de salaires et aux probabilités de présence avec les spécificités des principales filiales ; • analysé la conformité des droits calculés avec les modalités des conventions collectives en vigueur ; • contrôlé, sur la base d’échantillons, l’exactitude arithmétique des calculs préparés par votre groupe. Enfin, nous avons étudié les analyses de sensibilité effectuées par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 100 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe SFPI par votre assemblée générale du 18 juin 2021. Au 31 décembre 2023, nos cabinets étaient dans la troisième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : 101 ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Arnaud Dekeister Marie Le Treut 102 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées GRANT THORNTON ERNST & YOUNG Audit Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Groupe SFPI Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la société Groupe SFPI, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ► Avec des sous-filiales de votre société Personnes concernées M. Henri Morel, président-directeur général de votre société et de la société NEU JKF S.A. filiale de votre société, administrateur de la société NEU FEVI S.A. et président de la société ARC Management, elle-même administratrice de votre société et présidente des sociétés Deny Security S.A.S. et Dom-Metalux S.A.S., sous-filiales de votre société. 103 M. Damien Chauveinc, directeur général délégué de votre société, président de la société NEU JKF S.A. filiale de votre société et président du conseil d’administration de la société NEU JFK FEVI S.A., sous-filiale de votre société. M. Jean-Bertrand Prot, président de la société Spring Management, elle-même administratrice de votre société jusqu’au 1 er février 2024 et présidente de la société ASET S.A.S., sous-filiale de votre société, jusqu’au 1 er février 2024. Nature, objet et modalités Votre société a conclu, avec ses filiales et sous-filiales, en date du 15 novembre 2019, pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019, une convention d’assistance dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique, informatique, politique corporate et responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes. La rémunération est calculée selon un barème dégressif appliqué au chiffre d’affaires mensuel hors taxes net des ventes intragroupes réalisé hors contrat de commissionnement. A cet effet, les sous-filiales de pôle adressent, tous les cinq du mois, à leur holding de pôle respective, le relevé de leur chiffre d’affaires hors taxes réalisé le mois précédent net des ventes intragroupes hors contrat de commissionnement. Les holdings de pôles, telles que la société NEU JKF S.A., calculent les sommes dues à votre société en reprenant selon leur relevé les sommes qu’elles ont facturées aux sous-filiales de pôle au titre des services, en y ajoutant 1,50 % de leur chiffre d’affaires susvisé, puis en soustrayant, le cas échéant, les prestations leur ayant été directement facturées par les sociétés ARC Management S.A.S. ou SPRING Management au titre de ces mêmes services. A la fin de chaque exercice social, la rémunération pourra être complétée d’une rémunération additionnelle, si la rémunération contractuelle ne permet pas à votre société de couvrir toutes ses charges d’exploitation. Dans l’hypothèse où le résultat d’exploitation de votre société serait bénéficiaire, cette dernière reverserait aux sous-filiales de pôle, sous forme d’avoir, le montant excédant € 50 000. Cet excédent serait versé aux sous-filiales de pôle au prorata de la rémunération annuelle versée à votre société. Le produit comptabilisé par votre société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relatif à cette convention avec les sous- filiales, se décompose ainsi : Sous-filiales concernées Montant hors taxes en euros Deny Security S.A.S. 130 245,50 Dom-Metalux S.A.S. 192 891,50 NEU JKF S.A. 638 997,098 NEU JKF FEVI S.A. 174 996 ASET S.A.S. 76 238 Total 1 213 368,10 ► Avec la société Eliot et Cie, sous-filiale de votre société Personne concernée La société ARC Management, représentée par M. Henri Morel, présidente de la société Picard Serrures S.A.S., elle-même associée unique de la société Eliot et Cie. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa sous-filiale, Eliot et Cie, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique et informatique, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes. La convention a été conclue le 15 octobre 2018, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er juin 2018 et a fait l’objet d’un avenant n° 1 en date du 15 novembre 2019 avec effet au 1 er janvier 2019. Cet avenant a modifié les prestations fournies par votre société. Les modalités de rémunération sont restées inchangées. 104 La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % sur le chiffre d’affaires hors taxes annuel de la société Eliot et Cie. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relatif à cette convention, s’élève à € 23 460 hors taxes pour votre société. ► Avec la société JKF Industry A/S, sous-filiale de votre société Personnes concernées M. Henri Morel, président-directeur général de votre société et président de la société JKF Industry A/S. M. Damien Chauveinc, directeur général délégué de votre société et membre du conseil d’administration de la société JKF Industry A/S. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa sous-filiale, JKF Industry A/S, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : définition, conduite et contrôle de la stratégie, direction opérationnelle, gestion, finance, comptable et fiscal, juridique et informatique, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines, gestion et comptabilisation des dividendes. La convention a été conclue le 14 décembre 2017, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er octobre 2017 et a fait l’objet d’un avenant n° 1 en date du 15 novembre 2019 avec effet au 1 er janvier 2019. Cet avenant a modifié les prestations fournies par votre société. Les modalités de rémunération sont restées inchangées. La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes de la société JKF Industry A/S, après déduction des ventes de produits et services au sein du pôle NEU JKF et aux autres sociétés du pôle NEU JKF. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relatif à cette convention, s’élève à € 271 453,80 hors taxes pour votre société. ► Avec la société Antipanic SpA, sous-filiale de votre société Personnes concernées M. Henri Morel, président-directeur général de votre société et administrateur de la société Antipanic SpA. M me Sophie Morel, administratrice de la société Antipanic SpA et représentante permanente de la société ARC Management, administratrice de votre société. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services dans laquelle votre société s’engage à fournir à sa sous-filiale, Antipanic SpA, son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : stratégie et orientation marketing, gestion, finance, comptabilité, juridique et informatique. La convention a été conclue le 14 décembre 2018, pour une durée indéterminée, avec effet à compter du 1 er octobre 2018. La rémunération est déterminée par application d’un pourcentage de 1 % sur le chiffre d’affaires annuel hors taxes de la société Antipanic SpA, après déduction des ventes de produits et services au sein du pôle Dom Security et aux autres sociétés du pôle Dom Security. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relatif à cette convention, s’élève à € 80 970 hors taxes pour votre société. ► Avec la société Datagroupe, filiale de votre société Personne concernée M me Sophie Morel, représentante permanente, d’une part, de votre société, administratrice de la société Datagroupe et, d’autre part, de la société ARC Management, administratrice de votre société. Nature, objet et modalités Convention de prestations de services d’une durée indéterminée du 31 octobre 2000 et ses avenants n° 1 du 4 avril 2001, n° 2 du 12 mars 2002, n° 3 du 26 juin 2005, n° 4 du 4 juillet 2007, n° 5 du 15 février 2008, n° 6 du 26 juillet 2016 et n° 7 du 26 mars 2019, 105 dans lesquels la société Datagroupe s’engage à fournir à votre société son assistance et ses conseils dans les domaines suivants : financier et comptable, commercial, personnel, management et informatique. L’avenant n° 7 signé le 26 mars 2019 a modifié la rémunération annuelle qui est fixée à € 1 170 000 hors taxes, soit € 97 500 hors taxes mensuels, ainsi que la rémunération forfaitaire annuelle des prestations soumises à des objectifs ou « success fees » qui est passée à € 80 000 hors taxes. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relative à cette convention, est de € 1 370 000 hors taxes pour votre société. ► Avec la société ARC Management Personnes concernées M. Henri Morel, administrateur et président-directeur général de votre société et président de la société ARC Management. M me Sophie Morel, représentante permanente de la société ARC Management, administratrice de votre société et directrice générale de la société ARC Management. a) Nature, objet et modalités Votre société a conclu, avec la société ARC Management, en date du 2 avril 2019 une convention d’assistance, de prestations de services et de conseils dans les domaines suivants : administratif, organisation et présidence du G10, politique corporate et de responsabilité sociale des entreprises, ressources humaines et de services spécifiques (finances et négociation de contrats). Cette convention est signée pour une durée indéterminée à compter du 1 er avril 2019. Par la suite, votre société a conclu en date du 31 octobre 2019 un avenant n° 1 à cette convention, avec effet rétroactif au 1 er septembre 2019, qui a complété les prestations fournies par votre société et modifié la rémunération annuelle qui est passée de € 221 000 à € 241 000. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relative à cette convention et son avenant, est de € 240 000 hors taxes pour votre société. b) Nature, objet et modalités Le contrat de sous-location par votre société à la société ARC Management concerne un bureau d’une superficie de 55 m² au 1 er étage, dans les locaux sis à Paris (75017) – 20, rue de l’Arc de Triomphe. Le contrat de sous-location a été signé le 25 octobre 2019 avec effet à compter du 1 er octobre 2019. Cette convention de sous- location est signée pour la même durée que le bail commercial conclu entre votre société et la S.C.I. BGM, soit jusqu’au 31 décembre 2027. Le loyer annuel forfaitaire s’élève à € 35 418,86 charges comprises hors taxes, payable trimestriellement à terme échu. Le produit comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relatif à cette convention, est de € 30 956,26 hors taxes pour votre société. ► Avec la société Spring Management Personne concernée M. Jean-Bertrand Prot, représentant permanent de la société Spring Management et administrateur de votre société jusqu’au 1 er février 2024 et président de la société Spring Management. Nature, objet et modalités La convention encadre l’intervention de la société Spring Management au profit de votre société par le truchement du COMEX dans l’élaboration de la politique de croissance externe et le développement national et international du groupe, afin de développer de futures synergies industrielles et commerciales, l’organisation et la direction du COMEX en tant qu’animateur, l’intervention et le rôle actif dans les fonctions stratégique et financière et la participation aux réunions périodiques du G10. Cette convention se substitue au contrat de consultant conclu le 15 juin 1999 ainsi qu’à ses avenants. La rémunération de la société Spring Management correspond à un forfait mensuel hors taxes de € 40 000 à compter du 17 avril 2019, identique au précédent contrat de consultant. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relative à cette convention, est de € 480 000 hors taxes pour votre société. 106 ► Avec la S.C.I. BGM Personne concernée M. Henri Morel, gérant de la S.C.I. BGM et président-directeur général de votre société. Nature, objet et modalités Le contrat de bail commercial concerne la location d’un ensemble immobilier à usage de bureaux situé à Paris (75017) – 20, rue de l’Arc de Triomphe. Le contrat de bail commercial signé le 30 janvier 2019 en substitution du contrat de bail commercial du 29 juin 2007, modifié par les avenants n° 1 du 19 décembre 2012 et n° 2 du 30 décembre 2015, qui était devenu à durée indéterminée depuis son terme contractuel intervenu le 30 juin 2016. Ce contrat de bail commercial est signé pour une durée de neuf années entières et consécutives jusqu’au 31 décembre 2027. La charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, relative à ce contrat de bail commercial, est de € 706 015,99 hors taxes (loyer annuel hors taxes et hors charges) pour votre société. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Arnaud Dekeister Marie Le Treut 107 Rapport de l’organisme tiers sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière SAS CABINET DE SAINT FRONT 3, rue Brindejonc des Moulinais - 31500 Toulouse Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion SFPI 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr»), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice cité ci-dessus (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration ou au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. 108 Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : - Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d’inexactitudes et ajuster la planification ; - Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d’ensemble de la DPEF ; - Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale et le cas échéant en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l’article R. 225-105 et les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; - Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ; - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, le cas échéant, avec les limites précisées dans la Déclaration ; - Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ; - Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ; - Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes. - Nous avons vérifié la sincérité d’une sélection d’indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 18 et 30% des données sélectionnées pour ces tests ; - Le groupe a publié les indicateurs de chiffre d’affaires vert, investissements verts et dépenses vertes conformément au règlement (UE) 2020/852, cette publication n’a pas fait l’objet d’une vérification de sincérité de notre part en correspondance avec les dispositions dudit règlement. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2024 sur une période d’intervention de 6 semaines. Nous avons mené 4 entretiens les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. *Indicateurs les plus importants et entités testées (DOM ELZETT, FRANCIAFLEX, NEU-JKF FEVI, WO&WO Autriche) :  Taux de départ volontaire  Taux de rotation du personnel  Taux de fréquence 1  Taux de fréquence 2  Taux de gravité  Net Promoter Score (NPS)  On Time In Full (OTIF)  Consommation d’électricité  Consommation de gaz 109 Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Fait à Toulouse, le 25/04/2024 L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de Saint Front Présidente 110 Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion [ci-joint, figurant en page 2] présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Fait à Paris, le 29 Avril 2024 Le Président Directeur Général de GROUPE SFPI SA Henri Morel

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