Groupe Pizzorno Environnement

Management Reports • May 23, 2011

Crédits photos : S. Rambaud, J. Kelagopian

R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L A U 3 1 D E C E M B R E 2 0 1 0

Crédits photos : S. Rambaud, J. Kelagopian

S O M M A I R E

• 1 . R a p p o r t d e g e s t i o n
• 2 . R a p p o r t d u P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e n d a n t c o m p t e d e s c o n d i t i o n s d e p r é p a r a t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n d e s t r a v a u x d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s p r o c é d u r e s d e c o n t r ô l e i n t e r n e e t d e g e s t i o n d e s r i s q u e s m i s e s e n p l a c e p a r l a s o c i é t é
• 3 . R a p p o r t d e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s u r l e r a p p o r t d u P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
• 4 . C o m p t e s c o n s o l i d é s 2 0 1 0
• 5 . R a p p o r t d e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s u r l e s c o m p t e s c o n s o l i d é s 2 0 1 0
• 6 . C o m p t e s s o c i a u x 2 0 1 0
• 7 . R a p p o r t d e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s u r l e s c o m p t e s s o c i a u x 2 0 1 0
• 8 . R a p p o r t s p é c i a l d e s C o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s s u r l e s c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s r é g l e m e n t é s
• 9 . A t t e s t a t i o n d e s r e s p o n s a b l e s d u r a p p o r t f i n a n c i e r a n n u e l 2 0 1 0

G. P. E.

Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD RCS DRAGUIGNAN 429 574 395 (2000 B 33) ___________________

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 27 JUIN 2011

Chers Actionnaires,

Conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, vous êtes réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, pour prendre connaissance du rapport d'activité de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, pour que soient soumis à votre approbation le bilan et les comptes dudit exercice, et enfin que vous soit présenté le présent rapport du conseil d'administration sur l'activité et la situation du Groupe (le "Groupe").

Vous aurez également à vous prononcer, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, sur un projet d'augmentation du capital de la Société réservée aux salariés en application de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce.

Les convocations vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, qui vous sont présentés, ont été établis respectivement dans le respect des dispositions du plan comptable et des normes IFRS adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010, et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

SOMMAIRE

1.	ActivitéS du groupe 6
	1.1. Situation, évolution et activités du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 7
	A - Activité Propreté (Collecte / Transport / Nettoiement / Valorisation / DIB / Divers) 7
	B - Activité Traitement 7
	C - Sur l'ensemble de nos activités 7
	D - Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé. Progrès réalisés ou
	difficultés rencontrées 8
	1.2. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe 9
	1.3. Les activités du Groupe en matière de recherche et de développement 9
	1.4. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à
	laquelle le rapport est établi 9
	1.5. Indicateurs clés en matière d'environnement 9
	1.6. Indicateurs clés en matière sociale 10
	1.7. Analyse objective et exhaustive, description des risques principaux, utilisation
	d'instruments financiers (article L.225-100 du Code de commerce) 10
	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
	financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de
	la complexité des affaires 10
	Principaux risques et incertitudes auxquels est confronté le Groupe 10
	Risques divers 11
	Risques de crédit 11
	Risques environnementaux 11
	Risques juridiques 11
	Risque de liquidité 11
	Risque de change 12
	Risque de taux d'intérêts 12
	Risque sur actions 13
	Indications sur l'utilisation des instruments financiers par le Groupe 13
	1.8. Présentation des comptes consolidés 13
	Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce) 13
2.	Activité de la société 14
	2.1. Situation, évolution et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé 15
	Activités de la Société 15
	Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé 15
	Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 15

2.2. Analyse objective et exhaustive, description des risques principaux, utilisation
d'instruments financiers (article L.225-100 du Code de commerce) 15
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de
la complexité des affaires 15
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 15
Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société 15
2.3. Examen des comptes annuels de la Société (articles L.225-100, L.232-1 et R.225-102 du
Code de commerce) 15
Les modifications apportées aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes
d'évaluation suivies les années précédentes (article L.236-6 du Code de commerce) 16
Bilan 16
Compte de résultat 16
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice écoulé et fixation du dividende 17
Dépenses de nature somptuaire (article 223 quater du Code général des Impôts) 17
Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce) 17
Tableau des résultats des cinq derniers exercices (Article R.225-102 du Code de commerce)17
Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients 17
2.4. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de la Société (articles L.232-1
et R.225-102 du Code de commerce) 18
2.5. Les activités de la Société en matière de recherche et de développement 18
2.6. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à
laquelle le rapport est établi 18
2.7. Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce 18
2.8. Conseil d'administration et Commissariat aux comptes 18
Quitus 18
Direction générale de la Société (article R.225-102 du Code de commerce) 18
Termes des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes 19
Rémunération et avantages perçus de la Société exprimés en brut 20
Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs (article L.225-45 du
Code de commerce) 21
Rémunération et avantages perçus des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du
Code de Commerce 22
Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2010 22
2.9. Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle 23
2.10. État et évolution des participations et contrôles de la Société sur d'autres sociétés 23
Tableau des filiales consolidées 23

Filiales non consolidées 23
2.11. Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10% de son
capital 23
2.12. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées 24
2.13. Renseignements relatifs à la répartition du capital social et aux actions d'autocontrôle 24
2.14. Informations environnementales 24
1- Consommation de ressources eau, matières premières, énergie et production déchets : 25
POSTE ENERGIE 25
POSTE INTRANT 25
POSTE DECHETS DIRECTS 25
2 Démarches de progrès en matière d'environnement : 25
2.1- Evaluation de conformité règlementaire 25
2.2- Analyse des aspects et impacts environnementaux significatifs 25
2.3- Quantification des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) 26
2.4 Mesures prises pour la prévention et la réduction des impacts
environnementaux 26
2.5 Mesures prises pour assurer la conformité aux dispositions
législatives et règlementaires applicables 27
3 Organisation interne, formation et sensibilisation 27
2.15. Informations sociales 28
2.16. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents et divers renseignements
d'ordre fiscaux 28
Dividendes 28
2.17. Etat de la participation des salariés au capital social 28
2.18. Délégations au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital (article
L.225-100 du Code de commerce) 28
2.19. Eléments de calculs et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions
de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (article R.228-90
du Code de commerce) 29
2.20. Opérations d'achat d'actions autorisées par la Société (article L.225-211 Code de
commerce) 29
Bilan des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions
autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 22 juin 2010 29
Programme de rachat d'actions propres proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle du
27 juin 2011 30
2.21. Principaux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique 31
Structure du capital de la Société 31

Les restrictions statutaires	31
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en
vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce	31
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	31
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand
les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	32
Accords entre les actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	32
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du	conseil
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	32
Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat
d'actions	32
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les
salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d'une offre publique	32
2.22. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros	32
2.23 Décisions à prendre	32
3. Annexes	41
3.1 Activité des filiales du Groupe (en K€)	42
SA DRAGUI TRANSPORT	42
SAS SGEA	42
SAS SOVATRAM	42
SAS GOSSELIN	42
La SA de droit marocain TEODEM	42
La SA de droit marocain TEORIF	43
3.2. Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices	45
Tableau des indicateurs sociaux	46

1. A C T I V I T E ^S D U G R O U P E

1.1. Situation, évolution et activités du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Durant l'exercice 2010, le chiffre d'affaires du Groupe a atteint 190,03 M€, (168,14 M€ en 2009), en croissance de 13%, incluant une augmentation de 9,8% pour les activités internationales dont le chiffre d'affaires passe de 33,8 M€ en 2009 à 37,14 M€ en 2010.

Chacune des activités du Groupe a participé à cette évolution, dans les conditions décrites ci-dessous.

A - Activité Propreté (Collecte / Transport / Nettoiement / Valorisation / DIB / Divers)

En 2010, le chiffre d'affaires de cette activité dans son ensemble a progressé de 14,1 %, passant de 127,61 M€ à 144,73 M€.

En France cette progression est, notamment, due aux principaux contrats suivants qui ont été pris ou renouvelés à la hausse durant l'exercice écoulé.

• Les contrats de la Communauté de Communes des Sablons, de la commune de Mesnil-le-Roi, la commune de Pontoise ou Rungis qui ont pris effet en 2010 confirment l'implantation du groupe en région parisienne. Ils représentent, ensemble, en année pleine, un chiffre d'affaires de 3,2 M€/an.
• Le contrat de transport des déchets de la déchetterie de Draguignan pour 3 M€/an en année pleine ;

Le chiffre d'affaires de notre filiale GOSSELIN au Havre, s'est établi en 2010 à 7,1M€ (7,2 M€ en 2009), en raison du ralentissement, qui s'est poursuivi sur l'année 2010, de l'activité économique dans le domaine des travaux publics qui représente une part importante de son chiffre d'affaires.

A l'international la progression du chiffre d'affaires de l'exercice 2010 s'explique essentiellement par l'effet du passage en année pleine des contrats engagés en 2009.

B - Activité Traitement

Le chiffre d'affaires de cette activité est en augmentation de 11,8% à 45,30 M€ (40,53 M€ sur l'exercice 2009).

Cette bonne performance s'explique, tant France qu'à l'international, essentiellement par la comptabilisation en année pleine de contrats importants commencés en 2009 (notamment Aboncourt, Tunis) et par l'effet des réévaluations contractuelles des tarifs du traitement, réalisée à l'occasion des appels d'offres que nous avons gagnés ou renouvelés.

Suite à l'acquisition de plusieurs maîtrises foncières en 2007, le Groupe a rendu public en 2008 deux projets de création d'Installation de Stockage de Déchets non Dangereux dans les départements de Haute Loire et du Puy de Dôme.

Les études préalables et les dossiers de demande d'autorisation au titre des installations classées ont été préparés en 2009 pour un dépôt entre avril et août 2010.

C - Sur l'ensemble de nos activités

Notre résultat net consolidé (part du Groupe) s'établit, pour l'exercice 2010, à 7,6M€ contre 4,3M€ en 2009.

Notre résultat opérationnel passe de 13,73 M€ en 2009 à 17,09 M€ en 2010.

Notre capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt, progresse pour passer de 22 M€ à 23 M€.

Notre carnet de commandes cumulées se maintient à prés de 700 M€, correspondant à plus de 3,7 années de chiffre d'affaires.

Les investissements nets réalisés en 2010 sont de 24,8 M€ contre 23,6 M€ en 2009 et concernent principalement :

• les investissements consacrés au développement (nouveaux marchés, nouvelles installations…) pour 9,9 M€ ;
• les investissements de renouvellements pour 14,9 M€ ;

Notre taux d'endettement¹ est de 100 %.

D - Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Deux nouvelles filiales ont été créées courant 2010 pour répondre aux évolutions du marché et aux orientations du Groupe. Il s'agit de :

• la société TRANSPORTS PIZZORNO, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé Route Départementale 111, Le Village, 76290 Mannevillette, identifiée sous le n° 525 244 190 R.C.S. Le Havre, dont l'activité sera exclusivement réservée au transport de marchandises et de personnes et,
• la société PIZZORNO VALORISATION, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 109, rue Jean Aicard, 83300 Draguignan, identifiée sous le n° 525 089 371 R.C.S. Draguignan, dont l'activité sera concentrée sur la valorisation des déchets industriels.

Notre Société a été directement concernée par les inondations catastrophiques qui ont touché Draguignan le 15 juin 2010. Elles ont provoqué des dégâts matériels essentiellement sur les bâtiments et les véhicules des exploitations de Draguignan et Fréjus. Les négociations avec les assureurs ne sont pas entièrement terminées notamment en ce qui concerne les indemnités pour pertes d'exploitation et frais supplémentaires.

Le sécheur de boue installé sur notre site de traitement de déchets du Balançan, qui représente un investissement important, rencontre des difficultés techniques importantes qui en retardent la réception. Compte tenu de l'enjeu important en termes d'investissement et sur le plan commercial, le Groupe a mis en place une stratégie rigoureuse pour obtenir de l'ensemblier, fournisseur de l'installation, qu'il puisse satisfaire ses obligations contractuelles.

Il est a signalé, en 2010, le renouvellement des certifications ISO 14001, l'obtention de la triple certification (9001, 14001 et HOSAS 18001) sur nos exploitations parisiennes.

Le Groupe a poursuivi son effort d'amélioration de sa productivité qui se traduit par une nouvelle croissance de l'excédent brut d'exploitation² (+ 10,4%), du résultat opérationnel (+ 24,8%) et du résultat net consolidé (+ 67,3%).

¹ Dettes nettes (dettes financières-trésorerie disponible) / (capitaux propres + provisions)

² E.B.E. = Résultat opérationnel courant + Dotation aux amortissements et provisions

Dans un souci de plus grande visibilité, en octobre 2010, la présidence des filiales sous forme de société par actions simplifiée, précédemment assurée par M. Francis PIZZORNO, a été confiée à la Société.

1.2. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe

Dans un contexte économique encore difficile et marqué par une forte tension concurrentielle sur les marchés des collectivités sur lesquels nous sommes présents, le Groupe souhaite poursuivre sa politique de développement en France et à l'international. Notre Société porte une véritable offre alternative dans un marché largement dominé par deux entreprises de très grande taille.

Nous souhaitons mettre particulièrement en avant notre savoir faire en matière de valorisation. Il s'agit notamment de développer la valorisation matière sur les gisements des déchets industriels, des encombrants ou encore des déchets du B.T.P.

Il s'agit aussi d'augmenter les collectes sélectives de la fraction fermentescible des ordures ménagères.

Et enfin, nous voulons accroître nos capacités en matière de valorisation énergétique dans les domaines du biogaz, du bois ou des combustibles de récupération.

Le rythme des investissements sera en conséquence plus soutenu en 2011 qui devraient se situer à environ 40 M€ contre 24,8 M€ en 2010.

Nous prévoyons un maintien du chiffre d'affaires et une augmentation tant de l'excédent brut d'exploitation que de la capacité d'auto financement.

1.3. Les activités du Groupe en matière de recherche et de développement

Comme pour les années précédentes, dans le cadre de son activité permanente de recherche de sites aptes à recevoir une installation de traitement des déchets ménagers (installation de stockage de déchets non dangereux), le Groupe a mené en 2010 une politique active de prospection. Compte tenu du caractère stratégique de ces opérations de maîtrise foncière, cette activité revêt un aspect particulièrement confidentiel qui ne peut être révélée que lorsque les projets deviennent publics (voir ci-dessus, 1.1 Activité Traitement).

1.4. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Dans le premier semestre 2011 nous avons renouvelé notre marché avec la ville de Toulon qui comporte une extension des prestations par rapport au périmètre du précédent contrat.

La « révolution » tunisienne, qui a commencé en janvier 2011, a eu pour effet de fortement perturber l'activité du centre de traitement de Tunis que nous exploitons avec l'AMSE dans le cadre d'un G.I.E. Des négociations salariales ont abouti à un accord entre les salariés et le G.I.E. L'activité a repris et se normalise.

1.5. Indicateurs clés en matière d'environnement

Compte tenu de ses activités, le Groupe est particulièrement au fait de leurs conséquences environnementales. Une partie importante des sites du Groupe sont des installations classées pour la protection de l'environnement et font l'objet, à ce titre, d'autorisation préfectorale ou de déclaration.

Ainsi, la réglementation encadrant nos activités a pour seul objectif d'imposer des mesures propres à limiter leur impact sur l'environnement.

1.6. Indicateurs clés en matière sociale

Une Unité Economique et Sociale est constituée entre notre Société et ses filiales consolidées suivantes : Dragui-Transport, SGEA, SMA, SELFEMA et SOVATRAM.

Les institutions représentatives du personnel fonctionnent normalement, leur réunion mensuelle ou trimestrielle se tenant régulièrement.

Durant l'exercice 2010, les institutions représentatives du personnel ont été renouvelées. Le Groupe comporte ainsi :

• 1 Comité Central d'Entreprise,
• 2 Comités d'Etablissement,
• 8 institutions de Délégués du Personnel et 1 représentation additionnelle sur accord atypique,
• 8 Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail.

Dans une entreprise internationale ayant conservé une culture familiale, le dialogue social tient une place particulière.

C'est ainsi que, durant l'exercice 2010, les négociations d'entreprise ont abouti à des accords portant sur :

• Un accord d'intéressement ;
• Un accord SENIORS.

Les éléments ci-joint en Annexe 3.3 sont fournis sur l'ensemble du périmètre de consolidation. Il est toute fois précisé qu'en ce qui concerne notre filiale SEGEDEMA au Maroc, les éléments fournis tiennent compte des personnels agents communaux détachés par nos clients au sein de notre entreprise. Cette dernière catégorie de personnel représente un effectif au 31 décembre 2010 de 1.302 personnes (désignés « pers. communal » dans le tableau 2a) de l'Annexe 3.3).

En annexe 3.3 vous trouverez l'ensemble des indicateurs sociaux.

1.7. Analyse objective et exhaustive, description des risques principaux, utilisation d'instruments financiers (article L.225-100 du Code de commerce)

Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Nous invitons le lecteur à se reporter au paragraphe 1.1.

Principaux risques et incertitudes auxquels est confronté le Groupe

De façon générale, les risques et incertitudes auxquels peuvent être confrontées les différentes sociétés composant le Groupe ne sont pas différents de ceux qui ont été présentés en détail dans le document de base émis en juillet 2005 lors de l'introduction en bourse. Bien que nous en reprenions les motifs principaux cidessous, nous vous invitons à vous y reporter.

Risques divers

Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. La situation de crise financière que nous connaissons confirme cette analyse malgré un nombre restreint de collectivités qui nous ont demandé de réduire nos prestations dans le but de faire quelques économies.

De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de mettre à l'abri l'entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l'énergie (carburant).

En matière de risque industriel, nous n'avons aucune installation de type SEVESO.

Les risques sur actions sont nuls puisque le Groupe ne détient pas d'autres actions que celles des filiales.

Risques de crédit

Les usages au Maroc concernant les créances sur révision de prix sur les marchés réalisés avec les collectivités publiques conduisent à constater dans les comptes d'importants retards de règlement. Le management déploie des efforts permanents afin de recouvrer ces sommes et de faire valoir les droits du Groupe. Il travaille activement afin de réduire progressivement la durée de ces traditionnels retards de paiement.

Risques environnementaux

Les principaux risques environnementaux du Groupe sont ceux liés à la gestion des I.S.D.N.D. (Installation de Stockage de Déchets Non Dangereux). Les effluents produits peuvent être à l'origine de pollutions de l'air, des eaux superficielles et du sol, le stockage des déchets peut également générer une nuisance visuelle et des risques d'incendie. La constitution de garanties financières permet d'assurer la surveillance des sites, le maintien en sécurité des installations et les interventions éventuelles en cas d'accident ou de pollution. Le montant de ces garanties est établi compte tenu du coût des opérations et de la dimension des sites.

Risques juridiques

Les deux principales réglementations régissant la gestion des déchets sont les Titre 1er et IV du Livre V du code de l'environnement relatifs, respectivement, aux installations classée pour la protection de l'environnement et aux Déchets. Chaque producteur de déchets est responsable devant la loi de ses déchets et des conditions dans lesquelles ils sont collectés, transportés, éliminés ou recyclés.

Compte tenu de la réaction de certaines associations d'environnement à la procédure d'extension de notre site de traitement de déchets du Balançan, les autorisations préfectorales déjà obtenues (défrichement, déplacement d'espèces protégées, déclaration de projet d'intérêt général) font l'objet de recours devant le Tribunal Administratif.

Plus généralement, nous devons nous attendre au développement de ce type de recours. En effet, l'évolution du groupe et les projets qu'il développe, le condamne à une plus grande exposition au risque d'opposition fondée sur le syndrome NYMBY et à l'intérêt que lui porte les associations d'environnements.

Risque de liquidité

En ce qui concerne le risque de liquidité, la gestion est centralisée au niveau du siège. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Le Groupe négocie en début d'année des enveloppes de trésorerie qu'il mobilise au fur et à mesure de ses besoins de financement et qu'il n'emploie généralement pas en totalité.

Le Groupe dispose également :

• d'un montant de placements de trésorerie d'un montant de 21.362 K€ au 31 décembre 2010 de type OPCVM monétaires euro,
• et d'un montant de disponibilités (cash) de 16.183 K€.

Risque de change

Nos risques de change sont en général très limités puisque notre activité consiste en des prestations réalisées sur place avec des moyens locaux et non en des exportations. En conséquence, le financement des actifs et des besoins opérationnels est réalisé dans la devise du pays concerné, ce qui crée une couverture naturelle sur le risque de change.

Nos contrats étrangers, en 2010, sont marocains, tunisien et mauritanien. Ils sont payés en dirhams, en dinars et en ouguiyas non totalement convertibles.

En ce qui concerne le Maroc, la monnaie (dirham) est partiellement adossée à l'euro, ce qui limite les fluctuations de change.

Notre chiffre d'affaires dans ces 3 pays représente, en 2010, 20 % de notre chiffre d'affaires total.

Le montant cumulé des dettes et créances des structures étrangères dans leur bilan est le suivant (en euros) :

	K €
	DEBIT	CREDIT
Emprunts		23 290
Comptes de tiers	44 036	38 234
Trésorerie	4 853
Total	48 889	61 524
Solde global		12 635

Une variation de 1% du taux de change aurait un impact de 126 K€.

Risque de taux d'intérêts

L'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêts résulte des données suivantes :

La majorité des emprunts est à taux fixes compris entre 3% et 6% pour les emprunts auprès d'établissements de crédit et entre 2,7% et 7%, pour les contrats de location financement.

Les emprunts à taux variable en France sont principalement basés sur l'indice EURIBOR à trois mois auquel s'ajoute une majoration comprise entre 1,35% et 1,80%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque trimestre par les banques.

Les emprunts au Maroc sont principalement basés sur le taux moyen pondéré des bons du trésor auquel s'ajoute une majoration comprise entre 2,5 % et 3,12 %. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque année par les banques.

Le solde des emprunts à taux variable et l'impact d'une fluctuation de 1% du taux de ces emprunts est le suivant :

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Solde des emprunts à taux variable (K €) Solde des emprunts à taux variable (% de l'ensemble des dettes financières Impact d'une variation de 1 % du taux d'intérêt des emprunts à taux variable sur le résultat (K €)	11 160 16,72% 111	13 703 28,95% 99

Risque sur actions

Hors actions des filiales et participations, nos risques sur actions sont nuls puisque le Groupe ne détient pas d'autres actions ou participations que celles des filiales.

Indications sur l'utilisation des instruments financiers par le Groupe

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier.

1.8. Présentation des comptes consolidés.

Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce)

Vos commissaires aux comptes vous feront part dans leur rapport dont lecture va vous être donnée en suite du présent rapport, du résultat de leur investigation sur les comptes qui vous sont présentés.

31 12 2010	31 12 2009
aux normes	aux normes
IFRS	IFRS
190 031	168 138
17 099	13 737
-4 208	- 3 574
8 201	4 967
570	636
7 631	4 331
100%	107%
23 046	21 985

2. A C T I V I T E D E L A S O C I E T E

2.1. Situation, évolution et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Activités de la Société

Depuis notre changement d'objet social en juin 2007, notre Société a poursuivi sa politique de participation directe aux réponses aux appels d'offres nationaux ou internationaux.

C'est la raison pour laquelle son chiffre d'affaires a encore très fortement progressé durant cet exercice, pour passer de 39,80 M€ en 2009 à 73,25 M€ en 2010 (+ 84%).

Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé

Par délibérations en date du 2 avril 2010, le conseil d'administration a décidé de nommer, avec effet à compter de cette date, Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur, à savoir à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Aucun autre évènement significatif n'est à signaler.

Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Notre Société n'a pas d'élément particulier à signaler au titre de la présente rubrique qui soit différent de ceux relatés pour l'ensemble du Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.1. D ci-dessus.

2.2. Analyse objective et exhaustive, description des risques principaux, utilisation d'instruments financiers (article L.225-100 du Code de commerce)

Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Compte tenu de l'objet de la Société, l'analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires est indirectement la même que celle de l'ensemble du Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Compte tenu de l'objet de la Société, les risques et incertitudes auxquels elle est confrontée sont de mêmes natures que ceux de ses filiales constituant le Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société

Compte tenu de l'objet de la Société, les indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société sont les mêmes que ceux de ses filiales constituant le Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

2.3. Examen des comptes annuels de la Société (articles L.225-100, L.232-1 et R.225- 102 du Code de commerce)

Les comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont présentés dans les documents mis à votre disposition, et notamment dans l'annexe et dans le rapport de vos commissaires aux comptes.

Ces comptes présentent certains points intéressants qui sont décrits plus en détail ci-après.

Les modifications apportées aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes (article L.236-6 du Code de commerce)

Nous vous indiquons qu'il n'y a pas eu de modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

Bilan

Le chiffre d'affaires de la Société est passé de 39 800 762 € en 2009 à 73 255 402 € en 2010.

Le total du bilan de la Société s'élève à 72 381 663 € en 2010 contre 51 444 689 € au titre de l'exercice précédent.

Compte de résultat

Le résultat de l'exercice montre un bénéfice net comptable de 3 325 034 € en 2010 contre 193 374 € au titre de l'exercice précédent.

• Charges d'exploitation : 78 241 779 € contre 43 197 643 € au titre de l'exercice précédent
• traitements et salaires : 8 463 962 € contre 3 878 528 € au titre de l'exercice précédent,
• charges sociales : 3 473 758 € contre 1 567 034 € au titre de l'exercice précédent.
• produits d'exploitation : 78 050 111 € contre 42 760 694 € au titre de l'exercice précédent.
• charges financières : 290 096 € contre 271 742 € au titre de l'exercice précédent.
• produits financiers : 3 212 918 € contre 893 343 € au titre de l'exercice précédent.
• charges exceptionnelles : 562 288 € contre 272 705 € au titre de l'exercice précédent.
• produits exceptionnels : 489 519 € contre 117 326 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation se traduit par une perte de (191 667 €) contre une perte de (436 948 €) au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier se traduit par un bénéfice de 2 922 822 € contre 621 600 € au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ce résultat financier, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à 2 731 154 € contre 184 652 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel se traduit par une perte nette de (72 769 €) contre (155 378 €) au titre de l'exercice précédent.

Le total des capitaux propres de la Société s'élève à 29 318 611 € pour un capital social d'un montant de 21 416 000 euros.

L'effectif salarié mensuel moyen équivalent temps plein au cours de l'exercice clos s'établit à 256,82.

Proposition d'affectation du résultat de l'exercice écoulé et fixation du dividende

Le résultat de l'exercice est un bénéfice d'un montant de 3 325 034 € contre 193 374 € pour l'exercice précédent.

Nous vous proposons d'affecter ce résultat bénéficiaire de la façon suivante :

• à raison de 5% au compte "Réserve légale", soit un montant de 166 251,70 €, ce qui portera ce compte d'un montant de 478 406,70 € à un nouveau montant de 644 658,40 € ;
• et à raison de 800.000 € en distribution aux actionnaires,
• le solde, soit 2 358 782,30 euros, au compte "report à nouveau".

En conséquence, nous proposons une distribution de dividendes globale de 800.000 euros. En conséquence, compte tenu des 4.000.000 d'actions composant le capital social, cette distribution correspondrait à un dividende par action de 0,2 euro.

Les dividendes seraient payables au siège social dans les délais légaux.

Il est précisé que les dividendes distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont éligibles à l'abattement de 40% prévue à l'article 158-3.2° du Code général des impôts dont peuvent bénéficier les personnes physiques domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seraient affectés au compte "Report à nouveau".

Dépenses de nature somptuaire (article 223 quater du Code général des Impôts)

La Société n'a pas eu de charges non déductibles visées aux articles 39-4, 39-5 et 54 quater du C.G.I.

Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce)

Vos commissaires aux comptes vous feront part dans leur rapport général dont lecture va vous être donnée en suite du présent rapport, du résultat de leurs investigations sur les comptes qui vous sont présentés.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices (Article R.225-102 du Code de commerce)

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos (Annexe 1).

Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients.

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition à la clôture des deux derniers exercices écoulés du solde des dettes, par date d'échéance, à l'égard des fournisseurs.

• au 31 décembre 2009 :

	- de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir	2.583.124	3.133.234	2.574.400	8.290.758
Dettes échues	362.536	1.339.941	395.946	2.098.423

Montant total TTC	2.945.660	4.473.175	2.970.346	10.389.181
-------------------	-----------	-----------	-----------	------------

• au 31 décembre 2010 :

	- de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir	5.916.995	5.586.260	4.963.414	16.466.669
Dettes échues	2.120.193	1.130.935	1.740.335	4.991.463
Montant total TTC	8.037.188	6.717.195	6.703.749	21.458.132

2.4. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de la Société (articles L.232-1 et R.225-102 du Code de commerce)

Compte tenu de l'objet de la Société, ses perspectives et son évolution sont directement liées à celles du groupe décrites dans la première partie du présent rapport. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.2 ci-dessus.

2.5. Les activités de la Société en matière de recherche et de développement

Conformément à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous confirmons que compte tenu de son objet, la Société n'a pas de budget particulier en matière de recherche et développement. Cette activité est réalisée par les filiales opérationnelles du Groupe.

2.6. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Notre Société n'a pas d'élément particulier à signaler au titre de la présente rubrique autre que celui signalé au paragraphe 1.4 ci-dessus.

2.7. Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce

Vos commissaires aux comptes examinent, dans leur rapport spécial sur cette question, les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été passées par notre Société ou exécutées par elle au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous rappelons que, chacune desdites conventions, en sa qualité de "convention réglementée" tel que ce terme est défini par l'article L.225-38 du Code de commerce, sera soumise à un vote distinct auquel ne prendra pas part l'actionnaire directement intéressé ou par personne interposée.

2.8. Conseil d'administration et Commissariat aux comptes

Quitus

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Direction générale de la Société (article R.225-102 du Code de commerce)

Monsieur Francis PIZZORNO assume la direction générale de la Société assisté d'un Directeur Général Délégué en la personne de Monsieur Frédéric DEVALLE depuis le 2 avril 2010.

Termes des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes

Nous vous rappelons que les mandats de :

• (i) Messieurs Francis PIZZORNO, Jean HOUDOUIN, Bruno ROHMER, Frédéric DEVALLE et de Madame Magali DEVALLE, en qualité d'administrateurs de la Société, prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010,
• (ii) Monsieur François LEOTARD, en qualité d'administrateur de la Société, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
• (iii) la société DELOITTE ET ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, et de la société BEAS SARL, commissaire aux comptes suppléant, prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, et
• (iv) la société NOVANCES DAVID ET ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, et de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES, commissaire aux comptes suppléant, prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

En conséquence, il sera proposé à votre assemblée de renouveler les mandats de Messieurs Francis PIZZORNO, Jean HOUDOUIN, Bruno ROHMER, Frédéric DEVALLE et de Madame Magali DEVALLE, en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Mandats et fonctions des mandataires sociaux exercées au cours de l'exercice clos (L.225-102-1 du Code de commerce)

M Francis PIZZORNO

Président Directeur Général

Autres mandats et fonctions :
Dragui-Transport SA	Président Directeur Général
SAMNET SARL	Gérant
Sud Invest Environnement SARL	Gérant
SCI de la Nartuby	Gérant
SCI de Trans	Gérant

M Jean HOUDOUIN

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
HIFIC SAS	Président
Magelio Capital	Président
Europyl Finance	Président
Carré Gourmet Diffusion	Administrateur

M Bruno ROHMER

Administrateur

Autres mandats et fonctions :

Edipro-PrintReference SA	Administrateur
KILOUTOU SA	Administrateur
NAOS SARL	Gérant

Mme Magali DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
SEGEDEMA (filiale Maroc)	Gérante
Dragui-Transport SAReprésentant permanent de GPE
SCI François Charles Investissement	Gérante

M Frédéric DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
Groupe Pizzorno Environnement	Directeur Général Délégué /
	Administrateur
Dragui-Transport SA	Directeur Général Délégué /
	Représentant permanent de
	SOVATRAM
Société Générale Environnement et Assainissement (SGEA) SAS	Directeur Général Délégué
Société Varoise de Traitement (SOVATRAM) SAS	Directeur Général Délégué
Société Moderne d'Assainissement (SMA) SAS	Directeur Général Délégué
SELFEMA SAS	Directeur Général Délégué
SEM Porte du Var EnvironnementReprésentant permanent de
	SELFEMA
TEODEM	Président
Pizzorno Environnement Tunisie	co-Gérant
SCI Foncière de La Môle	Gérant
SCI La Camargue	Gérant
SMSEE SARL	Gérant

M François LEOTARD

Administrateur (à compter du 10 juin 2008)

Autres mandats et fonctions :
Soleil et Ciel SAS	Président

Rémunération et avantages perçus de la Société exprimés en brut

Identité	Année	Éléments fixes	Éléments variables	Éléments exceptionnels	Total de la rémunération brute globale
M. Francis PIZZORNO	2010	215 233 €	0 €	- 7 401 €	207 832 €
	2009	81 224 €	0 €	0 €	81 224 €
M. Jean HOUDOUIN	2010	0 €	0 €	0 €	0 €
	2009	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Bruno ROHMER	2010	0 €	0 €	0 €	0 €
	2009	0 €	0 €	0 €	0 €
M. François LEOTARD	2010	120 000 €	0 €	0 €	120 000 €
	2009	120 000 €	0 €	0 €	120 000 €

Les autres mandataires sociaux, à savoir :

• M. Frédéric DEVALLE,
• Mme Magali DEVALLE,

n'ont reçu de la Société aucune rémunération.

En ce qui concerne M. Francis PIZZORNO, les éléments fixes sont entièrement constitués de salaires versés en rémunération de l'activité au sein de la Société. Ils comprennent les avantages en nature consistant exclusivement en la mise à disposition de véhicule de fonction.

La rémunération de M. Francis PIZZORNO est approuvée par le conseil d'administration.

Pour les accessoires à sa rémunération, le Président Directeur Général est assimilé à un salarié et bénéficie notamment des régimes retraite et prévoyance des cadres dirigeants de la Société.

Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs (article L.225-45 du Code de commerce)

Les administrateurs ont bénéficié de jetons de présence sur l'exercice 2010 répartis de la façon suivante :

• 1. M. Bruno ROHMER : 34.700 € au titre de l'exercice écoulé,
• 1. M. Jean HOUDOUIN : 34.700 € au titre de l'exercice écoulé,
• 1. M. François LEOTARD : 10.600 € au titre de l'exercice écoulé.

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle, nous vous proposerons de fixer à la somme de 90.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration, allocation qui sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.

Les mandataires sociaux n'ont bénéficié, durant l'exercice, d'aucune attribution de titres de capital ou de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou droit à des titres de créances de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce.

La Société n'a pris aucun engagement (éléments de rémunérations, indemnités de cessation ou de changements de fonctions,…) au bénéfice de ses mandataires sociaux pouvant correspondre à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Rémunération et avantages perçus des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce

Identité	Année	Éléments fixes	Éléments variables	Éléments exceptionnels	Total de la rémunération brute globale
	2010	321 858 €	0 €	10 000 €	331 858 €
M. Francis Pizzorno	2009	381 869 €	0 €	15 422 €	397 291 €
	2010	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Jean Houdouin	2009	0 €	0 €	0 €	0 €
	2010	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Bruno Rohmer	2009	0 €	0 €	0 €	0 €
	2010	97 422 €	9 718 €	5 000 €	112 140 €
M. Frédéric Devalle	2009	90 377 €	8 119 €	4 500 €	102 996 €
Mme Magali Devalle	2010	61 500 €	5 880 €	200 €	67 580 €
	2009	55 509 €	3 410 €	0 €	58 919 €
	2010	0 €	0 €	0 €	0 €
M. François Léotard	2009	0 €	0 €	0 €	0 €

Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2010

	Deloitte		Novances		Audit et Contrôle
	2009	2010	2009	2010	2009	2010
Honoraires d'audit légal
Emetteur	65.000	72.000	20.000	23.000
Filiales intégrées globalement	104.914	105.268	13.000	13.000	68.000	70.000
Autres diligences liées
Emetteur	9.500				4.370
Filiales intégrées globalement		2.500			5.000
Sous-total	179.414	179.768	33.000	36.000	77.370	70.000
Autres prestations aux
filiales intégrées globalement
Total	179.414	179.768	33.000	36.000	77.370	70.000

2.9. Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle

L'activité de chaque société composant le Groupe fait l'objet de l'Annexe 3.

2.10. État et évolution des participations et contrôles de la Société sur d'autres sociétés

Tableau des filiales consolidées

Le tableau des filiales et participations se présente comme suit :

Dénomination	N° Siren	% Intérêt	%	Mode
			Contrôle	d'intégration
Dragui-Transports (Dt)	Draguignan	722 850 070	95.65 %	100 %	IG
Roger Gosselin	Mannevillette	424 656 502	100 %	100 %	IG
Sci foncière de la Mole	Draguignan	490 920 634	47.82 %	50 %	IG
Pizzorno AMSE	Tunis (Tunisie)		59.03 %	60 %	IG
Pizzorno Environnement Tunisie	Tunis (Tunisie)		98.45 %	100 %	IG
Pizzorno Environm. group Israel	Givatayim (Israel)		100 %	100 %	IG
Pizzorno Valorisation	Draguignan	525 089 371	100 %	100 %	IG
Transports Pizzorno	Mannevillette	525 244 190	100 %	100 %	IG
Samnet	Saint-Ambroix	302 221 403	78.90 %	100 %	IG
Segedema	Rabat (Maroc)		96.44 %	100 %	IG
Selfema	Draguignan	323 592 295	96.14 %	100 %	IG
Sem porte du Var environnement	Saint Maximin	493 636 054	48.08 %	50 %	ME
Nicollin Sgea Sep	Draguignan		48.45 %	50 %	IP
Sgea	Draguignan	324 667 211	96.89 %	100 %	IG
Sma	Draguignan	683 780 186	91.30 %	100 %	IG
Sovatram	Draguignan	739 502 797	96.27 %	100 %	IG
Sud Invest. Environnement	Draguignan	418 742 086	96.40 %	100 %	IG
Teodem	Rabat (Maroc)		97.55 %	100 %	IG
Teomara	Rabat (Maroc)		96.60 %	100 %	IG
Teorif	Rabat (Maroc)		98.15 %	100 %	IG

Filiales non consolidées

Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu'il s'agit d'entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n'exerce aucune influence notable.

Sociétés	% capital détenu
SCI du Balançan	16,66
SA Scann	5
Tanger Med	10
GIE varois d'assainissement	5
IRFEDD	13,5
Z ET P à Abu Dhabi	49

2.11. Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10% de son capital

Néant.

2.12. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées

Néant.

2.13. Renseignements relatifs à la répartition du capital social et aux actions d'autocontrôle

Le 28 juin 2010, l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société afin, notamment d'assurer la liquidité et/ou l'animation du marché dans la limite de 4,5% de nombre d'actions sur une durée maximum de douze (12) mois.

À ce titre, au 31 décembre 2010, la Société possède 148 959 de ses propres actions acquises pour une valeur de 2 318 K€ soit une valeur d'acquisition moyenne de 15,57 € représentant 3,72 % du capital social. Le programme de rachat est détaillé au paragraphe 2.20.

Les mouvements de titres d'autocontrôle ont été les suivants :

	Au 31/12/2009	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2010
ARKEON FINANCE	18 765	15 856	15 662	18 959
GPE	120 000	10 000		130 000

Par ailleurs, la Société n'a reçu, au cours de l'exercice, aucune information au titre de l'article L.233-7 du Code de commerce, l'informant du franchissement d'un seuil de détention de son capital.

Au 31 décembre 2010, les actionnaires personnes morales ou physiques détenant directement ou indirectement une part des actions de la Société supérieure aux seuils prévus à l'article L.233-13 du Code de Commerce sont les suivantes :

Identité	Part du capital social	Part des droits de votes	Date de validité
	nb de titres / nb total	Nb de droits / nb total
	%	%
M. Francis Pizzorno	2.872.993	5.745.986	31.12.2010
	71,8%	83,6%
Groupe ICM SA	218.205 (*)	218.205	31.12.2010
	5,45%	3,17%

(*) Information reçue au titre de l'article L.233-7 du Code de Commerce le 24 juin 2008.

Nous précisons que conformément à l'article 12 des statuts de notre Société, les actions inscrites nominativement au nom d'un même actionnaire pendant plus de quatre ans donnent droit de vote double. Ainsi, le nombre total d'actions à droit de vote double est au 31 décembre 2010 de 2 872 999.

2.14. Informations environnementales

1- Consommation de ressources eau, matières premières, énergie et production déchets³ :

POSTE ENERGIE

Consommation d'électricité : 54.300 Kwh Consommation de gaz naturel : 42.200 Kwh

POSTE INTRANT

Consommation d'eau : 2.760 M3

POSTE DECHETS DIRECTS

Ensemble des déchets issus de l'activité de l'entreprise et se retrouvant dans les poubelles de la société.

Déchets générés par l'exploitation

• 1 tonne de métal, verre, plastique, bois, papier, carton
• o Métal : 100 Kg
• o Plastique : 200 Kg
• o Papier-Carton : 300 Kg
• o Bois : non pris en compte

2 Démarches de progrès en matière d'environnement :

La démarche est volontaire et respecte les exigences de la norme ISO 14001 : 2004. Basées sur un système de management environnemental (intégré sécurité OHSAS 18001 : 2007 et qualité ISO 9001 : 2008) certifié en novembre 2010, les démarches d'évaluation reposent sur 3 piliers :

2.1- Evaluation de conformité règlementaire

Nous avons fait réaliser par un tiers indépendant la constitution du référentiel règlementaire applicable par activité. Ce fond recense l'ensemble des dispositions sur les thématiques Air, Bruit, Eaux, Déchets, Transport de matières dangereuses et exigences locales (plan d'urbanisme, règles d'assainissement,…). Les services internes SQE ont évalué la conformité sur chaque aspect et bâti le plan de mise en conformité. Ce plan est piloté par le manager opérationnel et revu chaque trimestre.

2.2- Analyse des aspects et impacts environnementaux significatifs

Afin de cibler les actions de réduction et de prévention, l'entreprise utilise la méthode de l'analyse environnementale. L'analyse environnementale est la base de la mise en place d'un système de management de l'environnement, elle permet d'identifier les impacts environnements

³ Données issues de la quantification des émissions de GES 2010 selon la méthodologie Bilan Carbone® de l'ADEME réalisé par un tiers indépendant

significatifs (IES) générés par une activité et de bâtir les actions par priorité (importance de l'impact). Les IES sont cotés selon la gravité et la fréquence de l'impact, ajustée selon la sensibilité du milieu (comme facteur de variation). Les principaux IES de la société relève de la consommation d'eau, du rejet des eaux de lavage et d'entretien, la consommation d'électricité et la production de déchets d'exploitation.

2.3- Quantification des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)

De façon volontaire, la société a réalisé en 2010 une estimation de ses émissions de GES selon la méthodologie Bilan Carbone® de l'ADEME par un tiers indépendant. Les résultats ne valent que par la contribution de chaque poste et la priorisation des actions.

L'analyse a été réalisée sur des données recueillies sur la période 2009, sachant qu'aucune modification significative n'est intervenue en termes d'activité sur le périmètre retenu.

La première action prise concernant ces émissions est d'améliorer la traçabilité des données et la qualité du reporting.

2.4 Mesures prises pour la prévention et la réduction des impacts environnementaux

A partir de l'analyse environnementale et du Bilan Carbone®, les actions sont axées sur la diminution en consommation de ressources et suivies sur un programme de management dans le cadre du système de management intégré. Par rapport au poste fret et à la consommation d'énergie

fossile, les véhicules d'exploitation fonctionnent au GNV⁴ et répondent aux exigences EURO5 l'ensemble des salariés ont été formés à l'éco-conduite, y compris les managers utilisant les véhicules légers.

Sur la partie déchets internes, ceux-ci ont été recensés, catégorisés pour enlèvement dans les filières appropriés. Le personnel a été formé en interne et le dispositif suivi par le référent environnement local.

Concernant la consommation d'eau et les rejets, les sanitaires sont équipés de buse économiseur (injection d'oxygène), le lavage, d'équipements à haute pression et une nouvelle aire de lavage est en cours d'élaboration intégrant traitement des eaux de lavage et réutilisation en circuit fermé.

Afin de sécuriser nos opérations, les situations d'urgence ont été identifiées sur les principaux risques environnementaux. Les réponses à ces situations sont définies, autant que faire se peut, et tester sur l'exploitation avec le concours des services de secours. Le dernier test en 2010 porta sur un départ d'incendie et testa la capacité à répondre dans l'urgence, à mobiliser les forces de secours et à évacuer le personnel. Dans le cadre d'évènements graves, une astreinte est joignable 7j/7, 24h/24, son fonctionnement est évalué systématiquement dans le cadre des tests.

2.5 Mesures prises pour assurer la conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables

Après analyse du risque chimique et réalisation du tableau des incompatibilités, l'ensemble des produits (huile de graissage, désodorisants, nettoyants,…) sont stockés sur rétention ou en armoire sécurisé, le personnel bénéficie de formations à la manipulation et au stockage, est informé par notice de poste et fiche de données sécurité.

3 Organisation interne, formation et sensibilisation

L'environnement au sein de la société bénéficie de ressources humaines dédiées, combinant centre d'expertise et de pilotage et centre opérationnel.

• L'expertise et le pilotage sont assurés au niveau central. Au sein de la Direction des Ressources Humaines, le pôle Développement Durable & Sécurité, Qualité et Environnement compte un Responsable Environnement, homologue d'un Responsable Sécurité et d'un Responsable Qualité managés par le Responsable Développement Durable. La mission principale sur les sujets environnements est de promouvoir la politique environnementale sur l'ensemble des activités, apporter une expertise en termes d'analyse environnementale et de constitution des actions de

⁴ Gaz Naturel pour Véhicule

prévention et réduction des risques. Il a un rôle de conseil sur les questions d'application des exigences règlementaires et normatives.

• L'opérationnalité est assurée par la fonction de coordinateur SQE, en charge d'un ensemble d'exploitations et ayant pour principale mission la mise en œuvre/suivi des pratiques déterminées dans le programme de management environnementale ainsi que la mise en œuvre/suivi des actions de conformité règlementaire.

Le suivi des exigences dans les prestations est réalisé par l'encadrement intermédiaire et par le coordinateur SQE. Les suivis de prestations suivent une procédure interne intégrant une check-list de point à surveiller en Sécurité, Qualité et Environnement. Les résultats sont consignés et analysés mensuellement pour action le cas échéant.

Tout salarié entrant dans l'entreprise reçoit une sensibilisation interne à ses rôles, responsabilités et les impacts de son activité sur l'environnement. Sont explicités les moyens de maîtrise et les bonnes pratiques à tenir selon le poste ; en cas de suivi d'activités détectant un point à améliorer, des sensibilisations en groupe sont organisées mensuellement, permettant la progression constante et durable pour l'environnement.

2.15. Informations sociales

Compte tenu de l'appartenance de la Société à l'U.E.S. du Groupe Pizzorno, il n'existe pas d'institution représentative du personnel ni en conséquence d'accord collectif spécifique à la Société. Outre les conventions collectives applicables, elle applique les accords d'entreprise négociés et conclus dans le cadre de l'unité économique et sociale du Groupe.

Les informations clés, concernant exclusivement notre société, se trouvent en Annexe 3.3 : Tableau des indicateurs sociaux.

2.16. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents et divers renseignements d'ordre fiscaux

Dividendes

Exercice clos le	Dividende brut	Dividende par action	Dividende net
31.12.2009	600 000	0,15	600 000
	€	€	€
31.12.2008	250 000 €	0,0625 €	250 000 €
31.12.2007	800	0,20	800
	000 €	€	000 €

2.17. Etat de la participation des salariés au capital social

Au dernier jour de l'exercice, il n'existe aucun mécanisme de participation des salariés au capital social de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

2.18. Délégations au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital (article L.225-100 du Code de commerce)

Conformément à l'article L.225-100 al.4 du Code de commerce, nous vous précisions que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'a pas conféré au conseil d'administration des délégations de compétence ou de pouvoirs en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

2.19. Eléments de calculs et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (article R.228-90 du Code de commerce)

Néant.

2.20. Opérations d'achat d'actions autorisées par la Société (article L.225-211 Code de commerce)

Bilan des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 22 juin 2010

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2010 (l'"Assemblée") a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, plafonné à 4,5% du capital social, soit sur la base d'un capital social composé de 180.000 actions, pour une durée de douze (12) mois à compter de ladite assemblée générale, soit expirant le 28 juin 2011.

L'Assemblée a décidé que le montant total des sommes que la Société pourrait consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

La part maximale du capital que la Société est autorisée à acquérir au titre de ce programme est de 4,5% du capital de la Société, soit 180.000 actions, sur la base du capital arrêté au 31/12/2010, étant ici indiqué que compte tenu du nombre d'actions propres détenues par la Société à cette date, le nombre d'actions que la Société demeure autorisée à acquérir est de 31.041, soit 0,077% du capital. Le prix d'achat unitaire maximum (hors frais) est de soixante (60) euros.

Dans le cadre de la délégation donnée au conseil d'administration d'acheter des actions conformément aux modalités décrites dans le descriptif du programme de rachat d'actions, la Société a racheté 15 856 actions pour un montant de 290 794,75 euros, a vendu 15 662 actions pour un montant de 287 847,65 euros. Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, la Société n'a procédé à aucune annulation de ses propres actions.

La Société a conclu un contrat de liquidité avec Arkéon Finances le 7 avril 2005. Les opérations réalisées par la Société au titre des autorisations susmentionnées, y compris dans le cadre de ce contrat de liquidité, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

	Nombre d'actions	Prix moyen par action	Nombre d'actions
	achetées au cours	(en euros)	détenues dans le
	de la période		cadre des
			programmes de rachat
			en fin de période
Janvier	1 334	19,56	16 949
Février	1 380	19,72	17 498
Mars	680	19,32	17 586
Avril	578	19,43	17 912
Mai	969	18,60	17 438
Juin	1 556	18,44	18 305
Juillet	2 136	18,16	18 996
Août	707	17,98	18 590
Septembre	659	17,34	17 700
Octobre	2 034	17,80	17 776
Novembre	2 027	17,77	18 480
Décembre	1 796	17,40	18 959
Total	15 856

Au 31 décembre 2010, la Société n'a pas utilisé de produits dérivés à terme dans le cadre des programmes de rachat d'actions.

Programme de rachat d'actions propres proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 27 juin 2011

Toujours dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de commerce, nous souhaitons vous soumettre une résolution visant à renouveler le programme de rachat d'actions.

Les principales dispositions de ce programme proposées lors de l'assemblée générale sont résumées ci-après.

Cette nouvelle autorisation aurait une durée de douze (12) mois à compter de la date de l'assemblée générale et les termes et conditions seraient identiques à ceux conférés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2010 (4,5% des titres au maximum et pour une valeur unitaire de 60 euros maximum).

L'objectif de cette autorisation consisterait à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Le montant total des sommes que la Société pourrait consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période est de 5.000.000 euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourraient être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

Cette autorisation serait destinée à permettre à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur.

En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

• consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
• attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
• conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
• assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;
• procéder à l'annulation des actions acquises.

Si vous décidiez de voter en faveur de cette autorisation, il conviendrait de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décide la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

2.21. Principaux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

Structure du capital de la Société

Sachant que le capital est composé de 4.000.000 de titres dont 1.000.000 font l'objet de la cotation, la structure du capital est décrite au paragraphe 2.13 du présent rapport.

Les restrictions statutaires

Les statuts ne comportent aucune restriction particulière à l'exercice des droits de vote ou à la cession des titres.

Cependant, l'article 12 des statuts prévoit l'exercice d'un droit de vote double attaché à tous les titres pour lesquels il pourra être justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom d'un même actionnaire.

Aucune convention n'a été transmise à la Société au titre de l'article L233-11 du Code de commerce.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Voir paragraphe 2.13

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Néant sauf droit de vote double décrit ci-dessus.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

Accords entre les actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les statuts reprennent les dispositions légales applicables en la matière. Voir article 14 et suivants des statuts.

Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

Voir paragraphes 2.13, 2.18 et 2.20 ci-dessous.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

2.22. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros

Conformément à l'article L.621-18-2 et R.621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous précisons qu'aucune opération supérieure à 5.000 euros n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.

2.23 Décisions à prendre

Nous vous rappelons que les dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce prévoient une réunion triennale de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en vue de réaliser une augmentation de capital destinée aux salariés de la Société jusqu'à ce que la participation de ceux-ci, et des salariés des Sociétés liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, dans le capital social de la Société atteigne 3% du montant dudit capital. Or, il ressort du présent rapport de gestion qu'au 31 décembre 2010, le personnel de votre Société ne détenait pas de participation dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, nous vous proposons donc une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société, dans les conditions de l'article L.3332-18 du Code du travail.

Cette augmentation de capital représenterait 3% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société.

Le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues à l'article L.3332-20 du Code du travail.

Le conseil d'administration serait autorisé à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332.18 et suivants du Code du travail.

La présente autorisation emporterait renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.

Les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation.

Il serait délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

• (i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
• (ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
• (iii) arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• (iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• (v) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
• (vi) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• (vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La réalisation d'une telle augmentation de capital supposerait que vous décidiez de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises en faveur des salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

En cas d'utilisation de la délégation susvisée par le conseil d'administration, et en application de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, le conseil d'administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire convoquée après la décision prise par le conseil d'administration

d'émettre les actions nouvelles au profit des salariés dans le cadre de la délégation de pouvoirs que votre assemblée lui consentirait. Ce rapport complémentaire décrira les conditions définitives de l'augmentation de capital établies conformément à l'autorisation donnée par votre assemblée et comportera en outre les informations prévues à l'article R.225-115 du Code de commerce.

La présente délégation pourrait être utilisée, en une ou plusieurs fois, dans un délai de dix-huit (18) mois, à compter de la date de votre assemblée la décidant.

Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de cette délégation.

Ce projet vous est présenté pour satisfaire à une obligation légale mais votre conseil d'administration ne le jugeant pas opportun, a décidé de ne pas agréer ce projet de résolution qu'il soumet à votre vote.

Le projet de texte des résolutions soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires est le suivant :

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 27 JUIN 2011

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 3.325.033 euros.

En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable consolidé de 8.201.270 euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2010 s'élève à la somme de 3.325.033 euros, décide d'affecter ce bénéfice comme suit :

• à raison de 5% au compte "réserve légale", soit un montant de 166.251,70 €, ce qui portera ce compte d'un montant de 478.406,70 € à un nouveau montant de 644.658,40 € ;
• et à raison de 800.000 € en distribution aux actionnaires,
• le solde, soit 2.358.782,30 €, au compte "report à nouveau".

Ainsi, chacune des 4.000.000 actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,20 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.

L'assemblée générale décide que la somme répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% prévue à l'article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

L'assemblée générale décide que dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention seraient affectés au compte "Report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivants :

Exerci	Dividende	Dividende par	Dividende
ces	brut	action	net
31.12.2	600.000 €	0,15 €	600.000 €
009
31.12.2	250.000 €	0,0625 €	250.000 €
008
31.12.2	800.000 €	0,20 €	800.000 €
007

QUATRIEME RESOLUTION

(Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société n'a pas pris en charge au titre de l'exercice écoulé de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code.

SIXIEME RESOLUTION

(Fixation des jetons de présence)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 90.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.

L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation au conseil d'administration à opérer en bourse sur ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L'assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d'euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

• consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
• attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
• conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

• assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMALFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

• procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire en vigueur.

L'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Francis PIZZORNO en qualité d'administrateur de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de Monsieur Francis PIZZORNO arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Jean HOUDOUIN en qualité d'administrateur de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de Monsieur Jean HOUDOUIN arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno ROHMER en qualité d'administrateur de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de Monsieur Bruno ROHMER arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

ONZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité d'administrateur de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

DOUZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Madame Magali DEVALLE en qualité d'administrateur de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de Madame Magali DEVALLE arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

TREIZIEME RESOLUTION

(Autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.3332-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 et suivants du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail,

sous la condition suspensive de l'adoption de la quatorzième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

Décide d'autoriser le conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un nombre total d'actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

Décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L.3332-20 du Code du travail ;

Autorise le conseil d'administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

Prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;

Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la

modification corrélative des statuts et notamment :

• (i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
• (ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
• (iii) arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• (iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• (v) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
• (vi) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• (vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

Décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d'émission faisant l'objet de la présente délégation ;

Décide que le conseil d'administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Suppression du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d'administration dans la limite d'un nombre total d'actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, conformément à la treizième résolution qui précède, et d'en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

QUINZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "Annonces et Formalités", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.

Fait à Draguignan, le 13 avril 2011.

Le conseil d'administration Représenté par Francis PIZZORNO Président du conseil d'administration

3. ^A NNEXES

3.1 ACTIVITE DES FILIALES DU GROUPE (EN K€)

SA DRAGUI TRANSPORT

En 2011, cette société devrait connaître une progression de son chiffre d'affaires grâce au renouvellement du contrat de TOULON avec extension à deux zones supplémentaires. Des investissements complémentaires seront réalisés grâce aux indemnités d'assurances pour renouveler du matériel et exécuter des travaux sur les sites qui ont été sinistrés par les inondations du 15 Juin 2010. Dans ce contexte, l'exercice 2011 devrait se traduire par un résultat bénéficiaire.

SAS SGEA

Le bilan arrêté le 31 décembre 2010 fait apparaître un chiffre d'affaires hors taxes d'un montant de 29.324.164 € (+ 3,57 %). Cet exercice s'est traduit par un bénéfice de 1.204.221 €. En 2011, le chiffre d'affaires devrait se stabiliser et l'exercice devrait être bénéficiaire.

SAS SOVATRAM

Le bilan arrêté le 31 décembre 2010 fait apparaître un chiffre d'affaires hors taxes d'un montant de 27.394.349 €, soit une progression de 23,03% s'expliquant par la réouverture du site du CANNET DES MAURES et par le transfert d'une partie de l'activité du site de BAGNOLS EN FORET pendant sa fermeture temporaire. Cet exercice s'est traduit par un bénéfice de 2.867.163 €. En 2011, le chiffre d'affaires devrait diminuer puisque le site de BAGNOLS est à nouveau exploité par SMA. Le résultat devrait être bénéficiaire mais inférieur à celui de 2010.

SAS GOSSELIN

Le bilan arrêté le 31 décembre 2010 fait apparaître un chiffre d'affaires hors taxes d'un montant de 7.132.753 € (-1,33 %). Cet exercice s'est traduit par un bénéfice de 352.945 €. En 2011, il faut prévoir une nouvelle diminution du chiffre d'affaires car l'activité de travaux publics est en régression dans la région havraise. L'objectif est la recherche de l'équilibre par des gains de productivité.

La SA de droit marocain TEODEM

En 2009, suite à une augmentation de capital, sa participation a été portée à 0,99%. En 2010, le montant du chiffre d'affaires réalisé est de 5.229.001 €. L'exercice 2010 se traduit par une perte de 163.778 €. La rentabilité devrait être meilleure en 2011.

La SA de droit marocain TEORIF

En 2010, a dégagé un chiffre d'affaires de 1.224.280 € et un bénéfice de 98.315 €. La rentabilité devrait être meilleure en 2011.

INFORMATIONS		CAP. PROPRES	% DU	VALEUR COMPT		PRETS &	CA HT	RESULTAT	DIVIDENDES
	CAPITAL	AVT AFFECT.	CAPITAL	TITRES DETENUS		AVANCES	DERN. EX.	DERN. EX.	ENCAISSES
FINANCIERES		RESULTAT (*)	DETENU	BRUTE	NETTE	CONSENTIS	$ECOULE(**)$	$CLOS$ (**	AU COURS EX.

Participations
SEM PORTE DU VAR ENVIR.	300 010	9390	47,98	143 950	143 950	Inon connu	non connu
TANGER MED	132 030	6 345 652	8,00	528 118	528 118	5 754 903	$-215145$
SCIC-IRFEDD		46 740 non connu	5,35	2500	2 500	non connu	non connu

153 150	4 184 299	95,64	7858747	7858747	2765811	81 950 764	1872219	2676375
201 233	3759227	17,58	668 474	668 474		27 394 349	2867163	169 360
76 500	4 188 980	25,00	335 388	335 388	121 791	29 324 164	204 221	125 000
10 000	79 173	50,00	5 000	5 000		171 509	$-10054$
37 000	254 519	100.00	5912418	5912418		7 132 754	352 945
2 3 4 5 1 4 0	3 1 8 7 1 4 1	49.01	1 149 472	1 149 472		5 175 326	$-163778$
26719	26719	5,00	1336	1 3361
26 600	122 146	49,00	13 2 9 1	13 29 1		1224280	98 315
184	184	100.00	184	184			$-172925$
10 000		100,00	10 000	10 000
10 000		100,00	10 000	10 000
							1 072 604 329 128 355 059 586 799 240 176835	1ER EXERCICE AU 31/12/2011 IER EXERCICE AU 31/12/2011

3.2. Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2006	2007	2008	2009	2010
I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social.	21 416 000	21 416 000	21 416 000	21 416 000	21 416 000
b) Nombre d'actions émises.	4 000 000	4 000 000	4 000 000	4 000 000	4 000 000
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires HT.	2 667 457	7 434 155	22 653 818	39 800 763	73 255 376
b) Résultat avant impôts, particip. des salariés,
dotation aux amortissements et provisions et reprise	2 778 998	3 111 592	349 736	247 309	3 084 981
c) Impôts sur les bénéfices.	-116 719	-160 365	-248 701	-164 101	-666 648
c') Participations des salariés.		0	0	0
d) Résultat aprés impôts, particip. des salariés,
dotation aux amortissements et provisions et reprise.	2 846 718	3 125 963	552 775	193 374	3 325 033
e) Montant bénéfices distribués au cours de l'exercice.	805 499	1 100 000	800 000	250 000	574 500
III - RESULTAT DES OPER. REDUIT A UNE ACTION

a) Résultat après impôts, particip. des salariés, mais
avant dotation aux amortissements et provisions et rep.	0,72	0,82	0,16	0,16	0,94
d) Résultat après impôts, particip. des salariés,
dotation aux amortissements et provisions et reprise.	0,71	0,78	0,14	0,05	0,83
c) Dividende versé à chaque action.	0,20	0,28	0,20	0,06	0,15

IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés.	8	15	22	211	283
b) Montant de la masse salariale.	452 869	660 504	1 240 462	3 878 528	8 463 962
c) MT sommes versées au titre des avantages sociaux.	198 536	310 746	504 203	1 567 035	3 473 758
d) Personnel intérimaire			0	706 181	1 907 263
e) Personnel loué intersociété		1 266	1 647	6 150	300 619

SOMMAIRE

Page 2	1a ) Effectif mensuel moyen Equivalent Temps Plein par catégorie
	1b ) Effectif mensuel moyen, par catégorie socioprofessionnelle
	2a ) Egalité hommes / femmes : Effectif inscrit au 31 décembre
	2b ) Embauches
Page 3	3 ) Turn Over
	4 ) Heures Supplémentaires
	5 ) Absentéisme
Page 4	6 ) Masse Salariale annuelle
Page 5	7 ) Egalité Homme / Femme en effectif moyen
	8 ) Conditions d'Hygiène et de Sécurité
	9 ) Formations
	10 ) Rémunération des Administrateurs
Page 6	11) Accords signés
	12) Institutions Représentatives du Personnel mises en place

1a ) Effectif mensuel moyen Equivalent Temps Plein par catégorie

	GROUPE* (France)	GPE S.A.	DT (Mauritanie)	SAMNET	GOSSELIN	MAROC	TUNISIE		%
	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	TOTAL
Cadres	74,68	35,60	5,69	1,00	4,00	30,85	3,00	155	3,28%
Agents de Maîtrise et Assimilés	120,94	14,85	17,39	6,00	6,12	42,33	7,00	215	4,54%
Ouvriers / Employés	1 299,61	206,37	1 149,61	120,32	38,60	1 479,84	60,00	4 354	92,18%
TOTAL	1 495,23	256,82	1 172,69	127,32	48,72	1 553,02	70,00	4 724	100,00%

* DT-SGEA-SOVAT-SMA-SELFEMA-GPE

1b ) Effectif mensuel moyen, par catégorie socioprofessionnelle :

* DT-SGEA-SOVAT-SMA-SELFEMA-GPE GROUPE* (France)		GPE S.A.	DT (Mauritanie)	SAMNET	GOSSELIN	MAROC	TUNISIE	TOTAL	%
Cadres	88	46	6	1	4,00	31	3	179	3,58%
Agents de Maîtrise et Assimilés	132	28	17	6	6,12	43	7	240	4,80%
Ouvriers / Employés	1 404	292	1 150	120	38,60	1 507	60	4 572	91,62%
TOTAL	1 624	366	1 173	127	49	1 581	70	4 990	100,00%

2a ) Egalité hommes / femmes : Effectif inscrit au 31 décembre 2010

			GROUPE UES* (France)	SAMNET		GOSSELIN
	France	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	28	34,15%	0	0,00%	0	0,00%
	Hommes	54	65,85%	1	100,00%	4	100,00%
TOTAL		82	5,13%	1	0,78%	4	8,33%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	22	16,42%	3	50,00%	2	33,33%
	Hommes	112	83,58%	3	50,00%	4	66,67%
TOTAL		134	8,39%	6	4,69%	6	12,50%
Ouvriers / Employés	Femmes	110	7,97%	77	63,64%	1	2,63%
	Hommes	1 271	92,03%	44	36,36%	37	97,37%
TOTAL		1 381	86,47%	121	94,53%	38	79,17%
TOTAL		1 597	100,00%	128	100,00%	48	100,00%

		GROUPE UES* (France)		SAMNET		GOSSELIN				TOTAL France
	France	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%			Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	28	34,15%	0	0,00%	0	0,00%			28	32,18%
	Hommes	54	65,85%	1	100,00%	4	100,00%			59	67,82%
TOTAL		82	5,13%	1	0,78%	4	8,33%			87	4,91%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	22	16,42%	3	50,00%	2	33,33%			27	18,49%
	Hommes	112	83,58%	3	50,00%	4	66,67%			119	81,51%	TOTAL INTERNAT.
TOTAL		134	8,39%	6	4,69%	6	12,50%			146	8,23%	Eff. Présent	%
Ouvriers / Employés	Femmes	110	7,97%	77	63,64%	1	2,63%			188	12,21%	33	26,42%
	Hommes	1 271	92,03%	44	36,36%	37	97,37%			1 352	87,79%	94	76,00%
TOTAL		1 381	86,47%	121	94,53%	38	79,17%			1 540	86,86%	124	2,05%
TOTAL		1 597	100,00%	128	100,00%	48	100,00%			1 773	100,00%	34	16,55%
* DT-SGEA-SOVAT-SMA-SELFEMA-GPE												178	86,86%
		DT (Mauritanie)		MAROC (Segedema-Teorif-Teodem)		MAROC (Pers.communal)		TUNISIE		TOTAL Etranger		205	3,40%
		Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	487	8,52%
Cadres	Femmes	2	29,17%	3	9,68%		0,00%	0	0,00%	5	12,93%	5 293	92,53%
	Hommes	4	70,83%	28	90,32%		0,00%	3	100,00%	35	95,13%	5 720	94,55%
TOTAL		6	0,49%	31	1,62%	0	0,00%	3	0,27%	37	0,87%	6 050	100,00%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	0	0,00%	5	12,20%		0,00%	2	28,57%	7	11,77%
	Hommes	18	100,00%	36	87,80%		0,00%	5	71,43%	59	100,00%
TOTAL		18	1,46%	41	2,14%	0	0,00%	7	0,64%	59	1,39%
Ouvriers / Employés	Femmes	257	20,67%	42	2,28%		0,00%	0	0,00%	299	7,16%
	Hommes	987	79,33%	1 803	97,72%	1 091	100,00%	60	100,00%	3 941	94,28%
TOTAL		1 244	98,05%	1 845	96,24%	1 091	100,00%	60	5,50%	4 180	97,74%
TOTAL		1 269	100,00%	1 917	100,00%	1 091	100,00%	70	6,42%	4 277	100,00%

2b ) Embauches :

* DT-SGEA-SOVAT-SMA-SELFEMA-GPE	GROUPE UES*	GPE S.A.	DT (Mauritanie)	SAMNET	GOSSELIN	MAROC	TUNISIE	TOTAL	%
Nombre de CDI	207	101	285	10	2	90	6	701	25,33%
Nombre de CDD (en nb de ctrat)	1 324	28		67	2	645	0	2 066	74,67%
TOTAL	1 531	129	285	77	4	735	6	2 767	100,00%

3 ) Turn Over :

	GROUPE UES*				GPE S.A.		SAMNET			GOSSELIN
France	Nb de Démissions		Nb de Licenciements Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai			Nb de Démissions Nb de Licenciements Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
Cadres	5	3	2	2	2	1	0	0	0	0	0	0
Agents de Maîtrise et Assimilés	0	4	1	0	3	1	0	1	0	0	0	0
Ouvriers / Employés	38	70	10	4	8	0	11	15	0	2	2	0
TOTAL	43	77	13	6	13	2	11	16	0	2	2	0

		MAROC			DT (Mauritanie)			TUNISIE		TOTAL INTERNATIONAL
Etranger	Nb de Démissions		Nb de Licenciements Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai			Nb de Démissions Nb de Licenciements Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
Cadres	6	4	0	1		1	0	0	0	12	7	3
Agents de Maîtrise et Assimilés	6	1	2		1	3	1	0	0	7	7	6
Ouvriers / Employés	10	13	0	39	90	30	0	0	2	100	190	42
TOTAL	22	18	2	40	91	34	1	0	2	119	204	51

4 ) Heures Supplémentaires :

* DT-SGEA-SOVAT-SMA-SELFEMA-GPE	GROUPE UES*	GPE S.A.	DT (Mauritanie)	SAMNET	GOSSELIN	MAROC	TUNISIE	TOTAL
Nb d'Heures à 125% **	90 067	18 852		736	9 379	29 006	428	148 468
Nb d'Heures à 150% et +	12 845	1 755		5	1 010	11 904	0	27 519
TOTAL	102 912	20 607	0	741	10 389	40 910	428	175 987

** Dont Forfait Heures

5 ) Absentéisme :

		GROUPE UES*	GPE S.A.		SAMNET		GOSSELIN		MAROC		MAURITANIE		TUNISIE
	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques
Nb d'Heures de Maladie	125 619	4,26%	20 532	4,37%	2 180	2,50%	2 765	3,08%	27 454	0,78%	36 917	1,82%	1 110	0,65%
Nb d'Heures d'AT / MP	42 523	1,44%	3 917	0,83%	600	0,69%	0	0,00%	22 874	0,65%		0,00%	26	0,02%
Nb d'Heures Théoriques	2 951 165		469 582		87 371		89 692		3 537 134		2 024 644		170 829
TOTAL Hs d'Abs :	168 142	5,70%	24 448	5,21%	2 780	3,18%	2 765	3,08%	50 328	1,42%	36 917	1,82%	1 136	0,66%

	TOTAL France
	Heures	% sur heures théoriques
Nb d'Heures de Maladie	130 564	4,17%
Nb d'Heures d'AT / MP	43 123	1,38%
Nb d'Heures Théoriques	3 128 228
TOTAL Hs d'Abs :	173 687	5,55%

6 ) Masse Salariale annuelle :

		GROUPE UES*			GPE S.A.			SAMNET			GOSSELIN
	France	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
BRUT		41 388 770 €	68,73%		7 680 609 €	69,98%		1 031 415 €	75,78%		1 224 050 €	60,10%
CHARGES		18 832 723 €	31,27%	45,50%	3 295 520 €	30,02%	42,91%	329 651 €	24,22%	31,96%	812 704 €	39,90%	66,39%
	TOTAL	60 221 493 €	100,00%	45,50%	10 976 129 €	100,00%	42,91%	1 361 066 €	100,00%	31,96%	2 036 754 €	100,00%	66,39%

		MAROC		MAURITANIE			TUNISIE
Etranger	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
BRUT	5 578 744 €	84,69%		1 888 128 €	89,85%		237 055 €	84,56%
CHARGES	1 008 457 €	15,31%	18,08%	213 328 €	10,15%	11,30%	43 298 €	15,44%	18,26%
TOTAL	6 587 201 €	100,00%	18,08%	2 101 456 €	100,00%	11,30%	280 353 €	100,00%	18,26%

	TOTAL France				TOTAL Etranger			TOTAL INTERNATIONAL
	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant		% du TOTAL Tx moyen de charge		Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
BRUT	43 644 235 €	68,60%		7 703 927 €	85,89%			51 348 162 €	70,74%
CHARGES	19 975 078 €	31,40%	45,77%	1 265 083 €	14,11%	16,42%		21 240 161 €	29,26%	41,36%
TOTAL	63 619 313 €	100,00%	45,77%	8 969 010 €	100,00%	16,42%		72 588 323 €	100,00%	41,36%

7 ) Egalité Homme / Femme en effectif moyen :

			GROUPE UES*		GPE S.A.		SAMNET		GOSSELIN		TOTAL France
	France	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	29	32,95%	19	41,30%	0	0,00%	0	0,00%	48	34,53%
	Hommes	59	67,05%	27	58,70%	1	100,00%	4	100,00%	91	65,47%
	TOTAL	88	5,42%	46	12,57%	1	0,79%	4	8,21%	139	6,42%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	22	16,67%	17	60,71%	3	50,00%	2	33,33%	44	25,59%
	Hommes	110	83,33%	11	39,29%	3	50,00%	4	66,67%	128	74,41%
	TOTAL	132	8,13%	28	7,65%	6	4,71%	6	12,56%	172	7,95%
Ouvriers / Employés	Femmes	106	7,55%	96	32,88%	76	63,51%	1,02	2,63%	279	15,06%
	Hommes	1 298	92,45%	196	67,12%	44	36,49%	37,58	97,37%	1 575	84,94%
	TOTAL	1 404	86,45%	292	79,78%	120	94,50%	39	79,23%	1 855	85,64%
	TOTAL	1 624	100,00%	366	100,00%	127	100,00%	49	100,00%	2 166	100,00%

		SEGEDEMA TEODEM TEORIF (Maroc)		DT (Mauritanie)		TUNISIE		TOTAL Etranger		TOTAL INTERNATIONNAL
	Etranger	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	4	12,90%	2	27,28%	0,00	0,00%	6	15,13%	54	30,48%
	Hommes	27	87,10%	4	72,77%	3,00	100,00%	34	93,05%	125	71,23%
	TOTAL	31	1,96%	6	0,49%	3	0,26%	37	1,33%	176	3,57%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	5	11,63%	0	0,00%	2,00	28,57%	7	11,59%	51	21,95%
	Hommes	38	88,37%	17	100,00%	5,00	71,43%	60	100,00%	188	81,06%
	TOTAL	43	2,72%	17	1,48%	7	0,60%	60	2,19%	233	4,73%
Ouvriers / Employés	Femmes	38	2,52%	220	19,18%	0,00	0,00%	258	9,73%	538	11,92%
	Hommes	1 469	97,48%	929	80,82%	60,00	100,00%	2 458	92,53%	4 034	89,41%
	TOTAL	1 507	95,32%	1 150	98,03%	60	5,12%	2 657	96,47%	4 512	91,70%
	TOTAL	1 581	100,00%	1 173	100,00%	70	5,97%	2 754	100,00%	4 920	100,00%

8 ) Conditions d'Hygiène et de Sécurité :

* DT-SGEA-SOVAT-SMA-SELFEMA-GPE GROUPE* (France)		GPE S.A.	TUNISIE
Nb d'accidents du travail avec arrêt	144	25	3
Nb de jours perdus	8 524	771	26

9 ) Formations :

* DT-SGEA-SOVAT-SMA-SELFEMA-GPE GROUPE* (France)		GPE S.A.	TUNISIE
Nb d'heures	22 991	3 494	48
Effectif formé	1 818	289	7
Coût Formations	397 528 €	75 252 €	4 680,60 TND
Coût Salarial	327 472 €	52 991 €	668,865 TND

10 ) Rémunération des Administrateurs :

GROUPE France (DT - SGEA - SOVATRAM - SMA - SELFEMA - GPE)	Eléments FIXES	Eléments VARIABLES	Eléments EXCEPTIONNELS	Total BRUT
M.Francis PIZZORNO	536 818 €	- €	2 599 €	539 417 €
M.Frédéric DEVALLE	97 422 €	9 718 €	5 000 €	112 140 €
Mme Magali DEVALLE	61 500 €	5 880 €	200 €	67 580 €
TOTAL	695 740 €	15 598 €	7 799 €	719 137 €
GPE S.A.	Eléments FIXES	Eléments VARIABLES	Eléments EXCEPTIONNELS	Total BRUT
M.Francis PIZZORNO	215 233 €	- € -	7 401 €	207 832 €
TOTAL	215 233 €	- € -	7 401 €	207 832 €

11) Accords signés :

Le 15 JUILLET 2010	NAO : Accord portant sur les revalorisations salariales par métiers, du forfait mutuelle non cadre ainsi que le montant de la prime qualité, des Tickets Restaurant et de la dotation du CE sur œuvre sociale.
Le 30 DECEMBRE 2010	Accord Collectif sur l'Intéressement

12) Institutions Représentatives du Personnel mises en place en 2010 :

Le 1 avril 2010 (1er tour) et 15 avril 2010 (2ème tour) : élection DP/CE de l'UES et le 27 mai 2010 pour le CHSCT
CHSCT 1 regroupe les salariés des sites suivants : Siège, Draguignan exploitation, Draguignan garage, Brignoles, La Garde, Le Lavage conteneurs, les expatriés
CHSCT 2 regroupe les salariés des sites suivants : Saint-Raphaël, Fréjus, Manjastre, Sainte Maxime, La Môle, Selfema
CHSCT 3 regroupe les salariés des sites suivants : Nice, Antibes, Cannes, Juan les Pins, Hautes Alpes
CHSCT 4 regroupe les salariés du site suivant : Le Cannet, Pierrefeu du Var, Bagnols en Forêt, Aboncourt
CHSCT 5 regroupe les salariés du site suivant : Centre de valorisation du Muy, sélectif, Cabasse
CHSCT 6 regroupe les salariés du site suivant : Toulon
CHSCT 7 regroupe les salariés du site suivant : La Seyne sur Mer
CHSCT 8 regroupe les salariés du site suivant : Lyon, Marseille
CHSCT 9 regroupe les salariés du site suivant : Vitry sur Seine, L'Hay les Roses, Pontoise

G. P. E.

Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD RCS DRAGUIGNAN 429 574 395 (2000 B 33)

________________________

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de 1'article L.225-37, alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
• de l'étendue des pouvoirs du Président Directeur Général ;
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société").

L'élaboration du rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne a été établi en concertation avec les administrateurs de la Société et approuvé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 13 avril 2011 relative à la préparation de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

1. Fonctionnement du conseil d'administration – Gouvernement d'entreprise

1.1 Composition du conseil d'administration

L'article 14 des statuts de la Société dispose que le conseil d'administration comprend entre trois (3) et dix-huit (18) membres.

Votre conseil d'administration est à ce jour composé de six (6) membres :

• Monsieur Francis PIZZORNO, Président Directeur Général de la Société ;

• Monsieur Jean HOUDOUIN, administrateur de la Société ;

• Monsieur Bruno ROHMER, administrateur de la Société ;

• Madame Magali DEVALLE, administrateur de la Société ;
• Monsieur Frédéric DEVALLE, administrateur de la Société ; et
• Monsieur François LEOTARD, administrateur de la Société.

La liste des administrateurs de la Société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

M Francis PIZZORNO

Président Directeur Général

Autres mandats et fonctions :
Dragui-Transport SA	Président Directeur Général
SAMNET SARL	Gérant
Sud Invest Environnement SARL	Gérant
SCI de la Nartuby	Gérant
SCI de Trans	Gérant

M Jean HOUDOUIN

Administrateur

Autres mandats et fonctions		:
-----------------------------	--	---

HIFIC SAS	Président
Magelio Capital	Président
Europyl Finance	Président
Carré Gourmet Diffusion	Administrateur

M Bruno ROHMER

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
Edipro-PrintReference SA	Administrateur
KILOUTOU SA	Administrateur
NAOS SARL	Gérant

Mme Magali DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
SEGEDEMA (filiale Maroc)	Gérante
Dragui-Transport SA	Représentant permanent de GPE
SCI François Charles Investissement	Gérante

M Frédéric DEVALLE Administrateur

Autres mandats et fonctions :
Groupe Pizzorno Environnement	Directeur Administrateur	Général	Délégué	/
Dragui-Transport SA	Directeur Représentant SOVATRAM	Général	Délégué permanent	/ de
Société Générale Environnement et Assainissement (SGEA) SAS Société Varoise de Traitement (SOVATRAM) SAS Société Moderne d'Assainissement (SMA) SAS SELFEMA SAS SEM Porte du Var Environnement TEODEM Pizzorno Environnement Tunisie SCI Foncière de La Môle SCI La Camargue SMSEE SARL	Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Président co-Gérant Gérant Gérant Gérant		Représentant permanent de Selfema

M François LEOTARD

Administrateur (à compter du 10 juin 2008)

Autres mandats et fonctions :
Soleil et Ciel SAS	Président

Aucun administrateur au cours de l'exercice écoulé n'a été élu par les salariés, les statuts de la Société ne prévoyant pas cette disposition.

Il existe deux administrateurs indépendants (MM ROHMER et HOUDOUIN).

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du conseil d'administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'une (1) action au moins.

1.2. Fonctionnement et organisation du conseil d'administration

Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du conseil d'administration par un autre administrateur, chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le Président du conseil d'administration, nommé par les administrateurs pour une durée fixe, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur, et révocable à tout moment. En cas d'absence du Président du conseil

d'administration, la séance est présidée par le vice-président qu'il a désigné, ou à défaut d'une telle désignation, par un administrateur nommé par les membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Il se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la Société l'exige et se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

En particulier, il :

• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise et contrôle leur gestion ;
• débat des opérations majeures envisagées par la Société ;
• se tient informé de tout événement important concernant la Société ;
• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, à travers les comptes qu'il arrête, et le rapport qu'il établit ;
• convoque et fixe l'ordre du jour des Assemblées générales des actionnaires ;
• procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

A ce titre, il s'assure notamment :

• de la bonne définition des pouvoirs dans l'entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société ;
• du fait qu'aucune personne ne dispose des pouvoirs d'engager la Société sans contrôle ;
• du bon fonctionnement des organes internes de contrôle.

Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques, économiques, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre.

1.3. Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Ceux-ci sont déterminés à l'article 18 des statuts de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, le conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 6 juin 2005, a choisi entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale prévues par la loi, à savoir le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, le Président :

• arrête les documents préparés par les services internes de la Société ;
• organise et dirige les travaux du conseil d'administration ;
• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

En sa qualité de Directeur Général, il exerce ses pouvoirs dans les limites des prescriptions légales et de l'article 18 des statuts de la Société.

La mission du Directeur Général est régulièrement visée par les administrateurs lors des conseils d'administration.

L'étendue des pouvoirs du Directeur Général est fixée par le conseil d'administration. A ce jour, Monsieur Francis PIZZORNO, assumant la direction générale de la Société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Sur la proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués conformément à l'article 18 des statuts de la Société.

Lors de sa réunion du 2 avril 2010, le conseil d'administration a procédé à la nomination de Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité de Directeur Général Délégué.

1.4. Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 16 des statuts, les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par le président ou la moitié de ses membres. Il peut également être convoqué verbalement.

Les administrateurs ont été régulièrement convoqués au moins trois (3) jours à l'avance par lettre simple ou par message électronique.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes.

La société DELOITTE & ASSOCIES, représentée par Monsieur Hugues DESGRANGES, et la société NOVANCES DAVID ET ASSOCIES, représentée par Monsieur Jean-Pierre GIRAUD, commissaires aux comptes titulaires de la Société, sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, aux réunions du conseil d'administration examinant et arrêtant les comptes annuels et semestriels de la Société.

1.5. Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, votre conseil d'administration s'est réuni 4 fois. Le taux moyen de participation a été de 91,66% des membres présents ou représentés et de 79,16% des membres présents.

L'agenda des réunions du conseil d'administration a été le suivant :

Date de la réunion du conseil	Principaux points évoqués
02 avril 2010	- examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos
	le 31 décembre 2009 ;
	- proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre
	2009 ;
	- conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de
	commerce ;
	- situation des mandats des administrateurs et des commissaires aux
	comptes ;
	- nomination de Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité de Directeur
	Général Délégué de la Société ;
	- fixation de la rémunération des dirigeants ;
	- proposition de fixation du montant des jetons de présence à allouer au
	conseil d'administration ;
	- proposition à l'assemblée générale ordinaire d'autoriser le conseil
	d'administration à opérer en bourse sur ses propres actions ;
	- mise en œuvre du programme de rachat d'actions ;
	- autorisation et approbation de cautions et autres garanties à consentir
	par la Société ;
	- convocation d'une assemblée générale ordinaire annuelle des
	actionnaires de la Société ;
	- préparation du rapport du conseil d'administration à l'assemblée
	générale ordinaire annuelle et des projets de résolutions qui seront
	soumis à ladite assemblée.
28 juin 2010	Autorisation de conventions réglementées
	Répartition des jetons de présence
	Pouvoirs au Président Directeur Général pour la mise en place des
	plans de rachats d'actions
	Constatation et validation des délégations de pouvoirs existantes et
	l'autorisation de continuer cette politique de déploiement des
	délégations
	Participation de la société Groupe Pizzorno Environnement à la

	création de deux sociétés.
28 septembre 2010	Arrêté des comptes semestriel
	Communication financière
	Conventions réglementées
	Démission pour retraite de ses fonctions de Président Directeur
	Général de Monsieur Francis Pizzorno
8 octobre 2010	Nomination de Monsieur Francis Pizzorno en qualité de nouveau
	Président Directeur Général de la société Groupe Pizzorno
	Environnement ;
	Rémunération du nouveau Président Directeur Général de la société
	Groupe Pizzorno Environnement.

1.6. Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués en même temps que les convocations.

Ils peuvent également à tout moment demander que leur soient communiqués les documents qu'ils estiment utiles à leur bonne information.

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, un procès-verbal établi à la fin de chaque séance constate les délibérations adoptées par le conseil d'administration. Il est signé par le président de séance ou en cas d'absence de celui-ci, par deux administrateurs au moins. Il est ensuite retranscrit dans un registre spécial coté, paraphé, et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

1.7. Lieu des réunions

Les réunions du conseil d'administration se sont toutes déroulées au siège social.

1.8. Jetons de présence

Les administrateurs bénéficient de jetons de présence dont le quantum est déterminé par l'assemblée générale ordinaire annuelle et qui sont attribués aux administrateurs par décision du conseil d'administration.

Il peut également leur être alloué des rémunérations exceptionnelles par le conseil d'administration pour des missions ou mandats. Ces rémunérations sont alors portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les jetons de présence ont été fixés à 80.000 euros.

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été allouée par le conseil d'administration.

1.9. Comités spécialisés

Le conseil d'administration a mis en place un comité financier et d'audit composé des deux administrateurs indépendants.

Dans ce cadre :

• Il procède à l'examen préalable et donne son avis sur les projets de comptes annuels et semestriels.
• Il examine la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes et prévient tout manquement éventuel.

Les règles :

• Il veille à la qualité et à la fiabilité de l'information financière destinée au marché boursier.
• Il évalue l'efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du groupe, et s'assure notamment de la mise en place et du bon fonctionnement du contrôle interne.
• Il prend connaissance de la situation financière de la trésorerie.
• Il examine les procédures mises en place pour évaluer et gérer les risques significatifs.

À ce jour, le comité est composé de deux membres désignés par le conseil d'administration. La durée du mandat des membres coïncide avec la durée de leur mandat d'administrateur.

Le comité est aujourd'hui composé de deux administrateurs indépendants : Jean Houdouin et Bruno Rohmer.

Le comité d'audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, la direction générale, la direction financière ou toute autre personne du management.

Travaux du comité d'audit

Le comité d'audit s'est réuni huit fois en 2010, dont cinq fois avec les responsables de l'audit interne. Au cours de ces réunions, le comité a notamment :

• Examiné les comptes de l'exercice 2009 et les comptes semestriels 2010.
• Revu la cartographie des risques.
• Procédé à l'étude des budgets d'exploitation et d'investissements de chacune des unités opérationnelles du groupe en rencontrant tous les responsables concernés.

Ces travaux ont eu lieu en étroite collaboration avec la direction générale et financière du groupe.

1.10. Règles déterminant les rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations fixes du Président Directeur Général ont été fixées par décision de l'associé unique en date du 16 novembre 2004, lorsque la Société était encore une S.A.S.U. et, avant sa transformation en société anonyme à conseil d'administration, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2005.

Au cours de l'exercice écoulé, la rémunération du Président Directeur Général, par décision du conseil d'administration du 2 avril 2010 a été portée à 11.559 euros mensuelle brute à compter du 1er janvier 2010, puis par conseil d'administration du 8 octobre 2010 a été portée à 37.067,29 brut. En effet, dans un souci de plus grande visibilité, en octobre 2010, la présidence des filiales sous forme de société par actions simplifiée, précédemment assurée par M Pizzorno, a été confiée à la société Groupe Pizzorno Environnement.

1.11. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales mises en place par la Société sont celles prévues aux articles 25 et 26 des statuts de la Société ainsi que celles prévues aux dispositions des articles L.225-106 à L.225-116 et R.225-61 et suivants du Code de commerce.

A la date d'établissement de ce rapport, le capital social de la Société est de 21.416.000 euros, divisé en 4.000.000 actions de 5,354 euros de nominal.

L'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira le 27 juin 2011 devra ainsi atteindre, à titre ordinaire, un quorum de 774.000 (1/5 des actions ayant droit de vote soit 3 870 000) actions sur première convocation et aucun quorum sur seconde convocation, en supposant que 100% des membres de l'assemblée générale sont présents, représentés, ou ont voté par correspondance ou dispose d'un droit de vote en tenant compte des titres auto-détenus par la société.

1.12 Gouvernement d'entreprise

Le Président du conseil d'administration a pris acte des recommandations du MEDEF et de l'AFEP concernant le gouvernement d'entreprise publiées conjointement en décembre 2008 sous la forme d'un « Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées » traitant d'une part de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration et d'autre part des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et du souhait précisé dans le communiqué du Conseil des Ministres du 7 octobre 2008 que les entreprises concernées adhèrent formellement à ces recommandations et veillent à leur application rigoureuse.

En ce qui concerne les rémunérations

Ces recommandations visent notamment les principes suivants :

• la prohibition du cumul de l'exercice d'un statut de mandataire social et d'un contrat de travail,
• la limitation des indemnités de départ des dirigeants et leur suppression en cas de départ volontaire et en cas d'échec,
• l'amélioration de l'encadrement des régimes de retraite complémentaire et autres avantages,
• l'encadrement des options et actions gratuites attribuées aux dirigeants.

A ce titre, le Président du conseil d'administration constate que la Société se conforme déjà, depuis l'introduction en bourse et de manière spontanée, à ces recommandations visant à encadrer la rémunération des dirigeants sociaux de la Société et par conséquent adopte le « Code de Gouvernement d'entreprise » élaboré par le MEDEF et l'AFEP, qui est consultable sur le site du MEDEF (www.medef.fr) en ce qui concerne ses dispositions en matière de rémunération de dirigeants mandataires sociaux.

Le Président du conseil d'administration, M. PIZZORNO, rappelle :

• qu'il n'a jamais cumulé son mandat social avec un contrat de travail,
• qu'il ne bénéficie d'aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, de retraite chapeau ou régime de retraite supplémentaire à prestations définies, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites,
• de manière générale, que la Société n'a jamais accordé d'indemnité de départ en cas de départ volontaire ou d'échec, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites à ses dirigeants sociaux, ni aménagé de régimes de retraite supplémentaire à prestations définies à ses dirigeants sociaux,
• que seuls les administrateurs indépendants ont bénéficiés de jetons de présence du fait de leur importante implication dans les travaux du conseil d'administration notamment dans le cadre de la validation des budgets et l'évaluation de la structure d'encadrement.

En ce qui concerne la composition et le fonctionnement du conseil d'administration

Certaines dispositions du « Code de Gouvernement d'Entreprise » ne sont pas appliquées ou ont été aménagées au motif du caractère essentiellement familial de l'actionnariat et de la direction effective de la Société.

Il en est ainsi notamment :

• La durée des fonctions des administrateurs qui ne sera pas limitée à 4 ans ;
• De l'absence d'un comité de sélection ou des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ;
• De l'absence d'obligation faite aux administrateurs de posséder, à titre personnel, un nombre significatif d'actions puisque le Président possède personnellement plus de 70% du capital et que le flottant est en conséquence restreint ;

2. Fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques

Le Groupe a choisi le cadre de référence du contrôle interne défini par l'Autorité des marchés Financiers (l'AMF) pour structurer son système de contrôle interne et pour la rédaction du présent rapport.

Afin de maîtriser au mieux les risques identifiés, notre Société a mis au point un dispositif de contrôle interne, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction générale, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• la fiabilité des informations financières.

Le système contribue ainsi à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente de ressources du Groupe.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixé la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

2.1. Organisation du contrôle interne

Le dispositif du contrôle interne peut être décrit selon cinq composantes, proche du référentiel COSO : Environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication et surveillance.

L'Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle favorise le respect des règles et des procédures de contrôle interne. Il repose principalement sur les principes et acteurs suivants :

• L'engagement du management en faveur de l'intégrité et du comportement éthique ;
• Des responsabilités et pouvoirs définis et formalisés dans le respect du principe de séparation de tâches ;
• Des structures de management et techniques où les managers de chacune des entités opérationnelles ou fonctionnelles sont responsables de l'identification des risques et de la mise en œuvre des contrôles destinés à prévenir ou réduire ces risques ;
• La politique des ressources humaines, et spécialement la définition des fonctions, la fixation d'objectifs individuels et gestion des compétences.

Analyse des risques

Sous l'autorité de la Direction Générale, les directeurs et responsables de secteurs d'activités supervisent les opérations des sociétés du Groupe et s'assurent de leur cohérence avec les objectifs fixés par le Conseil d'Administration. Ils réalisent l'identification des risques pesant sur leurs activités et la mise en œuvre des moyens de préventions ou d'actions correctrices adéquates.

Une description des risques principaux, ainsi que des moyens de prévention ou d'action sont disponibles dans le chapitre « Facteur de risques principaux » au paragraphe 1.7 du Rapport de Gestion.

Le Groupe développe un processus pour renforcer son approche systématique de l'analyse des risques. D'abord initiée sur le périmètre comptable et financier, la démarche a été étendue au cours de l'exercice 2009 aux processus métiers de l'entreprise.

L'approche vise à couvrir tous les types de risques, quantifiables comme non quantifiables, y compris les risques d'opérationnels, les risques de conformité et de réputation susceptibles d'affecter le Groupe à court, moyen et long terme, ainsi que les opportunités.

Le processus de gestion des risques comprend plusieurs composantes :

• Définition des objectifs et de la tolérance au risque ;
• Identification et évaluation des risques et des opportunités ;
• Evaluation de la qualité des contrôles et moyens de prévention ;
• Suivi de l'évaluation des risques et des opportunités.

La mise en œuvre du dispositif est conduite au travers d'une consultation de l'ensemble des directions opérationnelles et de supports. Elle permet de recenser, sur la base d'un outil commun, les risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être amélioré. Les procédures de contrôle interne sont alors conçues ou revues pour une meilleure efficacité en collaboration avec les équipes opérationnelles.

Le déploiement du processus est en cours de réalisation. L'objectif étant de développer un véritable outil de gestion des risques visant à optimiser la création de valeur du Groupe

Système d'information

Le Groupe dispose de processus qui assurent la communication d'informations pertinentes et fiables aux acteurs concernés afin de leur permettre d'exercer leurs responsabilités.

Ces processus comprennent, notamment, la procédure de reporting qui prévoit l'analyse des documents d'activités ainsi que l'analyse de la formation du résultat. Cette procédure vise à fournir une vision détaillée de l'évolution des résultats afin d'offrir un support au pilotage et de mesurer l'efficacité des organisations en place.

De plus, Le Groupe a mis en place un système de management de la qualité visant l'excellence. Ce référentiel constitue un outil commun disponible sur l'intranet. La documentation de ce système recouvre toutes les procédures, outils et méthodes relatifs aux processus clés du Groupe, à savoir :

• Le processus de management avec la définition de la politique du Groupe, la maîtrise de la documentation, l'amélioration continue de la qualité et la gestion de l'environnement ;
• Les processus de réalisation qui couvre le développement commercial, la réalisation des prestations, l'administration des ventes ;
• Les processus de soutien aux opérations qui comprennent les ressources humaines, les investissements, les achats.

Activités de contrôle

Les contrôles sont présents à tous les niveaux dans l'organisation, qu'ils s'agissent de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôle hiérarchique.

L'accent est mis sur la prévention et la maîtrise des risques résultant des activités du Groupe et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Parmi les activités de contrôle, figurent notamment les procédures suivantes :

Suivi budgétaire

Le Groupe a mis en œuvre un processus de suivi budgétaire décliné par secteur d'activité. Il donne lieu à une analyse mensuelle des performances et à l'identification des écarts par rapport aux objectifs définis. Ce suivi fait l'objet d'une revue permanente par la Direction Générale et la Direction Financière, en relation directe avec les directions opérationnelles. Ce processus budgétaire est un des dispositifs clés du processus de contrôle interne du Groupe.

Suivi de la conformité règlementaire en termes d'hygiène, de santé, de sécurité, de conditions de travail et d'environnement

Les risques internes inhérents aux processus de réalisations de nos activités sont principalement les risques environnementaux et de la santé des travailleurs. La surveillance du respect de la conformité règlementaire en termes d'hygiène, de santé, de sécurité, de conditions de travail et d'environnement est effectuée grâce à un réseau de 6 coordinateurs QSE qui interviennent sur toutes nos implantations.

Elaboration de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur un référentiel reprenant le cadre de référence proposé par l'AMF et le guide d'application relatif au contrôle interne de l'information comptable et financière.

Les procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière sont décrites plus spécifiquement dans le chapitre suivant.

Surveillance

Procédures générales de surveillance

Afin de surveiller le fonctionnement satisfaisant du système du contrôle interne, le Groupe réalise un suivi régulier des dispositifs de contrôle mis en œuvre et de leur pertinence.

Ce suivi de contrôle s'opère notamment au travers des missions menées, d'une part, par l'audit interne et d'autre part, par les Commissaires aux Comptes ; Ces missions donnent lieu à une communication à la Direction Générale et à la mise en œuvre de plans d'action correctifs.

La contribution de l'audit interne

Le Groupe dispose d'une collaboratrice dédiée aux travaux d'audit interne.

Elle est rattachée à la direction financière.

L'audit interne a pour objectif d'évaluer les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise et de contribuer à leur amélioration sur la base d'une approche systématique et méthodique.

L'audit interne fournit à la Direction une évaluation, fondée sur les risques, de l'efficacité des processus de l'entreprise.

En outre, l'audit interne examine les procédures d'exploitation afin d'identifier des opportunités d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de la gestion des risques. Il vérifie le respect des obligations légales, des politiques internes, des directives et des procédures. Le programme de travail porte notamment sur les points suivants :

Eléments organisationnels :

• la vérification des organigrammes en place et des missions de chacun sur les diverses structures contrôlées,
• la planification du travail et le suivi du personnel,
• les procédures paies,
• les procédures Ressources Humaines,
• la planification du travail à court et moyen terme,
• les données structurelles de l'établissement (locaux et moyens à disposition)

Financiers :

• le suivi de la facturation contractuelle (contrat et budget),

• le suivi des résultats mensuels et des budgets,

• le suivi des procédures d'achats,

• l'évaluation des besoins réels et l'efficience des opérations
• les recouvrements.

Fonctionnels :

• la fiabilité des processus de travail en place,
• le suivi des chaînes techniques, administratives, et financières,
• le développement de la structure.

Qualitatifs :

• le respect des outils de travail mis à disposition,
• le respect des règles QSE,
• la détermination des critères de qualité conformes aux contrats et aux attentes du Groupe.

Le plan d'audit est élaboré à partir d'une analyse des risques potentiels, existants, émergents, par type d'activité (taille, contribution au résultat, éloignement géographique, qualité du management en place…) et d'entretiens avec les responsables opérationnels concernés.

L'audit interne effectue également des vérifications ponctuelles, à la demande de la Direction ou du Comité d'Audit, axée sur des risques immédiats ou futurs.

Chaque mission d'audit fait l'objet d'un rapport d'audit communiqué aux organisations auditées, à leur hiérarchie et aux membres du Conseil d'administration décrivant les principaux éléments d'organisation pour chaque processus et émettant des recommandations.

Des mesures sont engagées par les responsables opérationnels en vue de corriger les faiblesses du contrôle interne observées et d'y apporter les améliorations qui s'avèrent nécessaires. La mise en place des plans d'actions fait l'objet d'un plan de suivi par l'audit interne.

2.2. Contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales consolidées, de la sincérité et de l'image fidèle de l'information financière communiquée par le Groupe et de se prémunir contre les risques d'erreurs d'inexactitudes ou d'omissions dans les états financiers du Groupe.

Les activités de contrôle interne des processus d'élaboration des documents comptables et financier reposent sur trois piliers importants :

Un auto - contrôle permanent basé sur l'organisation même des services ;

• L'intervention de l'expert comptable ;
• Une auto-évaluation du dispositif du contrôle interne selon les recommandations de l'AMF sur le contrôle interne.

Auto-contrôle structurel

L'auto-contrôle repose sur les principes de « validation » et de séparation de l'ordonnateur et du payeur.

Ainsi le processus des achats, comporte-t-il un demandeur initial dont la demande d'achat devra être, parfois en fonction du montant de la commande, validée selon le cas par une ou plusieurs personnes hiérarchiquement supérieures ou ayant des responsabilités techniques particulières (directeur parc et maintenance par exemple).

Seul le service des achats est habilité à émettre un bon de commande après avoir vérifié la chaîne des validations. Les factures sont vérifiées par le service achats avant transmission au service comptabilité.

Enfin, les règlements, préparés exclusivement par le service trésorerie, sont effectués par l'une des personnes ayant pouvoir auprès des banques de la Société.

De même, dans le processus de facturation, la facture est préparée par le service facturation, puis validée par le Directeur de Branche.

Un système de contrôle interne permet de vérifier les tonnages reçus sur nos sites de traitement, avec les tonnages collectées et transportées.

Un reporting mensuel est réalisée à la direction financière indiquant notamment le nombre d'avoirs, l'état des en-cours clients en montant et en nombre de jours.

Un état récapitulatif des anomalies et des actions correctives mises en place est tenu à jour. Il prend en compte l'ensemble des avoirs établis, ainsi que les courriers de réclamations de nos clients.

L'intervention de l'expert comptable

La Société fait appel, pour l'ensemble du Groupe, à un expert comptable pour l'établissement du bilan consolidé.

Au Maroc, en Tunisie, comme en Mauritanie, un expert comptable local est en charge de l'élaboration des bilans semestriels, et annuels, des déclarations fiscales et sociales ainsi que la révision des comptes. Les éléments nécessaires à la consolidation sont transmis à l'expert comptable en France.

Une auto-évaluation du dispositif du contrôle interne selon le cadre de référence de l'A.M.F. et le guide d'application.

Le Groupe a souhaité se conformer aux recommandations de l'AMF contenues dans le Cadre de Référence sur le contrôle interne communiqué le 22 janvier 2007, puis complété par la communication du 9 janvier 2008 sur les aménagements de la réglementation financière au bénéfice des Valeurs Moyennes et Petites (capitalisation boursière inférieure ou égale à 1 Milliard d'€ au 31.12.2007) :

A cet effet, le Groupe a mis en place une démarche d'auto-évaluation de son dispositif du contrôle interne. La revue de conformité au cadre de référence est basée sur le principe de l'amélioration continue. Cette approche permet :

• d'appréhender la qualité des contrôles opérés sur le périmètre comptable et financier ;
• d'améliorer les pratiques par des actions correctrices et d'optimisation afin de remédier aux déficiences constatées ;
• d'aider à l'élaboration et l'actualisation des procédures.

La démarche s'accompagne de la réalisation de tests d'existence ciblés sur des éléments de contrôle auto-évalués favorablement. La procédure est mise en œuvre par l'audit interne, elle vise à donner une certaine matérialité à cet exercice d'auto-évaluation.

Les recommandations et les observations soulevées dans le cadre de ces revues font l'objet d'un suivi systématique et des points sont régulièrement faits sur l'avancement des plans d'actions.

2.3 Perspectives

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation du management et des équipes, la revue systématique des risques, la formalisation du dispositif du contrôle interne et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins.

Fait à Draguignan, le 13 avril 2011.

Le Président du Conseil d'Administration Francis PIZZORNO

Novances – David & Associés « Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Exercice clos le 31 décembre 2010

Novances – David & Associés « Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 29 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

Novances – David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Hugues DESGRANGES

COMPTES CONSOLIDES

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2010

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2010 (en K€)

ACTIF	Notes	31/12/2010	31/12/2009
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	4.1.1	11 405	11 330
Immobilisations corporelles	4.1.2	88 666	81 163
Autres immobilisations incorporelles	4.1.3	762	305
Participations comptabilisées par mises en équivalence	4.1.4		358
Titres disponibles à la vente	4.1.5	876	870
Autres actifs non-courants	4.1.6	766	800
Impôts différés actifs	4.1.11	665	127
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		103 140	94 953
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	4.1.7	1 452	1 015
Clients et comptes rattachés	4.1.16	70 327	57 704
Autres actifs courants	4.1.6	4 501	4 321
Actifs d'impôts courants	4.1.14	18 820	13 091
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.1.8	37 545	30 892
TOTAL ACTIFS COURANTS		132 645	107 023
TOTAL ACTIF		235 785	201 976

PASSIF	Notes	31/12/2010	31/12/2009
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	4.2.1	21 416	21 416
Autres réserves	4.2.2	21 603	17 736
Titres en auto-contrôle	4.2.3	- 2 316	- 2 100
Résultat net – part du groupe		7 631	4 331
Capitaux propres part du groupe		48 334	41 383
Intérêts minoritaires		2 171	1 743
TOTAL CAPITAUX PROPRES		50 505	43 126
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et passifs financiers à long terme	4.1.9	55 332	48 866
Impôts différés passifs	4.1.11	2 408	1 708
Provisions à long terme	4.1.12	2 193	1 996
Avantages postérieurs à l'emploi	4.1.13	2 721	2 302
Autres passifs non courants	4.1.15	150	175
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		62 804	55 047
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés		32 779	24 275
Emprunts à court terme		9 583	8 327
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme	4.1.9	29 902	26 965
Passif d'impôts courants	4.1.14	40 967	35 663
Provisions à court terme	4.1.12	1 861	2 606
Autres passifs courants	4.1.15	7 384	5 967
TOTAL PASSIFS COURANTS		122 476	103 803
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		235 785	201 976

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2010 (en K€)

	Notes	31/12/2010	31/12/2009
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	4.3.2	190 031	168 138
Autres produits de l'activité		444	365
Achats consommés		-11 876	-8 562
Charges de personnel (*)	4.3.3	-90 521	-77 525
Charges externes (*)		-48 462	-46 191
Impôts et taxes		-4 492	-5 609
Dotation aux amortissements nette des reprises	4.3.4	-17 169	-14 286
Dotation aux provisions nette des reprises	4.3.4	2 454	-833
Variation des stocks des en cours et produits finis		-154	24
Autres produits et charges courants	4.3.5	-3 156	-1 784
Résultat opérationnel		17 099	13 737
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		82	157
Coût de l'endettement financier brut	4.3.6	-4 290	-3 731
Coût de l'endettement financier net		-4 208	-3 574
Autres produits et charges financiers	4.3.7	-764	-106
Charge d'impôt	4.3.8	-4 022	-3 395
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	4.1.4	96	-1 695
Résultat net de l'ensemble consolidé		8 201	4 967
Intérêts minoritaires	4.3.9	570	636
Résultat net (part du groupe)		7 631	4 331
Résultat net par action hors autocontrôle (en euros)	4.3.10	1.981694	1.121729
Résultat net dilué par action (en euros)	4.3.10	1.981694	1.121729

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE (en K€)

	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net de l'ensemble consolidé		8 201	4 967
Gains et pertes actuariels Ecarts de conversion		62	-28
Impôt sur les autres éléments du résultat global
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôts		62	-28
Résultat global de la période		8 263	4 939
Intérêts minoritaires		568	633
Part du groupe		7 695	4 306

(*) Les charges concernant le personnel intérimaire ont été retirées des charges externes pour être regroupées avec les charges de personnel (cf commentaire 4.3.3)

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DE VARIATION DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2010 (en k€)

	Capital	Réserves liées au	Titres en	Réserves et	Résultats Résultats enregistrés	Capitaux	Intérêts propres minoritaires capitaux	Total
		capital	auto	contrôle consolidés	en cap. propres	(groupe)		propres
Notes	4.2.1	4.2.2	4.2.3
Capitaux propres au 31 décembre 2008	21 416	4	-268	18 404	-184	39 372	911	40 283
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			-1 832		9	-1 823		-1 823
Dividendes				-250		-250	-16	-266
Résultat global de la période				4 306		4 306	633	4 939
Sortie de périmètre Reclassement minoritaires et impact augmentation capital				-222		-222	215	-7
Capitaux propres au 31 décembre 2009	21 416	4	-2 100	22 238	-175	41 383	1 743	43 126
Capitaux propres au 31 décembre 2009	21 416	4	-2 100	22 238	-175	41 383	1 743	43 126
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			-216		25	-191		-191
Dividendes (*)				-575		-575	-138	-713
Résultat global de la période				7 695		7 695	568	8 263
Sortie de périmètre
Reclassement période				22		22	-2	20
Capitaux propres au 31 décembre 2010	21 416	4	-2 316	29 380	-150	48 334	2 171	50 505

(*) Soit un dividende de 0.1852 par action

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2010 (en k€)

		31/12/2010	31/12/2009
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires)		8 201	4 967
Dotations nettes aux amortissements et provisions		14 715	15 120
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		1	9
Autres produits et charges calculés		460	81
Plus et moins-value de cession		-209	146
Quote- part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		-96	1 695
Dividendes (titres non consolidés)		-26	-33
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		23 046	21 985
Coût de l'endettement financier		4 290	3 731
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		4 022	3 395
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(A)	31 358	29 111
Impôts versés	(B)	-3 813	-2 977
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(C)	-1 151	-4 927
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A+B+C)	(D)	26 394	21 207
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles		-123	-260
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles		-22 165	-12 454
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (location financement)		- 5 406	-11 545
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		2 876	597
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		-1	-3
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
Incidences des variations de périmètre
Dividendes reçus (stés mises en équivalence, titres non consolidés)		26	33
Variation des prêts et avances consentis
Subventions d'investissement reçues
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(E)	-24 793	-23 632
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital :
- Versées par les actionnaires de la société mère
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Rachats et reventes d'actions propres		-191	-1 818
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-575	-250
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-139	-16
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		26 795	14 390
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (location financement)		5 513	12 639
Remboursement d'emprunts		-12 129	-9 580
Remboursement d'emprunts (location financement)		-10 844	-8 773
Intérêts financiers versés (y compris contrats de location financement)		-4 290	-3 731
Autres flux liés aux opérations de financement		10	-8
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(F)	4 150	2 853
Incidence des variations des cours des devises	(G)	-70	-7
Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G)		5 681	421

TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (en k€)

		31/12/2010	Variations	31/12/2009
Trésorerie brute Emprunts à court terme (concours bancaires courants et intérêts	(a) (b)	37 545	6 653	30 892
courus)		-9 583	-1 256	-8 327
Intérêts courus compris dans les emprunts à court terme	(c)	818	284	534
Trésorerie (d) = (a) + (b) + (c)		28 780	5 681	23 099
Endettement financier brut (courant et non courant)	(e)	-85 234	9 403	-75 831
Endettement financier net (e) - (d) Voir note 4.1.8 pour le détail des soldes		-56 454	-3 722	- 52 732

V - ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1 - Informations générales

1.1 – Note d'information générale

La société Groupe Pizzorno Environnement est une Société Anonyme au capital de 21 416 000 euros divisé en 4 000 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109 rue Jean Aicard ; elle est immatriculée au RCS de Draguignan sous le N° 429 574 395 (2000B33). Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C.

Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au Maghreb, dans le domaine de la protection de l'environnement, de l'élimination et de la valorisation des déchets sous toutes leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l'assainissement, la filtration et le traitement des eaux.

Les présents comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 avril 2011.Ils seront approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires qui a la possibilité de les faire modifier même après leur publication.

1.2 – Evénements majeurs de l'exercice

• La société Metostock Environnement a été cédée le 30/06/2010 pour un montant de 300 K€. Cette société était en période d'observation suite à son dépôt de bilan du début de l'année 2009. Cette opération dégage sur la période une moins value de 154K€ avant impact de l'impôt société. Par ailleurs la société a dégagé au 1er semestre 2010 un résultat (quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence) de 96 K€. Etant donné que les titres de cette société étaient détenus depuis moins de deux ans, la moins value fiscale a été fiscalisée ce qui génère un gain d'impôt de 570 K€ sur les comptes consolidés (cf note 4.3.8 sur la justification de l'impôt de la période).
• Des intempéries exceptionnelles ont eu lieu sur la région de Draguignan les 15 et 16 juin 2010 qui ont donné lui à un arrêté de catastrophe naturelle le 21 juin 2010. La destruction des immobilisations due à ce sinistre entraîne une charge de 662 K€ sur l'exercice. Les différentes indemnités perçues en dédommagement entraînent un produit de 1 826 K€ sur cette période. La répartition de ces sommes est commentée au paragraphe 4.3.5.

2 - Principes et méthodes comptables

2.1 - Référentiel comptable

Les présents états financiers consolidés sont conformes aux normes internationales d'information financière (normes IFRS) adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010. Les normes comptables internationales comprennent les normes I.F.R.S. (International Financial Reporting Standards), les normes I.A.S. (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations (S.I.C. et I.F.R.I.C.)

La base de préparation de cette information financière résulte donc des normes et interprétations d'application obligatoires au 31 décembre 2010 adoptées par l'Union Européenne (consultable sur le site ec.europa.eu), et des options et exemptions choisies par le Groupe.

Le Groupe Pizzorno Environnement a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Aucune nouvelle norme ou interprétation d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2010 n'a eu d'impact sur les comptes consolidés au 31/12/2010.

Les normes et interprétations applicables à partir du 1er janvier 2010 sans impact sur les états financiers du groupe sont les suivantes :

• IFRS 1 : Première adoption des IFRS (norme révisée).
• IFRS 3 : Regroupement d'entreprises (norme révisée).
• IAS 27 : Etats financiers consolidés et individuels (norme révisée).
• Amendement 2008 à IAS 39 : Expositions éligibles à la comptabilité de couverture.
• Amendements à IFRS 2 : Comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d'un groupe.
• Amélioration 2008 des normes IFRS pour deux amendements relatifs à IFRS 5.
• Amélioration 2009 des normes IFRS.
• IFRIC 12 : Transactions relatives aux concessions de service, obligatoire pour les exercices ouverts à partir du 27 mars 2009.
• IFRIC 15 : Accords pour la construction d'un bien immobilier.
• IFRIC 16 : Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, obligatoire pour les exercices ouverts à partir du 30 juin 2009.
• IFRIC 17 : Distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires.
• IFRIC 18 : Transferts d'actifs des clients.

-

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2010.

2.2 – Principes de préparation des états financiers

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement et du principe du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la Direction a recours à des estimations et hypothèses fondées sur les meilleures connaissances à cette période de la situation actuelle et future. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales normes impactées sont :

• IAS 12 : impôts différés actif (4.1.11)
• IAS 19 : avantages au personnel et provision concernant le départ à la retraite (4.1.13)
• IAS 36 : évaluation des goodwill (4.1.1)
• IAS 37 : provision sur suivi trentenaire et provision sur risques sociaux et divers (4.1.12)
• IAS 39 : dépréciation des créances relatives aux révisions de prix contractuelles au Maroc (4.1.16)

2.3 - Périmètre et méthode de consolidation

Le périmètre de consolidation du Groupe Pizzorno Environnement comprend, outre la société mère consolidante, toutes les entreprises qu'elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe ou dans laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique.

Les filiales et entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Les entreprises associées qui sont celles dans lesquelles le Groupe est en mesure d'exercer une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de l'entreprise associée.

Les co-entreprises qui sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage avec d'autres associés ou actionnaires le contrôle des activités en vertu d'un accord contractuel, sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Enfin, les participations directes ou indirectes du Groupe dans des sociétés sans activité ou ne permettant pas d'exercer une influence notable sur ces sociétés, ne sont pas consolidées.

2.4 - Traitement des goodwill

Les goodwill ont été déterminés par différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », les goodwill ne sont pas amortis mais leur valeur est testée à chaque fin d'exercice. Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le Groupe a défini ses UGT sur la base du niveau auquel il organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwill, le Groupe a prévu l'utilisation de la méthode de la valeur d'utilité (calcul des flux futurs de trésorerie actualisés) et de la méthode de la juste valeur nette des coûts de cession (approche qui consiste à comparer la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultat courant d'exploitation avant amortissement des immobilisations). En pratique le Groupe réalise les tests de dépréciation en commençant systématiquement par calculer la valeur d'utilité (flux futurs de trésorerie actualisés calculés sur trois ans). Dans la mesure où la valeur calculée est supérieure à la valeur comptable des actifs testés, le calcul de la juste valeur nette des coûts de cession n'est pas effectué, ce qui a été le cas pour tous les tests réalisés jusqu'à ce jour. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur des goodwill est comptabilisée en « autres produits et charges d'exploitation » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.

Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d'évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de l'environnement et services aux collectivités. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d'actualisation et de croissance à l'infini retenus. Le Groupe a retenu une hypothèse de taux de croissance de 2% pour la projection des flux de trésorerie. Il ne prend pas en compte de taux d'érosion monétaire pour les contrats car celui-ci est largement compensé par les renouvellements de contrats, les nouveaux marchés et les hypothèses d'érosion retenues par ailleurs.

Les hypothèses et options clés retenues pour déterminer les valeurs recouvrables à partir de projection de flux de trésorerie futurs d'exploitation sont les suivantes:

• Période de prévision : 3 ans
• Taux d'actualisation : 9.2% pour la France, 11.2 % pour les sociétés étrangères. Ces taux sont déterminés à partir d'un taux sans risque de 3.71 %, et d'une prime de risque déterminée en référence à la prime de risque moyenne du marché coefficientée par le Beta de l'entreprise. La prime retenue est de 5.5 % pour la France et 7.5 % pour les sociétés étrangères.

La norme IAS 36.134 requiert des analyses de sensibilité dans le cas où une variation raisonnable d'une ou plusieurs hypothèses clés conduirait à faire baisser la valeur recouvrable au-dessous de la valeur comptable. Compte tenu des hypothèses prudentes retenues par le Groupe dans la mise en œuvre des tests de valeur des Goodwill, seul le paramètre du taux d'actualisation a fait l'objet d'une analyse de sensibilité.

Pour les unités génératrices de trésorerie qui concourent à la vérification des principaux Goodwill, la sensibilité des valeurs recouvrables à une modification d'un point de taux d'actualisation est la suivante :

unités génératrices de trésorerie ou groupe d'UGT	impact d'une augmentation/diminution d'un point de taux d'actualisation sur la valeur d'utilité	Ecart entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable testée
en K€	+ 1PT
Collecte	-8 963	31 605
Activités diverses	-851	11 792 1 124

La valeur d'actualisation qui rendrait la valeur d'utilité inférieure à la valeur comptable est respectivement de 19,3 % pour la Collecte et 11,6 % pour les activités diverses.

2.5- Méthode de conversion pour les entreprises étrangères

Les postes de bilan des sociétés marocaines et tunisiennes ainsi que de la succursale mauritanienne sont convertis dans les comptes consolidés du Groupe sur la base du cours de change en vigueur à la date d'arrêté des comptes. Les postes du compte de résultat ainsi que le tableau de financement sont convertis sur la base du taux moyen de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés au bilan en capitaux propres.

2.6 - Dates d'arrêté des comptes

Les comptes consolidés et les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation sont arrêtés au 31 décembre 2010.

2.7- Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, elles incluent les immobilisations prises en contrat de location financement (voir infra note 2.16)

Les actifs sont le cas échéant décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les taux appliqués sont détaillés dans le tableau suivant :

Libellés	Linéaire
Immobilisations incorporelles
208 - Logiciels	20 % à 100 %
Immobilisations corporelles
214.1 - Constructions	5 à 20 %
215.4 - Installations .techniques, mat. et outillage	7 à 20 %
218.1 - Agencements, Aménagements et Installations divers	10 à 33.33 %
218.2 - Matériel de transport	12.5 à 17 %
218.3 - Matériel de bureau et informatique	10 à 25 %
218.4 - Mobilier	20 %

2.8 - Titres de participation

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à la juste valeur. Cependant l'évaluation reste en coût historique, car en l'absence de référence de marché pertinente, cette approche reste la meilleure approche de la juste valeur. Les pertes et gains latents sont le cas échéant comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation des titres (notamment en cas de baisse importante ou prolongée de leur juste valeur en-deçà de leur coût), le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Cette perte ne peut faire l'objet d'une reprise en résultat lors des exercices ultérieurs.

2.9 - Autres actifs financiers

Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une dépréciation, comptabilisée en résultat, s'il existe une indication objective de perte de valeur.

2.10 - Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du « Premier entré, premier sorti » et leur valeur comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Ils sont comptabilisés à la plus faible des valeurs entre cette évaluation et leur valeur nette de réalisation.

2.11 - Créances clients

Les créances clients sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale à la juste valeur, puis comptabilisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les créances sur marché des sociétés marocaines qui font l'objet d'un recouvrement supérieur à un an sont actualisées sur la base du taux d'émission des « autres titres de créances négociables » de la banque du Maroc, correspondant à la durée de détention de la créance. C'est la valeur nette d'actualisation qui figure dans les comptes.

2.12 - Subventions d'investissement

Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser et sont présentées dans la ligne « autres produits ». Les subventions liées à des actifs sont présentés au bilan en produits différés.

2.13 - Impôts différés

Les impôts différés sont déterminés sur la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale suivant le principe de la conception étendue et la méthode du report variable. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable de les récupérer au cours des prochaines années.

Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés et la charge d'impôt courant et différé est calculée à partir du taux effectif d'impôt pour chaque entité ou sous-groupe fiscal. Le taux de 33 1/3 % est retenu pour le calcul de l'impôt différé des sociétés françaises car la direction estime à ce jour que l'incidence de la contribution sociale de 3.3%, historiquement négligeable à l'échelle du groupe le restera dans le futur.

2.14 - Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Les principales provisions du Groupe concernent les coûts de réhabilitation de site et de suivi trentenaire et des risques et litiges divers.

Les provisions pour réhabilitation de site et suivi trentenaire comprennent les provisions relatives à l'obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remises en état des Centre de Suivi des Déchets Ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts estimés, il est fait référence au montant des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.

Pour la remise en état de site, la provision est comptabilisée en totalité dès l'ouverture du site ; elle a pour contrepartie la création d'un actif immobilisé amorti sur la durée d'exploitation du site.

Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée chaque année en fonction des tonnages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.

Les coûts qui devront être engagés lors de la fermeture du site ou pendant la période de suivi à long terme (d'une durée de trente ans au sein de l'Union Européenne) font l'objet d'une actualisation au taux de 3.719 % (taux sur titres d'état français à 15 ans au 31 décembre 2010).

Les provisions pour risques et litiges divers sont constituées en tenant compte des hypothèses les plus probables afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe Pizzorno Environnement rencontre dans la conduite de ses affaires.

2.15 - Avantages du personnel

Les avantages du personnel postérieurs à l'emploi concernent uniquement les engagements du Groupe en matière d'indemnités de fin de carrière, les paiements aux régimes de prestations de retraite à cotisations définies étant comptabilisées en charge lorsqu'ils sont dus.

Le coût des engagements en matière d'indemnité de fin de carrière est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, avec des évaluations actuarielles qui ont lieu à chaque date de clôture. Les gains et pertes actuariels qui excédent 10 % du montant le plus élevé entre la valeur actualisée de l'obligation du Groupe au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime, sont comptabilisés selon un mode linéaire sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. Le coût des services passés est comptabilisé selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.

Le montant comptabilisé au titre des indemnités de fin de carrière représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies ajustée des gains et pertes actuariels non comptabilisés et des coûts des services passés non comptabilisés. Il a été calculé en prenant en considération :

• Un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe (taux variant de 0 % pour les plus de 55 ans et 16 % pour les salariés ayant entre 16 et 20 ans)
• Un taux de revalorisation des salaires uniforme de 2.5 %
• Un taux d'actualisation de 4.60%
• Un départ à la retraite des salariés à 62 ans à l'initiative du salarié afin de se conformer aux données historiques dont dispose le Groupe

2.16 - Contrats de location financement

Les contrats de locations sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Par ailleurs, les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur, déterminés au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le résultat.

2.17 - Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Cependant, depuis le 01/01/2009, en application de la norme IAS 23 révisée, les coûts d'emprunts concernant les actifs éligibles (actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu) sont capitalisés. Aucun actif n'a été estimé relever de cette catégorie sur l'exercice 2010.

2.18 - Passifs financiers

Les prêts bancaires et les découverts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur et ensuite évalués au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. Les différences entre les montants reçus (nets des coûts directs d'émission) et les montant dus lors du règlement ou du remboursement sont amorties en résultat sur la durée de l'emprunt selon cette méthode.

2.19 - Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe n'est pas exposé de manière significative à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d'intérêts. Il a conclu des contrats de Swaps de taux sur les emprunts à taux variable conclus sur l'exercice.

2.20 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les autres placements à court terme. Ces placements souscrits par le groupe sont exclusivement des comptes à terme ou des SICAV de type « monétaire euro » et satisfont aux quatre critères définis par IAS 7.6. Ils sont à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Emprunts à court terme.

2.21 - Comptabilisation des produits

La comptabilisation des produits liés à la vente de biens ou de services est constatée en produits des activités ordinaires.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :

• Les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété
• Les transactions impliquant des prestations de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus
• Les produits d'intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif
• Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire à percevoir le paiement est établi

Les montants perçus au titre des activités de mandat du Groupe sont enregistrés en net des charges induites par ces mêmes activités ; c'est ainsi que les produits des activités ordinaires excluent la taxe générale sur les activités polluantes collectée auprès des clients et intégralement reversée aux douanes.

2.22 - Impôt sur les résultats

L'impôt dans les comptes au 31 décembre 2010 a été calculé selon les modalités suivantes :

• détermination du résultat fiscal « théorique » pour chaque entité au 31 décembre 2010,
• prise en compte des réintégrations et déductions fiscales suivants les pays,
• prise en compte des actifs et passifs d'impôt différé,
• détermination de l'impôt pour chaque entité pour l'exercice en cours,

Le taux de 33 1/3 % est retenu pour le calcul de l'impôt différé des sociétés françaises car la direction estime à ce jour que l'incidence de la contribution sociale de 3.3%, historiquement négligeable à l'échelle du groupe le restera dans le futur.

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2005, le Groupe a opté pour le régime d'intégration fiscale. Sont incluses dans le champ d'application de ce régime toutes les sociétés commerciales françaises détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par Groupe Pizzorno Environnement.

Les charges d'impôt sont supportées par les filiales intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

Dans les comptes sociaux de la société GPE, la charge d'impôt se caractérise par son impôt et le boni ou mali d'intégration correspondant à la différence entre le montant de la charge d'impôt du Groupe et le montant de la charge d'impôt que Groupe Pizzorno Environnement supporte en l'absence d'intégration fiscale.

2.23 – Résultat par action

Le résultat net par action présenté au pied du compte de résultat correspond, conformément à la norme IAS 33, au rapport entre, d'une part le « résultat net - part du Groupe » et, d'autre part le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de la Société Groupe Pizzorno Environnement au cours de l'exercice.

Par ailleurs, la société ne disposant pas d'investissements dilutifs, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action

2.24 – Actifs courants / non courants et passifs courants / non courants

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réalisés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture sont classés en « passifs courants ».

Tous les autres passifs sont classés en « passifs non courants », notamment les passifs d'impôts différés et la quote-part à plus d'un an des emprunts et autres passifs financiers.

2.25 – Montant des honoraires alloués aux commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice se monte à 286 K€ au titre des honoraires concernant le contrôle légal des comptes.

2.26 – Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

- Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Le Groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises, ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué dans le chapitre 2.4 "Traitement des goodwill", le Groupe procède à au moins un test annuel de perte de valeur des goodwill ainsi que des immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie. Les évaluations effectuées lors de ces tests sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en terme de taux d'actualisation et de croissance. Le Groupe peut être amené dans le futur à déprécier certaines immobilisations, en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs ou si l'on constate un indice de perte de valeur d'un de ces actifs. Au 31 décembre 2010, le montant net des goodwill est de 11 405 K€.

• I mp ô t s différés

Comme indiqué dans le chapitre 2.13, les Impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales ne sont reconnus que s'il est probable que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées, ce qui repose sur une part de jugement importante. A chaque clôture, le Groupe doit analyser l'origine des pertes pour chacune des entités fiscales concernées et évaluer le montant des actifs d'impôt différé en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants.

• Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué dans le chapitre 2.15 « Avantages du personnel », le Groupe verse des indemnités aux membres de son personnel en fin de carrière. L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence des bénéficiaires du régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Le montant des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 2 720 K€ au 31 décembre 2010.

• Provisions pour coût de réhabilitation des sites et suivi trentenaire

Comme indiqué dans le chapitre 2.14 les principales provisions du Groupe concernent les coûts engendrés par les obligations de remise en état et de suivi à long terme des sites de traitement des déchets. Cet engagement est calculé sur la base des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Il est mis à jour chaque année en fonction du nombre de tonnes effectivement traitées et fait l'objet d'une actualisation dont le taux est revu à chaque estimation. Le montant des engagements relatifs aux coûts de réhabilitation des sites et suivi trentenaire est de 3 341 K€ au 31 décembre 2010.

• Provisions pour risques sociaux et risques divers

Les risques et les risques divers font l'objet de provisions dont le montant est estimé par la direction en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Le montant de ces autres provisions est de 713 K€ au 31 décembre 2010.

• Dépréciation des créances relatives aux révisions de prix contractuelles au Maroc

Comme indiqué dans le chapitre 4.1.16, les usages au Maroc concernant les créances sur révision de prix conduisent à constater dans les comptes un important retard de règlement sur ces postes. Une partie de ces créances est provisionnée selon la meilleure estimation du management (soit une provision de 2 693 K€ au 31 décembre 2010).

Par ailleurs, les créances non provisionnées sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (soit une réduction de 931K€ de la valeur nominale des créances au 31 décembre 2010).

3 - Périmètre de consolidation

3.1 - Société Mère

Groupe Pizzorno Environnement Société Anonyme au capital de 21 416 000 € 109, rue Jean Aicard 83300 DRAGUIGNAN RCS Draguignan 429 574 395 (2000 B 33)

3.2 - Filiales consolidées

Dénomination		N° Siren	% Intérêt	% Contrôle	Mode d'intégration
Dragui-Transports (Dt)	Draguignan	722 850 070	95.65 %	100 %	IG
Roger Gosselin	Mannevillette	424 656 502	100 %	100 %	IG
Sci foncière de la Mole	Draguignan	490 920 634	47.82%	50%	IG
Pizzorno AMSE	Tunis (Tunisie)		59.03%	60%	IG
Pizzorno Environnement Tunisie	Tunis (Tunisie)		98.45 %	100 %	IG
Pizzorno Environm. group Israel Givatayim (Israel)			100 %	100 %	IG
Pizzorno Valorisation	Draguignan	525 089 371	100 %	100 %	IG
Samnet	Saint-Ambroix	302 221 403	78.90 %	100 %	IG
Segedema	Rabat (Maroc)		96.44 %	100 %	IG
Selfema	Draguignan	323 592 295	96.14 %	100 %	IG
Sem porte du Var environnement	Saint-Maximin	493 636 054	48.08 %	50%	ME
Nicollin Sgea Sep	Draguignan		48.45 %	50%	IP
Sgea	Draguignan	324 667 211	96.89 %	100 %	IG
Sma	Draguignan	683 780 186	91.30 %	100 %	IG
Sovatram	Draguignan	739 502 797	96.27 %	100 %	IG
Sud Invest. Environnement	Draguignan	418 742 086	96.40 %	100 %	IG
Teodem	Rabat (Maroc)		97.55 %	100 %	IG
Teomara	Rabat (Maroc)		96.60%	100 %	IG
Teorif	Rabat (Maroc)		98.15 %	100%	IG
Transports Pizzorno	Mannevillette	525 244 190	100 %	100 %	IG

Les titres de la société mise en équivalence ont une valeur égale à zéro. Les pertes excédant la valeur des titres mis en équivalence ne sont pas prises en compte car le Groupe n'est pas engagée au-delà de sa participation. Il n'existe pas de passif relatif aux co-entrepreneurs qui pourrait être mis à la charge du Groupe.

3.3 - Participations non consolidées

Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu'il s'agit d'entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n'exerce aucune influence notable.

Sociétés	% capital détenu	Quote-part capitaux propres	Résultat Exercice 2010	Valeur des titres
SCI du Balançan	16,66	32	194	174 (1)
SA Scann	5			(2) 0
Tanger Med	10			664(3)
GIE varois d'assainissement	5			10
IRFEDD	13,5			3
Z ET P à Abu Dhabi	49			25(4)
Total				876

(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains

(2) Les titres de la SA SCANN d'une valeur de 15 K€ sont dépréciés à 100 %

(3) Les titres de la société TANGER MED ont été acquis au cours de l'année 2008. La faible participation du groupe (10%) ne lui permettant pas d'exercer une influence notable sur la société, les titres sont considérés comme disponibles à la vente.

(4) La société n'est pas active

4 - Notes explicatives sur les comptes

4.1 - Notes sur le bilan

4.1.1 – Goodwill

Sociétés Détentrices	Sociétés détenues	Goodwill 31/12/09	Augmentat ion	Diminution	Goodwill 31/12/10
Gpe	Dt	5 948			5 948
Gpe	Gosselin	3 797			3 797
Gpe	Sgea	134			134
Gpe	Sovatram	280			280
Dt	Sgea	4			4
Sgea	Sma	110			110
Sgea	Selfema	45			45
Sovatram	Sma	12			12
		10 330			10 330
Dt		395			395
Dt		311			311
Gpe (*)		169	75		244
Sgea		96			96
Samnet		28			28
		1 000	75		1 075
Total Goodwill		11 330	75		11 405

(*) L'augmentation du Goodwill sur la société GPE correspond à l'acquisition d'un contrat de nettoiement. Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière générées par la reprise du personnel lié au contrat ont été enregistrées en Goodwill pour leur valeur nette d'impôt.

4.1.2 - Immobilisations corporelles

Rubriques	31/12/09	Acquisitions	Cessions	Variation périmètre	Autres (*)	31/12/10
Immobilisations corporelles
Terrains	3 508				-500	3 008
Constructions	45 905	3 040	-1 763		349	47 531
Installations techniques	22 372	2 796	-820		534	24 882
Autres immobilisations corporelles	96 005	16 522	-5 973		1 053	107 607
Immobilisations en cours	8 034 (**)	5 203			-1 735	11 502(**)
Avances et acomptes		9			-6	3
Total Valeur Brute	175 824	27 570	-8 556		- 305	194 533
Amortissements
Constructions et terrains	28 152	2 420	-1 318		10	29 263
Installations techniques	11 941	3 369	-615		52	14 746
Autres immob. corporelles.	54 568	11 214	-4 411		136	61 508
Total amortissements	94 660	17 003	-6 344		198	105 517
Dépréciation
Immobilisations en cours		350				350 (**)
Total dépréciations		350				350
Total Net	81 164					88 666

(*) Principalement reclassements de poste à poste

(**)Dont 6 275 K€ concernent l'élaboration d'une unité de séchage de boues au sein de la société SOVATRAM.

4.1.3 - Immobilisations incorporelles

Rubriques	31/12/09	Acquisitions	Cessions	Variation périmètre	Autres (*)	31/12/10
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, marques	486	124	-5		500 (***)	1 105
Droit au bail	15					15
Autres	51		-1		2	52
Total Valeur Brute	552	124	-6		502	1 172
Amortissements (**)
Concessions, brevets, marques	201	161	-4			358
Autres	46	6				52
Total amortissements	247	167	-4			410
Total Net	305					762

(*) Principalement reclassements de poste à poste

(**) Les immobilisations incorporelles sont à durée d'utilité finie et amorties sur cette durée d'utilité.

(***) Cette immobilisation correspond à un terrain acquis dans le cadre d'un contrat de suivi de déchet et devant être donné à l'issue de celui-ci. Il est assimilé à un droit d'exploitation et est amorti linéairement sur la durée du contrat, soit 11 ans.

4.1.4 - Participations mises en équivalence

Ce poste enregistre la part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées. Compte tenu de la cession de l'intégralité des titres de la société Metostock Environnement au premier semestre 2010 (cf note 1.2 sur les événements majeurs de l'exercice), il se réduit aux titres de la société SEM Porte du Var Environnement, dont la valeur est égale à zéro.

4.1.5 - Titres disponibles à la vente

Il s'agit :

		31/12/2009
	Brut	Provision	Net	net
SCI du Balançan SA Scann Tanger Med Z et P à Abu Dhabi	174 15 657 25	15	174 0 663 (2) 25	174 0 657 (2) 25
Autres	4		4	4
Total	----- 875	----- 15	------ 866	------ 860
Créances rattachées à des participations Autres	10 ---		10 ---	10 ---
Total	10		10	10
Total	885	15	876	870

(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains

(2) Le groupe a acquis au cours de l'année 2008 10 % des titres de la société TANGER MED dont l'activité concerne un marché sur le port autonome de Tanger. La participation du groupe ne permettant pas d'exercer une influence notable sur la société, les titres sont considérés comme étant disponibles à la vente.

4.1.6 - Autres actifs (courants et non courants)

(En milliers d'euros)		Décembre 2010	Décembre 2009
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Prêts Dépôts de garantie et cautionnements Créances diverses nettes de dépréciation	687 79	3 542	721 79	3 054
Charges constatées d'avance Total	766	959 4 501	800	1 267 4 321

Les actifs non courants correspondent à la part à plus d'un an des actifs.

4.1.7 – Stocks et en cours

Ventilation de la valeur nette comptable des stocks par catégorie (IAS 2.36) :

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Matières consommables Production de biens Marchandises	1 444 8	850 154 11
Total	1 452	1 015

4.1.8 - Trésorerie et équivalent de trésorerie

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
- Sicav monétaires - Comptes à terme	21 362 0	11 772 0
Valeurs mobilières de placement	21 362	11 772
Disponibilités	16 183	19 120
Total	37 545	30 892

4.1.9 - Emprunts et dettes financières à long terme

(En milliers d'euros)	Décembre 2010		Décembre 2009
	Non	Courants	Non	Courants
	courants		courants
Emprunts auprès des établissements de crédit
. Echéances - 1 an		21 203		17 508
. Echéances de 1 à 5 ans	38 146		26 121
. Echéances + 5 ans	2 442		3 703
Location financement
. Echéances - 1 an		8 529		9 252
. Echéances de 1 à 5 ans	13 636		18 146
. Echéances + 5 ans	115		144
Autres dettes financières
. Echéances - 1 an		170		205
. Echéances de 1 à 5 ans	993		752
. Echéances + 5 ans
Total	55 332	29 902	48 866	26 965

Aucun emprunt n'est assorti de covenants

Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière se présentent ainsi :

Dettes financières	Total Au bilan	- de 1 an	Entre 1 et 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts	85 234	29 902	52 775	2 557
Intérêts	6 587	2 718	3 616	253
Total	91 821	32 620	56 391	2 810

4.1.10 - Contrats de location financement

Immobilisations concernées	Valeur Brute Amortissement 12/2010		Valeur Nette 12/2010	Redevances restant à payer 12/2010
Autres immob. corporelles	72 265	42 302	29 963	23 912

4.1.11 - Impôts différés actifs et passifs

Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilation par nature est la suivante (en milliers d'euros) :

		2010	2009
Catégories	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
- Différences temporaires :
. Organic	126		100
. Participation des salariés	323		321
. Provisions non déductibles	664		175
. Reports fiscaux déficitaires(*)	162		54
. Indemnités d'assurance		202
. Divers	14		7
	1 289	202	657
- Provisions non constatées en social	292		180
- Annulation provisions réglementées		671		391
- Location – financement		2 384		1 823
- Evaluation d'actif à la juste valeur		325		359
- Provisions suivi trentenaire		590		553
- Cessions immo. Intra-groupe		59		59
- Indemnités fin de carrière	907		767
Total	2 488	4 231	1 604	3185
- Compensation ID actifs et passifs par entité	-1 823	-1 823	-1 477	-1 477
Total	665	2 408	127	1 708
		243156691271

306-1296308 517562219534 (*) Le Groupe considère que ces déficits fiscaux pourront être utilisés pour compenser des bénéfices futurs.

4.1.12 - Provisions

(en milliers d'euros)	2009	Dotations	Reprises utilisées	506296761524 Reprises 13-2475 non utilisées	Variation périmètre	Autres	2010
Long terme
Autres provisions
Provisions pour remise en état sites	280	8					288
Provision suivi trentenaire	1 716	394	-357			152	1 905
Total Long terme	1 996	402	-357			152	2 193
Court Terme
Provisions risques sociaux	1 296	72	-888				480
Provisions risques divers	269	420	-458			2	233
Provisions pour remise en état sites	631						631
Provision suivi trentenaire	410	107					517
Total court terme	2 606	599	-1 346			2	1 861

La part à court terme des provisions correspond à la partie à moins d'un an.

La colonne autres correspond pour l'essentiel à l'impact des charges financières d'actualisation qui se monte à 152 K€

L'essentiel des provisions concerne la remise en état des sites et les provisions de suivi trentenaires dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 2.14.

La provision à court terme pour remise en état des sites d'un montant de 631 K€ correspond à des travaux qui doivent être réalisés au cours de l'exercice prochain.

Les provisions de suivi trentenaire d'un montant de 2 422 K€ sont constituées pour couvrir la période globale pendant laquelle la société est tenue d'effectuer la maintenance des sites (30 ans). Ce montant est ventilé à parts égales sur le nombre d'année prévu afin d'effectuer les calculs d'actualisation. En l'état actuel des contrats la date ultime de réalisation de travaux est l'année 2050 (le terme du dernier contrat étant l'année 2020).

4.1.13 - Avantages postérieurs à l'emploi

Le seul avantage postérieur à l'emploi dont bénéficient les salariés du Groupe (en France) correspond aux versements d'indemnités de fin de carrière. Le calcul ne concerne ni les sociétés étrangères ni la société Roger Gosselin pour laquelle la charge est déjà couverte par une assurance.

Le calcul des indemnités de fin de carrière est résumé dans le tableau ci-dessous (en milliers d'euros) :

Evolution de l'engagement
Engagement au 01/01/2010	(2 674)
Charge d'intérêt	(139)
Coût des services rendus	(253)
Pertes et gains actuariels	(252)
Cotisations versées par les salariés	-
Prestations payées	107
Acquisition	(113)
Cession	-
Modification du régime	-
Transfert intra-groupe	-
Réduction du régime	-
Liquidation du régime Autres	-
Ecart de change	-
Engagement au 31/12/2010	(3 324)

Charge de l'exercice
Coût des services rendus	(253)
Charge d'intérêt	(139)
Rendement attendu des actifs	-
Amortissement des services passés	(19)
Amortissement des pertes et gains actuariels Gains/pertes de liquidation	(1)
Gains/pertes de réduction	-
Ajustement lié à la non reconnaissance d'un surplus	-
Charge/Produit de retraite de l'exercice	(412)

Evolution de la provision
Provision au 01/01/2010	(2 302)
Charge de l'exercice	(412)
Prestations payées par l'employeur	107
Cotisation au fonds versée par l'employeur	-
Autres ajustements (acquisition, cession, )	(113)
Ecart de change	-
Transfert intra-groupe	-
Provision au 31/12/2010	(2 720)

Réconciliation de l'engagement net et de la provision
Engagement net	(3 324)
Pertes/gains actuariels non reconnus	142
Services passés non reconnus	462
Ajustement lié à la limite de la reconnaissance d'un surplus	-
Provision au 31/12/2010	(2 720)

Taux d'actualisation 31/12/2010	4.60 %
Taux d'augmentation des salaires	2.5%
Durée résiduelle d'activité	-
Date d'évaluation	31/12/2010
Nombre de salariés	1 651

L'évolution des engagements actuariels sur cinq ans est le suivant :

31/12/2006	1 708
31/12/2007	1 903
31/12/2008	2 045
31/12/2009	2 674
31/12/2010	3 324

4.1.14 – Actifs et Passifs d'impôts courants

(En milliers d'euros)	31 décembre 2010		31 décembre 2009
	Actifs Passifs		Actifs	Passifs
- Dettes sociales		16 852		17 333
- Tva	17 132	19 177	11 904	14 603
- Autres impôts et taxes	1 688	4 938	1 187	3 727
Total	18 820 40 967		13 091	35 663

4.1.15 - Autres passifs courants et non courants

(En milliers d'euros)	31 décembre 2010		31 décembre 2009
	Non courants	Courants	Non courants	Courant
- Dettes sur immobilisations - Dettes sociales - Autres dettes	150	403 6 131	175	403 5310
- Produits constatés d'avance § écarts conversion		850		254
Total	150	7 384	175	5 967

Les passifs courants sont à échéances à moins d'un an et les non courants sont à échéances comprises entre un et cinq ans.

4.1.16 – Créances nettes de dépréciations

Au 31 décembre 2010

(En milliers d'euros)	Actifs en souffrance à la date de clôture nets de dépréciation (*)				Actifs ni dépréciés ni en souffrance	Total
	0 à 6mois	6 mois à 1 an	Plus d'un an	Total	Total
Clients	8 628	5 873	13 067	27 568	42 759	70 327

(*) le cumul des provisions pour créances douteuses est de 4053 K€

Sur les 13 067 K€ de créances échues à plus d'un an, la majorité concernent des créances sur des marchés publics au Maroc. Les usages sur ce pays sont différents par rapport à la France. Les prestations sont contractuelles et tous nos contrats au Maroc sont visés par le ministère des finances et de l'intérieur (collectivités). A noter, qu'une partie de ces créances est provisionnée selon la meilleure estimation du management

Par ailleurs, conformément à la norme IAS 39.5, les créances clients sont considérées comme des actifs financiers et selon IAS 39.46, les créances non provisionnées doivent être évaluées au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif.

L'impact de cette évaluation (actualisation) au 31 décembre 2010, est une réduction de 931 K€ de la valeur nominale de ces créances.

Au 31 décembre 2009

(En milliers d'euros)	Actifs en souffrance à la date de clôture nets de dépréciation (*)				Actifs ni dépréciés ni en souffrance	Total
	0 à 6mois	6 mois à 1 an	Plus d'un an	Total	Total
Clients	10 829	4 668	8 603	24 100	33 604	57 704

(*) le cumul des provisions pour créances douteuses est de 6 138 K€

Engagements	31 décembre 2010 (en milliers d'euros)
- Intérêts restant à payer sur emprunts	4 955
- Pertes actuarielles et services passés non reconnus des indemnités de fin de carrière	461
- Redevances de crédit bail restant à payer excédant les dettes financières de crédit bail comptabilisées en emprunts au passif du bilan	1 632
- Cautions données	3 880
- Autres garanties	1 232
Total	12 160
Dettes garanties par des sûretés
- Nantissement de fonds de commerce	843
- Nantissement d'actions	2 415
- Nantissement de matériel	288
- Hypothèques	3 744
Total	7 290

Par ailleurs, le Groupe loue des terrains, des bureaux, des entrepôts et des matériels dans le cadre de contrats de location simple. Ces contrats de location ont différentes durées, clauses d'indexation et options de renouvellement. La charge annuelle de l'exercice au titre de ces locations se monte à 4 161milliers d'euros.

Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ces contrats de location :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2010
- A moins d'un an	3 652
- Entre un et cinq ans	9 102
- A plus de cinq ans	3 327
Total	16 081

Le Groupe a en outre signé au 4° trimestre 2010 un compromis pour l'acquisition de l'ancien bâtiment de l'Ecole Normale à Draguignan, pour un montant de 1 500 K€. L'acte définitif a été signé le 10 Février 2011.

Droit individuel à la formation (DIF)

Le nombre d'heures restant à consommer au 31 décembre 2010, au titre du DIF se monte à 111 565 heures.

4.2 - Notes sur le tableau de variation des capitaux propres

4.2.1 - Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital au début de l'exercice Actions nouvelles créées pendant l'exercice	4 000 000	5.35 €
Actions composant le capital au 31 décembre 2010	4 000 000	5.35 €

Toutes les actions composant le capital social sont des actions ordinaires entièrement libérées.

Le montant des dividendes versés par action au cours de l'exercice 2010 a été de 0.15 €.

4.2.2 - Composition des réserves consolidées

(En milliers d'euros)	31/12/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2010
Primes d'émission	4			4
Réserve légale	468	10		478
Réserves consolidées (1)	17 404	3 794		21 198
Ecart de conversion	-140	63		-77
	17 736	3 867		21 603

(1) dont montant distribuable au 31/12/2010 : 3 855 K€ (IAS 1.97)

4.2.3 - Titres d'autocontrôle

	31/12/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2010
Nombre de titres	138 765	10 194		148 959
Valeur (en milliers d'euros)	2 100			2 316

4.3 - Notes sur le compte de résultat

4.3.1 - Produits des activités ordinaires

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Chiffre d'affaires
. dont ventes de biens	203	273
. dont prestations de services	189 828	167 865
	190 031	168 138
Intérêts
Redevances
Dividendes
Total	190 031	168 138

4.3 .2 - Décomposition du chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Chiffre d'affaires France Chiffre d'affaires International	152 891 37 140	134 320 33 817
Total	190 031	168 137

4.3.3 - Charges de Personnel

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Salaires	55 275	48 978
Charges sociales (*)	21 358	17 661
Personnel intérimaire (**)	12 753	9 794
Participation des salariés	969	964
Avantages du personnel	166	128
Total	90 521	77 525

(*) dont charges liées à des régimes de retraite à cotisation définies :

Total	2 820	2 525

(**) A partir de cet exercice, les charges liées au personnel intérimaire sont présentées avec les charges de personnel au lieu d'être regroupées dans le poste des charges externes. L'exercice 2009 a été retraité selon le même critère afin de permettre une comparaison homogène des deux années.

4.3.4 - Amortissements, provisions et pertes de valeur

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Dotations
. aux amortissements	17 169	14 286
. aux provisions	1 351	1 180
. aux provisions pour pertes de valeur	2 312	1 221
d'actifs (*)
Total	20 832	16 687
Reprises
. d'amortissements
. de provisions	1 703	1 165
. de provisions pour pertes de valeur	4 414	403
d'actifs (*)
Total	6 117	1 568

(*) il s'agit principalement des dotations et reprises de provisions sur les clients. Le montant des reprises s'accroit fortement en raison de la constatation de pertes sur créances sur exercice antérieur (cf 4.3.5)

4.3.5 – Autres produits et charges courants

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Charges de gestion courantes (1)	3 267	792
Pénalités sur marchés	466	594
Rappels d'impôts et pénalités	611	253
Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées (2)	2 667	743
Cessions d'immobilisations (3)	-2 876	-598
Remboursement assurance sur immobilisations sinistrées (4)	-979
Total	3 156	1 784

(1) dont 2 706 K€ de pertes sur créances sur exercices antérieurs.

Par ailleurs ces produits et charges sont largement impactés par les conséquences des intempéries subies les 15 et 16 juin 2010. La répartition en est la suivante :

(En milliers d'euros)	Valeur nette des immobilisations détruites		Remboursements d'assurance perçus
- Immobilisations en pleine propriété	290	(2)	847	(3)
- Immobilisations financées en crédit bail	372	(2)	727	(4)
- Autres remboursement d'assurance liés au sinistre			252	(4)
Total	662		1 826

4 .3.6 – Coût de l'endettement financier brut

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
- Intérêts sur emprunts	2 212	2 109
- Intérêts sur contrats de location financement	1 315	1 187
- Intérêts sur dettes commerciales	50	0
- Intérêts et agios bancaires	642	322
- Intérêts divers	71	113
Total de l'endettement financier brut	4 290	3 731

4.3.7 - Décomposition des autres produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Reprises provisions financières
Autres produits financiers	12	33
Autres charges financières
Provisions charges d'actualisation	-782	-45
Provisions financières
Cessions d'immobilisations financières
Résultat de change	6	-94
Total autres produits et charges financiers	-764	-106

4.3.8 - Impôts

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Impôt exigible Impôt différé	3 813 209	2 977 418
Total charge d'impôts	4 022	3 395

Le passage de l'impôt théorique aux taux en vigueur, à la charge d'impôt totale pour l'exercice, est justifié par les éléments suivants :

(En milliers d'euros)
Résultat net consolidé (hors résultat des sociétés mises en équivalence)	8 105
Charge d'impôt effective	4 022
Résultat consolidé avant impôt	12 127
Charge d'impôt théorique (33.333 %)	4 042
Impact des différences de taux (Maroc, Mauritanie)	-27
Impact des charges définitivement non déductibles	577
Impact sortie filiale Metostock	-570
	4 022

4.3.9 – Intérêts minoritaires

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Pizzorno AMSE	177	240
Dragui-Transports	54	98
Sma	206	202
Autres sociétés	133	96
Total intérêts minoritaires	570	636

4.3.10 – Résultat net par action

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Résultat net (part du groupe) Nombre total d'action (hors autocontrôle)	7 631 3 851 041	4 331 3 861 235
Résultat net par action (en euros)	1.981694	1.121729
Résultat net dilué par action (en euros)	1.981694	1.121729

4.3.11 – Contribution des entreprises au résultat

(En milliers d'euros)	France	International	Total
Contribution au résultat	8 432	-231	8 201

4.3.12 - Informations sectorielles par secteur d'activité

Le Groupe est structuré en 2 principaux secteurs d'activité :

• Le secteur « Traitement » qui comprend l'exploitation d'installations de stockage et de traitement des ordures ménagères et autres résidus urbains, des déchets industriels, boues et mâchefers, à l'exclusion des activités de traitement liées à des contrats de propreté.
• Le secteur « Propreté » qui comprend l'ensemble des autres activités du Groupe et, plus particulièrement :
  • La collecte, le transport, le tri sélectif et la valorisation des ordures ménagères et autres résidus urbains
  • Le nettoiement urbain
  • L'enlèvement des déchets industriels
  • Les autres activités de diversification : assainissement, nettoyage industriel, compostage, travaux publics etc…

Les résultats par secteurs d'activité pour l'année 2010 sont détaillés ci-après :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Autres	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	144 734	45 297	-	190 031
Résultat opérationnel	7 528	9 571	-	17 099
Résultat financier	-3 624	-1 348		- 4 972
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			96	96
Résultat avant impôts	3 904	8 223	96	12 223
Charge d'impôt sur le résultat				-4 022
Résultat de l'exercice				8 201

Au 31 décembre 2009, ces mêmes données étaient de :

	Secteur	Secteur	Autres	Consolidé
	Propreté	Traitement
Chiffre d'affaires externe	127 613	40 525	-	168 138
Résultat opérationnel	5 248	8 489	-	13 737
Résultat financier	-2 419	-1 261		- 3 680
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			-1 695	- 1 695
Résultat avant impôts	2 829	7 228	-1 695	8 362
Charge d'impôt sur le résultat				-3 395
Résultat de l'exercice				4 967

Les charges significatives sans contrepartie en trésorerie sont les suivantes :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Autres	Consolidé
Dotation aux amortissements	10 415	3 610	261	14 286
	10 415	3 610	261	14 286

4.3.13 - Effectif moyen du personnel

	12/2010	12/2009
- effectif moyen	4 955	4 237

4.4 - Transactions avec les parties liées

Le Groupe est contrôlé par Monsieur PIZZORNO Francis qui détient 71,82 % du capital de la société. Le reliquat, soit 28,18 % du capital, est coté et détenu par un nombre important d'actionnaires.

Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :

4.4.1 – Ventes et Achats de services et soldes des créances et dettes :

		2010			2009
Parties liées concernées	Achats de services	créances	dettes	Achats de services	créances	dettes
- Sci François-Charles Investissements	489	-	232	352	124	13
- Sci de la Nartuby	313	170	-	303	9	9
	802	170	232	655	133	22

Ces SCI sont contrôlées par M. Pizzorno et son groupe familial.

	2010	2009
- Salaires et autres avantages à court terme	839	882
- Avantages postérieurs à l'emploi	36	57
- Total	875	939

Les personnes concernées par ces rémunérations sont les membres du Conseil d'Administration : Monsieur Pizzorno, Madame et Monsieur Devalle, Monsieur Léotard. Le montant des cotisations aux régimes de retraite afférents à ces dirigeants se monte à 55 K€ pour l'année 2010.

4.5 - Evènements postérieurs à la clôture

Nous n'avons pas connaissance de faits postérieurs au 31 décembre 2010 susceptibles d'avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

5 - Changement de méthode comptable de l'exercice

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2010.

6 – Principaux risques auxquels est confronté le Groupe

6.1 -Risques divers

Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de mettre à l'abri l'entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l'énergie (carburant).

En matière de risque industriel, nous n'avons aucune installation de type SEVESO.

Les risques sur actions sont nuls puisque le groupe ne détient pas d'autres actions que celles des filiales.

6.2 –Risques de crédit

Les usages au Maroc concernant les créances sur révision de prix sur les marchés réalisés avec les collectivités publiques conduisent à constater dans les comptes d'importants retards de règlement.

Le management déploie des efforts permanents afin de recouvrer ces sommes et de faire valoir les droits du Groupe. Il travaille activement afin de réduire progressivement la durée de ces traditionnels retards de paiement.

6.3 –Risques environnementaux

Les principaux risques environnementaux du groupe sont ceux liés à la gestion des CSDU (centre de stockage de déchets ultimes). Les effluents produits peuvent être à l'origine de pollutions de l'air, des eaux superficielles et du sol, le stockage des déchets peut également générer une nuisance visuelle et des risques d'incendie. La constitution de garanties financières permet d'assurer la surveillance des sites, le maintien en sécurité des installations et les interventions éventuelles en cas d'accident ou de pollution. Le montant de ces garanties est établi compte tenu du coût des opérations et de la dimension des sites.

6.4 -Risques juridiques

Les deux principales réglementations régissant la gestion des déchets sont la loi du 15 juillet 1975 liée directement aux déchets et la loi du 19 juillet 1976 relative aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Chaque producteur de déchets est responsable devant la loi de ses déchets et des conditions dans lesquelles ils sont collectés, transportés, éliminés ou recyclés.

6.5 -Risque de liquidité

En ce qui concerne le risque de liquidité, la gestion est centralisée au niveau du siège. La gestion de trésorerie globale au niveau du groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Le groupe négocie en début d'année des enveloppes de trésorerie qu'il mobilise au fur et à mesure de ses besoins de financement et qu'il n'emploie généralement pas en totalité.

Le groupe dispose également :

D'un montant de placements de trésorerie d'un montant de 21 362 K€ au 31/12/2010 de type OPCVM monétaires euro,

D'un montant de disponibilités (cash) de 16 183 K€

6.6-Risque de change

En ce qui concerne le risque de change, le groupe réalise des opérations en devises étrangères de par son implantation au Maroc, en Tunisie et en Mauritanie.

De manière générale, le financement des actifs et des besoins opérationnels est réalisé dans la devise du pays concerné, ce qui crée une couverture naturelle sur le risque de change.

Par ailleurs, la majorité de l'activité étrangère est réalisée au Maroc, dont la monnaie (Dirham) est partiellement adossée à l'euro, ce qui limite les fluctuations de change.

Le montant cumulé des dettes et créances des structures étrangères dans leur bilan est le suivant (en euros) :

		K €
	DEBIT	CREDIT
Emprunts		23 290
Comptes de tiers	44 036	38 234
Trésorerie	4 853
Total	48 889	61 524
Solde global		12 635

Une variation de 1% du taux de change aurait un impact de 126 K€.

6.7 -Risque de taux d'intérêts

L'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêts résulte des données suivantes :

La majorité des emprunts est à taux fixes compris entre 3% et 6% pour les emprunts auprès d'établissements de crédit et entre 2.7% et 7%, pour les contrats de location financement.

Les emprunts à taux variable en France sont principalement basés sur l'indice EURIBOR à trois mois auquel s'ajoute une majoration comprise entre 1,35% et 1,80%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque trimestre par les banques.

Les emprunts au Maroc sont principalement basés sur le taux moyen pondéré des bons du trésor auquel s'ajoute une majoration comprise entre 2,5% et 3,12%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque année par les banques.

Le solde des emprunts à taux variable et l'impact d'une fluctuation de 1% du taux de ces emprunts est le suivant :

(En milliers d'euros)	Décembre 2010	Décembre 2009
Solde des emprunts à taux variable (K€)	11 160	13 703
Solde des emprunts à taux variable (% de l'ensemble des dettes financières)	16.72	28.95 %
Impact d'une variation de 1 % du taux d'intérêt des emprunts à taux variable sur le résultat (K€)	111	99

Novances – David & Associés « Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Novances – David & Associés « Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s'établit à 11,4 millions d'euros, selon les modalités décrites dans la note 2.4 « Traitement des goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 « Traitement des goodwill » de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nice et Marseille, le 29 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

Novances – David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Hugues DESGRANGES

COMPTES SOCIAUX

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2010

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT Exercice clos le 31/12/2010

		31/12/2010
	France	Exportation	Total
Ventes marchandises Production vendue de biens	26		26
Prod. vend. de services	72396687	858688	73255376	39800762
Chiffres d'affaires net	72396713	858688	73255402	39800762
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprise /amortis.& Provision transfert de charges Autres produits (1)			56457 4694028 44224	-1742 2961639 35
		Total produits d'exploitation (2)	78050111	42760694
Achats marchandises Variation stock marchandises Achats matières premières & autres approvisionnements Variation stock matières premières & approvisionnement Autres achats et charges externes (3) Impôt, taxes et versements assimilés Salaires & traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur Immobilisations Dotations aux provisions sur Immobilisations Dotations aux provisions sur Actif circulant Dotations aux provisions Pour risques & charges Autres charges		761809 -19366 64379231 746117 8463962 3473758 282048 964 23000 130253	247917 -37679 36916433 378007 3878528 1567034 131779 37500 78121
	Total charges d'exploitation (4)		78241779	43197643
RESULTAT D'EXPLOITATION			-191667	-436948
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée bénéfice transféré Produits financiers de participations (5) Produits des autres valeurs mobilières & créances.(5) Autres intérêts & produits assimilés (5) Reprises sur provisions & transfert de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de v.m.p.			2970735 167868 74314	579724 201785 78991 32842
	Total des produits financiers		3212918	893343
Dotations financières aux amortissements & Provisions Intérêts & charges assimilés (6) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de v.m.p.			2533 287562	271742
	Total des charges financières		290096	271742
RESULTAT FINANCIER			2922822	621600
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			2731154	184652

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT Exercice clos le 31/12/2010

	31/12/2010	31/12/2009
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur Provisions & transferts de charges	267040 173092 49386	117326
Total produits exceptionnels (7)	489519	117326
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions	281438 115274 165575	190467 640 81597
Total charges exceptionnelles(7)	562288	272705
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-72769	-155378
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	-666648	-164101
TOTAL DES PRODUITS	81752549	43771364
TOTAL DES CHARGES	78427516	43577990
BENEFICE OU PERTE (Total des produits –Total des charges)	3325033	193374

Bilan passif

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT Exercice clos le 31/12/2010

	31/12/2010	31/12/2009
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Écarts de réévaluation	21416000 3 872	21 416 000 3 872
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	478406	468738
Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte) Subventions d'investissement	196 162 3658388 3325033	196 162 4049183 193374
Provisions réglementées	240747	85196
TOTAL (I)	29318611	26412527
AUTRES FONDS PROPRES
Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL (II)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques Provisions pour charges	23000	37500
TOTAL (III)	23000	37500
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	13745243	9184634
Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	144666	15859
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	22302213 5883836	10932826 4109058
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	396272	396272
Autres dettes	567818	356010
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	43040051	24994662
Ecarts de conversion passif (V)
TOTAL GENERAL (I à V)	72381663	51444689

SOMMAIRE DE L'ANNEXE

A - FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE ET REGLES ET METHODES COMPTABLES

• 1 Faits majeurs de l'exercice
• 2 Règles et méthodes comptables

B - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN

ACTIF

• 1 Immobilisation incorporelles, corporelles, financières
• 2 Evaluation des stocks
• 3 Créances
• 4 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et note concernant les entreprises liées
• 5 Produits à recevoir
• 6 Charges constatées d'avance
• 7 Valeur Mobilière de placement

PASSIF

• 1 Capitaux propres
• 2 Identité de la société consolidant les comptes
• 3 Dettes financières
• 4 Provisions risques et charges
• 5 Engagements retraite
• 6 Engagements DIF
• 7 Engagements crédit-bail
• 8 Eléments relevant de plusieurs postes et notes concernant les entreprises liées
• 9 Charges à payer

C - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

• 1 Ventilation du chiffre d'affaires
• 2 Ventilation de l'effectif moyen
• 3 Rémunération des dirigeants
• 4 Résultat financier
• 5 Résultat exceptionnel
• 6 Crédit bail
• 7 Transferts de charges

D - ENGAGEMENTS FINANCIERS

• 1 Effets escomptés non échus
• 2 Cautions Bancaires
• 3 Intérêts des emprunts
• 4 Crédit bail
• 5 Etat des échéances des créances et des dettes
• 6 Créances et dettes d'impôts différés ou latentes
• 7 Cautions et Avals donnés
• 8 Risques de marché

E - INFORMATIONS DIVERSES

1 - Tableau des participations et filiales

A - FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE ET REGLES ET METHODES COMPTABLES

1- FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

 Compte tenu de l'arrêté de catastrophe naturelle pris le 21 juin 2010, les intempéries
des 15 et 16 juin 2010 dans le Var ont eu dans les comptes 2010 de la société les incidences
suivantes :
- Produits exceptionnels - indemnités d'assurance :
* Indemnités MRI	34 K€
* Indemnités CB		5 K€
* Indemnités matériel en pleine propriété	157 K€
Soit un total de	196 K€
- Charges exceptionnelles
* Valeur nette comptable des immobilisations détruites	96 K€

• La société a choisi, à compter de ses acquisitions 2010, d'amortir fiscalement selon le mode dégressif la totalité des matériels éligibles. Conformément au règlement comptable sur les actifs, l'excédent d'amortissement fiscal par rapport à l'amortissement linéaire a été porté en "amortissements dérogatoires" au passif du bilan. La dotation pour amortissement dérogatoire comptabilisée à ce titre au 31 décembre 2010 s'élève à 150 K€
• Suite au contrôle d'URSSAF, portant sur les exercices 2007 à 2009, la société a été redressée pour 42K€.

2- REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation.
• Dans le cadre des nouvelles normes, dans la mesure du possible, par mesure de simplification : application de la méthode prospective.
• Indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptable dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du plan comptable général 2005.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les disposition du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que les règlements CRC (Comité de la réglementation comptable) relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicable à la clôture de l'exercice.

B - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN - PASSIF

1 - CAPITAUX PROPRES

Variation des capitaux propres

L'augmentation des capitaux propres de 2 906 K € durant l'exercice provient des éléments suivants :

- Résultat net de l'exercice	3 325
- Distributions de dividendes	- 575
- Provision réglementée	156
L'amortissement dérogatoire correspond à la différence entre l'amortissement fiscal et
économique.

TOTAL 2 906 Suivant l'article L 225-210 du Code de Commerce, les autres réserves et Report à nouveau, qui s'élèvent à 3 855 K€, couvrent les titres en auto contrôle détenus pour 2 319 K€.

Composition du capital social

Le capital social au 31 décembre 2010 est composé de 4 000 000 actions de valeur nominale de 5.354€

2 - IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

La SA GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT est la société mère tête de consolidation

3 - DETTES FINANCIERES A PLUS DE DEUX ANS A L'ORIGINE

Mouvements	Début K€	Constitution	Remboursement	Fin K€
- Emprunts auprès des établissements de crédit K€	5 682	7 075	1 727	11 030
- Autres emprunts et dettes K€		106		106
- Participation des Salariés K€	14	69	45	39
TOTAL	5 696	7 250	1 771	11 175
Tableau par échéance	Total K€	à 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
- Emprunts et Dettes Financières K€	11 030	2 901	8 130
- Autres Emprunts et Dettes K€	106			106
- Participation des Salariés K€	39	3	36
TOTAL	11 175	2 903	8 166	106

4 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Détail	Début K€	Augmentation		Fin K€
- Provisions en matière :
- Titres auto-contrôle	-	3	-	3
- Prud'homale	38	23	38	23
TOTAL	38	26	38	26

Les provisions pour litiges reprises au cours de l'exercice, ont été utilisées conformément à leur objet.

5 - ENGAGEMENTS EN MATIERE DE RETRAITE

Le groupe n'est pas concerné par les avantages post-emploi autres que les indemnités de fin de carrière. L'engagement global concernant les indemnités de fin de carrière a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :

• Age de départ à la retraite : 62 ans
• Départ volontaire
• Taux de revalorisation des salaires : 2.50%
• taux d'actualisation : 4,60 %
• Table de mortalité :
• Femmes : INSEE 00/02F
• Hommes : INSEE 00/02H
• Taux de rotation du personnel : * 18 à 20 ans 16% * 21 à 30 ans 11% * 31 à 40 ans 7% * 41 à 50 ans 6% * 51 à 55 ans 3% * 55 ans O%

Il s'élève au 31/12/2010 à 576 k €

- Engagement au 31/12/2009	342 K €
- Evolution de l'exercice	234 K €
- Engagement au 31/12/2010	576 K €

Le montant de la cotisation patronale de retraite non cadres et cadres s'élève à 449 K €

6 - ENGAGEMENTS EN MATIERE DU DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 7 111 heures au 31 décembre 2010.

7 - ENGAGEMENT CREDIT-BAIL

Total	Total K€	à 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
- Crédit bail K€	6 034	1 568	4 466
TOTAL	6 034	1 568	4 466	-

8 - ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN ET NOTE CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES - PASSIF

	- Emprunts et dettes financières diverses K€			-
	Néant
- Fournisseurs K€				17 553
	Fournisseurs		17 553
- Comptes rattachés Fournisseurs K€				-
	Fournisseurs		-
- Comptes rattachés Clients K€				-
	Avoirs à établir		-
- Comptes Courants Groupe K€				-
	Néant
		TOTAL		17 553

9 - CHARGES A PAYER INCLUSES DANS DIFFERENTS POSTES DU PASSIF

Nature des postes	Charges à payer K€
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	18
Emprunts et dettes auprès diverses	2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	516
Dettes fiscales et sociales	2 606
Autres dettes
Total	3 141

B - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN - ACTIF

1- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

1.1 - Immobilisations incorporelles - Amortissements - Dépréciations

Selon le PCG art. 321-10.1. la société a retenu la comptabilisation des frais d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles, en charges.

De même, la société a opté pour l'imputation des coûts d'emprunt aux comptes de charges.

L'amortissement est déterminé par le plan d'amortissement propre à chaque actif amortissable tel qu'il est arrêté par la direction de l'entité.

L'amortissement dérogatoire pratiqué correspond à la différence entre l'amortissement fiscal et économique.

Mouvements des Immobilisations Incorporelles	Début K€	Augmentation	Diminution	Virement poste	Fin K €
Frais de constitution	2				2
Logiciels et progiciels	268	110	5	-	374
TOTAL	270	110	5	-	375

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Frais de constitution	linéaire	3 ans
Logiciels et progiciels	linéaire/dérogatoire	1 à 5 ans

Mouvements des Amortissements Incorporels	Début K€	Augmentation	Diminution	Fin K €
Frais de constitution	2			2
Logiciels et progiciels	61	59	1	119
TOTAL	63	59	1	120

1.2 - Immobilisations corporelles - Amortissements - Dépréciations

Mouvements des Immobilisations Corporelles	Début K €	Augmentation	Diminution	Virement poste	Fin K €
AAI Construction/sol d'autrui	91	15	84		22
Matériel et outillage	10	29		-	39
Installations générales	295	66	14	-	347
Matériel de transport	53	1 575	35		1 592
Matériel et mobilier de bureau	452	169	40		581
Immobilisat. corporelles en cours	708	648	100		1 256
TOTAL	1 608	2 501	274	-	3 836

Type d'immobilisations	Mode	Durée
AAI Constructions	Linéaire	10 à 50
Matériel et outillage	Linéaire/Dérogatoire	5 à 8
. Remise en état du matériel et outillage	Linéaire/Dérogatoire	3 à 10
Installations générales	Linéaire	5 à 10
Matériel de transport	Linéaire/Dérogatoire	5 à 8
. Remise en état du matériel de transport	Linéaire	5 à 8
Matériel de bureau	Linéaire/Dérogatoire	3 à 5
Mobilier de bureau	Linéaire/Dérogatoire	10
Immobilisat. corporelles en cours	Non Amorti	Non Amorti

Mouvements des Amortissements Corporels	Début K €	Augmentation	Diminution	Fin K €
AAI Construction/sol d'autrui	29	10	34	5
Matériel et outillage	2	4		6
Installations générales	49	39	2	85
Matériel de transport	8	80	3	86
Matériel et mobilier de bureau	226	89	23	292
TOTAL	314	223	62	474

1.3 - Immobilisations financières

Règles et méthodes comptables :

Selon le PCG art. 321-10.1. la société a retenu la capitalisation des frais d'acquisition des immobilisations financières.

La société maintient son option pour l'imputation des coûts d'emprunt aux comptes de charges.

Tableau de mouvement global sur les immobilisations financières :

Mouvements	Début K€	Augmentation	Diminution	Fin K €
Titres de participation	15 944	20		15 964
Autres Titres de participation	675	-	-	675
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS	16 619	20	-	16 639
Prêts & Dépôts et cautionnements	4	47		51
TOTAL	16 623	67	-	16 691

Dépréciation	Début K€	Dotations	Reprise	Fin K€
Autres Titres de participation	-			-
Prêts	-			-
Dépôts et cautionnements	-			-
TOTAL	-	-	-	-

Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet de provision pour dépréciation si leur valeur d'usage est inférieure à la valeur

comptable.

La valeur d'usage est déterminée en tenant compte de la quote part de la situation nette et des perspectives de rentabilité.

Filiales et participations

Le tableau des participations et filiales est présenté au point E de la présente annexe. Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet de provision pour dépréciation si leur valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'usage est déterminée en tenant compte de la quote part de la situation nette et des perspectives de rentabilité.

2 - EVALUATION DES STOCKS

Les stocks de matières consommables se décomposent ainsi :

	MONTANT K€
Fournitures P/Entretien	57
TOTAL	57

et sont évalués selon la méthodes FIFO. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3 - CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur d'enregistrement comptable.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

Une provision pour créances douteuses de 1 K€ a été constituée.

La dépréciation pour créances douteuses s'élève en clôture d'exercice à 1 K€.

4 - ELEMENT RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN ET NOTE CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES - ACTIF

Nature des postes	Montant K€	Total K€
Titres de participation K€		15 964
- SGEA	335
- PIZZORNO ENVIRONNEMENT TUNISIE	5
- TEODEM	1 149
- TEORIF	13
- Pizzorno Valorisation	10
- Transports Pizzorno	10
- TEOMARA	1
- PEGI < 1K€	0
- GOSSELIN	5 912
- SOVATRAM	668
- DRAGUI TRANSPORTS	7 859
Comptes clients et rattachés K€		10 643
- Clients	3 910
- Factures à établir	6 733
Autres créances K€		11 067
- C/c Sovatram	1 073
- Intégration fiscale	3 425
- C/c Dragui-transports	2 766
- C/c SGEA	122
- C/c Gosselin Roger	355
- C/c PEGI (Pizzorno Envir. Tunisie)	177
- C/c SEGEDEMA	1 870
- C/c TEORIF	1
- C/c GPE Tunisie	329
- C/c SELFEMA	256
- C/c TEODEM	587
- UES Répartition Participation	107
	Total	37 674

5 - PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES DIFFERENTS POSTES D'ACTIF

Nature des postes	Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés K€	6 896
Autres créances d'exploitation K€	316
- Fournisseurs avoirs à recevoir 84
- Tva sur comptes de régularisation 36
- Indémnités d'assurance à recevoir 196
Total	7 212

6 - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE - POSTES D'ACTIF

Nature des postes	Charges constatées d'avance
Charges constatées d'avance d'exploitation	62
Charges constatées d'avance sur sponsoring	383
Charges constatées d'avance sur leasings	36
Total	481

7 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT - POSTE d'ACTIF

Nature des postes Brut Provision		Net
Valeurs Mobilières de placement OPCVM Actions titres auto contrôle	7 245 2 319	- 3	7 245 2 316
Total	9 563	3	9 561

Les mouvements des opérations en nombre au cours de l'exercice s'établissent ainsi :

Nature des postes	01/01/2010	Augmentation	Diminution	31/12/2010
Valeurs Mobilières de placement OPCVM
- Sicav FCP UNION CASH	1	5	2	4
- Sicav FCP SGAM INV	7	427	374	59
- Sicav FPC SGAM LIQ	4	52	54	2
- Sicav FPC HSBC Trésorerie		149	133	16
- Sicav FCP Ecureuil Expansion	13	643	615	42
- Sicav FCP BNP Mono Euribor	246	1 654	1 763	137
Actions titres auto contrôle
- ARKEON FINANCE	18 765	15 856	15 662	18 959
- ODDO	120 000	10 000		130 000
Total	139 036	28 786	18 602	149 219

• Les titres auto-contrôle détenus par la S.A. G.P.E. sont destinés à la régulation du cours de bourse.

• Acquisition de 10000 Titres de la S.A. G.P.E. suite au désengagement financier d'un actionnaire.

• Les valeurs mobilières de placement ont été acquises grâce à la trésorerie obtenue dans le cadre de l'introduction en bourse.

• Les valeurs mobilières de placement sont portées à l'actif pour leur valeur d'acquisition, selon les règles et méthodes comptables

• La valorisation des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2010 est de :

Nature des postes	Brut	Valeur boursière au 31/12/2010
Valeurs Mobilières de placement OPCVM	7 245	7 245
Actions titres auto contrôle
- ARKEON	344	341
- ODDO	1 975	2 340
Total	9 563	9 926

C - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

La SA GPE est intégrée fiscalement d'une part et est tête du groupe, d'autre part

Chaque société du groupe intégré comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément, à l'exception de la SA GPE, qui, en tant que tête de groupe, comptabilise selon le cas un produit ou une charge d'intégration fiscale.

La base fiscale d'ensemble des sociétés intégrées s'élève à 5 624 K € l'impôt supporté est de 1886 K €

- L'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration	0 K €
- L'économie d''impôt comptabilisée dans le cadre de l'intégration	667 K €

1 - VENTILATION DU CA H.T. K€ 73 255

- Refacturation charges	5 483
- Prestations de services	67 772

2 - VENTILATION PAR CATEGORIE DE L'EFFECTIF MOYEN

Personnel salarié	Exercice N	Exercice N-1
- Cadres, agents de maitrise, techniciens - Employés - Ouvriers	48 12 223	43 9 159
TOTAL	283	211

3 - REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	Montant N	Montant N -1
Rémunérations allouées aux membres :
- des organes de direction	" ( 1 )	" ( 1 )
- des organes d'administration	Néant	Néant
- des organes de surveillance	Néant	Néant

" ( 1 ) ce renseignement n'est pas fourni car cela reviendrait à indiquer une rémunération individuelle

4 - RESULTAT FINANCIER

Produits Financiers

Ils s'élèvent à 3 213 K € et comprennent, pour l'essentiel :

- Distributions Sovatram	169
- Distributions DRAGUI TRANSPORTS	2 676
- Distribution SGEA	125
- Revenus de placements financiers OPCVM	56
- Intérêts sur comptes courants groupe	168
- Autres produits	18
TOTAL	3 213

Charges financières

Elles s'élèvent à 290 K € et comprennent, pour l'essentiel :

			Intérêts des Emprunts
--	--	--	-----------------------	--

• Pertes liées aux titres autocontrôle < 1 K€ 0
• Dotation provision dépréciation des OPCVM 3

- Intérêts des Emprunts			285
- Interets sur participations des salariés			1
- Pertes liées aux titres autocontrôle	< 1 K€		0
- Intérets concours bancaires	< 1 K€		0
- Dotation provision dépréciation des OPCVM			3
		TOTAL	290

5 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Produits exceptionnels

Ils s'élèvent à 490 K € et comprennent, pour l'essentiel :

• Produits de cessions d'éléments d'actif 173

- Reprise sur amortissements dérogatoires	10
- Transfert de charges Exceptionnelles	39
- Autres produits sur opération de gestion	267
TOTAL	490

Charges exceptionnelles

Elles s'élèvent à 562 K € et comprennent, pour l'essentiel :

• Charges exceptionnelles diverses 270
• Pénalités 12
• Vnc cessions Immobilisations 115
• Dotations amortissements dérogatoires 166

.
115
166

TOTAL 562

4 657

Ventilation de l'impots sur les bénéfices

	Total K€	Courant K€	Except. K€
1 - Résultat avant impôts et participations	2 658	2 731	- 73
2 - Réintégrations	204	192	12
3 - Déductions	2 941	2 883	58
4 - Résultat soumis à l'impôt	- 79	40	- 119
5 - Impôts (après credit impôt)	-	-	-
6 - Résultat après impôt ( 1-5)	2 658	2 731	- 73
7 - Participation	-	-
8 - Impôt - Intégration fiscale - Produits	667	667
9 - IFA et IS	-
	-
10- Résultat net (6-7)	3 325	3 398	- 73

6 - CREDIT BAIL

Poste du bilan	Coût	Dotation Amort. K€		Valeur
	Entrée K€	Exercice	Cumulées	Nette K€
Immobilisations corporelles	7 297	1 374	1 725	5 572
TOTAL	7 297	1 374	1 725	5 572

Engagements de crédit bail

		Redevances payées K€	Redevances restant à payer K€
	Exercice	Cumulées	A 1 an	de 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Immobilisations corporelles	1 488	1 871	1 568	4 466	-
TOTAL	1 488	1 871	1 568	4 466	-

Les locations longues durées sont retraitées au niveau de la consolidation

7 - Transferts de charges

Le montant des transferts de charges s'élèvent à 4 657 K € :

- Transferts de charges d'exploitation = avantages en natures	39
- Transferts de charges d'exploitation = remboursements ijss	48
- Transferts de charges d'exploitation = Remboursements Formation	70
- Transferts de charges d'exploitation = Refacturation charges & salaires	2 820
- Transferts de charges d'exploitation = Flottes & Assurances	1 679

D - ENGAGEMENTS FINANCIERS

1 - EFFETS ESCOMPTES NON ECHUS Néant

2 - Cautions bancaires K€

Les cautions ci-dessous détaillées correspondent aux emprunts souscrits

par la société ou les sociétés du groupe, inscrits pour leurs soldes au passif

		CAUTIONS SOLIDAIRES DONNEES	Solde au 31/12/2010	DIVERSES CAUTIONS
		340	329
		700	613
		5 390	4 992
		23 578	14 032
		11 255	6 439
		9 881	7 161
* Nantissement des parts sociales - SAS GOSSELIN	4759		2 415
* Garantie donnée par la LB 1ere demande marché public				681
				32
				92
				150
* Garantie et autre international données par la BPCA				5 450
				6 406
	Engagements consentis à l'égard d'entitées liées : TOTAL	SURETES REELLES INITIALES 4 759	51 144	35 981

4 - CREDIT BAIL MOBILIER K€ 6 034

5 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

Les créances K€ se décomposent en :	Montant Total K€	A 1 an au plus	A plus d'un an
- Créances immobilisées	51	-	51
- Créances Clients	23 446	23 445	1
- Etat et Organismes sociaux	4 780	4 780
- Groupe et Associés	11 067	11 067
- Autres créances	883	883
- Charges constatées d'avance	481	481
Total	40 708	40 655	53

Les dettes K€ se décomposent en :	Montant Total K€	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans
- Dettes financières à 1 an au plus	2 697	2 697
- Dettes financières à +1 an	11 193	2 921	8 166	106
- Fournisseurs et comptes rattachés	22 302	22 302
- Dettes fiscales et sociales	5 963	5 963
- Groupe et associés	-	-
- Autres dettes	964	964
Total	43 119	34 847	8 166	106

6 - CREANCES ET DETTES D'IMPOTS DIFFERES OU LATENTS

Créances d'impôts K€	Assiette K€	Taux	Montant K€
Provisions et charges non déductibles l'année de comptabilisation à déduire ultérieurement
* Accroissements futurs de l'IS
- Amortissements dérogatoires	241	33,33	80
- Etalement de la + value s/sinistre	58	33,33	19
* Allègements futurs de l'IS
- Frais à payer et provision	118	33,33	39
- Participation des salaries	-	33,33	-
Total	417		138

7 - Cautions et Avals donnés

Les cautions et avals donnes sont traités au paragraphe 2 ci-dessus.

8 - Risques de marché

Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique deux fois par an qui permet de mettre à l'abri l'entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l'énergie (carburant).

E - INFORMATIONS DIVERSES

1 - Tableau des participations et filiales

* (détail en annexe)

S.A. GPE AU 31/12/2010

Annexe-Elément 15 A

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS EN €

INFORMATIONS		CAP. PROPRES	% DU	VALEUR COMPT		PRETS &	CA HT	RESULTAT	DIVIDENDES
	CAPITAL	AVT AFFECT.	CAPITAL	TITRES DETENUS		AVANCES	DERN. EX.	DERN. EX.	ENCAISSES
FINANCIERES		RESULTAT (*)	DETENU	BRUTE	NETTE	CONSENTIS	ECOULE(**)	CLOS(**)	AU COURS EX.
Participations
SEM PORTE DU VAR ENVIR.	300 010	9 390	47,98	143 950	143 950		non connu	non connu
TANGER MED	132 030	6 345 652	8,00	528 118	528 118		5 754 903	-215 145
SCIC-IRFEDD		46 740 non connu	5,35	2 500	2 500		non connu	non connu
Filiales
DRAGUI-TRANSPORTS	153 150	4 184 299	95,64	7 858 747	7 858 747	2 765 811	81 950 764	1 872 219	2 676 375
SOVATRAM	201 233	3 759 227	17,58	668 474	668 474	1 072 604	27 394 349	2 867 163	169 360
SGEA	76 500	4 188 980	25,00	335 388	335 388	121 791	29 324 164	1 204 221	125 000
PIZZORNO ENVIRON. TUNISIE	10 000	79 173	50,00	5 000	5 000	329 128	171 509	-10 054
GOSSELIN	37 000	254 519	100,00	5 912 418	5 912 418	355 059	7 132 754	352 945
TEODEM	2 345 140	3 187 141	49,01	1 149 472	1 149 472	586 799	5 175 326	-163 778
TEOMARA	26 719	26 719	5,00	1 336	1 336
TEORIF	26 600	122 146	49,00	13 291	13 291	1 240	1 224 280	98 315
PIZZORNO ENV. GROUPE ISRAEL	184	184	100,00	184	184	176 835		-172 925
SASU TRANSPORTS PIZZORNO	10 000		100,00	10 000	10 000			1ER EXERCICE AU 31/12/2011
SASU PIZZORNO VALORISATION	10 000		100,00	10 000	10 000			1ER EXERCICE AU 31/12/2011

Annexe-Elément 7

CREDIT - BAIL

( décret 83-1020 du 29 Novembre 1983 article 53 )

CREDIT - BAIL	durée	Prix de	Dern .	TOTAL	- 1 AN	+ 1 AN	+ 5 ANS
	mois	Revient	Echéance			- 5ANS
MOBILIER
				-
AUDI A6 - 536 BDE 83PARC N° 111	60	52 576	févr-11	970	970	-
POLO CROSS TDI 100 VOLKSWAGENPARC N° 118	60	16 900	juin-13	6 887	4 591	2 296
308 CONFORT 1,6HDI PEUGEOTPARC N° 119	48	16 615	juin-12	9 241	3 696	5 545
CITROEN C3 SIEGEPARC N° 121	60	9 625	déc-13	6 367	2 138	4 229
PEUGEOT 207 1,40 HDI TTCPARC N° 122	60	13 485	févr-14	9 235	2 974	6 261
CITROEN C5 HDI 110 TTCPARC N° 125	60	21 004	déc-14	17 913	4 544	13 368
PEUGEOT 206 PARISPARC N° 9001	60	9 348	juin-14	7 155	2 044	5 111
PEUGEOT PARTNER PACKPARC N° 9000	60	10 218	juin-14	7 746	2 213	5 533
CITROEN C3 GNV PARC N° 9002	60	9 149	juin-14	6 936	1 982	4 954
CITROEN C3 GNV PARC N° 9003	60	9 149	juin-14	6 936	1 982	4 954
FOURGON MITSUBISHI CANTERPARC N° 9004	60	38 710	juil-14	29 596	8 416	21 180
VEHICULE ELECTRIQUE GOUPILPARC N° 9005	60	23 763	juil-14	18 082	5 166	12 916
VEHICULE ELECTRIQUE GOUPILPARC N° 9006	60	23 763	juil-14	18 082	5 166	12 916
PEUGEOT 206 AFF PACKPARC N° 9007	60	9 438	juil-14	7 182	2 052	5 130
BALAYEUSE TROTTOIR AU GAZPARC N° 9008	60	22 500	juil-14	17 189	4 892	12 297
BALAYEUSE TROTTOIR AU GAZPARC N° 9009	60	22 500	juil-14	17 189	4 892	12 297
BALAYEUSE TROTTOIR AU GAZPARC N° 9010	60	22 500	juil-14	17 189	4 892	12 297
BALAYEUSE TROTTOIR AU GAZPARC N° 9011	60	22 500	juil-14	17 189	4 892	12 297
BALAYEUSE TROTTOIR AU GAZPARC N° 9012	60	62 500	juil-14	47 747	13 588	34 159
BALAYEUSE TROTTOIR AU GAZPARC N° 9013	60	62 500	juil-14	47 747	13 588	34 159
PEUGEOT BIPPER STANDA PARC N° 9014	60	10 257	juil-14	7 868	2 222	5 646
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9015	60	182 617	août-14	142 837	39 555	103 282
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9016	60	182 617	août-14	142 837	39 555	103 282
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9017	60	182 617	août-14	142 837	39 555	103 282
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9018	60	182 617	sept-14	146 023	39 555	106 469
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9019	60	182 617	août-14	142 837	39 555	103 282
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9020	60	182 617	août-14	142 837	39 555	103 282
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9021	60	182 617	août-14	142 837	39 555	103 282
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9022	60	182 617	août-14	142 837	39 555	103 282
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9023	60	182 617	août-14	142 837	39 555	103 282
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9024	60	182 617	oct-14	148 880	39 555	109 325
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9025	60	189 589	sept-14	152 396	41 065	111 331
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9026	60	182 617	sept-14	146 793	39 555	107 238
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9027	60	189 589	sept-14	152 396	41 065	111 331
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9028	60	182 617	sept-14	146 793	39 555	107 238

SA GPE AU 31/12/2010

TOTAL MOBILIER		7 281 817		6033815	1568224	4465591	0
				-
				-
BOM IVECO EUROCARGO STRALISPARC N° 9057	60	165 952	mai-15	155 762	35 945	119 817
BOM IVECO EUROCARGO STRALISPARC N° 9056	60	171 334	mai-15	160 815	37 111	123 704
BOM IVECO EUROCARGO STRALISPARC N° 9055	60	157 902	mai-15	148 207	34 202	114 005
BOM IVECO EUROCARGO STRALISPARC N° 9054	60	171 724	mai-15	161 181	37 196	123 985
BOM IVECO EUROCARGO STRALISPARC N° 9052	60	165 952	mai-15	155 762	35 945	119 817
BOM IVECO EUROCARGO STRALISPARC N° 9051	60	151 739	mai-15	142 423	32 867	109 556
BOM IVECO EUROCARGO STRALISPARC N° 9050	60	195 099	févr-15	174 434	42 258	132 175
BOM IVECO EUROCARGO STRALISPARC N° 9049	60	195 099	févr-15	174 434	42 258	132 175
BOM IVECO EUROCARGO STRALISPARC N° 9048	60	195 099	févr-15	174 434	42 258	132 175
BOM IVECO EUROCARGO STRALISPARC N° 9047	60	195 099	févr-15	174 434	42 258	132 175
BOM DAILY NEW 6,5T IVECOPARC N° 9043	60	89 522	oct-14	74 330	19 391	54 940
BOM DAILY NEW 6,5T IVECOPARC N° 9042	60	89 522	oct-14	74 330	19 391	54 940
BOM MIDLUM 230GNV12TPARC N° 9041	60	145 160	déc-14	125 766	31 442	94 325
BOM MIDLUM 230GNV12TPARC N° 9040	60	150 932	déc-14	130 768	32 692	98 076
BOM MIDLUM 230GNV12TPARC N° 9039	60	150 932	déc-14	130 768	32 692	98 076
BOM MIDLUM 230GNV12TPARC N° 9038	60	165 145	déc-14	143 081	35 770	107 311
BOM MIDLUM 230GNV12TPARC N° 9037	60	145 160	déc-14	125 766	31 442	94 325
BOM MIDLUM 230GNV12TPARC N° 9036	60	159 372	déc-14	138 080	34 520	103 560
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9035	60	181 048	oct-14	149 780	39 215	110 565
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9034	60	203 801	oct-14	165 537	44 143	121 394
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9033	60	196 830	oct-14	159 875	42 633	117 242
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9032	60	196 830	oct-14	160 586	42 633	117 952
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9031	60	203 801	oct-14	165 537	44 143	121 394
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9030	60	189 589	sept-14	153 651	41 065	112 586
MERCEDES ECONIC 2628LGL CARGOPACPARC N° 9029	60	189 589	sept-14	153 651	41 065	112 586

IMMOBILIER
		0
		0
		0
		0
		0
TOTAL IMMOBILIER	0	0	0	0	0

TOTAL GENERAL 6033815 1568224 4465591 0

SA GPE

Etat des dotations aux Amortissements des Leasings au 31/12/2010

Désignation		Date acq.	Valeur Achat	Cumul antérieur	Dot. exercice	Cumul	VNC	REDEVANCES
								ANTERIEUR	EXERCICE	CUMUL
CIC BAIL	PARC N° 110	13/01/2006	15 473	12 268	1 770	14 038	1 436	13 432	1 938	15 370
CIC BAIL	PARC N° 111	28/02/2006	52 576	40 361	10 515	50 876	1 700	45 590	11 640	57 230
CIC BAIL	PARC N° 118	01/07/2008	16 900	6 355	4 225	10 580	6 320	6 887	4 591	11 479
CIC BAIL	PARC N° 119	01/07/2008	16 615	4 998	3 323	8 321	8 294	5 545	3 696	9 241
LIXX BAIL	PARC N° 121	22/12/2008	9 625	1 972	1 925	3 897	5 727	2 186	2 138	4 324
OSEO FINACEMENT	PARC N° 122	09/02/2009	13 485	2 180	2 697	4 877	8 608	2 660	2 974	5 633
OSEO FINACEMENT	PARC N° 125	10/12/2009	21 004	242	4 201	4 442	16 562	265	4 544	4 809
LIXX BAIL	PARC N° 9001	01/07/2009	9 348	942	1 870	2 812	6 536	1 022	2 044	3 066
LIXX BAIL	PARC N° 9000	01/07/2009	10 218	1 030	2 044	3 074	7 144	1 107	2 213	3 320
LIXX BAIL	PARC N° 9002	01/07/2009	9 149	922	1 830	2 752	6 397	991	1 982	2 973
LIXX BAIL	PARC N° 9003	01/07/2009	9 149	922	1 830	2 752	6 397	991	1 982	2 973
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9004	07/07/2009	38 710	3 754	7 742	11 496	27 214	4 068	8 416	12 484
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9005	02/07/2009	23 763	2 383	4 753	7 135	16 628	2 583	5 166	7 750
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9006	02/07/2009	23 763	2 383	4 753	7 135	16 628	2 583	5 166	7 750
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9007	03/07/2009	9 438	946	1 888	2 834	6 604	1 026	2 052	3 078
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9008	06/07/2009	22 500	2 195	4 500	6 695	15 805	2 378	4 892	7 270
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9009	06/07/2009	22 500	2 195	4 500	6 695	15 805	2 378	4 892	7 270
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9010	06/07/2009	22 500	2 195	4 500	6 695	15 805	2 378	4 892	7 270
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9011	06/07/2009	22 500	2 195	4 500	6 695	15 805	2 378	4 892	7 270
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9012	06/07/2009	62 500	6 096	12 500	18 596	43 904	6 605	13 588	20 193
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9013	06/07/2009	62 500	6 096	12 500	18 596	43 904	6 605	13 588	20 193
OSEO FINACEMENT	PARC N° 9014	16/07/2009	10 257	944	2 051	2 996	7 261	1 018	2 222	3 240
CM-CIC BAIL	PARC N° 9015	11/08/2009	182 617	14 209	36 523	50 733	131 885	15 382	39 555	54 937
CM-CIC BAIL	PARC N° 9016	11/08/2009	182 617	14 209	36 523	50 733	131 885	15 382	39 555	54 937
CM-CIC BAIL	PARC N° 9017	11/08/2009	182 617	14 209	36 523	50 733	131 885	15 382	39 555	54 937
CM-CIC BAIL	PARC N° 9018	10/09/2009	182 617	11 207	36 523	47 731	134 887	12 196	39 555	51 751
CM-CIC BAIL	PARC N° 9019	11/08/2009	182 617	14 209	36 523	50 733	131 885	15 382	39 555	54 937
CM-CIC BAIL	PARC N° 9020	11/08/2009	182 617	14 209	36 523	50 733	131 885	15 382	39 555	54 937
CM-CIC BAIL	PARC N° 9021	11/08/2009	182 617	14 209	36 523	50 733	131 885	15 382	39 555	54 937
CM-CIC BAIL	PARC N° 9022	11/08/2009	182 617	14 209	36 523	50 733	131 885	15 382	39 555	54 937
CM-CIC BAIL	PARC N° 9023	11/08/2009	182 617	14 209	36 523	50 733	131 885	15 382	39 555	54 937
LIXX BAIL	PARC N° 9024	06/10/2009	182 617	8 606	36 523	45 129	137 488	9 339	39 555	48 894
CM-CIC BAIL	PARC N° 9025	17/09/2009	189 589	10 908	37 918	48 826	140 763	11 863	41 065	52 928
CM-CIC BAIL	PARC N° 9026	17/09/2009	182 617	10 507	36 523	47 030	135 587	11 427	39 555	50 982
CM-CIC BAIL	PARC N° 9027	17/09/2009	189 589	10 908	37 918	48 826	140 763	11 863	41 065	52 928
CM-CIC BAIL	PARC N° 9028	17/09/2009	182 617	10 507	36 523	47 030	135 587	11 427	39 555	50 982
CM-CIC BAIL	PARC N° 9029	28/09/2009	189 589	9 765	37 918	47 683	141 906	10 608	41 065	51 673
LIXX BAIL	PARC N° 9030	28/09/2009	189 589	9 765	37 918	47 683	141 906	10 608	41 065	51 673
CM-CIC BAIL	PARC N° 9031	02/10/2009	203 801	10 050	40 760	50 811	152 990	11 036	44 143	55 179
CM-CIC BAIL	PARC N° 9032	07/10/2009	196 830	9 167	39 366	48 533	148 296	9 948	42 633	52 581
CM-CIC BAIL	PARC N° 9033	02/10/2009	196 830	9 707	39 366	49 073	147 757	10 658	42 633	53 292
CM-CIC BAIL	PARC N° 9034	02/10/2009	203 801	10 050	40 760	50 811	152 990	11 036	44 143	55 179

SA GPE

Etat des dotations aux Amortissements des Leasings au 31/12/2010

Désignation		Date acq.	Valeur Achat	Cumul antérieur	Dot. exercice	Cumul	VNC	REDEVANCES
								ANTERIEUR	EXERCICE	CUMUL
LIXX BAIL	PARC N° 9035	26/10/2009	181 048	6 547	36 210	42 757	138 291	7 080	39 215	46 295
LIXX BAIL	PÄRC N° 9036	01/01/2010	159 372		31 874	31 874	127 498	-	34 519	34 519
LIXX BAIL	PARC N° 9037	01/01/2010	145 160		29 032	29 032	116 128		31 442	31 442
LIXX BAIL	PARC N° 9038	01/01/2010	165 145		33 029	33 029	132 116		35 770	35 770
LIXX BAIL	PARC N° 9039	01/01/2010	150 932		30 186	30 186	120 746		32 692	32 692
LIXX BAIL	PARC N° 9040	01/01/2010	150 932		30 186	30 186	120 746		32 692	32 692
LIXX BAIL	PARC N° 9041	01/01/2010	145 160		29 032	29 032	116 128		31 442	31 442
LIXX BAIL	PARC N° 9042	01/11/2009	89 522	3 159	17 904	21 064	68 459	3 412	19 210	22 622
LIXX BAIL	PARC N° 9043	01/11/2009	89 522	3 159	17 904	21 064	68 459	3 412	19 210	22 622
LIXX BAIL	PARC N° 9047	16/02/2010	195 099		34 102	34 102	160 997		36 859	36 859
LIXX BAIL	PARC N° 9048	16/02/2010	195 099		34 102	34 102	160 997		36 859	36 859
LIXX BAIL	PARC N° 9049	16/02/2010	195 099		34 102	34 102	160 997		36 859	36 859
LIXX BAIL	PARC N° 9050	16/02/2010	195 099		34 102	34 102	160 997		36 859	36 859
LIXX BAIL	PARC N° 9051	02/05/2010	151 739		20 287	20 287	131 452		21 911	21 911
LIXX BAIL	PARC N° 9052	02/05/2010	165 952		22 188	22 188	143 764		23 963	23 963
LIXX BAIL	PARC N° 9054	02/05/2010	171 724		22 959	22 959	148 765		24 797	24 797
LIXX BAIL	PARC N° 9055	02/05/2010	157 902		21 111	21 111	136 791		22 801	22 801
LIXX BAIL	PARC N° 9056	02/05/2010	171 334		22 907	22 907	148 427		24 741	24 741
LIXX BAIL	PARC N° 9057	02/05/2010	165 952		22 188	22 188	143 764		23 963	23 963
			7 297 291	351 260	1 374 027	1 725 287	5 572 003	383 649	1 487 783	1 871 432

SA GPE

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES AUPRES DES ETS DE CREDIT AU : 31/12/2010

Organismes	V.O. K€	Durée mois	Dernière échéance	Total	- 1 An	+ 1 An - 5 Ans	+ 5 Ans	Int. courus non échus	Int. payés d'avance	Int. restant à payer
A plus de 2 ans à l'origine
				-
BNP	930	60	janv-14	744 000	186 000	558 000		355		20 081
BNP	260	60	déc-15	260 000	49 436	210 564		235		16 859
CA	500	60	déc-14	404 931	97 473	307 459		422		21 005
CE	2 500	60	juil-15	2 304 987	477 578	1 827 409		4 562		156 553
LB	2 000	60	déc-15	2 000 000	379 575	1 620 425		-		134 449
LB	1 075	60	août-12	389 729	229 782	159 947		1 407		17 975
LB	1 842	60	juin-13	985 216	377 656	607 559		-		72 867
OSEO - BPCA	1 075	60	juin-12	352 126	231 706	120 420		-		16 194
OSEO - BPCA	1 842	60	juil-13	1 077 529	372 471	705 058		10 290		94 808
OSEO - BPCA	1 000	60	sept-15	953 131	190 662	762 469		-		65 634
SG	300	60	déc-14	243 541	58 177	185 364		304		15 209
SG	1 000	60	déc-15	1 000 000	190 137	809 863		208		64 842
SG	315	60	déc-15	315 000	59 893	255 107		66		20 425
				-
				-
TOTAL + 2 ANS A L'ORIGINE			=	11 030 189	2 900 544	8 129 645	-		-	716 902
A moins de 2 ans à l'origine
				-
BPCA PLACEMENTS				2 588 316	2 588 316
BNP				108 888	108 888
				-
				-
				-
				-
				-
Agios courus				-
Intérêts courus				17 850	17 850			17 850
TOTAL - 2 ANS A L'ORIGINE			=	2 715 054	2 715 054	-	-
		TOTAL	GENERAL	13 745 243	5 615 598	8 129 645	-

RESULTAT FINANCIER DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES.

Annexe-Elément S8

NATURE DES INDICATIONS	2006	2007	2008	2009	2010
I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social.	21 416 000	21 416 000	21 416 000	21 416 000	21 416 000
b) Nombre d'actions émises.	4 000 000	4 000 000	4 000 000	4 000 000	4 000 000
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires HT.	2 667 457	7 434 155	22 653 818	39 800 763	76 075 291
b) Résultat avant impôts, particip. des salariés ,
dotation aux amortissements et provisions et reprise	2 778 998	3 111 592	349 736	247 309	3 084 981
c) Impôts sur les bénéfices.	-116 719	-160 365	-248 701	-164 101	-666 648
c') Participations des salariés.	-	-	-	-	-
d) Résultat aprés impôts, particip. des salariés ,
dotation aux amortissements et provisions et reprise.	2 846 718	3 125 963	552 775	193 374	3 325 033
e) Montant bénéfices distribués au cours de l'exercice .	805 499	1 100 000	800 000	250 000	574 500
III - RESULTAT DES OPER. REDUIT A UNE ACTION
a) Résultat aprés impôts, particip. des salariés, mais
avant dotation aux amortissements et provisions et rep.	0,72	0,82	0,16	0,16	0,94
d) Résultat aprés impôts, particip. des salariés,
dotation aux amortissements et provisions et reprise.	0,71	0,78	0,15	0,15	0,83
c) Dividende versé à chaque action.	0,20	0,28	0,20	0,20	0,15
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés.	8	15	22	211	283
b) Montant de la masse salariale.	452 869	660 504	1 240 462	3 878 528	8 463 962
c) MT sommes versées au titre des avantages sociaux.	198 536	310 746	504 203	1 567 035	3 473 758
d) Personnel intérimaire	-	-	-	706 181	1 907 263
e) Personnel loué intersociété	-	1 266	1 647	6 150	300 619

Novances – David & Associés « Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

Novances – David & Associés « Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit

consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2010 s'établit à 16 639 639 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note B-1.3 « Immobilisations financières » de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas

échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l''identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nice et Marseille, le 29 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

Novances – David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Hugues DESGRANGES

Novances-David & Associés « Horizon » 455, Promenade des Anglais

06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Novances-David & Associés « Horizon » 455, Promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Convention entre votre société et la SCI François Charles

La SCI François Charles, dont Monsieur Francis Pizzorno est associé et Madame Magali Devalle est la Gérante, a signé le 29 juillet 2010 un bail commercial avec votre société pour les locaux de votre établissement sis à 94400 Vitry sur Seine, 53, rue Edith Cavell. La location effectivement facturée au cours de l'année civile 2010 s'est élevée à 243 800 euros hors taxes, dont 186 913 euros hors taxes comptabilisés dans les charges de cet exercice 2010.

Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration en date du 2 avril 2010.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention entre votre société et la SCI de Nartuby

Conformément à l'autorisation donnée par votre Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2007, la SCI de la Nartuby dont Monsieur Francis Pizzorno est Gérant a signé un bail commercial avec votre société pour les locaux sis à 83300 Draguignan, 303, boulevard Caussemille. Le loyer annuel s'est élevé à 49 048 euros hors taxes au titre de l'exercice 2010.

Convention entre votre société et la SCI François Charles

La SCI François Charles dont Monsieur Francis Pizzorno est associé et Madame Magali Devalle est la Gérante, a signé le 10 mai 2004 un bail commercial avec votre société pour les locaux de votre siège social sis à 83300 Draguignan, 109, rue Jean Aicard. Ce bail commercial a fait l'objet d'un avenant « A » à effet du 1er octobre 2005 ayant pour objet de modifier le loyer annuel, correspondant à une extension des locaux.

La location des bureaux du siège social s'est élevée à 2 126 euros hors taxes au titre de l'exercice 2010.

Convention de management fees entre votre société et ses filiales

Conformément à l'autorisation donnée par votre Conseil d'Administration des 3 avril 2007 et 3 avril 2008, votre société a signé avec ses filiales Dragui-Transports, SGEA, SOVATRAM, SMA, SELFEMA, SAMNET et Roger Gosselin des conventions d'assistance administrative et commerciale pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Suite à l'avenant du 27 mars 2009, la répartition de la rémunération de votre société se présente comme suit :

• o 20% au prorata des chiffres d'affaires réalisé par les filiales,
• o 80% au prorata des résultats d'exploitation des filiales bénéficiaires.

Les montants comptabilisés par votre société et ses filiales au titre de l'exercice 2010 sont indiqués ci-après, en euros hors taxes :

o	Avec la société Dragui-Transports :	808 132 euros
o	Avec la société SGEA :	899 669 euros
o	Avec la société SOVATRAM :	2 132 289 euros
o	Avec la société SMA :	1 533 896 euros
o	Avec la société SELFEMA :	15 901 euros
o	Avec la société SAMNET :	13 850 euros
o	Avec la société Roger Gosselin :	79 431 euros

Convention entre votre société et un Administrateur

Votre société a conclu un contrat de prestation d'assistance commerciale et de conseils avec Monsieur François Léotard le 22 février 2005. Un avenant à cette convention a été signé le 27 février 2006, fixant la rémunération à 10 000 euros hors taxes mensuel. Au titre de cette convention, votre société a pris en charge sur l'exercice 2010 un montant de 120 000 euros hors taxes.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Conformément à l'autorisation donnée par votre Conseil d'Administration en date du 10 janvier 2008, un accord est intervenu entre votre société et Monsieur Jean Houdouin ayant pour objet l'assistance de ce dernier dans le cadre des dossiers de croissance externe. L'accord prévoit une rémunération horaire de 200 euros hors taxes. Cet accord n'a donné lieu à aucune exécution sur l'exercice 2010 et en conséquence, aucune rémunération n'a été versée.

Nice et Marseille, le 29 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

Novances-David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Hugues DESGRANGES