Groupe Partouche

Rapport Annuel Groupe Partouche 2022 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-10-31 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-11-01 2020-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-11-01 2020-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-11-01 2020-10-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-10-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-11-01 2022-10-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-11-01 2021-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-10-31 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-11-01 2022-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2022-10-31 ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2022-10-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-10-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-11-01 2022-10-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-11-01 2020-10-31 ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-11-01 2022-10-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2022-10-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-11-01 2022-10-31 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-10-31 ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-10-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-10-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-11-01 2021-10-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-10-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-11-01 2021-10-31 ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2022-10-31 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-11-01 2020-10-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-11-01 2021-10-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-11-01 2022-10-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-11-01 2021-10-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-10-31 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-10-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-10-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-11-01 2021-10-31 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-11-01 2020-10-31 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-10-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2022-10-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-10-31 ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-10-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-11-01 2020-10-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-10-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-11-01 2022-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-10-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-11-01 2022-10-31 ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2022-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-11-01 2020-10-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-11-01 2021-10-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2021-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2019-10-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-11-01 2021-10-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2022-10-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-10-31 ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2020-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004ANBJMIMZEYY03 2022-10-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004ANBJMIMZEYY032021-11-012022-10-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 1 1. Présentation du Groupe 1.1 • Chiffres clés 1.2 • histoire du groupe 1.3 • Principales activités et évolutions remarquables en 2022 1.4 • Stratégie 1.5 • Principaux marchés 1.6 • Évènements exceptionnels ayant influencé les activités et les marchés 1.7 • Recherche et développement, brevets et licences 1.8 • Éléments sur lesquels est fondée La déclaration sur la position concurrentielle 2 2. Facteurs de risques 2.1 • Risques JURIDIQUES ET Réglementaires 2.2 • RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS 2.3 • RISQUES FINANCIERS 3 3. Gouvernement d'entreprise 3.1 • Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 3.2 • Rémunérations et avantages 3.3 • Fonctionnement des organes d'administration et de direction 4 4. Déclaration de Performance Extra-Financière 4.1 • NOS LIEUX DOIVENT êTRE L’IMAGINAIRE DE NOS CLIENTS 4.2 • NOS VALEURS 4.3 • GOUVERNANCE DE LA RSE 4.4 • NOS ENJEUX 4.5 • DIALOGUER AVEC NOS PARTIES PRENANTES 4.6 • MÉTHODOLOGIE RELATIVE À l’ÉLABORATION DES DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4.7 • ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA DPEF 4.8 • GARANTIR UN ACCUEIL CONVIVIAL ET UNE PRATIQUE DE JEU RESPONSABLE 4.9 • ACCOMPAGNER ET VALORISER NOS COLLABORATEURS 4.10 • DANS LA CRISE : SAVOIR ANTICIPER, PROTéGER 4.11 • PRENDRE EN COMPTE L’ENVIRONNEMENT 4.12 • VALORISER LES TERRITOIRES 4.13 • TABLEAU DES INDICATEURS 4.14 • Reporting des activités 2022 au regard de la taxonomie verte européenne 4.15 • Autres informations 4.16 • RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIéTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 5 5. Examen de la situation financière 5.1 • Situation financière et résultat du Groupe 5.2 • Situation financière et résultat de la société (comptes annuels) 5.3 • Proposition d’affectation du résultat pour l’exercice 2022 5.4 • Investissements 5.5 • Perspectives 6 6. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 6.1 • Comptes consolidés 6.2 • Annexe aux comptes consolidés annuels 6.3 • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.4 • Comptes sociaux 6.5 • Annexe aux comptes sociaux 6.6 • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.7 • Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7 7. Capital social et actionnariat 7.1 • Renseignements sur la Société 7.2 • Fonctionnement du Groupe et Organigramme 7.3 • Capital social et actionnariat 7.4 • Politique de distribution des dividendes 7.5 • PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 8 8. Informations complémentaires 8.1 • Personnes Responsables 8.2 • Contrôleurs légaux des comptes 8.3 • Documents accessibles au public 8.4 • Calendrier de la Communication financière 8.5 • Table de concordance 8.6 • Glossaire Document d’Enregistrement Universel 2022 incluant le Rapport Financier Annuel • LE MOT DU FONDATEUR Chers actionnaires, chers amis, à peine sommes-nous sortis du pire de la crise du covid 19, la Russie décidait d’envahir l’Ukraine faisant ainsi resurgir le spectre de la guerre sur le territoire Européen. Si près de nous. Depuis maintenant de trop nombreuses années une crise chasse l’autre nous imposant une nouvelle manière de travailler. Il nous faut être constamment en mesure de nous adapter à la situation. Gouverner c’est prévoir disions-nous, mais comment prévoir dans de telles conditions ? Toujours est-il que l’équipe dirigeante, et notamment son président, Monsieur Fabrice Paire, a fait preuve du sang-froid bien nécessaire qui a permis de tenir le cap dans la tourmente et les turbulences. Il faut en effet beaucoup de courage et de calme dans de tels moments pour piloter avec douceur et doigté cette belle entreprise que j’ai eu l’honneur et le bonheur de fonder il y a cinquante ans. Les indicateurs d’activité sont passés au vert dès la reprise après confinement et le sont restés tout au long de l’exercice. Nous avons même renoué sur certains sites avec des courbes de croissance que nous n’avions pas revues depuis près de vingt ans. Alors restons confiants et espérons que cette année anniversaire, au cours de laquelle de nombreuses réjouissances sont programmées, sera à la hauteur du symbole jubilaire qu’elle incarne. Cinquante années se sont écoulées depuis la reprise du Casino de Saint-Amand-les-Eaux en 1973. Cinquante années de travail acharné mais aussi de beaucoup de joie et de satisfaction. Et cinquante ans, c’est encore très jeune, il nous reste beaucoup à accomplir ! Forts de notre expérience et de notre constante capacité à créer et innover, je suis convaincu que les cinquante années à venir seront au moins aussi belles à vivre que celles qui viennent de s’écouler. Isidore Partouche • SOMMAIRE ⇪ 1 Présentation du Groupe 1.1 Chiffres cléS 1.2 histoire du groupe 12 1.3 Principales activités et évolutions remarquables en 2022 1.4 Stratégie 1.5 Principaux marchés 1.6 Évènements exceptionnels ayant influencé les activités et les marchés 1.7 Recherche et développement, brevets et licences 1.8 Éléments sur lesquels est fondée La déclaration sur la position concurrentielle 2 Facteurs de risques 2.1 Risques JURIDIQUES ET Réglementaires 2.2 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS 2.3 RISQUES FINANCIERS 40 3 Gouvernement d'entreprise 3.1 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 3.2 Rémunérations et avantages 61 3.3 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 67 4 DÉclaration de Performance Extra-Financière 4.1 NOS LIEUX DOIVENT êTRE L’IMAGINAIRE DE NOS CLIENTS 4.2 NOS VALEURS 4.3 GOUVERNANCE DE LA RSE 84 4.4 NOS ENJEUX 4.5 DIALOGUER AVEC NOS PARTIES PRENANTES 4.6 MÉTHODOLOGIE RELATIVE À l’ÉLABORATION DES DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4.7 ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA DPEF 4.8 GARANTIR UN ACCUEIL CONVIVIAL ET UNE PRATIQUE DE JEU RESPONSABLE 4.9 ACCOMPAGNER ET VALORISER NOS COLLABORATEURS 95 4.10 DANS LA CRISE : SAVOIR ANTICIPER, PROTéGER 102 4.11 PRENDRE EN COMPTE L’ENVIRONNEMENT 103 4.12 VALORISER LES TERRITOIRES 4.13 TABLEAU DES INDICATEURS 110 4.14 Reporting des activités 2022 au regard de la taxonomie verte européenne 113 4.15 Autres informations 122 4.16 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIéTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 122 5 Examen de la situation financière 5.1 Situation financière et résultat du Groupe 5.2 Situation financière et résultat de la société (comptes annuels) 5.3 Proposition d’affectation du résultat Pour l’exercice 2022 139 5.4 Investissements 5.5 Perspectives 6 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 6.1 Comptes consolidés 6.2 Annexe aux comptes consolidés annuels 150 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.4 Comptes sociaux 211 6.5 Annexe aux comptes sociaux ANNUELS 215 6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 242 7 Capital social et actionnariat 7.1 Renseignements sur la Société 7.2 Fonctionnement du Groupe ET ORGANIGRAMME 255 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Politique de distribution des dividendes 7.5 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 8 Informations complémentaires 8.1 PERSONNES RESPONSABLES 8.2 Contrôleurs légaux des comptes 8.3 Documents accessibles au public 8.4 Calendrier de la Communication financière 8.5 Table de concordance 8.6 GLossaire 01 Présentation du Groupe 1.1 •Chiffres clés Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 octobre 2020, 2021 et 2022, établis conformément au référentiel de normes internationales d’informations financières (IFRS) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Répartition du chiffre d’affaires En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs d’activités présentés sont fondés sur le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs d’activités. Le Groupe est géré en trois secteurs : •le secteur « casinotier » qui regroupe les activités d’exploitation de jeux, de restauration et de spectacles ; •le secteur « hôtelier » qui regroupe les métiers spécialisés dans les activités d’hébergement ; •le secteur « autres activités » du Groupe incluent notamment celle de Groupe Partouche SA, tête de groupe, et l’ensemble des autres activités secondaires (holdings, thermes, sociétés immobilières, ainsi que l’ensemble des activités concourant à l’organisation et l’exploitation des jeux sur des supports médias en France (TV, Internet...). CASINOS En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Produit brut des jeux de contrepartie et de cercle 136 658 90 952 116 712 Produit brut des jeux des paris sportifs -7 34 562 23 021 Produit brut des jeux des machines à sous 499 998 224 645 386 011 Total Produit brut des jeux 636 650 350 159 525 744 Prélèvements 331 123 134 246 242 806 En % du PBJ 52,0 % 38,3 % 46,2 % Produit net des jeux 305 527 215 913 282 938 Nombre de casinos actifs 41 42 42 Dont nombre de casinos en France 38 38 38 Nombre de club de jeux 1 1 1 Nombre de machines à sous en France 4 861 4 815 4 959 Le « produit brut des jeux » correspond au résultat des différents jeux opérés, après le paiement des gains des joueurs. Cette somme est débitée des « prélèvements » (État, communes, CSG, CRDS). Le « produit brut des jeux » devient après prélèvement « produit net des jeux » soit une composante du chiffre d’affaires. Concernant la nature des jeux opérés et des prélèvements, se référer utilement au paragraphe 1.3.1. hôtels Au 31 octobre 2022 2021 2020 Nombre d’hôtels 13 13 13 Nombre de chambres 740 738 745 Taux d’occupation 61,99 % 52,89 % 53,75 % • Rentabilité COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d’euros au 31 octobre (sauf les données par action) 2022 2021 2020 Chiffre d'affaires 388 771 255 698 343 463 Résultat opérationnel courant 23 138 (46 367) (8 313) Résultat opérationnel 40 707 (45 471) (12 054) Résultat net total 37 109 (55 885) (15 198) Dont part du Groupe 34 205 (51 937) (17 395) Résultat net par action part du Groupe 3,8 (5,4) (1,81) Dividende distribué par action - - - Ebitda En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Ebitda consolidé 75 615 12 959 51 230 En % du chiffre d’affaires 19,4 % 5,1 % 14,9 % • Marge opérationnelle EBITDA/CA M€ • Bilan et structure financière ACTIF En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Actifs non courants 592 973 538 320 595 075 Actifs courants 205 268 243 569 192 606 Actifs destinés à être cédés 93 14 486 - TOTAL ACTIF 798 334 796 375 787 681 PASSIF En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Capitaux propres part du Groupe 333 454 297 883 350 329 Intérêts minoritaires 20 569 17 530 21 605 Total capitaux propres 354 023 315 413 371 933 Total passifs non courants 265 295 278 699 250 806 Total passifs courants 179 016 197 479 164 941 Passifs destinés à être cédés - 4 784 - TOTAL PASSIF 798 334 796 375 787 681 • Trésorerie nette des prélèvements En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Trésorerie active et équivalents de trésorerie 166 871 178 811 138 441 - Prélèvements jeux (36 815) (26 721) (35 295) = Trésorerie nette des prélèvements 130 056 152 090 103 145 • Endettement et ratios En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Capitaux propres 354 023 315 413 371 933 Ebitda consolidé 75 615 12 959 51 230 Endettement brut avant IFRS 16 176 403 239 110 194 679 Trésorerie disponible nette des prélèvements 130 056 152 090 103 145 Endettement net avant IFRS 16 46 347 87 020 91 533 Ratio endettement net / Capitaux propres (« gearing ») 0,1x 0,3x 0,2x Ratio endettement net / Ebitda consolidé (« effet de levier ») () 0,7x n/A() 2,3x () Cf. chapitre 6.2, notes 9.2 et 9.3 (**) L’EBITDA utilisé pour le calcul du ratio « effet de levier » est calculé sur une période de 12 mois glissants, selon l’ancienne norme IAS 17 (c’est-à-dire avant application de la norme IFRS 16), à savoir 63,9 M€ au 31/10/2022 et pour mémoire, 39,8 M€ au 31/10/2020 () Les partenaires obligataires et bancaires ont renoncé au calcul de l'« effet de levier » prévu à la date de clôture du 31 octobre 2021 en raison d’un EBITDA négatif sur la période de référence. • Tableau de Flux TABLEAU DE FLUX En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 78 530 37 513 49 357 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (16 205) (30 378) (38 821) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (75 559) 33 410 8 276 Trésorerie de clôture 166 427 178 643 138 386 1.2 •histoire du groupe 1973 - 1990 • Un développement dans l’adversité, grâce à un réel savoir-faire En 1973, Isidore Partouche, rapatrié d’Algérie où il était radioélectricien concessionnaire de la société Philips, reprenait avec l’aide de ses frères et sœurs le casino de Saint-Amand-les-Eaux, avec son établissement thermal et la source d’eau minérale. Le redressement de ce casino, en grande difficulté, est assuré avec succès en lui appliquant les recettes commerciales « familiales », et permet à Isidore Partouche d’initier un développement qui se concrétise par des acquisitions de casinos dans le Nord de la France (Le Touquet en 1976, Forges-les-Eaux en 1986, Dieppe en 1988, Fécamp, Bagnoles et Vichy en 1989) et par une création de casino (Calais en 1982). L’activité d’un casino se limite à cette époque aux seuls jeux traditionnels et la rentabilité des établissements en souffre, mais convaincu de la nécessaire évolution du secteur à terme, Isidore Partouche tisse sa toile, allant dans cette logique visionnaire jusqu’à vendre ses exploitations d’eau de source pour garder ses casinos. 1991 - 1995 • Une rentabilité accrue et une reconnaissance du métier en Bourse La rentabilité du Groupe est transformée par l’implantation des machines à sous dans progressivement la totalité des établissements du Groupe. En 1991, le Groupe prend le contrôle du casino Le Lyon Vert à La Tour de Salvagny et de ses filiales, les casinos de Saint-Galmier et de Juan-les-Pins. Le développement du Groupe se poursuit avec la réouverture des casinos de Berck (1991) et Royat (1992), les rachats des casinos d’Aix-en-Provence, La Ciotat et Palavas (1994). À la recherche d’une reconnaissance du métier, Groupe Partouche est le premier groupe de casinos intégrés à faire la démarche d’une introduction en Bourse en France : le 29 mars 1995, la société Groupe Partouche SA est introduite au second marché de la Bourse de Paris, par le biais d’une augmentation de capital, qui lui donne les moyens financiers autorisant la consolidation des positions acquises en France et le développement de ses activités, notamment à l’étranger. 1995 - 2005 • Diversification et croissance externe Fort de cette notoriété nouvelle et d’une rentabilité croissante, le Groupe procèdera à des opérations de diversification, quant à son activité et son implantation. Des hôtels viennent s’inscrire dans le panorama du Groupe Partouche, avec l’acquisition en 1997 de l’hôtel 4 étoiles de Juan-les-Pins devenu Le Méridien-Garden Beach, les ouvertures en 2000 du Hilton de la Cité internationale de Lyon et de l’hôtel Aquabella à Aix-en-Provence, l’achat en 2001 du Savoy (devenu 3.14) de Cannes. Et dès septembre 1995, un premier casino à l’étranger intègre le Groupe suite au rachat du prestigieux casino de la station belge de Knokke. S’ensuivent des créations d’établissements : celle en 1996, en collaboration avec le Club Méditerranée, d’un casino à Agadir au Maroc, celle en 1998 du casino de Djerba en Tunisie sous la forme d’un Pasino, concept original de centre d’animation avec établissement de jeux, et celle en 1999 du casino de San Roque en Andalousie. Le cœur de métier, soit l’activité casinotière en France, n’est pas oublié avec notamment l’arrivée dans le périmètre du Groupe des casinos de Cabourg et Beaulieu-sur-Mer (1997), du Carlton casino club à Cannes (1998) dont le transfert de licence autorisera la réouverture du prestigieux casino Palm Beach et du casino de Lyon (1999). Le Groupe s’attache également à faire évoluer le concept même du casino, comme expérimenté à Djerba, et ouvre en 2001 le Pasino d’Aix-en-Provence, casino de nouvelle génération qui rencontrera un grand succès jusqu’à atteindre le second rang français. En 2003, le casino de Saint-Amand-les-Eaux change de site et se transforme en Pasino, trente ans après son acquisition. En 2002, le Groupe réalise la plus importante acquisition de son histoire. Entre janvier et avril, grâce à une contre OPA victorieuse sur la Compagnie européenne de casinos, le Groupe Partouche accueille 22 casinos supplémentaires, soit 18 en France et 4 à l’étranger. En parallèle, de nouvelles ouvertures d’établissements ont lieu : Meyrin en Suisse en 2003 et le Palais de la Méditerranée à Nice en 2004. Puis en 2005, une seconde opération de croissance externe significative, lors du rachat du Groupe de Divonne comprenant cinq casinos dont celui de Divonne-les-Bains, vient ponctuer cette période faste qui aura vu le marché des casinos gagner sa maturité. 2006 – 2013 • L’ouverture aux nouvelles technologies et un contexte difficile En avril 2006, Groupe Partouche crée une nouvelle filiale, Partouche Interactive, dédiée au développement de jeux sur de nouvelles plateformes technologiques telles que la télévision, la téléphonie mobile et Internet, qui obtiendra rapidement une licence du gouvernement de Gibraltar pour l’exploitation de jeux en ligne. D’importantes modifications vont ensuite intervenir dans le cadre règlementaire d’exploitation des casinos. En 2007 débute l’application de la nouvelle règlementation des jeux incluant notamment la possibilité de mixité des jeux et la suppression du droit de timbre à l’entrée des salles de jeux traditionnels. En novembre de la même année, le contrôle d’identité aux entrées est rendu obligatoire pour les casinos français. À ce premier frein à la fréquentation des casinos s’ajoute en 2008 l’interdiction de fumer, très pénalisante pour la clientèle en termes de temps de jeu. Un contexte de crise économique viendra également impacter le secteur des casinos à travers la fréquentation des établissements et les moyens financiers de leur clientèle ; Groupe Partouche concentre alors ses efforts dans l’optimisation de sa gestion opérationnelle. En parallèle, le Groupe entend rester à la pointe des évolutions du métier ; du début des tests du Texas hold’em poker à Aix-en-Provence jusqu’au succès du Partouche Poker Tour, Partouche devient un acteur majeur du poker. Et en 2009, il est le premier à lancer son Megapot, créateur de millionnaires : il s'agit d'un jackpot multisites reliant plus de 200 machines à sous dans plus de 45 établissements, permettant au joueur de gagner des lots exceptionnels. Enfin, en 2010, il obtient une licence d’exploitation du poker dans le cadre de l’ouverture légale des jeux en ligne en France ; et la finale (Main Event) du Partouche Poker Tour Saison 3, en septembre, bat tous les records en accueillant à Cannes, au casino du Palm Beach, 764 joueurs dont les plus grandes stars internationales. Le prizepool (somme des gains remportés par les joueurs finalistes) a été de près de 5,7 M€. L’édition 2011 confirmera le grand succès de ce tournoi. L’année 2011 voit le déploiement de la solution Pcash (Partouche Cashless), système propriétaire permettant la suppression, à terme, de l’utilisation des jetons dans les machines à sous. En mai 2011, dans le cadre d’une augmentation de capital réservée d’un montant de 30,6 M€, lui donnant 12,52 % du capital de Groupe Partouche SA, le groupe Butler Capital Partners devient un partenaire minoritaire mais actif. En 2012, Groupe Partouche est de nouveau confronté à un environnement économique difficile (baisse du produit brut des jeux en France entraînant une dégradation sensible de la rentabilité opérationnelle du Groupe). Face au recul d’activité du pôle Interactive essentiellement lié à l’inadéquation du modèle économique du poker en ligne français, pour lequel la filiale Partouche Gaming France déploie son activité, Groupe Partouche annonce en septembre 2012 la réorientation stratégique de l’activité poker au sein du Groupe et la restructuration de l’activité du site de poker en ligne www.partouche.fr. La construction du Pasino de La Grande-Motte s’achève et ce nouvel établissement ouvre ses portes le 10 juillet 2012. L’année 2013 se déroule dans un contexte de baisse d’activité commun à l’ensemble du secteur casinotier et Groupe Partouche poursuit son adaptation en concentrant ses moyens humains et financiers sur ses activités historiques et arrête son activité Poker en ligne en France. Pour autant, Groupe Partouche continue à être moteur pour l’évolution de son métier. Grâce à l’expérimentation de la Bataille à Aix-en-Provence, ce jeu a pu être déployé dans toute la France. L’expérimentation du Sic Bo, jeu de dés asiatique, s’est déroulée à Forges-les-Eaux et celle du bingo, jeu convivial et populaire, a été engagée au Pasino d’Aix-en-Provence début 2014. Dans l’évolution vers des produits nouveaux attendus par la clientèle, de nombreuses roulettes anglaises électroniques ont été déployées dans les casinos du Groupe. Enfin, constamment exposé au risque potentiel lié au non-respect d’un covenant du crédit syndiqué, pouvant entraîner l’exigibilité immédiate du capital dû, Groupe Partouche avait entrepris en juin 2013 une négociation avec le pool bancaire et, en l’absence d’accord trouvé, la holding Groupe Partouche SA a obtenu le 30 septembre 2013 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde auprès du tribunal de commerce de Paris. 2014 • Une année charnière Dès mars 2014, le plan de sauvegarde présenté par la société Groupe Partouche SA, comprenant notamment un étalement de l’échéancier de remboursement du crédit syndiqué sur près de neuf ans, est adopté à l’unanimité des membres des comités des établissements de crédit et assimilés et des principaux fournisseurs. Ce plan sera homologué par le tribunal de commerce de Paris par un jugement en date du 29 septembre 2014 mettant fin à la procédure de sauvegarde engagée un an auparavant. L’exercice 2014 enregistre également des cessions d’actifs (casinos d’Hauteville, Knokke et Dinant, hôtel Hilton de Lyon) dont une partie du produit de cession est allouée au remboursement anticipé du crédit syndiqué. 2015 – 2020 • La poursuite du redressement En 2015, la structure financière de Groupe Partouche redevient très saine grâce à la fois au cash-flow dégagé des activités, à des investissements maîtrisés et aux cessions d’actifs, dont une partie va en remboursement anticipé du crédit syndiqué. Groupe Partouche peut alors se mobiliser pleinement sur la relance de ses activités tout en restant attentif à l’amélioration de sa structure financière. En 2019, la holding Groupe Partouche SA refinance sa dette en souscrivant un nouveau crédit syndiqué et en émettant un emprunt obligataire de type EuroPP. Cette transaction lui permet notamment de rembourser par anticipation son crédit syndiqué régit par le plan de sauvegarde et de tourner une page complexe de son histoire en sortant de ce plan de sauvegarde avec trois ans d’avance. À l’issue de ces opérations, la structure financière du Groupe est redevenue extrêmement saine. L’accent est également mis, à travers un volume d’investissements important, sur la rénovation du parc des casinos du Groupe. 2021 - 2022 • Deux années inédites Entre la mi-mars 2020 et la mi-mars 2022, le secteur des casinos a souffert des conséquences de l'épidémie de Covid-19. Après la fermeture des établissements du Groupe, décidée par les pouvoirs publics, à deux reprises (environ 80 jours sur l'exercice 2020 et 200 jours sur l'exercice 2021), ceux-ci ont de nouveau accueilli leur clientèle à compter du 19 mai 2021 mais ont continué de subir des restrictions sanitaires lourdes jusqu’au 14 mars 2022. Depuis leur levée, le Groupe bénéficie d’une forte reprise d’activité. 1.3 •Principales activités et évolutions remarquables en 2022 Principales activités Groupe Partouche exerce historiquement son activité principale dans le secteur des casinos, établissements de jeux auxquels sont parfois attachées des structures hôtelières. • Ventilation du chiffre d’affaires par activité Ventilation du Chiffre d’affaires En milliers d’euros au 31 octobre 2022 % 2021 % 2020 % Casinos 351 397 90,4 % 206 889 80,9 % 309 304 90,1 % Hôtels 24 884 6,4 % 6 195 2,4 % 4 632 1,3 % Autres activités 12 490 3,2 % 42 614 16,7 % 29 527 8,6 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 388 771 100,0% 255 698 100,0 % 343 463 100,0 % • Le chiffre d’affaires par marché géographique Ventilation du Chiffre d’affaires En milliers d’euros au 31 octobre 2022 % 2021 % 2020 % France 349 975 90,0% 169 660 66,4 % 265 857 77,4 % Zone euro (hors France) 1 018 0,3 % 64 631 25,3 % 49 388 14,4 % Hors zone euro 37 778 9,7 % 21 407 8,4 % 28 219 8,2 % TOTAL 388 771 100,0% 255 698 100,0 % 343 463 100,0 % Présent depuis son origine sur le marché français des casinos, Groupe Partouche s’est diversifié à l’étranger avec une présence actuelle concentrée sur la Belgique et la Suisse. 1.3.1 •LES CASINOS L’activité des casinos représente l’essentiel de l’activité du Groupe Partouche. En France, un casino est règlementairement défini comme un établissement comportant trois activités distinctes : l’animation, la restauration et le jeu, réunies sous une direction unique, sans que le jeu et l’animation puissent être affermés (avant le 31 décembre 2014 aucune de ces trois activités ne pouvait être affermée). 1.3.1.1 •Le contexte légal des jeux d'argent Par principe, les jeux d’argent et de hasard sont interdits. Cette interdiction est prévue à l’article L.320-1 du Code de la sécurité intérieure, issu de l’ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019. Par dérogation, la loi permet l’organisation de paris sportifs, paris hippiques, loteries soumis au régime de droit exclusifs, compétitions de jeux vidéo et jeux de casinos. À titre expérimental jusqu’au 31 décembre 2024, des clubs de jeux peuvent opérer à Paris pour des jeux de cartes exclusivement. Ces dérogations sont permises par la prise en compte de 4 impératifs d’ordre public : 1.Prévenir le jeu excessif ou pathologique et protéger les mineurs ; 2.Assurer l'intégrité, la fiabilité et la transparence des opérations de jeu ; 3.Prévenir les activités frauduleuses ou criminelles ainsi que le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ; 4.Veiller à l'exploitation équilibrée des différents types de jeu afin d'éviter toute déstabilisation économique des filières concernées. Les casinos et club de jeux à Paris sont les seuls opérateurs autorisés à exploiter des jeux de casinos. Cette activité des casinos est placée sous le contrôle des ministères de l’Intérieur et de l'économie, des finances, de la souveraineté industrielle et numérique. L'exploitation des jeux est soumise à l’obtention d’un arrêté délivré par le ministre de l’Intérieur. Cadre légal relatif au jeu excessif L’article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure liste les obligations des exploitants de casinos. Prévenir le jeu excessif ou pathologique et protéger les mineurs est le premier point fixé dans le corps de cet article. Ces dispositions sont complétées par l’article 23 de l’arrêté du 14 mai 2007 modifié par l’article 14 de l’arrêté du 21 décembre 2020 : « La direction du casino doit refuser l'entrée en salle de jeux aux personnes mentionnées à l'article R. 321-27 du Code de la sécurité intérieure. Elle peut de même refuser l'entrée aux personnes ayant fait l'objet d'une limitation volontaire d'accès avec cet établissement. » Et détaillées dans le cadre de l’Arrêté du 9 avril 2021 définissant le cadre de référence pour la prévention du jeu excessif ou pathologique et la protection des mineurs. 1.3.1.2 •Le contexte légal et réglementaire des casinos Les casinos sont assujettis à des dispositions spécifiques à leurs activités comme à des dispositions générales. Dispositions spécifiques à l’activité de casino La loi du 15 juin 1907 a défini des normes spécifiques aux casinos, aujourd’hui codifiées : •Code de la sécurité intérieure : articles L.321-1 et suivants pour les questions de police administrative, ainsi que la prévention du jeu excessif et pathologique ; •Code général des collectivités territoriales : articles L.2333-54 et suivants pour les prélèvements sur le produit des jeux. Des textes réglementaires organisent la profession : •Arrêté du 23 décembre 1959 : l’article 18 détermine les règles applicables au personnel de jeu ; •Arrêté du 14 mai 2007 relatif à la règlementation des jeux dans les casinos : cet arrêté détermine les conditions d’établissement et d’instruction des demandes d’autorisation de jeux, les modalités d’administration et de fonctionnement des casinos, les règles de fonctionnement des jeux et les principes de surveillance et de contrôle ; •Arrêté du 29 octobre 2010 relatif aux modalités d’encaissement, de recouvrement et de contrôle des prélèvements spécifiques aux jeux de casinos. D’autres dispositions spécifiques aux casinos sont présentes dans le Code civil, le Code de la sécurité sociale, le Code électoral ou encore au Code du tourisme. Dispositions générales applicables à l’activité de casino Tout casino est soumis à des dispositions non spécifiques à son activité, notamment la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (articles L.561-2 et suivants du Code monétaire et financier) : les représentants légaux et les directeurs responsables des casinos ont des obligations à ce titre. 1.3.1.3 •Villes éligibles à une concession de casino L’article 321-1 du Code de la sécurité intérieure détaille les villes pouvant accueillir un casino, notamment : •La loi n° 88-13 du 5 janvier 1988 a rendu possible l’ouverture des casinos de jeux dans les communes classées de tourisme et dans les villes ou stations classées de tourisme qui constituent la ville principale d’une agglomération de plus de 500 000 habitants et participent pour plus de 40 %, le cas échéant avec d’autres collectivités territoriales, au fonctionnement d’un centre dramatique national ou d’une scène nationale, d’un orchestre national et d’un théâtre d’opéra présentant en saison une activité régulière d’au moins vingt représentations lyriques ; •des communes classées stations balnéaires, thermales ou climatiques antérieurement au 3 mars 2009 ; •des villes ou stations classées de tourisme mentionnées à l'article L. 161-5 du même Code ; •des communes non mentionnées aux 1° à 3° dans lesquelles un casino est régulièrement exploité au 3 mars 2009 ; •des communes qui, étant en cours de classement comme station balnéaire, thermale ou climatique avant le 14 avril 2006, sont classées stations de tourisme au sens de la sous-section 2 de la section 2 du chapitre III du titre III du livre Ier du Code du tourisme avant le 3 mars 2014. 1.3.1.4 •Procédure de création d'une concession de casino par une municipalité Pour la désignation de l'exploitant d'un casino, les communes qui entrent dans le champ de l’article L 321-1 du Code de la sécurité intérieure sont soumises, en cas d'ouverture, de réouverture d'un casino ou du renouvellement du cahier des charges, aux dispositions des articles L. 1411-1 et suivants du Code général des collectivités territoriales. Le conseil municipal doit se prononcer sur le principe même de la concession au vu d'un rapport présentant le document contenant les caractéristiques des prestations que doit assurer le concessionnaire. L’assemblée délibérante doit également faire connaître si elle estime que les jeux peuvent être autorisés dans la commune. Les candidatures reçues par la collectivité publique sont transmises à la commission prévue à l'article L. 1411-5 du même Code ; celle-ci ouvre les plis et vérifie les dates de réception et l'existence des pièces éventuellement exigées par l'appel de candidatures. Elle dresse la liste des candidats qu'elle admet à présenter une offre et auxquels est alors adressé un document définissant les caractéristiques des prestations demandées. Au vu de l'avis de la commission, le maire engage librement toute discussion utile avec une ou plusieurs entreprises ayant présenté une offre. Il saisit ensuite le conseil municipal ou l'assemblée délibérante du choix de l'entreprise auquel il a procédé. Il lui transmet le rapport de la commission ainsi que les motifs de son choix et l'économie générale du contrat. à l'issue de son vote, le conseil municipal ou l'assemblée délibérante ratifie ou non la proposition du maire et l'autorise à signer le contrat de délégation, en l'occurrence le cahier des charges et, le cas échéant, la convention portant sur les locaux. Lorsque l'immeuble où fonctionne le casino appartient à la commune, le bail intervenu entre la municipalité et l'exploitant doit être distinct du cahier des charges. La durée du cahier des charges ne peut excéder 20 ans. 1.3.1.5 •Concessions d'exploitation des casinos La durée d’une concession d’exploitation d’un casino en France n’excède jamais 20 ans. Au 31 octobre 2022, le Groupe Partouche compte en France 38 casinos titulaires d’un contrat de concession et d’une autorisation ministérielle pour l’exploitation des jeux. L’appel d’offre est public (loi Sapin) et d’autres opérateurs peuvent concourir lors du renouvellement. 1.3.1.6 •échéancier des concessions Année Nombre de cahiers des charges arrivant à échéance 2023 3 2024 1 2025 2 2026 1 2027 4 2028 3 2029 6 2032 2 2033 1 2034 3 2035 4 2036 1 2038 3 2041 4 TOTAL GéNéRAL 38 1.3.1.7 •Systèmes d'autorisation des jeux Les autorisations de jeux sont accordées par le ministre de l’Intérieur, sur avis conforme du conseil municipal de la commune d’exploitation, après enquête publique et en fonction d’un cahier des charges, établi par la municipalité au terme de la procédure d’appel d’offres prévue par la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993 (dite loi Sapin), et après avis du comité consultatif des jeux de cercles et de casinos. Elles ont un caractère temporaire, leur durée qui ne peut dépasser celle du cahier des charges, est généralement limitée à cinq années. La Commission consultative des établissements de jeux instituée au ministère de l’Intérieur est composée de douze membres parmi lesquels figurent sept hauts fonctionnaires qui représentent divers ministères (Intérieur, économie, des finances et de la relance), un représentant de l’Autorité nationale des Jeux (avec voix consultative), un député désigné par le président de l’Assemblée nationale, un sénateur désigné par le président du Sénat et deux maires (ou présidents d’E.P.C.I.) désignés par le ministre de l’Intérieur sur proposition de l’association nationale des élus des territoires touristiques (A.N.E.T.T.). Elle est présidée par un conseiller d’État en service extraordinaire. Son champ de compétences porte essentiellement sur les demandes primaires et de renouvellement d’autorisation de jeux, sur les demandes d’augmentation du nombre de tables de jeux autorisées et sur les demandes d’augmentation du nombre de machines ou de postes de jeux électroniques autorisés lorsqu’elles déclenchent le franchissement du seuil de 500 machines à sous ou de 300 postes de jeux exploités sous leur forme électronique. L’arrêté du 29 juillet 2009 relatif à la règlementation des jeux dans les casinos, fixe les critères d’attribution des machines à sous ; la première table de jeux ouvre droit à 50 machines à sous et chacune des tables suivantes à 25 machines supplémentaires. Cette réforme a constitué une avancée majeure pour les casinos, leur procurant une meilleure maîtrise de la définition de leur offre de jeux. Il est alors devenu possible d’adapter l’offre de jeux aux spécificités du marché local et aux attentes de la clientèle sans devoir mettre en œuvre une procédure administrative lourde requérant un avis de la commission consultative des jeux au terme d’un délai d’instruction de quatre ou cinq mois. Les adaptations intervenant en cours d’autorisation sont désormais actées par le ministre de l’Intérieur au terme de procédures déclaratives dont le délai d’instruction est bref, ce qui autorise une meilleure réactivité aux évolutions du marché. L’arrêté du 30 décembre 2020 a complété les critères d’attribution des postes de jeux électronique sur le même modèle : la première table de jeux ouvre droit à 30 postes de jeu et chacune des tables suivantes à 15 postes supplémentaires. Dans un même mouvement réformateur, quelques aménagements complémentaires ont été introduits dans la règlementation. On rappellera que depuis l’arrêté du 6 décembre 2013, le directeur responsable a la faculté de fixer, dans les limites prévues par l’arrêté d’autorisation et dans le respect du cahier des charges, les horaires d’ouverture et de fermeture des salles de jeux et des jeux. Cette disposition permet de mieux ajuster l’offre de jeux de table à la demande de la clientèle (tables prioritairement ouvertes aux seules heures d’affluence) et donc de réaliser des gains de productivité et une optimisation de la gestion des effectifs dans les établissements. Le 30 décembre 2014, est intervenue une simplification de l’adaptation de la nature des jeux, en permettant au casino de choisir librement dans la liste des jeux autorisés, ceux qu’il souhaite exploiter, à la condition d’en faire préalablement la déclaration au ministère de l’Intérieur. Auparavant, il y avait lieu de soumettre la demande de ce type d’aménagement à la Commission consultative des jeux de cercles et de casinos. L’autorisation de jeux, formalisée par un arrêté du ministre de l’Intérieur, fixe, à présent, le nombre de tables de jeux, de postes de jeux électroniques et de machines à sous autorisées, la durée de l’autorisation, ainsi que les horaires limites d’ouverture et de fermeture de la salle de jeux. Le marché des machines à sous évolue également par des adaptations techniques, aujourd’hui possibles par les dernières évolutions réglementaires, comme les multi-jeux et les multi-dénominations, les jeux « communautaires » répondant ainsi davantage aux aspirations de la nouvelle génération de joueurs. Précisons que les machines à sous ont l’obligation règlementaire de redistribuer au minimum 85 % des mises engagées et que seules des « sociétés de fourniture et de maintenance » de droit français, disposant d’une expérience en matière d’électronique et agréées par le ministère de l’Intérieur, sont autorisées à la fourniture, à l’entretien et à pratiquer les différents réglages de ces appareils. Ces sociétés ont l’obligation d’effectuer un contrôle quadrimestriel de l’ensemble du parc des machines à sous. Ce même contrôle est exercé sur l’ensemble des postes de jeux électroniques. Une autorisation de jeux peut être révoquée par le ministère de l’Intérieur en cas de non-respect du cahier des charges ou des dispositions législatives et réglementaires applicables à l’exploitation des jeux dans un casino. 1.3.1.8 •Les prélèvements fiscaux sur le produit brut des jeux Il est institué un prélèvement progressif assis sur le « produit brut des jeux », c’est-à-dire sur le montant des sommes laissées par les joueurs aux tables de jeux ou aux machines à sous, auquel est appliqué un abattement légal de 25 % ; dans certains cas, un abattement supplémentaire de 5 % au titre des investissements hôteliers et thermaux, peut être accordé. Il faut préciser, concernant les manifestations artistiques de qualité, que l’abattement supplémentaire qui était applicable a été remplacé depuis l’exercice 2015-2016, par un crédit d’impôt dont le principe est inscrit, à présent, dans le Code général des collectivités territoriales, à l’article L.2333-55-3. Il s’agit là d’une sécurisation du dispositif qui entre désormais dans le champ d’application du règlement et est compatible avec le marché intérieur. La mise en place d’un crédit d’impôt dans le cadre de manifestations artistiques de qualité permet de diminuer sensiblement les délais de remboursement par rapport à la situation antérieure. La mise en place d’un système d’aide à la décision, par le moyen d’un barème à points, permet d’apprécier de manière objective les critères d’éligibilité des manifestations. Le délai d’instruction des demandes de remboursement au titre de ce crédit d’impôt et de prise de décision par l’administration est nettement diminué en raison de la suppression de la commission interministérielle prévue par l’article 5 du décret n° 97-663 du 29 mai 1997 et de la déconcentration de la procédure de gestion du dispositif. Le barème des prélèvements progressifs, inchangé depuis 1986, avait été révisé au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2009 et d’une façon rétroactive sur l’intégralité de cet exercice afin de prendre en compte l’inflation. Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010, une réforme des modalités de calcul du prélèvement au profit de l’État a été adoptée dans le cadre de dispositions spécifiques figurant dans la loi du 12 mai 2010 (art. 55) sur les jeux en ligne. Elle consiste en une séparation des bases de prélèvement relatives d’une part aux jeux de tables et d’autre part aux machines à sous (CGCT, article L.2333-54), en rupture avec un mode de calcul qui agrégeait le produit brut des jeux de table à celui du produit brut des machines à sous. Il résulte de ce double calcul un rééquilibrage du prélèvement en faveur des jeux de table dont le produit brut abattu est désormais soumis aux tranches les moins élevées du barème. De nouvelles dispositions fiscales sont intervenues par la promulgation le 30 décembre 2014 de la loi n° 2014-1655 du 29 décembre 2014 (loi de finances rectificative pour 2014). Cette loi de finances a supprimé : •le principe du « prélèvement à employer » en abrogeant l’article L.2333-57 dans le Code général des collectivités territoriales ; •le prélèvement fixe de 0,5 % sur le produit brut des jeux de table et celui de 2 % sur les appareils automatiques dits « machines à sous » en abrogeant l’article 50 de la loi n° 90-1168 du 29 décembre 1990, loi de finances pour 1991. Par ailleurs, elle a transposé dans le Code général des collectivités territoriales, à l’article L.2333-56, la présentation du prélèvement progressif sur le produit brut des jeux avec un abattement de 25 % et, le cas échéant de l’abattement « pour dépense d’acquisition, d’équipement et d’entretien hôtelier ou thermal ». Le taux du prélèvement progressif applicable à chacune des parts a été fixé par décret dans les limites minimales et maximales de 6 % à 83,5 % (au lieu de 10 % à 80 % auparavant). Pour le calcul du prélèvement des jeux de table, à l’exception de ceux exploités sous leur forme électronique, il est appliqué à la somme constitutive du produit brut des jeux un coefficient de 93,5 %. Un autre décret relatif aux dispositions concernant les prélèvements sur le produit des jeux reporte la date limite de paiement mensuel des prélèvements, à celle fixée en matière de taxe sur le chiffre d’affaires, au lieu du 5e jour du mois. Il faut rappeler que les communes qui réalisent des actions de promotion en faveur du tourisme, peuvent instituer un prélèvement sur le produit brut des jeux dans les casinos, sur la même assiette que le prélèvement d’État. Ce prélèvement appliqué conformément aux clauses des cahiers des charges de ces établissements ne doit, en aucun cas, dépasser 15 %. Par ailleurs, il est reversé à chaque commune siège d’un casino 10 % du prélèvement opéré par l’État. Lorsque le taux du prélèvement communal ajouté au taux du prélèvement de l’État sur la somme des éléments constitutifs du produit brut des jeux dépasse 83,5 %, le taux du prélèvement de l’État est réduit de telle façon que le total des deux prélèvements soit de 83,5 %. Depuis la loi du 12 mai 2010, relative à l’ouverture à la concurrence et à la régulation des jeux en ligne, il est reversé une part du prélèvement des jeux de cercle en ligne, dans la limite de 10 150 000 euros, aux communes dans le ressort territorial desquelles sont ouverts au public un ou plusieurs casinos, au prorata du produit brut des jeux de ces établissements. L’actuel barème du prélèvement progressif au profit de l’État sur le « produit brut des jeux » dans les casinos, pris en application de la loi de finances rectificative pour 2014, n° 2014-1654 du 29 décembre 2014, est le suivant : • Produit brut des jeux En milliers d’euros 6 % jusqu’à - 100 000 16 % de 100 001 à 200 000 25 % de 200 001 à 500 000 37 % de 500 001 à 1 000 000 47 % de 1 000 001 à 1 500 000 58 % de 1 500 001 à 4 700 000 63,3 % de 4 700 001 à 7 800 000 67,6 % de 7 800 001 à 11 000 000 72 % de 11 000 001 à 14 000 000 83,5 % au-delà de 14 000 001 En 1996, a été mise à la charge des casinos la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) de 3 % sur le produit brut des jeux, suivie en 1997 par la contribution sociale généralisée (CSG), égale à 3,4 % sur le produit brut des jeux des machines à sous. En janvier 1998, la CSG a été portée à 7,5 % et calculée sur une assiette réduite à 68 % du produit brut des jeux des machines à sous. Le 1er janvier 2005, le taux de la CSG a été augmenté de deux points à 9,5 %. Depuis le 1er janvier 2018, la CSG a été augmentée de 1,7 point, portant cette contribution, d’une part, à 11,2 % sur une fraction égale à 68 % du produit brut des machines à sous et, d’autre part, à 13,7 % prélevés sur tous les gains d’un montant supérieur ou égal à 1 500 euros. Cette contribution est recouvrée et contrôlée selon les mêmes règles et sous les mêmes sûretés, privilèges et sanctions que le prélèvement prévu à l’article 50 de la loi de finances pour 1991 (n° 90-1168 du 29 décembre 1990). Les jeux qui constituent l’essentiel de l’activité de Groupe Partouche SA sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). 1.3.1.9 •Fonctionnement d'un casino Chaque casino a un Directeur et un Comité de direction responsables. Le directeur responsable dispose de certaines responsabilités et prérogatives qui lui sont propres. En son absence, il est remplacé par un membre du comité de direction (MCD) chargé de remplir en ses lieux et place toutes ses obligations. Tous les MCD sont agréés par le ministre de l’Intérieur. Ils veillent, en permanence, à la sincérité des jeux et à la régularité de leur fonctionnement, dans le respect de la règlementation applicable. Ils sont tenus également de se conformer aux clauses du cahier des charges, signé avec la collectivité. Préalablement à leur entrée en fonction, les employés de jeux, les personnes en charge du contrôle aux entrées, les contrôleurs chargés de la sécurité et les opérateurs de vidéoprotection doivent avoir été agréés par le ministre de l’Intérieur. Ils doivent dans les quatre-vingt-dix jours de leur prise de fonction bénéficier d’une formation à la détection des personnes en difficulté avec le jeu. 1.3.1.10 •Contrôle d'identité à l'entrée du casino L’accès aux salles de jeux est subordonné à un contrôle systématique permettant d’identifier et de refuser l’admission des mineurs et des personnes interdites de jeux. Les personnes interdites de jeux le sont soit par le ministre de l’Intérieur, soit par décision de justice, soit encore parce qu’elles en ont fait la demande auprès de l’Autorité Nationale des Jeux. L’accès est également refusé aux personnes ayant fait l’objet d’une limitation volontaire d’accès à l’établissement. 1.3.1.11 •Jeux de casino Les jeux susceptibles d’être autorisés dans les casinos sont ceux définis par décrets simples et inscrits à l’article D. 321-13 du Code de la sécurité intérieure. On distingue quatre catégories de jeux : Les jeux de table dits « de contrepartie » : Principalement : •le jeu de la boule, •la roulette française, anglaise ou américaine, •le jeu de la bataille, •le punto banco, •le black-jack, •le stud-poker, •le hold’em poker ; Les jeux de table dits « de cercle » : Principalement : •le Texas hold’em poker, •le Omaha poker 4 high, •le bingo ; Les jeux de table, sous leurs formes électroniques : •la roulette, •le black-jack, •le Texas hold’em poker ; Les machines à sous : Les machines à sous sont définies par la loi, comme des appareils automatiques de jeux d’argent et de hasard, qui permettent, après utilisation d’un enjeu monétisé, la mise en œuvre d’un système entraînant l’affichage d’une combinaison aléatoire permettant d’établir d’éventuels gains et dont le taux de retour aux joueurs ne peut être inférieur à un taux fixé par décret de 85 %. La loi précise que l’exploitation des machines à sous est autorisée exclusivement dans les salles de jeux de casinos, elle précise également que les machines à sous peuvent être reliées entre elles pour alimenter un jackpot progressif. Ce même système peut être situé sur plusieurs établissements. INNOVATIONS GROUPE PARTOUCHE : Groupe Partouche a su mettre à profit son expérience et compléter son offre en matière de systèmes technologiques de pointe. C’est ainsi que le mode de jeu sur support carte à puce a été complété par la possibilité de jeu en mode tickets. Tous les modes de fonctionnement sont ainsi permis sur les machines du Groupe Partouche (billets, cartes, tickets, jetons). La performance technique concerne le couplage de deux modes de fonctionnement (cartes et tickets) qui reste unique. Fort de son expérience sur les systèmes Wap qui a permis d’exploiter le premier jackpot multisites en France sous le nom de Megapot, Groupe Partouche n’a cessé de faire évoluer le concept afin de satisfaire les demandes de la clientèle. En complément, Groupe Partouche a mis en service un second jackpot multisites sous le nom de Megapok dédié au jeu de poker. Groupe Partouche reste le seul opérateur permettant d’offrir à la clientèle un jackpot multisites et donc d’importants jackpots pouvant aller jusqu’à plusieurs millions d’euros pour une mise n’excédant pas trois euros. À partir du support de cartes monétiques, c’est toute une palette d’offres qui a été mise à la disposition de la clientèle. Groupe Partouche développe des partenariats avec les grands fabricants de jeux (Merkur, Alfastreet, Konami, Aristocrat, Aruze, IGT) qui permettent d’installer des produits en avant-première nationale. Groupe Partouche travaille directement avec les laboratoires de grandes marques d’appareils automatiques afin de faire évoluer les produits et d’améliorer les fonctionnalités des machines à sous. Par ailleurs, Groupe Partouche participe ponctuellement à des tests de nouveaux jeux pour évaluation des garanties de régularité et de sincérité par les pouvoirs publics. 1.3.1.12 •Activités annexes des casinos Les casinos du Groupe réalisent une part de leur chiffre d’affaires dans des activités complémentaires, comme la restauration et les spectacles, considérés, au-delà de l’obligation règlementaire résultant de la définition d’un casino, comme un moyen privilégié d’offrir à la clientèle les meilleures conditions d’accueil et de distraction. Certains établissements parmi les plus importants, comme Le Lyon Vert, disposent d’une hôtellerie intégrée assurant une plus grande hospitalité. La majorité des établissements propose des espaces réceptifs privés, de taille et de style très variés en fonction des destinations, et des animations sur-mesure et de qualité, pour accompagner les réceptions. Enfin, la présence ponctuelle de spas permet d’offrir à la clientèle des solutions « détente & remise en forme » avec soins bien-être, soins esthétiques et aussi cures thématiques. Au 31 octobre 2022, les casinos du Groupe disposent ainsi de : •5 hôtels allant du 3 au 5 avec près de 160 chambres proposées ; •Près de 60 restaurants : de la brasserie au restaurant gastronomique, en passant par des restaurants à thème ; •5 spas Les casinos suivant intègrent un ou plusieurs hôtels dans leur activité : •le casino du Havre ; •le casino du Lyon Vert à La Tour-de-Salvagny ; •le casino de Hyères ; •le casino de Dieppe ; •le casino de Salies-de-Béarn. 1.3.1.13 •Implantation des casinos Groupe Partouche, par le biais de ses filiales directes et indirectes, exploite, au 31 octobre 2022, 41 casinos dont 38 en France et 3 à l’étranger. 78,6 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé par l’activité jeux qui reste l’activité dominante. Les 41 casinos du Groupe Partouche sont répartis en France et à l’étranger de la manière suivante : France - RÉgions Commune d’implantation du casino HAUTS DE FRANCE SAINT-AMAND-LES-EAUX, CALAIS, LE TOUQUET PARIS PLAGE, BERCK-SUR-MER NORMANDIE FORGES-LES-EAUX, DIEPPE, LE HAVRE, CABOURG, AGON-COUTAINVILLE BRETAGNE PLÉNEUF-VAL-ANDRÉ, PLOUESCAT PAYS DE LA LOIRE PORNICHET, PORNIC NOUVELLE AQUITAINE LA TREMBLADE, LA ROCHE-POSAY, ANDERNOS, ARCACHON, SALIES-DE-BÉARN GRAND EST CONTREXÉVILLE, PLOMBIÈRES-LES-BAINS AUVERGNE-RHÔNE-ALPES ÉVAUX-LES-BAINS, VICHY, ROYAT, LYON, LA TOUR-DE-SALVAGNY, SAINT-GALMIER, DIVONNE-LES-BAINS, ANNEMASSE OCCITANIE PALAVAS-LES-FLOTS, LA GRANDE-MOTTE PROVENCE-ALPES-CÔTE D’AZUR GRÉOUX-LES-BAINS, AIX-EN-PROVENCE, LA CIOTAT, BANDOL, HYÈRES, CANNES, JUAN-LES-PINS, NICE Étranger - Pays Commune d’implantation du casino TUNISIE DJERBA SUISSE MEYRIN BELGIQUE MIDDELKERKE 1.3.2 •Le club de jeux Paris est sous un régime spécial en ce qui concerne les jeux d’argent et de hasard. Le législateur a institué, à titre expérimental, et pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2018, des autorisations d'ouverture à Paris de locaux où sont pratiqués certains jeux de cercle ou de contrepartie. Un rapport d’évaluation sur ces « clubs de jeux » autorisés par le Ministre de l’Intérieur sera présenté au Parlement proposant les suites à donner à cette expérimentation. à noter, que cette expérimentation est prolongée jusqu’au 31 décembre 2024. Les clubs de jeux sont exploités avec les mêmes exigences légales et réglementaires que les casinos. Pour autant, les clubs de jeux, contrairement aux casinos, ne sont pas des Délégations de Service Public, en conséquence ils n'ont pas à contracter de cahier des charges avec la collectivité locale (Ville de Paris). Ils ne sont pas tenus non plus aux obligations de restauration et d’animation. Les clubs de jeux en expérimentation à Paris se distinguent également des casinos qui sont interdits à moins de 100 kilomètres de la capitale depuis 1920, sauf exception en faveur des stations thermales, dans le fait qu’ils ne peuvent exploiter que les jeux de cercle et certains jeux de contrepartie ; la roulette sous toutes ses formes, les machines à sous ou encore les postes de jeux électroniques, sont ainsi interdits (le black-jack peut être, à présent exploité dans les clubs de jeux par décret n°2022-1410 du 7 novembre 2022). Il y a actuellement 7 clubs de jeux (depuis le début de l'expérimentation, huit avaient été autorisés à exploiter). 1.3.3 •Les hôtels & les golfs Au-delà des hôtels intégrés dans les structures casinotières, le Groupe possède, 11 hôtels indépendants allant du 3 au 4 luxe, avec près de 570 chambres proposées. L’activité de ces hôtels constitue à part entière le chiffre d’affaires du secteur hôtelier du Groupe. Ces hôtels sont les suivants : •l’hôtel 3.14 à Cannes (fermé pour travaux sur l’exercice) ; •l’hôtel Aquabella à Aix-en-Provence ; •l’hôtel Cosmos et le Grand hôtel du Parc à Contrexéville ; •l'hôtel Le Grand Hôtel à Divonne-les-Bains; •l'hôtel du Pasino à Saint Amand-les-Eaux; •l’hôtel Georges à Pléneuf-Val-André (l’activité hôtelière a été mise en location gérance à partir du 1er juin 2015) ; •le casino de La Trinité-sur-Mer (suite à l’arrêt de l’activité casinotière en juin 2015, l’activité hôtelière a été mise en location gérance à partir du 1er novembre 2015) ; •l’hôtel Green 3.14 à Auron (non exploité sur l’exercice) ; •les hôtels de Forges-les-Eaux. Le groupe exploite également 2 golfs, le golf de Divonne-les-Bains et le golf de Forges-les-Eaux. 1.3.4 •LE pôle interactive 1.3.4.1 •Évolution En avril 2006, Groupe Partouche a créé une nouvelle filiale, Partouche Interactive, dédiée au développement de jeux sur des nouvelles plateformes technologiques telles que la télévision, la téléphonie mobile et internet. Après la réorientation annoncée de sa filiale Partouche Interactive en septembre 2012 (communiqué du 14 septembre 2012) et l’arrêt de son offre de jeux en France le 17 juin 2013, Groupe Partouche poursuit le recentrage de ses activités de jeu online et TV à travers ses filiales Partouche Images et Afrigambling. En mars 2014, le Gouvernement a fait passer un article au sein de la loi sur la consommation (loi Hamon) visant à interdire les jeux gratuits avec avance de mises remboursables. Par voie de conséquence, Partouche Images a dû fermer l’ensemble de ses activités de jeu TV et online sur le territoire français. Il a alors été décidé de recentrer l’activité de Partouche Images autour de plusieurs activités principales sur lesquelles la société a su développer un savoir-faire unique et une expérience inégalée, à destination de l’international : •développement d’une offre de programme TV interactive ; •développement d’une offre de jeu TV mobile (SMS/Web App/USSD) à destination de l’Afrique ; •développement d’une offre online de jeux interactifs gratuits à vocation marketing ; •développement d’une offre de jeux interactifs gratuits à vocation marketing sur les réseaux sociaux. Ces activités sont maintenant commercialisées : •Sur le continent africain, la société Afrigambling a signé avec le Sénégal et le Mali un accord exclusif sur les loteries « live » diffusées via la télévision. Au cours de l’année 2019, la société Afrigambling a également signé avec deux nouveaux pays : la Guinée Conakry et le Cameroun. Afrigambling a d’une part conclu des partenariats avec des fabricants de terminaux de paiement et d’autre part, réalisé l’interfaçage avec ces dits terminaux afin de permettre la prise de participation aux jeux en espèces numéraires ; des partenariats ont également été établis avec des agrégateurs de paiement en ligne. Au cours de l’année 2021, la Covid-19 a rendu le management opérationnel des activités africaines plus compliqué notamment en raison des restrictions de déplacement. De même l’instabilité politique de certains pays comme le Mali et la Guinée a également complexifié la bonne gestion de nos activités. Il a par conséquent été décidé de recentrer nos activités sur la production de contenus de jeux à destination de l’Afrique. L’exploitation des jeux sera confiée à des partenaires locaux. •Au niveau international, la société Partouche Interactive a signé avec un leader mondial de la croisière maritime de loisir un accord exclusif portant sur une solution de jeu interactif TV de casino présent dans l’ensemble des cabines sur l’ensemble de sa flotte. À ce jour, deux bateaux ont été équipés de la solution de jeu proposée par Partouche. Cette activité a été sévèrement malmenée en raison de l’arrêt d’activité des bateaux sur lesquels le Groupe s'était déployé et il a été décidé de mettre fin à cette collaboration au cours de l’année 2022. En octobre 2020, Partouche Images a créé un jeu gratuit automatisé de « live roulette » sur Facebook avec un système de participation innovant faisant appel aux commentaires Facebook combinés avec un animateur capté en studio, des images de roulette pré-enregistrées et un random informatique. Partouche Images poursuit son développement en ce sens en créant et déployant des jeux automatisés ayant recours à des animateurs captés en studio. À ce jour plusieurs jeux de ce type ont été validés par Facebook et sont commercialisés ou en passe d’être commercialisés sur le territoire français sur le site Partouche online et en Suisse. 1.3.4.2 •Les sociétés Partouche Interactive propose et commercialise soit directement, soit à travers ses filiales des solutions et services pour le web, le téléphone mobile et la télévision interactive. Les principales filiales sont les suivantes : •Partouche Technologies fournit une large gamme de solutions logiciels développés dans différents langages de programmation en web et mobile principalement à destination des différents établissements du Groupe ; •Partouche Images propose une offre de jeux télévisés interactifs associés à une offre de jeux online ainsi qu’une offre de jeux online autonomes et des jeux sur les réseaux sociaux ; •Afrigambling est une société chargée de commercialiser sur le territoire africain notamment les solutions de jeu et loteries développées par Partouche Images ; •Partouche Productions est une société de production de programmes télévisés et d’évènements ; •Partouche Tournois assurait la logistique de tournois de poker et est désormais inactive ; •Quarisma est une plateforme interactive dédiée à la gestion en temps réel de services qualité entre les clients et les opérateurs de casino ; •Appolonia gère les systèmes d’informations des casinos, ainsi que les matériels et les réseaux de communication de données ; •Partouche Interactive Holdings Gibraltar est une structure de détention qui n’a désormais plus d’activité ; •Pasinobet est la plateforme de paris sportifs en ligne proposant une grande variété de sports. Elle a été déployée en juin 2019 ; •Partouche Studio est l'agence de communication et de production graphique interne au groupe Partouche. Elle produit la grande majorité du contenu visuel du groupe et de ses établissements (charte graphique, logos, supports de communication, vidéos, design de site internet, jeux, design et personnalisation d'espace). Par ailleurs, Partouche Interactive procède à la mise en place, l’organisation, la coordination et le suivi des activités online de jeu du Groupe, notamment en Suisse et en Belgique. 1.4 •Stratégie Groupe Partouche a, depuis quelques années, réorienté et recentré ses activités autour de son cœur de métier de casinotier. Il a ainsi fait le choix de céder certaines de ses exploitations hôtelières, dont la gestion avait été déléguée à des enseignes internationales, comme à Lyon ou Juan-les-Pins. Aujourd’hui les hôtels qu’exploite le Groupe le sont en direct, et sont des outils complémentaires à l’activité des casinos. Le Groupe a donc concentré ses moyens humains, techniques et financiers sur ses établissements casinotiers. Ceci dans le strict respect, depuis 50 ans, des dispositions réglementaires et légales nombreuses et complexes qui aujourd’hui constituent l’environnement de l’exploitation des casinos. Une tendance de fond a notamment nécessité de repenser les espaces des casinos, du fait de la montée en puissance d’un nouveau segment de jeux depuis le début des années 2010, celui des formes électroniques des jeux traditionnels. Ce segment de l’offre de jeux dans les casinos en France dépasse désormais nettement le volume d’activité réalisé aux jeux de tables, illustration de leur succès, et représentent plus de douze pour cent du volume d’activité aux machines à sous. La qualité des matériels, du design et de l’ergonomie de ces matériels a permis d’attirer une nouvelle clientèle, plus jeunes, mais nécessite des surfaces importantes pour disposer ces terminaux. Aussi, une importante campagne d’investissement axée sur la rénovation et l’extension des enceintes des établissements a été engagée depuis quelques années, et se prolongera encore sur les années qui viennent. L’objectif est de redonner à l’offre de jeux les conditions optimums de se déployer et de satisfaire une clientèle exigeante sur les lieux dans lesquels elle vient vivre les expériences de divertissement qui lui sont proposées. Dans ce contexte de refonte de ses établissements, Groupe Partouche a à cœur de réinventer ses casinos et d’insuffler une nouvelle dynamique, d’apporter un « plus » à l’expérience ludique. Il en a été ainsi à travers le déploiement de nombreuses expériences immersives et de mapping, et le point d’orgue de cet objectif a été atteint avec le Pasino Grand d’Aix-en-Provence, où, en collaboration avec le studio multimédia canadien Moment Factory, le casino a été repensé autour de conceptions et de productions d’environnements immersifs. Ceci suivait le pari osé du développement du premier casino exploitant son offre de jeu en extérieur, au PleinAir de La Ciotat. Cet établissement est venu apporter une convivialité nouvelle dans l’expérience client, comme l’illustre l’accroissement exceptionnel de sa fréquentation et de son activité. Au cours de l’exercice 2021, la rénovation du casino de Royat s’est achevée en donnant une part importante au parcours utilisateur, qui à travers des écrans géants installés dans la rotonde accueillant le public, lui fait vivre une immersion totale dans des univers de contenus très variés. La capacité d’innovation du Groupe s’illustre aussi dans le développement du concept de Casino Drive à La Grande Motte, premier espace de jeu en extérieur, accessibles directement en voiture, constituée de plusieurs « box Individuels » où se trouvent des appareils de jeux. Au-delà de ces illustrations, c’est au quotidien que l’engagement des équipes du Groupe permet d’assurer le meilleur accueil qui soit aux joueurs, à travers une réflexion permanente sur le management des sites, l’amélioration des process et la formation des collaborateurs. La gestion de la relation clients est ainsi un élément permanent d’animation de nos sites, et une source d’amélioration continue du travail des équipes, afin notamment que l’ensemble des politiques marketing et ressources humaines puissent se déployer de manière efficace ; et ceci sur chacun des établissements dont la direction est confiée à des Managers bénéficiant d’une large autonomie. La réussite du Groupe Partouche passe à travers la mise en œuvre d’une cinquantaine de stratégies locales, particulières mais partagées et challengées avec le Groupe qui visent à ce que nous incarnions pour nos clients, mais aussi pour nos collaborateurs, un Groupe casinotier, convivial, dynamique et engagé. 1.5 •Principaux marchés 1.5.1 •Marché des jeux en France • Le marché des casinos Concernant les casinos physiques, pour l’exercice 2021-2022, l’ensemble du secteur casinotier en France a dégagé un PBJ total de 2 490,1 M€ en hausse de +130,2 %. La part des machines à sous y contribue pour 2 048,0 M€, soit 82,2 % du PBJ total, en hausse de +122,4 %. Les jeux traditionnels connaissent une hausse de leur PBJ par rapport à l’exercice précédent de +239,1 %, et les jeux électroniques quant à eux voient leur PBJ augmenter de +139,0 %. Le secteur des casinos en France compte 203 casinos autorisés sur le territoire national et plus des deux tiers des casinos sont exploités par des groupes. Les principaux acteurs sont les suivants : Identité des groupes en France Nombre de casinos Exploités Produit brut des jeux réel 2022 (en M€) GROUPE PARTOUCHE SA 38 573,0 GROUPE JOA 33 341,0 GROUPE BARRIÈRE SAS 25 735,5 GROUPE TRANCHANT 16 194,8 GROUPE AREVIAN 12 48,9 GROUPE VIKINGS 11 79,7 GROUPE COGIT 8 83,9 GROUPE KASINOS BRETAGNE 6 54,6 SMCFC 2 42,8 Source : Bilan statistique saison 2021-2022, Service central des courses et jeux au 31/10/2022. 1.5.2 •Marché des jeux d’argent ET DE HASARD en Suisse La Suisse compte vingt et une maisons de jeu. Huit d’entre elles sont titulaires d’une concession de type A (casinos de type A ou grands casinos) ; les treize autres possèdent une concession de type B (casinos de type B). Le Casino du Lac Meyrin - Genève exploite une concession de type B. La principale différence entre les deux types concessions tient à la mise des joueurs : alors qu’il n’y a pas de plafond dans les casinos de type A, elle est limitée à 25 CHF dans les casinos de type B. Par ailleurs, la fiscalité des jeux est répartie différemment : 100 % de l’impôt sur les maisons de jeu payé par les casinos A est versé à l’AVS (Assurance Vieillesse et Survivants), contre 60 % pour les casinos de type B, les 40 % restants étant versés au canton d’implantation. DèS LE 1ER JANVIER 2019 Suisse - principales différences entre les casinos de type a et b casino A CASINO B Mise aux machines à sous Illimité Limité à 25 CHF Impôt sur les maisons de jeu 100 % versé à l’AVS 60 % versé à l’AVS et 40 % versé au canton d’implantation L’offre de jeux des casinos suisses comprend des jeux de table et des machines à sous servant aux jeux de hasard. Ces dernières peuvent être interconnectées pour former un jackpot. Pour autoriser l’exploitation d’une machine à sous ou d’un système de jackpot, la Commission fédérale des maisons de jeu (CFMJ) doit disposer d’un rapport d’examen établi par un organisme de certification agréé. en MILLIERS DE chf ANNÉE CIVILE 2021 ANNÉE CIVILE 2020 VARIATION OFFRE DE JEU TERRESTRE Produit brut des jeux 405 797 451 966 -10,22 % Impôts sur les maisons de jeu 175 030 197 749 -11,49 % Produit net des jeux 230 767 254 217 -9,22 % OFFRE DE JEU EN LIGNE Produit brut des jeux 234 461 186 879 25,46 % Impôts sur les maisons de jeu 99 680 78 076 27,67 % Produit net des jeux 134 781 108 803 23,88 % (Source CFMJ rapport 2021) L’année 2021 a été marquée, comme l’avait déjà été la précédente, par la pandémie. Ses effets ont pesé sur l’exploitation des maisons de jeu, sur les revenus des jeux et, partant, sur les recettes fiscales. Les vingt et un casinos titulaires d’une concession ont généré, avec leur offre terrestre, un produit brut des jeux d’un montant total de 406 millions de francs suisses. Pour les jeux en ligne, les onze casinos bénéficiant d’une extension de concession ont enregistré un produit brut des jeux de quelque 234 millions de francs suisses. Les jeux en ligne ont suivi une tendance inverse de celle des jeux terrestres. Les nouvelles concessions octroyées par le Conseil fédéral ont augmenté l’offre, ce qui a stimulé la demande, particulièrement lors de la fermeture des établissements terrestres. Le 31 décembre 2024, les concessions et extensions de concession des 21 actuelles maisons de jeu suisses arriveront à échéance. Le 27 avril 2022, le Conseil fédéral avait pris des décisions de principe concernant l'attribution de nouvelles concessions valables à partir de 2025. Il a décidé d’attribuer au maximum 23 concessions (10 concessions de type A et 13 concessions de type B). La Commission fédérale des maisons de jeu (CFMJ), sur mandat du Conseil fédéral, a mis au concours les concessions le 1er juin 2022, dans une procédure ouverte, et invité toutes les parties intéressées à présenter une offre. Le délai pour le dépôt des dossiers a été fixé au 31 octobre 2022. Une fois l'examen des demandes terminé, la CFMJ soumet une proposition au Département fédéral de justice et police (DFJP), qui la transmet ensuite au Conseil fédéral. Le Conseil fédéral devrait vraisemblablement décider de l'attribution des concessions à l'automne 2023. Sa décision n’est pas sujette à recours. 1.5.3 •Marché des jeux d’argent ET DE HASARD en Belgique L’autorité de tutelle est la Commission des jeux de hasard belge qui dépend du ministère de la Justice. 1.5.3.1 •Les casinos en dur Les jeux autorisés sont les suivants : roulette, black-jack, poker sous toutes les formes (jeux traditionnels, ou JT) et machines à sous (MAS). Le marché belge est constitué de neuf casinos (Knokke, Ostende, Blankenberge, Middelkerke, Bruxelles, Chaudfontaine, Spa, Namur et Dinant). Jusque fin juillet 2021, date de fin de la concession, Groupe Partouche possédait un casino en Belgique, celui d’Ostende. Par ailleurs, le conseil municipal de Middelkerke a pris la décision le 26 novembre 2020 d'accorder la concession du casino de Middelkerke à Belcasinos (société détenue indirectement par Groupe Partouche) à partir du 1er juillet 2022. Au cours de l’exercice 2021-2022, les jeux traditionnels ont contribué au PBJ à hauteur de 0,135 M€ et les machines à sous de 0,903 M€ (à partir de son ouverture au public, le vendredi 8 juillet 2022). Nous ne recevons plus les chiffres des autres opérateurs de casino en Belgique. 1.5.3.2 •Les casinos en ligne En Belgique, les licences d’exploitation d’un casino en ligne (= licence A+) sont uniquement octroyées aux casinos titulaires d’une licence A ; il y a donc 9 licences disponibles en Belgique. La licence A+ liée à la licence A du casino de Middelkerke n’a pas été exploitée pendant la période courant de juillet à octobre 2022. 1.5.3.3 •Prélèvement des jeux en Belgique Le prélèvement des jeux est une compétence des régions en Belgique, soit la Flandre pour le casino de Middelkerke. On distingue trois types de prélèvement en Flandre, tous basés sur le PBJ. • Prélèvement sur le PBJ des jeux traditionnels Tranche de 0 - 865 000 33 % Tranche de Plus de 865 000 44 % • Prélèvement sur le PBJ des MAS Tranche de 0 - 1 199 999 20 % Tranche de 1 200 000 - 2 449 999 25 % Tranche de 2 450 000 - 3 699 999 30 % Tranche de 3 700 000 - 6 149 999 35 % Tranche de 6 150 000 - 8 649 999 40 % Tranche de 8 650 000 - 12 349 999 45 % Tranche de Plus de 12 350 000 50 % • Prélèvement sur le PBJ du online (commun aux deux régions) Tranche de à partir de 1 euro 11 % Les prélèvements sont calculés par année civile. 1.6 •Évènements exceptionnels ayant influencé les activités et les marchés Entre 2008 et 2010, plusieurs évolutions ont fortement impacté le secteur des casinos en France : •l’interdiction de fumer au sein des établissements en 2008 ; •la crise financière de 2008 ; très partiellement compensées par l’introduction de nouveaux jeux tels que les tournois de poker. La légalisation des jeux en ligne en 2010, avec l’ouverture à la concurrence des paris sportifs et des jeux de poker en ligne, n’a pas eu d’impact majeur sur le marché des casinos physiques. Le ralentissement du marché entre 2010 et 2014 est dû aux effets secondaires de la crise financière ayant fortement affecté le pouvoir d’achats des joueurs. À partir de 2014, après avoir atteint une valeur plancher de PBJ de 2,1 Md€, le marché est reparti, porté par : •une forte croissance des jeux de tables (+17 % par an) porté par la montée en puissance des tables de jeu électroniques ; •une croissance modérée des revenus générés par les machines à sous (+1 % par an) ; •une expérience clients améliorée avec notamment des investissements importants dans les infrastructures. Entre la mi-mars 2020 et la mi-mars 2022, le secteur des casinos a souffert des conséquences de l'épidémie de Covid-19 en raison notamment de deux épisodes de fermeture des établissements et de restrictions sanitaires fortes, décidés par les pouvoirs publics. À compter du 14 mars 2022, l'activité a connu un rebond à la faveur d’une reprise de l’activité depuis la levée des restrictions sanitaires qui pénalisaient l’économie. 1.7 •Recherche et développement, brevets et licences Le Groupe Partouche investit via la société Partouche Interactive et ses filiales dans des projets innovants. Partouche Images, dont les activités en France ont été arrêtées du fait de modifications réglementaires, a réorienté ses activités à l’étranger. Cette société continue à co-produire des émissions de télévision interactives basées sur des systèmes dynamiques de diffusion et de participation à des jeux diffusés à la fois en télévision et sur le web. Partouche Images dispose déjà d’un système unique permettant l’interaction en temps réel entre une émission de jeu TV, un smartphone, une tablette ou un ordinateur. Partouche Images a développé un nouveau système de jeu (live Roulette) gratuit sur Facebook intégrant des participations utilisant les commentaires Facebook, un animateur capté en studio et des images de roulette pré-enregistrées combinées avec un random informatique. Plusieurs jeux sur le même modèle et la même technologie sont actuellement en cours de finalisation. Un jeu de roulette a par ailleurs été déployé sur le site de Partouche online. Appolonia et Partouche Technologies concentrent leurs efforts dans la conception et le développement d’applicatifs, systèmes informatiques et produits électroniques dédiés à l’exploitation des casinos et au bon fonctionnement des sociétés du Groupe (système de dématérialisation des jetons de machine à sous, jeux numériques divers, progiciel de gestion, etc.) et à l’offre client. Par ailleurs, le Groupe s'engage dans des activités liées au Web3. Ainsi, le 12 avril 2022, le Groupe Partouche a annoncé la création de Partouche Multiverse, sa nouvelle filiale dédiée à ces activités. Son premier projet : Joker Club, une collection de 8888 Jokers sous forme de NFT, riche d’avantages inédits dans l’écosystème des établissements Partouche. Le Groupe qui fête ses 50 ans a toujours eu comme verticale forte l’innovation. Saisir les opportunités technologiques de la blockchain était donc une évidence, tant elles offrent un terrain de jeu inédit pour vivre le divertissement et se connecter avec de nouveaux publics. Degré de dépendance de l’émetteur Il n’existe pas de degré important de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. L’activité de casino se développe, en France, dans le cadre de conventions municipales portant délégation de service public d’une durée maximum de vingt ans renouvelables. Se reporter utilement aux chapitres 2.1.2 « Les risques liés aux contrats de délégation de service public de casinos » et 2.1.3 « Les risques liés à l’autorisation ministérielle d’exploitation des jeux ». 1.8 •Éléments sur lesquels est fondée La déclaration sur la position concurrentielle Se reporter au chapitre 1.5 où est évoquée la position concurrentielle du Groupe et sont citées les sources utilisées. 02 Facteurs de risques Avant de procéder à l’acquisition d’actions du Groupe Partouche, les investisseurs sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses résultats et sont importants pour la prise de décision d’investissement. À la date du présent document d’enregistrement universel, la société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section. L’attention des investisseurs est néanmoins attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous n’est pas exhaustive et que d’autres risques, non identifiés à la date du présent document d’enregistrement universel ou non identifiés comme susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses résultats, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Les risques sont classés sous trois catégories. Au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par la société sont présentés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. La cartographie des risques ci-dessous reflète l'exposition du Groupe et intègre les mesures de gestion des risques mises en œuvre afin d'en limiter la probabilité et l'impact. • Hiérarchisation des risques Catégorie de risques Facteur de risques Risques extra-financiers Risques juridiques et réglementaires Les risques liés aux évolutions réglementaires Les risques liés aux contrats de délégation de service public de casinos Les risques liés à l’autorisation ministérielle d’exploitation des jeux Les risques liés à la légalisation des jeux en ligne Risques liés aux activités Les risques concurrentiels Le risque de pandémie Lutte contre le blanchiment de capitaux et financement du terrorisme ✓ La sûreté ✓ Le risque climatique ✓ Les risques liés aux systèmes d’information ✓ La sécurité alimentaire, l’hygiène et la sécurité ✓ Le risque de corruption Le jeu pathologique ✓ Risques financiers Le risque de liquidité Le risque de taux Le risque de dépréciation des écarts d’acquisition 2.1 •Risques JURIDIQUES ET Réglementaires 2.1.1 •Les risques liés aux évolutions réglementaires • description du risque Un casino est susceptible de subir un aléa sur une évolution réglementaire en tant que : •établissements recevant du public (ERP) : par exemple, pendant la période du Covid-19, l’activité des casinos a été réduite ou interdite en sa qualité d’ERP ; •établissement de jeu : sur les points évoqués au chapitre 1.3.1.2 (Le contexte légal et réglementaire des casinos) du présent document d’enregistrement universel ; •Activité avec une fiscalité particulière : sur les points évoqués au chapitre 1.3.1.8 (Les prélèvements fiscaux sur le produit brut des jeux) du présent document d’enregistrement universel. • Gestion du risque Le Groupe a une veille attentive aux évolutions possibles de la règlementation applicable aux casinos, par l’intermédiaire d’une organisation professionnelle, le Syndicat des casinos de France. Néanmoins, cette veille réglementaire n’empêche pas le Groupe de rester dépendant de l’évolution de la réglementation. 2.1.2 •Les risques liés aux contrats de délégation de service public de casinos • Description du risque En France, le Groupe exploite ses casinos dans un environnement très règlementé (cf. chapitres 1.3.1.1 et 1.3.1.2). L’ouverture d’un casino est en effet soumise aux règles applicables aux délégations de service public telles qu’elles sont mentionnées aux articles L.1410-2, L.1410-3, L.1411-1 & suivants du Code général des collectivités territoriales. Le contrat avec la collectivité concernée aboutit à la signature d’un cahier des charges, élément indispensable à l’obtention d’une autorisation ministérielle d’exploiter les jeux. Au chapitre 1.3.1.6, figure un échéancier des concessions des casinos du Groupe. Les casinos exploités par le Groupe sont soumis à l’aléa du non-renouvellement de la délégation de service public (DSP) à l’échéance de ces délégations. La loi Sapin exige en effet que, lors du renouvellement, la commune réalise un appel d’offre, mettant en concurrence plusieurs acteurs du marché. Des concurrents peuvent ainsi se positionner pour concourir à l’appel d’offres et, en cas de succès, ravir l’exploitation concernée. Dans une telle hypothèse, le renouvellement du contrat de DSP (cahier des charges pour l’exploitation des activités de casino) peut générer des charges accrues pour les filiales concernées. En effet, lors du renouvellement d’une concession, l’offre présentée par l’entité candidate peut se traduire par une majoration du taux de prélèvement au profit de la commune et/ou par un accroissement des engagements contractuels (effort touristique et vie associative) pris envers la collectivité et, ainsi, affecter négativement ses résultats futurs. Tout au long de la concession, les directeurs responsables des casinos doivent respecter strictement les clauses du cahier des charges et les prescriptions de la règlementation des jeux. Les engagements pris dans ce cahier des charges peuvent impliquer des investissements d’importance variable, allant de simples aménagements de l’existant à la construction de nouveaux immeubles (voir le chapitre 5.4.3 « Investissements significatifs planifiés ou ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part des organes de direction »). Les cahiers des charges relatifs ne peuvent être modifiés que par voie d’avenants négociés avec la commune d’exploitation, en sa qualité de délégant. Étant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu’elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d’entraver sa faculté à s’adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats. En vertu des règles applicables aux contrats administratifs, les communes disposent à tout moment d’une faculté de résiliation unilatérale des délégations de service public pour motif d’intérêt général, sous le contrôle du juge. En cas d’exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aurait droit à une indemnité permettant la réparation intégrale de son préjudice, dont la fixation du montant serait également soumise au contrôle a posteriori du juge administratif. Les communes, en leur qualité de délégant, pourraient également prononcer la déchéance de délégation, notamment à la suite d’un manquement grave par le délégataire à ses obligations légales ou contractuelles et plus particulièrement, au cahier des charges des contrats de délégation de service public. Ainsi, un manquement aux dispositions du cahier des charges peut se traduire par une sanction allant de la suspension partielle et temporaire des jeux jusqu’à la perte de l’autorisation d’exploitation, accompagnée, le cas échéant, de pénalités ; le risque majeur auquel est exposé l’exploitant est ainsi la cessation brutale de son activité. La perte ou le non-renouvellement d’une délégation de service public pourrait, si elle devait intervenir, avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives d’avenir, en fonction de l’importance des sites sur lesquels le risque s’est réalisé. • GESTION du risque Le respect des clauses et le renouvellement des délégations de service public font l’objet d’un travail commun en amont entre les dirigeants du casino et les services spécialisés de la société-mère. 2.1.3 •Les risques liés à l’autorisation ministérielle d’exploitation des jeux • Description du risque Pour exploiter les jeux, le délégataire titulaire du cahier des charges doit obtenir une autorisation ministérielle. Cette autorisation est délivrée par le ministre de l’Intérieur, après avis de la Commission consultative des jeux et sur constitution d’un dossier contenant notamment l’avis du préfet concerné et une enquête approfondie du Service central des courses et jeux. L’autorisation de jeux prend la forme d’un arrêté ministériel qui fixe le nombre de table de jeux, de forme électronique de ces jeux et de machines à sous autorisées que le casino peut donc exploiter. L’autorisation est généralement accordée pour une durée de cinq ans, sans toutefois pouvoir aller au-delà de la durée du cahier des charges. L’autorisation peut être révoquée, partiellement ou totalement, ou suspendue pour une durée n’excédant pas quatre mois, en cas de manquement à la règlementation aux jeux d’argent et de hasard ou aux stipulations du cahier des charges. • GESTION du risque Comme précisé au chapitre 1.3.1.9 du présent document d'enregistrement universel, les comités de direction des casinos sont organisés de manière à assurer le respect des dispositions réglementaires applicables aux jeux d’argent et de hasard. Les contrôles internes effectués par Groupe Partouche permettent de prévenir et si nécessaire remédier à ce type de risque. 2.1.4 •Les risques liés à la législation des jeux en ligne • Description du risque La légalisation des jeux online en Belgique quand le Groupe avait encore la concession d’Ostende (qui a pris fin en juillet 2021) et en Suisse, et de l’exploitation des licences y afférentes (février 2013 pour Ostende et novembre 2020 pour Meyrin), ont montré que la fréquentation des casinos physiques était peu pénalisée et que la concurrence des jeux en ligne était relativement faible dans ces deux pays. Cependant, les marchés suisse et belge sont restreints par rapport au marché français. En France, les jeux de casinos sont interdits en ligne, à l’exception du poker. L’ouverture d’une offre légale de machines à sous ou de roulette en ligne est susceptible d’avoir un effet défavorable sur la fréquentation des casinos et, en conséquence, sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives d’avenir. Se reporter également au chapitre 2.2.1 (Les risques concurrentiels). • GESTION du risque Le Groupe a une veille attentive aux évolutions possibles de la règlementation applicable aux casinos, par l’intermédiaire d’une organisation professionnelle, le Syndicat des casinos de France. 2.2 •RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS 2.2.1 •Les risques concurrentiels • Description du risque Le Groupe subit la concurrence active d’autres sociétés, telle que la concurrence d’offres proposant des jeux d’argent (La Française des Jeux, les courses hippiques notamment), la concurrence des jeux en ligne (cf. chapitre 2.1.4), la concurrence de destination (Monaco, Las Vegas). De manière générale, un casino dispose d’un certain monopole local (voir le chapitre 1.3.1.3 (Villes éligibles à une concession de casino) du présent document d’enregistrement universel). Par exception, sur certaines zones géographiques, le Groupe est en situation de concurrence forte avec d’autres exploitations casinotières ; c’est notamment le cas sur le littoral où se concentrent de nombreux établissements. Ainsi, parmi les casinos du Groupe les plus exposés à cette concurrence figurent les casinos de Cannes, Juan-les-Pins, Nice, Hyères, Bandol, La Ciotat, Cabourg et Le Havre. La création d’un nouveau casino dans une zone de chalandise où le Groupe est déjà implanté est un autre risque potentiel de concurrence. Ce risque est plus ou moins élevé en fonction de la pertinence du choix d’implantation géographique et de la taille du nouvel établissement, il doit toutefois être évalué par une étude d’impact obligatoire dans tous les cas de création d’un nouveau casino, et depuis l’arrêté du 31 décembre 2014 (article 4), l’avis motivé du préfet de région est requis. Ainsi dans le Var, l’ouverture du casino de la Seyne-sur-Mer, en juillet 2012, puis celle de celui de Sanary-sur-Mer, en août 2018, ont lourdement pénalisé l’activité des casinos de Bandol et de Hyères. Pour exemple également, l’ouverture en 2013 des casinos de Larmor Plage dans le Morbihan et de Fort-Mahon dans la Somme a impacté sensiblement les résultats des casinos de La Trinité-sur-Mer et de Berck. Celle du casino de Vannes a définitivement rendu impossible l’exploitation équilibrée du casino de La Trinité-sur-Mer, qui a été fermé fin juin 2015. Le risque s’avère plus aigu encore dans le cas de création d’un casino dans une grande ville, entrant dans le cadre réglementaire de la loi n° 88-13 du 5 janvier 1988, quand une zone de chalandise comprenant historiquement une agglomération de plus de 500 000 habitants s’en voit ainsi soudainement privée : ce fut notamment le cas pour les casinos d’Andernos et d’Arcachon lors de la création du casino de Bordeaux, en mai 2002. Ce risque de saturation de certains secteurs géographiques est néanmoins réduit par le constat fait par la tutelle du nombre absolu déjà très élevé des casinos en France. Néanmoins, l’implantation toujours possible de nouveaux casinos dans les zones de chalandise de ceux du Groupe, comme le développement de nouvelles activités (tels les jeux d’argent en ligne par exemple, légalisés en France en 2010 même si limités au poker et aux paris sportifs), pourraient avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives d’avenir. À cet égard, les médias se font régulièrement l’écho d’un souhait d’ouverture d’un casino à Marseille. Si ce dossier devait prospérer, il aurait des conséquences sur l’activité des casinos périphériques. Se reporter au chapitre 1.5 où est évoquée la position concurrentielle du Groupe. • GESTION du risque Le Groupe a depuis son origine une politique de concurrence par la création et l’innovation, afin de renouveler l’expérience client de casino et de limiter l’incidence défavorable de la concurrence. 2.2.2 • LE RISQUE DE PANDéMIE • DESCRIPTION DU RISQUE Une épidémie est la propagation rapide d'une maladie infectieuse à un grand nombre de personnes, le plus souvent par contagion. La propagation est le fait de plusieurs facteurs, notamment l’absence de traitement et/ou de vaccin et des mesures barrières sanitaires ne pouvant à elles seules contenir la propagation. Du fait des mesures que les pouvoirs publics pourraient prendre, cela serait susceptible d’engendrer les conséquences suivantes pour le Groupe : •la fermeture, totale ou partielle, d'un ou plusieurs casino(s), dans le cadre de mesures d'interdiction d'ouverture liées à l'activité, de confinement, de couvre-feu ou de toute restriction horaire. Ce risque s’est ainsi matérialisé par l’arrêt de l’essentiel des activités du Groupe une première fois sur l’exercice 2019/2020, à deux reprises pour une durée cumulée de l’ordre de trois mois et une seconde fois sur l’exercice 2020/2021, sur l’ensemble du premier semestre (se reporter au Document d'Enregistrement Universel 2020/2021 afin d'en apprécier les impacts) ; •une baisse de fréquentation pour un ou plusieurs casino(s) de département(s) limitrophes à un département dans lequel une autorité prendrait des mesures de confinement, de couvre-feu ou de toute restriction horaire ; •une baisse de fréquentation des casinos relative à l’introduction de contraintes sanitaires à l’entrée des établissements du Groupe, comme par exemple les passes sanitaire et vaccinal obligatoires en France sur le premier semestre de l’exercice 2021/2022 et ce jusqu’au 14 mars 2022 (se reporter au chapitre 5.1 « Situation financière et résultat du Groupe » pour de plus amples informations sur les impacts financiers) ; •une baisse de fréquentation des casinos par des clients craignant une contamination malgré les mesures sanitaires strictes appliquées dans les établissements du Groupe ; •une perte de chiffre d’affaires et de rentabilité (-25,6 % de chiffres d’affaires et résultat opérationnel courant de -46,4 M€ en 2021) ainsi qu’un risque de liquidité accru (induites par les impacts ci-dessus) ; •un risque économique avec une réduction des activités hors-jeux et une baisse du pouvoir d’achat des clients. • GESTION DU RISQUE Face à la crise sanitaire, économique et sociale engendrée par l'épidémie de Covid-19, le Groupe a fait preuve de réactivité et d’agilité en mettant en place un protocole sanitaire strict qui vient compléter les gestes barrières pour adapter l’activité de ses sites à la prévention de la Covid-19, notamment, et parmi un ensemble de mesures : •afin de respecter la distanciation physique, les terminaux de jeux ont été espacés, et/ou certains ont été de surcroit séparés par des parois en plexiglass ; •le port du masque a été rendu obligatoire pour les collaborateurs et les clients ; •des masques, du gel hydroalcoolique, des lingettes désinfectantes ont été mis à disposition des clients ; •une désinfection régulière des équipements a été effectuée ; •une formation relative à la connaissance du coronavirus et aux pratiques concrètes de prévention de l’épidémie de Covid-19 a été dispensée aux personnels. Par ailleurs, toutes les mesures nécessaires de nature à préserver les établissements du Groupe et à limiter les conséquences économiques inévitables générées par cette situation de crise brutale et imprévisible ont été prises pendant la durée de la crise : •activité partielle ; •étalement du paiement et/ou exonération des charges sociales ; •suspension des contrats qui pouvaient l’être (notamment ceux de maintenance, d’entretien) ; •report et étalement du prélèvement des jeux le cas échéant ; •étalement du paiement de certains impôts et taxes (taxes sur les salaires, CVAE) ; •report des échéances bancaires de 12 mois ; •mise en place de deux Prêts Garantis par l’État, ou PGE (se reporter utilement à la note 9.3 du chapitre 6.2 « Annexe aux comptes consolidés annuels » pour de plus amples détails) ; •rétention du dividende (se reporter au chapitre 7.4 « Politique de distribution de dividendes»). 2.2.3 •LUTTE Contre le blanchiment de capitaux ET FINANCEMENT DU TERRORISME • Description du risque La principale activité du Groupe implique le maniement d’importantes sommes d’argent, ce qui pourrait entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux de la part de salariés ou de personnes externes à l’entreprise. L’activité casino doit ainsi faire face à des risques de détournement de fonds et à des risques de tricherie. Par ailleurs, depuis 1991, les casinos sont assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (appelée « LCB-FT »). Le blanchiment consisterait à faciliter, à travers une utilisation déloyale et détournée d’un jeu ou d’un support de jeu, la justification mensongère de l’origine de fonds qui proviendraient de crimes, de délits ou qui seraient liés au terrorisme. Le blanchiment n’est, dans notre secteur d’activité, en France, ni organisé ni massif, et ce en raison, en premier lieu, des dispositions législatives et réglementaires qui encadrent les casinos (agrément ministériel des directeurs responsables et des comités de direction responsable, des employés de jeux ; autorisation d’exploiter les jeux limitée dans le temps et soumise, après enquête de police, à l’avis de la Commission consultative des jeux de cercles et de casinos et à l’accord du ministre de l’Intérieur). Par ailleurs, afin de prévenir les activités frauduleuses ou criminelles ainsi que le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, la loi n° 2017-257 du 28 février 2017 (CSI L.323-3) dispose que toute évolution de la répartition du capital social et du contrôle, direct ou indirect, de la société exploitant un casino est soumise à autorisation préalable du ministre de l’Intérieur, dès lors que cette évolution permettrait à une personne physique ou morale : •soit d’acquérir le contrôle de cette société, au sens de l’article L.233-3 du Code du commerce ; •soit de franchir les seuils du tiers, de la moitié ou des deux tiers de détention, directe ou indirecte, du capital ou du droit de vote ; •soit de réaliser une opération entraînant la prise de contrôle de fait de la société, notamment par l’octroi de prêts ou de garanties substantielles. Le défaut de respect de la règlementation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme entraînerait des sanctions administratives et pénales et aurait un effet significativement défavorable sur l’activité de la filiale concernée et au-delà, sur celle du Groupe, de ses résultats, de sa situation financière ou de ses perspectives d’avenir. • GESTION du risque Les casinos répondent à ces risques en mettant en place des procédures strictes, la plupart imposées par les textes réglementaires (modalités pour procéder à la comptée des tables et à celle des machines à sous, système développé de vidéoprotection avec enregistrements pouvant aller jusqu’à vingt-huit jours, sur l’ensemble des jeux, des caisses, des coffres et des salles de comptée). Il est à noter que l’ensemble des salariés concernés par le secteur des jeux est soumis à une enquête de police préalable à l’obtention d’un agrément ministériel, et qu’ils exécutent leurs tâches sous le contrôle permanent d’un membre du comité de direction. Concernant la LCB-FT, des dispositions dissuasives sont en place à l’égard de la clientèle, comme le contrôle aux entrées des salles de jeux, l’enregistrement systématique des changes et gains en caisse lorsqu’ils excèdent 2 000 euros par séance de jeu et la permanence du contrôle par les agents du ministère de l’Intérieur spécialement désignés. En cas de suspicion de blanchiment, chaque casino doit veiller à communiquer l’identité de la personne à la cellule de renseignement financier nationale « Tracfin ». 2.2.4 •La sûreté 2.2.4.1 •VOLS à MAIN ARMéE • Description du risque Malgré les nombreux systèmes et dispositifs de sécurité mis en place par le Groupe, ceux-ci pourraient connaître des défaillances ou être totalement ou partiellement contournés. Concrètement de par son activité de casinotier, Groupe Partouche est exposé au risque spécifique de vol à main armée. Les impacts peuvent-être multiples : perte de confiance, stress, blessures, décès de clients ou membre du personnel, dégradation des lieux ou matériels et baisse ou arrêt de l’activité. Ces conséquences pourraient avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, sa notoriété ou ses perspectives d’avenir. • GESTION du risque Les casinos sont dotés de moyens techniques et humains dont la combinaison permet d’assurer efficacement la sécurité des personnes et des biens. Les modalités de leur mise en œuvre sont naturellement liées aux particularités attachées à l’environnement des casinos, à leur taille ainsi qu’à leur configuration. Sont notamment en place dans les établissements du Groupe, les dispositifs suivants : •un système de vidéoprotection permettant de contrôler tous les secteurs sensibles des établissements, tels que parkings, voies d’accès, halls, salles de jeux, salles de coffres, caisses, tables de jeux, machines à sous. En cas d’incident, un opérateur assurant une veille en régie peut alerter le service de sécurité, les responsables de la salle de jeux et, si nécessaire, les services de police, de gendarmerie ou de lutte contre l’incendie ; •certains casinos sont équipés d’un bouton d’alarme silencieuse reliée à un poste de police ou de gendarmerie, directement ou via une société de télésurveillance ; •la mise en place d’automates permettant de recycler les espèces au jour le jour et réduire les flux. Cela réduit le nombre de passages des convoyeurs de fonds et des risques potentiels de braquage ; •un système de télésurveillance basé sur le concept classique de radars volumétriques reliés à une centrale permettant de détecter d’éventuelles intrusions dans l’établissement aux heures de fermeture ; •l’installation de coffres tirelires et de coffres tampons auto-recyclants avec information du public par affiches apposées aux caisses permettant de réduire sensiblement l’exposition à des vols qualifiés. Ces dispositifs interdisent toute remise de clés aux malfaiteurs, car elles sont détenues par les seuls agents chargés de la collecte des fonds. Ne sont conservées dans les caisses et coffres classiques que les sommes nécessaires à la couverture des opérations courantes (changes et paiements en espèces) ; •la gestion informatisée du contrôle d’accès au moyen de badges ou codes procurant une traçabilité des mouvements de personnels et visiteurs à l’intérieur des bâtiments ; •un service de sécurité assurant un pré-filtrage du public à l’entrée des établissements et, durant les heures de fermeture, des maîtres-chiens assurent le gardiennage des établissements ou des veilleurs de nuit dans les ERP1. Nos équipes sont également formées aux risques de vols à main armée souvent traumatisants et sont donc préparées à la gestion d’une telle situation que ce soit sur le plan psychologique ou sur la connaissance de leurs capacités mentales et physiques à gérer ce type d’évènements. Depuis 2012, des établissements du Groupe ont vu leurs moyens de sécurité renforcés, tant en termes de procédures, qu’en termes d’équipements, notamment par l’installation d’un système de protection des biens de haute technologie dénommé « Smart Water ». Il s’agit d’un dispositif qui, installé en couverture de nombreuses zones sensibles du casino, vaporise un liquide incolore et indélébile sur les malfaiteurs potentiels. Le marqueur chimique, sorte de signature ADN artificielle, ainsi projeté, reste détectable sur la peau pendant au moins six mois et indéfiniment sur tout autre support au moyen d’un matériel spécial dont disposent les services de l’identité judiciaire ce qui permet aux forces de l’ordre de relier un suspect à un endroit spécifique et de produire devant la justice des éléments de preuve. 2.2.4.2 •Complicités • Description du risque Des collaborateurs de casino pourraient être tentés d’apporter une assistance à des joueurs indélicats afin d’en tirer un profit. Bien que des procédures de filtrage au recrutement, de supervision et de contrôle durant toutes les phases de jeux soient mises en place pour écarter ce type de risque, on ne peut exclure l’hypothèse d’une complicité avec des joueurs, en particulier pour les jeux de table. Ce type de complicité ou collusion permettrait de déclarer gagnant un joueur sans réel fondement ou de payer un tiers plus qu'il ne devrait l'être et porterait préjudice au casino. Par conséquent, l’impact est principalement financier. • Gestion du risque Pour réduire ce risque, les Directeurs Responsables s’appliquent à ce que les Membres du Comité de Direction (MCD) exercent un contrôle effectif sur l’activité des chefs de parties, des chefs de tables et des employés de jeux, notamment en imposant des rotations régulières aux tables de jeux, en sollicitant la régie vidéo pour des sondages aléatoires, en examinant la position des bénéficiaires des gains et la fréquence des gains par rapport à la présence des croupiers. Le témoignage d’autres joueurs peut être l’élément déclencheur d’une enquête. Lorsque les charges recueillies sont suffisantes, un signalement aux correspondants de la Police Judiciaire est effectué accompagné des éléments de preuve collectés et d’une plainte pénale. 2.2.4.3 •Vols • Description du risque Le vol lors de la manipulation d’espèces est un risque pour les casinos. Entre la collecte des fonds dans les appareils, les « coffres tampons », la salle de comptée et le « coffre tirelire », il pourrait arriver que des espèces soient détournées à l’insu de la Direction. Par conséquent, l’impact est principalement financier. • Gestion du risque Pour réduire ce risque, outre la sélection des personnels habilités à manipuler les espèces et leur nombre restreint, toutes les zones de flux d’espèces sont couvertes par la vidéoprotection avec micro. Les enregistrements sont conservés 28 jours. L’accès aux zones abritant les espèces s’effectue à l’aide de passes numériques traçables, codes ou clefs. Des alarmes intrusion y sont disposées, reliées à une société de télésurveillance. Toutes les opérations liées aux manipulations d'espèces doivent être conduites en binôme et toujours s’effectuer en présence d’un superviseur MCD. Des logiciels de gestion des flux entrants et sortants sont installés pour signaler toute discordance. Le Directeur Responsable veille personnellement à la cohérence des comptes en examinant les écritures comptables des flux entrant, des dépôts en banque de tous mouvements financiers dans l'enceinte du casino et reste le garant de la sécurité et de la sincérité des jeux. 2.2.5 •LE RISQUE CLIMATIQUE • Description du risque Le changement climatique génère un risque pour l’ensemble des écosystèmes. Il a une incidence sur l’ensemble nos activités et est impacté par nos activités. Ces risques peuvent être de diverses natures : les accidents climatiques, les risques relatifs à la disponibilité des ressources en eau et en énergie, les risques liés à l’approvisionnement en matières premières. • GESTION DU RISQUE Afin de pérenniser nos activités dans un contexte climatique qui va impacter nos activités et de les rendre compatibles avec l’urgence climatique, le Groupe déploie de nouvelles solutions permettant de maîtriser ses consommations d’eau et d’énergie, de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre et de maîtriser ses approvisionnements (cf. chapitres 4.11 et 4.12.1). Par ailleurs, une réflexion permanente autour de l’environnement est menée au sein du Groupe. Le Groupe est déterminé à mettre en œuvre les actions nécessaires pour s’en prémunir et saisir toutes les opportunités qui en découlent. 2.2.6 •Les risques liés aux systèmes d’information • Description du risque Depuis maintenant plusieurs années le Groupe Partouche investit dans les nouvelles technologies afin d’améliorer sa performance organisationnelle et faire profiter à ses clients du meilleur du numérique (dématérialisation électronique des jetons de jeux, dématérialisation des commandes de nourriture et boissons, programme de fidélité, etc). Ces projets s’accompagnent naturellement de mesures de sécurité dont la complexité ne cesse d’augmenter. Cette modernisation des activités du Groupe entraîne une plus forte exposition aux risques liés aux fraudes, aux cyberattaques, aux défaillances informatiques, aux pannes électriques et aux interruptions de télécommunications. Par ailleurs, le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles et de la régulation des jeux accroît les risques liés à la non-conformité réglementaire. Un sinistre ou une attaque informatique pourrait affecter les activités du Groupe par l’altération, la perte ou la divulgation d’information personnelles, stratégiques ou confidentielles ; ou par l’impossibilité d’exécuter des opérations journalières telles que les activités internes de gestion ou l’exploitation des établissements. Malgré les investissements du Groupe dans la maintenance et la protection de ses infrastructures, une attaque ou un sinistre informatique pourrait perturber les activités du Groupe et entraîner des conséquences financières, opérationnelles ou d’image. • GESTION du risque Le Groupe dispose d’une organisation informatique comprenant des salles informatiques réparties au sein de ses différents établissements, chacun bénéficiant de mesures de continuité électrique et de plans de sauvegarde des données. Conscient de l’importance croissante que les technologies de l’information ont dans ses différentes activités le Groupe Partouche s’est doté d’une cellule Cybersécurité depuis 2020. Appuyé par un engagement fort de la Direction Générale, un plan de cybersécurité inscrit dans une démarche ISO/IEC 27001 est conduit comprenant notamment des mesures d’anticipation et de réaction face aux menaces cyber. Ces activités, pilotées par un RSSI rattaché au comité de direction, se sont révélées particulièrement utiles en période de crise Covid-19. Très attaché à son histoire et à son capital humain, le Groupe aborde la cybersécurité comme un moteur social vecteur de nouvelles compétences, de cohésion, et de partage de valeurs. Les menaces inhérentes au numérique concernant tout un chacun et dépassant le simple cadre professionnel, l’accent est mis sur la sensibilisation et l’accompagnement de tout le personnel aux bonnes pratiques d’hygiène numérique, bénéfiques tant dans la sphère professionnelle que familiale. S’inscrivant dans la durée, la cybersécurité dans le Groupe Partouche est dorénavant un passage obligé pour tous ses projets numériques permettant de bénéficier de toute la puissance et des merveilles du numérique, tout en assurant la résilience de ses activités et la sécurité de ses clients. Dans cette même dynamique une Direction des Systèmes d’Information Groupe a été créé en 2021. Son rôle est de piloter les projets informatiques du Groupe, en assurer la gouvernance, mais aussi anticiper les opportunités à venir dans le domaine du numérique et mobiliser les différents acteurs dans une démarche prospective et responsable. La Direction des Systèmes d’Information Groupe a également la charge de décliner en mesures, moyens et outils de protection et prévention, la politique globale de sécurité du système d’information émise par la cellule Cybersécurité. 2.2.7 •La sécurité alimentaire, l’hygiène et la sécurité 2.2.7.1 •La sécurité et l’hygiène alimentaire • Description du risque De par son activité fortement développée dans le secteur de la restauration, Groupe Partouche se doit d’assurer un niveau élevé en termes de sécurité alimentaire. L’objectif visé est bien évidemment la satisfaction de la clientèle et sa fidélisation. Deux risques sont clairement identifiés : •le risque d’empoisonnement d’un client ou d’un membre du personnel ; •un manquement avéré (traçabilité des produits, non-respect réglementaire, analyses non satisfaisantes) lors d’un contrôle opéré par les services officiels, telle la Direction départementale de la protection des populations (DDPP). Les impacts peuvent être multiples : perte de confiance de nos clients, des arrêts de membres du personnel suite à des blessures ou des maladies. Mais également, des litiges, des publications officielles défavorables pour l’établissement et des amendes. La fermeture de l’exploitation concernée peut être décidée avec ses conséquences préjudiciables sur l’image de l’établissement et sa rentabilité. De telles fermetures, notamment si elles se multipliaient (dans le temps ou en nombre) pourraient avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, sa notoriété ou ses perspectives d’avenir. • Gestion du risque Afin de prévenir ces risques, l’ensemble des établissements de Groupe Partouche ont contracté avec la société Mérieux NutriSciences (organisme extérieur agréé), qui a pour mission de renforcer la qualité et la sécurité alimentaire. À cet égard, la société Mérieux NutriSciences fournit de manière permanente des prestations de conseil, de formations, d’analyses et d’audits. En collaboration avec Mérieux NutriSciences, Groupe Partouche a développé le système de procédures permanentes, de traçabilité et d’alerte, basées sur les principes de l’HACCP, et depuis 2014 Groupe Partouche a mis en place un plan de maîtrise sanitaire spécifique au Groupe, qui réunit l’ensemble de la documentation permettant de respecter la règlementation en vigueur dans le domaine de la sécurité alimentaire. Pour renforcer cette traçabilité, Groupe Partouche a équipé toutes ses cuisines de l'application Traq’food, outil développé par la filiale de Mérieux NutriSciences du même nom. Traq’food, solution innovante de traçabilité digitale, vise à simplifier l’ensemble de la démarche HACCP (Hazars Analysis Critical Control Point, qui signifie « Analyse des dangers et maîtrise des points critiques ») et à réaliser les enregistrements obligatoires du PMS (plan de maitrise sanitaire). Elle permet l’amélioration du niveau de sécurité alimentaire, la sécurisation des données et un gain de temps pour les équipes. Pour renforcer notre volonté de rentrer dans une démarche préventive, tous nos établissements ont été auditionnés sur la base de la norme Afnor V01-015 « Vérification de l’hygiène en restauration commerciale » rentrant dans le cadre d’un éventuel contrôle de la DDPP. Groupe Partouche a rejoint Baresto, réseau constitué de 200 établissements de restauration commerciale intégrant dans ses missions le référencement de fournisseurs spécialisés au niveau des achats alimentaires et liquides en CHR. Créé en 2010, le réseau Baresto a pour objectif de répondre aux problématiques du métier, que ce soit au niveau des achats ou des solutions digitales. Administré par un comité de pilotage constitué des deux fondateurs et de six adhérents, Baresto reste en prise directe avec les besoins des adhérents, tout en éprouvant les solutions développées par le réseau. Groupe Partouche profite pleinement de cette expertise via des comités de pilotage réguliers, ainsi que d’une approche de régionalisation des achats qui rapproche les fournisseurs des filiales en mettant en avant les produits locaux. Tout ceci s’accompagne d’une démarche RSE. Baresto sécurise ses référencements alimentaires au-delà des normes officielles ISO, BRC et IFS par une charte qualité signée par les fournisseurs. Celle-ci est complétée, en support de Mérieux NutriSciences, par une procédure de classement des fournisseurs par niveau de risque. Cette démarche rentre dans la continuité du plan de maitrise sanitaire. 2.2.7.2 •La sécurité • Description du risque En cas d’infraction relative à la règlementation concernant la sécurité contre les risques d’incendie et de panique dans les ERP (établissement recevant du public) ou à l’accessibilité aux personnes handicapées, l’autorité administrative compétente pourrait enjoindre à l’établissement concerné de réaliser des aménagements et travaux, voire de fermer. Des risques sont identifiés tels que le risque d’incendie, d’intoxication, des chutes de clients ou membres du personnel, des problèmes d’évacuation ou de circulation dans les établissements, d'accidents cardiaques. Les impacts peuvent être multiples : accident, stress, blessures, décès de clients ou membre du personnel, dégradation des lieux ou matériels et baisse ou arrêt de l’activité. Une telle situation, notamment si elle se multipliait (dans le temps ou en nombre), pourrait avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, sa notoriété ou ses perspectives d’avenir. • Gestion du risque Groupe Partouche se doit, à l’instar de tous les établissements recevant du public (ERP), d’assurer des conditions maximales de sécurité à sa clientèle et à ses salariés. Les établissements du Groupe respectent ainsi un ensemble de consignes d’hygiène et de sécurité relatives, notamment, aux risques d’accidents, aux risques sanitaires, aux risques d’incendie et aux risques écologiques, et s’inscrivent dans une démarche préventive de l’évaluation des risques en milieu professionnel. Les établissements du Groupe sont par ailleurs très régulièrement contrôlés par des commissions d’hygiène et de sécurité agréées, telles l’Apave ou le bureau Veritas, qui vérifient en particulier : •la sécurité contre les risques d’incendie et de panique dans les ERP ; •l’accessibilité aux personnes handicapées ; •l’installation dans les établissements recevant du public de Défibrillateurs Automatiques Externes (DAE). 2.2.8 •LE RISQUE DE CORRUPTION • Description du risque Les activités du Groupe nécessitent un dialogue et l’intervention d’une multitude de parties prenantes. Dans ses interactions avec celles-ci, le salarié du Groupe pourrait solliciter ou agréer à tout avantage illégitime/indu en l’échange d’une contrepartie. Ainsi, un pacte de corruption, qui est l’accord entre le corrupteur et le corrompu, peut avoir de multiples finalités. Il peut être fait dans l’intérêt personnel direct ou indirect du salarié, du représentant légal, mais aussi du Groupe. Au regard de sa taille, l’ensemble des activités du Groupe est concerné par ce risque de corruption. Au titre de l’activité de « casino », les risques de corruption et d’atteintes à la probité se distinguent selon le caractère public ou privé de l’interlocuteur. Dans ses relations avec les parties prenantes du secteur public (Mairies, collectivités territoriales, autorités publiques) le risque de corruption le plus significatif s’appréhende pendant la période relative à la procédure d’obtention de délégation de service public (DSP). Généralement, cette procédure a lieu tous les 12 ou 15 ans. Dans l’hypothèse de corruption privée, compte tenu du volume important de contrats passés, c’est au sein des relations d’affaires qu’existerait un risque de corruption avec les parties prenantes (fournisseurs, prestataires…). • GESTION du risque Le législateur prévoit des dispositions légales relatives à la lutte contre la corruption auxquelles l’ensemble des activités et filiales du Groupe sont assujetties. En ce qui concerne le risque de corruption durant les périodes d’obtention de DSP, la loi Sapin de 1993 encadre le contenu et la procédure de passation du contrat et instaure notamment des règles de publicité et de mise en concurrence des DSP. La Loi Sapin 2 de 2016 dispose quant à elle que les dirigeants des sociétés dépassant certains seuils sont tenus de mettre en place un programme de conformité anticorruption intégrant les mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France ou à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence. Ce programme contient des mesures telles que le code de conduite qui définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles des faits de corruption ou de trafic d'influence, ou encore, un dispositif d'alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires à ce code. Les cadres et les personnels des établissements du Groupe Partouche sont formés à la problématique de la lutte contre la corruption et des atteintes à la probité. 2.2.9 •Le jeu pathologique • Description du risque La pratique abusive du jeu peut générer chez certaines personnes des phénomènes de jeu pathologique, les conduisant à y consacrer des montants supérieurs à leurs ressources financières. Elle peut également avoir des conséquences directes sur l’isolement social du client qui progressivement va se couper de la cellule familiale ou de son groupe d’amis. Les répercussions de l’addiction sont également susceptibles d’altérer et dégrader la relation au travail, et entrainer le licenciement de la personne concernée. Le jeu devient alors une obsession. Cette dérive est préjudiciable tant aux intéressés, qui n’y trouvent plus le plaisir issu d’une pratique modérée et qui peuvent mettre en péril leur situation personnelle, voire celle de leurs proches, qu’au casino dont l’image de marque peut s’en trouver indirectement altérée. En France, les casinos sont les seuls opérateurs à effectuer un contrôle systématique à l’entrée de salles de jeux, comme précisé au chapitre 1.3.1.10 (Contrôle d’identité à l’entrée du casino) du présent document d’enregistrement universel. Ces contrôles sont opérés par un personnel agréé par le ministre de l’Intérieur ; ils permettent d’identifier et d’interdire formellement l’accès aux mineurs de dix-huit ans, aux personnes interdites de jeu, ainsi qu’à celles ayant sollicité avec l’établissement une limitation volontaire d’accès. Les dispositions réglementaires applicables en vigueur permettent à toute personne de solliciter volontairement son exclusion de salle de jeux en adressant une demande auprès de l’Autorité Nationale des Jeux (ANJ) qui prononce alors l’exclusion des salles de jeux pour une durée de trois ans renouvelables par tacite reconduction. Toutefois, si le Groupe ne peut mesurer avec certitude les effets du développement du jeu pathologique des clients de ses casinos, il ne peut exclure que celui-ci entraîne directement ou indirectement (par l’adoption de mesures réglementaires de santé publique notamment) un effet significativement défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives d’avenir. Un client dépendant du jeu qui n’est pas accompagné est un client voué à être définitivement perdu. C’est sur la base de ce postulat de départ qu'il a été décidé d’accompagner les clients en difficultés afin que le jeu reste un simple divertissement. • GESTION du risque Afin que le jeu demeure un plaisir et un loisir, le Groupe s’est, de longue date, préoccupé de la mise en application au sein de ses établissements d’une politique de « jeu responsable », qui respecte des valeurs hautement éthiques. Dans le but exclusif d’optimiser sa stratégie, Groupe Partouche a décidé d’internaliser sa politique jeu responsable. Depuis novembre 2021 un service jeu responsable Groupe a été créé. Le Directeur Jeu Responsable détermine la stratégie triennale du Groupe en relation avec le Comité de pilotage (COPIL). La stratégie triennale repose sur le développement de nouveaux outils (formation, communication interne/externe, partenariats avec les milieux médicaux/sociaux, procédures), sur la surveillance de leur déploiement et à l’uniformisation des bonnes pratiques au sein des filiales du Groupe. Il a un rôle d’animateur permanent sur les thématiques en relation avec le jeu responsable, en soutien des Directeurs responsables et référents jeu responsable. Groupe Partouche accorde une place essentielle à la formation continue des cadres et des collaborateurs en contact avec la clientèle des jeux, afin de pouvoir toujours proposer l’information, l’écoute et l’assistance nécessaires aux joueurs en difficulté. L’ensemble des personnels de jeu bénéficie, dans les quatre-vingt-dix jours de sa prise de fonction, d’une formation à la détection des personnes en difficulté avec le jeu. Cette obligation est renforcée par la mise en œuvre de modules de formation complémentaires, ainsi qu’une remise à niveau bisannuelle du personnel. Par ailleurs, des affichages et des brochures éditées par le Groupe sont disposés aux endroits adéquats des casinos, afin de rappeler aux clients les dangers d’un jeu excessif et les possibilités d’assistance offertes (rendez-vous avec des référents, présentation des outils de prévention, rencontre avec un psychologue, limitation volontaire d’accès aux salles de jeu…). Cette nouvelle organisation impliquait que le partenariat unissant le Groupe à la société Adictel prenne fin, remplacé par les nouveaux outils et process internes. La stratégie jeu responsable du Groupe peut être résumée en 3 phases distinctes, qui décomposent le parcours client : •Information et pédagogie : communiquer sur le jeu excessif contribue à la prise de conscience du client. De nombreux outils ont été développés : affiches et supports numériques, flyers d’information, site internet, questionnaire d’autoévaluation. L’éducation du client fait partie des priorités du Groupe. •Détection précoce : dans la majorité des cas, les signes avant-coureurs du jeu excessif se traduisent par des changements comportementaux. La détection précoce est essentiellement fondée sur la connaissance des clients et l’observation. Tout un travail a été initié pour sensibiliser les équipes sur ce sujet, par le biais de notes de service, de briefings, de modules de formation dédiés (développés par le Centre de Formation Professionnelle des Casinos, CFPC) et d’une application RH disponible pour tous les collaborateurs. La montée en compétence des salariés est un élément essentiel à l’efficacité du dispositif. •Écoute et accompagnement : une fois un client identifié, le référent jeu responsable va à ses devants et lui propose un rendez-vous. Lors de cet entretien, l’écoute bienveillante permettra d’analyser les problèmes du client et de lui proposer des solutions adaptées et proportionnées à sa situation. Il pourra s’appuyer sur des modérateurs tels que la limitation volontaire d’accès (avec ou sans crédit de visite), la limitation des moyens de paiement en caisse (chèque ou CB), une orientation vers des centres de soin de proximité, ou l’interdiction volontaire de jeu (interdiction nationale dispensée par l’ANJ). Un logiciel interne Panthéon Web jeu responsable a été développé afin d’assurer un meilleur suivi dans le temps des cas recensés. Ces mesures sont plus amplement détaillées au chapitre 4.8 (Garantir un accueil convivial et une pratique de jeu responsable). L’ambition de cette stratégie est essentiellement liée à la vulgarisation du sujet sensible de l’addiction aux jeux d’argent et de hasard. Cette réalité est encore taboue, et bien souvent les clients en difficulté éprouvent une retenue à aborder ce sujet. L'objectif est de libérer la parole et de démontrer qu’il n’y a pas de honte à être aidé lorsque l’on en ressent le besoin. Cet objectif est difficilement quantifiable, cependant le Groupe reste convaincu qu’il s’agit de la voie à suivre. L'ambition de Groupe est de limiter l’exposition au risque par une prise de conscience collective des clients et un accompagnement personnalisé. Le devoir du Groupe est de protéger et d’accompagner les clients en situation de fragilité. 2.3 •RISQUES FINANCIERS 2.3.1 •Le risque de liquidité • Description du risque Le risque de liquidité se rapporte au manque de liquidité disponible pour faire face à ses besoins monétaires. Il incorpore notamment le risque d’exigibilité anticipée des passifs et le risque de ne pas accéder aux financements ou refinancements nécessaires à son exploitation courante et à ses investissements à des conditions satisfaisantes. • GESTION du risque Ce risque est examiné par la direction financière à l’aide notamment d’un reporting basé sur la trésorerie réelle et complété par un budget prévisionnel de flux de trésorerie. Au 31 octobre 2022, la trésorerie nette des prélèvements du Groupe s’élève à 130,1 M€, dont 33,9 M€ placés en Sicav de trésorerie et autres placements immédiatement disponibles. Par ailleurs, le Groupe Partouche dispose d’une convention omnium de trésorerie signée avec toutes ses filiales. Cette convention incite fortement ses filiales à placer leurs excédents de trésorerie dans la SA Groupe Partouche par une rémunération de la trésorerie supérieure aux taux de marché. La SA Groupe Partouche peut ainsi assurer les besoins de trésorerie de certaines filiales et placer les excédents de manière optimale. Cette gestion est assurée par la direction financière du Groupe. Pour les deux casinos suisses de Meyrin et Crans-Montana, les contraintes légales du pays interdisent toute remontée de trésorerie en dehors du seul cadre de la distribution des dividendes. En conséquence, ils placent eux-mêmes leurs excédents de trésorerie. Au 31 octobre 2022, le montant des emprunts obligataire et bancaires s’élève à 152,2 M€. Le graphe ci-dessous présente l’échéancier des dettes bancaires et obligataires (hors crédits-baux) du Groupe au 31 octobre 2022. Les documentations de crédits bancaires et obligataire prévoient des engagements et un ratio financier qui, s’ils n’étaient pas respectés, pourraient donner lieu à l’exigibilité anticipée des sommes dues au titre du crédit dont un engagement ou un ratio ne serait pas respecté. Au 31 octobre 2022, le Groupe respecte l’ensemble des engagements pris et le ratio d'effet de levier auquel il est soumis. Le ratio d'effet de levier s’élève à 0,7x et reste en deçà de sa limite de 2,5x (se référer à la note 9.3 « Dettes financières » du chapitre 6.2 « Annexe aux comptes consolidés annuels » pour de plus amples détails). 2.3.2 •Le risque de taux d’intérêt • Description du risque Au 31 octobre 2022, la dette du Groupe est composée de dettes à taux variables (essentiellement le crédit syndiqué, dont le crédit revolving, souscrit par Groupe Partouche SA, une ligne de financement pour le casino d’Aix-en-Provence et une ligne de financement pour le casino de Palavas) et de dettes à taux fixes (l’ensemble des autres dettes, incluant l’emprunt obligataire). Aucune dette ne fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt. PASSIF En milliers d’euros au 31 octobre 2022 Total - 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Emprunt obligataire 35 000 35 000 Crédit syndiqué 44 333 - 11 833 - 32 500 - - Emprunts bancaires 72 855 14 297 1 260 36 872 5 033 10 750 4 643 Dettes de loyers norme IFRS 16 121 084 10 169 32 096 78 819 - Comptes bancaires créditeurs 444 - 444 - - - - Intérêts courus / Emprunts 246 - 246 - - - - Autres emprunts 2 214 287 - 1 243 - 684 - TOTAL 276 176 24 753 13 783 105 211 37 533 90 253 4 643 ACTIF En milliers d’euros au 31 octobre 2022 Total - 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Disponibilités (nettes des prélèvements jeux) 96 146 5 000 91 146 - - - - Placements 33 910 33 026 884 - - - - Total 130 056 38 026 92 030 - - - - ACTIF En milliers d’euros au 31 octobre 2022 Total - 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable POSITION NETTE AVANT GESTION au 31 octobre 2022 146 120 (13 273) (78 247) 105 211 37 533 90 253 4 643 Couverture de taux - - - - POSITION NETTE APRÈS GESTION au 31 octobre 2022 146 120 (13 273) (78 247) 105 211 37 533 90 253 4 643 • GESTION du risque L’exposition au risque de taux est réappréciée par les dirigeants du Groupe avec l’assistance notable du trésorier, notamment en cas d’évolution significative du marché des taux et/ou en cas d’évolution significative de la dette. La politique de gestion des taux a pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. La mise en œuvre des options retenues est assurée de manière centralisée par la direction financière. Le cas échéant, tous les instruments de couverture de taux mis en place pour la gestion du risque de taux, notamment des contrats d’échange de taux (« swaps ») ou de fixation de taux futurs (« FRA ») ou des options de taux (« caps » ou tunnel) correspondent à des risques identifiés, liés aux flux financiers futurs de la société, le Groupe ne prenant aucune position spéculative. Analyse de sensibilité des dettes nettes au risque de taux : une variation du taux de +1 % sur la base de la part du montant net exposé à la fluctuation des taux variables aurait un impact positif de 361 K€ sur le résultat financier. 2.3.3 •Le risque de dépréciation des écarts d’acquisition • Description du risque Se référer utilement à la note 6.1 « écarts d'acquisition » du chapitre 6.2 (Annexe aux comptes consolidés annuels). En application de la norme IAS 36, la société met en œuvre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition, annuellement ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur identifiée. Les tests de perte de valeur effectués par le Groupe consistent, en application de la norme IAS 36, à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) à la valeur nette comptable des actifs correspondants, y compris les écarts d’acquisition. La valeur recouvrable d’une UGT est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). Des tests de sensibilité ont été effectués en faisant varier les hypothèses de base d’évolution des plans d'affaires (évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA) d'une part ou des paramètres utilisés pour la réalisation des tests (taux d’actualisation ou taux de croissance à long terme), d’autre part. En dépit de l'amélioration du contexte de Covid-19 sur l'exercice 2021-2022 et dans une logique de prudence, l'amplitude des variations d’hypothèses jugées raisonnablement possibles utilisée dans les tests 2021 a été maintenue inchangée au niveau des tests de sensibilité 2022. Il est rappelé que les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie afin de refléter la mesure de création de valeur, le suivi de la performance et le niveau de prise de décisions stratégiques au sein du Groupe. Les chiffres présentés traduisent les résultats des tests de sensibilité, sachant : •qu’un impact négatif représente une dépréciation complémentaire, compte tenu de la variation de la valeur recouvrable de l’UGT au regard de sa valeur comptable ; •qu’un impact positif traduit la variation favorable de la valeur recouvrable de l’UGT. • Sensibilité liée à la variation des taux Les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à un changement raisonnablement possible d’une hypothèse clé, notamment la sensibilité à la variation d’un point du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini, ont été réalisées. Elles n’ont pas fait apparaître de situations dans laquelle la valeur recouvrable des principales UGT deviendrait inférieure à leur valeur comptable, à l’exception des UGT mentionnées ci-après : UGT Impact en M€ d’une variation du Taux actualisation Taux de croissance à l’infini +1 point -1 point +1 point -1 point Casino de Pornichet (2,46) 3,05 2,35 (1,88) Casino de Hyères (1,27) 1,52 1,33 (1,11) • Sensibilité liée à la variation du chiffre d’affaires et de l’Ebitda Le Groupe réalise une analyse de sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à un changement raisonnablement possible d’une hypothèse d’évolution de certains paramètres des prévisions budgétaires retenues par la société : de 3 points de chiffre d’affaires et de 4 points d'Ebitda. Au 31 octobre 2022, les résultats sont présentés ci-dessous pour les UGT identifiées au paragraphe précédent. Elles n’ont pas fait apparaître de situations dans laquelle la valeur recouvrable des principales UGT deviendrait inférieure à leur valeur comptable, à l’exception des UGT mentionnées ci-après : UGT Impact en M€ d’une variation du Chiffre d’Affaires Ebitda +3 % -3 % +4 % -4 % Casino de Pornichet 0,92 (0,88) 1,18 (1,15) Casino de Hyères 0,55 (0,58) 0,52 (0,57) Compte tenu, d’une part du montant net total des écarts d’acquisition (203 200 K€) au regard du montant des capitaux propres consolidés de la société (354 023 K€) et, d’autre part des difficultés que le secteur d’activité du Groupe a connu depuis quelques années, il n’est pas exclu que la société soit conduite à l’avenir, en cas de nouveau contexte défavorable, à procéder à de nouvelles dépréciations de ses écarts d’acquisition. De telles dépréciations pourraient avoir un impact significativement défavorable sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. 03 Gouvernement d'entreprise 3.1 •Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 3.1.1 •Informations et Renseignements sur les organes d’administration et de direction 3.1.1.1 •LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE M. PATRICK PARTOUCHE NÉ LE 13 JUIN 1964 À ORAN (ALGÉRIE) 44 964 ACTIONS 0,47% DU CAPITAL EN FRANCE : Président du directoire de Financière Partouche SA à directoire et conseil de surveillance Président du conseil d’administration, administrateur : SA Partouche Interactive (Paris) Président : SAS Partouche Immobilier (Paris) Directeur Général : de la SAS La Pensée Sauvage Lifestyle [jusqu’au 01/12/2022] Directeur général délégué : SAS Compagnie européenne de casinos (Paris) Directeur général délégué et administrateur : SA L’Eden Beach Casino (Juan-les-Pins) Président et Administrateur : SAS Pasino de Saint-Amand-les-Eaux Administrateur : SAS Le Touquet’s (Calais), SAS du Casino et des Bains de Mer (Dieppe), SAS Société d’exploitation du Casino de Contrexéville, SAS Grand Casino de Lyon, SAS Société du Grand Casino d’Annemasse (Annemasse), SA Société touristique thermale et hôtelière de Divonne - STTH (Divonne-les-Bains), SAS Partouche Technologies (Tours), SAS Société d’exploitation du casino de Divonne - SECD (Divonne-les-Bains), SA 3.14 Hôtel (Cannes), SA Société Européenne des Grands Restaurants (Paris), SA Pleinair Casino (La Ciotat), SAS Cannes Centre Croisette, SAS Sté d’exploitation du Casino de Forges -SECF- (Forges) Gérant : SARL Sek (Paris), SARL Plage 3.14, SARL 3.14 Green, SCI Green Auron, SCI Luna Juan (Paris) Membre du comité exécutif : SAS Partouche Images (Paris) Représentant permanent : - de la personne morale SAS Compagnie Européenne de Casinos (Paris), administrateur de la SAS Développement de la baie de Kernic (Plouescat), de la SAS Casino de Pornichet (Pornichet) et de la SAS Casino de Pornic (Pornic) À l’étranger : Président du conseil d’administration, administrateur délégué : SA Belcasinos (Belgique), SA Grand Casino de Djerba (Tunisie) Administrateur : SA Casino Kursaal Ostende (Belgique), Club privé du Casino de Knokke (Belgique), SA CKO Betting (Belgique) Représentant permanent : - de la personne morale SA Groupe Partouche, administrateur de la SA Groupe Partouche International (Belgique) DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Cooptation du 18 mars 2011 ratiﬁée par l’assemblée générale du 29 avril 2011 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2025 Président du conseil de surveillance FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Président du directoire de Financière Partouche SA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE EN FRANCE : Président : SAS Will Have Lodging [depuis le 10.03.2022] Président membre du comité exécutif : SAS Mereal Biometrics Gérant : SARL Domaine de Gourgoubès (Paris) À l’étranger : Chairman : Groupe Partouche Bahamas Limited (Bahamas) Administrateur : SA Ispar Holding (Fribourg) L’adresse professionnelle des membres du conseil de surveillance dans le cadre de leurs fonctions au sein de Groupe Partouche est le siège social de Groupe Partouche (141 bis rue de Saussure - 75017 Paris - France). () Les mandats listés ci-dessus sont tous en cours à l’exception de ceux dont la date d’échéance est expressément indiquée. NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE M. ISIDORE PARTOUCHE NÉ LE 21 AVRIL 1931 À TREZEL (ALGÉRIE) 116 092 ACTIONS DIRECTEMENT ET 392 427 ACTIONS INDIRECTEMENT 5,28 % DU CAPITAL En France : Président du conseil de surveillance de Financière Partouche SA à directoire et conseil de surveillance Président directeur général : SA Société européenne des grands restaurants (Paris) Président : SAS Compagnie européenne de casinos -CEC- (Paris), Président, administrateur : SAS Hôtel et Lab de Saint-Amand Administrateur : SAS Casinos du Touquet (Le Touquet), SAS du Casino et des Bains de mer (Dieppe), SAS Grand Casino de Cabourg (Cabourg), SAS Société du Casino municipal de Royat (Royat), SAS Casino de Palavas (Palavas-les-Flots), SAS Sté d'Exploitation du Casino de Divonne -SECD (Divonne les bains), SA Pleinair Casino (La Ciotat), SA Société du casino municipal d’Aix Thermal (Aix-en-Provence), SAS Pasino de Saint-Amand-les-Eaux, SA Société touristique thermale et hôtelière de Divonne - STTH Divonne (Divonne-les-Bains) [jusqu’au 25.04.2022] Gérant : Société civile immobilière et mobilière Partouche « SCIMP » (Paris) Co-Gérant : SCI Foncière de Vittel et Contrexéville (Contrexéville), SCI Les Thermes (Aix en Provence) Représentant permanent de : - la personne morale SAS Cie Européenne de Casinos, administrateur SAS Casino de La Grande-Motte à l’étranger : Président, administrateur délégué : SA Groupe Partouche International - GPI (Belgique) Administrateur : SA Le Grand Casino de Djerba (Tunisie) DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION AGO du 20 juin 1996 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2025 Membre du Conseil de Surveillance et Vice-président du conseil de surveillance FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Président du conseil de surveillance de Financière Partouche SA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE À L’ÉTRANGER : Président, administrateur : SA Ispar Holding (Suisse) NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE M. WALTER BUTLER NÉ LE 16 AOÛT 1956 À RIO DE JANEIRO (BRÉSIL) 1 ACTION Administrateur : Société du Casino Municipal d’Aix Thermal (Aix) S.A DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION AGM 29 avril 2011 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2022 Membre du conseil de surveillance FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Président directeur général de la société Butler Capital Partners SA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE En France : Président du Conseil d’Administration : Butler Industries SA, Butler Capital Partners SA, WB Debt Partners SA, Paradis Latin SA Président : Amstar Entreprises SAS, Stanberg SAS, Noerden SAS, Les Films de la pipelette SAS, PHP Invest, Seaowl Expansion Gérant : SCI 30 Albert 1er, Scea La Brillane, SARL L’Ecurie du paradis Représentant de Butler Industries SA Directeur Général de : Corum Butler SAS Représentant Permanent de : - Butler Capital Partners dans ses fonctions d’Administrateur de : Ans Holding SAS - FBT Développement dans ses fonctions de Présidente de : Fichet-Bauche Télésurveillance SAS à l’étranger : Director des sociétés anglaises : Butler Investment Managers Ltd, Butler Management Ltd, Do Holdings UK Ltd, Butler Management Holding Ltd Représentant de Ans Holding au Conseil de A Novo Comlink Espana SL Director des sociétés chinoises : 365, 365+ Executive Director des sociétés chinoises : Butler Industries Greater China, Noerden Director des sociétés singapouriennes : Butler Corum Asia Pte Ltd, Bisea, Bim Tech Pte Ltd Président du Conseil de surveillance de la société allemande : Safetic AG Administrateur des sociétés belges : Econocom SA, Butler Industries Benelux SA NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE M. LAURENT PARQUET NÉ LE 27 JUILLET 1965 À BRIVE-LA-GAILLARDE (FRANCE) DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Conseil de surveillance du 13 septembre 2016 en remplacement de M. Lionel Mestre DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2022 Membre du conseil de surveillance FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Directeur associé de Buter Capital Partners (BCP) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE En France : Représentant permanent de la Société AMSTAR ENTREPRISES au Conseil d’Administration de la SA BUTLER INDUSTRIES Membre du comité de surveillance société ANS Holding Administrateur de la SA PARADIS LATIN Administrateur société PHP Invest à l’étranger : Représentant de la société ANS HOLDING dans ses fonctions de Director de ANOVO IBERICA MADRID SLU Administrateur société SEAOWL HOLDING NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE SOCIÉTÉ BUTLER CAPITAL PARTNERS REPRÉSENTANT PERMANENT M. LAURENT PARQUET 76 621 ACTIONS DIRECTEMENT ET 1 200 399 INDIRECTEMENT 13,26 % DU CAPITAL DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Cooptation le 12/12/2012 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2022 Membre du conseil de surveillance FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Gestion du FCPI France Private Equity III MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE M. DANIEL COHEN NÉ LE 27 OCTOBRE 1962 À CASABLANCA (MAROC) 150 ACTIONS DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Conseil de surveillance du 13 décembre 2011 en remplacement de M. Maurice Sebag, démissionnaire DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2025 Membre du conseil de surveillance FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Président de SAS Zalis (Toulouse) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE En France : Président : SAS ZALIS (Toulouse), Président : SAS DSC8 (Toulouse) Président : SAS CCFS (Cours de Civilisation Française de la Sorbonne Paris) Administrateur : MORET INDUSTRIES Group (Paris) Gérant : SCI COHEN Investissements (Toulouse) Gérant : SCI 43 ST JAMES (Toulouse) à l’étranger : Administrateur ZALIS Inc. (Canada) NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE MME VÉRONIQUE MASI FORNERI NÉE LE 12 MAI 1963 À NICE (FRANCE) 62 ACTIONS DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Assemblée générale du 24 avril 2014 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2025 Membre du conseil de surveillance FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Directeur général de la société Adelphos SAS (Neuilly-sur-Seine) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE Membre du conseil d’administration : Association Erda Accentus – Éducation recherche développement artistique (Paris) NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE MME SALOMÉ PARTOUCHE NÉE LE 19 SEPT 1989À DIEPPE 5 ACTIONS Administratrice : SA International Gambling Systems (Belgique) DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Cooptée en remplacement de M. Hubert Benhamou démissionnaire, le 1er novembre 2016 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2022 Membre du conseil de surveillance FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Artiste plasticienne MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE EN FRANCE : Co-gérante : SCI Sany (Seine-Saint-Denis) Présidente : Association Biennale de Paname, SAS Atelier de Paname (Paris) NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE MME CAROLINE TEXIER NÉE LE 21 FÉVRIER 1977 À BOULOGNE-BILLANCOURT 1 ACTION DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Cooptée en remplacement de M. Gaston Ghrenassia démissionnaire, le 27 juin 2017 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2025 Membre du conseil de surveillance FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Avocate MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE Gérante : SCI Alpilles 84 NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE REPRÉSENTANT DES SALARIÉS MR PHILIPPE PERRIN DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Nomination par le comité de Groupe, le 5 décembre 2018 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2023 Membre du conseil de surveillance FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Salarié de la société Grand Casino de Lyon MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE L’adresse professionnelle des membres du conseil de surveillance dans le cadre de leurs fonctions au sein de Groupe Partouche est le siège social de Groupe Partouche (141 bis rue de Saussure - 75017 Paris - France). () Les mandats listés ci-dessus sont tous en cours à l’exception de ceux dont la date d’échéance est expressément indiquée. 3.1.1.2 •LES MEMBRES DU DIRECTOIRE NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE M. FABRICE PAIRE NÉ LE 10 OCTOBRE 1969 À MONTMORENCY (VAL D’OISE) 376 ACTIONS En France : Président : SAS Ludica (Paris) Président, administrateur : SAS Cie pour le développement du tourisme hyérois (Hères) [jusqu’au 09.12.2021], SAS Partouche Technologies (Tours), SAS Sté d’Exploitation du Casino et Hôtels de Contrexéville, SAS Sté Touristique de La Trinité (Paris), SAS Casino de Palavas (Palavas-les-Flots) [depuis le 21.12.2021] Directeur général, administrateur : SA Partouche Interactive (Paris) Directeur général délégué : SAS Partouche Spectacles et Évènements (Paris), SAS Cie européenne de casinos (Paris) Membre du comité exécutif : SAS Partouche Images (Paris) Administrateur : SAS Le Touquet’s (Calais), SAS Développement de la Baie de Kernic (Plouescat), SAS Casino de Pornichet, SAS Casino de Pornic (Pornic), SAS Société du Casino municipal de Royat, SA Sté des Chemins de Fer et Hôtel de Montagne aux Pyrénées CHM (Paris), SA Élysée Palace Expansion (Paris), SAS Casino de La Grande-Motte, SAS Pasino Bet (La Grande-Motte), SAS Grand Casino de Bandol, SAS Sté du Golf de Divonne -SGD- (Divonne les Bains), SAS Sté du Grand Hôtel de Divonne -SGHD- (Divonne les Bains), de la SAS Secn (Paris) Représentant permanent : - de la personne morale SAS Compagnie européenne de casinos, administrateur de la SAS Casino de Coutainville, de la SA Le Miami (Andernos), de la SAS Complexe commercial de La Roche-Posay - de la personne morale SA Groupe Partouche, administrateur de la SA Sté Européenne des grands restaurants (Paris), SA Sté du Casino Municipal d’Aix Thermal (Aix), SAS Plombinoise de Casino, de la SAS Société d’exploitation du casino de la Rotonde (Pléneuf-Val-André), de la SAS Casino du Grand Café (Vichy), de la SAS Société du casino du Palais de la Méditerranée (Nice), de la SAS Casino de Salies-de-Béarn, de la Sté d’activités thermales hôtelières et de loisirs -Sathel- (La Tour de Salvagny), de la SAS Société du Grand Casino de Gréoux-les-Bains, de la SAS Sté du Casino d’Arcachon, de la SAS Sté du Grand Casino de Cabourg, de la SAS Casino d’Évaux-les-Bains, de la SAS Grand Casino du Havre, de la SAS Casino de la Tremblade, de la SAS Cannes Centre Croisette (Cannes), de la SA Sté touristique thermale et hôtelière de Divonne (Divonne-les-Bains), de la SA Sté Forges Thermal (Forges-les-Eaux), de la SAS Sté D’exploitation du casino de Forges -SECF- (Forges), de la SA L’Eden Beach Casino (Juan-les-Pins), de la SAS Casino Le Lion Blanc (Saint-Galmier), SAS Grand casino de Lyon, SAS Grand Casino d’Annemasse, SAS Jean Metz (Berck-sur-Mer), SAS Numa (Paris), de la SAS Sté d'Exploitation du Casino de Divonne - SECD (Divonne les Bains), SAS Pasino de Saint-Amand-les-Eaux, SAS Hôtel et Lab de Saint-Amand, SAS Cie pour le développement du tourisme hyérois (Hères) [depuis le 09.12.2021], - de la personne morale SA Groupe Partouche, Gérant de la SCI Rue Royale (Paris), SCI Hôtel Garden Pinède Gérant : SARL Partouche SI, SARL Société du Casino de Bourbon Lancy, SARL Quarisma (Paris), SARL Partouche Tournois (Paris), SCI du casino de la Tremblade Co-gérant : SARL Appolonia (Antibes), SCI Palavas Investissement (Palavas-les-Flots) [depuis le 23/12/2021] À l’étranger : Administrateur : SA Casino Kursaal Ostende (Belgique), SA CKO Betting (Belgique), SA Belcasinos (Belgique), Administrateur délégué : SA Casino de Chaudfontaine (Belgique) Administrateur délégué/Membre : Cercle privé du Casino de Spa (Belgique), Club privé du Casino d’Ostende (Belgique) DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Conseil de surveillance du 3 novembre 2008 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 31 octobre 2025 Président du directoire FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE En France : Membre du comité exécutif : SAS Mereal Biometrics (Paris) Gérant : SCI Haute Bourgeois (Paris), SCI Faroy Mu (Paris) À l’étranger : Administrateur : SA Ispar Holding (Suisse) NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE M. ARI SEBAG LE 25 SEPTEMBRE 1961 À TIARET (ALGÉRIE) 5 682 ACTIONS - 0,06 % DU CAPITAL En France : Directeur général, membre du directoire de Financière Partouche SA à directoire et conseil de surveillance Président directeur général, administrateur : SA Forges Thermal (Forges-les-Eaux) Président, administrateur : SAS Casino de Coutainville, SAS Société du Casino et Bains de Mer de Dieppe, SAS Casino du Grand Café (Vichy), SAS Casino de Salies de Béarn, SAS Casino Le Lion Blanc (Saint-Galmier), SAS Casino municipal de Royat (Royat), SAS Développement de la Baie de Kernic (Plouescat), SAS Casino de la Tremblade, SAS Casino d’Arcachon, SAS Grand Casino de Bandol, SAS Casino d’Evaux les Bains, SAS Numa (Paris), SAS Casino de Pornichet, SAS Sté d’Exploitation du Casino de la Rotonde (Val-André) Président du conseil d’administration : SA Le Miami (Andernos), SA Élysée Palace Hôtel (Paris) Président : SAS Partouche Spectacles & Évènements (Paris) Directeur général délégué, administrateur : SAS Grand Casino du Havre, Sté D’exploitation du casino de Forges -SECF- (Forges) Directeur général : Partouche Immobilier SAS (Paris) Administrateur : SAS Sté du Grand Casino de Cabourg (Cabourg), SAS Cannes Centre Croisette (Cannes), SAS Sté Touristique de la Trinité (Paris), SAS Partouche Technologies (Tours), SAS Le Touquet’s (Calais), SAS Plombinoise de Casino (Plombières-les-Bains), SA Sté de L’Élysée Palace (Paris), SA Société d’activités thermales hôtelières et de loisirs -Sathel- (La Tour de Salvagny), SAS Pasino Bet (La Grande-Motte), SAS Jean Metz (Berck-sur-Mer), SAS Sté du Golf de Divonne - SGD (Divonne les Bains), SAS Sté du Grand Hôtel de Divonne - SGHD (Divonne les Bains), SAS Grand Casino de Lyon, SAS Pasino de Saint-Amand-les-Eaux, SAS Casino de Palavas (Palavas-les-Flots) [depuis le 21.12.2021] Gérant : SARL Hôtel Cosmos (Contrexéville), SARL Grands Hôtels du Parc (Contrexéville), SARL Centre de formation professionnelle des casinos - CFPC (Paris), SCI Pietra Pornic (Paris), SCI Pietra St-Amand (Paris) Membre du comité exécutif : SAS Partouche Images (Paris) Co-gérant : SCI Sté Foncière de Vittel et Contrexeville, SARL Partouche Productions (Paris) Représentant permanent : - de la personne morale SA Groupe Partouche,Administrateur de la SAS Cie pour le développement du tourisme hyérois (Hyères), de la SAS Casino de La Grand-Motte, SAS Casino de Pornic, SAS Sté d’exploitation du casino et hôtels de Contrexéville, SA Pleinair Casino (La Ciotat) - de la personne morale SAS Compagnie européenne de casinos, Administrateur de la SAS Sté du Casino du Palais de la Méditerranée (Nice) À l’étranger : Président du conseil d’administration : SA Casino de Chaudfontaine (Belgique), Club Privé du Casino d’Ostende (Belgique), Cercle privé du Casino de Spa (Belgique) Administrateur : SA Groupe Partouche International - GPI (Belgique), Administrateur délégué : SA Belcasinos (Belgique), SA Casino Kursaal Ostende (Belgique), Membre : Club privé du Casino Knokke (Belgique) Représentant permanent : - de la SA Groupe Partouche International, administrateur de la SA Grand Casino de Djerba (Tunisie), de la SA Casino Kursaal Ostende (Belgique) et de la SA CKO Betting (Belgique) - de la SA Belcasinos, président, administrateur de la SA CKO Betting (Belgique) et de la SA Casino Kursaal Ostende (Belgique) DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Conseil de surveillance du 20 juin 1996 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 30 octobre 2025 Membre du directoire FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Membre du directoire et Directeur général de Financière Partouche SA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE EN FRANCE : Gérant : SCI Elisa (Paris) À L’ETRANGER : Directeur général : Sté Groupe Partouche Bahamas Limited NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE MME KATY ZENOU NÉE LE 6 AOÛT 1961 À TIARET (ALGÉRIE) 9 969 ACTIONS 0,1 % DU CAPITAL En France : Directrice générale, membre du directoire de Financière Partouche SA à directoire et conseil de surveillance Présidente : SAS Société du Grand Casino d’Annemasse Directrice générale, administratrice : SA Sté de L’Élysée Palace Hôtel (Paris) Directrice générale déléguée et administratrice : SAS Casinos du Touquet (Le Touquet) Administratrice : SAS Numa (Paris) [jusqu’au 30.04.2022] Représentante permanente : - de la personne morale Groupe Partouche SA, administrateur de la SAS Sté du Casino municipal de Royat - de la personne morale Cie Européenne de Casinos, administrateur de la SAS Société du Casino d’Arcachon et de la SAS Cie pour le développement du tourisme hyérois (Hyères) À l’étranger : Administratrice : SA Groupe Partouche International - GPI (Belgique) DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Conseil de surveillance du 20 juin 1996 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 30 octobre 2025 Membre du directoire FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ Membre du directoire et Directeur général de Financière Partouche SA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE M. JEAN-FRANCOIS LARGILLIÈRE NÉ LE 17 SEPTEMBRE 1964 À CHAUMONT-EN-VEXIN (60) DÉCÉDÉ LE 10 DÉCEMBRE 2021 En France : Président, administrateur : SAS Casino de Palavas (Palavas-les-Flots) Administrateur : SA Le Miami (Andernos), SA Sté touristique thermale et hôtelière de Divonne - STTH (Divonne-les-Bains), SAS Sté d'Exploitation du Casino de Divonne - SECD (Divonne les Bains), SAS Sté du Golf de Divonne - SGD (Divonne les Bains), SAS Sté du Grand Hôtel de Divonne - SGHD (Divonne les Bains), SAS Grand Casino de Bandol, SAS Secn (Paris) Co-gérant : SCI Palavas Investissement (Palavas-les-Flots) DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Conseil de surveillance du 30 octobre 2013 DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ - Membre du directoire FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE NOM ET PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE BENJAMIN ABOU NÉ LE 26 DECEMBRE 1981 -MONTPELLIER (34) EN FRANCE : Président : SAS Pasino Bet (La Grande-Motte), SAS Casino de La Grande-Motte, Administrateur : SAS Secn (Paris) [depuis le 22/04/2022], SAS Grand Casino du Havre [depuis le 30/05/2022] Membre du Comité stratégique : SAS Club Berri (Paris) DATE DE LA PREMIÈRE NOMINATION Conseil de surveillance du 25 janvier 2022 en remplacement de JF LARGILLIERE DATE ÉCHÉANCE DU MANDAT FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE DANS LA SOCIÉTÉ 30 octobre 2025 Membre du directoire FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS HORS GROUPE () Les mandats listés ci-dessus sont tous en cours à l’exception de ceux dont la date d’échéance est expressément indiquée. 3.1.1.3 •NATURE DES LIENS FAMILIAUX EXISTANTS ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 3.1.1.4 •INFORMATIONS RELATIVES à L’EXPÉRIENCE •Isidore Partouche arrive en France en 1965. Il reprend en 1973 le casino de Saint-Amand, établissant ainsi les fondations d’une entreprise où il rassemble ses frères et sœurs. Il multiplie les années suivantes, les reprises, rachats et créations de casinos en France. En 1995, il est le premier casinotier français à introduire son Groupe en bourse, donnant ainsi ses lettres de noblesse à une industrie jusque-là dénigrée. Président du Groupe, il inaugure en 1998 son premier Pasino à Djerba, un concept de centre de jeux et de loisirs qu’il a conçu. Le second Pasino, le plus grand casino de France, est inauguré en 2001 à Aix-en-Provence. En 1999, il inaugure le premier casino dans une grande ville française, Le Pharaon à Lyon. En 2002, face à Accor, il réussit la contre-OPA lancée sur la CEC faisant ainsi de son Groupe le premier en Europe. •Patrick Partouche arrive en France en 1965. Il arrête ses études universitaires en 1982 pour rejoindre l’entreprise de son père Isidore Partouche. Son premier poste opérationnel dans le Groupe : il est nommé à 25 ans directeur général du casino de Dieppe, il y restera de 1989 à 1993. Il devient PDG du casino Eden Beach de Juan-les-Pins en 1993. En 1998, il participe à l’achat du casino Carlton et du Palm Beach de Cannes dont il obtient l’autorisation d’ouverture en août 2002. Directeur général du Groupe Partouche jusqu’en 2004, il est responsable des activités du Groupe sur la région Sud-Est et est également en charge du marketing, de la communication et des nouvelles technologies. Il s’investit surtout dans les questions et enjeux stratégiques. Il a présidé le directoire de Groupe Partouche du 31 janvier 2005 au 18 mars 2011, date de sa cooptation au conseil de surveillance. •Walter Butler, ancien élève de l’ENA et inspecteur des finances, est président de Butler Capital Partners, qu’il a fondé en 1991. Ces vingt dernières années, Butler Capital Partners a investi dans plusieurs dizaines d’entreprises européennes dont BDDP, Ipsos, Groupe Flo, la SNCM, le PSG, France Champignon, 1001 Listes, Atys, etc. Avant de fonder Butler Capital Partners, il a été directeur exécutif de Goldman Sachs à New York. Il a été président de l’Afic, membre du conseil d’analyse économique de la République française. Il est membre du comité d’orientation stratégique du Fonds stratégique d’investissement (FSI). •Daniel Cohen a dirigé plusieurs moyennes et grandes entreprises dans le secteur technologique. Il a créé plusieurs compagnies et filiales où il a dû gérer croissance, fusion-acquisition, structuration en vue d’une entrée en bourse dans les secteurs suivants : jeux vidéo, multimédia, informatique, technologique, média, audiovisuel, télécommunication. Ces compagnies lui ont donné toute latitude pour gérer des unités de 10 à 500 salariés. Expert en stratégie, président fondateur de Zalis créé fin 2001, il a dirigé une cinquantaine de missions, a acquis sa réputation dans le retournement d’entreprises en difficulté grâce à son expertise dans la gestion du risque, tant sur le plan technique que financier. •Véronique Masi Forneri, après des études d’histoire de l’art, a ouvert une galerie dans le Carré Rive Gauche où elle a développé une clientèle internationale haut de gamme d’amateurs de mobilier français du XVIIIème siècle. Très rapidement, elle y a ajouté une activité de conseil en décoration en France et à l’international qui lui a permis de connaître d’importants décideurs dans le monde de l’industrie et de la finance. Ces rencontres l’ont conduite à réorienter sa carrière vers des activités d’animation et de développement en France et à l’étranger à travers la société financière Adelphos SAS. •Salomé Partouche est une artiste pluridisciplinaire. Elle a fait les Ateliers de Sèvres et est diplômée de l’université des arts de Londres, la Central Saint-Martins, en section beaux-arts vidéo. Elle a monté son atelier en rentrant en France. Elle a grandi dans le milieu du jeu et du divertissement, imprégnée d’une vision et d’une sensibilité particulières relatives aux métiers des casinos dans lesquels sa famille a évolué, elle représente la 3ème génération de la lignée familiale. •Caroline Texier, avocate aux barreaux de New-York et Paris, est associée au sein de la ligne de métiers fusion - acquisition/droit des sociétés au cabinet Gide. Ses principaux domaines d’expertise sont les procédures collectives ainsi que les restructurations de dette. Elle dispose en outre d’une longue expérience en matière de restructurations internationales des sociétés en difficulté. •Fabrice Paire, diplômé de l’université de Paris Dauphine, titulaire d’un troisième cycle universitaire d’audit interne et expert-comptable diplômé, débute sa carrière en cabinet de conseil et d’audit, dont il devient associé. Il est en charge au sein de ce cabinet du commissariat aux comptes de nombreux casinos du Groupe Partouche qu’il rejoint en 2001 comme directeur administratif. Patrick Partouche le désigne comme secrétaire général de la société en 2005, directeur général en 2008, puis président du directoire en 2011. •Ari Sebag, diplômé en droit des affaires et fiscalité des entreprises (Université de Paris 1, 1984), après trois années passées en cabinet d’avocats et une expérience dans la production audiovisuelle, il rejoint le Groupe Partouche en 1989 en tant que directeur général du casino de Forges-les-Eaux. Directeur général et membre du directoire de Groupe Partouche à compter de l’introduction en bourse en 1995, il se consacre au développement international tout en assurant la responsabilité opérationnelle des établissements du Nord-Ouest de la France. •Katy Zenou, entrée dans l’activité des jeux avant la fin de ses études commerciales, comme collaboratrice dans tous les services, elle a géré depuis trente ans plusieurs casinos et apporte une perception féminine de cette activité particulièrement importante compte tenu du spectre de la clientèle du Groupe. •Jean-François Largillière, diplômé de l’école hôtelière de Compiègne, débute sa carrière à la Voile d’Or de Saint-Jean Cap Ferrat, puis intègre le groupe Accor au Grand hôtel de Cabourg et suit plusieurs formations à l’Académie Accor. Il intègre le Groupe Partouche, lors du rachat de l’Européenne de gestion hôtelière (EGH) en février 1992, et a exercé ses fonctions dans différents établissements hôteliers du Groupe : le Mercure à Nancy, le Méridien Part-Dieu à Lyon, et l’hôtel Aquabella d’Aix-en-Provence. En novembre 2008, il a pris la direction de l’hôtel du Domaine de Divonne, fonction qu’il a assuré jusqu’à sa nomination au directoire de Groupe Partouche en novembre 2013. Monsieur Largillière est décédé le 10 décembre 2021. •Benjamin Abou a débuté sa carrière dans la restauration à Montpellier puis à Londres. Il intègre le groupe en 2003 au Pasino d'Aix-en-Provence comme adjoint du directeur de la restauration, puis rejoint le Pasino de Saint-Amand-les-Eaux comme directeur d'exploitation hors-jeux jusqu'en 2008, année où il intègre l'équipe en charge du lancement du Partouche Poker Tour. Il prend ensuite la direction du Palm Beach à Cannes, avant de rejoindre le Pasino de la Grande Motte comme Président en 2013 ; dans le même temps, il reste Président du casino de Cannes jusqu'en 2019, dont il pilote le transfert au sein de l'hôtel 3.14. 3.1.1.5 •INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Chaque membre du Conseil de surveillance doit détenir au moins une action, à l’exception du représentant des salariés. 3.1.1.6 •Condamnations, faillites, SanCtions, etc. À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années et jusqu’à la date du dépôt du présent document, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en sa qualité de mandataire social, associé commandité ou directeur général ; •n’a fait l’objet d’interdiction par un tribunal d’agir en qualité d’un membre d’un organe d’administration, de direction, de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite d’un émetteur ; •n’a fait l’objet d’incrimination et/ou de sanction officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). 3.1.2 •Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.1.2.1 •Indépendance des organes d’aDministration La société n’a pas connaissance de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque des membres du directoire ou du conseil de surveillance et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Le conseil de surveillance applique les cinq critères prévus par le Code Middlenext pour qualifier un membre du conseil de surveillance d’indépendant à savoir : •ne pas avoir été au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; •ne pas avoir été au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier ou banquier) ; •ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; •ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; •ne pas avoir été au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Il est précisé qu’aucun des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance n’est concerné par les dispositions du chapitre 12.2 (arrangements ou accords conclus) de l’annexe I du Règlement européen n° 2019/980. Enfin, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de l’émetteur, hormis l’engagement de conservation partiel de BCP évoqué au chapitre 7.3.2.5. 3.1.2.2 •Opérations sur titres des dirigeants de Groupe Partouche Les membres du conseil de surveillance doivent détenir une action. Hors ce point, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de l’émetteur. Aucune opération sur titres n'a été réalisée par les dirigeants ou les membres du conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022. 3.1.3 •Règlement intérieur du conseil de surveillance Les principes directeurs du fonctionnement du Conseil de surveillance figurent au règlement intérieur qui a été adopté le 27 octobre 2005, et modifié en dernier lieu par décision du Conseil de surveillance du 24 janvier 2023. Préambule La société Groupe Partouche SA (ci-après « GPSA » ou la « Société ») est une société anonyme à directoire (le « Directoire ») et conseil de surveillance (le « Conseil »). En adoptant le présent règlement intérieur, le Conseil de surveillance de la société, se réfère à l’esprit du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext au travers de ses recommandations et de ses points de vigilance. Ce règlement intérieur est applicable à tous les membres du Conseil de Surveillance, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires applicables à la société. Le règlement intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la société mais les met en œuvre de façon pratique. Il est à cet égard inopposable aux tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société, et dans le document d’enregistrement universel (URD). Il pourra être amendé par décision du Conseil de surveillance. Article 1.Objet du règlement intérieur Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du Conseil et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la société et en référence au Code Middlenext. Il décrit également les missions et, le cas échéant les limitations de pouvoirs du Directoire afin de clarifier les rôles de chaque organe de gouvernance et il rappelle les obligations de chaque membre du Conseil, et des éventuels comités, qu’il soit personne physique ou représentant permanent d’une personne morale. Article 2.Rôle du conseil de surveillance Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire mais a également un pouvoir périodique de vérification. À toute époque de l’année, le Conseil vérifie la qualité et la sincérité de l'information fournie aux actionnaires, notamment à travers les états financiers et le rapport annuel ; il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il arrête les termes du rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Dans ce cadre, chaque membre du Conseil peut demander aux dirigeants de la Société tous documents et renseignements qu’il estimerait utiles à l’exercice de sa mission de contrôle. Le Président du directoire, a l’obligation de fournir aux membres du Conseil, dans un délai suffisant, les informations et les documents nécessaires au plein exercice de leur mission. Une fois par trimestre au moins, le Directoire doit présenter un rapport au Conseil sur la marche de la Société conformément au Code de commerce. Après la clôture de chaque exercice annuel et dans les trois mois qui suivent, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés annuels ainsi qu’un rapport écrit sur la situation et l’activité de la Société et, le cas échéant, du groupe pendant l’exercice écoulé. Certaines décisions du Directoire ne peuvent être adoptées et certains actes ou engagements ne peuvent être conclus par le Directoire ou le président du Directoire, s’ils n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil conformément aux dispositions de la loi ou des statuts. Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président et un vice-président, personnes physiques, pour toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Ils sont susceptibles d’être réélus. Le président préside les séances du Conseil de surveillance. En cas d’absence du président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président ou à défaut par un membre du conseil désigné à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les membres du Conseil de Surveillance sont en mesure de remplir leur mission. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil procède chaque année à la revue des points de vigilance du Code Middlenext. Il en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et dans le document d’enregistrement universel. La société GROUPE PARTOUCHE SA a contracté pour le compte et au profit des dirigeants exerçant un mandat social une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS). Article 3.Composition du conseil de surveillance La composition du Conseil de surveillance est fixée conformément aux dispositions légales et statutaires. La première qualité d’un conseil de surveillance réside dans sa composition : ses membres doivent être intègres, compétents, comprenant le fonctionnement de l’entreprise, soucieux de l’intérêt des actionnaires, et s’impliquant suffisamment dans les délibérations pour participer effectivement à ses décisions. Les statuts fixent le nombre des membres du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale des actionnaires, sauf pour les éventuels membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. La durée du mandat de membre du Conseil de Surveillance est fixée par les statuts. Le renouvellement se fait de façon échelonnée. Les règles statutaires fixent l’âge maximal des membres du Conseil de Surveillance. Lorsque la limitation légale est dépassée, le membre du Conseil de Surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d’office sous réserve des dispositions statutaires. Le Conseil accueille au moins deux membres indépendants. Un membre du Conseil de Surveillance est réputé indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement et que conformément au Code de gouvernance Middlenext il répond de manière permanente aux critères suivants : •ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; •ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; •ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; •ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. À cet égard le Conseil peut considérer qu’un membre est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous les critères d’indépendance et réciproquement considérer qu’un membre n’est pas indépendant bien qu’il remplisse tous les critères d’indépendance. Le Conseil doit alors justifier sa position. Chaque membre qualifié d’indépendant, informe le Président, dès qu’il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères. Chaque membre du conseil doit veiller à  : •ne pas être absent à plus de 25 % des réunions du conseil ou des comités (sauf justification sérieuse) •ne pas être en situation de conflit d’intérêts répétée et avérée. Les membres du Conseil de Surveillance représentant des salariés Les membres du Conseil de Surveillance représentant des salariés ont un statut, des pouvoirs, des obligations et des responsabilités, civile et pénale, identiques à ceux des autres membres. Ils ne sont pas soumis à l’obligation d’être propriétaires d’un nombre d’actions de la société, ils ne sont pas pris en compte dans la détermination du nombre maximal ou minimal de membres du Conseil de Surveillance. Ils bénéficient, à leur demande, d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat, à la charge de la société, conformément aux dispositions légales. Article 4.Devoirs et déontologie des membres du conseil de surveillance Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque membre du Conseil doit se déterminer en fonction de l’intérêt social de l’entreprise. Chacun doit prendre la pleine mesure de ses droits et obligations, connaître et s’engager à respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à sa fonction, ainsi que les règles propres à la société résultant de ses statuts et du règlement intérieur de son conseil. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, le membre du Conseil concerné doit en informer le conseil dès qu’il en a connaissance le conseil, et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Une fois par an, le Conseil passe en revue les conflits d’intérêts connus. Chaque membre du Conseil fait part, le cas échéant, de l’évolution de sa situation. Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du conseil s’interdit d’exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la société et des sociétés qu’elle contrôle. Le conseil définit les procédures d’évaluation et de contrôle des conventions courantes et réglementées. Les membres du conseil doivent porter une attention toute particulière aux conventions réglementées et respecter la procédure qui leur sont attachées. Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil qui en justifie l’intérêt pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées. Les informations relatives aux conventions et engagements réglementés sont publiées sur le site internet au plus tard au moment de leur conclusion. Les membres du Conseil de surveillance sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et le cas échéant, de ses comités ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. De façon générale, les membres du Conseil, à l’exception du président sont tenus de ne pas communiquer à l’extérieur, ès qualités, notamment à l’égard de la presse. En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l’un des membres du Conseil, le président du Conseil, après avis des participants de la réunion du Conseil réunie à cet effet, fait rapport au Conseil sur les suites qu’il entend donner à ce manquement. En acceptant le mandat qui lui a été confié, chaque membre du Conseil s’engage à l’assumer pleinement, et notamment : •consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre, tout le temps nécessaire ; •demander toutes informations complémentaires qu’il considère comme utiles ; •veiller à ce que le présent règlement soit appliqué ; •forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt de la société ; •participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ; •être présent à l’assemblée générale ; •formuler toutes propositions tendant à l’amélioration constante des conditions de travail du Conseil et de ses comités. Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, la société communique aux membres du Conseil dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du président. Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à condition d’en informer préalablement le président. Le Conseil est régulièrement informé par le président de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la société et du groupe. Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d’une formation sur les spécificités de la société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d’activité. Les statuts fixent le cas échéant le nombre minimum d’actions devant être détenues par chaque membre du Conseil de Surveillance. Chaque membre du Conseil s’oblige à faire mettre sous la forme nominative les titres de la société, de sa société mère, de ses filiales, détenus par lui et ses enfants mineurs ou son conjoint séparé de corps. Les membres du Conseil doivent s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société : •pendant les 30 jours calendaires avant le communiqué sur les résultats financiers semestriels et annuels ; •pendant les 15 jours calendaires précédant la publication de chaque chiffre d’affaires (annuel, semestriel ou trimestriel). Un planning de ces fenêtres négatives, compte tenu des dates de publications périodiques programmées, est communiqué à chaque membre du Conseil. Il est nécessaire de le consulter avant toute intervention. Les interventions ne sont autorisées qu’à compter de la publication des informations concernées, sous réserve pour l’intéressé de ne détenir aucune information privilégiée par ailleurs. Les membres du conseil peuvent intervenir sur les titres de la société uniquement pendant les périodes définies, dites fenêtres positives. Un planning de ces fenêtres positives est communiqué à chaque membre. Les interventions ne sont autorisées que durant ces périodes sous réserve pour l’intéressé de ne détenir aucune information privilégiée par ailleurs. Dans le cadre du rapport sur le gouvernement d’entreprise, le conseil, approuve la rédaction du chapitre relatif à l’information des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Le conseil examine l’ensemble des rémunérations versées aux dirigeants en comparaison avec la politique salariale de la société. Il veille à respecter les principes suivants : •aligner la rémunération des dirigeants sur les principes d’équilibre de la politique salariale de l’entreprise (examen de la pente des rémunérations, proportion relative de la rémunération fixe et variable…) ; •décrire les éléments variables des rémunérations des dirigeants déterminés notamment au regard de l’application de critères de performance extra-financière ; •expliquer comment la rémunération des dirigeants respecte la politique votée l'année précédente et contribue aux performances de la société à long terme. Le Conseil s’assure également que le rapport mentionne bien le ratio d’équité, c’est-à-dire le niveau de la rémunération du président du conseil de surveillance et de chaque membre du directoire mis au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société et l'évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices et autres informations requises par la réglementation. Ces éléments devant être présentés d'une manière qui permette la comparaison. Les éléments de ce rapport sont soumis au vote des actionnaires. En cas de rejet les membres du conseil peuvent être sanctionnés. Le conseil procède à une revue des risques sociaux et environnementaux dans le cadre de la déclaration de Performance extra-financière (DPEF), et des risques généraux dans le cadre du document d'enregistrement universel (URD). Article 5.Fonctionnement du conseil de surveillance Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins 4 fois par an. Le calendrier des réunions est fixé au moins un an en avance. Le président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil et le communique par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux membres du Conseil de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil de surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. Le membre du Conseil de Surveillance souhaitant effectuer une visite au sein d’un établissement, afin de disposer des informations nécessaires à l’exercice de son mandat, en fait une demande écrite au président en précisant l’objet de cette visite. Le président définit les conditions d’accès et organise les modalités de cette visite. Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans les statuts où à défaut dans le lieu indiqué dans la convocation. Le Conseil privilégie la présence physique. Les membres du conseil pourront néanmoins se réunir en visioconférence ou en audio conférence téléphonique, en cas de nécessité ou si le Président le décide. Les moyens de visioconférence ou de télécommunication devront satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil de surveillance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés et, le cas échéant, dans les cas exclus par les statuts. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil ayant participé physiquement à la séance du Conseil, et qui, le cas échéant, doit mentionner le nom des Membres du Conseil ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunications. Pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication seront réputés présents. Tous les membres du Conseil pourront participer simultanément à une séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout membre du Conseil peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de Surveillance à une séance déterminée. Le pouvoir, qui doit être donné par écrit, peut valablement résulter d’un simple courriel. Chaque membre du Conseil ne peut disposer au cours d’une même séance que d’un seul pouvoir. Les stipulations qui précèdent sont applicables au représentant permanent d’un Membre du Conseil de Surveillance personne morale. Les délibérations du Conseil de surveillance ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents, sauf disposition statutaire spécifique. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés sauf disposition statutaire spécifique. Le membre du Conseil mandaté par un de ses pairs pour le représenter dispose de deux voix. Le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, la personne qui le remplace, dirige les débats. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par un procès-verbal inscrit sur un registre spécial établi conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et signé par le président de séance et au moins un membre du Conseil. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le président du Conseil de surveillance, le vice-président, le membre du Conseil temporairement délégué dans les fonctions de président de séance, le Secrétaire du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance procède une fois par an à une évaluation de ses travaux. Le Conseil de surveillance rend compte de cette évaluation dans le procès-verbal de la réunion et informe chaque année les actionnaires dans le rapport annuel. Article 6.Création de comités du conseil de surveillance Afin de préparer ses travaux et l’assister, le conseil de surveillance a créé des comités permanents qui n’ont pas de pouvoir de décision. Le conseil de surveillance désigne les membres et le président de chaque comité qui conformément aux recommandations du Code Middlenext doit être un membre du conseil indépendant. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens d’audio communication ou de visiocommunication. Chaque comité définit la fréquence de ses réunions qui se tiennent au siège social ou en tout autre lieu décidé par son président qui le convoque dans un délai minimum de cinq jours calendaires avant la date prévue, et fixe l’ordre du jour de sa réunion qu’il communique au président du conseil de surveillance. Pour délibérer valablement la moitié au moins des membres d’un comité doit être présente. Chaque comité rend un avis à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le président de chaque comité peut décider d’inviter à siéger à certaines de ses réunions une ou plusieurs personnalités extérieures sans voix délibérative. Chaque comité s’assure périodiquement, sous la responsabilité de son président que ses règles et modalités de fonctionnement lui permettent d’aider le conseil de surveillance à délibérer valablement sur les sujets de sa compétence. Le comité d’audit Le comité d’audit, crée le 8 juin 2011 a pour mission d’éclairer le Conseil de surveillance sur le processus d’élaboration des comptes (calendrier, principes…), le choix des auditeurs, l’organisation, les procédures et les systèmes de gestion de la société. Le comité d’audit procède à l’examen annuel et semestriel des comptes sociaux et consolidés ainsi qu’à l’examen périodique des procédures de contrôle interne et, plus généralement, de toutes les procédures d’audit de comptabilité ou de gestion en vigueur dans le Groupe. Il assure également la liaison entre le conseil de surveillance et les commissaires aux comptes du Groupe, et revoit les rapports d’audits qu’ils établissent. Le comité d’audit est saisi par le président du conseil de surveillance de tout événement exposant le Groupe à un risque significatif. Le comité d’audit peut demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission ; le président du comité en informe le conseil de surveillance. La société assure le financement des missions du comité d’audit et en particulier celui des études et audits réalisés. Il peut se saisir de toute question qui lui semble pertinente dans l’exercice de ses fonctions. Sans préjudice des compétences du Conseil, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : •Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; •Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; •Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; •Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles périodiques réalisés en application de la réglementation. Le comité interroge le commissaire aux comptes afin de savoir s’il est concerné par le contrôle, et si c’est le cas, il lui demande la communication du rapport écrit du H3C ; •Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; •Il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité des nominations et des rémunérations Créé le 8 juin 2011 par le conseil de surveillance il a été dissous par décision du conseil du 15 décembre 2022, compte tenu d’une part de la politique de rémunération mise en place dans la société, qui ne prévoit que le versement d’une rémunération fixe et le cas échéant le versement d’une rémunération exceptionnelle au regard d’une situation particulière, et d’autre part du peu d’activité de ce comité depuis sa création. Le comité RSE : responsabilité sociale, sociétale et environnementale Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités spécialisés. Le comité RSE est présidé par un membre indépendant. Ses membres sont choisis pour leurs compétences spécifiques et peuvent faire intervenir ou participer toute personne qu’ils souhaitent. Le comité RSE se réunit autant de fois qu’il est nécessaire pour mener à bien ses missions. Il a pour mission d'assister le conseil de surveillance dans le suivi des questions de responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil s'appuie sur les travaux de ce comité pour les sujets relevant de la stratégie en matière de RSE et de sa mise en œuvre notamment, si l’entreprise y est assujettie au travers de la rédaction de la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière), et de veiller à ce que le groupe anticipe les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à son activité afin de promouvoir une création de valeur responsable sur le long terme. Article 7.Règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération dont le montant est voté par l’Assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance dans le cadre de la politique de rémunération votée par l’assemblée générale et en fonction du temps qu’ils consacrent à leur mission, en fonction pour partie de leur assiduité, Chaque membre du Conseil de Surveillance a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions. Article 8.Entrée en vigueur - force obligatoire Le présent règlement intérieur pourra être modifié par décision du Conseil. Tout nouveau membre du Conseil sera invité à le signer concomitamment à son entrée en fonction. Tout ou partie du présent règlement intérieur sera rendu public et accessible sur le site internet de la société. 3.2 •Rémunérations et avantages 3.2.1 •Montant des rémunérations et avantages 3.2.1.1 •Rémunérations allouées aux organes de direction et de surveillance par Groupe Partouche SA Le montant global des rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 s’élève à la somme de 2 422 450 euros. 3.2.1.2 •Rémunérations des mandats sociaux • Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social En application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, l’ensemble des rémunérations individuellement perçues durant l’exercice clos le 31 octobre 2022 dans Groupe Partouche est résumé dans le tableau ci-après : Exercice clos AU 31/10/2022 31/10/2021 31/10/2020 MONTANTS DUS MONTANTS VERSéS Montants dus MONTANTS VERSéS Montants dus MONTANTS VERSéS Membres du Conseil de surveillance M. Patrick Partouche, président du conseil de surveillance Rémunération fixe 578 723 578 723 518 085 518 085 518 085 518 085 Rémunération exceptionnelle - - - - 118 050 118 050 Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 23 143 23 143 20 833 20 833 27 778 27 778 Avantages en nature 6 915 6 915 6 915 6 915 6 915 6 915 Total 608 781 608 781 545 833 545 833 670 828 670 828 M. Isidore Partouche, vice-président du conseil de surveillance Rémunération fixe 120 000 120 000 120 000 120 000 120 000 120 000 Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 29 942 29 942 23 212 23 212 18 703 18 703 Avantages en nature - - - - - - Total 149 942 149 942 143 212 143 212 138 703 138 703 Mme Salomé Partouche, membre du conseil de surveillance Rémunération fixe - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 19 286 19 286 18 229 18 229 9 259 9259 Avantages en nature - - - - - - Total 19 286 19 286 18 229 18 229 9 259 9 259 M. Walter Butler, membre du conseil de surveillance Rémunération fixe - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance - - - - - - Avantages en nature - - - - - - Total - - - - - - M. Laurent Parquet, membre du conseil de surveillance (représentant BCP) Rémunération fixe - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 23 143 23 143 20 833 20 833 27 776 27 776 Avantages en nature - - - - - - Total 23 143 23 143 20 833 20 833 27 776 27 776 M. Daniel Cohen, membre du conseil de surveillance Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 23 143 23 143 20 833 20 833 23 148 23 148 Avantages en nature - - - - - - Total 23 143 23 143 20 833 20 833 23 148 23 148 Mme Véronique Masi Forneri, membre du conseil de surveillance Rémunération fixe - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 7 714 7 714 13 021 13 021 13 889 13 889 Avantages en nature - - - - - - Total 7 714 7 714 13 021 13 021 13 889 13 889 Mme Caroline Texier, membre du conseil de surveillance Rémunération fixe - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 19 286 19 286 18 229 18 229 18 519 18 519 Avantages en nature - - - - - - Total 19 286 19 286 18 229 18 229 18 519 18 519 Membres du DIRECTOIRE M. Fabrice Paire, président du directoire Rémunération fixe 420 000 420 000 420 000 420 000 420 000 420 000 Rémunération exceptionnelle - - - - 105 000 105 000 Avantages en nature 11 599 11 599 11 599 11 599 11 570 11 570 Total 431 599 431 599 431 599 431 599 536 570 536 570 M. Ari Sebag, membre du directoire, directeur général Rémunération fixe 432 000 432 000 402 583 402 583 402 583 402 583 Rémunération exceptionnelle - - - - - - Avantages en nature 8 734 8 734 8 643 8 643 8 599 8 599 Total 440 734 440 734 411 226 411 226 411 182 411 182 Mme Katy Zenou, membre du directoire, directeur général Rémunération fixe 361 389 361 389 361 389 361 389 359 542 359 542 Rémunération exceptionnelle - - - - - - Avantages en nature * 1 098 1 098 1 098 1 098 1 098 1 098 TOTAL 362 487 362 487 362 487 362 487 360 639 360 639 M. Benjamin Abou, membre du directoire ** Rémunération fixe 286 190 286 190 - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Avantage en nature * 6 682 6 682 - - - - TOTAL 292 873 292 873 - - - - M. Jean-François Largillière, membre du directoire *** Rémunération fixe 41 885 41 885 204 000 204 000 199 500 199 500 Rémunération exceptionnelle - - - - - - Avantages en nature 1 576 1 576 14 204 14 204 13 659 13 659 Total 43 464 43 464 218 204 218 204 213 159 213 159 * Les avantages en nature concernant M. Patrick Partouche le sont au titre d’assurance, ceux concernant M. Fabrice Paire le sont au titre de l’affiliation au régime GSC, ceux concernant M. Ari Sebag le sont au titre d’assurance et de logement, ceux de M. Benjamin Abou le sont au titre de son véhicule, et ceux de M. Jean-François Largillière le sont au titre de son affiliation au régime GSC et de son véhicule. La rémunération de M. Abou s'entend pour l'intégralité de l'exercice 2022. Il est à noter qu'il a été nommé au directoire par le conseil de surveillance du 25 janvier 2022. La rémunération de M. Largillière s'entend du 1er novembre 2021 au 10 décembre 2021, date de son décès. Tous les éléments de rémunération sont fixes. Les tableaux n°4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 prévus par l’annexe 2 « Position - Recommandations » de l’AMF n° 2014-14 ne sont pas applicables. OPTIONs DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUéES DURANT L’EXERCICE à CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’éMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIéTé DU GROUPE Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié et ne bénéficient pas d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUéES à CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié et ne bénéficient pas d’attribution d’actions de performance. Contrats de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Conseil de Surveillance M. Patrick Partouche X X X X Président du conseil de surveillance Première nomination : 18 mars 2011 Échéance du mandat : 31 octobre 2025 M. Isidore Partouche X X X X Vice-président du conseil de surveillance Première nomination : 20 juin 1996 Échéance du mandat : 31 octobre 2025 Mme Salomé Partouche X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 13 décembre 2016 Échéance du mandat : 31 octobre 2022 M. Walter Butler X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 29 avril 2011 Échéance du mandat : 31 octobre 2022 M. Laurent Parquet X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 13 septembre 2016 Échéance du mandat : 31 octobre 2022 M. Daniel Cohen X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 13 décembre 2011 Échéance du mandat : 31 octobre 2025 Mme Véronique Masi Forneri X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 24 avril 2014 Échéance du mandat : 31 octobre 2025 Mme Caroline Texier X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 27 juin 2017 Échéance du mandat : 31 octobre 2025 DIRECTOIRE M. Fabrice Paire X X X X Président du directoire Première nomination : 3 novembre 2008 Échéance du mandat : 30 octobre 2025 M. Ari Sebag X X X X Membre du directoire supprimé DG Première nomination : 20 juin 1996 Échéance du mandat : 30 octobre 2025 Mme Katy Zenou X X X X Membre du directoire supprimé DG Première nomination : 20 juin 1996 Échéance du mandat : 30 octobre 2025 M. Benjamin Abou X X X X Membre du directoire Première nomination : 25 janvier 2022 Échéance du mandat : 30 octobre 2025 M. Jean-François Largillière X X X X Membre du directoire Première nomination :30 octobre 2013 Échéance du mandat : 30 octobre 2025 * Contrat de travail existant préalablement sur Groupe Partouche SA. 3.2.1.3 •Rémunérations d'activité versées aux membres du Conseil de surveillance Au titre de l’exercice 2021-2022, 135 000 euros de rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance ont été attribués par Groupe Partouche SA aux membres du conseil de surveillance et versés en intégralité aux bénéficiaires en octobre 2022. 3.2.2 •Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Le montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de retraites concernant l’intégralité du dernier exercice pour toute personne visée au chapitre 3.1.1 s’est élevé à 22 470 euros. 3.3 •Fonctionnement des organes d'administration et de direction 3.3.1 •MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS S’agissant du conseil de surveillance : •Les mandats de MM. Isidore Partouche, Patrick Partouche, Daniel Cohen, ainsi que ceux de Mmes Caroline Texier et Véronique Masi Forneri, viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2025 ; •Les mandats de M. Walter Butler, de la société Butler Capital Partners, représentée par M. Laurent Parquet, ainsi que celui de Mme Salomé Partouche, viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ; •Le mandat du représentant des salariés, nommé pour deux ans par le comité central d’entreprise viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2023. S’agissant du directoire : Les mandats de ses membres, MM. Fabrice Paire, Ari Sebag, Mme Katy Zenou et, Monsieur Jean-François Largillière, décédé le 10 décembre 2021 et remplacé par Monsieur Benjamin Abou nommé par le conseil de surveillance le 25 janvier 2022, viendront à échéance le 30 octobre 2025. 3.3.2 •Contrats de services prévoyant l’octroi d’avantages à terme Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées chapitre 6.7. • RELATIONS AVEC LA SOCIÉTÉ FINANCIÈRE PARTOUCHE La SA Financière Partouche détient 6 433 585, sur les 9 627 034 actions, d’une valeur nominale de 20 euros, qui composent le capital social de la SA Groupe Partouche, soit 66,83 %. Financière Partouche est une société à directoire, présidé par Monsieur Patrick Partouche, et conseil de surveillance, présidé par M. Isidore Partouche, qui participe à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec la SA Groupe Partouche. • PRESTATIONS AVEC LA SA ISPAR HOLDING Ispar Holding est une société présidée et contrôlée par M. Isidore Partouche, qui fournit une prestation d’assistance et de conseils aux casinos suisses. Elle détient 392 427 actions de la société, soit 4,08 % du capital social. • PRESTATIONS AVEC LA SA Shal & Co Shal & Co est une société contrôlée et présidée par M. Hubert Benhamou, qui a conclu avec la SA Groupe Partouche un contrat de conseil en gestion pour certaines de ses filiales. Conformément au 14.2 de l’annexe I du Règlement européen n° 2019/980, il est précisé qu’à l’exception des informations fournies ci-dessus, il n’existe pas d’autres contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 3.3.3 •Le directoire et le conseil de surveillance 3.3.3.1 •Le directoire Cf. articles 16 à 19 des statuts. • COMPOSITION DU DIRECTOIRE M. Fabrice Paire : président du directoire M. Ari Sebag : membre du directoire Mme Katy Zenou : membre du directoire M. Jean-François Largillière : membre du directoire jusqu’au 10 décembre 2021, date de son décès ; remplacé par Monsieur Benjamin Abou. M. Benjamin Abou : membre du directoire, nommé par le Conseil de surveillance le 25 janvier 2022. • LES SÉANCES DU DIRECTOIRE Durant l’exercice clos le 31 octobre 2022, le directoire s’est réuni 6 fois au siège de la société avec un taux de présence de plus de 95 %. Postérieurement à la clôture de l’exercice, et à ce jour, il s’est réuni deux fois. • LE FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Conformément aux dispositions de l’article 18.1 des statuts, les décisions du Directoire sont prises à la majorité de ses membres, le vote par représentation est interdit. En cas de partage de voix, la voix du président est prépondérante. Pour plus d’informations, se référer au chapitre 7.1.6.2 du présent document. • PRINCIPAUX TRAVAUX SUR L’EXERCICE 2022 Les réunions du directoire au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ont porté sur la préparation et la présentation du rapport d’activité détaillé remis au conseil de surveillance au terme des échéances trimestrielles, semestrielle et annuelle afin de lui permettre d’exercer pleinement sa mission. • Réunions sur les comptes : •Trimestriels : 13 décembre 2021 (4ème T 2021),7 mars 2022 1er T 2022), 13 juin 2022 (2ème T 2022), 12 septembre 2022 (3ème T 2022), et postérieurement à la clôture de l’exercice, le 12 décembre 2022 (4ème T 2022) ; •Semestriels consolidés : le 20 juin 2022 ; •Annuels : le 17 janvier 2022 (arrêté des comptes de l’exercice 2021), et postérieurement à la clôture de l’exercice, le 16 janvier 2023 (arrêté des comptes de l’exercice 2022). 3.3.3.2 •Le conseil de surveillance Cf. articles 20 à 23 des statuts. • COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Siègent au conseil de surveillance : M. Patrick Partouche : président du conseil M. Isidore Partouche : vice-président du conseil M. Walter Butler : membre du conseil La société Butler Capital Partners, membre du conseil ayant pour représentant permanent M. Laurent Parquet M. Daniel Cohen : membre du conseil Mme Salomé Partouche : membre du conseil Mme Véronique Masi Forneri : membre du conseil Mme Caroline Texier : membre du conseil M. Philippe Perrin : membre du conseil représentant des salariés. • FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Il convient de se reporter au chapitre 7.1.6.2 du présent document. • LES SÉANCES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Durant l’exercice clos le 31 octobre 2022, le conseil de surveillance s’est réuni 6 fois avec un taux de présence de plus de 80 %. Postérieurement à la clôture de l’exercice, et à ce jour, il s’est réuni 2 fois. • TRAVAUX PRÉPARATOIRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL Les membres du Conseil de surveillance sont destinataires des documents comptables et d’une manière générale de tous les documents relatifs aux questions mises à l’ordre du jour de la réunion du conseil, et ce, en moyenne 5 jours avant sa tenue. • ÉVALUATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les principes d’évaluation des membres du conseil de surveillance, exposés dans le rapport Viénot, visent principalement à assurer aux actionnaires que les membres du conseil de surveillance de la société ont une véritable compétence pour assurer leur fonction. Ce sujet fait partie des préoccupations du président du conseil de surveillance et relève des méthodes de travail en vigueur dans le Groupe. Lors de la réunion du conseil du 13 décembre 2022, il a été décidé de mettre en place un programme de formation destiné aux membres qui en feront la demande. Certains membres du conseil de surveillance, tels MM. Isidore Partouche et Patrick Partouche disposent d’une expérience de plus de trente-cinq ans et d’une véritable compétence dans le secteur des casinos ; d’autres, tels MM. Walter Butler, Laurent Parquet, représentant permanent de BCP et Daniel Cohen, possèdent une véritable expertise en développement et investissement, stratégie financière, ou gestion des risques ; Mme Salomé Partouche possède une véritable expertise dans le domaine artistique, évènementiel et numérique, Mme Véronique Forneri possède une véritable expertise dans le domaine artistique, et Mme Caroline Texier, qui est avocate en matière juridique et notamment en droit des sociétés. Le Conseil de surveillance fait un point, une fois par an sur l’évaluation de ses membres. Au cours de l’exercice écoulé, cet examen qui figurait à l’ordre du jour de la réunion du 13 septembre 2022, n’a pas révélé de dysfonctionnement préjudiciable à la société. Le Conseil de surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération variable des Membres du Directoire sur la base de critères de performance diversifiés et exigeants, précis et préétablis, soumis ex ante à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. • PRINCIPAUX TRAVAUX SUR L’EXERCICE 2022 Les réunions du conseil de surveillance ont porté tout d’abord sur l’examen des rapports d’activité que le directoire lui a soumis à l’issue de chaque échéance trimestrielle, ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels. Le président du directoire a été fréquemment invité par le conseil à participer aux réunions afin de lui fournir les informations complémentaires, ou précisions qu’il estimait nécessaire. Ainsi, le Conseil de surveillance a été en mesure d’exercer pleinement sa mission. • Au cours de l’exercice, le conseil de surveillance a procédé à l’examen des rapports du directoire sur : •L’activité trimestrielle : le 14 décembre 2021 (activité du 4ème T 2021), le 8 mars 2022 (activité du 1er T 2022), le 14 juin 2022 (activité du 2ème T 2022), et le 13 septembre 2022 (activité du 3ème T 2022), et, postérieurement à la clôture de l’exercice : le 13 décembre 2022 (activité du 4ème T 2022) ; •Les comptes semestriels consolidés : le 28 juin 2022 ; •Les comptes annuels de l’exercice 2021, le 25 janvier 2022, et, postérieurement à la clôture de l’exercice, les comptes annuels de l’exercice 2022, le 24 janvier 2023. • Le conseil de surveillance a en outre : Le 14 décembre 2021 •Entendu l’exposé du Président du Directoire sur sa stratégie pour l’exercice 2021/2022, ainsi que la présentation succincte de son budget prévisionnel; •Autorisé la cession ou de la sous-concession d’une licence de jeux en ligne en Belgique ; •Autorisé la cession de terrains par une de ses filiales ; Le 25 janvier 2022 •Entendu le rapport du comité d’audit, réuni le 18 janvier 2022, sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021 ; •Poursuivi l’audition du président du directoire sur sa stratégie et la présentation du budget prévisionnel arrêté pour l’exercice 2022 ; •Examiné les conventions soumises aux dispositions de l’article L 225-86 du Code de Commerce ; •Préparé son rapport à l’assemblée contenant les observations du Conseil sur le rapport de gestion du Directoire ; •Préparé son rapport sur le gouvernement d’entreprise ; •Préparé son rapport à l’assemblée sur la politique et les critères des modes de rémunérations versées aux dirigeants ; •Nommé Monsieur Benjamin Abou au Directoire en remplacement de Monsieur Jean-François Largillière décédé le 10 décembre 2021 ; •Autorisé le Directoire à fournir une garantie à première demande de la société dans le cadre du renouvellement de la DSP de 2 de ses filiales ; •Reçu des informations complémentaires sur la cession par GP des actions qu’elle détenait au capital de l’une de ses filiales ; •Reçu des informations complémentaires sur la concession en Belgique de la licence de jeux online par une de ses filiales ; •Reçu des informations complémentaires sur les discussions en cours relatives à la cession de terrains par une de ses filiales ; •Fixé la rémunération d’un membre du Directoire au titre de son mandat social ; Le 8 mars 2022 •Autorisé la concession de la licence des jeux en ligne en Belgique ; Le 14 juin 2022 •Analysé des votes à l’AGE du 7 avril 2022 (nouvelle recommandation Middlenext) ; •Autorisé la fourniture de la caution solidaire de GPSA pour garantir les obligations financières d’une de 3 de ses filiales ; •Autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de mission conclu avec une société dirigée par un de ses membres, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du Code de commerce ; •Révisé de la rémunération du Président du conseil de surveillance ; •Autorisé la cession les murs d’un immeuble appartenant à une de ses filiales ; •Autorisé l’acquisition par GPSA des parts sociales détenues par ISPAR HOLDING au capital de d’une de ses filiales, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du Code de commerce ; Le 28 juin 2022 •Entendu le compte rendu du Comité d’Audit réuni le 21 juin 2022 pour examiner les comptes semestriels ; •Reçu des informations complémentaires sur la cession de terrains par une des filiales suite au retrait du lot n°1 de copropriété de la copropriété initiale, et autorisé la cession desdits terrains ; •Créé un comité RSE du Conseil de surveillance et nommé ses membres et sa Présidente ; •Décidé de la modification consécutive du règlement intérieur du Conseil de surveillance ; Le 13 septembre 2022 •Débattu du fonctionnement du Conseil de surveillance ; •Apprécié la performance des dirigeants du groupe ; •Réparti entre ses membres la rémunération d’activité du Conseil de surveillance décidée par l’assemblée générale ; •Renouvelé l’autorisation du Directoire de cautionner, avaliser ou garantir les sociétés du groupe (article R225-53 du Code de commerce ; •Débat sur le fonctionnement du Conseil de surveillance ; •Examiné et autorisé la concession des paris et jeux en ligne en Suisse ; •Autorisé la cession de créance détenue sur une de ses filiales à une autre filiale convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du Code de commerce. • POSTéRIEUREMENT à LA CLôTURE DES COMPTES DE L’EXERCICE, LE CONSEIL DE SURVEILLANCE S’EST RéUNI DEUX FOIS et a en outre : Le 13 décembre 2022 •Entendu un exposé succinct sur la stratégie du Directoire, pour l’exercice 2022/2023 ; •Autorisé la signature d’un nouvel avenant à une convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du Code de commerce ; •Pris acte de la démission du Président du Comité d’Audit et de la nomination pour le remplacer d’un membre indépendant du Conseil ; •Dissous le comité des nominations et rémunérations ; •Débattu de la politique et des critères des modes de rémunérations versées aux dirigeants mandataires ; •Décidé de la mise en place d’un programme de formation des membres du Conseil de surveillance ; Le 24 janvier 2023 •Examiné les comptes annuels sociaux et consolidés ; •Examiné le rapport de gestion du Directoire, et le projet des résolutions soumises à la prochaine assemblée ; •Entendu le président du directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice et sur sa stratégie et la présentation du budget prévisionnel arrêté pour l’exercice 2023 ; •Examiné le projet des résolutions que le directoire doit soumettre au vote de la prochaine Assemblée Générale mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire ; •Entendu le rapport du Comité d’Audit sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ; •Entendu le rapport du comité RSE sur la déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 octobre 2022 ; •Examiné des conventions soumises aux dispositions de l’article L 225-86 du Code de Commerce ; •Mis à jour le règlement intérieur du conseil ; •Revu la rémunération de membres du directoire ; •Préparé son rapport contenant les observations du Conseil sur le rapport de gestion du Directoire ; •Préparé son rapport à l’AGO sur le gouvernement d’entreprise ; •Préparé son rapport à l’AGO sur la politique et les critères des modes de rémunérations versées aux dirigeants. 3.3.3.3 •LES COMITéS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de surveillance disposait depuis le 8 juin 2011 de deux comités permanents : le comité d’audit et le comité des nominations et rémunérations, et lorsque cela parait nécessaire en raison de la survenance d’une situation particulière, de comités temporaires, dissous lorsque leur objet n’est plus d’actualité. Aucun comité temporaire n’a été créé au cours de l’exercice. Au cours de l’exercice, le conseil a décidé le 28 juin 2022 de la création d’un comité RSE, et postérieurement à la clôture, le 13 décembre 2022, de la dissolution du comité des nominations et des rémunérations. • LE COMITÉ D’AUDIT Il est composé de trois membres : MM. Patrick Partouche, Daniel Cohen et la société BCP, représentée par M. Laurent Parquet. Monsieur Patrick Partouche qui le présidait a été remplacé le 13 décembre dernier par Monsieur Daniel Cohen, membre indépendant, afin de satisfaire à la recommandation du Code Middlenext en la matière. Ce comité s’est réuni régulièrement depuis sa constitution. Au cours de l’exercice échu, le comité d’audit s’est réuni deux fois, le 17 janvier 2022 (examen des comptes annuels de l’exercice 2021) et le 21 juin 2022 (examen des comptes semestriels consolidés), et une fois après la clôture de l’exercice, le 17 janvier 2023, en présence des commissaires aux comptes, afin d’exercer sa mission de contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés, de faire le point à la clôture de l’exercice 2022 sur le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, et l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe. Les membres du comité se sont assurés en outre de la bonne exécution de la mission conférée aux commissaires aux comptes, et de leur indépendance. • LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS Il était composé de trois membres, M. Isidore Partouche, qui en était le président, MM. Walter Butler et Patrick Partouche. Ce comité avait pour mission de préparer et remettre au conseil son avis sur les rémunérations de toute nature, susceptibles d’être versées aux dirigeants, ainsi que sur les modifications relatives au personnel d’encadrement du Groupe percevant une rémunération supérieure à 120 000 euros par an. Au cours de l’exercice, ce comité ne s’est pas réuni, et il a été dissous par décision du Conseil de surveillance du 13 décembre 2022. • Le comité RSE Il est composé de deux membres, Madame Salomé Partouche, et Madame Caroline Texier, membre indépendant, qui en assure la présidence. Ce comité ne s’est pas réuni au cours de l’exerce. Il s’est réuni une fois postérieurement, le 19 janvier 2023, et a en particulier examiné la Déclaration de Performance Extra-Financière et le rapport de l’Organisme tiers indépendant. Avait été invitée à participer à la réunion, Madame Caroline Payet, Responsable du Développement Durable, chargée d’élaborer, de coordonner et de faire vivre la politique RSE au sein du groupe. 3.3.4 •Respect des pratiques de gouvernement d’entreprise La SA Groupe Partouche se réfère en la matière au Code Middlenext sur le gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites (Vamps) publié en 2009 révisé en dernier lieu le 13 septembre 2021. Depuis l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1996, le mode de gestion de la société est à directoire et conseil de surveillance. Le choix de cette structure s’inscrivait alors dans le droit fil des principes de gouvernement d’entreprise, tels qu’ils sont aujourd’hui traduits dans la législation française dont les dernières évolutions renforcent l’exigence de transparence. Cette structure dualiste favorise, en effet, une séparation claire entre, d’une part, les fonctions de direction et de gestion de la société, assumées par le directoire composé à ce jour de quatre membres et, d’autre part, la fonction de contrôle, exercée de manière permanente par un conseil de surveillance composé de huit membres, outre le représentant des salariés. Il convient en outre de relever le nombre important des réunions du conseil de surveillance et la présence physique ou en visio-conférence de ses membres à plus de 80 % des réunions, qui après avoir pris connaissance des documents et informations nécessaires, se livrent à un examen approfondi des thèmes abordés. Par ailleurs, le Conseil de surveillance, comme le préconise le Code de gouvernement d’entreprise des Vamps, s’est doté au mois d’octobre 2005 d’un règlement intérieur (cf. chapitre 3.1.3) régissant son mode de fonctionnement et fixant les devoirs de ses membres. Il a été modifié en dernier lieu par décisions du conseil de surveillance du 28 juin 2022 et 24 janvier 2023 en vue de sa mise en conformité avec les nouvelles recommandations du Code Middlenext. Le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 13 décembre 2022 a retenu les critères du Code Middlenext pour qualifier un membre d’indépendant qui ont été renforcés (cf. paragraphe 3.3.5 « Autres éléments notables en matière de gouvernement d'entreprise, procédures et contrôle interne »). Au cours de l’exercice écoulé et à ce jour, trois membres siégeant au Conseil de surveillance, répondent à ces critères, Mmes Véronique Forneri et Caroline Texier ainsi que M. Daniel Cohen. • TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA CONFORMITÉ AU CODE MIDDLENEXT DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RECOMMANDATIONS GP Pouvoir exécutif Compétence adaptée Oui : compétences multiples et complémentaires Non isolement des dirigeants Oui : directoire Niveau et type de rémunération Conforme aux recommandations Pas d’indemnité de départ Pas de retraite supplémentaire Pas de stock-options ou actions gratuites Pas de rémunérations variables Pouvoir exécutif Cumul contrat de travail et mandat social : laissé à l’appréciation du conseil de surveillance Oui motivé : Fabrice Paire, président du directoire a été directeur administratif de 2001 à 2005, puis postérieurement, secrétaire général de la société. Il a conservé, compte tenu de son expérience, son contrat de travail postérieurement à sa nomination au directoire et ce dans l’intérêt de la société, ses fonctions aux deux postes qu’il occupe étant par ailleurs parfaitement distinctes ainsi que l’a rappelé le conseil de surveillance le 25 juin 2013. Jean-François Largillière, membre du directoire a intégré le Groupe Partouche en février 1992, lors du rachat d’EGH ; il a exercé ses fonctions en qualité de directeur de divers hôtels du Groupe dont le Grand hôtel de Divonne de 2008 à 2013, date de sa nomination au directoire, et dans l’intérêt de la société, exerce en outre depuis lors les fonctions de directeur des exploitations, qui sont parfaitement distinctes de celles exercées au sein du directoire. Il est décédé le 10/12/2021. pouvoir de surveillance Règlement intérieur Recommandations toutes suivies sauf celle sur les règles de détermination de la rémunération ; elles sont fixées par le Conseil et soumises chaque année au vote de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Déontologie Recommandations suivies en tous points Composition du conseil de surveillance : Au moins deux membres indépendants Oui, depuis le 1er janvier 2014, il en existe trois : Mmes Véronique Forneri et Caroline Texier, M. Daniel Cohen Choix des membres Communication préalable de l’expérience et des compétences Oui Durée des mandats : adaptée aux spécificités de l’entreprise dans les limites légales Oui Information des membres du conseil Conformes aux recommandations Périodicité et nombre des réunions Conformes aux recommandations pouvoir de surveillance Mise en place de comités Pas d’obligation pour les comités autres que le comité d’audit. Possibilité de créer le comité d’audit ou de réunir le conseil pour en assurer la mission Deux comités permanents : ▪nominations et rémunérations, dissous le 13/12/2022 ▪audit, avec un membre indépendant depuis le 1er janvier 2014, et placé sous la présidence de Mr Daniel COHEN, membre indépendant, depuis le 13 décembre 2022 ▪RSE, créé le 28 juin 2022, et présidé par un membre indépendant Évaluation des travaux du conseil Conforme aux recommandations Rémunération Conforme aux recommandations : ▪Pas d’indemnité de départ ▪Pas de retraite supplémentaire ▪Pas de stock options ou actions gratuites ▪Pas de rémunération variable (bonus) Obligations des mandataires pour le nombre d’actions détenues et le cumul des mandats Conformes aux recommandations Pouvoir « souverain » Pas de recommandations particulières Points de vigilance respectés Il ressort du tableau de synthèse reproduit ci-dessus que Groupe Partouche a respecté en 2022 l’ensemble des recommandations prescrites par le Code Middlenext en matière de gouvernance à l’exception de celle du non-cumul des fonctions de salariés et de mandataire social. En outre, le conseil de surveillance est composé de huit membres, dont trois femmes, outre le représentant des salariés. Il comporte trois membres qui peuvent être qualifiés d’indépendants selon les critères préconisés par le Code Middlenext, et repris par le conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance s’est doté de comités, et en particulier de deux comités permanents (le comité d’audit et le comité des nominations et rémunérations, ce dernier ayant été dissous le 13 décembre 2022) et de comités temporaires lorsque cela parait nécessaire (cf. chapitre 3.3.3.3 et article, 6 du règlement intérieur). Au cours de l’exercice 2022, il a décidé, le 28 juin 2022, de créer un comité RSE. Par ailleurs, ces comités sont placés sous la présidence d’un membre du conseil indépendant, et les membres qui les composent disposent tous d’une réelle expertise en matière de gouvernement d’entreprise, d’information financière et de gestion des risques, acquise soit dans l’exercice de leurs fonctions antérieures au sein de la société, soit au travers de celles exercées au sein d’autres sociétés dans lesquelles ils occupent ou ont occupé pendant de nombreuses années des postes essentiels. Ils se sont attachés à mener leur action, conformément aux directives contenues dans le rapport de l’AMF du 22 juillet 2010. 3.3.5 •Autres éléments notables en matière de gouvernement d’entreprise, procédures et contrôle interne • Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code du commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l’assemblée générale un rapport sur le gouvernement d’entreprise. L'objet de ce rapport est, notamment, de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, de rendre compte de leur rémunération au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 et de présenter la composition et le fonctionnement du Conseil de surveillance. Le présent rapport contient également les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2022. I>GOUVERNANCE A>CONSEIL DE SURVEILLANCE Pour une information complète au titre des paragraphes 1 à 3, ci-dessous, relatifs au conseil de surveillance, se reporter aux chapitres 3.1.1.1 « Les membres du Conseil de surveillance », 3.1.3 « Règlement intérieur du Conseil de surveillance », 3.3.3.2 « Le Conseil de surveillance » et 3.3.4 « Respect des pratiques de gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2022. Nous vous informons que les mandats de Monsieur Walter Butler, de la société BCP, représentée par Monsieur Laurent PARQUET et celui de Madame Salomé PARTOUCHE arrivent à expiration. 1>Composition du conseil de surveillance • LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Nom des Membres du Conseil de Surveillance Mandat dans la société échéance du mandat Monsieur Patrick PARTOUCHE Président Président du comité d’audit jusqu’au 13/12/2022, et membre dudit comité depuis 31/10/2025 Monsieur Isidore PARTOUCHE Vice-Président Président du comité des nominations et rémunérations dissous le 13/12/2022 31/10/2025 Monsieur Walter BUTLER Membre du Conseil Membre du comité des nominations et rémunérations dissous le 13/12/2022 31/10/2022 SA BUTLER CAPITAL PARTNERS Représentée par Mr Laurent Parquet Membre du Conseil Membre du comité d’audit 31/10/2022 Monsieur Daniel COHEN Membre du Conseil indépendant Membre du comité d’audit nommé Président le 13/12/2022 31/10/2025 Madame Salomé PARTOUCHE Membre du Conseil Membre du comité RSE créé le 28/06/2022 31/10/2022 Madame Véronique FORNERI Membre du Conseil indépendant 31/10/2025 Madame Caroline TEXIER Membre du Conseil indépendant Présidente du comité RSE créé le 28/06/2022 31/10/2025 Représentant des salariés Nomination par le Comité de Groupe Membre du Conseil 31/10/2023 1.1>LISTE des mandats et fonctions des membres du conseil de surveillance La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des membres du conseil de surveillance de la Société est présentée au chapitre 3.1.1.1 du document d’enregistrement universel 2022. 1.2>Représentation hommes – femmes Avec trois femmes et cinq hommes au sein de son Conseil, la Société respecte les dispositions de la loi n°2011-103 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle. 1.3>Membre indépendant Pour être éligible au statut de membre indépendant, une personne doit être compétente et indépendante : • Compétence : Un membre indépendant doit avoir l'expérience et les compétences de nature à lui permettre d'exercer ses fonctions de manière pleine et entière, au sein du Conseil de surveillance et des comités dans lesquels il est susceptible de siéger. • Indépendance : Un membre indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d'indépendance par rapport à la Société ainsi que par rapport à ses actionnaires et dirigeants. Le conseil de surveillance lors de sa réunion du 13 décembre 2022 a revu les critères permettant de qualifier un membre d’indépendant, le Code Middlenext les ayant renforcés, à savoir : •ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; •ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; •ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; •ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; •ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Au cours de l’exercice écoulé et à ce jour, trois membres siégeant au Conseil de surveillance, répondent à ces critères, Mesdames Véronique Forneri et Caroline Texier et Monsieur Daniel Cohen. 2>Missions du conseil de surveillance Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et en tout état de cause, au minimum six fois par an. Au cours de l’exercice annuel clos le 31 octobre 2022, le conseil de surveillance s’est réuni 6 fois avec un taux de participation de plus de 80 %, et 2 fois postérieurement à la clôture. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. 3>Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance 3.1>Les principes Le Conseil de surveillance, après avoir pris connaissance du Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, publié en 2009 par Middlenext et modifié en septembre 2016 et septembre 2021, a désigné ce code comme étant celui auquel se réfère la société comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d’entreprise, et a mis en place un ensemble de mesures s’inspirant des principes posés en matière de gouvernement d’entreprise. 3.2>Le règlement intérieur Il a été adopté à l’unanimité par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 27 octobre 2005. Il est examiné régulièrement et a depuis été modifié plusieurs fois par décisions du Conseil de surveillance, et en dernier lieu le 24 janvier 2023. Le conseil s’est en outre doté de comités permanents : •le comité d’audit ; •le comité des nominations et rémunérations, dissout postérieurement à la clôture, le 13 décembre 2022 ; •le comité RSE, créé le 28 juin 2022. Le Conseil de surveillance peut décider de la création de comités temporaires en cas de besoin. Au cours de l’exercice le comité d’audit s’est réuni à 2 reprises et 1 fois postérieurement à la clôture. Le comité RSE, ne s’est pas réuni au cours de l’exercice, et s'est réuni 1 fois postérieurement à la clôture. 3.3>Procédure visée à l’article L.225-87 du Code de commerce Conformément à l’article L.225-87 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 , L. 226-1 et L. 22-10-2 du présent code. Pour rappel, la société s’est dotée d’une charte sur les conventions règlementées et les procédures d’évaluation des conventions courantes qui a été adoptée par le conseil de surveillance le 8 septembre 2020. B>DIRECTOIRE Le conseil de surveillance a renouvelé le 10 septembre 2019 les mandats des membres du Directoire et de son Président qui arrivaient à échéance le 30 octobre 2019, pour une durée de 6 (six) ans soit jusqu’au 30 octobre 2025. 1>Composition du Directoire Nom des Membres du Conseil de Surveillance Mandat dans la société échéance du mandat M. Fabrice PAIRE Président 30/10/2025 M. Ari SEBAG Membre du directoire 30/10/2025 Mme Katy ZENOU Membre du directoire 30/10/2025 M. Jean-François LARGILLIÈRE (décédé le 10 décembre 2021) Membre du directoire 30/10/2025 M. Benjamin ABOU (nommé le 25 janvier 2022, en remplacement de M. LARGILLIèRE) Membre du directoire 30/10/2025 2>Liste des mandats et fonctions des membres du directoire La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des membres du Directoire de la Société est présentée au chapitre 3.1.1.2 du document d’enregistrement universel 2022. II>PRINCIPES ET CRITèRES DE DéTERMINATION DE LA RéMUNéRATION DES MANDATAIRES (Article L.225-82-2 du Code de commerce) Il est précisé que les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite, visés aux recommandations N°16 et 17 du Code Middlenext. La société ne met en œuvre aucune politique d’attribution de stock-options ni d’actions gratuites, telles que visées à la recommandation N°18 du Code Middlenext. Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figurent au § 3.2.1 du document d’enregistrement universel 2022. A>POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE 1>Principes généraux Conformément aux dispositions légales, la rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de surveillance. 2>Modalités de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle La rémunération fixe des membres du Directoire est décidée sur une base individuelle par le Conseil de surveillance en fonction des responsabilités exercées par chacun, ainsi que, le cas échéant, la rémunération variable et exceptionnelle. 3>Rémunération fixe Le Conseil de surveillance détermine la rémunération fixe des membres du Directoire, en prenant en compte le périmètre et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable, de chacun de ses membres. 4>Rémunération variable et exceptionnelle Le Conseil de surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération variable des membres du Directoire sur la base de critères de performance diversifiés et exigeants, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance, alignée avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise et les intérêts des actionnaires. Ces critères sont à la fois quantitatifs et qualitatifs. En cas de circonstances ou d’opérations exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut allouer aux membres du Directoire le versement d’une rémunération exceptionnelle. Le versement de la rémunération variable et exceptionnelle aux membres du Directoire serait conditionné à l’approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires. 5>Rémunérations différées au titre de l’article L.225-90-1 du Code commerce Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’une assurance de type GSC couvrant le risque de cessation du mandat, y compris le non-renouvellement du mandat. 6>Avantages de toute nature dont pourraient bénéficier les Membres du Directoire 6.1>Frais professionnels Les membres du Directoire ont droit au remboursement de tous les frais professionnels engagés par eux dans l’exercice de leur mandat, sur présentation de justificatifs et dans le respect des procédures en vigueur dans la Société. 6.2>Assurances sociales Les membres du Directoire bénéficient des assurances sociales du régime général de la sécurité sociale en matière de maladie, d’invalidité, de vieillesse, de décès, de veuvage et de paternité dans les conditions fixées par les articles L. 311-1 et suivants du Code de la sécurité sociale et, de manière générale, dans les mêmes conditions financières et de garanties/couvertures, des régimes de retraites, frais de santé, mutuelle et prévoyance dont ils bénéficiaient en qualité de salariés de la Société. 6.3>Assurance responsabilité dirigeants Les membres du Directoire bénéficient d’une Assurance Responsabilité du Dirigeant qui sera intégralement prise en charge financièrement par la Société. 6.4>Véhicule de fonction Les membres du Directoire peuvent avoir à leur disposition un véhicule de fonction étant précisé que cet avantage donne lieu à la constatation d’avantages en nature soumis à charges sociales et fiscales. B>POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 1>Principes généraux Les membres du Conseil de surveillance sont rémunérés, au titre de cette fonction, par l’allocation d’une rémunération d’activité. 2>Modalités L’Assemblée Générale vote annuellement une enveloppe pour la rémunération d’activité au terme d’une résolution spécifique. Le Conseil de surveillance détermine la répartition de l’enveloppe entre ses membres, prenant notamment en compte l’assiduité et les missions particulières confiées à certains des membres du Conseil de surveillance. 3>Rémunération fixe, variable et exceptionnelle Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir des rémunérations fixes ou variables en fonction des autres responsabilités qu’ils occupent dans le Groupe. Les membres du Conseil de surveillance, en charge de missions exceptionnelles, peuvent se voir allouer une rémunération soit sous forme d’une rémunération d’activité supplémentaire soit sous forme d’une rémunération exceptionnelle spécifique. 4>Avantages de toute nature attribuables Les membres du Conseil de surveillance ont droit au remboursement de tous les frais professionnels engagés par eux dans l’exercice de leur mandat, sur présentation de justificatifs et dans le respect des procédures en vigueur dans la Société. III>RéMUNéRATIONS ET AVANTAGES VERSéS AUX MANDATAIRES SOCIAUX (Article L.225-102-1 du Code de Commerce - cf. 3.2.1.2 du présent document d'enregistrement universel) 1>Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, les informations complètes sur le montant des rémunérations et avantages versés au titre de l’exercice écoulé à chaque mandataire social sont disponibles au chapitre 3.2 du document d’enregistrement universel 2022. Le montant total des rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 par l’ensemble des sociétés du groupe s’élève à la somme de 2 422 450 € et celui des rémunérations versées par la société Groupe Partouche à la somme de 1 913 333 €. Il n’existe aucun engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux pour des éléments de rémunération ou indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci ; et en particulier, il n’est prévu ni le versement d’une indemnité de départ, ni de retraite supplémentaire, ni de stock-options ou actions gratuites, ni de rémunération variable (bonus). 2>RÉMUNÉRATION D'ACTIVITé DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2023 Nous vous proposons de fixer le montant de la rémunération d’activité allouée aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 140 000 euros au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er novembre 2022, étant précisé que le Conseil de surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres. 3> écarts de rémunération entre les MANDATAIRES SOCIAUX et les salariés Au titre de la loi Pacte du 22 mai 2019, est mentionné ci-après le niveau de rémunération des mandataires sociaux, au regard : •de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société GROUPE PARTOUCHE S.A. autres que les mandataires sociaux (1) ; •de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société GROUPE PARTOUCHE S.A. autres que les mandataires sociaux (2) ; •du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC) au 1er janvier 2023 (3) ; Informations selon l’article L22-10-9 du Code de commerce de la société holding GROUPE PARTOUCHE S.A. : RATIOS 2022 DIRECTOIRE F. Paire Président Rémunération moyenne 6,34 Rémunération médiane 8,25 SMIC annuel 21,04 A. Sebag Rémunération moyenne 3,70 Rémunération médiane 4,82 SMIC annuel 12,29 K. Zenou Rémunération moyenne 5,17 Rémunération médiane 6,73 SMIC annuel 17,17 B. Abou Coopté le 25/01/2022 Rémunération moyenne 0,68 Rémunération médiane 0,88 SMIC annuel 2,25 JF. Largillière Décédé le 10/12/2021 Rémunération moyenne 0,64 Rémunération médiane 0,83 SMIC annuel 2,12 Conseil de surveillance P. Partouche Président Rémunération moyenne 8,17 Rémunération médiane 10,63 SMIC annuel 27,11 I. Partouche Vice-Président Rémunération moyenne 2,05 Rémunération médiane 2,66 SMIC annuel 6,79 NB : les ratios figurant dans les tableaux présentés au chapitre 16 des documents d’enregistrement universels 2020 et 2021 ont été calculés en fonction de la rémunération moyenne et médiane du GROUPE PARTOUCHE, et non de la société holding GROUPE PARTOUCHE S.A., tel que prévu par l’article L22-10-9 du Code de commerce. Dans un souci de cohérence et de bonne compréhension, il a été décidé de présenter ci-après, ces mêmes informations pour l’exercice 2021/2022. Tableau des écarts de rémunération en fonction de la rémunération moyenne et médiane du GROUPE PARTOUCHE : RATIOS 2019 2020 2021 2022 DIRECTOIRE F. Paire Président Rémunération moyenne 13,69 21,01 23,38 13,26 Rémunération médiane 16,16 20,90 19,10 17,25 A. Sebag Rémunération moyenne 13,05 16,10 22,28 13,54 Rémunération médiane 15,40 16,02 18,20 17,61 K. Zenou Rémunération moyenne 9,03 14,12 19,64 11,14 Rémunération médiane 10,66 14,05 16,04 14,48 B. Abou Coopté le 25/01/2022 Rémunération moyenne 9,00 Rémunération médiane 11,70 JF. Largillière Décédé le 10/12/2021 Rémunération moyenne 6,13 8,35 11,82 1,34 Rémunération médiane 7,24 8,30 9,66 1,74 Conseil de surveillance P. Partouche Président Rémunération moyenne 17,33 26,27 29,57 18,70 Rémunération médiane 20,46 26,13 24,16 24,33 I. Partouche Vice-Président Rémunération moyenne 4,67 5,43 7,76 4,61 Rémunération médiane 5,51 5,40 6,34 5,99 IV>CONVENTIONS PRéVUES à L’ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE Nous vous indiquons d’une part, que postérieurement à la clôture de l’exercice le conseil a autorisé la signature d’un avenant à une convention conclue en 2006, entre la société et un des actionnaires disposant indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société GROUPE PARTOUCHE. Et que d'autre part, aucune convention n’a été conclue avec une autre société dont GROUPE PARTOUCHE possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. V>INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES DéLéGATIONS DE COMPéTENCE Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 figure au chapitre 7.3.1.5. Le Directoire bénéficie de diverses autorisations pouvant conduire au rachat d’actions propres et à l’émission de titres donnant accès au capital, ou à la réduction du capital. Ces autorisations lui ont été données par l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2021, et par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 avril 2022. Il n’a pas été fait usage de ces autorisations au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022, ni à ce jour. 1>MODALITéS PARTICULIèRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES à L’ASSEMBLéE GéNéRALE Tous les actionnaires ont droit d’assister aux assemblées générales, dont les règles de fonctionnement sont fixées par les articles 27 à 37 des statuts et sont rappelées au chapitre 7.1.6.5 du document d’enregistrement universel 2022. 2>éLéMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Nous vous précisons conformément à l’article L-225-100 du Code de commerce qu’il n’existe aucun élément susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique, tel que précisé à l’article L 225-100-3. 3>OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2022 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires. Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2022 font apparaître les principaux agrégats suivants : Total du bilan : 828,20 M€ Chiffre d’affaires : 11,87 M€ Résultat de l’exercice : bénéfice de 17,88 M€ Comptes consolidés : Par ailleurs, le Conseil de surveillance reconnaît avoir eu connaissance des comptes consolidés qui laissent apparaitre bénéfice de 37,1 M€, dont 34,2 M€ en part du Groupe. Compte tenu de ce qui précède, nous n'avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2022. Le conseil de surveillance Patrick Partouche 04 Déclaration de Performance Extra-Financière Le chapitre 4 présente les informations et indicateurs clés, relatifs à la responsabilité sociale et sociétale du Groupe Partouche. 4.1 •NOS LIEUX DOIVENT êTRE L’IMAGINAIRE DE NOS CLIENTS La mission de Groupe Partouche est de divertir ses clients, physiquement dans les territoires où il est implanté, et également en ligne au travers de ses sites dédiés. Qu’ils soient habitués, occasionnels, de passage, anonymes, titulaires ou non de notre carte de fidélité Players plus, jeunes ou moins jeunes, grands-parents, challengers, en recherche d’adrénaline, d’une soirée festive, entre amis, pour un mariage, un séjour dans l’un de nos hôtels, golfeurs, sportifs…. Notre promesse reste la même : leur faire vivre dans nos univers un moment au-delà de leurs attentes. En cohérence avec ses activités, Groupe Partouche est engagé dans une démarche de responsabilité sociétale et environnementale. Groupe Partouche souhaite rester un acteur centré sur ses activités récréatives, de jeux d’argent et de hasard. Par ailleurs la gamification offre des perspectives de développement, elle est au cœur de la stratégie du groupe. Qu’elle soit un service annexe à une offre existante ou une offre à part entière, nous souhaitons la développer sur tous types de support, et notamment digitaux, à l’image de notre application Partouche Games, ou des jeux proposés dans nos casinos. En complément des activités ludiques, le Groupe Partouche propose également des activités liées au bien-être, assurées par ses hôtels, spas et golfs ou encore par le biais de son partenariat avec La Pensée Sauvage. 4.2 •NOS VALEURS Groupe Partouche est un casinotier, dynamique, convivial et engagé. Ces quatre mots expriment ce que nous sommes, ce sont nos valeurs, érigées en principe de management. Nous avons décidé de les formaliser afin d’en faire un outil de management interne, dont nos filiales peuvent se servir à de multiples occasions. Le terme de “casinotier” désigne l’amour de notre métier si particulier, sachant que ce terme est employé par la profession. Le désigner comme la première de nos valeurs, qui est lié au jeu, fait donc sens. Les filiales de Groupe Partouche autres que les casinos, se trouvent également impactées par ce métier prédominant de jeux, qui est l’ingrédient le plus fort de notre culture d’entreprise. Chacune de nos valeurs se décompose selon trois qualificatifs. Chaque filiale pouvant ensuite, derrière ces mots, désigner des pratiques concrètes adaptées à leur contexte. •Casinotier : Professionnel passionné, Indépendant, Honnête •Dynamique : Innovant, Dépaysant, Challenger •Convivial : Accueillant, Souriant, Courtois •Engagé : Disponible, À l’écoute, Attentif Ces valeurs sont orientées vers nos collaborateurs, nos clients, et au-delà, vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes. Car les valeurs doivent vivre et être vécues. Ce mode de management par les valeurs consiste à mieux harmoniser nos actions avec ce que nous sommes. Il côtoie un management par les règles, qui dans nos métiers sont particulièrement strictes et viennent in fine aussi garantir le respect de nos valeurs. La manière dont nos filiales entretiennent des relations avec leurs parties prenantes, qu’elles soient permanentes ou temporaires, est donc également fortement impacté par ce système de management par les valeurs. • L’autonomie des filiales de Groupe Partouche et le renforcement des exigences à tous les niveaux de notre organisation Nos valeurs sont marquées par la forte autonomie de nos filiales, et l’application d’un principe de subsidiarité selon lequel ce qui peut être réalisé au niveau local doit le rester. Le Groupe accorde cette autonomie en raison du fait qu’il est attaché à la performance locale. Pour cela, le siège de Groupe Partouche joue un rôle de contrôle, d’impulsion, de conseil, d’animation. Mais sa vocation première n’est pas d’harmoniser, de réguler, de freiner les initiatives locales. Au contraire, nous croyons à la pertinence d’un modèle qui libère les énergies, s’adapte à sa clientèle locale, respecte de hautes valeurs de responsabilisation des acteurs. C’est un choix assumé, qui rend plus complexe l’organisation et les consolidations extra financières, mais au final se révèle être bien plus fidèle à une logique de respect des collaborateurs, de leur travail, de la préservation des compétences et savoir-faire, mais également d’attachement et de valorisation des territoires. Ce mode d’organisation rend notre groupe plus agile, et pousse en permanence à la remise en question et au challenge. 4.3 •GOUVERNANCE DE LA RSE La direction du Groupe a confié à sa responsable Développement Durable le pilotage de la démarche afin d’élaborer, de coordonner et de faire vivre la politique RSE au sein du Groupe, dans un environnement fortement décentralisé, où les différences de contextes entre les filiales est une formidable source de partage et d’enrichissement collectif, où les expériences des uns servent les autres. Rattachée à la Présidence du Directoire et à la Direction Extra financière, qui regroupe les ressources humaines et la politique de jeu responsable, la Direction Développement Durable est transverse, et collabore avec les autres directions et parties prenantes. Elle anime un réseau de 48 référents chargés de définir, de contribuer, de mettre œuvre un plan d’action local en fonction de leurs activités et des territoires où ils sont implantés. Les référents sont désignés par les Directions locales. La Direction Développement Durable définit la stratégie, s’assure du respect des normes réglementaires, mais laisse à chaque filiale des marges d’adaptation, encourageant ainsi fortement les initiatives locales. Ainsi, et sauf application des dispositifs légaux qui nécessitent la conformité, le siège se positionne en support conseil vis-à-vis de ses filiales. Ce schéma est cohérent avec le principe de subsidiarité mis en application, qui implique que tout ce qui peut être réglé à l’échelon local le soit. À la condition que les équipes soient bien formées, et disposent des moyens nécessaires. 4.4 •NOS ENJEUX En raison des évolutions des parties prenantes et du contexte socio-économique, environnemental et institutionnel, et afin d’être toujours en adéquation entre ses propres enjeux prioritaires et ceux de son écosystème, la matrice de matérialité réalisée en 2018 a été actualisée en 2021. Ce projet a été mené en quatre phases : l’étude du contexte, la consultation des parties prenantes, la synthèse et l’analyse. L’ensemble du processus a été supervisé par la direction RSE Groupe et un cabinet externe qui nous a accompagné sur cette mission. L’étude du contexte s’est faite à l’aune de plusieurs sources : •des entretiens avec la direction RSE ; •l’analyse des enjeux et de la matrice de matérialité précédente ; •les enjeux du secteur et un benchmark des concurrents ; •l’étude du bilan carbone et du diagnostic biodiversité. Elle a été affinée à partir la norme ISO 26000, référentiel international servant de guide aux entreprises pour mettre en place une démarche RSE et des Objectifs de Développement Durable (ODD), programme de développement durable adopté par les 193 membres de l’Assemblée Générale de l’ONU en septembre 2015 définissant 17 objectifs à atteindre d’ici 2030. Cette première étape a permis d’identifier 18 enjeux, soit 6 de plus que dans la matrice précédente, certains confortés et d’autres révélés. ENJEUX RISQUES HORIZON DE TEMPS PARAGRAPHE GARANTIR UN ACCUEIL CONVIVIAL ET UNE PRATIQUE DE JEU RESPONSABLE Jeu responsable • Risques réglementaires • Risques de comportements frauduleux • Altération de l’image de marque Court terme 4.8.4 Transparence dans la conduite des affaires Court terme 4.8.1 4.8.2 4.8.3 Restauration durable Moyen terme 4.8.5 Protection des données personnelles de nos clients Court terme 4.8.9 ACCOMPAGNER et valoriser nos collaborateurs Développement du capital humain •Mauvaise image employeur •Difficulté à attirer et fidéliser les collaborateurs •Expérience client affectée Moyen terme 4.9.2 Santé et sécurité des collaborateurs et des partenaires Court terme 4.9.6 4.10 égalité des chances Moyen terme 4.9.5 équilibre vie privée et vie professionnelle Court terme 4.9.4 PRENDRE EN COMPTE L'ENVIRONNEMENT Réduction des émissions de gaz à effet de serre •Risques réglementaires •Accroissement du changement climatique •épuisement des ressources •Atteinte à la biodiversité •Augmentation des coûts Moyen terme 4.11.1 Optimisation de nos consommations d’énergie Moyen terme 4.11.2 Optimisation de nos consommations d’eau Moyen terme 4.11.3 Gestion, réduction et valorisation de nos déchets Court terme 4.11.4 Réduction de l'utilisation des produits chimiques Moyen terme 4.11.5 Pollutions lumineuses et sonores Moyen terme 4.11.6 Déplacements des clients Moyen terme 4.11.1 VALORISER LES TERRITOIRES Développement de nos achats responsables et locaux •Non-respect du cahier des charges •Manque d’attractivité dans les territoires Moyen terme 4.12.1 Ancrage territorial Moyen terme 4.12.2 Soutien à la vie culturelle et associative Moyen terme 4.12.2 Cette liste d’enjeux a été soumise aux parties prenantes internes et externes du Groupe Partouche par le biais d’une enquête en ligne, à laquelle 364 parties prenantes ont répondu. Cela nous a permis de produire la nouvelle matrice de matérialité. L’analyse de matérialité a mis en évidence 6 enjeux prioritaires. Les 4 thématiques y sont représentées. Parmi ces enjeux, certains sont liés aux activités du Groupe, et d‘autres sont sociaux, ce qui démontre que le Groupe a des enjeux à tous les niveaux de la RSE. 4.5 •DIALOGUER AVEC NOS PARTIES PRENANTES Groupe Partouche SA considère que le dialogue avec les parties prenantes est sous tendu par la stratégie de développement durable du Groupe et son ancrage territorial. Ces interactions s’appuient sur les valeurs du Groupe, les échanges avec les communautés locales et le dialogue social et contribuent à une meilleure compréhension des attentes de l’ensemble des parties prenantes. Ces attentes sont nombreuses et évoluent en permanence avec une prise de conscience des enjeux écologiques, notamment : •l’éthique et la transparence dans la conduite des affaires ; •la loyauté de la concurrence ; •la maîtrise des risques de nos activités ; •l’assurance de relations durables avec nos fournisseurs ; •le mieux-être au travail ; •la préservation de l’environnement ; •la participation au développement économique ; •le soutien à la vie culturelle et associative ; •la satisfaction de nos clients. Du fait de nos implantations et de notre modèle d’organisation, il a été tout fait naturel de mettre en place des canaux d’informations appropriés et des lieux d’échanges afin de répondre à chaque partie prenante. Citons à titre d’exemples les sites internet du Groupe, le service client, les communications financières régulières, la déclaration de performance extra financière, les communiqués de presse, les mécanismes d’organisation du dialogue social à l’image du comité de groupe et des référents syndicaux de groupe. 4.6 •MÉTHODOLOGIE RELATIVE À l’ÉLABORATION DES DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES La déclaration de performance extra-financière est l’outil privilégié de pilotage de la politique RSE du Groupe Partouche. L’objectif de cette note est d’éclaircir la méthodologie appliquée par le Groupe Partouche pour sa déclaration de performance extra-financière. PÉRIMÈTRE DU RAPPORT Les données sociales, sociétales et environnementales présentées concernent l’ensemble du Groupe Partouche en France et à l’étranger à l’exception de la Pensée Sauvage dont nous détenons 15% des parts. MODALITÉS DE COLLECTE, CONSOLIDATION ET CONTRÔLE DES DONNÉES • Période de recensement des données et règle de comptabilisation Les données collectées concernent la période du 1er novembre 2021 au 31 octobre 2022. • Modalités de collecte des données 48 référents veillent à la saisie des données au sein des entités pour lesquelles ils ont en charge ce travail, puis les valident pour les transmettre au responsable de la campagne. Certains référents ont en charge plusieurs entités. Outils Les données sont recueillies via l’outil SIGMA-RH, système d’information de gestion des ressources humaines du Groupe Partouche qui comporte un module “reporting” RSE déployé dans chaque filiale depuis 2015. Ce logiciel fait l’objet de mises à jour régulières afin de l’adapter à l’évolution des besoins. Seules exceptions, le Casino de Djerba et le Casino Meyrin, transmettent leurs données via un fichier de type Excel. Leurs données sont ensuite, saisies dans SIGMA-RH par la responsable de la campagne. • Modalités de consolidation et de contrôle des données Le module RSE de SIGMA-RH permet de saisir les données, de calculer des indicateurs, puis de les consolider. Il existe plusieurs niveaux de contrôle : 1. Les contributeurs saisissent les données au sein de leur entité ; 2. Les référents RSE contrôlent les données saisies au sein leur entité avant de les valider ; 3. Le responsable de la campagne contrôle l’ensemble des données recueillies, procède aux corrections nécessaires avant de consolider. La Direction Développement Durable est responsable de la campagne de collecte et de fiabilisation des données. • éléments de contexte Les données s’entendent hors salariés en contrat d’usage dit « extra » et « artistes ». INDICATEURS La plupart des données sociales sont fournies par le siège. • effectifs Les indicateurs relatifs aux effectifs sont comptabilisés en équivalent temps plein. Le nombre de salariés à temps partiel présents au 31 octobre 2022 prend en compte les salariés en mi-temps thérapeutique. • Mouvement d’effectifs Pour la détermination du nombre de CDI (« contrat fixe » pour les filiales hors France) signés au cours de l’exercice, le salarié qui transforme son CDD en CDI compte pour une unité même s’il était précédemment salarié. Le turnover pour les collaborateurs en CDI est calculé selon la moyenne arithmétique du nombre de collaborateurs partis et du nombre de collaborateurs recrutés sur l’exercice, divisée par le nombre de collaborateurs en début de période. Les motifs de licenciements pris en compte sont les suivants : •Licenciement suite à la liquidation judiciaire ou au redressement judiciaire de l’établissement •Licenciement suite à la fermeture définitive de l’établissement •Licenciement pour motif économique •Licenciement pour autre motif •Licenciement pour faute grave •Licenciement pour faute lourde •Licenciement pour inaptitude physique d’origine non professionnelle •Licenciement pour inaptitude physique d’origine professionnelle • Santé, sécurité et conditions de travail Pour évaluer les heures d’absence, les motifs suivants ont été retenus : •Accident du travail/rechute •Maladie/hospitalisation •Maladie professionnelle •Accident du trajet •Maladie •Congé maternité •Congé paternité Seules les déclarations d’accident du travail avec arrêt de travail sont comptabilisées. Le taux de fréquence des accidents du travail suit la formule suivante : nombre de déclarations d’arrêt de travail/nombre total d’heures travaillées x 1 000 000. Le taux de fréquence des accidents du travail suit la formule suivante : nombre de jours perdus/nombre total d’heures travaillées x 1 000. Seules les maladies reconnues au cours de l’exercice fiscal sont comptabilisées. Une personne déjà atteinte d’une maladie professionnelle reconnue sur l’exercice précédent, et toujours en maladie, ne sera pas donc comptabilisée à nouveau. • Formation Le nombre d’heures de formation incluent uniquement les formations faisant l’objet d’attestation de formation. Le montant dépensé au titre de la formation professionnelle ne tient compte que des montants hors taxes inscrits sur les conventions ou les factures de formation. Il ne tient pas compte des frais annexes tels que les salaires ou les frais de déplacements. L’effectif formé au moins une fois est comptabilisé comme suit : une personne formée ne compte qu’une seule fois, même si cette personne a suivi plusieurs formations sur l’exercice. • Eau La consommation d'eau est prise en compte quel qu'en soit l’usage. Elle est exprimée en mètres cubes. • émissions de gaz à effet de serre Le périmètre retenu pour le calcul des émissions de gaz à effet de serre est le suivant : •L’ensemble du Groupe Partouche à l’exception de la Pensée Sauvage dont nous détenons 15% des parts ; •L’année d’évaluation est 2022 ; •Les émissions directes (SCOPE 1) ; •Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques (SCOPE 2) ; •Les autres émissions indirectes (SCOPE 3). • Fournisseurs et sous-traitants Seuls les fournisseurs et les sous-traitants avec lesquels l’entité a travaillé au moins une fois au cours de l’exercice sont comptabilisés. • Nombre de contrats signés dans un rayon de 50 Km L’emploi local s’entend par un recrutement effectué dans un rayon de 50 km de l’entité. L’adresse figurant sur le contrat de travail est celle retenue pour identifier les salariés concernés. 4.7 •ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA DPEF Conformément à l’ordonnance 2017-1180 du 19/07/2017 (art L.225-102-1), la déclaration de performance extra-financière du Groupe Partouche est présentée dans ce document. Elle s’articule autour de quatre points : •Le modèle d’affaires ; •Une description des principaux risques liés à l’activité de la société, à ses relations d’affaires, à ses produits ou ses services ; •La présentation des politiques et le cas échéant, des procédures de diligences raisonnables appliquées pour prévenir ou atténuer la survenance des risques identifiés ; •Les résultats de ces politiques et des indicateurs clés de performance. 4.8 •GARANTIR UN ACCUEIL CONVIVIAL ET UNE PRATIQUE DE JEU RESPONSABLE 4.8.1 •PRÉVENTION ET LUTTE CONTRE LA FRAUDE La nature même des activités exercées par le Groupe, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux de la part de salariés ou de personnes externes à l’entreprise. L’activité “casino” doit ainsi faire face à des risques potentiels de détournement de fonds ou à des risques de tricherie en lien avec le jeu. L'ensemble des cadres et des salariés affectés au service des jeux des casinos doit être détenteur d'un agrément accordé par le Ministre de l'Intérieur, au vu d'un dossier transmis par le casino aux services de police. Cet agrément est délivré à la suite d’une enquête administrative réalisée dans les conditions législatives et réglementaires prévues au Code de la Sécurité Intérieure. Les salles de jeux sont toutes pourvues de systèmes de vidéoprotection et d'enregistrement sonores performants, couvrant l'ensemble des tables de jeux, des caisses, des coffres, des salles de comptée, des machines à sous et des entrées. Les enregistrements allant jusqu'à 28 jours permettent, en complément des systèmes informatiques, une surveillance effective de tous les mouvements d'argent dans les salles de jeux et les back-offices sensibles. Les casinos sont assujettis aux dispositions légales relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Le Code Monétaire et Financier fait obligation aux représentants légaux et aux directeurs responsables des établissements de mettre en place des mesures de vigilance à l'égard de la clientèle (notamment l’enregistrement des changes, lorsque leur montant excède 2 000 € par séance), de contrôler et, le cas échéant, de communiquer à la cellule de renseignement nationale TRACFIN (acronyme de traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins) tout soupçon ou tentative de blanchiment. Les cadres et les personnels de jeux agréés des établissements du Groupe Partouche sont formés à la problématique de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. 4.8.2 •PRÉVENTION ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Les activités du Groupe nécessitent un dialogue et l’intervention d’une multitude de parties prenantes. Dans ses interactions avec celles-ci, le salarié du Groupe pourrait solliciter ou agréer à tout avantage illégitime/indu, en l’échange d’une contrepartie. Ainsi, un pacte de corruption, qui est l’accord entre le corrupteur et le corrompu, peut avoir de multiples finalités. Il peut être réalisé dans l’intérêt personnel direct ou indirect du salarié, du représentant légal, mais aussi du Groupe. Au regard de sa taille, l’ensemble des activités du Groupe est concerné par ce risque de corruption. Au titre de l’activité de « casino », les risques de corruption et d’atteintes à la probité se distinguent selon le caractère public ou privé de l’interlocuteur. Dans ses relations avec les parties prenantes du secteur public (mairies, collectivités territoriales, autorités publiques) le risque de corruption le plus significatif s’appréhende pendant la période relative à la procédure d’obtention de délégation de service public (DSP). Généralement, cette procédure a lieu tous les 12 ou 15 ans. Dans l’hypothèse de corruption privée, compte tenu du volume important de contrats passés, c’est au sein des relations d’affaires qu’existerait un risque de corruption avec les parties prenantes (fournisseurs, prestataires notamment). Le législateur prévoit des dispositions légales relatives à la lutte contre la corruption auxquelles l’ensemble des activités et filiales du Groupe sont assujetties. En ce qui concerne le risque de corruption durant les périodes d’obtention de DSP, la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993 relative à la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et des procédures publiques, dite loi Sapin 1, encadre le contenu et la procédure de passation du contrat et instaure notamment des règles de publicité et de mise en concurrence des DSP. La loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, dispose quant à elle que les dirigeants des sociétés dépassant certains seuils sont tenus de mettre en place un programme de conformité anticorruption intégrant les mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France ou à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence. Ce programme contient des mesures telles que le code de conduite qui définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles des faits de corruption ou de trafic d'influence, ou encore, un dispositif d'alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires à ce code. Les cadres et les personnels des filiales du Groupe Partouche sont formés à la problématique de la lutte contre la corruption et des atteintes à la probité. 4.8.3 •POLITIQUE FISCALE Des principes en matière fiscale Le Groupe veille à la bonne application des principes suivants : •Respect par toutes les sociétés du groupe des réglementations en vigueur dans les États où ces sociétés sont implantées, le respect des délais prévus par les réglementations applicables dans chaque État, pour le dépôt des déclarations requises et le paiement des impôts dus ; •Soutien à l’activité opérationnelle dans le respect des réglementations applicables ; •Conduite intègre dans les sujets d’ordre fiscal ; •Gestion fiscale à la fois proactive et efficace afin de préserver et maximiser la valeur générée pour le Groupe ; •Vigilance quant à la réalité opérationnelle et commerciale de ses transactions et refus de prendre part à tout montage fiscal artificiel ; •Lutte contre l’évasion fiscale avec l’absence de recours à des schémas d’évasion fiscale ou à des structures dénuées de substance ; •Vigilance sur le recours à des mesures fiscales incitatives, notamment au regard de l’image de marque. Organisation du Groupe et prix de transfert La stratégie et l’organisation du Groupe Partouche reposent sur un modèle décentralisé. D’une manière générale, les filiales développent leur activité en autonomie. Les opérations entre parties liées sont réalisées dans le respect de la politique du Groupe en matière de prix de transfert, laquelle se fonde sur le principe de pleine concurrence. Par ailleurs, la configuration du Groupe avec une activité majoritairement localisée en France minimise le risque de prix de transfert. 4.8.4 •PRÉVENTION DU JEU EXCESSIF Afin que le jeu demeure un plaisir et un loisir, le Groupe s’est, de longue date, préoccupé de la mise en application au sein de ses établissements d’une politique de « jeu responsable », qui respecte des valeurs hautement éthiques. La durabilité de la relation client relève tant de la responsabilité sociétale des entreprises, que de leur responsabilité morale. La détection précoce des clients en difficulté est une thématique centrale, tout comme la pédagogie et l’information des clients sur le risque d’addiction. Depuis novembre 2021, un service jeu responsable Groupe est en place. Le Directeur Jeu Responsable, en partenariat avec le Comité de pilotage composé d’opérationnels et de fonctions supports du siège, détermine la stratégie triennale du Groupe, développe de nouveaux outils (formation, communication interne/externe, partenariats avec les milieux médicaux/sociaux, procédures), veille à leur déploiement et à l’uniformisation des pratiques au sein des filiales. Il a un rôle d’animateur permanent sur les thématiques en relation avec le jeu responsable, en soutien des Directeurs responsables et des référents jeu responsable qui sont au sein des casinos les garants de la protection des joueurs. Le 1er février 2022, le partenariat avec société Adictel a cessé car il ne répondait plus à la stratégie d’internalisation du Groupe. À cet effet, nous avons notamment mis en place : •Un logiciel interne assure le suivi des clients en difficultés. Il permet notamment la gestion des limitations de jeu qui auraient été prises en lien avec le client (en termes d’accès ou de limitation des moyens de paiement). C’est un outil dédié au jeu responsable, intégré à l’offre logicielle globale du casino. Une décision validée dans le logiciel jeu responsable est d'application immédiate notamment dans le logiciel de contrôle aux entrées. •Des modules de formations complets permettent de répondre aux obligations règlementaires en matière de formation initiale obligatoire. Ils sont complétés de 2 nouveaux modules (recyclage biannuel pour tout le personnel sous agrément, et formation des référents jeu responsable et membres du comité de direction, sous format à distance. L’ambition est d’étendre prochainement ces formations aux personnels en contact avec la clientèle mais non soumis à agrément ministériel comme par exemple les personnels de restauration. De nouveaux supports d’information du client par le biais d’affiches, de supports digitaux, de flyers, de questionnaires d’autoévaluation, d’un site internet accessible via un QR code, de messages d’alerte sur les écrans Kalypse présents sur les machines à sous et les jeux électroniques, des messages de prévention sur Partouche TV, et bientôt de communication via les réseaux sociaux. Des affichages et des brochures repensés sont disposés aux endroits adéquats des casinos, afin de rappeler aux clients les dangers d’un jeu excessif et les possibilités d’assistance offertes. Communiquer de manière efficace, rendre plus visible notre offre en matière de prévention, est le premier levier de prévention. •Une facilitation de la tenue des rendez-vous clients avec les référents, en offrant notamment la possibilité de prendre un rendez-vous en ligne, ou/et de solliciter cet entretien sous format distanciel en visioconférence. Ces rendez-vous sont une condition afin de pouvoir mettre en place lune mesure de limitation de jeu. Lors des entretiens, nos clients sont orientés vers les choix les plus appropriés, et selon une graduation qui assure un dispositif de prévention adaptée au type de difficulté rencontrée. •La limitation volontaire d’accès permet le cas échéant d’interdire totalement l’accès d’un client ou de le limiter à une fréquence prédéterminée sous forme de crédits de visites (nombre de jours par mois, interdiction sur des jours fixes, sur les périodes de vacances scolaires par exemple). De la même manière, nous proposons une limitation des moyens de paiement en caisse, pour les paiements via carte bancaires ou chèques. Les mesures sont contractualisées avec le client. Des partenariats avec le monde associatif sont en cours de négociation pour le prochain exercice, une sensibilisation accrue de nos équipes via une lettre d’information semestrielle, une application RH à laquelle les collaborateurs ont accès, des briefings et notes à destination des équipes, des webinars sur le jeu responsable. Les dispositifs que nous avons déployés sont mentionnés lors du dépôt obligatoire du dossier annuel auprès de l’Autorité nationale des jeux (ANJ), organe régulation de notre secteur d’activité sur le sujet du jeu responsable. Cette dernière valide les plans d’actions annuels, ainsi que le bilan de l’exercice précédent, si leur contenu est conforme à la règlementation et aux orientations qu’elle prononce en matière de prévention. Pour l’année 2021, le plan d’action du Groupe Partouche, rédigé par le service jeu responsable, a été validé le 14 avril 2022 par décision n°2022-075 telle publiée sur le site de l’ANJ. Quelques chiffres clés : Lors de l’exercice 2021/2022, nos référents au sein des casinos ont tenu 1570 rendez-vous avec des clients identifiés comme étant en excès de jeu. 91% de ces rendez-vous se sont déroulés à l’initiative des casinos, signe que notre système de détection est efficient. En relation avec les entretiens : •1283 mesures de LVA (limitation volontaire d’accès) ont été contractualisées avec nos clients •82,5% des clients n’ont recours qu’à 2 mesures de LVA au maximum afin de résoudre leur problème •59 mesures de limitation des moyens de paiement •41 personnes réorientées vers l’interdiction volontaire de jeu Sur l’information des clients : •Un site internet dédié : www.partouchejeuresponsable.com •299 panneaux d’affichage dédiés au jeu responsable dans nos casinos •241 écrans Partouche TV relayant des messages de prévention •5985 écrans présents sur les postes de jeux automatiques et diffusant des messages de prévention •180 points de distribution des flyers d’information •2249 visiteurs uniques (une seule IP prise en compte) sur le site internet •6019 consultations de pages •69% des visites liées à l’utilisation du QR code de redirection présent sur tous nos supports de communication interne Sur la formation et l’information des salariés : •Sur l’exercice 2021/2022, 934 salariés (24% de l’effectif global) ont suivi une formation en relation avec le jeu responsable (formation initiale pour les nouveaux entrants, formation interne de remise à niveau pour les personnels en poste, et nouvelles formations recyclage, et référents/MCD) •1 webinar jeu responsable •1 bulletin semestriel d’information •4 communications sur l’appli RH à disposition des collaborateurs 1 283 mesures de limitation volontaire d’accès contractualisées avec nos clients Mesures de limitation des moyens de paiement 4.8.5 •RESTAURATION DURABLE En France, un peu plus de 7 milliards de repas sont produits par an et près de 900 000 tonnes de déchets issus des repas. Le secteur de la restauration a un rôle important à jouer dans le développement durable. Groupe Partouche mène une politique de développement durable dans ses restaurants, axée sur : •Le choix des bons approvisionnements ; •La lutte contre le gaspillage alimentaire ; •La gestion des déchets ; •L'optimisation des consommations d’eau et d’énergie ; •La communication et la sensibilisation. Notre objectif est de proposer une cuisine alliant plaisir et respect de l’environnement. Dans la plupart de nos restaurants, une cuisine de saison est proposée. Groupe Partouche a rejoint Baresto, réseau constitué de 200 établissements de restauration commerciale. Il intègre dans ses missions le référencement de fournisseurs spécialisés au niveau des achats alimentaires et liquides, ce qui nous permet de bénéficier d’une approche de régionalisation des achats en mettant en avant les produits locaux. 17 filiales ont référencé des fournisseurs locaux et 10 filiales ont au moins trois fournisseurs locaux référencés. Afin de lutter contre le gaspillage alimentaire, des fiches techniques précisent les quantités nécessaires pour la préparation de chaque plat. Chaque client qui le demande peut emporter les restes de son repas dans des contenants recyclables. Une mise en conformité de la gestion des déchets dans l’ensemble de nos établissements est en cours. 51% de nos sites sont conformes avec le décret dit “7 flux”. 10 filiales ont mis en place le traitement des biodéchets, soit en recourant au compost, soit en les dirigeant vers une filière de traitement adaptée. Le recyclage des huiles alimentaires est réalisé dans chacune de nos filiales françaises. Par ailleurs, des fiches écogestes, un calendrier des produits de saison, des fiches techniques sur ce thème ont été élaborés pour notre personnel de restauration. Elles sont accessibles sur l’intranet du Groupe. Un chef référent accompagne l’ensemble des établissements sur ces sujets. Dans la continuité et dans le but de renforcer ses engagements, Groupe Partouche vient de nommer un Responsable Restauration dont l’une des missions est la bonne exécution de la politique de développement durable de la restauration. Des premiers objectifs viennent d’être fixés. OBJECTIF 2023 : 100% DE NOS SITES CONFORMES EN MATIèRE DE RECYCLAGE OBJECTIF 2024 : 100% DE NOS COLLABORATEURS DE LA RESTAURATION SENSIBILISES AU DéVELOPPEMENT DURABLE OBJECTIF 2024 : TROIS FOURNISSEURS LOCAUX RéFéRENCéS DANS CHAQUE CASINO ET HôTEL 4.8.6 •SÉCURITÉ ALIMENTAIRE En cas de manquement avéré lors d’un contrôle opéré par les services officiels (tels que la Direction Départementale de la consommation, de la concurrence et de la répression des fraudes, la Direction Départementale des services vétérinaires ou la Direction Départementale des affaires sanitaires et sociales) ou d’un empoisonnement d’un client ou d’un membre du personnel, la fermeture de l’exploitation concernée peut être prononcée, avec ses conséquences préjudiciables sur l’image du Groupe, sa rentabilité et ses perspectives d’avenir. Notamment pour ces raisons, Groupe Partouche se doit d’assurer un niveau très élevé en termes de sécurité alimentaire afin de toujours satisfaire sa clientèle et la fidéliser. Toutes les cuisines des filiales sont équipées de Traqfood, en partenariat avec Mérieux NutriSciences, solution innovante digitale, visant à simplifier l’ensemble de la démarche HACCP (Hazard Analysis Critical Control) et à réaliser les enregistrements obligatoires du PMS (Plan de Maîtrise Sanitaire), et autorisant l’amélioration du niveau de sécurité alimentaire, la sécurisation des données et le gain de temps pour les équipes. L’ensemble des restaurants du Groupe est contrôlé très régulièrement par le laboratoire Mérieux NutriSciences, organisme extérieur agréé, et des formations sont mises en place régulièrement. Groupe Partouche a rejoint Baresto, réseau constitué de 200 établissements de restauration commerciale intégrant dans ses missions le référencement de fournisseurs spécialisés au niveau des achats alimentaires et liquides pour le secteur de l’hôtellerie et de la restauration. Créé en 2010, le réseau Baresto a pour objectif de répondre aux problématiques du métier, que ce soit au niveau des achats ou des solutions digitales. Administré par un comité de pilotage constitué des deux fondateurs et de six adhérents, Baresto reste en prise directe avec les besoins des adhérents, tout en éprouvant les solutions développées par le réseau. Groupe Partouche profite pleinement de cette expertise via des comités de pilotage réguliers, ainsi que d’une approche de régionalisation des achats qui rapproche les fournisseurs des filiales en mettant en avant les produits locaux. Tout ceci s’accompagne d’une démarche RSE. Baresto sécurise ses référencements alimentaires au-delà des normes officielles ISO, BRC et IFS par une charte qualité signée par les fournisseurs. Celle-ci est complétée, en support de Mérieux NutriSciences, par une procédure de classement des fournisseurs par niveau de risque. Cette démarche rentre dans la continuité du plan de maitrise sanitaire. Une formation à distance sous forme de e-learning relative au Plan de Maîtrise Sanitaire à destination des collaborateurs des cuisines sera déployée lors du prochain exercice. Elle aura par la suite vocation à être systématiquement suivie par les nouveaux futurs collaborateurs. Nombre de contrôles effectués : 161 Nombre de couverts servis en restauration : 1 163 119 Nombre de couverts servis au titre des manifestations : 146 047 L’évolution des chiffres sur trois ans est disponible au paragraphe 4.13 « Tableau des indicateurs » du présent chapitre. 4.8.7 •HYGIÈNE ET SÉCURITÉ Groupe Partouche se doit, à l’instar de tous les établissements recevant du public (ERP), d’assurer des conditions maximales de sécurité à sa clientèle et à ses salariés afin d’éviter notamment les incendies, les accidents, les décès, les blessures, la dégradation des lieux. En cas d’infraction à la règlementation concernant la sécurité des établissements recevant du public ou l’accessibilité aux personnes en situation de handicap, l’établissement peut être contraint à réaliser des aménagements, voire être l’objet d’une mesure de fermeture administrative. Un manquement à ses obligations pourrait avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe au niveau de ses résultats, de sa situation financière, de son image et de ses perspectives d’avenir. Afin d’éviter que cela n’arrive, les établissements du Groupe respectent un ensemble de consignes d’hygiène et de sécurité relatives notamment aux risques d’accidents, aux risques sanitaires, aux risques d’incendie et aux risques écologiques, et s’inscrivent dans une démarche préventive de l’évaluation des risques en milieu professionnel. Les établissements du Groupe sont par ailleurs très régulièrement contrôlés par des commissions d’hygiène et de sécurité agréées, telles que l’Apave ou le Bureau Veritas, qui vérifient en particulier : •La sécurité contre les risques d’incendie et de panique dans les ERP ; •L’accessibilité aux personnes en situation de handicap ; •L’installation dans les établissements recevant du public de Défibrillateurs Automatiques Externes (DAE). 4.8.8 •SÛRETÉ Les casinos sont dotés de moyens techniques et humains dont la combinaison permet d’assurer efficacement la sécurité des personnes et des biens. Le Groupe met tout en œuvre afin de renforcer ses moyens de sécurité que ce soit en termes de procédure ou d’équipements. Malgré tous les moyens mis en place, ils pourraient être détournés ou connaître des défaillances qui engendreraient un impact significatif défavorable sur l’image du Groupe, sa rentabilité et ses perspectives d’avenir. Les modalités de leur mise en œuvre sont naturellement liées aux particularités attachées à l’environnement des casinos, à leur taille ainsi qu’à leur configuration. Sont notamment en place dans les établissements du Groupe les dispositifs suivants : •Un système de vidéoprotection permettant de contrôler tous les secteurs sensibles des établissements, tels que parkings, voies d’accès, halls, salles de jeux, salles de coffres, caisses, tables de jeux, machines à sous ; •Un système de télésurveillance basé sur le concept classique de radars volumétriques reliés à une centrale permettant de détecter d’éventuelles intrusions dans l’établissement aux heures de fermeture ; •L’installation de coffres tirelires et de coffres tampons auto-recyclants avec information du public par des affiches apposées aux caisses permettant de réduire sensiblement l’exposition à des vols qualifiés. Ces dispositifs interdisent toute remise de clés aux malfaiteurs, car elles sont détenues par les seuls agents chargés de la collecte des fonds. Ne sont conservés dans les caisses et les coffres classiques que les sommes nécessaires à la couverture des opérations courantes (changes et paiements en espèces) ; •La gestion informatisée du contrôle d’accès dans les salles de jeux et autres lieux sensibles au moyen de badges ou codes procurant une traçabilité des mouvements de personnels et visiteurs à l’intérieur des bâtiments ; •Un contrôle aux entrées des salles de jeux ; •Le cas échéant, un service de sécurité dédié, interne, ou par le biais d’une société prestataire. Notre Groupe, par son activité de casinotier, est fortement exposé au risque de braquage. Nos équipes sont donc formées ou sensibilisées à ce risque. Un dispositif de haute technologie, Smart Water, est installé dans les zones sensibles du casino, ce qui permet de vaporiser un liquide incolore et indélébile sur les malfaiteurs. Le marqueur chimique, encore appelé ADN artificiel ainsi projeté, reste détectable sur la peau pendant au moins six mois et indéfiniment sur tout autre support, au moyen d’un matériel spécifique dont disposent les services de l’identité judiciaire ce qui permet aux forces de l’ordre d’identifier aisément les délinquants et de produire devant la justice des éléments de preuve. 4.8.9 •CYBERSÉCURITÉ ET RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE LA PROTECTION DES DONNÉES (RGPD) Afin d’améliorer sa performance organisationnelle et de faire profiter à ses clients et ses salariés du meilleur du numérique, Groupe Partouche investit régulièrement dans les nouvelles technologies. Offrant de nouvelles opportunités, ces nouvelles technologies nous exposent aussi à des menaces plus nombreuses et plus sophistiquées en matière de fraude, de défaillances informatiques, de cyberattaques, d’interruptions de télécommunications qui pourraient engendrer une perte ou une fuite de données personnelles, stratégiques ou confidentielles, ainsi que l’impossibilité d’exécuter des opérations de gestion ou d’exploitation de nos établissements. Celles-ci nuiraient à l’image du Groupe et auraient des conséquences opérationnelles et financières. Afin de mettre tout en œuvre pour diminuer ces risques, le Groupe dispose d’une organisation informatique fondée sur la répartition des salles informatiques au sein de ses différents établissements dont chacun bénéficie de continuité électrique et de plans de sauvegarde régulière de données. Le Groupe a toujours veillé à la protection des données personnelles de toutes ses parties prenantes. L’entrée en vigueur du RGPD a été l’occasion de renforcer cette protection, notamment en harmonisant les bonnes pratiques du Groupe en la matière. Chaque établissement dispose d’un référent RGPD, éventuellement assisté d’un référent adjoint. Afin de garantir que le Groupe est dans une démarche active de conformité, un délégué à la protection des données a été désigné pour l’ensemble du Groupe. Activité à part entière du Groupe et s’inscrivant dans la durée, une cellule de cybersécurité d’anticipation et de réaction, pilotée par un responsable de la sécurité des systèmes d’informations (RSSI) rattaché au comité de direction a été mise en place. Un plan de cybersécurité inscrit dans une démarche ISO/IEC 27001 est conduit comprenant notamment des mesures d’anticipation et de réaction face aux menaces cyber. Les menaces inhérentes aux nouvelles technologies concernant tout un chacun et dépassant le cadre professionnel, l’accent est mis sur la sensibilisation et l’accompagnement de l’ensemble du personnel aux bonnes pratiques de l’hygiène numérique. S’inscrivant dans la durée, la cybersécurité dans le Groupe Partouche est dorénavant un passage obligé pour tous ses projets numériques permettant de bénéficier de toute la puissance et des merveilles du numérique, tout en assurant la résilience de ses activités et la sécurité de ses clients. Dans cette même dynamique, une Direction des Systèmes d’Information Groupe en tant que service a été formalisée en 2021. Son rôle est de piloter les projets informatiques du Groupe, en assurer la gouvernance, mais aussi anticiper les opportunités à venir dans le domaine du numérique et mobiliser les différents acteurs dans une démarche prospective et responsable. La Direction des Systèmes d’Information Groupe a également la charge de décliner en mesures, moyens et outils de protection et prévention, la politique globale de sécurité du système d’information émise par la cellule Cybersécurité. 4.9 •ACCOMPAGNER ET VALORISER NOS COLLABORATEURS 4.9.1 •LE PROFIL HUMAIN DU GROUPE PARTOUCHE Catégories au 31 octobre 2020 2021 2022 Cadres 825 805 807 Agents de maîtrise et techniciens 279 277 259 Employés 2 854 2 726 2 713 Ouvriers 110 98 113 Total 4 068 3 906 3 892 • LES EFFECTIFS PAR ZONE GéOGRAPHIQUE Le Groupe Partouche rassemble 3 892 collaborateurs, répartis sur deux continents, l’Europe et l’Afrique et dans quatre pays, la France, la Belgique, la Suisse et la Tunisie. • LA PYRAMIDE DES âGES Groupe Partouche est un groupe jeune, dynamique, dont 62 % des salariés ont moins de 45 ans. • MASSE SALARIALE La masse salariale globale, incluant les charges sociales, est de 168,00 M€ dont 4,23 M€ de participation des salariés aux résultats de l’entreprise versée par l’ensemble des filiales. 2020 2021 2022 Masse salariale (M€) 136,61 104,16 168,00 Dont participation (M€) 1,29 0,13 4,23 • MOUVEMENT DES COLLABORATEURS Les arrivées et les départs des collaborateurs se détaillent de la manière suivante : 2020 2021 2022 Nombre de CDI signés au cours de l'exercice 683 500 1 278 Nombre de licenciements au cours de l'exercice 141 100 203 Nombre de démissions au cours de l’exercice 271 312 506 Nombre de départs pour autres motifs 347 301 721 Le turnover pour les collaborateurs en contrat à durée indéterminée, dans les casinos, hôtels et restaurants ouverts au public, sur la totalité de l’exercice, et n’ayant pas fait l’objet de restructuration, calculé sur la moyenne arithmétique du nombre de collaborateurs partis et du nombre de collaborateurs recrutés sur l’exercice, divisée par le nombre de collaborateurs en début de période est un ratio de 31,35 %. L’évolution du turnover est à mettre en lien avec la période post pandémie. Les chiffres restent également à relativiser, les années 2020 et 2021 étant marquées par deux longues périodes de fermetures en lien avec la pandémie, ce qui avait donné lieu à une très forte diminution du turnover. • ORGANISATION DU TRAVAIL Dans la plupart des filiales, l’activité suppose une organisation du travail sur sept jours, en horaires alternants. Cela s’explique d’une part par l’amplitude horaire de l’ouverture des casinos et des hôtels, et d’autre part par le fait que les établissements sont ouverts 7 jours/7. Le recours aux temps partiels reste très modéré et principalement lié à des demandes de la part des salarié(e)s. L’évolution des chiffres sur trois ans est disponible au paragraphe 4.13 « Tableau des indicateurs » du présent chapitre. 4,96 % de nos collaborateurs sont à temps partiel 6,85 % de taux d’absentéisme 4.9.2 •DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN L’attraction de nouveaux talents, la fidélisation des collaborateurs et le maintien de l’engagement sont autant de clés de succès pour la réussite de l’entreprise. L’axe principal choisi par le Groupe est le développement de l’offre de formation via son centre de formation, le Centre de Formation Professionnelle des Casinos, agréé QUALIOPI. Dédié aux formations des métiers liés aux jeux, il a pour mission de permettre à la fois la montée en compétences des collaborateurs, leur adaptation aux postes de travail et l’acquisition de savoir-faire en matière de jeux. La raison de cette spécialisation en matière de formation tient au fait que la particularité du secteur des jeux d’argent et de hasard et in fine le peu de collaborateurs employés en France, ont contraint le Groupe Partouche à trouver des ressources internes. Cette contrainte a été tournée en opportunité puisque le Groupe Partouche, pour les formations liées à son activité essentielle, a acquis une vraie compétence et une autonomie appréciable. Pour les formations qui concernent d’autres secteurs que le jeu, les filiales de Groupe Partouche peuvent s’adresser à des offres externalisées. Les collaborateurs ont par exemple accès à un catalogue qui leur permet d’accéder à une offre étendue de formations éligibles à leur Compte Personnel de Formation et qui leur garantit un niveau de qualité important. L’évolution des chiffres sur trois ans est disponible au paragraphe 4.13 « Tableau des indicateurs » du présent chapitre. Chaque filiale en France verse une contribution à la formation professionnelle. 17 017 heures de formation effectuées au cours de l’exercice 1 792 collaborateurs ont suivi une formation 140 contrats en alternance 736 679 € dépenséS au titre de la formation 4.9.3 •CENTRE DE FORMATION PROFESSIONNELLE DES CASINOS (CFPC) Le Centre de Formation Professionnelle des Casinos (CFPC), se réinvente et intègre les technologies du digital à son offre de formation. Désormais, l’accès à l’apprentissage est beaucoup plus simple et rapide car digitalisé. Le CFPC est agréé QUALIOPI, ce qui le place ainsi au rang des centres de formation conformes à la réglementation en vigueur et aux exigences de qualité requises, et le seul spécialisé sur nos métiers des jeux. L’offre de formation est disponible sur le site internet www.cfpcasino.fr. La digitalisation de l’offre de formation permet de former à distance les collaborateurs plus vite et de manière plus souple dans une réelle démarche globale de formation. Il améliore considérablement les performances des formations grâce notamment aux outils de suivi et d’analyse fournis avec les formations en ligne. Les services RH des filiales de Groupe Partouche sont désormais en mesure d’évaluer précisément l’avancée d’un apprenant dans un cycle de formation et l’implémentation des compétences acquises au fil des mois qui suivent la formation. Le Digital Learning permet également de réduire, voire de supprimer, de nombreux frais indirects comme les frais liés aux formateurs, la logistique (transports et hébergement des apprenants), le matériel pédagogique (impression des supports de formation). Sans compter les gains de productivité qu’offre le Digital Learning via ses facilités de déploiement massif et son degré de personnalisation des formations. Avec la formation digitale, les formations sont réutilisables et facilement modifiables pour s’adapter aux nouveautés du secteur, sans engendrer de coûts supplémentaires. La digitalisation de la formation s’impose donc comme un modèle durable grâce à sa flexibilité et à un contenu quasi-instantané. Actuellement, le Centre de Formation Professionnelle des Casinos (CFPC) propose quatorze formations en e-learning. Il va continuer à développer de nouvelles formations. Outre le développement de l’offre digitale, le CFPC propose des formations en présentiel, notamment à destination des futurs croupiers. Des formations sur la lutte contre le blanchiment et sur la réglementation des jeux sont également dispensées. Une offre de formation en mode visioconférence est aussi en place. Elle s’est traduite par exemple au cours de l’exercice par une formation dispensée auprès des cadres sur la lutte contre de harcèlement sexuel. Le CFPC a réaffirmé son attachement au développement d’un titre à finalité professionnelle de Membre de Comité de Direction. De niveau III, prochainement reconnu au RNCP (Répertoire national des certifications professionnelles), cette formation permettra aux salariés du Groupe Partouche d’acquérir, tout au long d’un parcours de formation et d’accompagnement, les connaissances nécessaires en vue d’occuper le poste de Membre de Comité de Direction. La genèse de ce projet réside dans la volonté de valoriser le métier de Membre de Comité de Direction. Malgré une histoire de plus de 100 ans, la profession demeure peu connue. Il est apparu prioritaire de la faire connaître et reconnaître par la voie d’un parcours de formation spécialisé hautement qualifiant et de l’ouvrir ainsi à toute une nouvelle génération de professionnels. Cela contribuera à la reconnaissance de nos métiers, à la valorisation de notre secteur, et plus particulièrement celle du Groupe Partouche, notamment auprès des institutions. Dans sa mission de promotion de la formation, la Commission Professionnelle Nationale de l'Emploi de la branche des casinos soutient ce cycle d’apprentissage. Un crédit supplémentaire accordé à une formation amenée à devenir le point d’entrée au métier. Cette formation s’adressera aux profils de niveau BAC, ou validation des Acquis Professionnels, ou ayant une expérience de 5 ans dans la branche des casinos. 4.9.4 •QUALITé DE VIE ET CONDITIONS DE TRAVAIL (QVTC) L’exercice 2022 a vu la mise en place d’une démarche globale relative à la QVTC. La plupart des filiales (casinos en France) se sont ainsi engagées dans un plan d’amélioration adapté à chaque contexte. Ce plan contient un ensemble de pistes possibles, avec des objectifs en termes de dates et de budgets. En amont, au sein de 14 grands domaines, une liste de 103 actions possibles a été élaborée au niveau du Groupe en concertation avec les instances représentatives du personnel, car un travail paritaire, dans l’esprit, assure une meilleure adéquation avec le terrain. Les 14 grandes catégories d’actions définies sont : •Organisation du travail ; •Rythme de travail ; •Positionnement des salariés ; •Relations au travail et au management ; •Formation ; •équilibre vie professionnelle / vie privée ; •Sécurité ; •Propreté, hygiène et espaces de repos ; •Communication interne ; •Management ; •Encadrement ; •Risques psychosociaux ; •Pénibilité ; •Intégration des nouveaux salariés. Lors d’ateliers dédiés en juin 2022, un travail collectif a été effectué, puis s’est poursuivi au sein de chaque filiale engagée. Chaque filiale a pu adapter les actions, en déterminer les modalités pratiques de mise en place, mais également en identifier d’autres. Les plans ainsi construits ont vocation à servir de boussole au cours des prochaines années, fixant ainsi un cap pour chaque filiale. Ils évolueront aussi dans le temps. Au cours du prochain exercice, un service dédié à la prise en charge des salariés aidants sera également proposé. Afin de prendre en compte notamment le sujet de la dépendance, et aider nos collaborateurs à concilier vie privée et vie professionnelle. 4.9.5 •PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ Le non-respect de nos engagements en matière d’égalité professionnelle, en matière d’emploi de travailleur handicapés, un déséquilibre des pyramides des âges, un mauvais alignement entre nos collaborateurs et nos stratégies commerciales sont tout autant d’éléments qui peuvent nuire à l’activité, à l’attractivité et à l’image du Groupe. Être socialement responsable, c’est aussi penser et agir pour que la variété, la diversité, la mixité des profils soient toujours une source de valeur et d’enrichissement. Cela est aussi l’assurance que nos clients, dont la diversité est également riche, puissent se sentir accueillis par des personnels qui leur correspondent. En ce sens la diversité est également pour notre Groupe la garantie de rester en adéquation avec notre clientèle. Le Groupe œuvre contre toute forme de discrimination en termes de recrutement et d’évolution de carrière et s’engage sur le terrain de la diversité par ses nombreux accords ou plans d’action conclus dans les filiales ou par la mise en œuvre directe d’accords de branche dans les domaines suivants : •Emploi des personnes en situation de handicap •égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Le programme « Ressources et handicap » mis en place depuis 2014 permet aux collaborateurs de rentrer en contact directement avec des conseillers par mail ou grâce à la hotline mise à leur disposition pendant la durée du programme. Il consiste également en une campagne de communication interne (affiches mais également informations diffusées avec les bulletins de paye) et a fait prendre conscience que le handicap peut concerner chaque salarié. Les salariés ont manifesté beaucoup d’intérêt aux éléments d’information mis à leur disposition. Un programme de e-handicap est inclus dans une application mobile proposée aux filiales et à destination des collaborateurs. 5 filiales réalisent des actions de sensibilisation à la discrimination, 26 à l’intégration de personnes en situation de handicap et 6 filiales diffusent les offres d’emploi auprès d’organismes en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap. 59,67 % d’hommes et 40,33 % de femmes 0 incident de discrimination 31 % de femmes parmi les cadres L’évolution des chiffres sur trois ans est disponible au paragraphe 4.13 « Tableau des indicateurs » du présent chapitre. L’objectif, 100% de nos filiales sensibilisées ou formées à la diversité, a été reporté en 2024. OBJECTIF 2024 : 100% DE NOS FILIALES SENSIBILISéES OU FORMéES à LA DIVERSITé INCLUSION Groupe Partouche a conclu un partenariat national avec l’association JOB A COEUR. Cette association relaie ainsi les offres d’emplois auprès de populations fragiles et les aide à effectuer les démarches de candidature. Par ailleurs, ce partenariat permettra sur 2023 d’encourager les collaborateurs des filiales de Groupe Partouche à s’engager pour des actions de volontariat auprès d’associations d’aide aux demandeurs d’emplois. • INDEX ÉGALITÉ HOMMES FEMMES Toutes nos filiales de plus de 50 salariés ont calculé et publié leur index égalité homme femme. L’index se calcule à partir de 4 à 5 indicateurs selon que l’entreprise compte moins ou plus de 250 salariés : •L’écart de rémunération entre les femmes et les hommes •L’écart de répartition des augmentations individuelles •L’écart de répartition des promotions (uniquement dans les entreprises de plus de 250 salariés) •Le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité •La parité parmi les 10 plus hautes rémunérations L’index est calculé sur 100 points. 8 filiales n’ont pas déterminé leur note globale car le nombre maximal de points pouvant être obtenu est inférieur à 75 ou un indicateur n’est pas calculable. Les filiales dont l'index est inférieur à 75 points ont mis en place des mesures correctives afin d’atteindre 75 points au bout de trois ans à partir de la publication de la première note. SA FORGES THERMAL 64 CASINO DE LA ROCHE POSAY 93 CASINO DE BANDOL 87 CASINO DE ROYAT 69 HôTEL AQUABELLA - CASINO DE PORNIC - SA CASINO LE LION BLANC 93 CASINO DU GRAND CAFé - CASINO DE HYèRES 84 CASINO D’ANNEMASSE - CASINO DE DIEPPE 91 CASINO DE DIVONNE 77 DOMAINE LE LYON VERT 94 CASINO DE PORNICHET 93 EDEN BEACH CASINO - PLEINAIR CASINO 91 PASINO GRAND 77 CASINO DE PLOUESCAT - CASINO DE PALAVAS 94 3.14 CASINO - PASINO LA GRANDE MOTTE 74 CASINO DE CABOURG 86 PASINO DU HAVRE 82 PASINO DE SAINT AMAND LES EAUX 89 CASINO LE PHARAON 79 CASINO PALAIS DE LA MéDITERRANéE - CASINO DU VAL ANDRé 99 8 filiales ont vu leur index progresser par rapport à l’année dernière et 16 ont un index supérieur à 75 points. 4.9.6 •droits humains Groupe Partouche respecte les stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail en matière de : •Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; •Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; •Élimination du travail forcé ou obligatoire ; •Abolition effective du travail des enfants. Aucun mineur n’est embauché dans nos filiales, hormis le cas de conventions réglementées en matière d’apprentissage. Pour aller plus loin dans son engagement, le Groupe Partouche a renouvelé avec l’UNI Global Union l’accord mondial sur les droits fondamentaux. Nous sommes particulièrement fiers de renouveler pour 3 ans cet accord de 2018. Par cet accord mondial, les parties souhaitent renforcer leur dialogue sur les droits humains et les droits fondamentaux du travail, en particulier pour tout ce qui concerne le droit à la liberté syndicale et la négociation collective. Dans la continuité des engagements pris dans le cadre de son éthique et de ses Principes Généraux Environnementaux et Sociaux, le Groupe Partouche confirme son engagement : •À respecter les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme ; •À éviter de porter atteinte aux droits humains ; •À remédier aux effets néfastes éventuels de ses activités et ses métiers sur les droits humains, y compris par la mise en œuvre des mesures appropriées pour les prévenir, les atténuer et le cas échéant, les réparer, selon les orientations données par les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux droits de l'homme (mise en œuvre du cadre de référence "protéger, respecter et réparer" proposé par le Professeur John Ruggie, applicable aux entreprises) ; •À respecter la Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) sur les principes et droits fondamentaux au travail, notamment sur la liberté syndicale, et en particulier le droit de tous les salariés à s'organiser, à être membres d'un syndicat et à entreprendre des négociations collectives ; Les conventions fondamentales de l‘OIT sont les suivantes : • • la Convention (n° 87) concernant la liberté syndicale et la protection du droit syndical, 1948, • • la Convention (n° 98) sur le droit d'organisation et de négociation collective, 1948 ; • • la Convention (n° 29) concernant le travail forcé, 1930, • • la Convention (n° 105) sur l'abolition du travail forcé, 1957, • • la Convention (n° 138) concernant l'âge minimum, 1973, • • la Convention (n° 182) sur les pires formes de travail des enfants, 1999 ; 1-), • • la Convention (n° 100) sur l‘égalité de rémunération, 1951, • • la Convention (n° 111) concernant la discrimination en matière d'emploi et de profession, 1958. 2 •À confirmer son adhésion aux principes directeurs de l’OCDE destinés aux entreprises multinationales ; •À respecter toutes les lois sur l'emploi, les conventions collectives, les réglementations en matière de santé et sécurité au niveau national ainsi que les lois applicables et les droits humains internationalement reconnus, sur tous les marchés où le Groupe Partouche est actif ; •À assurer des conditions d’emploi et de travail dignes et équitables dans l'ensemble du Groupe Partouche ; •À n'opérer aucune discrimination dans ses relations de travail et en particulier, recrute les femmes et les hommes en fonction de leurs compétences spécifiques, et traite chacun avec dignité, de manière non-discriminatoire, au regard de l'âge, de l’origine sociale, de la situation familiale, du sexe, de l’orientation sexuelle, du handicap, des opinions politiques, syndicales ou religieuses, de l’appartenance réelle ou supposée ou non appartenance à un groupe ethnique ou à une nation conformément à la convention n°111 de l'OIT. 4.9.7 •SANTé ET SéCURITé Le Groupe, en tant qu’employeur responsable, outre les contraintes réglementaires, doit s’assurer que l’ensemble des collaborateurs travaille dans un environnement sain, sûr, sécurisé. C’est essentiel pour qu’ils puissent se développer, s’épanouir et éviter tout risque d’accident. à noter en matière de santé la mise à disposition pour les collaborateurs du service My Easy Santé, qui leur permet gratuitement la téléconsultation, mais également de multiples programmes gratuits relatifs aux pratiques sportives et relaxantes. Ce service est disponible soit sur internet, soit en téléchargeant une application pour téléphonie mobile. En matière de prévention de la pénibilité, le système d’information de ressources humaines des casinos français intègre la gestion des fiches d’exposition des collaborateurs aux facteurs de pénibilité, qui dans notre industrie est principalement le travail de nuit. Le système permet également le suivi des documents uniques d’évaluation des risques. Un collaborateur référent est désigné en matière de santé et sécurité au travail pour les sociétés françaises. Un espace prévention est inclus dans une application mobile proposée aux filiales et à destination des collaborateurs. La santé et sécurité au travail est au cœur de nos préoccupations. En ce sens, l’ensemble des filiales du groupe a été informé et sensibilisé au passeport prévention afin de prévenir les risques professionnels. L’État devrait l’ouvrir en avril 2023. 161 DÉCLARATIONS D'ACCIDENT DE TRAVAIL Taux de fréquence des accidents de travail : 26,29 Taux de grAVITé des accidents de travail : 0,77 13 maladies professionnelles reconnues au cours de l’exercice 4 filiales ont un accord en vigueur sur la santé et sécurité au travail L’évolution des chiffres sur trois ans est disponible au paragraphe 4.13 « Tableau des indicateurs » du présent chapitre. Un objectif pour 2022 de 5% de réduction des accidents de travail entre 2019 et 2022 avait été fixé. Il n’a pas été atteint. 4.9.8 •Lutte contre les violenceS sexuelles, harcèlement sexuel ou moral, agissements sexistes et violences au travail Le respect de la dignité des personnes est un principe fondamental qui ne peut être transgressé, y compris sur le lieu de travail, tant les conséquences à long terme sur la santé physique et mentale des salariés, leur rapport au travail, mais également sur leurs carrières professionnelles peuvent être dévastatrices. L’impact sur l’image et le fonctionnement de nos entreprises peut également être important et cause d’absentéisme, turnover, ou encore d’ambiance de travail dégradée. Conscient que l’environnement de travail lié à notre activité de casinotier, travail de nuit, contact avec la clientèle notamment, augmentent le risque de violences internes et externes en milieu de travail, le Groupe Partouche fait du respect de la santé physique et mentale de ses collaborateurs une de ses valeurs éthiques fondamentales. Comme pour tous les autres risques professionnels, les risques psychosociaux et notamment les violences au travail ont fait l’objet d’une démarche d’évaluation dans les Documents Unique d’Evaluation des Risques Professionnels – DUERP - au sein de nos entités. Conscient que les agissements sexistes ou le harcèlement sexuel peuvent parfois être favorisés par l’organisation du travail, voire banalisés, une attention particulière a donc été portée sur la lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes, en organisant une campagne de formation des Directeurs et Directrices, du personnel des Ressources Humaines et des managers du Groupe sur 2021 et 2022. En relation directe avec les équipes, ils constituent un pivot pour relayer la politique de prévention mise en place, mais aussi pour détecter les actes dont les membres de leurs équipes peuvent être auteurs ou victimes. Ces actions de formation permettent à la fois de faire évoluer les comportements ou les normes ambiantes mais aussi aider au repérage des cas de harcèlement sexuel ou d’agissements sexistes. Ces actions ont été accompagnées d’une part par la mise en place d’une procédure de signalement et traitement des faits de harcèlement sexuel et d’agissements sexistes au sein des entités du Groupe, et d’autre part, par une campagne d’affichage et de communication sur les violences faites aux femmes sur les canaux de communication interne de type « Application mobile RH ». 424 salariés formés sur les deux derniers exercices 4.9.9 •DIALOGUE SOCIAL Les filiales de Groupe Partouche SA, juridiquement indépendantes, conservent une totale autonomie, et ce, en raison de la structure même du Groupe (implantations géographiques, tailles différentes des casinos et autres filiales, diversité des activités et des conventions collectives notamment) et de la réglementation des jeux. Chaque filiale accorde une place primordiale au dialogue, essentiel aux relations du travail au sein de l’entreprise. Une conception de la gestion des hommes « en direct », et la pleine autonomie des filiales en la matière, permettent aux équipes de management une adaptation permanente aux contextes locaux. Les réunions des instances représentatives sont organisées conformément aux dispositions légales en vigueur. Les instances représentatives du personnel ont la possibilité de créer leur espace dans une application mobile proposée aux filiales et à destination des collaborateurs. Tout en permettant l’échange et en assurant une bonne harmonie des process, cette organisation permet de préserver les spécificités de chaque filiale, et assure une gestion au plus près à la fois des collaborateurs mais également de la clientèle. Cette application du principe de subsidiarité est adaptée à l’ADN du Groupe et à l’ancrage local fort de ses filiales. Un comité de groupe composé au maximum de 15 représentants élus des CSE des casinos est en place et se réunit deux fois par an. Le rôle du comité étant principalement d’obtenir chaque année les informations sur la stratégie du Groupe et sur l’activité économique et sociale. Par ailleurs, 5 référents syndicaux sont désignés par chacun des syndicats représentatifs. Leur rôle est d’assurer le lien avec les élus de filiales, mais également d’entretenir un dialogue plus général impliquant les Directions des entités. Ces deux instances travaillent en lien avec la Direction des Ressources Humaines du Groupe. 43 comités sociaux et économiques 41 accords d’entreprise ont été signés au cours de l’exercicE 4.10 •DANS LA CRISE : SAVOIR ANTICIPER, PROTéGER 4.10.1 •ANTICIPER La pandémie de la COVID 19 pourrait à nouveau connaître des pics d’alerte. Aussi, Groupe Partouche maintien un niveau de vigilance élevé et les mécanismes de prévention mis en place en 2020 et 2021 sont toujours susceptibles d’être réactivés et adaptés si nécessaire. Ils sont notamment précisés dans le rapport annuel 2021. 4.10.2 •PROTOcole sanitaire : méthodologie et déploiement Groupe Partouche, afin de ne rien laisser au hasard, a travaillé d’une part sur le sujet des collaborateurs, et d’autre part sur le sujet des clients. Les deux approches ont permis de s’assurer de la bonne prise en compte de l’ensemble des sujets et notamment les autres parties prenantes à commencer par la sécurité de nos fournisseurs, sous-traitants, prestataires et entreprises extérieures amenées à réaliser des travaux sur nos sites. Notre service des achats avait par ailleurs effectué lors de la première réouverture, sur l’exercice 2019-2020, un travail important d’étude des différents matériels afin de s’assurer de leur conformité, de commandes centralisées, permettant de meilleurs coûts avec une qualité des produits optimale. Au-delà des grands principes de prévention, port du masque obligatoire, hygiène, distanciation physique, contact tracing, nous avons eu à cœur d’aller jusque dans le moindre détail. Ce qui suit en est une illustration, non exhaustive, de ce qui avait déjà été mis en place, et dont l’efficacité avait été démontrée. En cas de besoin, ce sont ces mêmes dispositifs qui seraient réactivés. 4.10.3 •pour LES collaborateurs Le protocole sanitaire strict mis en place en 2020 et 2021 avait été élaboré par des professionnels de terrain, sous l’égide du département des Ressources Humaines du siège, afin de générer un document le plus opérationnel et pédagogique possible. De multiples réunions de travail avaient ainsi été organisées, impliquant la totalité des secteurs d’activité. Nous étions allés au-delà des règles à portée générale et indispensables de l’INRS et de l’OMS, par souci d’adapter au plus près des activités des règles claires, simples, efficaces et adaptées à tous les types de situations. Ce travail avait aussi impliqué les institutions représentatives du personnel au niveau du Groupe, via ses référents syndicaux. Puis il avait été décliné au niveau de chaque filiale, ou à chaque fois les institutions représentatives du personnel avaient été impliquées. In fine le résultat est la production de fiches synthétiques dont la mise en œuvre est rapide. Au final, en cas de nouvelle alerte, nos protocoles seraient appliqués, contrôlés, et respectés, pour la sécurité de nos collaborateurs, clients, et fournisseurs notamment. Ce sont ces protocoles qui ont servi de base à la révision des Documents Uniques d’Evaluation des Risques Professionnels (DUERP), site par site. L’objet de ces documents étant d’identifier les risques, et d’y apporter toutes les mesures possibles en vue d’en réduire l’occurrence et/ou la gravité. La prévention étant en la matière la meilleure des protections. 4.10.4 •POUR NOS CLIENTS La santé et la sécurité de nos clients est également un pilier de nos engagements. C’est ainsi que des protocoles sous forme de fiches pour l’ensemble des secteurs d’activités existent, venant parfois superposer et compléter des mesures mises en place pour les collaborateurs. Le masque obligatoire, du gel hydroalcoolique et des mesures de distanciation facilitées par la réorganisation des espaces et des sens de circulation en seraient les mesures générales. Nous sommes allés, comme pour les mesures applicables à nos collaborateurs, dans le détail des mesures opérationnelles. En cas de besoin, nous avons donc l’expérience et les moyens d’assurer la continuité de nos activités. 4.11 •PRENDRE EN COMPTE L’ENVIRONNEMENT Le réchauffement climatique a des impacts déjà visibles : élévation du niveau de la mer, augmentation de la fréquence des phénomènes naturels extrêmes, flux migratoires... Il affecte tous les pays du monde. La lutte contre le changement climatique est un défi qui concerne tout un chacun : états, organisations, entreprises, citoyens. Il n’existe pas au sein du Groupe ou de ses filiales de services internes de gestion de l’environnement et de formation spécifique des salariés à cet effet. Néanmoins, le Groupe reste vigilant sur l’évolution des questions environnementales et est conscient qu’il a un rôle à jouer notamment en réduisant son empreinte carbone. Diverses actions sont mises en place telles que la lutte contre le gaspillage alimentaire, l’optimisation de la consommation d’eau, le traitement des déchets ou encore la sensibilisation à la biodiversité. 4.11.1 • RÉDUCTION DES GAZ À EFFET DE SERRE Les activités humaines, provoquant l’augmentation des gaz à effet de serre, aggravent le changement climatique. La mesure et la connaissance des gaz à effet de serre liées à nos activités sont nécessaires afin de pouvoir concevoir et mettre en place une stratégie de réduction de ces émissions. Afin de pouvoir avoir une vision de son empreinte carbone annuellement et dans l’objectif de mesurer précisément ses émissions de gaz à effet de serre et d’en comprendre les sources, Groupe Partouche a souhaité mettre en place un logiciel bilan carbone. Cet outil permet de structurer la démarche depuis la collecte de données jusqu’au reporting mais également d’avoir une analyse détaillée des émissions des gaz à effet de serre et de piloter une stratégie climat. La mise en place du logiciel a commencé mi-septembre 2022 et est en cours de finalisation. Plusieurs étapes sont nécessaires : •Analyse de l’organisation ; •Cartographie des flux ; •Analyse de la disponibilité et de la significativité de la donnée ; •Paramétrage de l’outil (informations concernant les établissements, tableaux de bord, templates de collecte, niveaux d’analyse, format de restitution, etc.). Il a été tout de même possible de récupérer des informations sur les trois scopes au format BEGES (bilan des émissions de gaz à effet de serre). Le taux d’incertitude est très élevé. Un nouveau calcul sera effectué pour la clôture du prochain exercice afin d’être en mesure d’avoir des informations comparatives avec 2023. L’outil permettant d’avoir le bilan au format GHG Protocol ou selon la norme ISO 14064-1, la méthodologie sera changée au prochain exercice afin de suivre les recommandations de la Commission européenne. à ce stade, l’empreinte carbone en 2022 s’élève à 146 106 t CO2e. Le scope 1 comprenant les émissions directes dont le gaz représente 1,58% soit 2 310 t CO2e. Le scope 2 représentant les émissions liées aux consommations énergétiques, avec notamment les consommations d’électricité, s’élève à 2,46% soit 3 595 t CO2e. Les autres émissions indirectes (Scope 3) représentent 95,96% et s’élèvent à 140 201 t CO2e. On y retrouve les achats, les immobilisations, les déchets, les déplacements professionnels, les déplacements des salariés et les déplacements des visiteurs. Un premier bilan carbone avait été effectué en 2019 mais comportait beaucoup d’incertitudes. Néanmoins, on constate que la représentativité des postes reste similaire. 4.11.2 •optimisation de nos consommationS d'énergies Actuellement, la majeure partie des productions énergétiques provient des énergies fossiles. Ces ressources sont limitées dans le temps et ont un impact sur le climat. Cette énergie est indispensable à notre activité puisqu'elle est nécessaire au bon fonctionnement de nos salles de jeux, nos restaurants, nos hôtels, nos bureaux… Le développement d’une bonne gestion ainsi que des actions de diminution de la consommation permettent de faire des économies et de réduire l’impact environnemental. La consommation d’électricité a très nettement augmenté au cours de cet exercice. Cela s’explique notamment par l’amélioration de la fiabilité des données, par les nombreuses rénovations en cours tout en gardant les activités de nos sites ouvertes et l’installation de bornes de recharge électrique. D’autre part, certains sites ont supprimé l’utilisation du gaz ce qui a engendré un basculement vers l'utilisation de l’électricité. Afin de maîtriser ses consommations, Groupe Partouche a choisi de mettre en place un système de management énergétique digital qui permettra une cartographie globale de la performance du parc immobilier, une analyse dans le temps de l’évolution des consommations, une analyse détaillée des sites les plus consommateurs et des préconisations d’actions. Au moment de la rédaction du présent rapport d’enregistrement universel, cette solution est en cours de finalisation et une formation à l’utilisation de l’outil sera prochainement dispensée aux directeurs de sites et aux directeurs techniques. En parallèle, un groupe de travail a été mis en place. Il a pour objectif de lister les bonnes pratiques déjà existantes mais surtout de trouver de nouvelles pistes d’économie. Une étude sur la mise en place de solutions d’autoconsommation est actuellement en cours. Par ailleurs, des messages auprès de la clientèle de nos hôtels, des ampoules led, des fiches écogestes... sont également mis en place dans la plupart des filiales. 58 267 064 KW d’électricité consommés au cours de l’exercice OBJECTIF : RéDUIRE LA CONSOMMATION éLECTRIQUE DE 30 % entre 2019 et 2025 25 filiales consomment du gaz. Cela représente 11 324,86 MWH. L’utilisation du gaz dans nos établissements diminue au fur et à mesure des années. Lors de la plupart des rénovations des établissements, il est supprimé des cuisines. Du fait du non-recours aux énergies renouvelables, l’indicateur énergies renouvelables n’a pas été jugé pertinent. 4.11.3 •OPTIMISATION DEs CONSOMMATIONs D’EAU L’eau est une ressource indispensable à notre planète. Elle n’est pas inépuisable. Dans le contexte de la lutte contre le changement climatique, il est nécessaire de protéger les ressources en eau en maîtrisant la quantité prélevée et en limitant les pollutions de l’eau afin de ne pas accentuer les risques de déficit. La consommation importante d’eau sur les sites du Groupe, et notamment ses 2 golfs et ses espaces verts, peut engendrer un risque de consommation excessive des ressources, voire de surconsommation dans des zones en tension, entraînant l’épuisement des ressources. En conséquence, le Groupe veille à maîtriser la quantité d’eau consommée. Des dispositifs afin de réduire la consommation d’eau sont installés tels que des robinets poussoirs, des mousseurs, de nouvelles douchettes, des urinoirs sans eau, des fiches écogestes pour nos collaborateurs, des messages auprès de notre clientèle. Par ailleurs, les golfs et les espaces verts ont diminué leurs arrosages. Toutes ces mesures ont permis de réduire de plus de 30% notre consommation d’eau par rapport à 2019. Les entreprises de Groupe Partouche, ayant une activité de service qui ne suppose aucun processus de transformation industrielle ou chimique, n’engendrent pas de rejets significatifs dans l’eau affectant gravement l’environnement. Toutes les eaux évacuées sont directement acheminées au réseau d’assainissement de la commune dans laquelle est implantée l’entreprise. 175 204 m3 d’eau consommée OBJECTIF ATTEINT : RéDUIRE LA CONSOMMATION D’EAU DE 30 % entre 2019 et 2025 4.11.4 •VALORISER LES DéCHETS Toute entreprise est responsable des déchets qu’elle produit ou qu’elle détient. Depuis le 17 juillet 2021, le tri à la source et la valorisation de 7 flux de déchets est obligatoire, conformément au décret n n°2021 950 du 16 juillet 2021. En cas de non-respect des règles fixées par la loi, le contrevenant s’expose à des sanctions notamment des amendes. En plus des dispositions réglementaires imposées aux entreprises, agir sur la gestion des déchets permet de réduire son impact environnemental soit en réduisant les déchets, notamment des consommations premières ou en valorisant les déchets. Le Groupe ayant une forte activité de restauration, les matières premières consommées correspondent principalement aux achats en restauration. Afin d’éviter les invendus ou les plats gaspillés, nous avons mis en place une politique d’achats rigoureuse, basée sur le fait que chaque plat est calibré et répond à une fiche technique précise qui quantifie les produits nécessaires et suffisants à la préparation. Nos filiales proposent également aux clients qui le souhaitent un contenant recyclable afin de ne pas gaspiller les restes éventuels de nourriture. Afin de mettre en place une gestion rigoureuse des déchets et de proposer une offre de dispositif de tri sur mesure pour chaque établissement avec un taux de tri amélioré, le Groupe a confié cette mission à un prestataire spécialisé afin d’auditer l’ensemble des sites. Cet audit a permis, d’une part, de vérifier la conformité réglementaire et d’anticiper les réglementations à venir, et d’autre part, d’examiner les flux de déchets, d’évaluer les pratiques environnementales, d’identifier les axes d’amélioration, etc. L’ensemble des établissements situés en France a été audité au cours de l’exercice 2021. 51% de nos sites étaient conformes avec le décret dit “7 flux”. 10 filiales ont mis en place le traitement des biodéchets soit en faisant du compost soit en les dirigeant vers une filière de traitement adaptée. Le recyclage des huiles alimentaires est fait dans chacune de nos filiales françaises. La mise en conformité a été retardée. Un point a été refait avec l’ensemble des sites. Le prestataire choisi pour nous accompagner dans cette mise en place est actuellement en train de procéder au déploiement. Cette mise en conformité sera accompagnée d’une formation afin d’améliorer nos pratiques, d’une analyse détaillée de l’évolution dans le temps de la gestion des déchets de chaque site et des préconisations d’actions. L’objectif de 100% des sites en conformité n’a pas été atteint en 2022 et sera maintenu pour l’exercice prochain. OBJECTIFS 2023 : 100 % DES SITES EN CONFORMITé AVEC LE DéCRET 7 FLUX 27 721 kg de papier triés et dirigés vers une filière de traitement adaptée 2 296 kg de bouteilles en plastique triées et dirigées vers une filière de traitement adaptée 217 kg de cartouches triées et dirigées vers une filière de traitement adaptée 218 kg de gobelets en plastique triés et dirigés vers une filière de traitement adaptée 51 kg de canettes en métal triées et dirigées vers une filière de traitement adaptée 100 kg de piles triées et dirigées vers une filière de traitement adaptée 420 kg de DEEE (DéCHET D'éQUIPEMENT éLECTRIQUE ET éLECTRONIQUE) triés et dirigés vers une filière de traitement adaptée L’évolution des chiffres sur trois ans est disponible au paragraphe 4.13 « Tableau des indicateurs » du présent chapitre. 4.11.5 •BIODIVERSITé La biodiversité représente l’ensemble du tissu vivant sur notre planète. Elle regroupe : •La diversité des espèces ; •La diversité des individus ; •La diversité des écosystèmes : terrestres, marins, aquatiques, et les complexes écologiques dont ils font partie. Elle est source de nombreux biens et services utilisés par les humains et leurs activités au quotidien : nourriture, oxygène, matières premières, pollinisation, prévention des inondations et de l’érosion, etc. Ces différentes contributions de la nature aux populations sont aussi appelées des services écosystémiques. L’IPBES, plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques identifie 18 services écosystémiques qui sont des contributions de la nature aux populations. 14 sur 18 sont en déclin. Depuis plusieurs années, le Groupe a inscrit ses filiales dans une démarche d’information et de sensibilisation à travers un dispositif dénommé « Solivert ». Solidaire et verte, il s’agit d’une action de sensibilisation à la préservation de la biodiversité (nettoyage de plage, randonnée découverte et ramassage de déchets, balade avec un naturaliste, construction de nichoirs, etc.) en lien avec la communauté locale dans les villes d’implantation des casinos. Les lieux sont choisis avec chaque municipalité pour être les plus pertinents et les actions les plus efficaces possibles. 28 filiales ont mis en place cette action positive qui fait notamment appel au bénévolat de clients, de collaborateurs et d’habitants de la commune. D’autres actions qui devaient avoir lieu ont dues être annulées et l’objectif de 100% des filiales engagées dans une action Solivert n’a pu être atteint. Cet objectif à atteindre sera maintenu pour l’exercice prochain. OBJECTIF 2023 : 100 % DES FILIALES casinos et hôtels ENGAGéES DANS UNE ACTION SOLIVERT Certaines filiales comme le Casino de Dieppe, le Domaine de Forges, le Domaine de Divonne, le Casino d’Evaux-les-Bains, le Casino de Plombières, le Casino de Gréoux-les-Bains, l’hôtel Cosmos ou Appolonia ont souhaité promouvoir l’importance de la préservation de la biodiversité au sein même de leur établissement en installant des ruches, une serre aquaponique, un potager, un mur végétalisé ou bien encore un parcours botanique. Par ailleurs, afin de diminuer la pollution lumineuse, les enseignes de nos sites, majoritairement en led, sont éteintes une heure après la fermeture. Conscient d’avoir un rôle essentiel à jouer dans la préservation de la biodiversité et du fait que nos activités puissent avoir des incidences sur la biodiversité, Groupe Partouche a souhaité réaliser un diagnostic biodiversité, point de départ d’une stratégie biodiversité. Ce projet a été mené, sur le périmètre France, en 4 phases : •L’identification des enjeux de biodiversité ; •Un benchmark des activités concurrentes ; •L’analyse des enjeux ; •La hiérarchisation des enjeux. L’ensemble du processus a été supervisé par Direction Développement Durable et un cabinet externe qui nous a accompagnés sur cette mission. La première phase a permis d’identifier l’ensemble des dépendances et des impacts du Groupe Partouche vis-à-vis de la biodiversité par la méthodologie suivante : •Identification d’une première liste d’enjeux avec l’outil ENCORE •Identification des impacts par activité du Groupe •Identification des dépendances par activité du Groupe •Renforcement et ajustement des enjeux grâce à des entretiens avec les collaborateurs Un benchmark a ensuite été réalisé, permettant de couvrir l’ensemble des activités principales du Groupe afin d’identifier le positionnement de la concurrence sur le sujet de la biodiversité. La troisième phase visait à hiérarchiser et compléter les enjeux identifiés en s’appuyant sur : •Un rappel des exigences croissantes des politiques publiques sur la protection de la biodiversité •Une analyse de l’attente de plus en plus importante du grand public au sujet de la biodiversité •Un rappel de l’analyse de la matrice de matérialité sur les sujets environnement Les enjeux identifiés ont été hiérarchisés en fonction de leur localisation sur la chaîne de valeur et de leur importance perçue par le biais : •D’une évaluation de l’enjeu vis-à-vis des risques associés • D’une évaluation de l’importance de l’enjeu vis-à-vis de sa localisation sur la chaine de valeur Cela nous a permis de produire la matrice matérialité suivante : Suite à ce diagnostic le Groupe a décidé des premières actions à déployer à partir du prochain exercice afin de diminuer ses impacts sur la biodiversité : •Sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux ; •Augmenter la part de produits locaux dans la restauration ; •L’optimisation de la consommation d’eau dans les espaces verts et ses 2 golfs ; •Réduire l’utilisation des produits chimiques ; •Réduire les déchets. 4.11.6 •Pollution SONORE ET Lumineuse La plupart des sites ne présentent pas de caractère particulièrement bruyant. Ils respectent la règlementation en vigueur. En cas de niveau sonore trop élevé, Groupe Partouche recommande à ses filiales d’intervenir sur les équipements afin de réduire le niveau sonore. La pollution lumineuse a un impact sur le voisinage et sur les écosystèmes. Les établissements de Groupe Partouche veille à éteindre leurs enseignes lumineuses dans un délai d’une heure après leur fermeture. 4.11.7 •INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES Aucun site ni établissement actuel n’a dû inscrire de provisions ou octroyer de garanties pour risques en matière d’environnement au cours de l’exercice. Aucune indemnité en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement n’a été versée au cours de l’exercice. 4.12 •VALORISER LES TERRITOIRES 4.12.1 •DÉVELOPPEMENT DE NOS ACHATS RESPONSABLES ET LOCAUX Dans les territoires où nos activités sont présentes, les achats locaux permettent de contribuer aux richesses produites, de développer des emplois et de contribuer au développement économique de la région. Cela permet également de réduire notre impact environnemental dû notamment au transport. Au sein du Groupe, chaque filiale effectue ses propres achats. Elles font appel à des fournisseurs référencés sur le plan national et des fournisseurs présents localement afin de garantir tant notre indépendance que notre volonté d’entretenir des relations commerciales au plus près de nos établissements. Dans la mesure où les métiers de jeux ne s’y prêtent pas, le recours à la sous-traitance reste faible. Considérant l’importance de développer des relations durables et équilibrés sur le long terme, Groupe Partouche va mettre à jour sa politique d’achat afin de s’assurer de la bonne prise en compte des aspects éthiques, sociaux et environnementaux. Cela conduira à la mise en place d’une charte achats responsables sur nos activités hors-jeux dans un premier temps. Répartition des filiales par nombre de fournisseurs utilisés : Moins de 100 fournisseurs : 28% Entre 100 et 200 fournisseurs : 25% Entre 200 et 300 fournisseurs : 28% Plus de 300 fournisseurs : 19% Répartition des filiales par nombre de sous-traitants utilisés : Aucun sous-traitant : 38% ; 1 à 5 sous-traitants : 22% ; 6 à 10 sous-traitants : 27% ; 11 à 15 sous-traitants : 7% Plus de 15 sous-traitants : 6% Délai moyen de paiement fournisseurs : 1 mois 12 litiges avec les fournisseurs au cours de l’exercice L’évolution des chiffres sur trois ans est disponible au paragraphe 4.13 « Tableau des indicateurs » du présent chapitre. 4.12.2 •CONTRIBUTION ÉCONOMIQUE ET SOCIALE, SOUTIEN à LA VIE CULTURELLE Groupe Partouche a toujours souhaité avoir un impact positif sur le développement des territoires. Chaque site, en tenant compte de ses spécificités, s’implique dans la vie locale des régions dans lesquelles nous sommes implantés. Pour ce faire, le Groupe met en place diverses actions visant à : •Développer l’emploi local via des actions favorisant l’insertion professionnelle ; •Apporter son soutien aux opérations de mécénat, aux associations ; •La mise à disposition des clients des outils ou des supports pour mieux connaître l’activité de la région. Les exemples sont nombreux, notamment dans le domaine du sport ou des spectacles. Groupe Partouche est un référent dans le tissu social et économique du lieu d’implantation de ses filiales. Groupe Partouche continuera à mener ces diverses actions dans les prochaines années. 1 351 contrats signés avec des collaborateurs habitant dans un rayon de 50 km 296 267 € dépensés au titre du mécénat 2 001 260 € dépensés au titre du sponsoring L’évolution des chiffres sur trois ans est disponible au paragraphe 4.13 « Tableau des indicateurs » du présent chapitre. 4.13 •TABLEAU DES INDICATEURS Les indicateurs présentés précédemment sont repris dans le tableau synthétique ci-dessous : Indicateurs 2020 2021 2022 GARANTIR UN ACCUEIL CONVIVIAL ET UNE POLITIQUE DE JEU RESPONSABLE Mesures de LVA - - 1 283 Mesures de limitation des moyens de paiement - - 59 Nombre de casinos et hôtels ayant au moins trois fournisseurs locaux référencés - - 8 ACCOMPAGNER ET VALORISER LES COLLABORATEURS Effectifs 4 068 3 906 3 892 % hommes 61,65 % 59,40 % 59,67 % % femmes 38,35 % 40,60 % 40,33 % Effectifs par âge Moins de 25 ans 14 % 15 % 16 % 25 à 34 ans 26 % 26 % 25 % 35 à 44 ans 26 % 25 % 21 % 45 à 54 ans 24 % 23 % 24 % 55 ans et plus 10 % 11 % 14 % Effectifs par CSP Ouvriers 110 98 113 Employés 2 854 2 726 2 713 Agents de maîtrise et techniciens 279 277 259 Cadres 825 805 807 Masse salariale Masse salariale globale en M€ 136,61 M€ 104,16 M€ 168,00 M€ Dont participation des salariés aux résultats de l'entreprise en M€ 1,29 M€ 0,13 M€ 4,23 M€ Mouvement des collaborateurs Nombre de CDI signés 683 500 1 278 Nombre de licenciements 141 100 203 Nombre de démissions au cours de l'exercice 271 312 506 Nombre de départs pour autres motifs 347 301 721 Turnover des collaborateurs 17,23 % 14,31 % 31,35 % Salariés à temps partiel 4,37 % 4,45 % 4,96 % Taux d'absentéisme 6,96 % 7,39 % 6,85 % Développement du capital humain Nombre d'heures de formation 23 608 12 519 17 017 Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation 3 405 1 367 1 792 Nombre de contrats en alternance 87 99 140 Montant dépensé au titre de la formation en euros 746 689 € 382 652 € 736 679 € Diversité Pourcentage de femmes parmi les cadres 31 % 31 % 31 % Nombre d'incidents de discrimination 0 0 0 Santé et sécurité Taux de fréquence des accidents de travail 23,17 13,76 26,29 Taux de gravité des accidents de travail - - 0,77 Nombre de déclarations d'accidents de travail 119 70 161 Nombre de maladies professionnelles 3 7 13 Nombre d'accords en vigueur sur la santé et la sécurité au travail 7 6 4 DIALOGUE SOCIAL Nombre de CSE 39 40 43 Nombre d'accords entreprise signés au cours de l'exercice 46 28 41 PRENDRE EN COMPTE L'ENVIRONNEMENT énergies Consommation d'électricité en KW 44 741 096 42 305 092 58 267 064 Consommation de gaz en MWH - - 11 324,86 Eau Consommation d'eau en m3 255 752 173 656 175 204 SITES CONFORMES AU DéCRET 7 FLUX Sites conformes au décret 7 flux - 51 % 51 % Déchets triés et dirigés vers une filière de traitement adaptée en kg Papier 14 626 23 682 27 221 Bouteilles en plastique 3 716 132 2 296 Gobelets en plastique 271 39 218 Cartouches 342 178 217 Canettes en métal 158 19 51 Piles 122 36 100 DEEE 262 70 420 BILAN CARBONE Scope 1 (tCO2e) - - 2 310 Scope 2 (tCO2e) - - 3 595 Scope 3 (tCO2e) - - 140 201 VALORISER LES TERRITOIRES RéPARTITION des filiales par nombre de fournisseurs Moins de 100 fournisseurs 36 % 41 % 28 % Entre 100 et 200 fournisseurs 19 % 27 % 25 % Entre 200 et 300 fournisseurs 26 % 20 % 28 % Plus de 300 fournisseurs 19 % 12 % 19 % répartition des filiales par nombre de sous-traitants utilisés Aucun sous-traitant 38 % 42 % 38 % 1 à 5 sous-traitants 25 % 26 % 22 % 6 à 10 sous-traitants 23 % 23 % 27 % 11 à 15 sous-traitants 9 % 6 % 7 % Plus de 15 sous-traitants 5 % 3 % 6 % Paiement de fournisseurs Délai moyen de paiement fournisseurs en mois 1 1 1 Litiges fournisseurs Nombre de litiges avec les fournisseurs 11 8 12 Contribution économique et sociale Nombre de contrats signés avec des collaborateurs vivant dans un rayon de 50 km 547 574 1 351 Montant du mécénat en euros 180 183 274 210 296 267 Montant du sponsoring en euros 944 866 1 692 622 2 001 260 4.14 •Reporting des activités 2022 au regard de la taxonomie verte européenne 4.14.1 •Présentation de la taxonomie Afin d’atteindre les objectifs du Pacte vert européen et la neutralité carbone de l’Europe d’ici 2050, d’importantes mesures ont été prises par l’Union Européenne de manière à construire un écosystème de finance durable. La Taxonomie verte européenne, élément central de cette stratégie, fait référence au règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 qui établit une classification d’activités afin de favoriser les investissements durables vers des activités contribuant à la transition écologique européenne. Pour ce faire, la Commission Européenne a défini un référentiel pour déterminer si une activité pouvait, sur le plan environnemental, être considérée comme durable : •six objectifs environnementaux ; •une liste d’activités prioritaires ; •des critères techniques pour chaque activité et chaque objectif environnemental. SIX OBJECTIFS ENVIRONNEMENTAUX Six objectifs environnementaux sont définis dans l’article 9 du règlement Taxonomie : Au moment de rédaction de la déclaration de performance extra-financière, seuls les critères de durabilité ont été développés pour les deux premiers objectifs : atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique (règlement délégué (UE) 2021/2139) publié en décembre 2021). ACTIVITÉS ÉLIGIBLES Treize secteurs d’activités ont été priorisés, représentant une centaine d’activités économiques. Ce sont celles qui ont le plus d’impact sur le climat en Europe et présentant des trajectoires de décarbonation critiques pour la transition énergétique européenne. Une activité figurant dans le règlement délégué climat (Règlement (UE) 2021/2139) dont les critères techniques ont été définis est une activité éligible au titre des deux premiers objectifs environnementaux. Cette liste d’activités est amenée à évoluer. ACTIVITÉS ALIGNÉES Une activité est considérée comme alignée lorsqu’elle répond aux critères suivants : •contribution de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux ; •absence de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (« Do no significant harm » ou “DNSH”) ; •respect des garanties minimales sociales définies par le droit international. Quand une activité répond à l’ensemble des critères, on dit qu’elle est alignée, soit au sens de la taxonomie, durable. 4.14.2 •Une mise en application progressive Des dispositions allégées avaient été prévues pour la première année de reporting en 2022 sur l’exercice 2021. Les entreprises devaient communiquer la part de leurs activités dites « éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la Taxonomie européenne. De plus, seules les activités contribuant aux deux premiers objectifs concernant le climat ont été définies. À partir du reporting de 2023, portant sur l’exercice 2022, les entreprises doivent de surcroît publier la part de leurs ventes (CA), de leurs dépenses d’investissements (CAPEX) et de leurs dépenses d’exploitation (OPEX) dites « durables » vis-à-vis des deux premiers objectifs environnementaux et les informations contextuelles. 4.14.3 •Organisation pour déployer la taxonomie Afin d’être en mesure de fournir les informations requises et d’avoir une méthodologie claire et adaptée, Groupe Partouche s’est organisé dès fin 2021. Une organisation en mode projet a été mise en place associant la Direction Générale, les Directions Financières, la Direction Développement Durable et un cabinet de conseil. Les équipes opérationnelles et techniques ont été sollicitées tout au long de la mise en œuvre. Ces divers échanges ont permis d’aboutir à : •Une compréhension commune de la réglementation ; •Une mise à jour des systèmes d’information ; •Un webinar pour l’ensemble des équipes financières opérationnelles au printemps 2022 ; •Une note méthodologique interne. Une mise à jour annuelle sera effectuée en fonction de la mise en œuvre progressive de la taxonomie au cours des prochains exercices. 4.14.4 •Analyse d'éligibilité Groupe Partouche évolue principalement dans le secteur des casinos, établissements de jeux et structures hôtelières. Aussi, bien qu’étant engagé dans ses activités sur la transition écologique, les activités économiques principales n’ont pas été priorisées par la Commission européenne et ne sont que très peu décrites dans les premiers actes délégués. La Direction Développement Durable, de concert avec la Direction Financière, a effectué une analyse détaillée des activités du Groupe Partouche. Pour ce faire, il a été établi une grille d’analyse et des entretiens ont été menés avec les filiales représentatives des différentes activités du groupe. Cela a permis de différencier les activités éligibles et non éligibles. Les activités casino, hôtellerie, restauration et golf ne sont pas à ce jour éligibles. Neuf activités ont été identifiées comme contributrices à l’un ou les deux objectifs climat : 4.14.5 •Analyse des critères d'alignement Conformément à l'article 3 du règlement (UE) 2020/852 et aux critères d'examen technique associés figurant dans les actes délégués, Groupe Partouche a évalué sa conformité aux critères de durabilité. La Direction Développement Durable, conjointement avec la Direction Financière, a établi une fiche d’analyse d’alignement pour chacune des activités éligibles comportant : •un rappel sur l’éligibilité de l’activité ; •les critères techniques d’alignement ; •les DNSH ; •le ou les documents où l’information est disponible ; •des exemples quand cela a été nécessaire. Une revue détaillée des critères a été effectuée en présence de l’ensemble des directions concernées qui a abouti à la conclusion qu’une analyse plus approfondie était nécessaire pour pouvoir déclarer une activité comme alignée. Le groupe se met en ordre de marche pour pouvoir y répondre mais n’a pas été en mesure à date de conclure positivement, ainsi l’ensemble des activités de Groupe Partouche ont été considérées comme non alignes dans une approche conservatrice pour l’exercice 2022. S’agissant des garanties minimales, Groupe Partouche est engagé à respecter les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et ceux des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme. 4.14.6 •Périmètre de reporting et méthodologie appliquée pour les indicateurs Les données financières sont issues des comptes consolidés au 31 octobre 2022. Le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissements et les dépenses d’exploitation peuvent donc être réconciliés avec les États Financiers consolidés (voir respectivement le compte de résultat au chapitre 6.1 « Comptes consolidés » et les notes 6.3 « Immobilisations incorporelles » et 6.4 « Immobilisations corporelles » du chapitre 6.2 « Annexe aux comptes consolidés annuels»). Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios définis par l’acte délégué dit « Article 8 » du règlement Taxinomie (Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021). De manière à rester cohérent avec le reporting financier, l’analyse de la taxonomie a été menée selon les normes IFRS. Les modalités de calcul n’ont pas changé depuis l’exercice précèdent. INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE : CHIFFRE D’AFFAIRES ÉLIGIBLE Numérateur : Le chiffre d’affaires comptabilisé conformément aux normes IFRS (IAS 1) correspondant à l’activité spectacles. Dénominateur : Le chiffre d’affaires total correspond au chiffre d’affaires total consolidé dans le reporting financier (cf. compte de résultat au chapitre 6.1 « Comptes consolidés »). INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE : CHIFFRE D’AFFAIRES ALIGNÉ Numérateur : L'ensemble des critères techniques n’étant pas respecté, le numérateur est égal à zéro. Dénominateur : Le chiffre d’affaires total correspond au chiffre d’affaires total consolidé dans le reporting financier (cf. compte de résultat au chapitre 6.1 « Comptes consolidés »). INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE : CAPEX ÉLIGIBLES Numérateur : Montant des CAPEX constituant des dépenses liées aux activités éligibles : augmentation des actifs corporels et incorporels de l’année avant réévaluation, dépréciation et amortissement et excluant les variations de juste valeur et augmentations liées aux regroupements d’entreprises (IAS 16, IAS 38, IAS 40, IAS 41, IFRS 16). Au regard des activités du Groupe, cela comprend : constructions, aménagements, installations techniques, matériel de transport. Dénominateur : Montant total de tous Capex corporels, tous Capex incorporels, y compris droits d’utilisation IFRS 16 (cf. notes 6.3 « Immobilisations incorporelles » et 6.4 « Immobilisations corporelles » du chapitre 6.2). INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE : CAPEX ALIGNÉS Numérateur : L'ensemble des critères techniques n’étant pas respecté, le numérateur est égal à zéro. Dénominateur : Montant total de tous les Capex corporels, tous les Capex incorporels, y compris les droits d’utilisation IFRS 16 (cf. notes 6.3 « Immobilisations incorporelles » et 6.4 « Immobilisations corporelles » du chapitre 6.2). INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE : OPEX ÉLIGIBLES Numérateur : Montant des coûts directs afférents aux activités vertes ou aux CAPEX verts couvrant la R&D, les contrats de location à court terme, l’entretien et la maintenance, les mesures de rénovation des bâtiments, ainsi que toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Dénominateur : Montant total des OPEX consolidées du Groupe (cf. chapitre 6.1 « Comptes consolidés »). INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE : OPEX ALIGNÉS Numérateur : Utilisant l’exemption de matérialité, le numérateur est égal à zéro. Dénominateur : Montant total des OPEX consolidées du Groupe (cf. chapitre 6.1 « Comptes consolidés »). DOUBLE COMPTAGE Afin d’éviter le risque de double comptage, Groupe Partouche a décidé d’affecter sa contribution à l’objectif d’atténuation du changement climatique quand ses activités sont éligibles aux deux objectifs climat. 4.14.7 • CHIFFRES D'AFFAIRES La part du chiffre d’affaires éligible du Groupe Partouche pour l’année 2022, correspondant à l’activité spectacles, soit 849 947 €, se révèle non significative et totalement marginale au regard du total du chiffre d’affaires consolidé de 388 770 738€ du groupe. Elle représente moins de 1%. Le chiffre d’affaires de l’activité spectacles se retrouve dans le secteur « autres activités » et dans le chiffre d’affaires hors-jeux tels que présentés respectivement en notes 4.2 et 5.1 du chapitre 6.2 « Annexe aux comptes consolidés ». Aucune part du chiffre d’affaires pouvant être considérée comme durable sur le plan environnemental au titre des annexes I et II de la réglementation sur la Taxonomie n’a été identifiée. À ce jour aucun spectacle met en œuvre des solutions d’adaptation pour réduire de manière substantielle les risques climatiques physiques. 4.14.8 • DéPENSES d'INVESTISSEMENT (Capex) La part des dépenses d’investissements éligibles (CAPEX) du Groupe Partouche pour l’année 2022 s’élève à 2 070 735 € sur un total de 109 331 220€ (voir notes annexes aux comptes consolidés chapitre 6.2, notes 6.3 et 6.4), et couvre principalement les activités liées à la rénovation des bâtiments et aux dépenses liées, favorisant l’efficacité énergétique et à l’installation et maintenance de stations de recharges pour véhicules électriques. Cela représente 1,89%. Aucune part des dépenses d’investissements pouvant être considérée comme durable sur le plan environnemental au titre des annexes I et II de la réglementation sur la Taxonomie n’a été identifiée suite à l’analyse détaillée des critères. Le Groupe développe aussi d’autres activités qui ont vocation à devenir plus matérielles sur les prochaines années comme par exemple l’installation de panneaux solaires. 4.14.9 •Dépenses d'exploitation (OPEX) Les dépenses d’exploitation prises en compte sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. La part des dépenses d’exploitation éligibles du Groupe Partouche pour l’année 2022 s’élève à 10 135 942€ sur un montant total de 362 563 123€. Elle se révèle non significative, à moins de 3%. Le ratio est donc nul. 4.14.10 • MATérialité Le règlement de la Taxonomie introduit la notion de matérialité dans la détermination des dépenses d’exploitation. 4.14.11 •LES GARANTIES MINIMALES L’Article 18 du Règlement taxonomie établit que les garanties minimales sont des procédures qu’une entreprise met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et ceux des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme. à cet égard, Groupe Partouche respecte l’ensemble des règles mentionnées au 4.9.6. 4.14.12 •Vérification des informations taxonomie Les informations relatives à la taxonomie publiées ont été soumises à la lecture d’ensemble du rapport de gestion effectuée par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission de vérifications spécifiques au titre de l’exercice clos au 31 octobre 2022. 4.15 •Autres informations Groupe Partouche a signé son premier prêt à impact “PACT” (ou sustainbility linked loan) auprès d’ARKEA Banque. Le taux d’intérêt est ajustable en fonction d’un score extra-financier établi par une agence d’analyse et de conseil extra-financier. Les critères sont déclinés selon les trois thématiques : environnement, social et gouvernance. Cette première évaluation nous a permis d’obtenir un score de 79/100 alors que le benchmark s’établit à 68/100. Le Casino du Lac, situé en Suisse, a obtenu la certification ISO 9001, norme du management de la qualité, fondée sur sept principes de management : l’orientation client, leadership, l’implication du personnel, l’approche processus, l’amélioration continue, la prise de décision fondée sur des faits et le management des relations avec les parties intéressées. 4.16 •RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIéTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Mesdames, Messieurs, En notre qualité d’organisme tiers indépendant de tierce partie accrédité par le Comité Français d’Accréditation (Cofrac) (Accréditation Cofrac Validation/Vérification, sous le numéro 3-1875, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre avis de vérification portant sur la déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 octobre 2022 du Groupe Partouche, présentés dans le rapport de gestion en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de l’Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et de l’Arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission. • RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient à la Société d’établir un rapport de gestion comprenant les informations environnementales, sociales et sociétales prévues à l’article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément à l’ensemble des protocoles de reporting social, environnemental et sociétal utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion. • INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et par le code de déontologie de la profession, inséré dans le décret n° 2012-432 du 30 mars 2012. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité en référence à la norme ISO 17029 qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables. • RESPONSABILITÉ DU PROFESSIONNEL DE L’EXPERTISE COMPTABLE DÉSIGNÉ OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux d’exprimer un avis de vérification permettant : •D’attester que les informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des informations) ; •D’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations environnementales, sociales et sociétales, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la véracité des informations). Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 4 octobre 2022 et le 11 janvier 2023. Les compétences de l’équipe en charge respectent les exigences de critères de compétences tels que définis dans le programme de vérification relatif aux déclarations de performance extra-financière d’ENDRIX CSR. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 14 septembre 2018 modifiant l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu’à notre programme de vérification relatif aux déclarations de performance extra-financière. Au-delà des processus de vérification et d’enregistrement des documents stricto sensu, un processus de gestion des plaintes et appels et un processus relatif aux faits découverts après la délivrance de l’avis peuvent être activés pendant ou après la délivrance de l’avis conformément au programme de vérification relatif aux déclarations de performance extra-financière. ENDRIX CSR assume la responsabilité de toutes les données d’entrée qu’il a accepté de prendre en compte dans le cadre de cette mission de vérification. ATTESTATION DE CONFORMITÉ DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANcière NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX L’avis de vérification porte sur la déclaration relative à la période du 1er novembre 2021 au 31 octobre 2022 de la Société. Pour délivrer cet avis, il convient de vérifier que la déclaration comporte les éléments suivants : •Un modèle d’affaires ; •Une description des principaux risques liés à l’activité de la société et le cas échéant, à ses relations d’affaires, produits ou services ; •Une description des politiques et le cas échéant, des procédures de diligences raisonnables appliquées pour prévenir / atténuer la survenance des risques identifiés ; •Les résultats de ces politiques et des indicateurs clés de performance. • ConCLUSION : Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité de la déclaration de performance extra – financière (DPEF). Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous formulons les observations suivantes : •Certains enjeux mentionnés dans la loi n’ont pas été suffisamment précisés dans la DPEF. Jugés non significatifs par la société, cela n’a pas été explicité de manière claire. Il s’agit des enjeux suivants : la lutte contre la précarité alimentaire ; le respect du bien-être animal ; les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air et le sol ; l’utilisation des sols ; la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation (cf. 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1). •Plusieurs risques identifiés dans la matrice de matérialité ne se traduisent pas par une politique et un plan d’action suffisamment défini. Ces risques concernent principalement les déplacements clients et la réduction de l’utilisation de produits chimiques. La société n’a par ailleurs pas expliqué les raisons de l’absence d’une politique sur ces risques jugés importants. •Enfin, les risques concernant la sécurité alimentaire, l’hygiène et la sécurité, et la sureté ont fait l’objet de politiques et de procédures de diligence raisonnable mais ne figurent pas dans la matrice de matérialité. AVIS motivé sur la sincérité des informations RSE publiées dans la déclaration de performance extra-financière NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation / collecte des Informations extra-financière auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : •D’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •De vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à la pertinence et à la cohérence des Informations extra-financière et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations extra-financière. Nous nous sommes donc entretenus avec 23 personnes : la responsable RSE, le directeur des ressources humaines, le directeur jeu responsable, le référent restauration durable, les directeurs, responsables RH ou comptable des sites audités. Pour les informations extra-financières que nous avons considérées les plus importantes : •Au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de mission ; •Au niveau d’un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur représentativité et pertinence, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Les données et informations venant en appui de la déclaration étaient de nature historique. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations extra-financière au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Le taux de couverture des informations testées est ainsi entre 22% et 27%. Pour les autres informations extra-financières, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations extra-financière ne peut être totalement éliminé. • Conclusion : Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations extra-financières, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière véridique et plausible. • Observations : En matière environnementale, •Aucun objectif n’est défini concernant la réduction des émissions de gaz à effet de serre. •Les plans d’action concernant les enjeux sur l’eau et les déchets ne sont pas présentés clairement dans la DPEF. Les objectifs déclinés sur ces enjeux manquent par conséquent de pertinence. •Par ailleurs, les engagements énoncés dans la DPEF 2021 quant à la mise en place par la société d’une stratégie biodiversité et d’une stratégie de réduction des gaz à effet de serre n’ont pas été suivi d’effet. •Les objectifs n’ont pas été atteint pour certains enjeux (actions Solivert, gestion des déchets, accidents du travail) sans que les raisons n’aient été expliquées. En matière sociale et sociétale, •Plusieurs erreurs constatées lors de la vérification sur site des indicateurs tels que le nombre de fournisseurs locaux par filiale, le nombre de personnes formées et les sorties CDI ont permis de déceler plusieurs insuffisances concernant les procédures de calculs et de suivi de certaines données par les filiales. Fait à Paris le, 10/01/2023 Nom : Hervé Gbego Fonction : Président 1 Les filiales sélectionnées pour les tests de détails sont : L’hôtel Aquabella, les Thermes Sextius, le Pasino d’Aix-en-Provence, le casino de Gréoux-les-Bains, le casino de La Ciotat, le casino de Bandol, le casino de Saint-Amand, le casino de Pornic et le casino de Pornichet. 2 Les indicateurs sélectionnés pour les tests de détails sont : Indicateurs sociaux : entrées et sorties CDI, index égalité homme/femme, la politique de vie et condition de travail, le nombre d’heures de formations, le montant dépensé en formations, le nombre de collaborateurs ayant suivi une formation Indicateurs sociétaux : nombre de fournisseurs locaux référencés, politique de restauration durable, politique d’achats locaux, politique de jeu responsable Indicateurs environnementaux : bilan de gaz à effet de serre, kg de papier triés, consommation électrique, consommation de gaz, consommation d’eau, conformité au décret 7 flux et le tri des biodéchets. 05 Examen de la situation financière 5.1 •Situation financière et résultat du Groupe En application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : La situation financière et les résultats du Groupe clos le 31 octobre 2020 établis selon les normes IFRS/IAS telles qu’adoptées par l’Union européenne qui figurent dans le document d'enregistrement universel de la société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 février 2021 sous le n° D.21-0061 en pages 52 et suivantes ; La situation financière et les résultats du Groupe clos le 31 octobre 2021 établis selon les normes IFRS/IAS telles qu’adoptées par l’Union européenne qui figurent dans le document d'enregistrement universel de la société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 février 2022 sous le n° D.22-0041 en pages 54 et suivantes. 5.1.1 •Principales évolutions dE périmètre et d’activité • FAITS MARQUANTS L'examen de la situation financière et du résultat de l'exercice est fortement impacté par les faits marquants suivants (se reporter à la note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés pour de plus amples détails) : Crise sanitaire Covid-19 L’ensemble des casinos français, ainsi que la plupart des casinos étrangers, étaient fermés durant tout le 1er semestre 2021, jusqu’à la mi-mai, portant la période totale de fermeture sur l’exercice précédent à 6,5 mois environ. Malgré l’ouverture de tous les établissements sur l’exercice 2022, l’activité jusqu'à la mi-mars est restée impactée par la crise sanitaire Covid-19 en raison de nombreuses restrictions qui ont été maintenues (cf. note 1 de l’annexe aux comptes consolidés annuels). Néanmoins, depuis la levée des dernières restrictions sanitaires le 14 mars 2022, le Groupe s'est de nouveau inscrit dans une bonne dynamique de développement de l’activité. Remboursement anticipé du deuxième Prêt Garanti par l’État (PGE) Alors que Groupe Partouche avait décidé d’amortir sur la durée maximum de 6 ans le premier Prêt Garanti par l’État (PGE) de 19,5 M€ octroyé en juin 2020, l’appréciation de sa situation de trésorerie lui a permis de rembourser l’intégralité de son deuxième PGE, souscrit en avril 2021 à hauteur de 59,5 M€, à son échéance anniversaire du 15 avril 2022. Cession Crans-Montana Le 31 janvier 2022, Groupe Partouche a finalisé la cession portant sur l’intégralité des 57% de parts qu’il détenait dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse). FIN DE LA CONCESSION DU RESTAURANT LE LAURENT La Ville de Paris a attribué la concession du restaurant Le Laurent à un autre opérateur, l'offre remise par Groupe Partouche, qui ambitionnait d’intégrer son Club de jeux au sein de l’établissement, ayant été considérée comme irrégulière, ce que le Groupe Partouche a contesté. Ainsi la concession a pris fin à compter du 7 mars 2022. Cette entité reste consolidée dans les comptes de Groupe Partouche au 31 octobre 2022. ENTRÉE DANS LE GIRON DU GROUPE DU CASINO DE MIDDELKERKE EN BELGIQUE La concession ayant pris effet le 1er juillet 2022 et après quelques travaux, le casino de Middelkerke a ouvert ses portes au public le 8 juillet 2022. • Périmètre de consolidation Pour mémoire, au cours de l’exercice 2021, le périmètre de consolidation du Groupe avait été modifié suite à l’arrêt de l’exploitation des jeux et paris sportifs en ligne en Belgique, et de la gestion du casino d’Ostende depuis fin juillet 2021 (cf. Rapport annuel 2021). Les évolutions du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2022 sont les suivantes : •Création de la société Partouche Verse dont les activités s’articuleront autour du secteur « actifs numériques » ; •Groupe Partouche SA a acquis 47 % de titres complémentaires de la SCI Luna Juan, portant sa participation totale à 49,9% et permettant la première consolidation par intégration globale de la SCI Luna Juan ; •En Belgique, création de la société Casino Middelkerke, détenue à 100% par Belcasinos ; •En Suisse, cession en début d’exercice de la participation de Groupe Partouche dans le casino de Crans-Montana ; •En Suisse, création de la société Grand Casino de Lausanne dans le cadre de la procédure de concours pour l’attribution d’une concession sur la nouvelle zone dite « Lausanne ». 5.1.2 •Situation et évolution de l’activité du Groupe au cours de l’exercice clos au 31 octobre 2022 • ACTIVITÉ DU GROUPE Sur l’exercice clos le 31 octobre 2022, le chiffre d'affaires consolidé publié du Groupe Partouche atteint 388,8 M€ contre 255,7 M€ en 2021, en hausse de +52,0 %. EN M€ 2022 2021 VARIATION Premier trimestre 98,1 23,5 317,0 % Deuxième trimestre 89,1 23,6 276,8 % Troisième trimestre 100,9 114,2 -11,6 % Quatrième trimestre 100,7 94,3 6,7 % Chiffre d'affaires total consolidé 388,8 255,7 +52,0 % La construction du chiffre d’affaires est détaillée dans le tableau suivant (les montants de PBJ, PNJ et chiffre d'affaires se retrouvent également en note 5.1 « Produits des activités ordinaires » du chapitre 6.2 « Annexe aux comptes consolidés annuels ») : • SYNTHèSE DE L’ACTIVITé En M€ 2022 2021 Variation Évolution France 114,9 44,4 70,5 158,9 % Étranger () 21,7 81,1 (59,4) (73,2) % PBJ de contrepartie et de cercle 136,7 125,5 11,1 8,9 % % du PBJ réel 21,5 % 35,8 % France 460,0 201,8 258,2 128,0 % Étranger 40,0 22,9 17,2 75,0 % Produit brut MAS 500,0 224,6 275,4 122,6 % % du PBJ réel 78,5 % 64,2 % France 574,9 246,2 328,7 133,5 % Étranger 61,8 104,0 (42,2) (40,6) % Produit brut des jeux (total) 636,7 350,2 286,5 81,8 % France 305,7 114,9 190,8 166,0 % Étranger 25,4 19,3 6,1 31,5 % Prélèvements GROUPE 331,1 134,2 196,9 146,7 % France 53,2 % 46,7 % Étranger 41,1 % 18,6 % Taux de Prélèvement 52,0 % 38,3 % France 269,1 131,2 137,9 105,1 % Étranger (*) 36,4 84,7 (48,3) (57,0) % Produit Net Jeux 305,5 215,9 89,6 41,5 % France 83,7 39,8 43,9 110,2 % Étranger 2,4 1,3 1,1 79,4 % CA Hors PNJ () 86,1 41,1 44,9 109,2 % France (2,8) (1,4) (1,5) 107,3 % Étranger PROGRAMME DE FIDÉLISATION (2,8) (1,4) (1,5) 107,3% France 350,0 169,7 180,3 106,3 % Étranger 38,8 86,0 (47,2) (54,9) % Chiffre d’affaires 388,8 255,7 133,1 52,0 % () Sont inclus dans les PBJ de contrepartie et de cercle étrangers : d’une part, les PBJ de contrepartie et de cercle étrangers des filiales belges de jeux online d’Ostende et de paris sportifs de CKO Betting, nuls en 2022 et qui s’élèvent respectivement à 36,6 M€ et 34,6 M€ en 2021, et d’autre part, le PBJ de contrepartie et de cercle étranger de la filiale suisse de jeux online de Meyrin qui atteint 12,4 M€ (contre 4,9 M€ en 2021). () Sont inclus dans les PNJ de contrepartie et de cercle étrangers : d’une part, les PNJ de contrepartie et de cercle étrangers des filiales belges de jeux online d’Ostende et de paris sportifs de CKO Betting, nuls en 2022 et qui s’élèvent respectivement à 32,6 M€ et 30,8 M€ en 2021 et d’autre part, le PNJ étranger de la filiale suisse de jeux online de Meyrin qui atteint 9,0 M€ (contre 3,8 M€ en 2021). () Hors impact du programme de fidélisation • PRODUIT BRUT DES JEUX (PBJ) DU GROUPE Le Produit Brut des Jeux correspond au résultat des différents jeux opérés, après le paiement des gains des joueurs. Sa hausse de +81,8 % par rapport à l’exercice 2021 est la conséquence directe de la fermeture des établissements du Groupe en France et à l‘étranger sur les 6,5 premiers mois de l’exercice 2021. Et ce, en dépit de la sortie du périmètre consolidé du casino d’Ostende (et corrélativement de ses activités de jeux online et de paris sportifs rattachés, très dynamiques) fin juillet 2021 et de la cession des parts du casino de Crans-Montana en date du 31 janvier 2022. Ainsi, le PBJ s’est inscrit en hausse sur l’exercice pour atteindre 636,7 M€, contre 350,2 M€ en 2021. Il a profité de la croissance du PBJ des machines à sous (+122,6 %) et du PBJ des jeux traditionnels (+8,9 %), ce dernier progressant notamment de +158,9 % en France. La part relative du PBJ des machines à sous dans le PBJ total revient à un niveau plus normatif à 78,5 %, contre 64,2 % en 2021 qui était marqué par le fort dynamisme des jeux online et des paris sportifs belges. • ACTIVITÉ DES JEUX EN FRANCE En raison de l’ouverture des casinos français sur l’ensemble de l’exercice, alors qu’ils étaient fermés sur un peu plus de 6 mois et demi en 2021, et malgré les fortes contraintes sanitaires qui se sont appliquées jusqu’au 13 mars 2022 inclus, le PBJ réalisé en France s'élève à 574,9 M€ contre 246,2 M€ sur l’exercice précédent, en progression de 133,5 % (+328,7 M€). Le PBJ de toutes les formes de jeux progresse, tant celui des machines à sous de +128,0 % (à 460,0 M€) que celui des jeux traditionnels de 158,9 % (à 114,9 M€) impacté par la hausse du PBJ des jeux traditionnels sous leur forme non électronique (+205,3 % à 49,1 M€) ainsi que sous leur forme électronique (+132,5 % à 65,8 M€). Néanmoins, le poids prépondérant de ces derniers marque une pause dans sa progression et représente 57,2 % des jeux traditionnels, contre 63,7 % sur l'exercice précédent. Cette dynamique est alimentée par une hausse de la fréquentation de 122,6 % sur l’exercice qui s’explique par la fermeture des établissements au cours du 1er semestre 2021. Par ailleurs, le panier moyen progresse de 5,3 %, passant de 81,63 € à 85,96 €. Le parc des machines à sous exploitées au sein des casinos français est en légère augmentation (+1,0 %) et s’élève, à la clôture de l’exercice, à 4 861 unités contre 4 815 unités en 2021, tandis que celui des roulettes anglaises électroniques progresse plus fortement (+5,3 %) et s’étend à 1 271 terminaux contre 1 207 terminaux en 2021. • ACTIVITÉ DES JEUX À L’ÉTRANGER Le PBJ réalisé à l’étranger s’inscrit en baisse de -40,6 % (-42,2 M€). Il se décompose ainsi : en M€ 2022 2021 VARIATION % PBJ casinos physiques 49,4 27,9 21,5 76,9 % PBJ online et paris sportifs - Belgique - 71,2 (71,2) (100,0) % PBJ online - Suisse 12,4 4,9 7,5 152,6 % PBJ étranger 61,8 104,0 (42,2) (40,6) % Le PBJ réalisé à l’étranger s’analyse par la conjugaison de plusieurs facteurs : •en Belgique : arrêt de l’activité du casino physique d’Ostende et de ses jeux online et paris sportifs rattachés, fin juillet 2021 (PBJ 2021 total : 72,6 M€) et nouvelle concession du casino de Middelkerke depuis début juillet 2022 (PBJ généré sur l’exercice de 1,0 M€) ; •en Suisse : cession des parts du casino de Crans-Montana le 31 janvier 2022, et à l’inverse, forte progression des jeux online de Meyrin (+152,6 %) d’une part, et effet de change favorable sur la période d’autre part (+3,9 M€ sur l’ensemble du PBJ suisse). • PRODUIT NET DES JEUX (PNJ) Les prélèvements de l’État et des Communes sur le PBJ enregistrent une hausse de 146,7 % à 331,1 M€ (France et étranger), le taux moyen de prélèvement enregistrant une augmentation à 52,0 % (contre 38,3 % en 2021), en raison, d’une part, de la progressivité des barèmes de prélèvements (taxation sur 12 mois d’activité en 2022, contre 5,5 mois en 2021), et d’autre part, de la structure du PBJ en N-1 (le taux de prélèvement prépondérant en 2021 était le taux de prélèvement s’appliquant aux jeux online et paris sportifs, plus faible que ceux applicables aux PBJ des casinos en dur). Le Produit Net des Jeux (PNJ) correspond au Produit Brut des Jeux duquel sont déduits les prélèvements des jeux correspondants. Il est une composante du chiffre d’affaires. Le PNJ pour l’ensemble du Groupe s’inscrit à 305,5 M€, en hausse de 41,5 % par rapport à 2021 (alors que le seul PNJ à l'étranger affiche un recul de -57,0 %, dans la suite logique du PBJ). • CHIFFRE D’AFFAIRES HORS PRODUIT NET DES JEUX (HORS IMPACT DU PROGRAMME DE FIDéLISATION) Le chiffre d’affaires hors produit net des jeux progresse de 109,2 % (+44,9 M€), avec la ventilation suivante : en M€ 2022 2021 variation % Casinos 48,7 23,1 25,6 110,8 % Hôtels 24,9 6,2 18,7 301,7 % Autres 12,5 11,9 0,6 5,4 % CA hors PNJ 86,1 41,1 44,9 109,2 % Les activités annexes des casinos, soit essentiellement la restauration, progressent significativement de 25,6 M€ du fait de la réouverture des casinos. La hausse d’activité du secteur hôtelier de 301,7 % s’explique principalement par une restructuration de certains pôles, se traduisant par un transfert dans ce secteur, des activités hôtelières de Forges, Saint Amand (précédemment incluses dans le secteur « Casinos ») et Divonne (précédemment incluse dans le secteur « Autres »), mais également par les bonnes performances l'hôtel Aquabella à Aix-en-Provence (+82,5 %) et l'hôtel Cosmos à Contrexéville (+56,4 %). Enfin, la progression du secteur « Autres » trouve son origine dans la bonne dynamique des Thermes à Aix-en-Provence (+72,4 %) en lien avec celle de l’hôtel Aquabella, de la Plage 3.14 à Cannes (+57,8 %) et d’Appolonia (+36,0 %). • CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires total de l’exercice est impacté à hauteur de -2,8 M€ par le programme national de fidélisation de la clientèle, comptabilisé conformément à l’interprétation IFRIC 13 (impact -1,4 M€ en N-1). Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le chiffre d’affaires consolidé total du Groupe s’inscrit en forte hausse de 52,0 % (+133,1 M€) pour atteindre 388,8 M€. • RéSULTATS CONSOLIDéS Résultat opérationnel courant / Performance sectorielle Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe s’établit à 23,1 M€ enregistrant une forte hausse de 69,5 M€, grâce à la réouverture de l’ensemble des établissements, et principalement sous influence du secteur casinotier (cf. Présentation sectorielle des activités en note 4.1 du chapitre 6.2 « Annexe aux comptes consolidés annuels »). Le ROC du secteur casinotier redevient positif et atteint 29,8 M€, en hausse de 68,3 M€, porté par la réouverture des casinos du Groupe. L’activité de ce secteur s’inscrit en hausse avec une variation du chiffre d’affaires de 144,5 M€ (+69,6 %). S’agissant de l’ensemble des charges opérationnelles, elles progressent de 76,2 M€ et comprennent notamment une augmentation des charges de personnel (+54,5 M€, soit +64,3 %) en raison de la fin de l’activité partielle de l'essentiel des collaborateurs du Groupe qui avait prévalu au cours des fermetures d'exploitation de l’exercice 2021. À l’inverse, les amortissements et dépréciations sur immobilisations reculent de 5,4 M€, traduisant le ralentissement du programme de rénovation du parc de casinos au cours des précédents exercices, en raison de la crise sanitaire. Le ROC du secteur hôtelier, qui redevient positif, bénéficie d’une part, de la reprise d’activité liée à la fin des restrictions instaurées pour faire face à la crise sanitaire du Covid et d’autre part, d’un effet de base favorable lié à la restructuration de certains pôles comme vu ci-dessus, et progresse ainsi de +2,5 M€, atteignant ainsi 0,3 M€. Enfin, le ROC déficitaire du secteur « Autres » se détériore ; il s’établit à -6,9 M€ sur l’exercice, contre -5,6 M€ pour l’exercice précédent. On notera notamment les impacts des sorties de périmètre suivantes : paris sportifs en Belgique, et en sens inverse, le restaurant Le Laurent. Résultat opérationnel courant / Analyse par composante de charges Pour l’analyse de l’évolution l’ensemble des charges opérationnelles (+63,6 M€), il y a lieu de prendre en compte les évènements suivants : •la sortie de crise et la reprise des activités du Groupe ; •le démarrage du casino de Middelkerke et la montée en puissance des jeux online en Suisse, induisant des charges opérationnelles additionnelles de respectivement 3,0 M€ et 4,8 M€ ; •et en sens inverse, l’arrêt des activités du casino d’Ostende avec ses jeux online et les paris sportifs rattachés, la fin de la concession du restaurant Le Laurent et la sortie de périmètre du casino de Crans-Montana, induisant une réduction des charges opérationnelles de respectivement 61,3 M€, 1,9 M€ et 3,6 M€. Les achats et charges externes reculent de 9,1 M€ (-6,9%), principalement impactés par : •l’évolution à la baisse des charges de sous-traitance (-48,7 M€), principalement liée, comme expliqué ci-dessus, à l’absence des charges attachées aux licences online en Belgique en 2022 (soit -53,8 M€ de charges en moins qu’en 2021), corrélativement à l’arrêt d’activité en juillet 2021 (casino online et paris sportifs) ; en sens inverse, on constate dans les autres établissements un accroissement des coûts de sous-traitance (gardiennage, nettoyage) compte tenu de la réouverture des établissements (+3,9 M€) ; •les achats de matières, les frais de publicité / marketing et les coûts d’entretien / maintenance en hausse de respectivement 17,2 M€ (+82,9 %), 11,8 M€ (+128,4 %) et 2,5 M€ (+33,3 %) en lien direct avec la réouverture des établissements et la hausse du chiffre d’affaires des activités annexes ; •la progression des honoraires, des frais de publicité et des charges de sous-traitance relatifs au déploiement des jeux online en Suisse (+0,7 M€, +2,5 M€ et +0,4 M€ respectivement). Les impôts et taxes sont en augmentation, passant de 10,9 M€ en 2021 à 17,3 M€ en 2022, soit +58,7 %, en lien avec la reprise d’activité. Les charges de personnel s’élèvent à 168,0 M€, en hausse de 63,8 M€ (+61,2 %), soit un niveau plus normatif après deux années de mesures d’aide aux entreprises mises en place par le gouvernement face à la crise sanitaire, notamment le recours au régime d’activité partielle dont le Groupe a bénéficié. Par ailleurs, la participation versée aux salariés progresse de 4,1 M€. L’évolution des amortissements et dépréciations sur immobilisations, en baisse de -8,3 % à 51,5 M€, reflète les effets de périmètre et le ralentissement de la politique d’investissements, habituellement soutenue de ces dernières années, mais entravée par la crise sanitaire. Les autres produits et charges opérationnels courants représentent une charge nette de 6,9 M€, contre un produit net de 0,2 M€ sur l’exercice précédent, les aides complémentaires « fermeture » d’un montant de 4,9 M€, obtenues du gouvernement sur l’exercice afin de lutter contre les conséquences de la crise sanitaire, étant plus réduites que les « aides aux coûts fixes » obtenues en 2021 à hauteur de 10,0 M€. Par ailleurs, les charges rattachées aux cahiers des charges des casinos sont en hausse (+4,1 M€ de charges), corrélativement au PBJ. En sens inverse, on notera une évolution favorable des variations de provisions. EBITDA L’EBITDA, résultat opérationnel courant retraité notamment des amortissements et des provisions (dotations et reprises), s’établit à 75,6 M€, contre 13,0 M€ en 2021. Quant à lui, le taux de conversion EBITDA/CA progresse significativement et passe de 5,1 % en 2021 à 19,4 % sur l’exercice. Résultat opérationnel non courant Le résultat opérationnel non courant est un produit de +17,6 M€ contre +0,9 M€ en 2021. Il prend en compte les évolutions suivantes : •un résultat sur cession de participations consolidées de 14,1 M€ suite à la cession portant sur l’intégralité des 57% de parts du Casino de Crans-Montana détenues par Groupe Partouche ; •absence de dépréciation des écarts d’acquisition n'a été comptabilisée au titre de l’exercice 2022, contre un montant de 18,5 M€ en 2021, reflet de l’évolution de la crise sanitaire ; •en sens inverse, une baisse significative des autres produits et charges opérationnels non courants (+3,5 M€ contre +19,4 M€ sur l’exercice précédent) liée d’une part, au dénouement des litiges avec l’ONSS (litiges avec la sécurité sociale belge au titre de majorations de cotisations sociales imposées à tort aux casinos au cours d’exercices antérieurs) générant un profit non récurrent de 3,4 M€ en 2022 contre 11,8 M€ en N-1, et d’autre part, à l’indemnisation de 9,5 M€ obtenue en N-1 de notre ex partenaire online en Belgique au titre de l’arrêt d’activité. Résultat opérationnel et résultat net Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel de l’exercice est un bénéfice de 40,7 M€ contre une perte de -45,5 M€ en 2021. Le résultat financier représente une charge nette de 2,3 M€ contre 3,8 M€ en 2021. Du fait de la réouverture des casinos de part et d’autre de la frontière franco-suisse et de la hausse du franc suisse sur l’exercice 2022, les gains de change enregistrent une hausse de 1,5 M€ par rapport à l’exercice précédent. Par ailleurs, le coût de l’endettement financier est stable malgré la forte baisse de l’endettement brut du Groupe puisque le taux d’intérêt moyen annuel évolue à la hausse compte tenu de la conjoncture macro-économique. Le résultat avant impôt redevient un bénéfice, à 38,4 M€, après une perte de -49,3 M€ en 2021. La charge d’impôt (CVAE incluse) du Groupe est une charge de 1,2 M€ contre 6,6 M€ en 2021. Elle comprend un impôt de CVAE de 1,7 M€ contre 1,0 M€ en 2021 (corrélativement à la reprise d’activité du groupe), et un impôt sur les bénéfices (impôts différés inclus) qui est un produit de 0,5 M€ contre une charge de 5,5 M€ en 2021. Les produits non courants enregistrés en Belgique à l’issue des litiges évoqués ci-avant, s’étaient vus imposer à hauteur de 5,4 M€ sur l’exercice précédent. Par ailleurs, l’impôt sur les bénéfices profite également de l’activation de déficits reportables (2,1 M€ notamment au titre du groupe d’intégration fiscale de Groupe Partouche). Ainsi, le résultat après impôt s’établit à 37,3 M€ contre -55,8 M€ en 2021. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est stable et non significative (-0,1 M€). En conséquence, le résultat net est un bénéfice de 37,1 M€, contre une perte de 55,9 M€ en 2021. Dans ce résultat net, la part du Groupe représente 34,2 M€ contre -51,9 M€ pour l’exercice précédent. • BILAN L’actif du bilan consolidé enregistre les variations remarquables suivantes : •Une hausse des actifs non courants de +54,7 M€ en raison principalement de la hausse du poste « immobilisations corporelles » à hauteur de 56,6 M€ résultant notamment de nouveaux contrats de locations immobilières liés à des renouvellements de DSP, traités selon la norme IFRS 16, comme ceux des casinos de Middelkerke (46,7 M€), Vichy (6,6 M€), Cabourg (5,5 M€) ; •Une baisse des actifs courants de 38,3 M€ essentiellement due à : •la baisse du poste « clients et autres débiteurs » en raison d’une part, de l’apurement des créances résiduelles relatives au online et paris sportifs belges et à l’arrêt de ces activités en juillet 2021 (diminution des dettes Fournisseurs et autres créditeurs en contrepartie) et d’autre part, de la présence au 31 octobre 2021 d’une créance de 5,5 M€ liée à l’indemnité à recevoir de la Mairie de Saint-Amand-les-Eaux suite à la restitution du bien immobilier du casino à la commune dans le cadre du renouvellement de la DSP (créance encaissée en 2022) ; •une consommation de trésorerie active de -11,9 M€ corrélée au remboursement du deuxième Prêt Garanti par l'État d'un montant de 59,5 M€, atténué par l’encaissement du produit de cession des parts de Crans-Montana par Groupe Partouche et le bon dynamisme de l’activité à compter de la levée de l’ensemble des restrictions sanitaires. Au passif, les capitaux propres du Groupe, intérêts minoritaires inclus, progressent de 38,6 M€ et s’élèvent à 354,0 M€ après résultat bénéficiaire de l’exercice de 34,2 M€ (part du Groupe). La dette financière diminue de 9,7 M€ (part courante et non-courante) sous l’effet conjugué des principaux éléments suivants : •le remboursement du deuxième Prêt Garanti par l'État à hauteur de -59,5 M€, ainsi que le remboursement d'autres emprunts bancaires pour -13,6 M€ ; •le règlement des quatre échéances trimestrielles du crédit syndiqué à hauteur de -10,8 M€ ; •la mise en place de nouveaux crédits pour 21,6 M€ ; •l’impact net du traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16 pour 51,9 M€ (notamment en augmentation, les souscriptions de nouveaux contrats immobiliers retrouvés en augmentation des actifs non courants, et en diminution le paiement des échéances de l’exercice). La structure financière du groupe peut être appréciée à l’aide du tableau suivant (construit en conformité avec les termes du contrat du crédit syndiqué, selon l’ancienne norme IAS 17, c’est-à-dire avant application de la norme IFRS 16) : en M€ au 31 octobre 2022 2021 Capitaux propres 354,0 315,4 Endettement brut () 176,4 239,1 Trésorerie nette des prélèvements () 130,1 152,1 Endettement net () 46,3 87,0 Ratio Endettement net / Capitaux propres (« gearing ») 0,1x 0,3x Ratio Endettement net / Ebitda consolidé (« effet de levier ») (**) 0,7x () N/A (*) () La notion d’endettement brut comprend les emprunts obligataires, les emprunts bancaires et crédit-baux retraités selon l’ancienne norme IAS 17, les intérêts courus, les emprunts et dettes financières divers, les concours bancaires et les instruments financiers. () Se reporter à la note 9 « Financement et instruments financiers » du chapitre 6.2 « Annexe aux comptes consolidés annuels » () L’EBITDA consolidé utilisé pour le calcul de l’« effet de levier » est calculé sur une période de 12 mois glissants, selon l’ancienne norme IAS 17 (c’est-à-dire avant application de la norme IFRS 16), à savoir 63,9 M€ au 31/10/2022. () Les partenaires obligataires et bancaires ont renoncé au calcul du « ratio de levier » prévus à la date d’arrêté du 31 octobre 2021 en raison d’un EBITDA négatif sur la période. Par ailleurs : •le poste « Dettes fournisseurs et autres créditeurs » recule de 21,2 M€ en liaison avec l’apurement des dettes résiduelles relatives au online et paris sportifs belges et à l’arrêt de ces activités (cf. ci-dessus). •le poste « dettes d’impôt courant » augmente de 5,5 M€, en raison de la hausse des prélèvements de jeux suite à la reprise d’activité. • ÉVÈNEMENTS RÉCENTS ET PERSPECTIVES CONTREXéVILLE Deux bâtiments désaffectés détenus par la SCI Foncière de Contrexéville ont fait l’objet d’une promesse de vente le 2 décembre 2022 pour un montant de 700 K€. La réitération devrait intervenir courant février 2023. • ACTIVITÉ DES FILIALES PRODUIT BRUT DES JEUX PAR ENTITé en milliers d'Euros au 31 octobre 2022 2021 2020 CASINO-MEYRIN 57 157 25 436 34 585 CASINO-AIX EN PROVENCE 50 061 20 561 33 955 PASINO ST AMAND LES EAUX 43 293 17 135 31 911 CASINO DE DIVONNE 42 210 14 079 29 528 DOMAINE LE LYON VERT 40 047 17 881 30 410 CASINO-LYON (PHARAON) 37 041 14 529 26 779 CASINO-LA GRANDE MOTTE 33 821 15 699 24 257 CASINO-FORGES 32 855 14 391 25 962 CASINO-ANNEMASSE 24 299 9 830 17 846 CASINO-LA CIOTAT 24 010 11 290 16 586 CASINO-PORNIC 16 785 7 853 13 307 CASINO-LA ROCHE POSAY 16 255 6 707 11 682 CASINO-PALAVAS 15 419 6 758 10 360 CASINO-PORNICHET 15 135 7 389 12 358 CASINO-NICE 14 911 6 268 11 112 CASINO-LE HAVRE 14 788 5 965 11 476 CASINO-HYèRES 14 461 6 631 11 408 CASINO-ROYAT 13 491 5 085 9 146 CASINO-BANDOL 10 690 5 060 7 033 CASINO-SAINT GALMIER 10 271 4 100 7 748 CASINO VICHY GRAND CAFé 10 078 4 095 7 180 CASINO-JUAN LES PINS 9 336 4 492 6 640 CASINO-DIEPPE 8 671 3 912 6 643 CASINO 3.14 7 493 3 519 6 616 CASINO-PLOUESCAT 7 301 3 426 6 447 CASINO-CABOURG 6 859 3 327 5 109 CASINO-CALAIS 5 903 2 693 4 757 CASINO-AGON COUTAINVILLE 5 449 2 394 3 934 CASINO-BERCK 5 239 2 578 4 084 CASINO-ANDERNOS 4 966 2 237 3 703 CASINO-VAL ANDRé 4 802 2 264 3 981 CASINO-PLOMBIèRES 4 589 2 233 3 729 CASINO-GRéOUX-LES-BAINS 4 489 2 201 3 460 CASINO-CONTREXéVILLE 3 925 1 832 3 351 CASINO-ARCACHON 3 609 2 062 3 028 CASINO-TOUQUET 3 549 1 827 2 502 CASINO-LA TREMBLADE 2 751 1 425 2 202 CASINO-CRANS-MONTANA 2 503 5 303 9 689 CASINO-éVAUX 2 471 1 107 2 001 CLUB BERRI 1 884 524 406 CASINO-SALIES 1 675 804 1 498 CASINO-DJERBA 1 073 660 510 CASINO MIDDELKERKE SA 1 038 - - CASINO-OSTENDE - 38 035 33 803 CKO BETTING OOSTENDE -7 34 562 23 021 TOTAL PBJ 636 651 350 160 525 744 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ENTITé En milliers d'Euros au 31 octobre 2022 2021 2020 CASINO-MEYRIN 34 080 16 508 19 831 CASINO-AIX EN PROVENCE 23 833 9 957 16 989 PASINO ST AMAND LES EAUX 21 423 10 536 18 248 DOMAINE LE LYON VERT 21 135 9 885 16 711 CASINO DE DIVONNE 19 138 7 003 18 420 CASINO-LA GRANDE MOTTE 17 098 8 464 13 136 CASINO-LYON (PHARAON) 16 922 7 325 12 572 STE EXP CASINO FORGES 16 036 11 444 18 574 CASINO-LA CIOTAT 11 629 6 188 8 507 CASINO-ANNEMASSE 11 071 5 066 8 574 CASINO-LE HAVRE 10 390 4 507 8 204 CASINO-PORNIC 10 359 5 258 8 520 CASINO-PORNICHET 9 024 4 677 7 600 CASINO-LA ROCHE POSAY 8 626 3 965 6 621 CASINO-ROYAT 8 289 3 264 5 442 CASINO-NICE 8 221 3 867 6 361 CASINO-HYèRES 7 735 3 888 6 510 CASINO-PALAVAS 7 579 3 709 5 542 CASINO-DIEPPE 7 262 3 396 5 409 CASINO-BANDOL 6 332 3 205 4 458 CASINO VICHY GRAND CAFé 6 152 2 816 4 578 CASINO-CABOURG 5 968 3 368 4 746 CASINO-SAINT GALMIER 5 574 2 434 4 303 CASINO-JUAN LES PINS 4 886 2 565 3 588 CASINO-PLOUESCAT 4 535 2 240 4 015 CASINO 3.14 4 338 2 348 3 852 CASINO-VAL ANDRé 4 119 2 038 3 272 CASINO-CALAIS 3 477 1 748 2 857 CASINO-PLOMBIèRES 3 322 1 861 2 801 CASINO-BERCK 3 277 1 723 2 537 CASINO-TOUQUET 3 154 1 869 2 695 CASINO-GRéOUX-LES-BAINS 3 028 1 630 2 433 CASINO-AGON COUTAINVILLE 3 017 1 474 2 253 CASINO-ANDERNOS 2 924 1 487 2 363 CASINO-CONTREXéVILLE 2 692 1 398 2 301 CASINO-ARCACHON 2 519 1 539 2 166 CASINO-SALIES 2 249 1 154 1 740 CASINO-CRANS-MONTANA 2 025 4 052 7 594 CASINO-LA TREMBLADE 1 934 1 066 1 614 CASINO-éVAUX 1 773 832 1 473 CASINO-DJERBA 1 673 847 793 CLUB BERRI 1 580 488 196 CASINO MIDDELKERKE SA 1 002 - - CASINO-OSTENDE 0 33 802 28 896 CASINO-BOULOGNE - - 8 TOTAL CASINO 351 397 206 889 309 304 HôTEL-AIX-AQUABELLA 8 842 4 845 3 837 SA FORGES THERMAL 7 646 - - STE GRAND HôTEL DE DIVONNE 4 923 - - HôTEL-CONTREX-COSMOS 1 995 1 276 717 HôTEL ET LAB DE SAINT-AMAND 1 406 - - HôTEL-VAL ANDRé-SINOCA 44 44 44 HôTEL-LYON-HIL 26 25 20 HôTEL-CANNES-3.14 0 5 14 GREEN 3.14 - - 0 TOTAL HôTEL 24 884 6 195 4 632 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ENTITé en milliers d'Euros au 31 octobre 2022 2021 2020 APPOLONIA 3 174 2 334 2 170 PLAGE 3.14 2 768 1 754 1 531 THERMES-AIX -C.B.A.P. (Centre de Balnéothérapie) 2 456 1 425 1 581 SEGR LE LAURENT 1 959 1 842 2 671 STE GOLF DE DIVONNE 1 505 1 440 - SARL THERM'PARK 266 180 162 GROUPE PARTOUCHE 140 91 253 PASINO BET (ex P. Gaming) 61 179 523 SCI RUE ROYALE 53 53 52 PARTOUCHE IMAGES 46 47 42 PARTOUCHE IMMOBILIER 36 3 12 INTERNATIONAL GAMBLING SYSTEMS 22 69 4 AFRIGAMBLING (ex PI AFRIQUE) 11 49 38 STTH - 2 388 - CKO BETTING OOSTENDE -7 30 760 20 488 TOTAL AUTRES 12 490 42 614 29 527 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 388 771 255 698 343 463 5.2 •Situation financière et résultat de la société (comptes annuels) L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er novembre 2021 au 31 octobre 2022. Sur l'exercice 2021/2022 et plus particulièrement à compter du 14 mars 2022, date à partir de laquelle les dernières restrictions sanitaires relatives au Covid ont été levées, le Groupe a pu reprendre l'ensemble de ses activités, après deux années fortement perturbées par cette crise sanitaire. Cet exercice a été principalement marqué par les évènements suivants : •Réalisation de la cession portant sur l’intégralité des 57% des actions détenues dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse) ; •Remboursement intégral du deuxième Prêt Garanti par l'État de 59,5 M€ octroyé courant avril 2021 par les banques partenaires du Groupe ; •Recapitalisation des sociétés SA Jean Metz, Cannes Centre Croisette, SCMAT, Grand Casino du Havre et du Club Berri ; •Rachat de parts de la SCI Luna Juan, détentrice des murs du casino de Juan-les-Pins portant la détention du Groupe à 49,9% du capital ; •Création des sociétés Grand Casino de Lausanne (Suisse) et de Partouche Verse. Le chiffre d’affaires de l’exercice à 11,9 M€ est essentiellement constitué des redevances versées par les filiales qui représentent 10,2 M€. Les produits d’exploitation s’élèvent à 13,2 M€ contre 11,8 M€ en 2021 et les charges d’exploitation à 21,1 M€ contre 18,5 M€ en 2021. Le résultat d’exploitation est une perte de -7,9 M€, contre -6,7 M€ en 2021. Le résultat financier est une perte de -4,6 M€ contre -24,8 M€ en 2021. Il est principalement composé en 2022 des charges d’intérêts sur emprunts, stables par rapport à 2021 (en raison de l’augmentation des taux d’intérêts contrebalancée par la diminution des capitaux restant dus). Par ailleurs l’exercice précédent était particulièrement affecté par des dépréciations de titres et comptes courants, liées aux incidences de la crise sanitaire sur les situations nettes de filiales. Le résultat exceptionnel est un bénéfice de +20,5 M€, contre une perte de -0,6 M€ en 2021 qui s’explique par des produits et charges exceptionnels sur opérations en capital relatifs à la cession des parts de Crans-Montana (résultat net de cession de +18,9 M€). Au titre de la convention d’intégration fiscale, la société a enregistré, pour l’exercice clos au 31 octobre 2022, un produit d’impôt de 9,8 M€, résultant d’une part d’une économie d’impôt de 13,5 M€ (neutralisation impôt filiales), et d’autre part d’une charge d’impôt de l’intégration fiscale de 3,8 M€ en raison du mécanisme de limitation de l’utilisation des reports déficitaires. Compte tenu de ces éléments, le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 17,9 M€, contre une perte de 30,1 M€ en 2021. À l’actif du bilan, l’actif net immobilisé s’élève à 676,6 M€, en augmentation de 15,3 M€ et l’actif circulant atteint 151,6 M€, en baisse de 38,7 M€, en raison principalement de la diminution de la trésorerie et des placements pour 18,1 M€ (en lien avec le remboursement du deuxième Prêt Garanti par l’État (PGE)) et des autres créances pour 20,7 M€. Au passif, les capitaux propres sont en hausse de 17,9 M€ et atteignent 412,1 M€, du fait du résultat de l’exercice (+17,9 M€). Les emprunts et dettes bancaires diminuent de 71,4 M€ par rapport à 2021 du fait notamment du remboursement du deuxième Prêt Garanti par l'État (PGE) de 59,5 M€ en avril 2022 et du règlement des échéances trimestrielles du crédit syndiqué à hauteur de 10,8 M€. Le capital restant dû au titre de la dette bancaire au 31 octobre 2022 s’élève à 64,0 M€, en sus des 35,0 M€ de dettes d’emprunts obligataires remboursables in fine. Les autres dettes progressent de 31,0 M€ essentiellement en raison de l’augmentation des dettes intragroupe en compte courant, vis-à-vis des filiales. 5.3 •Proposition d’affectation du résultat pour l’exercice 2022 Résultat 31/10/2022 en euros 17 885 733 Affectation à la réserve légale 894 287 Affectation au report à nouveau 13 910 796 Distribution de dividende 3 080 651 Après affectation, le report à nouveau sera de 124 665 198 Une distribution de dividende de 3,1 M€ (soit 0,32 € par action), prélevée sur le report à nouveau, est proposée et sera mise à l’ordre du jour de l’assemblée générale en date du 22 mars 2023. 5.4 •Investissements 5.4.1 •Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices • Investissements 2020 Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté un emploi net de -38,8 M€ de trésorerie (contre -39,3 M€ sur l’exercice 2019) et comprend principalement : •un flux d’acquisition d’immobilisations corporelles pour -35,1 M€, comprenant notamment des acquisitions de machines à sous et autres matériels électroniques pour un montant stable de 13,4 M€, divers investissements de renouvellement, et s’agissant des constructions immobilières, la poursuite de la rénovation du casino de Royat et de celle de l’hôtel Aquabella à Aix-en-Provence ; •un flux d’acquisition de titres de participations pour 3,0 M€ relatif d’une part, à la prise de participation minoritaire de 15% dans le pôle La Pensée Sauvage Lifestyle, et d’autre part, à l’acquisition de 95% des titres de la société Club Berri SAS, détentrice d’un bail pour les locaux accueillant le « Club Berri », un des huit clubs de jeux parisiens. • Investissements 2021 Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté un emploi net de -30,4 M€ de trésorerie (contre -38,8 M€ sur l’exercice 2020) et comprend principalement : •un flux d’acquisition d’immobilisations corporelles pour -33,7 M€, comprenant notamment des acquisitions de machines à sous pour un montant de 3,8 M€ et autres matériels électroniques pour un montant de 1,4 M€, en forte baisse par rapport à l'exercice précédent, divers investissements de renouvellement, et s’agissant des constructions immobilières, d’une part, un droit d’utilisation versé à la mairie de Saint Amand-les-Eaux dans le cadre du renouvellement de la DSP, et d’autre part, la fin de la rénovation du casino de Royat et de celle de l’hôtel Aquabella à Aix-en-Provence, ainsi que les travaux de Bandol et du Lyon Vert ; •un flux de cession d’immobilisations corporelles de 3,6 M€ relatif à la cession ou indemnisation de divers actifs mobiliers et immobiliers. • INVESTISSEMENTS 2022 Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté un emploi net de -16,2 M€ de trésorerie, contre -30,4 M€ sur l’exercice précédent, et comprennent principalement : •un flux d’acquisition de titres de participations nette de trésorerie acquise pour -1,4 M€ essentiellement dû au rachat de 47 % de titres complémentaires de la SCI Luna Juan pour 2,0 M€ portant la participation de Groupe Partouche à 49,9 % du capital ; •un flux de cession de sociétés consolidées, sous déduction de la trésorerie cédée, de 20,7 M€ relatif notamment à la cession de la participation de 57% détenue par Groupe Partouche dans le casino Crans-Montana (Suisse) ; •un flux d’acquisition d’immobilisations corporelles pour -40,9 M€ contre -33,7 M€ en 2021, comprenant notamment des acquisitions de machines à sous pour un montant de 9,8 M€ (en forte progression par rapport à l'exercice précédent) et autres terminaux de jeux électroniques pour un montant de 1,6 M€, divers investissements de renouvellement, et s’agissant des constructions immobilières, la rénovation des casinos du Lyon Vert, de Hyères, et de Palavas ; •un flux de cession d’immobilisations corporelles de 6,7 M€ relatif à la cession ou l’indemnisation de divers actifs mobiliers et immobiliers, notamment l’encaissement de la créance détenue sur la mairie de St Amand à hauteur de 5,5 M€ et la vente de matériel suite à la perte de DSP du restaurant Le Laurent pour 0,3 M€. 5.4.2 •Principaux investissements en cours Les immobilisations corporelles en cours, d’une valeur nette de 12,3 M€ à la clôture de l’exercice, concernent les travaux de rénovation en cours, dont principalement ceux du casino du Lyon Vert pour 5,9M€. 5.4.3 •Investissements significatifs planifiés ou ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part des organes de direction Les investissements significatifs faisant l’objet d’engagements au sein du cahier des charges municipal sont : 5.4.3.1 •TRAVAUX DE RÉNOVATION DU CASINO DE HYèRES Dans le cadre du renouvellement de sa DSP, Hyères a procédé à la rénovation de la salle de jeux qui a été doublée et s'étend dorénavant sur tout le rez-de-chaussée, de l’auditorium et de son hôtel pour un montant global d’environ 7,1 M€. Les travaux de l’établissement ont été inaugurés en avril 2022, à l’exception de l’hôtel pour lequel ils se sont achevés en novembre 2022. 5.4.3.2 •TRAVAUX DE RÉNOVATION DU CASINO D’ANNEMASSE Des travaux d’ampleur ont été engagés postérieurement à la clôture au casino d’Annemasse et vont permettre d’ouvrir l’aile gauche, de construire une extension sur l’avant, de créer deux salles extérieures (fumeurs), de construire une véranda pour une salle de restaurant et de créer un grand hall ouvert dès l’entrée. Le montant total des travaux s’élève à environ 8,1 M€. 5.4.3.3 •TRAVAUX DE RÉNOVATION DU CASINO DU LYON VERT L'établissement du casino Le Lyon Vert, à La Tour-de-Salvagny, entreprend une grande restructuration des espaces existants et la création d’une importante extension sur deux niveaux (rez-de-chaussée et 1er étage). Le projet développe de nouveaux espaces de jeux trop exigus aujourd’hui et répondant aux fonctionnements actuels des casinos modernes, assure une mise à jour complète des locaux du personnel, met aux normes les dégagements et issues de secours, rend le bâtiment accessible à tous et augmente l’offre hors-jeux (salles évènementielles). Les abords sont revalorisés avec la création de deux parkings pour le public et un troisième pour le personnel. Le montant des travaux est estimé à 15,6M€. 5.4.3.4 •TRAVAUX DE RÉNOVATION DU CASINO DE SAINT-AMAND-LES-EAUX Le Pasino de Saint-Amand-les-Eaux s’engage dans des travaux d’envergure en redéployant le casino sur les bases du complexe existant pour en faire un établissement parmi les plus vastes de France. Ce programme d’importance revisitera chaque espace, de ses abords jusque dans ses volumes d’exploitation. Notamment avec un nouvel espace de jeu de plus de 3 000 m² qui permettra d’augmenter considérablement l’offre proposée aux joueurs. Au-delà d’un bar central grandiose et d’une nouvelle offre restauration de type brasserie en front cooking dans l’espace jeu, la restauration tout public proposera un concept de restauration novateur de food-court et sera située au premier étage (entièrement créé à cet effet), accessible depuis le hall d’entrée par des escaliers mécaniques et des ascenseurs. La salle de spectacle sera complétement repensée et rénovée afin de s’intégrer parfaitement dans le nouvel établissement. Hors concession et à proximité immédiate du casino, l’hôtel ouvrant sur le nouveau parvis verra sa capacité augmenter de plus de 100 chambres et proposera un grand espace cardio-fitness associé à un SPA et une piscine. De plus, la création d’une salle d’expériences digitales immersive permettra l’organisation de multiples événements pérennes ou éphémères et expositions. Les travaux d’extension et de restructuration du casino devraient s’élever à environ 70 M€. 5.4.3.5 •AUTRES INVESTISSEMENTS Les autres investissements significatifs planifiés par le Groupe sont attachés au parc des casinos et hôtels et concernent principalement : •la rénovation du casino de Vichy dont les travaux débutent en février 2023 ; •Divonne dont les travaux ont débuté en janvier 2023 ; •Contrexéville dont les travaux doivent débuter en avril 2023 ; •l’aménagement du casino de Middelkerke dont les travaux débuteront en avril 2023 ; •la rénovation des chambres de l’Hôtel 3.14 à Cannes dont les travaux débuteront courant 2023. La rénovation du parc des établissements du Groupe se poursuivra donc au cours de l’exercice 2022/2023. Groupe Partouche se concentrera particulièrement sur le suivi de ces chantiers et sur les mesures d’adaptation nécessaires afin de préserver la rentabilité opérationnelle du Groupe. Fort d’un outil rénové et performant, le Groupe sera ainsi armé pour profiter au mieux de l’évolution favorable de son environnement économique. 5.4.4 •PROGRAMME DE DéSINVESTISSEMENT Groupe Partouche n’a plus aucune obligation à respecter en la matière. 5.4.5 •LIENS ENTRE INVESTISSEMENTS ET FINANCEMENTS Le Groupe a une totale liberté dans ses choix d’investissements et ses moyens de financement à l’exception du point suivant. Dans le cadre du refinancement de la holding Groupe Partouche SA, la société a pris l’engagement en son nom et celui de ses filiales de réaliser des opérations de croissance externe portant uniquement sur des sociétés dont les activités commerciales sont conduites dans le même secteur d’activité que le Groupe et situées dans un pays de l’Union européenne, au Royaume-Uni ou en Suisse. 5.5 •Perspectives 5.5.1 •Prévisions et objectifs de la société Groupe Partouche ne fournit ni ne communique sur des informations susceptibles d’être qualifiées de prévision ou d’estimation de bénéfice. 5.5.2 •Informations sur les tendances Groupe Partouche n’a pas communiqué depuis la fin de l’exercice clos au 31 octobre 2022 sur l’évolution de l’activité. L’information financière trimestrielle au 31 janvier 2023 sera publiée le mardi 14 mars 2023 au soir. -70 06 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur Il n’existe pas d’autres informations financières non contenues dans les états financiers. Informations financières historiques : En application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : •les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2020 établis selon les normes IFRS/IAS telles qu’adoptées par l’Union européenne et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2020 qui figurent dans le document d’enregistrement universel de la société déposé auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 18 février 2021 sous le n° D.21-0061 en pages 137 et suivantes ; •les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021 établis selon les normes IFRS/IAS telles qu’adoptées par l’Union européenne et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021 qui figurent dans le document d’enregistrement universel de la société déposé auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 17 février 2022 sous le n° D.22-0041 en pages 148 et suivantes ; •les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 octobre 2020 qui figurent dans le document d’enregistrement universel de la société déposé auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 18 février 2021 sous le n° D.21-0061 en pages 197 et suivantes. •les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 octobre 2021 qui figurent dans le document d’enregistrement universel de la société déposé auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 17 février 2022 sous le n° D.22-0041 en pages 210 et suivantes. Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.partouche.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 6.1 •Comptes consolidés • SOMMAIRE DéTAILLé DES éTATS FINANCIERS CONSOLIDéS états financiers consolidés annuels au 31 octobre 2022 •Compte de résultat consolidé •état du résultat global consolidé •état de la situation financière •Tableau des flux financiers consolidés •Tableau de variation des capitaux propres consolidés NOTES ANNEXES AUX éTATS FINANCIERS CONSOLIDéS Note 1. Faits marquants de l’exercice Note 2. Principes comptables 2.1 Référentiel appliqué 2.2 Jugements et estimations comptables Note 3. Périmètre de consolidation 3.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 3.2 évolutions du périmètre de consolidation 3.3 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Note 4. Informations sectorielles 4.1 Présentation 4.2 Chiffres d’affaires par secteurs d’activités 4.3 Résultat opérationnel courant par secteurs d’activités 4.4 éléments de la situation financière par secteurs d’activités Note 5. Données opérationnelles 5.1 Produits des activités ordinaires 5.2 Résultat opérationnel & EBITDA 5.3 Achats et charges externes 5.4 Autres produits et charges opérationnels 5.5 Stocks et en-cours 5.6 Créances clients et autres débiteurs 5.7 Participations dans les sociétés mises en équivalence Note 6. Immobilisations incorporelles et corporelles 6.1 écarts d’acquisition 6.2 Perte de valeur sur écarts d’acquisition 6.3 Immobilisations incorporelles 6.4 Immobilisations corporelles Note 7. Charges et avantages du personnel 7.1 Effectif 7.2 Charges de personnel 7.3 Avantages du personnel 7.4 Engagements envers le personnel 7.5 Rémunération des dirigeants Note 8. Autres provisions courantes et non courantes 8.1 Variation des provisions 8.2 Détail par nature des provisions Note 9. Financement et instruments financiers 9.1 Autres actifs financiers non courants 9.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.3 Dettes financières 9.4 Résultat financier 9.5 Risques financiers Note 10. Impôts 10.1 Analyse de la charge d’impôt 10.2 Impôts différés Note 11. Capitaux propres 11.1 Capital – Actions en circulation 11.2 Actions propres 11.3 Réserves consolidées 11.4 Intérêts minoritaires Note 12. Compléments aux états financiers consolidés 12.1 Autres actifs courants et non courants 12.2 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 12.3 Autres passifs courants et non courants Note 13. Détail du tableau des flux financiers consolidés 13.1 Détail des flux de trésorerie 13.2 Composition du BFR Note 14. Engagements hors bilan 14.1 Liés au périmètre 14.2 Liés au financement 14.3 Liés aux activités opérationnelles Note 15. Opérations avec les parties liées Note 16. évènements postérieurs à la clôture Note 17. Périmètre de consolidation • états financiers consolidés au 31 octobre 2022 • Compte de résultat consolidé COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Notes 2022 2021 2020 En milliers d’euros au 31 octobre (sauf les données par action) CHIFFRE D'AFFAIRES 4.2, 5.1 388 771 255 698 343 463 Achats et charges externes 5.3 (122 017) (131 112) (135 033) Impôts et taxes (17 290) (10 892) (13 961) Charges de personnel 7.2 (167 955) (104 165) (136 615) Amortissements et dépréciations sur immobilisations (51 462) (56 128) (58 718) Autres charges et produits opérationnels courants 5.4 (6 909) 233 (7 449) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 4.3 23 138 (46 367) (8 313) Autres charges et produits opérationnels non courants 5.4 3 477 19 435 55 Résultat sur cession de participations consolidées 3.2 14 093 - - Dépréciation des actifs non courants 6.1 - (18 539) (3 796) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NON COURANT 17 570 896 (3 741) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 40 707 (45 471) (12 054) RÉSULTAT FINANCIER 9.4 (2 290) (3 783) (1 890) RÉSULTAT AVANT IMPÔT 38 418 (49 254) (13 944) Impôts sur les bénéfices 10.1 (1 165) (6 591) (1 188) RÉSULTAT APRÈS IMPÔT 37 252 (55 845) (15 132) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 5.7 (143) (40) (66) RÉSULTAT NET TOTAL 37 109 (55 885) (15 198) DONT PART DU GROUPE 34 205 (51 937) (17 395) Dont part des minoritaires 2 904 (3 947) 2 196 Nombre d’actions utilisé pour le calcul du résultat par action 9610124 9612654 9613738 RÉSULTAT NET PAR ACTION PART DU GROUPE 4 (5) (2) Résultat net dilué par action part du Groupe 4 (5) (2) Dividende distribué par action - - - • éTAT DU RéSULTAT GLOBAL CONSOLIDé RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 2022 2021 2020 En milliers d’euros au 31 octobre Résultat net total 37 109 (55 885) (15 198) Variation de la juste valeur des instruments financiers nette d’impôts (part efficace) - - - Autres éléments du résultat global () 1 500 (71) 606 Autres éléments du Résultat Global (Éléments recyclables en Résultat Net) 1 500 (71) 606 Réévaluations du passif au titre des prestations définies (IAS19 révisée), impact net d’impôts 2 193 (314) (706) Autres éléments du Résultat Global (Éléments non recyclables en Résultat Net) 2 193 (314) (706) Résultat global total 40 801 (56 270) (15 298) Résultat global part du Groupe 36 326 (52 346) (17 682) Résultat global part des minoritaires 4 475 (3 924) 2 384 * Les autres éléments du Résultat Global sont composés de la variation des réserves de conversion Groupe et Hors Groupe pour respectivement 427 K€ et 1 073 K€ au 31/10/2022, et respectivement -139 K€ et 69 K€ au 31/10/2021. • éTAT DE LA SITUATION FINANCIèRE au 31 octobre 2022 (valeurs nettes) ACTIF NET En milliers d’euros au 31 octobre Notes 2022 2021 2020 Immobilisations incorporelles 6.3 4 202 4 180 4 930 Écarts d'acquisition 6.1 203 200 203 200 228 099 Immobilisations corporelles 6.4 370 531 313 937 343 404 Participations dans des sociétés mises en équivalence 5.7 2 250 2 250 2 250 Autres actifs financiers non courants 9.1 5 840 5 578 5 575 Impôts différés actifs 10.2 2 955 1 865 2 791 Autres actifs non courants 12.1 3 995 7 309 8 026 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 592 973 538 320 595 075 Stocks et en-cours 5.5 6 248 5 992 9 214 Clients et autres débiteurs 5.6 16 716 44 648 30 988 Créances d'impôt sur les bénéfices 10.1 1 034 1 296 1 722 Autres actifs courants 12.1 14 398 12 822 12 241 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.2 166 871 178 811 138 441 TOTAL ACTIFS COURANTS 205 268 243 569 192 606 Actifs destinés à être cédés 3.3 93 14 486 - TOTAL ACTIF NET 798 334 796 375 787 681 PASSIF En milliers d’euros au 31 octobre Notes 2022 2021 2020 Capital social 11.1 192 541 192 541 192 541 Actions propres 11.2 (420) (497) (481) Primes liées au capital 9 411 9 411 9 411 Réserves consolidées 11.3 97 561 147 170 164 918 Réserves de conversion 156 1 195 1 335 Résultat net, part du Groupe 34 205 (51 937) (17 395) CAPITAUX PROPRES GROUPE 333 454 297 883 350 329 INTÉRÊTS MINORITAIRES 11.4 20 569 17 530 21 605 TOTAL CAPITAUX PROPRES 354 023 315 413 371 933 Dettes financières non courantes 9.3 238 781 245 364 214 851 Engagements envers le personnel, part non courantes 7.4 13 337 16 389 16 116 Autres provisions non courantes 8.1 3 603 4 014 4 083 Impôts différés passifs 10.2 6 161 9 013 10 720 Autres passifs non courants 12.3 3 413 3 920 5 035 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 265 295 278 699 250 806 Dettes financières courantes 9.3 38 874 42 035 32 220 Engagements envers le personnel, part courante 7.4 245 307 217 Provisions courantes 8.1 2 419 3 046 2 330 Fournisseurs et autres créditeurs 12.2 96 909 118 072 93 252 Dettes d’impôt courant 10.1 38 091 32 588 35 737 Autres passifs courants 12.3 2 477 1 430 1 185 TOTAL PASSIFS COURANTS 179 016 197 479 164 941 Passifs destinés à être cédés 3.3 - 4 784 - TOTAL PASSIF 798 334 796 375 787 681 2022 2021 2020 Nombre d'actions en circulation hors actions propres 9 613 473 9 609 524 9 610 281 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. • Tableau des flux financiers consolidés En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Résultat net total 37 109 (55 885) (15 198) Ajustements : Élimination de la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 143 40 66 Élimination de la charge (produit) d'impôt 1 165 6 591 1 188 Élimination des amortissements et provisions 52 406 75 699 61 840 Élimination des profits et pertes de réévaluation à la juste valeur - - - Élimination des résultats de cessions d'actifs (14 226) 252 40 Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes 5 215 4 830 4 441 Élimination des produits de dividendes (3) (45) (527) Incidence de la variation du BFR 7 770 12 629 6 705 Intérêts versés (4 975) (4 437) (4 140) Impôts payés (6 076) (2 162) (5 058) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 78 530 37 513 49 357 Acquisition de titres de participations nette de trésorerie acquise (1 352) - (2 991) Cession de sociétés consolidées, sous déduction de la trésorerie cédée 20 726 - - Incidence des autres variations de périmètre - - - Acquisition d'immobilisations incorporelles (714) (342) (931) Acquisition d'immobilisations corporelles (40 862) (33 656) (35 071) Acquisition d'actifs financiers (32) (22) 55 Prêts et avances consentis (1 596) (317) (1 141) Cession d’immobilisations incorporelles 49 - - Cession d'immobilisations corporelles 6 744 3 632 362 Cession d'actifs financiers - - - Remboursements reçus sur prêts 802 255 339 Intérêts encaissés 28 26 30 Dividendes reçus 3 45 527 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (16 205) (30 378) (38 821) Augmentation de capital souscrite par les intérêts minoritaires 40 - - Cession nette d’actions propres 77 (16) (95) Émission d'emprunts 21 599 63 957 32 108 Remboursements des dettes bancaires (96 008) (29 662) (19 029) Remboursement des autres dettes financières (792) (806) (53) Dividendes payés aux actionnaires du groupe - - - Dividendes payés aux minoritaires (474) (63) (4 655) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (75 559) 33 410 8 276 Incidence de la variation des taux de change 1 017 (288) 463 Variation de la trésorerie (12 216) 40 257 19 275 Trésorerie d'ouverture 178 643 138 386 119 112 Trésorerie de clôture 166 427 178 643 138 386 La trésorerie de clôture de 166 427 K€, majorée de la trésorerie passive, soit 444 K€, correspond au poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif », soit un montant de 166 871 K€. Les commentaires sur le tableau des flux financiers consolidés sont présentés en note 13. • Tableau de variation des capitaux propres consolidés En milliers d’euros Capital Actions Propres Primes liées au capital Réserves Consolidées et résultat de l’exercice Réserves de conversion groupe Capitaux propres groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres Capitaux propres au 31 octobre 2019 192 541 (386) 9 411 165 322 1 105 367 993 23 923 391 916 Résultat de l'exercice 2020 - - - (17 395) - (17 395) 2 196 (15 198) Variation de la juste valeur des instruments financiers nets d’impôts (part efficace) - - - - - - - - Réévaluations du passif au titre des prestations définies (IAS19 révisée) - - - (517) - (517) (189) (706) Autres éléments du résultat global - - - - 229 229 377 606 Résultat Global - - - (17 912) 229 (17 682) 2 384 (15 298) Distribution de dividendes - - - - - - (4 666) (4 666) Autres variations - (95) - 113 - 18 (36) (18) Capitaux propres au 31 octobre 2020 192 541 (481) 9 411 147 524 1 335 350 329 21 605 371 933 Résultat de l'exercice 2021 - - - (51 937) - (51 937) (3 947) (55 885) Variation de la juste valeur des instruments financiers nets d’impôts (part efficace) - - - - - - - - Réévaluations du passif au titre des prestations définies (IAS19 révisée) - - - (269) - (269) (45) (314) Autres éléments du résultat global - - - - (139) (139) 69 (71) Résultat Global - - - (52 206) (139) (52 346) (3 924) (56 270) Distribution de dividendes - - - - - - (52) (52) Autres variations - (16) - (85) - (100) (99) (199) Capitaux propres au 31 octobre 2021 192 541 (497) 9 411 95 233 1 195 297 883 17 530 315 413 Résultat de l'exercice 2022 - - - 34 205 - 34 205 2 904 37 109 Variation de la juste valeur des instruments financiers nets d’impôts (part efficace) - - - - - - - - Réévaluations du passif au titre des prestations définies (IAS19 révisée) - - - 1 694 - 1 694 498 2 193 Autres éléments du résultat Global - - - - 427 427 1 073 1 500 Résultat Global - - - 35 900 427 36 326 4 475 40 801 Distribution de dividendes - - - - - - (474) (474) Autres variations (dont Variations de périmètre) - 77 - 634 (1 465) (755) (962) (1 718) Capitaux propres au 31 octobre 2022 192 541 (420) 9 411 131 766 156 333 454 20 569 354 023 Les commentaires sur les variations de capitaux propres au 31 octobre 2022 sont disponibles en note 11. 6.2 •Annexe aux comptes consolidés annuels Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. NOTE 1.Faits marquants de l’exercice • Crise sanitaire Covid-19 Malgré la réouverture de tous les établissements au cours du 2ème semestre de l’exercice précédent, l’activité jusqu'à la mi-mars de l’exercice 2022 est restée impactée par la crise sanitaire Covid-19. En effet, celle-ci a perduré et les restrictions suivantes ont pénalisé le Groupe : •fin de la gratuité des tests antigéniques et PCR à compter du 15 octobre 2021 ; •validité des tests antigéniques et PCR réduites de 72h à 24h à compter du 29 novembre 2021 ; •rappel vaccinal obligatoire à compter du 15 décembre 2021 pour les plus de 65 ans et du 15 janvier 2022 pour les plus de 18 ans ; •introduction du passe vaccinal du 24 janvier 2022 au 13 mars inclus en France et du 20 décembre 2021 au 16 février 2022 inclus en Suisse. Néanmoins, depuis la levée des dernières restrictions sanitaires le 14 mars 2022, le Groupe s'est de nouveau inscrit dans une bonne dynamique de développement de l’activité. • éLéments importants relatifs à la comparabilité des périodes Les comptes de l’exercice 2022 sont difficilement comparables à ceux de l’exercice précédent, dans la mesure où l’ensemble des casinos français, ainsi que la plupart des casinos étrangers, étaient fermés durant tout le 1er semestre 2021, jusqu’à la mi-mai, portant la période totale de fermeture sur l’exercice précédent à 6,5 mois environ. Durant cette période, seuls les jeux et paris online en Belgique étaient en activité, ainsi que dans une moindre mesure les jeux online en Suisse déployés à compter du 16 novembre 2020. Par ailleurs, les effets de périmètre significatifs suivants viennent également altérer la comparabilité des périodes : •arrêt de l’exploitation des jeux et paris sportifs en ligne en Belgique, et de la gestion du casino d’Ostende depuis fin juillet 2021 (cf. Rapport annuel 2021) ; •cession du casino de Crans-Montana en Suisse le 31 janvier 2022 (voir ci-après) ; •arrêt d’activité lié au non-renouvellement du contrat de concession du restaurant Le Laurent à compter du 7 mars 2022 (voir ci-après) ; •entrée dans le giron du Groupe du casino de Middelkerke à compter du 1er juillet 2022 (voir ci-après). • Remboursement anticipé du deuxième Prêt Garanti par l’État (PGE) Alors que Groupe Partouche avait décidé d’amortir sur la durée maximum de 6 ans le premier Prêt Garanti par l’État (PGE) de 19,5 M€ octroyé en juin 2020, l’appréciation de sa situation de trésorerie lui a permis de rembourser l’intégralité de son deuxième PGE, souscrit en avril 2021 à hauteur de 59,5 M€, à son échéance anniversaire du 15 avril 2022. Se reporter utilement à la note 9.3 ci-après. • Cession du Casino de CRANS-MONTANA en Suisse Le 31 janvier 2022, Groupe Partouche a finalisé la cession portant sur l’intégralité des 57% de parts qu’il détenait dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse). De concert avec les banques du pool du crédit syndiqué, la partie du produit net de cession, qui aurait pu être utilisée afin d’amortir ce crédit à due concurrence, sera réinvestie comme cela est également prévu dans la documentation de crédit. • Fin de la concession du restaurant Le Laurent à compter du 7 mars 2022 La Ville de Paris a attribué la concession du restaurant Le Laurent à un autre opérateur, l'offre remise par Groupe Partouche, qui ambitionnait d’intégrer son Club de jeux au sein de l’établissement, ayant été considérée comme irrégulière, ce que le Groupe Partouche a contesté. Cette entité reste consolidée dans les comptes de Groupe Partouche au 31 octobre 2022. • entrée dans le giron du Groupe du casino de Middelkerke EN BELGIQUE La concession ayant pris effet le 1er juillet 2022 et après quelques travaux, le casino de Middelkerke a ouvert ses portes au public le 8 juillet 2022. NOTE 2.Principes comptables Dans les notes aux états financiers ci-après, les termes « GROUPE PARTOUCHE », « le Groupe », définissent l’ensemble du Groupe et ses filiales consolidées. GROUPE PARTOUCHE SA définit la société mère du GROUPE PARTOUCHE. GROUPE PARTOUCHE SA est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier du Code du commerce. Elle a son siège au 141 bis rue de Saussure à Paris 17ème arrondissement et est cotée à la Bourse de Paris depuis Mars 1995. GROUPE PARTOUCHE, la société et ses filiales, sont principalement organisées autour des métiers du casino, hôtels et jeux en ligne. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire de GROUPE PARTOUCHE SA le 16 janvier 2023. Conformément à la législation française, les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2022 seront soumis à l’approbation des actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 22 mars 2023. Conformément à la norme IAS 1 Présentation des états financiers, le groupe présente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractère courant ou non courant. Le caractère courant est rempli : •si le groupe s’attend à réaliser son actif ou à régler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation, •si les actifs et passifs concernés sont détenus aux fins d’être négociés. 2.1.Référentiel appliqué En application du règlement européen n°1606-2002 du 19 juillet 2002, les états financiers de Groupe Partouche au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Les informations financières ont été établies sur toutes les périodes présentées en application des mêmes règles de reconnaissance, d’évaluation et de comptabilisation en conformité avec les normes IFRS. Le référentiel IFRS adopté par l’Union Européenne au 31 octobre 2022 est disponible à la rubrique Normes et interprétations IAS/IFRS, SIC et IFRIC adoptées par la Commission sur le site suivant : https://ec.europa.eu/info/law/ 2.1.1.Normes et interprétations IFRS/IFRIC (International Financial Reporting Interprétations CommitTee) Les méthodes comptables et principes d’évaluation appliqués pour l’établissement des états financiers consolidés sont identiques à ceux mis en œuvre dans les états financiers annuels au 31 octobre 2021 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur à la date d’ouverture du présent exercice. • Normes et interprétations appliquées par le Groupe au 1er novembre 2021 : •Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 « Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 2 ». • Normes et interprétations adoptées ou en cours d’adoption par l’Union européenne et non appliquées par anticipation par le Groupe au 1er novembre 2021 : •Amendements à IAS 1 "Informations à fournir sur les méthodes comptables" » (applicable au 01/11/2023) ; •Amendements à IAS 8 "Définition d'une estimation comptable" (applicable au 01/11/2023); •Amendements à IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction (applicable au 01/11/2023) ; •Amendements à IAS16 "immobilisations corporelles - produit antérieur à l'utilisation prévue" (applicable au 01/11/2022) ; •Amendements à IFRS 3 "Référence au cadre conceptuel" (applicable au 01/11/2022) ; •Améliorations des IFRS cycle 2018 – 2020 : IAS 41 « Impôts dans les évaluations de la juste valeur », IFRS 1 « Filiale devenant un nouvel adoptant », IFRS 9 « Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 % », IFRS 16 « Avantages incitatifs à la location » (applicable au 01/11/2022). 2.2.Jugements et estimations comptables 2.2.1.Principes d’élaboration Les comptes consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont inscrits, depuis le 1er novembre 2004, sur la base de leur juste valeur, à savoir : •Les instruments financiers dérivés ; •Les actifs financiers disponibles à la vente. Groupe Partouche clôture ses comptes au 31 octobre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 octobre établissent des états financiers intermédiaires à cette date. Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du Groupe à compter de la date de leur acquisition, à compter de la date d’établissement du bilan consolidé le plus récent. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Groupe Partouche, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges que sur les informations données dans les notes annexes. Les estimations et hypothèses sont réalisées à partir des données historiques comparables et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables. La direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de façon continue afin de s’assurer de leur pertinence au regard de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées. Les principales règles d’estimations appliquées par le Groupe sont présentées ci-dessous et concernent : •La valorisation au bilan des actifs corporels, incorporels et écarts d’acquisition. Le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant à un test de dépréciation. •La détermination par le Groupe de la recouvrabilité des créances clients. Le groupe procède par une approche individualisée du risque et prend en compte les démarches engagées sur ces créances pour en apprécier le risque de pertes attendues, notamment dans l’évaluation des provisions pour dépréciation des créances. •La détermination des impôts différés et le niveau de reconnaissance des actifs impôts différés actifs selon les principes décrits ci-dessous. La Direction a établi un plan de recouvrabilité des impôts permettant d’estimer le montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus au bilan consolidé du Groupe. •La détermination par le Groupe de la provision pour retraite et avantages assimilés est dépendante des hypothèses utilisées dans le calcul actuariel de la provision. •L’analyse des risques et litiges, y compris l’estimation de la probabilité des dénouements des litiges en cours et à venir, qui sont, par leur nature, dépendants d’évènements futurs nécessairement incertains. Les états financiers reflètent les meilleures estimations de la direction, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. NOTE 3.périmètre de consolidation 3.1.Principes comptables liés au périmètre de consolidation 3.1.1.Principes de consolidation • Intégration Globale Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une entité faisant l’objet d’un investissement lorsque : •Il détient le pouvoir sur cette entité, •Il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des liens avec cette entité, •Il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés. • Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées Des contrats de partenariat organisent le contrôle d’une société et prévoient un contrôle conjoint d’au moins deux partenaires. Une société de ce type est appelée coentreprise, au sens de la norme IFRS 11 applicable à compter du 1er janvier 2014 de manière rétrospective, lorsque les partenaires ont des droits sur l’actif net de cette société. Groupe Partouche exerce également une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Ces coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée. Cette participation est initialement comptabilisée au cout d’acquisition. Elle est ensuite ajustée après la date d’acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l’entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe. Les modalités du test de dépréciation des participations dans les sociétés mises en équivalence sont régies par les normes IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ». Les pertes de valeur susceptibles d’être comptabilisées sur les participations des sociétés mises en équivalence, ainsi que le profit ou la perte liée à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d’une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ». • Variation du pourcentage d’intérêts sans perte de contrôle En application de la norme IAS 27 révisée, en cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis, telle qu’elle ressort des états financiers avant l’acquisition, est portée en déduction des capitaux propres consolidés. 3.1.2.Méthode de conversion • Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en Euros qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les comptes des sociétés étrangères sont tenus dans la monnaie fonctionnelle de chaque filiale. Les postes de bilan sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les postes de capitaux propres sont convertis aux taux historiques ; l'écart résultant des variations par rapport à l'exercice précédent est accumulé dans la rubrique " écarts de conversion" inscrite dans l’état du résultat global. Les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux moyens de l'exercice. • Traduction des opérations en devises Les créances et dettes exprimées en devises au bilan de clôture de l'exercice sont converties aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits, charges et flux sont exprimés au taux en vigueur lors de leur comptabilisation. Les profits et pertes latents résultant de la conversion des actifs et passifs sont inscrits au compte de résultat. • Principaux cours de conversion Les principaux taux de change appliqués hors zone euros sont les suivants : Devises / EURO Taux clôture 31/10/2022 Taux moyen 31/10/2022 Taux clôture 31/10/2021 Taux moyen 31/10/2021 Taux clôture 31/10/2020 Taux moyen 31/10/2020 CHF Franc Suisse 0,992500 1,015370 1,061100 1,086980 1,069800 1,072840 GBP Livre sterling 0,861150 0,849120 0,844900 0,868810 0,902080 0,881100 TND Dinar Tunisien 3,210153 3,233440 3,266949 3,284450 3,224554 3,176400 3.2.évolutions du périmètre de consolidation Les comptes consolidés de Groupe Partouche, établis au 31 octobre 2022, regroupent les comptes des sociétés dont la liste est fournie dans la note 17. Les graphes ci-dessous résument le nombre d’entités consolidées par intégration globale et par mise en équivalence. • En 2022 : France zone euro (HORS FRANCE) Hors zone euro •Création de la société Partouche Verse dont les activités s’articuleront autour du secteur « actifs numériques ». •Intégration Globale de la SCI Luna JUAN. •Création de la société La Pensée Sauvage Normandie en MEE, sans impact remarquable sur les agrégats financiers au 31 octobre 2022. •Création de la société casino Middelkerke. •Cession en début d’exercice de la participation dans le casino de Crans-Montana (Cf. notes 1 « Faits marquants » et 3.2.2 « Résultat sur cession de participations consiolidées » pour l'impact de la sortie) •Création dans le cadre d'un appel d'offre de la société Grand Casino de Lausanne. 3.2.1.Variations de périmètre Les principales variations du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2022 sont présentées ci-dessus. • Variation du pourcentage d’intérêts L’ensemble des variations de pourcentage d’intérêts est présenté en Note 17. 3.2.2.Résultat sur cession de participations consolidées En milliers d’euros AU 31 octobre 2022 2021 2020 Résultat de cession Casino de Crans-Montana 14 093 - - Total 14 093 - - 3.2.3.Impact des sociétés entrantes sur la présentation du compte de résultat consolidé et de la situation financière En milliers d’euros au 31 octobre 2022 SCI Luna Juan Chiffre d'affaires - Achats et charges externes (1) Impôts et taxes (3) Charges de personnel - Amortissements et dépréciations sur immobilisations (89) Autres charges et produits opérationnels courants 120 Résultat opérationnel courant 27 ACTIF NET En milliers d’euros au 31 octobre 2022 SCI Luna Juan Actis non courants 4 436 Actifs courants 608 Actifs destinés à être cédés - TOTAL ACTIF 5 044 PASSIF En milliers d’euros au 31 octobre 2022 SCI Luna Juan Capitaux propres 3 537 Passifs non courants 1 340 Passifs courants 168 Passifs destinés à être cédés - TOTAL PASSIF 5 044 3.3. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », un actif sera classé en « actifs destinés à être cédés » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l’actif a été engagé par la direction. Une activité abandonnée est une composante d’une entité, cédée ou classée comme détenue en vue de la vente, et qui respecte également l’une des trois conditions suivantes : a) représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Au 31 octobre 2022, les actifs et passifs classés comme « détenus en vue de la vente » concernent un actif de la SCI Foncière de Contrexéville. Au 31 octobre 2021, les actifs et passifs classés comme « détenus en vue de la vente » concernaient le casino suisse de Crans-Montana, tel qu’exposé en Note 1 Faits marquants, la vente a été finalisée sur le premier semestre 2022. En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 ACTIFS NON COURANTS 93 13 291 - SCI Foncière de Contrexeville 93 - - Casino Crans-Montana - 13 291 - ACTIFS COURANTS - 1 195 - Casino Crans-Montana - 1 195 - Total Actifs destinés à être cédés 93 14 486 - • Détail des actifs non courants présentés sous le poste Actifs destinés à être cédés : En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Immobilisations incorporelles - 213 - Ecarts d’acquisition - 6 360 - Immobilisations corporelles 93 6 667 - Autres actifs financiers non courants - - - Impôts différés - 50 - Autres actifs non courants - - - ACTIFS NON COURANTS 93 13 291 - En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 PASSIFS NON COURANTS - 2 550 - Casino Crans-Montana - 2 550 - PASSIFS COURANTS - 2 234 - Casino Crans-Montana - 2 234 - Total passifs destinés à être cédés - 4 784 - NOTE 4.Informations sectorielles En application d’IFRS 8 « secteurs opérationnels », les secteurs d’activités présentés sont fondés sur le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs d’activités. Le groupe est dorénavant géré en trois secteurs : •Le secteur Casinotier qui regroupe les activités d’exploitation de jeux, de restauration et de spectacles. •Le secteur Hôtelier qui regroupe les métiers spécialisés dans les activités d’hébergement. •Le secteur autres activités du Groupe incluent notamment celle de Groupe Partouche SA, tête de groupe, des paris sportifs (Belgique) et de l’ensemble des autres activités secondaires (holdings, thermes, sociétés immobilières, sociétés informatiques, plages…). Pour les filiales casinotières, le Groupe considère que ses sociétés d’exploitation ont une activité unique concourant à l’offre d’un service global à destination de ses clients. En effet, de nombreuses contraintes sont attachées à l’exploitation des casinos qui sont, selon la réglementation des jeux, des établissements comportant trois activités distinctes : le jeu, le spectacle et la restauration, réunis sous une direction unique. Les cahiers des charges à respecter incluent donc des prestations annexes indissociables de l’activité principale qu’est le jeu. Le résultat opérationnel courant est le principal indicateur de référence suivi pour les différents secteurs d’activités. Le résultat courant opérationnel de l’activité liée aux jeux en ligne en Belgique (hors paris sportifs), est présenté dans le secteur « Casino ». Il constitue une activité de la branche casino de ces sociétés. Pour rappel, la licence de jeux online n’est octroyée en Belgique qu’à un exploitant d’un casino physique. Afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance sectorielle, le groupe Partouche présente l’information sectorielle sous la forme proposée ci-dessous, dans laquelle le contributif de chaque secteur est présenté avant élimination intra-groupe des différents secteurs d’activités du Groupe. 4.1.Présentation sectorielle des activités En milliers d’euros au 31 octobre 2022 SECTEURS AVANT ELIMINATION TOTAL ELIMINATION TOTAL CONSOLIDE TOTAL CASINOS HOTELS AUTRES Chiffre d’affaires 423 687 352 355 27 886 43 446 (34 917) 388 771 Achats et charges externes (145 653) (110 436) (12 473) (22 744) 23 636 (122 017) Impôts et taxes (27 880) (23 744) (1 592) (2 544) 10 590 (17 290) Charges de personnel (167 486) (139 171) (11 506) (16 809) (468) (167 955) Amortissements et dépréciations sur immobilisations (51 462) (40 263) (3 140) (8 059) - (51 462) Autres produits & charges opérationnels courants (8 068) (8 946) 1 092 (214) 1 159 (6 909) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 23 138 29 796 267 (6 925) 0 23 138 En milliers d’euros au 31 octobre 2021 SECTEURS AVANT ELIMINATION TOTAL ELIMINATION TOTAL CONSOLIDE TOTAL CASINOS HOTELS AUTRES Chiffre d’affaires 284 443 207 806 6 833 69 804 (28 745) 255 698 Achats et charges externes (150 164) (97 923) (4 126) (48 115) 19 052 (131 112) Impôts et taxes (20 026) (17 162) (695) (2 169) 9 133 (10 892) Charges de personnel (104 058) (84 693) (2 854) (16 512) (107) (104 165) Amortissements et dépréciations sur immobilisations (56 128) (45 670) (1 515) (8 943) - (56 128) Autres produits & charges opérationnels courants (434) (905) 143 328 667 233 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (46 367) (38 547) (2 214) (5 606) 0 (46 367) 4.2.Chiffres d’affaires par secteurs d’activités • Répartition du chiffre d’affaires par secteurs d’activités : 4.3.Résultat opérationnel courant par secteurs d’activités Répartition du résultat opérationnel courant par secteurs d’activités : • Charges d’exploitation par secteurs d’activitéS : • Répartition des charges d’exploitation par nature : 4.4.éléments de la situation financière par secteurs d’activités En milliers d’euros au 31 octobre Actifs sectoriels Dont MEE 2022 2021 2022 2021 CASINOS 578 974 566 686 - - HOTELS 43 464 24 588 1 697 1 817 AUTRES 175 896 205 102 553 433 TOTAL ACTIF 798 334 796 375 2 250 2 250 • Rapprochement des passifs sectoriels avec les états financiers : En milliers d’euros au 31 octobre Passifs sectoriels 2022 2021 CASINOS 265 401 216 632 HOTELS 13 398 6 852 AUTRES 165 512 257 479 TOTAL 444 311 480 962 En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 Passifs Sectoriels 444 311 480 962 Capitaux Propres 354 023 315 413 TOTAL PASSIF 798 334 796 375 • éléments de flux par secteur d’activités : En milliers d’euros au 31 octobre Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Elimination des amortissements et provisions 2022 2021 2022 2021 2022 2021 CASINOS (37) (313) (35 257) (29 306) 39 604 65 602 HOTELS (19) - (850) (144) 2 465 1 448 AUTRES (659) (29) (4 755) (4 205) 7 444 8 649 TOTAL (714) (342) (40 862) (33 656) 49 513 75 699 NOTE 5.DONNéES Opérationnelles 5.1.Produits des activités ordinaires Le chiffre d’affaires du groupe correspondant aux produits des activités ordinaires selon IFRS 15 comprend essentiellement les produits liés aux activités suivantes : •Produit net des jeux •Prestations de services Le chiffre d‘affaires est constitué au moment où la prestation a lieu pour le produit net des jeux, ou à l’avancement pour les prestations de services et les contrats de location, le prix est fixé ou déterminable et le caractère recouvrable des créances est probable. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. a. Produit net des jeux : Il correspond au produit brut des jeux duquel sont déduits les prélèvements des jeux correspondants, conformément au plan comptable casinotier. L'établissement casinotier a un rôle d'agent collecteur de l'ensemble des prélèvements des jeux, qui sont mensuellement reversés à l'état et aux communes. Le produit net des jeux est connu et comptabilisé au moment de la réalisation de la prestation. * Le « produit brut des jeux » correspond au résultat des différents jeux opérés, après le paiement des gains des joueurs. Le « produit brut des jeux » devient après prélèvement « produit net des jeux » soit une composante du chiffre d’affaires. Concernant la nature des jeux opérés et des prélèvements, voir le tableau ci-dessous. b. Prestations de services : Le chiffre d’affaires lié aux opérations de prestations de services comprend les produits liés aux activités de restauration, d’hébergement et de spectacle couvrant l’offre globale de services de loisirs offerts à la clientèle des établissements du groupe en complément de l’offre de jeux. Le chiffre d’affaires de ces prestations fait l’objet d’une reconnaissance et d’une comptabilisation immédiate à l’issue de la prestation réalisée. • Présentation de la décomposition du Produit net des Jeux : CASINOS En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Produit brut des jeux de contrepartie et de cercle 136 658 90 952 116 712 Produit brut des jeux des paris sportifs (7) 34 562 23 021 Produit brut des jeux des machines à sous 499 998 224 645 386 011 Total Produit brut des jeux 636 650 350 159 525 743 Prélèvements 331 123 134 246 242 806 En % du PBJ 52,0% 38,3% 46,2% Produit net des jeux 305 527 215 913 282 938 • Détails des Chiffres d’affaires hors Produit net des Jeux : En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Produit net des jeux 305 527 215 913 282 938 Chiffre d'affaires hors-jeux * 86 070 41 148 62 727 Programme de Fidélisation IFRIC 13 (2 826) (1 363) (2 201) Chiffre d'affaires TOTAL 388 771 255 698 343 463 Le chiffre d’affaires hors-jeux regroupe pour 75,6 M€ les activités de restauration, d’hébergement, de golf, de bien-être et de spectacles. • Chiffre d’affaires par zone géographique : Une information géographique présente le chiffre d’affaires selon le découpage des zones sur lesquelles s’exerce l’activité du groupe qui sont : •France •Zone euro (hors France) •Hors zone Euro En milliers d’euros au 31 octobre 2022 % 2021 % 2020 % France 349 975 90,0% 169 660 66,4% 265 857 77,4% Zone Euro (hors France) 1 018 0,3% 64 631 25,3% 49 388 14,4% Hors Zone Euro 37 778 9,7% 21 407 8,4% 28 219 8,2% TOTAL 388 771 100% 255 698 100% 343 463 100% * Commentaires : Arrêt de l’exploitation des jeux et paris en ligne en Belgique et de la gestion du casino d’Ostende depuis le 29 juillet 2021. 5.2.Résultat opérationnel & EBITDA Le groupe considère qu’il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans son compte de résultat, deux soldes intermédiaires au sein du « résultat opérationnel » : le Résultat Opérationnel Courant et le Résultat Opérationnel Non Courant. • Résultat opérationnel courant (ROC) Le résultat opérationnel courant regroupe l’ensemble des charges et produits directement liés aux activités du Groupe dans la mesure où ces éléments sont récurrents, usuels ou habituels du cycle d’exploitation ou qu’ils résultent d’événements ou de décisions ponctuels liés aux activités du Groupe. Cet indicateur utilisé par le groupe permet de présenter un niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Cet agrégat correspond au résultat opérationnel avant prise en compte de dépréciation d’écarts d’acquisition et des autres produits et charges opérationnels non courants définis de la manière suivante : Résultat net de cessions d’éléments d’actifs, et les éléments inhabituels correspondants à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature, ou leur montant. • Résultat opérationnel non courant (RONC) Le résultat opérationnel non courant comprend tous les événements non récurrents et inhabituels du cycle d’exploitation : il comprend donc les dépréciations des actifs immobilisés (Impairments), le résultat de cession de participations consolidées, le résultat de cession d’élément d’actif et les autres produits et les autres charges opérationnels divers non courants non liés au cycle d’exploitation habituel. • EBITDA consolidé L’EBITDA consolidé est composé du solde des produits et charges composant le Résultat Opérationnel Courant (tel que défini dans les états financiers semestriels et annuels de Groupe Partouche), à l’exclusion des amortissements (dotations et reprises) et des provisions (dotations et reprises) liés au cycle d’exploitation et des éléments ponctuels liés aux activités du Groupe inclus dans le Résultat Opérationnel Courant mais exclu de l’EBITDA de par leur caractère non-récurrent. • Passage du Résultat Opérationnel Courant à l’EBITDA au 31 octobre 2022 : En milliers d'euros ROC 2022 Retraitement Reclassement EBIDTA 2022 Chiffre d'affaires 388 771 - 388 771 Achats et charges externes (122 017) - (122 017) Impôts et taxes (17 290) - (17 290) Charges de personnel (167 955) (420) (168 374) Amortissements et dépréciations sur immobilisations (51 462) 51 462 (0) Autres produits & Charges opérationnels - Courants (6 909) 1 434 (5 474) Passage du ROC à EBIDTA 23 138 52 477 75 615 • Passage du Résultat Opérationnel Courant à EBITDA au 31 octobre 2021 : En milliers d'euros au 31 octobre ROC 2021 Retraitement Reclassement EBIDTA 2021 Chiffre d'affaires 255 698 - 255 698 Achats et charges externes (131 112) - (131 112) Impôts et taxes (10 892) - (10 892) Charges de personnel (104 165) 363 (103 802) Amortissements et dépréciations sur immobilisations (56 128) 56 128 - Autres produits & Charges opérationnels - Courants 233 2 835 3 068 Passage du ROC à EBIDTA (46 367) 59 326 12 959 5.3. Achats et chargEs externes • Comparatifs achats et charges externes • Détails des achats et charges externes En millions d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Achats de matières 37,9 20,7 31,5 Locations immobilières 3,0 2,3 2,2 Locations mobilières 6,2 4,0 4,4 Entretien et maintenance 10,0 7,5 8,7 Honoraires 20,4 19,4 17,5 Publicité 21,1 9,2 15,2 Charges de sous-traitance 11,8 60,4 46,2 Divers 11,6 7,5 9,3 TOTAL 122,0 131,1 135,0 L’évolution des achats et charges externes au cours de l’exercice 2022 est fortement impactée par : •Les achats de matières, les frais de publicité-Marketing et les frais d’entretien et maintenance qui repartent à la hausse de respectivement de 17,1 M€, 11,9 M€ et 2,5 M€ en lien direct avec la réouverture des établissements sur une année pleine et la hausse du chiffre d’affaires des activités annexes ; •En sens inverse, l’évolution des charges de sous-traitance (48,6) M€, principalement liée : ▪à la disparition des charges attachées aux licences online en Belgique (casino online et paris sportifs), soit (53,7) M€ de charges. ▪à l’augmentation des charges de sous-traitance (gardiennage, nettoyage) à hauteur de 3,9 M€ compte tenu de la réouverture des établissements. • Détails du poste « divers » : En millions d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Primes d’assurance 1,0 1,0 1,0 Personnel extérieur 0,9 0,4 1,1 Missions et réceptions 2,5 1,3 1,7 Frais de poste et télécommunications 2,1 2,1 2,0 Services bancaires 2,7 1,4 1,7 Divers 2,4 1,3 1,8 TOTAL 11,6 7,5 9,3 L’évolution du détail de l'ensemble des postes Divers est fortement impactée par la réouverture des établissements sur une année pleine. 5.4.Autres produits et charges opérationnels 5.4.1.Autres produits et charges opérationnels courants En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Résultat de cession des éléments d'actifs (282) (214) (42) Variations des dépréciations d'actifs courants (3 098) (2 565) (1 789) Variations des provisions pour risques 1 198 (1 458) 309 Charges et Produits opérationnels divers courants (4 728) 4 469 (5 927) Autres charges & produits opérationnels courants (6 909) 233 (7 449) • Détail du poste « Charges et Produits opérationnels divers courants » : En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Charges spécifiques aux cahiers des charges (12 140) (8 004) (9 486) Frais de contrôle des jeux (298) (482) (591) Autres charges opérationnelles diverses courantes * (3 908) (2 026) (1 937) Total « Charges opérationnelles diverses courantes » (16 346) (10 511) (12 014) Subventions d’Investissements virées au résultat de l’exercice 542 1 131 780 Manifestations Artistiques de Qualité 4 478 2 134 2 893 Abattements Article 34 (0) 544 754 Autres produits opérationnels divers courants ** 6 599 11 171 1 660 Total « Produits opérationnels divers courants » 11 618 14 981 6 087 Total « Charges et Produits opérationnels divers courants » (4 728) 4 469 (5 927) * Cette ligne enregistre principalement l’ensemble des « autres charges d’exploitations courantes » (Frais d’enseigne, droits d’auteurs, autres redevances, et charges diverses d’exploitation…) réparties sur l’ensemble des sociétés du Groupe. ** Au 31 octobre 2021 ,les « autres produits opérationnels courants » comprenaient notamment l’« aide aux coûts fixes » pour 10 M€. Au 31 octobre 2022, ce poste inclut les 4,9 M€ d’aides complémentaires de même nature enregistrés au cours de l'exercice (suite au rehaussement du plafond des aides et à la mise en place par le gouvernement de mécanismes supplémentaires du fait de la poursuite de la crise). 5.4.2.Autres produits et charges opérationnels non courants En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Résultat de cession des éléments d'actifs * 454 (38) - Charges et Produits opérationnels divers ** 3 023 19 473 55 Total 3 477 19 435 55 * Le poste « Résultat de cession des éléments d’actifs » intègre notamment : Au 31 octobre 2022 : •La plus-value de cession d’immeuble réalisée par la SCI Les Mouettes pour 356 K€ •La plus-value de cession d'un bien immobilier réalisée par l'hôtel et Lab de Saint-Amand pour 98K€ Au 31 octobre 2021 : •L’impact de la sortie à sa valeur nette comptable de l’immeuble du casino de Boulogne (fin de DSP juin 2019), nette de l’indemnité obtenue par la société Partouche Immobilier de la ville de Boulogne pour la reprise du bien par cette dernière : (468) K€ ; •L’impact de la sortie à sa valeur nette comptable de l’immeuble du casino de Saint Amand, nette de l’indemnité obtenue de la ville de Saint Amand pour la reprise du bien par cette dernière : (44) K€ ; •La plus-value de cession d’immeuble réalisée par le casino du Touquet pour 382 K€ ; •La plus-value de cession d’immeuble réalisée par le casino de Pornic pour 91 K€. ** le poste « Charges et produits opérationnels divers non courants » intègre notamment : Au 31 octobre 2022 : •à hauteur de 3,4 M€ le solde du dénouement favorable de litiges qui opposaient des sociétés du Groupe à l’ONSS (la sécurité sociale belge) au titre de majorations de cotisations sociales imposées à tort aux casinos au cours d’exercices antérieurs ; •Le solde des amortissements accélérés pratiqués dans le cadre des travaux de rénovation réalisés notamment au sein des casinos de Vichy Grand Café et de Lyon Vert ; Au 31 octobre 2021 : •à hauteur de 11,8 M€ l’impact du dénouement favorable de litiges qui opposaient des sociétés du Groupe à l’ONSS (la sécurité sociale belge) au titre de majorations de cotisations sociales imposées à tort aux casinos au cours d’exercices antérieurs ; •à hauteur de 9,5 M€ l’indemnisation obtenue de BWIN par les sociétés belges Casino d’Ostende et CKO betting au titre de l’arrêt de partenariat en date du 31 juillet 2021 ; •Des amortissements accélérés pratiqués pour (1 139 K€) dans le cadre des travaux de rénovation initiés ou prévus notamment au sein casinos de Vichy Grand Café et de Lyon Vert pour respectivement (648 K€) et (404 K€) ; •Pour 115 K€ la marge constatée au titre de l’avancement de la promotion immobilière de l’ancien bâtiment d’exploitation du casino de La Grande Motte. 5.5.Stocks et en-cours Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition. Le coût des stocks vendus est déterminé selon la méthode du « premier entré, premier sorti ». Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation. En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Stocks – Solides 711 594 578 Stocks – Liquides 1 047 1 491 1 596 Stocks – Autres achats consommés 246 253 277 Stocks – En cours de production * 1 954 1 954 4 573 Stocks – Produits finis et intermédiaires - - - Stocks – Stocks de marchandises 2 336 1 705 2 203 MONTANT BRUT 6 294 5 997 9 226 Provision (46) (5) (12) MONTANT NET 6 248 5 992 9 214 () Dans le cadre du projet de promotion immobilière de l’ancien bâtiment du casino de la Grande motte, en application de l’interprétation d’IFRIC 15, les immobilisations concernées sont classées en « stocks en cours de production » depuis 2017. Au 31 octobre 2022, le montant figurant en « stocks en cours de production » au titre de ce projet est de 1,87 M€. Le solde de l'opération devrait intervenir sur l'exercice 2023. 5.6.Créances clients et autres débiteurs Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’inventaire, fondée sur leur probabilité de recouvrement, est inférieure à la valeur nominale. En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Clients 14 978 24 463 24 406 Provisions sur clients (8 764) (8 805) (7 229) Total clients valeurs nettes 6 214 15 658 17 177 Autres débiteurs 52 880 68 425 53 131 Provisions sur autres débiteurs (42 377) (39 436) (39 320) Total autres débiteurs valeurs nettes 10 502 28 990 13 811 Total clients et autres débiteurs valeurs nettes 16 716 44 648 30 988 5.6.1.Détail des Clients Valeurs nettes : • Variation des créances clients brutes En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 Variation Clients 14 978 24 463 (9 485) Total des clients 14 978 24 463 (9 485) • Variation des provisions créances clients En milliers d’euros au 31 octobre 2021 Dotations Reprises 2022 Provisions sur clients (8 805) (159) 201 (8 764) Total des provisions clients (8 805) (159) 201 (8 764) • Variation des créances clients nettes Au 31 octobre 2022, la baisse du poste « Clients valeurs nettes » pour 9,4 M€ provient essentiellement de l'apurement des dernières créances des sociétés Belge, notamment liées aux indemnités à recevoir de BWIN, pour un total de 9,5 M€ (arrêt de l’activité en juillet 2021). •Ancienneté des Créances Clients : En milliers d’euros au 31 octobre Valeurs Brutes Clients 2022 Créances Clients nées dans l'exercice Créances nées exercices précédents > 12 mois Non échue > 1 mois > 3 mois > 6 mois > 9 mois Clients 14 978 2 299 1 009 600 301 587 10 181 Provisions sur clients (8 764) (0) (13) (2) (19) (6) (8 724) Clients valeurs nettes 6 214 2 299 996 599 282 580 1 458 Le niveau de provision des créances clients inférieures à 12 mois est de 0,8 %. Le niveau de provision des créances clients supérieures à 12 mois est de 85,7 %. Les créances non provisionnées à plus de 12 mois concernent principalement une créance sur un des établissements pour 605 K€ couverte par une dette d’un montant identique envers le même tiers. 5.6.2.Détail des autres débiteurs : • Détail des Autres débiteurs Valeurs nettes : En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Fournisseurs : avances et acomptes 941 1 389 1 783 Créances sur personnel – avances et acomptes 141 114 186 Créances sur organismes sociaux * 198 359 1 659 Créances fiscales - hors impôt sur les bénéfices ** 6 688 6 985 5 749 Comptes courants – actif 1 496 1 262 1 030 Créances sur cessions d’immobilisations corporelles *** 7 7 815 2 292 Créances sur cessions de titres 1 1 1 Autres créances 747 10 906 911 Dividendes à recevoir - - - Produits à recevoir divers 282 160 200 Total des autres débiteurs nets 10 502 28 990 13 811 * Au 31 Octobre 2021, la diminution des « créances sur organismes sociaux » pour 1,3 M€ était essentiellement due aux indemnités de chômage partiel 2020 reçues en 2021. ** Au 31 octobre 2022, la ligne « Créances fiscales - hors impôts sur les bénéfices » intègre principalement : - Des produits à recevoir au titre des abattements pour manifestations artistiques de qualité, et/ou investissement hôtelier, pour 5,1 M€ dont les plus significatifs individuellement s’élèvent à 1,7 M€ pour le casino d'Aix-en-Provence (contre 2,6 M€ au 31 octobre 2021) , 0,5 M€ pour le casino Lyon Pharaon (contre 0,5 M€ au 31 octobre 2021) et 0,6 M€ pour le Casino du Havre (contre 0,4 M€ au 31 octobre 2021). *** Au 31 octobre 2021 la ligne « Créances sur cessions d’immobilisations corporelles » comprenait à hauteur de 5,5 M€ l’indemnité à recevoir de la mairie de Saint-Amand au titre de la reprise du bâtiment du casino, ainsi que l’indemnité à recevoir de la commune de la Trinité-sur-Mer pour les actifs de l’ancien casino à hauteur de 2,3 M€. Au 31 octobre 2022, l’indemnité de la mairie de Saint-Amand a été encaissée ; celle de la Trinité-sur-Mer a fait l’objet sur l'exercice d'une provision complète à hauteur de 2,9 M€. Au 31 octobre 2021, la ligne « Autres créances » comprenait pour 10 M€ de solde des créances relatives au online belge, apurées sur l'exercice , et à mettre en parallèle de la diminution des dettes Fournisseurs et autres créditeurs au passif. • Balance âgée des autres débiteurs : En milliers d’euros au 31 octobre 2022 < 1 mois ou non échues < 3 mois < 6 mois < 9 mois + 9 mois TOTAL Créances échues depuis Autres débiteurs Valeurs nettes 5 872 1 134 297 715 2 485 10 502 Total autres débiteurs (Valeurs Nettes) 5 872 1 134 297 715 2 485 10 502 Les créances échues depuis plus de 9 mois comprennent notamment : •les produits à recevoir sur abattements supplémentaires liés aux investissements hôteliers « Article 34 » et aux « Manifestations artistiques de qualité MAQ ». Les produits à recevoir de cette nature sont directement rattachés à des dépenses engagées au cours des dernières saisons de jeu ; leur encaissement est subordonné à la validation par le ministère de l’Intérieur des dossiers déposés par les casinos à ce titre, ce qui peut générer des décalages relativement importants entre les décaissements réalisés par les casinos et l’attribution des abattements par le ministère. Aucune régularisation défavorable pour ces casinos n’a toutefois été constatée au cours des dernières clôtures. •L’indemnité à recevoir de la commune de la Trinité sur Mer pour les actifs de l’ancien casino. 5.7.Participations dans les sociétés mises en équivalence Les participations du Groupe dans des entreprises associées et les pourcentages de participation sont détaillées dans la note relative au périmètre. Les informations financières concernant les sociétés mises en équivalence du Groupe sont présentées de façon synthétique ci-dessous : • Soldes relatifs aux participations dans les sociétés mises en équivalence : En milliers d’euros au 31 octobre 2020 2021 Quote-part Résultat Variation de périmètre Opération en capital Reclassement 2022 Participations dans des sociétés mises en équivalence 2 250 2 250 (143) - - 143 2 250 Provision pour quote-part de situations nettes négatives (66) (107) - - - (143) (250) Total 2 184 2 143 (143) - - - 2 000 Dont écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence - - - - - - - NOTE 6.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 6.1.écarts d’acquisition • Détermination des écarts d'acquisition Lors de l’acquisition des titres d’une société consolidée, les éléments d’actif et de passif identifiables sont évalués à leur juste valeur totale en fonction de l’usage prévu par le Groupe. Les actifs et passifs correspondants sont donc reconnus au bilan consolidé pour leur valeur réévaluée. Les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du bilan représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs éventuels identifiables. En application de l’ancienne norme IFRS 3, sont incluses dans le coût d’acquisition des titres toutes les dépenses représentant des coûts externes directement liés à l’acquisition. La plupart des écarts d’acquisition ont été constatés à l’occasion d’opérations de croissance externe. Toutefois, depuis l’exercice clos le 31 octobre 2010, et en l’absence de changement de contrôle, cette différence est portée directement en déduction des capitaux propres en application de la norme IAS 27 révisée. Les écarts d’acquisitions sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et convertis dans les états financiers consolidés selon les règles de conversion telles que définies précédemment. Lors de la cession d’une filiale, le montant de l’écart d’acquisition attribuable à la société cédée est inclus dans le calcul du résultat de cession. En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Ecart d’acquisition net hors dépréciation de l’exercice 203 200 221 738 231 895 Dépréciation de l’exercice - (18 539) (3 796) Ecarts d'acquisition nets * 203 200 203 200 228 099 hors écarts d’acquisition sur « Participations dans des sociétés mises en équivalence », classés sous le poste éponyme, et écarts d’acquisition classés en « Actifs destinés à être cédés ». Aucune dépréciation des écarts d’acquisition n'a été comptabilisée au titre de l’exercice 2022, dans un contexte de reprise généralisée de l'activité du Groupe. L’ensemble de la méthodologie relative aux dépréciations des écarts d’acquisition est décrit au paragraphe 6.2 ci-après. Les UGT n’ont été ni regroupées ni subdivisées par rapport à l’exercice précédent. 6.1.1.Ventilation des écarts d’acquisition par secteurs d’activités En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 CASINOS 193 903 193 903 218 803 HôTELS 3 072 3 072 3 072 AUTRES 6 224 6 224 6 224 TOTAL 203 200 203 200 228 099 • Détail des variations : Valeur nette au 31 octobre 2021 en milliers d'euros 203 200 Augmentation - Diminutions - Dépréciation (Impairments) - Reclassement IFRS 5 - Valeur nette au 31 octobre 2022 203 200 • Détail des dépréciations (impairments) : Détail des dépréciations (Impairments) en milliers d’euros 2022 Dépréciations (Impairments) - Au 31 octobre 2022 aucune dépréciation des écarts d’acquisition n'a été enregistrée. 6.1.2.écarts d’acquisition par sociétés : • La ventilation des écarts d’acquisition nets des dépréciations cumulées au 31 octobre 2022 supérieurs à 10 M€ est la suivante : En millions d’euros au 31 octobre 2022 2021 Casino Divonne 30,75 30,75 Casino Pornichet 24,96 24,96 Casino Annemasse 27,19 27,19 Casino la Grande Motte 18,39 18,39 Casino Pornic 19,27 19,27 Casino Roche Posay 16,98 16,98 Casino Ostende 12,39 12,39 Casino Plouescat 10,51 10,51 Sous Total 160,45 160,45 Autres entités (cumul) 42,75 42,75 Total 203,20 203,20 6.2.Perte de valeur sur écarts d’acquisition 6.2.1.Tests de perte de valeur des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur identifiés. Outre les indices de perte de valeur externes liés à l’environnement économique, le Groupe considère principalement l’évolution des indicateurs internes suivants : le Produit Brut des jeux, le chiffre d’affaires et l’Ebitda. Pour réaliser le test de dépréciation, chaque écart d’acquisition est alloué à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) qui représente le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génèrent des entrées de trésorerie largement indépendantes, c’est-à-dire le niveau le plus bas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de gestion interne (généralement une société d’exploitation casinotière). Le suivi de la valeur des écarts d’acquisition entre dans le champ d’application du paragraphe 135 de la norme IAS 36. Les tests de perte de valeur effectués par le Groupe consistent, en application de la norme IAS 36, à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie à la valeur nette comptable des actifs correspondants, y compris les écarts d’acquisition. La valeur recouvrable d’une UGT est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par ses actifs. Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis sous la responsabilité de la direction générale du Groupe sur un horizon de cinq ans. Ces prévisions sont établies par chaque secteur opérationnel, en s’appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses clés suivantes : taux d’actualisation, taux de croissance à long terme retenu dans le calcul de la valeur terminale, EBITDA, dépenses d’investissements, environnement concurrentiel, environnement réglementaire, évolution des technologies et niveau des dépenses commerciales. Au-delà de la période de cinq ans, une valeur terminale, qui correspond à la valeur de l’UGT à la fin de la période de projection explicite, a été calculée par capitalisation à l’infini d’un flux de trésorerie normatif, compte tenu d’un taux de croissance prévisionnel à long terme propre à chaque secteur d’activité. Les flux de trésorerie prévisionnels et la valeur terminale ont été actualisés à la date d’évaluation par l’utilisation d’un taux d’actualisation égal au coût moyen pondéré du capital (CMPC), incluant une prime de risque par activité. à l’issue des tests, en cas de perte de valeur, la dépréciation est en priorité imputée sur les écarts d’acquisition. Elle est inscrite sur la ligne « Dépréciations des actifs non courants » du résultat opérationnel non courant. En application des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne, une dépréciation comptabilisée sur un écart d’acquisition ne peut jamais faire l’objet d’une reprise. • Contexte Le contexte de l'exercice 2020-2021, très fortement marqué par la crise sanitaire, qui avait fortement pesée sur Ia performance opérationnelle du Groupe avait induit un questionnement des effets conjoncturels ou durables de cette crise, notamment sur les unités casinotières, qui portent les principaux écarts d’acquisition résiduels du Groupe. Pour refléter ces incertitudes quant à la durée et à l’intensité des effets économiques de la crise sanitaire de Covid-19, le groupe avait retenu une approche consistant à utiliser des scénarios multiples et à les pondérer en fonction de leur probabilité raisonnable d’occurrence estimée (méthode de la « valeur attendue ») selon des hypothèses clés décrites l'an dernier (cf. note 6.2.1 du chapitre 20.2.1 du document d'enregistrement universel 2021). Sur l'exercice 2022, le groupe a constaté un retour à la normale de l'ensemble de ces activités, les tests ont donc été menés comme antérieurement à la crise sans recourir à des scénarios multiples pondérés, c'est-à-dire en utilisant des projections uniques, reflétant la situation future économique la plus probable compte tenu de la sortie de crise sanitaire et la reprise d’activité observée sur les différentes UGT en 2022. • Hypothèses retenues en matière de paramètres de calcul Les principales hypothèses utilisées au 31 octobre 2022 sont présentées dans le tableau ci-après : Taux d’actualisation Taux de croissance Bêta sectoriel désendetté Prime de risque marché actions Taux d’impôt normatif 10,9 % Entre 0 et 2 % 1 7 % 25 % Le risque résiduel lié aux conditions macro-économiques actuelles a été pris en compte au niveau du taux d’actualisation, qui a été porté à 10,9 % pour les tests réalisés au 31 octobre 2022, contre 10,2% pour les tests réalisés au 31 octobre 2021. Le taux de croissance à l’infini a été quant à lui fixé entre 0 % et 2 % (ce dernier ayant été ajusté en fonction des évolutions propres de chaque entité et de leur positionnement) ; ce niveau de taux de croissance est estimé raisonnable pour notre secteur d’activité à long terme. Ces paramètres n’intègrent que le risque systématique ; le risque spécifique à chaque UGT a été traduit dans les flux prévisionnels d’activité utilisés. • Conclusion des tests Les tests effectués sur les écarts d’acquisition du Groupe au 31 octobre 2022 n'ont entraîné aucune dépréciations complémentaires. 6.2.2.Sensibilité des Tests de perte de valeur Les tests de sensibilité ont été effectués en faisant varier les hypothèses de base d’évolution des plans d’affaires (évolution du chiffre d’affaires ou de l’EBITDA) d’une part, ou des paramètres utilisés pour la réalisation des tests (taux d’actualisation ou taux de croissance à long terme), d’autre part. Dans une logique de prudence, l’amplitude des variations d’hypothèses jugées raisonnablement possibles utilisée dans les tests 2021, a été maintenue inchangée au niveau des tests de sensibilité 2022. Il est rappelé que les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie afin de refléter la mesure de création de valeur, le suivi de la performance et le niveau de prise de décisions stratégiques au sein du Groupe. Les chiffres présentés traduisent les résultats des tests de sensibilité, sachant : •Qu’un impact négatif représente une dépréciation complémentaire, compte tenu de la variation de la valeur recouvrable de l’UGT au regard de sa valeur comptable ; •Qu’un impact positif traduit la variation favorable de la valeur recouvrable de l’UGT. • Sensibilité liée à la variation des taux Pour la réalisation des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des UGT, au vu du contexte de variation des taux, le groupe a retenu comme raisonnablement possible les évolutions d’un point du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini. Elles n’ont pas fait apparaître de situations dans laquelle la valeur recouvrable des principales UGT deviendrait inférieure à leur valeur comptable, à l’exception des UGT mentionnées ci-après : UGT Impact en M€ d’une variation du Taux actualisation Taux de croissance à l’infini +1 point -1 point +1 point -1 point PORNICHET (2,46) 3,05 2,35 (1,88) HYèRES (1,27) 1,52 1,33 (1,11) • Sensibilité liée à la variation du chiffre d’Affaires et de l’EBITDA Les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des UGT, à la variation raisonnablement possible de 3 points de chiffre d’affaires, et de 4 points d’EBITDA, ont été réalisées. Elles n’ont pas fait apparaître de situations dans laquelle la valeur recouvrable des principales UGT deviendrait inférieure à leur valeur comptable, à l’exception des UGT mentionnées ci-après : UGT Impact en M€ d’une variation du Chiffre d’Affaires EBITDA + 3 % -3 % + 4% - 4 % PORNICHET 0,92 (0,88) 1,18 (1,15) HYèRES 0,55 (0,58) 0,52 (0,57) 6.3.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Compte tenu des secteurs d'activité du Groupe, elles constituent des éléments d'actifs dont il est possible de vérifier l'évolution de la valeur et font l’objet de tests de dépréciation périodiques. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée probable d'utilisation et dépréciées en cas d’indication de perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles regroupent notamment les droits acquis d’exploitation de licences, de clientèles et les droits aux baux. En milliers d'euros 2021 Acquisitions Sorties Dotations aux amortissements Reprises/diminutions d'amortissements Autres (inclus variations de périmètre et IFRS 5 ) 2022 VALEURS BRUTES Concessions, Brevets, Marques 5 816 2 (1) - - 20 5 837 Fonds commercial et Droit au bail 8 320 - - - - - 8 320 Autres immobilisations incorporelles 7 563 712 (280) - - 56 8 051 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 21 699 714 (281) 76 22 208 AMORTISSEMENTS Concessions, Brevets, Marques (4 893) - - (45) 32 (21) (4 926) Fonds commercial et Droit au bail (6 330) - - (81) - (1) (6 412) Autres immobilisations incorporelles (6 296) - - (628) 261 (5) (6 668) TOTAL AMORTISSEMENTS (17 519) - - (753) 293 (27) (18 006) VALEURS NETTES 4 180 714 (281) (753) 293 49 4 202 Dont immobilisations en cours 163 39 - - - - 202 Commentaires : L’augmentation du poste « Autres immobilisations incorporelles » est principalement relatif à l'acquisition de NFTs (Non-Fungible Tokens) par Partouche Verse pour 0,5 M€. 6.4.Immobilisations corporelles • évaluation Les immobilisations corporelles du Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production de certains actifs jusqu’à leur date de mise en service sont comptabilisés en complément de la valeur de l’actif considéré. Les immobilisations sont évaluées à chaque arrêté selon le modèle du coût amorti : au coût moins les amortissements et toutes dépréciations. Les immobilisations en cours correspondent aux actifs immobilisés pour lesquels la période d’acquisition ou de production n’est pas encore achevée et donc que le rendement initial attendu n’est pas atteint. • Méthode et durée d’amortissement Le mode d'amortissement principalement utilisé dans le Groupe est le mode linéaire. Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements sont pratiqués en fonction de l’utilisation attendue des actifs. Les principales durées d’utilité s’inscrivent dans les fourchettes suivantes : Constructions - structures 20 à 50 ans Constructions - fluides 15 à 20 ans Constructions - aménagements 8 à 15 ans Installations générales, agencements 5 à 10 ans Autres immobilisations 3 à 7 ans Par ailleurs, au sein du Groupe, l’amortissement des machines à sous s’effectue en mode linéaire sur cinq ans et les jetons et plaques sur dix ans. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Les pertes ou les profits sur cession d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat au sein des « autres produits et charges opérationnelles courants », ou en « autres produits et charges opérationnelles non courants », selon les principes décrits en note 5.2. En milliers d'euros 2021 Acquisitions Sorties Dotations aux amortissements Reprises/diminutions d'amortissements Autres variations (inclus variations de périmètre et IFRS 5 ) 2022 VALEURS BRUTES Terrains 28 475 617 (242) - - 631 29 481 Constructions 506 761 69 183 (35 287) - - 3 727 544 384 Installations techniques 275 771 18 399 (9 086) - - (2 546) 282 538 Autres immobilisations corporelles 133 652 20 418 (10 962) - - (5 969) 137 139 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 944 659 108 617 (55 577) - - (4 157) 993 542 AMORTISSEMENTS Terrains (7 322) - - (170) 102 (1) (7 391) Constructions (290 262) - - (22 269) 32 403 2 765 (277 363) Installations techniques (230 961) - - (20 489) 8 857 2 183 (240 410) Autres immobilisations corporelles (91 554) - - (8 284) 10 855 1 759 (87 224) TOTAL AMORTISSEMENTS (620 099) - - (51 212) 52 217 6 706 (612 388) PERTES DE VALEURS Terrains (20) - - - - - (20) Constructions (10 603) - - - - - (10 603) TOTAL PERTES DE VALEURS (10 623) - - - - - (10 623) VALEURS NETTES 313 937 108 617 (55 577) (51 212) 52 217 2 549 370 531 Dont Immobilisations corporelles en cours 9 163 7 338 (40) - - (4 148) 12 313 • Commentaires : Constructions : Au 31 octobre 2022, l’augmentation du poste Construction, principalement lié aux retraitements IFRS 16 de nouveaux contrats de baux immobiliers contractés, concerne respectivement le Casino de Middelkerke pour 46,7 M€, le Casino de Vichy pour 6,6 M€, le Casino de Cabourg pour 5,5 M€ et le Casino du Havre pour 3,7 M€. L’augmentation du poste « Constructions » hors impact IFRS 16, concerne principalement : •Casino de Hyères pour 2,4 M€ ; •Casino de La Grande Motte pour 0,3 M€ ; •SCI de L'Arve pour 0,4 M€. La diminution du poste « Constructions » concerne principalement : •la sortie des actifs au titre du retour de biens lié à la fin du contrat de délégation de service public du Casino du Havre pour 26,4 M€ (actifs totalement amortis) ; •la mise au rebut pour 2,4 M€ liée aux travaux en cours pour le casino du Lyon Vert ; •la réévaluation du bail de la SCI des Thermes pour 2,6 M€ (retraitement IFRS 16) ; •la cession d'un ensemble immobilier pour 0,8 M€ de la SCI des Mouettes. Les autres variations incluent l'actif immobilier lié à l'entrée de périmètre de la SCI Luna Juan pour 5,3 M€. Installations Techniques : L’augmentation du poste « Installations Techniques » hors impact IFRS 16, concerne principalement l’acquisition de machines à sous pour 9,8 M€ et l’acquisition de terminaux de jeux électroniques pour 1,6 M€. Autres immobilisations : L’augmentation du poste "Autres immobilisations corporelles" hors impact IFRS 16, concerne pour 7,3 M€ les immobilisations en cours avec principalement : •Casino du Lyon Vert pour 3,4 M€ ; •SA Forges Thermal pour 1,2 M€ ; •Groupe Partouche dans le cadre des travaux de l’hôtel 3.14 pour 0,7 M€ ; •Casino de Hyères pour 0,7M€ ; •Casino d'Andernos pour 0,3 M€. La diminution du poste « Autres immobilisations corporelles » s'explique principalement par : •la sortie des actifs de la société SEGR Le Laurent pour 2,6 M€ ; •la sortie des actifs du casino de Palavas pour 3,2 M€ ; •la sortie des actifs au titre du retour de biens lié à la fin du contrat de délégation de service public du Casino du Havre pour 1,5 M€. Amortissements : Les dotations aux amortissements de l’exercice comprennent à hauteur de 12,6 M€ les dotations relatives à l’amortissement des droits d’utilisations liés aux contrats de location retraités selon IFRS 16. NOTE 7.Charges et AVANTAGES DU PERSONNEL 7.1.Effectif 7.1.1.Effectif moyen Au 31 octobre 2022 2021 2020 France 3 625 3 662 3 775 Etranger 267 244 293 TOTAL 3 892 3 906 4 068 Au 31 octobre 2022, 1 688 personnes sont affectées au secteur des jeux. 7.1.2.Répartition des effectifs moyens par catégories socioprofessionnelles Au 31 octobre 2022 2021 2020 Cadres 807 805 825 Agents de maîtrise 259 277 279 Employés 2 713 2 726 2 854 Ouvriers 113 98 110 Total 3 892 3 906 4 068 7.2.Charges de personnel En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Salaires 124 927 74 176 105 004 Charges sociales 38 839 29 853 30 321 Participation des salariés 4 189 136 1 290 TOTAL 167 955 104 165 136 615 7.3.Avantages du personnel • Plans de retraite Le Groupe a mis en place différents plans de retraite à cotisations ou à prestations définies. La provision comptabilisée au bilan au titre des plans à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur à la date de clôture des actifs du plan, ajustée des profits ou pertes actuariels, et diminuée du coût des services passés. La provision relative aux plans à prestations définies est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. En application de la norme IAS 19 R, depuis le 1er novembre 2013 la société comptabilise en résultat net le coût des services rendus au cours de la période et les intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies, et en capitaux propres (autres éléments du résultat global, part non recyclable), les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, notamment constituées des écarts actuariels. La valeur actualisée des obligations au titre des plans à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements futurs sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, correspondant à la devise, et au calendrier estimé de versement des prestations. Pour les plans à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des compagnies d’assurances privées ou publiques sur une base obligatoire, contractuelle ou volontaire. Les obligations du Groupe se limitent aux contributions versées. Les cotisations sont inscrites en charge lorsqu’elles sont dues. Les cotisations payées d’avance sont différées à l’actif dans la mesure où le paiement d’avance aboutira à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie. • Autres régimes d’avantages postérieurs à l’emploi La quasi-totalité des salariés du Groupe est couverte par des plans de prestations d’assurance maladie et d’assurance vie financés par les pouvoirs publics. Par conséquent, le Groupe n’a pas d’engagement significatif à l’égard de ses employés en termes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les retraites et, en conséquence, aucune provision n’est constituée à ce titre. • Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque le groupe met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin au contrat de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. 7.4.Engagements envers le personnel Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon une méthode prospective. L’ensemble de la charge correspondant aux droits acquis par les salariés est déterminé sur la base des conventions en vigueur dans chaque société. Les provisions sont calculées en tenant compte des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite (65 ans), de mortalité selon le sexe, du départ volontaire du salarié à la retraite, et sur la base des hypothèses suivantes : 2022 2021 2020 Taux d’actualisation 2,14% 0,62 % 0,75 % Taux de revalorisation des salaires 1% 1 % 1 % Taux de provision charges sociales 40% 40 % 40 % En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Provision en début d’exercice 16 696 16 333 15 045 Impact enregistré en charges de personnel (1) (420) 363 355 Impact sur les capitaux propres (2) (2 795) 418 899 Variation de périmètre et écarts de conversion 101 (419) 34 Total Engagements envers le Personnel 13 582 16 696 16 333 Dont Provision non courante 13 337 16 389 16 116 Dont Provision courante 245 307 217 (1) Impact sur les charges de personnel = coût des services rendus / passés au cours de l’exercice, et intérêts nets sur le passif au titre des prestations définies. (2) Impact sur les capitaux propres = réévaluation du passif net au titre des prestations définies. 7.4.1. Analyse de sensibilité des engagements de personnels • Sensibilité liée à la variation des taux En milliers d’euros au 31 octobre Taux d’actualisation - 0,5 point Réel +0,5 point 1,64% 2,14% 2,64% Valeur actualisée de l’engagement 15 042 13 582 12 254 7.5.Rémunération des dirigeants Pour l’exercice clos le 31 octobre 2022, le montant consolidé global des rémunérations brutes allouées aux organes de direction et de surveillance de Groupe Partouche SA s’établit à 2 422 450 euros. Au titre de l’exercice 2021-2022, 145 656 euros de rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance ont été attribués par Groupe Partouche aux membres du conseil de surveillance et versés pour l’intégralité sur l’exercice 2022. NOTE 8.Autres provisions courantes et non courantes Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat de dispositions légales ou règlementaires ou de toute jurisprudence, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique affichée ou par une déclaration récente suffisamment explicite, le Groupe a créé chez ces tiers une attente fondée qu’il assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n’est comptabilisée. Si l’effet de l’actualisation est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses que le Groupe s’attend à devoir encourir pour éteindre l’obligation correspondante. Pour déterminer les dénouements possibles des litiges et des risques fiscaux, la Direction s’appuie sur l’évaluation réalisée par des conseils externes connaissant chaque dossier ainsi que sur les jurisprudences connues. Le Groupe Partouche procède au provisionnement des jackpots progressifs à la clôture de l’exercice. Cette provision est comptabilisée dans le poste « Provisions courantes » du bilan consolidé. La provision pour jackpot est calculée à la date de clôture à partir du montant du jackpot affiché de toutes les machines qui disposent d’un système progressif, duquel sont soustraits les mises de démarrage ainsi que les économies de prélèvements estimées qui découleront du paiement du jackpot. 8.1.Variation des provisionS En milliers d’euros au 31 octobre 2020 2021 Variations 2022 2022 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées écart de conversion Reclas. Var° de périmetre Provisions non courantes 4 083 4 014 803 (13) (1 343) 0 163 (20) 3 603 Provisions courantes 2 330 3 046 3 269 - (3 914) 9 58 (49) 2 419 Total provisions 6 413 7 060 4 072 (13) (5 257) 9 221 (70) 6 022 8.2.Détail par nature des provisions En milliers d’euros au 31 octobre Total Provisions Part non courante Part courante 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Contrôles fiscaux et sociaux (hors champ d'application de l'interprétation IFRIC 23 "Incertitude relative aux traitements fiscaux") 1 003 2 499 883 1 881 120 618 Litiges prud'homaux et plans sociaux 625 817 445 596 181 222 Provision sur situation nette des sociétés mises en équivalence 250 107 250 107 - - Autres provisions pour risques et charges () 2 205 1 625 2 026 1 430 180 194 Provision pour jackpot 1 938 2 012 - - 1 938 2 012 Total 6 022 7 060 3 603 4 014 2 419 3 046 () Le poste « Autres provisions pour risques et charges » se compose de provisions réparties sur plusieurs entités et individuellement non significatives. Le détail des principaux litiges est exposé chapitre 7.5 du présent Rapport Annuel. NOTE 9.FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont ventilés en 3 catégories : • actifs financiers évalués au coût amorti : Il s’agit des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent notamment aux prêts et créances rattachées à des participations et aux dépôts et cautionnements ; • actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global : Il s’agit des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est à la fois la perception de flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû ; • actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat : Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, à moins qu'il ne soit évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. La juste valeur est déterminée selon la méthodologie définie par la norme IFRS 13, en fonction des trois niveaux de juste valeur : •le niveau 1 qui comprend les évaluations basées sur un prix coté sur un marché actif ; en règle générale, la valeur de marché correspond au dernier cours coté ; •le niveau 2 qui comprend les évaluations basées sur des données observables sur le marché, non incluses dans le niveau 1 ; •le niveau 3 qui comprend les évaluations basées sur des données non observables sur le marché ; en règle générale, la valorisation des titres de sociétés non contrôlées est basée sur la quote-part de situation nette. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture de l’exercice (derniers états disponibles) et ne prennent donc pas en compte l’effet des variations ultérieures. Il n’a été procédé à aucun transfert d’instrument financier entre le niveau 1 et le niveau 2 ni à aucun transfert vers ou en dehors du niveau 3 en 2022. 9.1.Autres actifs financiers non courants En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Titres disponibles à la vente - - - Titres de participations non consolidés 2 939 3 309 3 223 Titres immobilisés non courants 1 1 1 Prêts au personnel 36 48 40 Prêts, cautionnements et autres créances 2 865 2 220 2 312 Créances rattachées à des participations - - - Autres actifs financiers non courants 5 840 5 578 5 575 • Titres de participation non consolidés : En milliers d’euros au 31 octobre Valeur Brute 2022 Dépréciations 2022 Valeur Nette 2022 Valeur Nette 2021 Valeur Nette 2020 Sociétés non consolidées détenues à + de 50% 2 310 (2 310) 0 280 309 Sociétés non consolidées détenues de 20 à 50% 225 (155) 71 71 71 Sociétés non consolidées détenues à moins de 20% 3 918 (1 049) 2 868 2 959 2 844 TOTAL 6 453 (3 514) 2 939 3 309 3 224 • Actifs & Passifs financiers par catégorie, juste valeur et effets en résultat En milliers d’euros au 31 octobre Coût Amorti Niveau de Juste Valeur 2022 2021 Valeur Comptable Juste Valeur Valeur comptable Juste Valeur Actifs Financiers Actifs financiers non courants ✓ Niv 3 5 840 5 840 5 578 5 578 Instruments financiers dérivés Niv 2 - - - - Clients et autres créances d’exploitation ✓ 17 751 17 751 45 944 45 944 Autres actifs courants et non courants ✓ 18 394 18 394 20 131 20 131 Créances financières court terme ✓ - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie Niv 1 166 871 166 871 178 811 178 811 Passifs Financiers Emprunts et dettes financières ✓ 277 655 277 655 287 399 287 399 Instruments financiers dérivés Niv 2 - - - - Passifs sur acquisitions de titres Niv 3 14 14 143 143 Fournisseurs et autres créditeurs ✓ 96 895 96 895 117 930 117 930 Autres passifs courants et non courants ✓ 5 890 5 890 5 350 5 350 9.2.Trésorerie et équivalents de trésorerie La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que l’ensemble des placements de trésorerie immédiatement disponibles. Ces placements se font sur des supports monétaires de type SICAV ou Fonds Communs de Placement dont la valeur n’est pas soumise à l’évolution des cours boursiers, et sont facilement convertibles en un montant de trésorerie soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur, et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. La trésorerie présente dans le tableau des flux de trésorerie consolidés comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des découverts bancaires courants qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe. Conformément à IAS 7, le montant des soldes importants de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus et qui ne sont pas disponibles pour le groupe est indiqué ci-dessous. En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Actifs financiers de gestion de trésorerie immédiatement négociables 33 910 13 716 8 697 Disponibilités 132 961 165 095 129 744 Trésorerie active et équivalents de trésorerie 166 871 178 811 138 441 En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Trésorerie active et équivalents de trésorerie 166 871 178 811 138 441 Trésorerie passive (444) (168) (54) Neutralisation provision pour dépréciation - - - Trésorerie du tableau de flux de trésorerie 166 427 178 643 138 386 • Détail des actifs financiers de gestion de trésorerie : En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 SICAV de trésorerie et autres placements immédiatement disponibles 33 929 13 730 8 707 Fonds Communs de Placement - - - Intérêts courus / SICAV & FCP - - - Provision pour dépréciation (19) (14) (10) Actifs financiers de gestion de trésorerie 33 910 13 716 8 697 • Détail des disponibilités : En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Banques 114 867 148 890 125 662 Caisses 18 032 16 182 4 059 Intérêts à recevoir 61 23 23 Disponibilités 132 961 165 095 129 744 • Trésorerie nette des prélèvements : En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Trésorerie active et équivalents de trésorerie 166 871 178 811 138 441 - Prélèvements jeux (36 815) (26 721) (35 295) = Trésorerie nette des prélèvements 130 056 152 090 103 145 En outre, la réglementation attachée au secteur casinotier suisse n’autorise pas ces établissements à déplacer leur trésorerie disponible, sauf en cas de versement de dividendes. Cela concerne un casino du Groupe (casino du lac Meyrin) qui dispose à la clôture d’une trésorerie nette des prélèvements de 20,4 M€ au 31 octobre 2022 (19,2 M€ au 31 octobre 2021). 9.3.Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nettes des primes et frais d’émission connexes. Par la suite ces emprunts sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, la différence entre le coût et la valeur du remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts. Le coût de l’endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes. Les dettes financières sont classées en passifs courants sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes financières sont classés en passifs non courants. En milliers d’euros au 31 octobre Part courante 2022 Part non courante 2022 Total 2022 Part courante 2021 Part non courante 2021 Total 2021 Part courante 2020 Part non courante 2020 Total 2020 Emprunts obligataires - 35 000 35 000 - 35 000 35 000 - 35 000 35 000 Emprunts bancaires 27 390 89 798 117 189 29 231 148 921 178 153 17 531 114 571 132 103 Intérêts courus sur emprunts 246 - 246 384 - 384 285 - 285 Comptes bancaires créditeurs 444 - 444 168 - 168 54 - 54 Sous Total dettes bancaires 28 080 124 798 152 878 29 783 183 921 213 705 17 870 149 571 167 442 Dettes de loyers IFRS 16 (1ère application 2020) 10 147 110 915 121 062 11 549 57 626 69 174 13 584 60 703 74 286 Intérêts courus sur emprunts retraités IFRS 16 22 - 22 35 - 35 52 - 52 Sous total IFRS 16 10 169 110 915 121 084 11 584 57 626 69 209 13 636 60 703 74 338 Sous total : dettes bancaires et IFRS 16 38 249 235 713 273 962 41 367 241 547 282 914 31 506 210 274 241 780 Autres emprunts et dettes 287 1 927 2 214 278 2 214 2 492 269 2 492 2 761 Participation des salariés 331 1 082 1 413 383 1 545 1 928 431 1 986 2 417 Dépôts et cautionnements 8 54 63 8 54 62 14 95 109 Dette sur titres de participation - 4 4 - 4 4 - 4 4 Valorisation à la juste valeur des instruments de couverture - - - - - - - - - Total Dette financière consolidée 38 874 238 781 277 655 42 035 245 364 287 399 32 220 214 851 247 071 A- Emprunts Obligataires La société consolidante Groupe Partouche SA a émis, fin octobre 2019, un emprunt obligataire sous forme de placement privé, de type EuroPP, d’une maturité de 7 ans (octobre 2026), auprès d’un investisseur institutionnel de renom pour un montant nominal de 35 M€. Les obligations portent intérêt à un taux annuel fixe, payable annuellement à terme échu le 24 octobre de chaque année et pour la première fois le 24 octobre 2020. Elles seront remboursées in fine, à la date d’échéance, à savoir le 24 octobre 2026. Les obligations ne sont assorties d’aucune sûreté et les engagements pris sont similaires à ceux pris dans le cadre du crédit syndiqué (voir ci-dessous), ces deux emprunts étant étroitement liés. En date du 15 juin 2021, l’investisseur institutionnel a renoncé à chacun des calculs du Ratio de Levier prévus aux deux dates d’arrêtés au 30 avril 2021 et au 31 octobre 2021 ainsi qu’à la remise de chacun des certificats correspondants aux calculs du Ratio de Levier à ces dates, avec prise d’effet rétroactive au 30 avril 2021. Au 31 octobre 2022, le ratio de levier est de nouveau respecté : se reporter à la note 9.3.4 (Endettement net) ci-dessous. En application de la norme IAS 1, le capital restant dû de l’Euro PP est présenté dans les états financiers selon les échéanciers contractuels. B- Emprunts bancaires 1. Crédit syndiqué Groupe Partouche SA a souscrit, fin octobre 2019, auprès d’un pool bancaire de six banques françaises, un crédit syndiqué pour un montant global de 80 M€. Il comprend un prêt de refinancement à hauteur de 65 M€ et un crédit revolving de 15 M€, tous deux ayant une date de remboursement final fixée le 18 octobre 2025. Le prêt de refinancement est remboursable en vingt-quatre échéances en principal consécutives, tombant respectivement le 31 janvier, le 30 avril, le 31 juillet et le 31 octobre de chaque année, la première échéance intervenant le 31 janvier 2020. Le montant en principal à rembourser pour chacune des échéances est égal à 2 708 333 €, sauf pour la dernière échéance qui sera égale à 2 708 341 €. Chaque tirage au titre du crédit revolving sera remboursé à la date de paiement d’intérêts du tirage considéré, étant précisé que le remboursement d’un tirage pourra être effectué au moyen d’un tirage de renouvellement (à hauteur du montant de ce tirage de renouvellement). Le montant en principal non remboursé du prêt de refinancement et du crédit revolving est producteur d’intérêts au taux annuel égal à la somme (i) de l’Euribor 3 mois (ou toute autre durée convenue avec l’agent), (ii) de la marge applicable et (iii), le cas échéant, des coûts obligatoires applicables. Les intérêts sont payables à terme échu. Aucune sûreté n’a été consentie aux termes de ce crédit syndiqué. Par ailleurs, le Contrat de Crédits prévoit des engagements d’information des prêteurs, l’engagement de maintenir, semestriellement, le « Ratio de Levier » (Endettement Net Consolidé / EBITDA Consolidé) à un niveau inférieur à 2,50 (étant entendu que les éléments de calculs s’apprécient selon les modalités applicables avant l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16), ainsi que des engagements de faire et de ne pas faire usuels pour des contrats de crédit de cette nature. à la première date anniversaire du crédit syndiqué, fin octobre 2020, en raison de la crise sanitaire relative à la Covid-19, la Lettre Avenant n°1 a modifié le Contrat de Crédits comme suit : •La date de remboursement final du prêt de refinancement a fait l’objet d’un report global de neuf mois, jusqu’au 18 juillet 2026. Celle du crédit revolving reste inchangée et fixée au 18 octobre 2025 ; •Quatre échéances en principal du prêt de refinancement ont été reportées : (i) du 30 avril 2020 au 31 janvier 2026, (ii) du 31 juillet 2020 au 30 avril 2026, (iii) du 31 octobre 2020 au 18 juillet 2026 et (iv) du 31 janvier 2021 au 18 juillet 2026. Ainsi, la dernière échéance sera égale à 5 416 674 €. Par ailleurs, en date du 9 juin 2021, l’ensemble des banques composant le pool bancaire ont renoncé à chacun des calculs du Ratio de Levier prévus aux deux dates d’arrêtés au 30 avril 2021 et au 31 octobre 2021 ainsi qu’à la remise de chacun des certificats correspondants aux calculs du Ratio de Levier à ces dates, avec prise d’effet rétroactive au 30 avril 2021. Au 31 octobre 2022, le ratio de levier est de nouveau respecté : se reporter à la note 9.3.4 (Endettement net) ci-dessous. En application de la norme IAS 1, le capital restant dû du crédit syndiqué est présenté dans les états financiers selon les échéanciers contractuels. La ligne de revolving de 15 M€ est tirée à hauteur de 1M€ au 31 octobre 2022. 2. Prêts Garantis par l’État (PGE) Début juin 2020, sept banques partenaires du Groupe ont chacune octroyé un Prêt Garanti par l’État pour un montant global de 19,5 M€, d’une échéance initiale de 12 mois (5 juin 2021), sans amortissement, au taux de 0,50 % l’an correspondant à la prime de garantie de l’État fixée dans l’arrêté du 23 mars 2020. Début avril 2021, les conditions d’amortissement ont été arrêtées comme suit : •un deuxième différé d’amortissement de 12 mois a reporté le premier remboursement en capital au 5 juillet 2022 ; •le capital sera amorti sur une durée de 4 ans, portant la date d’échéance finale au 5 juin 2026. En outre, le taux de refinancement de chacune des sept banques s’applique sur chaque contrat de PGE sur les cinq années de paiement d’intérêts et le taux de la prime de garantie de l'État est passé à 1,0 % depuis le 5 juin 2021 et progressera à 2,0 % à compter du 5 juin 2023 jusqu'à l'échéance du PGE. Pour renforcer davantage les liquidités du Groupe face aux fermetures de ses établissements résultant de la crise sanitaire, le Groupe a obtenu en avril 2021 un deuxième PGE auprès de ces mêmes banques partenaires pour un montant global de 59,5 M€, d’une échéance initiale de 12 mois (15 avril 2022), sans amortissement, au taux de 0,50 % l’an correspondant à la prime de garantie de l’État fixée dans l’arrêté du 23 mars 2020. Le Groupe a procédé à son remboursement intégral à son échéance initiale, en avril 2022. 3.Autres emprunts bancaires Par ailleurs, de nouveaux emprunts ont été souscrits sur l’exercice par Groupe Partouche et certaines filiales d’exploitation pour un montant global de 20,6 M€, notamment 2,2 M€ au profit de la SCI Les Thermes pour la fin de la rénovation des parties communes de l’Hôtel Aquabella à Aix-en-Provence, 3,6 M€ au casino de Palavas pour ses travaux de rénovation et 6,4 M€ pour le financement des travaux du casino de Hyères. Enfin, une première tranche de crédit a été tirée pour la rénovation du casino du Lyon Vert (SATHEL) pour un montant de 2,9 M€. Divers autres emprunts ont été souscrits pour financer les machines à sous. Dans le cadre de la mise en place d’emprunts bancaires au niveau des filiales du Groupe, certaines d’entre elles ont consenti des nantissements de fonds de commerce, inclus dans les Garanties présentées en Notes 14.2 (« Engagements hors bilan liés au financement ») et 14.3 (« Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles »). 4. CréditS-baux immobiliers IFRS 16 Deux crédits-baux immobiliers ont permis de financer respectivement les travaux du casino de Pornic pour un montant de 15,0 M€ et une durée de 15 ans et l’acquisition d’une partie des murs du siège par Partouche Immobilier pour un montant de 10,3 M€ et une durée de 15 ans. La dette financière correspondant à ces crédits-baux immobiliers et inscrite dans les comptes consolidés au 31 octobre 2022 s’élève à 21,3 M€ (part courante de 1,6 M€, et part non courante de 19,7 M€), intégrée dans les « dettes de loyers IFRS 16 » dans le tableau ci-dessus. 5. Autres emprunts et dettes La ligne « Autres emprunts » d’un montant de 2,2 M€ correspond à une dette souscrite en novembre 2015 par Partouche Immobilier auprès de la société Ispar pour le financement partiel des travaux de construction du casino PleinAir à La Ciotat. 9.3.1.échéanceS des dettes financières : En milliers d’euros au 31 Octobre 2022 TOTAL - 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS Emprunts obligataires 35 000 - 35 000 - Emprunts bancaires 117 189 27 390 74 406 15 393 Intérêts courus sur emprunts 246 246 - - Comptes bancaires créditeurs 444 444 - - Dettes de loyers IFRS 16 121 062 10 147 32 096 78 819 Intérêts courus sur emprunts retraités IFRS 16 22 22 - - Autres emprunts et dettes 2 214 287 1 243 684 Participation des salariés 1 413 331 1 082 - Dépôts et cautionnements 63 8 46 8 Dette sur titres de participation 4 - - 4 Total Dette financière consolidée 277 655 38 874 143 873 94 908 En milliers d’euros au 31 Octobre 2021 TOTAL - 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS Emprunts obligataires 35 000 - 35 000 - Emprunts bancaires 178 153 29 231 132 055 16 866 Intérêts courus sur emprunts 384 384 - - Comptes bancaires créditeurs 168 168 - - Dettes de loyers IFRS 16 69 174 11 549 26 825 30 801 Intérêts courus sur emprunts retraités IFRS 16 35 35 - - Autres emprunts et dettes 2 492 278 1 204 1 010 Participation des salariés 1 928 383 1 545 - Dépôts et cautionnements 62 8 46 8 Dette sur titres de participation 4 - - 4 Total Dette financière consolidée 287 399 42 035 196 675 48 689 Il n’existe pas de dette en devises. 9.3.2.Variation dES posteS emprunts OBLIGATAIRES ET bancaires et DETTES DE LOYERS IFRS 16 En milliers d’euros au 31 Octobre 2020 2021 Augmentation Variation de périmètre Diminution 2022 Emprunts obligataires et bancaires 167 103 213 153 21 599 1 374 (83 937) 152 189 Dettes de loyers IFRS 16 74 286 69 174 68 400 (1 970) (14 542) 121 062 Total 241 389 282 327 89 998 (596) (98 479) 273 251 Variations des passifs issus des activités de financement : présentation de la réconciliation entre les variations des passifs issus des activités de financement présentées au TFT, et les montants de dettes au passif de la Situation financière, en distinguant les différents types de variations (cash vs non-cash), tel que requis par l’amendement d’IAS 7. En milliers d’euros au 31 octobre Ouverture Flux de trésorerie Variations de périmètre Autres variations sans effet sur la trésorerie Effets de change Variations de juste valeur Total des variations sans effet sur la trésorerie Clôture Emprunts obligataires 35 000 - - - - - - 35 000 Emprunts bancaires 178 153 (62 339) 1 374 - - - 1 374 117 189 Intérêts courus sur emprunts 384 (138) - - - - - 246 Comptes bancaires créditeurs 168 276 - - - - - 444 Sous Total dettes bancaires 213 705 (62 201) 1 374 - - - 1 374 152 878 Dettes de loyers IFRS 16 69 174 (12 100) (1 970) 65 825 133 - 63 988 121 062 Intérêts courus sur emprunts retraités IFRS 16 35 (13) - - - - - 22 Sous total IFRS 16 69 209 (12 113) (1 970) 65 825 133 - 63 988 121 084 Sous total : dettes bancaires et IFRS 16 282 914 (74 314) (596) 65 825 133 - 65 362 273 962 Autres emprunts et dettes 2 492 (278) - - - - - 2 214 Participation des salariés 1 928 (515) - - - - - 1 413 Dépôts et cautionnements 62 1 - - - - - 63 Dette sur titres de participation 4 - - - - - - 4 Total 287 399 (75 106) (596) 65 825 133 - 65 362 277 655 9.3.3.Analyse par taux d’intérêts des emprunts bancaires et OBLIGATAIRES Concernant le risque de taux, se référer au chapitre 2.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel « Risque de taux d’intérêt ». En milliers d’euros au 31 octobre Avant couverture de taux 2022 Après couverture de taux 2022 Avant couverture de taux 2021 Après couverture de taux 2021 Avant couverture de taux 2020 Après couverture de taux 2020 Dette à taux fixe (bancaire et obligataire) 96 920 96 920 150 764 150 764 95 922 95 922 Dette à taux variable (bancaire et obligataire) 55 269 55 269 62 389 62 389 71 181 71 181 Emprunts obligataires et bancaires à la clôture 152 189 152 189 213 153 213 153 167 103 167 103 Taux d'intérêt moyen fixe 2,33% 2,33% 1,37% 1,37% 2,06% 2,06% Taux d'intérêt moyen variable 3,08% 3,08% 1,53% 1,53% 1,53% 1,53% 1. Taux d'intérêt moyen pondéré à la clôture 2,60% 2,60% 1,42% 1,42% 1,84% 1,84% Dette de loyer IFRS 16 121 062 121 062 69 174 69 174 74 286 74 286 2. Taux d'intérêt marginal moyen dette IFRS 16 2,42% 2,42% 1,60% 1,60% 1,76% 1,76% Taux d'intérêt moyen pondéré des dettes financières à la clôture (pondération 1. et 2.) 2,52% 2,52% 1,46% 1,46% 1,82% 1,82% À la clôture de l’exercice, les dettes à taux variable, dont le crédit syndiqué, représentent 36,3% du total des dettes bancaires ou obligataires. Cette dette n’a pas été couverte par un instrument financier. 9.3.4. Endettement net Le Gearing est le ratio de l’endettement net sur les capitaux propres du Groupe. Il mesure le risque attaché à la structure financière du Groupe. L’Effet de levier est le ratio de l’endettement net sur l’EBITDA consolidé du Groupe. Cette note 9.3.4 reprend les agrégats définis avec les partenaires obligataires et bancaires pour suivre l’évolution de l’endettement net du Groupe. •La notion d’« endettement brut » comprend l’ensemble des emprunts obligataires et bancaires signés avec les partenaires financiers du groupe, les crédits-baux immobiliers selon leurs échéanciers respectifs, ainsi que la dette souscrite par Partouche Immobilier auprès de la société Ispar. •L’« endettement net » correspond à l’« endettement brut », diminué de la Trésorerie nette des prélèvements, telle que calculée en note 9.2 (Trésorerie et équivalents de trésorerie). •Comme prévu par les contrats de refinancement du Groupe, l’EBITDA utilisé pour le calcul du ratio de levier, correspond à l’EBITDA évalué sur une période de 12 mois glissants, selon l’ancienne norme IAS 17 (c'est-à-dire avant application de la norme IFRS 16) ; il est donc homogène avec les notions d’endettement brut et net définies ci-dessus. En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Emprunts obligataires 35 000 35 000 35 000 Emprunts bancaires 117 189 178 153 132 103 Crédit-baux immobilier () 21 311 22 914 24 476 Intérêts courus 246 384 285 Emprunts et dettes financières divers 2 214 2 492 2 761 Instruments financiers actifs - - - Instruments financiers passifs - - - Concours bancaires 444 168 54 Endettement brut avant IFRS 16 176 403 239 110 194 679 Trésorerie nette des prélèvements (cf. note 9.2) 130 056 152 090 103 145 Endettement net 46 347 87 020 91 534 Ratio Endettement net / Capitaux propres ("gearing") 0,1x 0,3x 0,2x Ratio Endettement net / EBITDA consolidé ("effet de levier") () 0,7x N/A () 2,3x () les crédits-baux immobiliers ont été retraités selon l’ancienne norme IAS 17 et les reports d’échéances demandés sur l’exercice 2020 en raison de la pandémie de Covid-19 ont été réintégrés dans le capital restant dû. (**) L’EBITDA utilisé pour le calcul du ratio « effet de levier » est calculé sur une période de 12 mois glissants, selon l’ancienne norme IAS 17 (c’est-à-dire avant application de la norme IFRS 16), à savoir 63,9 M€ au 31/10/2022 et pour mémoire, 39,8 M€ au 31/10/2020. () Les partenaires obligataires et bancaires ont renoncé au calcul de l'« effet de levier » prévu à la date de clôture du 31 octobre 2021 en raison d’un EBITDA négatif sur la période de référence. Pour l’ensemble de cette Note, se référer au chapitre 2.3 « Risques financiers » du présent Document d'Enregistrement Universel. Pour le risque de liquidité, se référer au chapitre 2.3.1 « Risque de liquidité » du présent Document d'Enregistrement Universel. 9.4.Résultat financier Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements. En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Coût de l’endettement (3 743) (3 786) (3 305) Coût de la couverture de taux - - - Produits des placements 137 60 77 Frais financiers nets (3 607) (3 726) (3 229) Charges financières liées aux dettes de loyers IFRS 16 (1 499) (1 070) (1 166) Variation de la juste valeur des instruments de couverture (part inefficace) - - - Coût de l’endettement financier (a) (5 106) (4 796) (4 395) Gains de change 2 318 857 1 734 Pertes de change (72) (97) (122) Dividendes (sociétés non consolidées) 3 45 527 Autres 624 211 365 Dotations et reprises financières (56) (2) 1 Autres produits et charges financiers (b) 2 816 1 013 2 505 Résultat financier (a+b) (2 290) (3 783) (1 890) Les frais financiers nets ont baissé essentiellement en raison d'une augmentation des produits financiers issus des placements. Le coût des emprunts a été contenu par la baisse des encours malgré l'augmentation des taux d'intérêts. 9.5.Risques financiers Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être exposé aux risques de liquidité et de taux. L’appréciation de l’exposition du Groupe à ces risques et leur gestion sont décrites dans le présent rapport annuel au chapitre 2.3, en tant que « Facteurs de risques ». En outre, les autres risques financiers suivants ont été identifiés : 9.5.1.Risque de change Afin de mesurer l’exposition du Groupe au risque de change, il y a lieu de savoir que les activités de Groupe Partouche à l’étranger sont réalisées par des filiales qui opèrent dans leur pays d’implantation ; les comptes consolidés incluent ainsi quatorze sociétés étrangères dont cinq se situant hors zone euro. L’exposition au risque de change demeure compte tenu des implantations tunisienne et suisse. L’ensemble, hors zone euro, représente moins de 10 % du chiffre d’affaires total consolidé. Les opérations réalisées par ces filiales hors zone euro sont engagées en devises locales. Il n’y a pas, dans le fonctionnement habituel du Groupe, d’achat d’actif financé en devise pouvant donner lieu à la mise en place d’une couverture à terme. Concernant la partie significative du résultat du Groupe dégagée en Suisse, il faut d’abord rappeler que la réglementation attachée au secteur casinotier suisse n’autorise pas ces établissements à déplacer leur trésorerie disponible, sauf en cas de versement de dividendes. Compte tenu de cette faible latitude d’intervention, il n’y a pas de mesures spécifiques prises pour la couverture de ce risque. Le tableau ci-dessous présente l’impact d’une variation de 1 % de la parité avec le franc suisse sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe au 31 octobre 2022 : • IMPACT D’UNE VARIATION DE +/- 1 % DU TAUX DE CHANGE En millions d’Euros au 31 octobre 2022 sur le CA % du total groupe sur le résultat opérationnel % du total groupe CHF + ou - 0,36 0,09% + ou - 0,02 0,04% Le tableau ci-dessous présente les positions en K devises des créances et dettes libellées en Franc Suisse principale devise étrangère au 31 octobre 2022 (hors « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » : •À l’actif, les postes pouvant être impactés par le risque de change sont les clients et autres débiteurs avec les provisions y attenant, les créances d’impôt sur les bénéfices et les autres actifs courants avec les provisions attachées ; •Au passif, les postes pouvant être impactés par le risque de change sont les dettes financières courantes et non courantes, les fournisseurs et autres créditeurs, les dettes d’impôts courant et les autres passifs courants et non courants. Devises par pays K CHF Suisse ACTIFS 1 085 PASSIFS 15 420 Position nette avant gestion (14 335) Position de gestion - Position nette après gestion (14 335) Le tableau ci-dessous présente les positions en K devises des créances et dettes libellées en francs suisses, principale devise étrangère en 2021 : Devises par pays K CHF Suisse ACTIFS 715 PASSIFS 12 182 Position nette avant gestion (11 467) Position de gestion - Position nette après gestion (11 467) 9.5.2.Risque de conversion La consolidation des comptes de filiales étrangères entraîne la conversion en euros d’états financiers (actifs, passifs, produits et charges) libellés en devises étrangères. Cette conversion au taux de change applicable à la clôture de l’exercice peut, du fait d’une évolution de la parité, générer un impact dans les comptes consolidés du Groupe. En raison du caractère long terme de ces participations, Groupe Partouche ne procède pas à la couverture de cette exposition. 9.5.3.Risque sur actions Dans les placements de trésorerie du Groupe, il n’y a pas d’actions cotées et il est utilisé exclusivement des produits monétaires et des comptes à terme. Compte tenu de la politique de placement de la trésorerie excluant le support des actions, il n’y a pas de mesures spécifiques attachées au suivi de ce risque. Par ailleurs, Groupe Partouche détient depuis 2000, 1 917 de ses propres actions et, dans le cadre d’un contrat de liquidité (cf. paragraphe 7.3.1.3 « Acquisition par la société de ses propres titres »), 11 644 autres actions au 31 octobre 2022. Compte tenu des enjeux, évoqués en Note 11.2 (« Actions propres »), une baisse de 10 % du cours de l’action Groupe Partouche aurait un impact limité sur les comptes sociaux mais n’aurait aucun impact sur les comptes consolidés puisque le poste « Actions propres » est présenté en moins des réserves consolidées. NOTE 10.Impôts 10.1.Analyse de la charge d'impôtS En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Résultat avant impôt 38 418 (49 254) (13 944) Charge d’impôt courant sur les bénéfices (4 064) (6 096) (351) Charge d’impôts différés 4 580 547 1 985 Charge impôts CVAE (1 681) (1 042) (2 822) Charge totale d'impôt (1 165) (6 591) (1 188) Charge totale d’impôts, hors charges d’impôts CVAE 516 (5 549) 1 633 Taux effectif d'imposition * -1,34% -11,27% 11,71% * Hors impôts de CVAE. • Rationalisation du taux effectif d'imposition - Preuve d’impôtS : En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Résultat avant impôt 38 418 (49 254) (13 944) Taux courant d'imposition France 26,50% 28,00% 28,00% Impôts au taux courant (théorique) (10 181) 13 791 3 904 Différences temporaires (48) (2) 1 Différences permanentes 1 387 (7 218) 735 Incidences des opérations de consolidation (1 362) 13 731 5 921 Déficits créés sur l'exercice des sociétés (4 741) (22 371) (18 251) Incidence de l'intégration fiscale 9 754 1 937 6 565 Résultats taxés à taux réduit, plus ou moins-values long terme et effet des différences de taux à l’étranger (659) (6 874) (204) Activations de reports déficitaires 2 136 - 1 791 Utilisation de reports déficitaires non constatés 3 523 1 059 211 Crédit d’impôt et autres 706 398 960 Charge totale d'impôts, hors charges d'impôts CVAE 516 (5 549) 1 633 Résultat consolidé avant impôts 38 418 (49 254) (13 944) Taux apparent d'imposition du Groupe -1,34% -11,27% 11,71% En application de la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés doivent être évalués au taux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période envisagée. Les impôts différés du groupe sont valorisés selon les taux applicables aux échéances prévisionnelles de consommation des bases concernées. 10.1.1.Créances d’impôts sur les bénéfices En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Créances courantes sur l’Etat 1 034 1 296 1 722 Créances courantes d’impôts sur les Bénéfices 1 034 1 296 1 722 Au 31 octobre 2022, au 31 octobre 2021 et au 31 octobre 2020, le poste « Créances sur l’Etat » enregistre principalement des crédits d’impôts et des créances d’impôts des sociétés hors du périmètre d’intégration fiscale. 10.1.2.Dettes d’impôt courant En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 état – Prélèvements jeux * 36 815 26 721 35 295 état – Impôt sur les bénéfices ** 1 276 5 867 442 TOTAL 38 091 32 588 35 737 * Au 31 octobre 2022, le niveau du poste « état – prélèvements jeux » s’explique dans sa composante principale par des tranches marginales d’imposition normative plus fortes qu’en année 2021, compte tenu des 6,5 mois de fermeture des casinos au cours de l’exercice 2021 (barèmes d’impositions progressifs). Pour mémoire, le solde au 31 octobre 2020 intégrait des prélèvements résiduels au titre des mois de février et mars 2020 restant à régler au titre des étalements obtenus du fait de la crise sanitaire. ** Au 31 octobre 2021, le poste « état – Impôt sur les bénéfices » intégrait à hauteur de 5,4 M€, l’impôt dû par les sociétés belges compte tenu des bénéfices réalisés sur l’exercice qui intègrent notamment les produits non récurrents relatifs au dénouement favorable du litige avec la sécurité sociale belge et de l’indemnisation obtenue dans le cadre de la rupture du partenariat avec l’opérateur de jeux en ligne BWIN. 10.2.Impôts différés Le Groupe calcule ses impôts conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Les impôts différés sont déterminés à chaque clôture pour chaque entité fiscale selon la méthode du report variable sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans les périmètres d'intégration fiscale. Les impôts différés sont calculés en appliquant les derniers taux d’impôts votés à la date de clôture applicables à la période de renversement des différences temporaires. Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont reconnus que si l'entité fiscale a une assurance raisonnable de les recouvrer au cours des années ultérieures. Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés sauf si l’impôt résulte de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition. En application d’IAS 12 paragraphe 39, le Groupe n’a pas constaté d’impôt différé passif relatif à la différence entre la valeur comptable des participations mises en équivalence et leurs bases fiscales. En application de la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés doivent être évalués au taux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période envisagée. Les impôts différés du groupe sont valorisés selon les taux applicables aux échéances prévisionnelles de consommation des bases concernées. Conformément à IAS 12, les impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants. 10.2.1.Impôts différés actifs et passifs Les impôts différés sont constatés sur l’ensemble des différences entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables selon la méthode du report variable. Les impôts différés ne sont pas actualisés. La variation nette des impositions différées (situations active et passive) s’analyse comme suit : En milliers d’euros 2022 2021 Impôts différés actifs à l'ouverture 1 865 2 791 Impôts différés passifs à l'ouverture (9 013) (10 720) Impôts différés nets à l'ouverture (7 147) (7 930) Effet résultat 4 728 736 Effet des variations de périmètre (294) (0) Effet des variations des taux de change 58 (9) Autres variations (550) 55 Impôts différés nets au 31 octobre (3 206) (7 147) Impôts différés actifs au 31 octobre 2 955 1 865 Impôts différés passifs au 31 octobre (6 161) (9 013) Le poste « Effet résultat » comprend notamment en 2022 (y compris l’effet changement de taux d’impôt si applicable) : •pour 148 K€ l’impact de la variation des impôts différés sur différences temporelles de CVAE, •pour 1 085 K€ l’impact de la variation d’impôts différés sur différences temporaires, •pour 337 K€ l’impact de la consommation des impôts différés attachés à l'amortissement d'actifs immobiliers, •pour 966 K€ l’impact relatif aux impôts différés liés à des retraitements centraux (engagements de retraites, subventions…), •pour 54 K€ l’impact de la variation d’impôts différés sur les provisions internes, •pour 2 136 K€ l’impact de la constatation d’impôts différés actifs sur déficits reportables. L’effet résultat comprenait en 2021 : •pour 189 K€ l’impact de la variation des impôts différés sur différences temporelles de CVAE, •pour (245) K€ l’impact de la variation d’impôts différés sur différences temporaires, •pour 1 194 K€ l’impact de la consommation des impôts différés attachés à l'amortissement d'actifs immobiliers, •pour (754) K€ l’impact relatif aux impôts différés liés à des retraitements centraux (engagements de retraites, subventions…), •et pour 354 K€ l’impact de la variation d’impôts différés sur les provisions internes. Le poste « Autres variations » concerne principalement les impôts différés liés aux variations actuarielles enregistrées en capitaux propres (part recyclable). Ces mouvements sont sans impact sur le résultat de la période. Les impôts différés portent sur les natures suivantes : En milliers d’euros 2022 2021 Engagements sociaux 3 270 3 989 Instruments dérivés - - Ecarts d’évaluation / actif immobilier (5 781) (5 879) Neutralisation des provisions internes (11 679) (11 734) Activations de reports déficitaires 8 077 5 935 Impôt différé retraitement de CVAE (152) (300) Autres éléments temporaires et retraitements consolidés 3 059 841 Total (3 206) (7 147) 10.2.2.Déficits reportables Les impôts différés actifs liés aux déficits reportables sont reconnus et activés uniquement lorsque le caractère recouvrable de ces déficits a été déterminé. Au 31 octobre 2022, le montant total de l’impôt non constaté, relatif aux déficits reportables non activés s’élève à environ 24,5 M€ (cumul sociétés françaises évalué au taux de 25 %). Au 31 octobre 2022, les actifs d'impôts différés comptabilisés au titre de l'activation de reports déficitaires s'élèvent à 7,8 M€, et concernent essentiellement le pôle d'intégration fiscale Groupe Partouche SA. Au 31 octobre 2022 l'activation complémentaire comptabilisée pour 2,1 M€ concerne le pôle d'intégration fiscale pour 1,8 M€. Pour apprécier l’activation dans les comptes consolidés au 31 octobre 2022 de ce déficit reportable, le Groupe a procédé à une analyse de consommation prévisionnelle des impôts à horizon raisonnable, en tenant compte des réalisations bénéficiaires des derniers exercices, en phase avec les hypothèses de prévisions d’activité utilisées au niveau des tests d’impairment des écarts d’acquisition (cf. Note 6.2). NOTE 11.Capitaux propres 11.1.Capital – Actions en circulation Capital social au 31 octobre 2022 2021 2020 Montant du capital social 192 540 680 € 192 540 680 € 192 540 680 € Actions émises entièrement libérées 9 627 034 € 9 627 034 € 9 627 034 € Valeur nominale 20 € 20 € 20 € Le capital est entièrement libéré au 31 octobre 2022. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Conformément aux statuts, toutes les actions inscrites bénéficient d’un droit de vote simple. 11.2.Actions propres En euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Actions propres au coût historique détenues en direct 386 470 497 429 466 428 Nombre Actions propres détenues en direct 13 561 17 510 16 753 Les actions propres sont présentées en diminution des réserves de consolidation. Au 31 octobre 2022, les actions auto détenues se distinguent en deux catégories : •Actions historiques détenues depuis l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2003 : 1 917 actions propres. •Actions détenues au travers du contrat de liquidité CM-CIC : 11 644 actions propres. Ce contrat de liquidité a pour objet l’animation du cours de bourse. Le cours de bourse de l’action GROUPE PARTOUCHE au 31 octobre 2022 s’élève à 18,65 €. 11.3.Réserves consolidées En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Ecart de réévaluation (42 663) (42 663) (42 663) Autres réserves et report à nouveau 130 702 160 753 174 708 Réserve légale 10 033 10 033 10 033 Réserves de consolidation Groupe (11 195) 9 370 12 894 Autres réserves Groupe 10 683 9 678 9 947 Réserves consolidées 97 561 147 170 164 918 La variation du poste « réserves consolidées » comprend principalement : •l’affectation du résultat déficitaire part du groupe de l’exercice 2021 à hauteur de (51,9) M€ ; •l’impact des réévaluations du passif net des prestations définies (provision / avantages postérieurs à l’emploi) enregistrées en capitaux propres en vertu de l’application d’IAS 19 révisée pour 1,69 M€. 11.4.Intérêts minoritaires En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Réserves hors Groupe 13 730 17 510 15 509 Réserves de conversion hors Groupe 3 935 3 968 3 899 Résultat hors Groupe 2 904 (3 947) 2 196 Intérêts minoritaires 20 569 17 530 21 605 La variation des intérêts minoritaires est notamment constituée : •de l’impact de la sortie de Crans-Montana pour (3,4) M€ ; •de l'impact des réévaluations du passif net des prestations définies (provisions/avantages postérieurs à l'emploi) enregistrées en capitaux propres en vertu de l'application D'IAS19 révisée pour 0,5 M€ ; •du résultat bénéficiaire de l'exercice 2022 des minoritaires pour 2,9 M€ ; •de l'impact de la consolidation de la SCI LUNA JUAN (2 M€) ; •des distributions de dividendes hors groupe pour (0,5) M€ ; •de la variation des réserves de conversion pour 1 M€. NOTE 12.Compléments AUX éTATS FINANCIERS CONSOLIDéS 12.1.Autres actifs courants et non courants 12.1.1.Autres actifs non courants En milliers d’euros au 31 octobre VALEUR BRUTE 2022 Dépréciations Valeur nette 2022 2021 2020 Créances sur l’état * 2 894 - 2 894 6 352 6 895 Autres créances non courantes 1 130 (28) 1 101 957 1 131 Autres actifs non courants 4 024 (28) 3 995 7 309 8 026 () Au 31 octobre 2021 ce poste enregistrait la créance d'impôt de l'intégration fiscale de Groupe Partouche, notamment composée du solde de la créance CICE 2018 pour 3,2 M€. Au 31 octobre 2022, cette créance est positionnée en créance d’impôt courant (nette de l’impôt dû). • Détail des « autres créances non courantes » : En milliers d’euros au 31 octobre VALEUR BRUTE 2022 Dépréciations Valeur nette 2022 2021 2020 Créances sur cessions d'actifs > 1 an - - - - - Autres créances - part à plus d'un an 119 (28) 90 18 85 Charges constatées d'avance - part > 1 an 1 011 - 1 011 939 1 046 Autres créances non courantes 1 130 (28) 1 101 957 1 131 12.1.2.Autres actifs courants En milliers d’euros au 31 octobre 2020 2021 Augmentation Diminution 2022 Intérêts courus/créances et prêts - - - - - Prêts au personnel 92 77 154 (163) 69 Prêts, cautionnements 371 467 173 (66) 574 Créances sur l’Etat 4 848 5 877 549 - 6 426 Charges constatées d’avance 6 930 6 401 1 029 (100) 7 330 Total Valeur Brute 12 241 12 822 1 905 (328) 14 398 Provision/ Dépréciation - - - - - Valeur Nette 12 241 12 822 1 905 (328) 14 398 12.2.Dettes fournisseurs et autres créditeurs En milliers d'euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Clients, avances & acomptes reçus 3 962 4 351 16 928 Dettes fournisseurs * 15 193 39 627 19 123 Dettes sur acquisitions d’immobilisations ** 4 188 4 327 3 498 Dettes sur acquisitions de titres 14 143 58 Personnel 2 753 2 294 2 047 Participation des salariés 4 313 2 1 231 Organismes sociaux *** 20 066 20 551 4 908 Congés payés 17 211 18 617 18 386 Prélèvements à employer 476 476 476 Comptes courants passifs & associés 328 1 195 696 État TVA 2 877 2 819 2 209 État charges à payer 6 354 5 286 5 590 Divers 19 174 18 386 18 102 TOTAL 96 909 118 072 93 252 * En liaison avec Notes 5.6.1 et 5.6.2 ** Au 31 octobre 2022, le niveau de ce poste résulte notamment des divers programmes de rénovation en cours au sein des entités du groupe. *** Maintien au 31 octobre 2022, de la position prudente retenue par le Groupe au 31 octobre 2021, au regard de certaines incertitudes relatives au traitement des aides sociales obtenues dans le cadre de la crise sanitaire. 12.3.Autres passifs courants et non courants En milliers d'euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Dettes fiscales 204 11 - Autres dettes 1 361 1 255 1 255 Dettes envers les fournisseurs d’immobilisations * 95 657 1 219 Produits constatés d’avance - part non courante 1 753 1 996 2 560 Total autres passifs non courants 3 413 3 920 5 035 Produits constatés d’avance - part courante 2 477 1 430 1 185 Total autres passifs courants 2 477 1 430 1 185 * Au 31 octobre 2022 cette ligne intègre la dette relative au casino d’Aix-en-Provence pour 95 K€. Les produits constatés d’avance sont principalement composés de subventions d’investissements. NOTE 13.DéTAIL DU tableau des FLUX DE TRéSORERIE CONSOLIDéS 13.1.Détail des flux de trésorerie • Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelLES La capacité d’autofinancement (avant variation du BFR, intérêts financiers et impôts décaissés) s’élève à 81,8 M€ contre 31,5 M€ en 2021, en liaison avec l’évolution de l’Ebitda constatée sur l’exercice. Le flux total lié aux activités opérationnelles, soit une ressource de 78,5 M€ (contre 37,5 M€ en 2021), comprend également : •une évolution favorable du BFR représentant une ressource de trésorerie de 7,8 M€, en lien avec la reprise d'activité sur l'exercice ; •un montant d’intérêts versés de (5,0 M€), en légère augmentation de (0,5 M€) par rapport à 2021 ; •des impôts « payés » représentant un emploi de (6,1 M€), contre (2,2 M€) en 2021. • Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté un emploi net de (16,2 M€) de trésorerie, contre (30,4 M€) sur l’exercice précédent, et comprennent principalement : •un flux d’acquisition de titres de participations nette de trésorerie acquise pour (1,4 M€) essentiellement dû au rachat de 47% de titres complémentaires de la SCI Luna Juan pour 2,0 M€ portant la participation de Groupe Partouche à 49,9% du capital ; •un flux de cession de sociétés consolidées, sous déduction de la trésorerie cédée, de 20,7 M€ relatif à la cession de la participation de 57% détenue par Groupe Partouche dans le casino Crans-Montana (Suisse) ; •un flux d’acquisition d’immobilisations corporelles pour (40,9 M€) contre (33,7 M€) en 2021, comprenant notamment des acquisitions de machines à sous pour un montant de 9,8 M€, en forte progression par rapport à l'exercice précédent, et autres terminaux de jeux électroniques pour un montant de 1,6 M€, divers investissements de renouvellement, et s’agissant des constructions immobilières, la rénovation des casinos du Lyon Vert, de Hyères et de Palavas ; •un flux de cession d’immobilisations corporelles de 6,7 M€ relatif à la cession ou l’indemnisation de divers actifs mobiliers et immobiliers, notamment l’encaissement de la créance détenue sur la mairie de St Amand à hauteur de 5,5 M€ et la vente de matériel suite à la perte de DSP du restaurant Le Laurent pour 0,3 M€. • Flux de trésorerie liés aux activités de financement Ces flux ont représenté un emploi de trésorerie de (75,6 M€) contre une ressource de 33,4 M€ en 2021, comprenant principalement : •l’émission de nouveaux emprunts pour 21,6 M€, principalement liée à des financements de travaux de rénovation et d’extension ; •le remboursement des dettes financières pour (96,8 M€ (dont 12,1 M€ de remboursements de dettes locatives IFRS 16, 13,6 M€ de remboursements d’autres emprunts bancaires et 10,8 M€ au titre des amortissements trimestriels du crédit syndiqué), qui s’explique notamment par le remboursement intégral du deuxième Prêt Garanti par l’État à hauteur de 59,5 M€. Compte tenu de ces mouvements, et après prise en compte de l’incidence de la variation des taux de change qui s’élève à 1,0 M€, la trésorerie s’élève à 166,4 M€ à la clôture de l’exercice, en recul de (12,2 M€) par rapport au 31 octobre 2021 reflétant le remboursement du deuxième PGE, la vente des parts de Crans-Montana ainsi qu'une activité redevenue vigoureuse depuis la fin des restrictions sanitaires. 13.2.Composition du BFR La variation des postes composants le Besoin en Fonds de Roulement est le suivant : En milliers d’euros au 31 octobre 2022 2021 2020 Stocks et en cours (248) 479 (26) Clients 9 536 (8 759) 2 378 Créances et compte de régularisation 8 664 (10 089) 170 Fournisseurs (24 281) 20 772 3 992 Autres Créditeurs 14 099 10 226 191 Charges à répartir sur plusieurs exercices - - - Incidence de la variation du BFR 7 770 12 629 6 705 NOTE 14.Engagements Hors Bilan 14.1.Liés au périmètre • Engagements donnés au 31 octobre 2022 : En milliers d’euros 2022 Paiements dus par période 2021 2020 A moins d’1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Promesse d'achat 5 100 5 100 - - 5 100 5 100 Total 5 100 5 100 - - 5 100 5 100 Le groupe s’est positionné sur des promesses d’acquisitions de titres à hauteur d’un montant global de 5,1 M€. • Engagements reçus au 31 octobre 2022 : En milliers d’euros 2022 2021 2020 Avals, cautions & Nantissements - - - Total - - - 14.2.Liés au financement • Engagements donnés au 31 octobre 2022 : En milliers d’euros 2022 Paiements dus par période 2021 2020 A moins d’1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Dettes à long terme (dettes bancaires assorties de garanties) 25 530 4 901 12 397 8 233 19 887 24 699 Crédit-Bail 3 3 - - 6 5 Total 25 533 4 903 12 397 8 233 19 893 24 704 Le montant des engagements donnés sur les dettes à long terme correspond au capital restant dû des emprunts du Groupe qui sont assortis de garanties. à noter que les engagements sur les emprunts de Partouche Immobilier et des SCI, sont présentés en Avals et cautions, au niveau des Engagements liés aux activités opérationnelles, eu égard à l’activité principale de ces entités. • Engagements reçus au 31 octobre 2022 : En milliers d’euros 2022 2021 2020 Crédit-Bail 616 205 192 Total 616 205 192 14.3.Liés aux activités opérationnelles 14.3.1.Engagements contractuels • Engagements donnés au 31 octobre 2022 : En milliers d’euros 2022 Paiements dus par période 2021 2020 A moins d’1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Contrats de location simple (baux, contrats location mobilière, divers autres) 2 301 1 257 1 044 - 1 035 1 284 Nantissements ou hypothèques - - - - - - Avals et cautions 17 142 2 324 5 640 9 178 11 611 9 918 Traites et effets émis - - - - - 23 Garanties de passif - - - - - - Autres engagements financiers - - - - - - Autres engagements commerciaux 8 724 4 459 4 265 - 9 011 8 950 EHB Cahier des charges 65 490 9 379 24 785 31 326 68 670 46 443 Total 93 656 17 419 35 734 40 504 90 326 66 618 La ligne "Engagements au titre des cahiers des charges" comprend l’ensemble des obligations de l’exploitant sur la durée de concession restant à courir. Les charges correspondantes, décaissées annuellement, sont inscrites au compte de résultat au niveau du poste « Autres produits et charges opérationnels courants ». La ligne « Avals et cautions » comprend notamment une caution sur l’emprunt moyen terme souscrit par Partouche Immobilier en 2017, et dont le capital restant dû au 31 octobre 2022 s’élève à 4,8 M€. • Engagements reçus au 31 octobre 2022 : En milliers d’euros 2022 2021 2020 Retour à meilleur Fortune 98 98 98 Contrats de location simple (baux, contrats location mobilière, divers autres) 323 311 350 Avals et cautions 709 1 554 1 554 Garantie de passif - - - Autres engagements commerciaux 1 428 1 428 1 428 Total 2 558 3 391 3 430 14.3.2.Engagements d’investissements • Engagements donnés au 31 octobre 2022 : En milliers d’euros 2022 Paiements dus par période 2021 2020 A moins d’1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Engagements liés aux investissements 5 414 785 4 629 - 1 822 3 906 Total 5 414 785 4 629 - 1 822 3 906 Les engagements déclarés dans ce tableau correspondent au 31 octobre 2022, à hauteur, de 4,1 M€ aux travaux signés par la SCI de l'Arve dans le cadre de la rénovation du Casino d'Annemasse, et de 1,1 M€ au solde des engagements de travaux du Pasino d’Aix-en-Provence. • Engagements reçus au 31 octobre 2022 : En milliers d’euros 2022 2021 2020 Engagements reçus sur marché - - - Total - - - Néant à la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatif. NOTE 15.OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Concernant les dispositions de IAS 24 sur les rémunérations des dirigeants, se référer à la note 7 « Charges et Avantages du personnel ». • Accord d’investissement conclu avec la SA Financière Partouche et Butler Capital Partners (BCP) Pour mémoire, un accord d’investissement a été conclu le 19 avril 2011 afin de définir les modalités d’entrée de BCP dans le capital de la société, en concertation avec l’actionnaire majoritaire, la SA Financière Partouche. Cet accord a abouti à la réalisation en mai 2011 de deux opérations d’augmentation de capital. • Conventions avec la société Ispar Holding SA Ispar Holding SA est une société contrôlée et présidée par M. Isidore Partouche, qui apporte une prestation d’assistance et de conseil aux casinos suisses. Au titre de l’exercice 2021-2022, les charges comptabilisées au titre de la rémunération d’Ispar Holding SA par le casino de Meyrin s’élèvent à 213,8 K€. Courant second semestre 2022, Groupe Partouche a acquis auprès d'ISPAR 47% du capital de la SCI Luna Juan pour un montant de 2M€, déterminé par une expertise immobilière. • Conventions avec la société Shal & Co La société Shal & Co, que contrôle et préside M. Hubert Benhamou, apporte son concours dans la gestion des activités du Groupe Partouche pour certains de ses casinos. La rémunération perçue à ce titre pour l’exercice 2021-2022 a été de 440 K€. • Prêts intra-groupe Pour rappel, un contrat de prêt intragroupe a été signé le 6 octobre 2017 avec notre filiale Cannes Centre Croisette pour un montant de 5,8 M€ afin de procéder à des investissements correspondant à des travaux de rénovation. Le solde restant dû au 31/10/2022 est de 0,29 M€. Le montant des intérêts courus constatés sur l’exercice s’élève à 919 €. Par ailleurs, deux prêts intragroupes pour un montant total de 8,2 M€ ont été consentis par Groupe Partouche SA à ses filiales CBM Dieppe pour 3 M€ le 8 décembre 2017 et au Casino de la ROCHE POSAY pour 5,2 M€ le 12 juin 2018, en vue de financer leurs travaux d’aménagements. Le solde restant dû du prêt de CBM Dieppe au 31/10/2022 est de 0,15 M€ et celui du Casino de la ROCHE POSAY 0,29 M€. Le montant des intérêts courus constatés sur l’exercice s’élève respectivement à 475 € et 931 €. • Autres Les autres opérations intervenues au cours de l’exercice 2021-2022 avec des parties liées dans le cadre du cours normal des activités ne sont pas jugées significatives pour le Groupe et ont été réalisées à des conditions de marché. NOTE 16.évènements Postérieurs à la clôture Il n’y a pas d’évènements postérieurs à la clôture. Aucun changement significatif de la situation financière du groupe n’est survenu entre la date de clôture de l’exercice 2022 et la date de publication du présent document d’enregistrement universel. NOTE 17.Périmètre de consolidation Sociétés entrantes au 31/10/2022 Variations des Pourcentages d’intérêts au 31/10/2022 Sociétés sortantes au 31/10/2022 Sociétés restructuration pôle de St Amand et de Forges-les-Eaux Les sociétés suivantes ont été consolidées par la SA GROUPE PARTOUCHE : SOCIETES PAYS Pourcentage d’Intérêts 2022 Pourcentage d’Intérêts 2021 Pourcentage d’Intérêts 2020 Méthode de consolidation au 31 octobre SA Groupe PARTOUCHE France Mère SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE CASINOS HOTEL & LAB (EX SA CASINO DE SAINT AMAND) France 0,00 100,00 100,00 IG SA GRAND CASINO DE CABOURG France 100,00 100,00 100,00 IG SA CASINO DU GRAND CAFE France 86,86 61,90 61,90 IG SA FORGES THERMAL France 0,00 60,34 60,38 IG SA CASINO ET BAINS MERS DE DIEPPE France 100,00 100,00 100,00 IG SA JEAN METZ France 100,00 100,00 100,00 IG SA LE TOUQUET'S France 90,10 90,10 90,10 IG SA CASINOS DU TOUQUET France 99,53 99,53 99,53 IG CASINO DE CONTREXEVILLE France 100,00 100,00 100,00 IG SA NUMA France 100,00 100,00 100,00 IG SA GRAND CASINO DE LYON France 100,00 100,00 100,00 IG 3.14 CASINO France 100,00 100,00 100,00 IG SA LE GRAND CASINO DE DJERBA Tunisie 99,90 99,90 99,90 IG CASINO NUEVO DE SAN ROQUE Espagne 98,90 98,90 98,90 IG CASINO NUEVO DE SALVAGNY France 99,86 99,86 99,86 IG SA CASINO MUNICIPAL DE ROYAT France 99,86 99,86 99,86 IG SA CASINO LE LION BLANC France 99,86 99,86 99,86 IG SA EDEN BEACH CASINO France 99,64 99,65 99,65 IG SA CASINO MUNICIPAL D'AIX THERMAL France 99,91 99,61 99,61 IG SA CASINO DES FLOTS BLEUS France 99,91 99,61 99,61 IG SA CASINO DE PALAVAS France 99,87 99,87 99,87 IG CASINO DE PORNICHET France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE PORNIC France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO D’ANDERNOS France 99,98 99,97 99,97 IG CASINO D’ARCACHON France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE SALIES DE BEARN France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE LA GRANDE MOTTE France 99,98 99,98 99,98 IG CASINO DE GREOUX France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO D’EVAUX LES BAINS France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE PLOMBIERES France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO D’OSTENDE Belgique 99,98 99,98 99,98 IG CASINO DE LA ROCHE POSAY France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO D'AGON COUTAINVILLE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE HYERES France 100,00 99,90 99,90 IG CASINO DE VAL ANDRE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE PLOUESCAT France 97,00 97,00 97,00 IG CASINO DE BANDOL France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO LAC MEYRIN Suisse 40,00 40,00 40,00 IG CASINO DU HAVRE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE LA TRINITE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DU PALAIS DE LA MEDITERRANNEE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE DIVONNE France 0,00 0,00 98,71 IG CASINO D’ANNEMASSE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE CRANS-MONTANA Suisse 0,00 57,00 57,00 IG CASINO DE LA TREMBLADE France 99,89 99,89 99,89 IG PASINO DE SAINT AMAND (EX SECNN) France 100,00 100,00 100,00 IG CLUB BERRI France 100,00 95,00 95,00 IG CASINO DE DIVONNE (SECD) France 98,72 98,71 98,71 IG SECN France 100,00 100,00 0,00 IG STE D'EXPLOITATION DU CASINO DE FORGES LES EAUX France 100,00 100,00 0,00 IG CASINO-MIDDELKERKE Belgique 100,00 0,00 0,00 IG GRAND CASINO DE LAUSANNE Suisse 100,00 0,00 0,00 IG HOTELS SA ELYSEE PALACE HOTEL France 91,75 91,75 91,76 IG SA HOTEL INTERNATIONAL DE LYON France 97,25 97,25 97,25 IG SARL AQUABELLA France 99,79 99,79 99,79 IG HOTEL 3,14 France 100,00 100,00 100,00 IG GRANDS HOTELS DU PARC France 100,00 100,00 100,00 IG HOTEL COSMOS France 100,00 100,00 100,00 IG SARL SINOCA France 100,00 100,00 100,00 IG GREEN 3.14 France 100,00 100,00 100,00 IG STE GRAND HOTEL DE DIVONNE France 98,72 98,71 98,71 IG HOTEL ET LAB DE SAINT AMAND France 100,00 0,00 0,00 IG SA FORGES THERMAL France 60,33 0,00 0,00 IG AUTRES SA C.H.M. France 87,08 87,08 87,04 IG SA BARATEM France 0,00 0,00 99,25 IG SCI HOTEL GARDEN PINEDE France 100,00 100,00 100,00 IG SCI RUE ROYALE France 99,99 99,99 99,99 IG ELYSÉE PALACE EXPANSION France 91,75 91,75 91,76 IG ELYSÉE PALACE SA France 91,72 91,72 91,73 IG SCI LES THERMES France 99,99 99,99 99,99 IG SARL THERM'PARK France 99,99 99,99 99,99 IG SA GROUPE PARTOUCHE INTERNATIONAL Belgique 99,90 99,90 99,90 IG SARL SEK France 99,86 99,86 99,86 IG SCI PIETRA SAINT AMAND France 100,00 100,00 100,00 IG SCI PALAVAS INVESTISSEMENT France 99,87 99,88 99,88 IG CBAP CENTRE BALNÉOTHÉRAPIE France 99,99 99,99 99,99 IG SCI FONCIERE DE VITTEL ET CONTREX France 100,00 100,00 100,00 IG EUROPEENNE DE CASINO HOLDING France 100,00 100,00 100,00 IG BELCASINOS Belgique 100,00 100,00 100,00 IG CASINO CHAUDFONTAINE Belgique 99,90 99,90 99,90 IG SCI GAFA France 100,00 100,00 100,00 IG SCI LES MOUETTES France 100,00 100,00 100,00 IG SCI LES JARRES France 100,00 100,00 100,00 IG HOLDING LUDICA France 100,00 100,00 100,00 IG SCI JMB France 100,00 100,00 100,00 IG VZW Belgique 100,00 100,00 100,00 IG SCI PARC DE POSAY France 100,00 100,00 100,00 IG SARL PARC DU CHATEAU France 100,00 100,00 100,00 IG SCI DE L’ARVE France 100,00 100,00 100,00 IG SCI LA TREMBLADE France 99,89 99,89 99,89 IG PARTOUCHE IMMOBILIER France 100,00 100,00 100,00 IG SCI PIETRA PORNIC France 100,00 100,00 100,00 IG PARTOUCHE SPECTACLE France 100,00 100,00 100,00 IG KIOUSK France 100,00 100,00 100,00 IG GROUPEMENT DE MOYEN DES CASINOS France 100,00 100,00 100,00 IG CKO BETTING OOSTENDE Belgique 100,00 100,00 100,00 IG PARTOUCHE INTERACTIVE France 100,00 100,00 100,00 IG QUARISMA France 95,07 95,07 95,07 IG PARTOUCHE PRODUCTION France 75,43 75,43 75,43 IG PARTOUCHE TECHNOLOGIES France 100,00 100,00 100,00 IG PARTOUCHE IMAGE France 88,66 88,66 88,66 IG PARTOUCHE TOURNOIS France 100,00 100,00 100,00 IG AFRIGAMBLING France 88,66 88,66 88,66 IG SEGR Le LAURENT France 100,00 100,00 100,00 IG PLAGE 3.14 France 100,00 100,00 100,00 IG PARTOUCHE STUDIO France 100,00 100,00 100,00 IG WORLD SERIES OF BACKGAMON Grande Bretagne 100,00 100,00 100,00 IG APPOLONIA FRANCE France 70,00 70,00 70,00 IG PARTOUCHE INTERACTIVE HOLDING Gibraltar 100,00 100,00 100,00 IG PASINO BET France 100,00 100,00 100,00 IG INTERNATIONAL GAMBLING SYSTEMS Belgique 19,00 19,00 19,00 IG SCI GREEN AURON France 90,00 90,00 90,00 IG STE GOLF DE DIVONNE France 98,72 98,71 98,71 IG PARTOUCHE SI France 100,00 100,00 0,00 IG STTH France 98,72 98,71 0,00 IG PARTOUCHE VERSE France 96,00 0,00 0,00 IG SCI LUNA JUAN France 50,00 0,00 0,00 IG SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE AUTRES PENSEE SAUVAGE LIFESTYLE France 15,00 15,00 15,00 MEE SAS LA PENSEE SAUVAGE France 15,00 15,00 15,00 MEE SCI PIERRE BLANCHE France 15,00 15,00 15,00 MEE SCI PLAN B France 15,00 15,00 15,00 MEE LPS CEVENNES France 15,00 15,00 15,00 MEE LPS NORMANDIE France 15,00 0,00 0,00 MEE 6.3 •Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 octobre 2022 à l’Assemblée Générale de la société GROUPE PARTOUCHE S.A. • OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Groupe Partouche S.A relatif à l’exercice clos le 31 octobre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. • Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er novembre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. • Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1. Faits marquants de l’exercice » de l’annexe des comptes consolidés, qui expose les éléments importants à prendre en considération pour la comparabilité des données financières de l’exercice, avec celles de l’exercice précédent, dont notamment les incidences de la crise sanitaire et les effets significatifs de variation du périmètre. • Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé de l’audit identifié : Évaluation des goodwill Risques identifiés Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill (ou écarts d’acquisition) s’élèvent à 203 200 milliers d’euros au 31 octobre 2022 (soit 25 % du total bilan consolidé à cette date). Ils ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées et correspondent principalement aux activités casinotières, comme indiqué dans les notes 6.1 et 6.2 de l’annexe des comptes consolidés. Ces notes de l’annexe expliquent également que la Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill constituait un point clé de l’audit en raison : •de leur importance significative dans les comptes consolidés ; •du mode de détermination de leur valeur recouvrable, basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés ou sur la juste valeur de l’UGT, qui nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la part de la Direction, comme indiqué dans les notes 6.1 et 6.2 de l’annexe des comptes consolidés ; •et du fait qu’une variation défavorable dans ces hypothèses, estimations ou appréciations est susceptible de modifier la valeur recouvrable de ces goodwill et de nécessiter la constatation d’une dépréciation. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons obtenu les tests de perte de valeur réalisés par la Direction, et examiné la méthodologie retenue, les modalités de mise en œuvre de ces tests, et leur conformité avec les normes comptables en vigueur. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables, et notamment des flux de trésorerie futurs, en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes. Nous avons également apprécié la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées, l’environnement économique et les perspectives de marché. Nous avons apprécié, avec l’appui d’experts, le taux d’actualisation retenu dans ses différentes composantes, ainsi que le taux de croissance à long terme appliqué aux flux de trésorerie futurs. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe des comptes consolidés. • Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. • Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être incl us dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE PARTOUCHE par l’Assemblée Générale du 24 avril 2007 pour le cabinet MCR Walter France et du 20 avril 2010 pour le cabinet France Audit Expertise. Au 31 octobre 2022, le cabinet MCR Walter France était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet France Audit Expertise dans la 13ème année. • Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. • Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Marseille et Paris, le 15 février 2023 MCR Walter France France Audit Expertise Jean-Louis MATHIEU Skander HAMMAMI 6.4 •Comptes sociaux BILAN ACTIF (valeurs nettes) En milliers d’euros au 31 octobre Notes 2022 2021 2020 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 2.1 / 2.2 Concessions, brevets, droits similaires - - 467 Fonds commercial 305 381 457 Autres immobilisations incorporelles 223 341 104 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 7 7 7 Immobilisations corporelles 2.1 / 2.2 Terrains 7 280 7 280 7 280 Constructions 7 853 8 370 8 901 Installations techniques 41 59 112 Autres immobilisations corporelles 432 257 336 Immobilisations en cours 1 292 584 65 Avances et acomptes - 53 - Immobilisations financières Autres participations 2.3 / 2.4 657 990 639 845 634 368 Créances rattachées à des participations 2.3 / 2.5 736 3 655 6 575 Prêts 2.5 46 41 39 Autres immobilisations financières 2.4 / 2.5 400 393 395 Total actif immobilisé 676 605 661 266 659 106 Actif circulant Stock de marchandises 33 33 33 Avances et acomptes sur commandes 234 258 261 Clients et comptes rattachés 2.5 113 122 242 Autres créances 2.4 / 2.5 110 104 130 794 133 314 Valeurs mobilières placement 30 991 11 078 6 018 Disponibilités 8 881 46 852 36 249 Charges constatées d'avance 2.5 / 2.9 1 246 1 168 1 151 Total actif circulant 151 603 190 304 177 268 Comptes de régularisation Écarts de conversion actif - - - TOTAL GENERAL 828 208 851 570 836 373 BILAN PASSIF En milliers d'Euros au 31 octobre Notes 2022 2021 2020 Capital social ou individuel (dont versé : 192 541)1 2.12 192 541 192 541 192 541 Primes d'émission, de fusion, d'apport 70 056 70 056 70 056 Réserve légale 10 033 10 033 10 033 Autres réserves 10 841 10 841 10 841 Report à nouveau 110 754 140 805 154 760 RÉSULTAT DE L'EXERCICE (BÉNÉFICE OU PERTE) 17 886 (30 051) (13 954) Capitaux propres 2.11 412 110 394 225 424 276 Provisions pour risques 2.4 - - - Provisions pour charges 2.4 - 482 - Provisions pour risques et charges - 482 - Autres emprunts obligataires 35 025 35 025 35 025 Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 2.6 63 979 135 388 84 111 Emprunts et dettes financières divers 2.6 182 181 178 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.6 453 446 606 Dettes fiscales et sociales 2.6 3 466 3 850 3 100 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2.6 49 13 10 Autres dettes 2.6 312 904 281 922 289 028 Produits constatés d'avance 2.6 / 2.10 39 39 40 TotaL2 416 097 456 863 412 098 Écarts de conversion passif - - - TOTAL GÉNÉRAL 828 208 851 570 836 373 1 Écart de réévaluation incorporé au capital 294 294 294 2 Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an 333 975 304 539 301 236 COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d'Euros au 31 octobre Notes 2022 2021 2020 Ventes de marchandises - - - Production vendue services 11 873 10 305 11 182 Chiffre d'affaires net 2.13 11 873 10 305 11 182 Production immobilisée - - - Subvention d’exploitation - - - Reprises sur amortissement, provisions, transfert de charges7 2.14 1 362 1 467 2 369 Autres produits - - Total produits d'exploitation2 13 235 11 771 13 551 Achats de marchandises (et droits de douane) - - - Variation de stock (marchandises) - - - Autres achats et charges externes6bis 13 155 11 135 12 573 Impôts, taxes et versements assimilés 550 450 515 Salaires et traitements 4 473 4 055 4 301 Charges sociales 1 859 1 684 1 729 Dotations aux amortissements et prov. / Immobilisations 910 980 1 063 Dotations aux provisions / Actif circulant - - 102 Autres charges 171 154 126 Total charges d'exploitation4 21 118 18 457 20 409 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (7 883) (6 686) (6 858) Bénéfice attribué ou perte transférée 109 146 77 Perte supportée ou bénéfice transféré - - - Produits financiers de participation5 2.15 640 78 231 Produits des autres valeurs mobilières et créances5 - - - Autres intérêts et produits assimilés5 3 556 917 1 377 Reprises sur provisions et transferts de charges 21 148 3 352 5 459 Différences positives de change - - - Produits nets cession valeurs mobilières placement - - - Total produits financiers 25 344 4 348 7 067 Dotations financières amortissements, provisions 24 881 25 818 17 690 Intérêts et charges assimilés6 5 072 3 324 3 174 Différences négatives de change 3 22 1 Total charges financières 29 956 29 164 20 865 RÉSULTAT FINANCIER (4 612) (24 816) (13 798) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (12 386) (31 356) (20 579) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 11 66 143 Produits exceptionnels sur opérations en capital 26 815 77 842 Reprises sur provisions et transferts de charges 482 - - Total produits exceptionnels 27 308 143 985 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 483 58 397 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 6 307 235 529 Dotations exceptionnelles amortissements provisions - 482 - Total charges exceptionnelles 6 790 775 927 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2.16 20 517 (632) 59 Participation des salariés - - - Impôts sur les bénéfices 2.17 (9 754) (1 937) (6 565) Total des produits 65 995 16 408 21 681 Total des charges 48 110 46 459 35 636 BÉNÉFICE OU PERTE 17 886 (30 051) (13 954) 2 Dont produits de locations immobilières 1 280 1 254 1 253 2 Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs 11 60 68 4 Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs - 2 - 5 Dont produits concernant les entreprises liées 3 871 913 1 418 6 Dont intérêts concernant les entreprises liées 2 247 687 694 6bis Dont dons faits aux organismes d'intérêt général 45 35 46 7 Dont transferts de charges 1 362 1 440 2 369 6.5 •Annexe aux comptes sociaux Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 octobre 2022 dont le total est de 828 208 K€ et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 65 995 K€ et dégageant un résultat bénéficiaire de 17 886 K€. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er novembre 2021 au 31 octobre 2022. Sur l'exercice 2021/2022, le Groupe a pu reprendre l'ensemble de ses activités, suite à la levée de l’ensemble des restrictions sanitaires relatives au Covid-19, après deux années fortement impactées par celle-ci. Cet exercice a été principalement marqué par les évènements suivants : •Réalisation de la cession portant sur l’intégralité des 57% des actions détenues dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse). Cette cession a généré une plus-value nette de 18,9 M€, •Remboursement intégral du deuxième Prêt Garanti par l'état de 59,5 M€ octroyé courant avril 2021 par les banques partenaires du Groupe, •Recapitalisation des sociétés SA Jean Metz, Cannes Centre Croisette, SCMAT, Grand Casino du Havre et du Club BERRI (cf. Note 2.3 « Notes sur les participations »), •Rachat de parts de la SCI Luna Juan portant notre détention à 49,9 % du capital, •Création des sociétés Grand Casino de Lausanne (Suisse) et de PARTOUCHE VERSE. Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Aucun changement de méthode et de présentation n’est venu affecter l’établissement des comptes sociaux. 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement ANC n° 2014-03 à jour de ses règlements modificatifs. Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles afférentes à des licences de logiciels informatiques sont amorties sur une durée de un à quatre ans. Une redevance de bail emphytéotique est amortie sur 30 ans. 1.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais d’acquisition des immobilisations), à leur coût de production ou à leur valeur d’apport pour les immobilisations apportées par la SA SIHB lors de la fusion renonciation opérée en 1994 avec effet rétroactif au 01/11/1993. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue des biens concernés. •Constructions : Linéaire 20 à 50 ans •Installations, matériel : Linéaire 3 à 8 ans •Installations, agencements : Linéaire 5 à 10 ans •Matériel manifestation : Linéaire 3 ans •Matériel de transport : Linéaire 5 ans •Matériel de bureau et informatique : Linéaire 2 à 5 ans. 1.3. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires ou à leur valeur d’apport. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à leur valeur d’utilité ou leur valeur vénale. Cette valeur peut être appréciée notamment au travers : •du calcul de l’actif net comptable du dernier exercice clos de la filiale, éventuellement corrigé des plus-values latentes non comptabilisées (fonds de commerce, immeubles, fiscalité différée…) ; •d’éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité établies sur la base des budgets d'exploitation des filiales. Les titres apportés par la SA SIHB sont évalués à leur valeur d’apport lors de la fusion renonciation. Les titres apportés, lors de la transmission universelle du patrimoine de la SA Groupe de Divonne, réalisée en novembre 2007 ont été repris à leurs valeurs comptables. Il en est de même pour les titres apportés, au travers des transmissions universelles de patrimoine de la SAS Holding Garden Pinède et de la SAS Enderbury GR réalisées sur l’exercice 2017. Les malis techniques de fusion inscrits à l’actif sont attachés, conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2015-06, aux actifs sous-jacents sur lesquels les plus-values latentes existent. Le mali de fusion « Groupe de Divonne » est donc présenté en « titres de participation » depuis l’exercice clos au 31 octobre 2017. 1.4. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire basée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à la valeur comptable. 1.5. Créances et dettes en monnaies étrangères En cours d’exercice, les créances en devises sont converties au cours de change au jour de la transaction. À la fin de l’exercice, ces créances sont converties au cours de clôture, les différences avec les montants en euros précédemment comptabilisés sont constatées en « écarts de conversion actif ou passif ». Les pertes de change font l’objet d’une provision pour risque. 1.6. Trésorerie La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placements est déterminée au coût d’acquisition. Lorsque celle-ci est supérieure à la valeur de négociation, à la date de clôture de l’exercice, une provision est constituée du montant de la différence. 1.7. Dividendes Lorsqu’ils sont perçus de sociétés étrangères, les dividendes des filiales et participations sont enregistrés nets de retenue à la source qui serait applicable selon la règlementation fiscale. 1.8. Provisions pour risques et charges Les litiges sont estimés sur la base des éléments disponibles à la clôture de l’exercice. 1.9. Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l’activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement. 2. COMPLéMENT D’INFORMATION RELATIF AU BILAN ET AU COMPTE DE RéSULTAT (EN K€) 2.1. Note sur les immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d’euros au 31 octobre 2022 Valeur brute des immobilisations début d’exercice Augmentations RÉÉVALUATION EN COURS D’EXERCICE Acquisition, création, Virt poste à poste Frais établissement, recherche et développement - - - Autres immobilisations incorporelles 5 835 - 59 Terrains 7 280 - - Constructions sur sol propre 11 241 - - Constructions sur sol d'autrui 2 239 - - Installations générales agencements constructions 4 949 - - Installations techniques matériel outillage industriel 547 - 19 Autres installations agencements aménagements 1 597 - 10 Matériel de transport 372 - - Matériel de bureau, informatique, mobilier 895 - 268 Immobilisations corporelles en cours 584 - 708 Avances et acomptes 53 - - Total immobilisations corporelles 29 757 - 1 005 TOTAL GÉNÉRAL 35 592 - 1 064 En milliers d’euros au 31 octobre 2022 Diminutions valeur brute immobilisation fin exercice Réévaluation légale valeur originale Fin exercice par virement de poste/poste par cession ou mise HS Frais établissements, recherche et développement - - - - Autres immobilisations incorporelles - - 5 894 - Terrains - - 7 280 - Constructions sur sol propre - - 11 241 - Constructions sur sol d'autrui - - 2 239 - Installations générales agencements constructions - - 4 949 - Installations techniques matériel outillage industriel - - 566 - Autres installations agencements aménagements - - 1 606 - Matériel de transport - - 372 - Matériel de bureau, informatique, mobilier - - 1 163 - Immobilisations corporelles en cours - - 1 292 - Avances et acomptes 53 - - - Total immobilisations corporelles 53 - 30 709 - TOTAL GÉNÉRAL 53 - 36 603 - Pour rappel, en application du règlement CRC 2002.10 sur les actifs, la société avait procédé, pour la clôture de ses comptes au 31 octobre 2005, à la décomposition de ses constructions en trois composants répartis sur la valeur nette comptable du bien au 31 octobre 2005 en fonction de la clé de répartition suivante : •Structure : 51 % •Fluides : 24 % •Aménagements : 25 % 2.2. État des amortissements En milliers d’euros au 31 octobre 2022 Situations et mouvements de l’exercice Début Exercice Dotation Exercice Diminution Exercice Fin Exercice Frais établissements, recherche - - - - AUtres immobilisations incorporelles 5 106 254 - 5 360 Terrains - - - - Constructions sur sol propre 3 925 331 - 4 255 Constructions sur sol d'autrui 2 239 - - 2 239 Installations agencements des constructions 3 896 185 - 4 081 Installations techniques matériel outillage industriel 488 37 - 525 Autres installations agencements aménagements 1 379 27 - 1 406 Matériel de transport 372 - - 372 Matériel de bureau, informatique, mobilier 856 76 - 931 Emballages récupérables et divers - - - - Total 13 154 656 - 13 811 Total Général 18 261 910 - 19 170 2.3. Notes sur les participations En milliers d'euroS au 31 octobre 2022 Valeur brute début d’exercice Acquisition, Vir. poste\poste Autres participations 738 783 38 809 Autres titres immobilisés - - Prêts et autres immobilisations financières 434 16 TOTAL 739 218 38 825 En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Diminutions et virement de poste/poste Diminutions par cession et mise HS valeur brute immobilisation fin exercice Réévaluation lég. valeur originale fin exercice Autres participations 2 925 5 777 768 891 - Autres titres immobilisés - - - - Prêts et autres immobilisations financières 5 - 446 - TOTAL 2 930 5 777 769 337 - Les principales variations des « autres participations » se détaillent comme suit : Augmentations : •Recapitalisation de la société SA Jean Metz à Berck pour 1,04 M€, de la société Cannes Centre Croisette pour 12 M€, de la SCMAT pour 11,71 M€ , du Casino du Havre pour 3,50 M€ et du Club BERRI pour 3,39 M€, •Rachat de parts sociales de la SCI Luna Juan pour 2,02 M€ portant notre participation à 49,9 % du capital, •Création de la société du Grand Casino de Lausanne en Suisse (4,2 M€) pour une détention de 100 % et de PARTOUCHE VERSE (960 K€) détenue à 96 % par notre société. Diminutions : •Cession de l’intégralité des 57% des actions détenues dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse) d'une valeur nette comptable de 5,78 M€, •Remboursements perçus sur l’exercice au titre des prêts intragroupes accordés par Groupe Partouche SA à ses filiales CBM Dieppe, Casino Centre Croisette et Casino de La Roche-Posay à hauteur de 2,9 M€. 2.4. états des provisions En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Début Exercice Augmentation Dotations Diminution Reprise Fin Exercice Provisions Pour litiges - - - - Pour pertes change - - - - Pour impôts 482 - 482 - Autres provisions pour risques et charges - - - - Total 482 - 482 - Sur immobilisations corporelles - - - - Autres participations 95 283 14 882 - 110 165 Sur immobilisations financières - - - - Sur comptes clients 190 - - 190 Autres provisions pour dépréciation 173 150 9 999 21 148 162 000 Total 268 622 24 881 21 148 272 355 Total général 269 105 24 881 21 631 272 355 Dont : Dotations et reprises d'exploitation - - - - Dotations et reprises financières - 24 881 21 148 - Dotations et reprises exceptionnelles - - 482 - Mouvements par poste de bilan suite à la TUP - - - - Suite à la mise en règlement du rappel d'impôts sur l'exercice, la provision pour impôts de 482 K€ liée à un contrôle fiscal, portant sur les périodes 2014 à 2017, d'une des filiales intégrées a été reprise. Les dotations aux provisions sur participations de 14,9 M€ sont liées à la mise en œuvre de dépréciations conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 1.3 « Immobilisations financières », en fonction de la valeur d’inventaire estimée des titres de participation, déterminée par rapport à leur valeur d’utilité ou leur valeur vénale. Le poste « Autres provisions pour dépréciation » concerne : •Des créances en compte courant vis-à-vis de nos filiales au regard de la méthodologie décrite au paragraphe 1.3 « Immobilisations financières » (cf. ci-dessus). Ces provisions s’élèvent, en fin d’exercice, à 154,2 M€, •Le solde des autres provisions, en fin d’exercice, concerne des créances sur divers tiers, et notamment : •Une créance de 6,9 M€ pour des biens acquis contractuellement et jamais livrés. Une procédure est toujours en cours et par prudence cette créance a été dépréciée intégralement au cours d’exercices antérieurs, •Une créance Jatek (tiers étranger) provisionnée intégralement pour 0,8 M€, et également constituée au cours d’exercices antérieurs. 2.5. état des échéances des créances En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Montant Brut 1 an au plus plus D’1 an Créances rattachées à des participations 736 736 - Prêts 46 46 - Autres immobilisations financières 400 - 400 Autres créances clients 303 303 - Personnels et comptes rattachés 1 1 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 12 12 - Impôts sur bénéfices 258 258 - TVA 1 197 1 197 - Créances diverses - - - Groupe et associés 250 665 250 665 - Débiteurs divers 19 822 19 822 - Charges constatées d'avance 1 246 1 246 - Total Général 274 688 274 288 400 Prêts accordés en cours d'exercice 6 - - Et remboursements obtenus en cours d'exercice 1 - - 2.6. État des échéances des dettes En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Montant Brut 1 an au plus plus D’1 an plus de 5 ans Emprunt obligataire 35 025 25 35 000 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 63 979 17 039 46 863 77 Emprunts et dettes financières divers 182 - - 182 Fournisseurs et comptes rattachés 453 453 - - Personnel et comptes rattachés 449 449 - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 009 1 009 - - État et autres collectivités publiques : - - - - - Impôts sur les bénéfices - - - - - TVA 1 896 1 896 - - - Autres impôts 112 112 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 49 49 - - Groupe et associés 312 568 312 568 - - Autres dettes 336 336 - - Produits constatés d'avance 39 39 - - Total Général 416 097 333 975 81 863 259 Emprunts souscrits en cours d'exercice 1 000 - - - Emprunts remboursés en cours d'exercice 72 253 - - - Le capital restant dû du poste « Emprunt obligataire » et « Emprunts auprès des établissements de crédit » est ventilé en fonction des échéanciers en vigueur au 31 octobre 2022 (cf. Note 2.19 - « Autres informations » de cette annexe). 2.7. Produits à recevoir Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan En milliers d’Euros au 31 octobre 2022 Montant Intérêts courus 2 Autres immobilisations financières 2 Clients et comptes rattachés 0 État, produit à recevoir 0 Organismes sociaux 4 Produits à recevoir - Redevance siège 12 078 Produits à recevoir - Autres 29 Autres créances 12 111 Banques – Intérêts courus 54 Total 12 167 2.8. Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Montant Intérêts courus sur emprunts obligataires 25 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières 49 Personnel - congés payés et charges sociales 638 Dettes fiscales et sociales 45 Autres dettes 321 Total 1 078 2.9. Charges constatées d’avance En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Montant Charges d'exploitation constatées d'avance 1 246 Total charges constatées d'avance 1 246 2.10. Produits constatés d’avance En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Montant Produits constatés d'avance 39 Total produits constatés d'avance 39 2.11. Tableau de variation des capitaux propres En milliers d’euros au 31 octobre 2022 Postes de capitaux Solde 31/10/2021 Affectation Résultat 2021 Solde après Affectation Variation Exercice Solde 31/10/2022 Capital social 192 541 - 192 541 - 192 541 Prime émission, fusion 23 652 - 23 652 - 23 652 Prime d'apport 46 404 - 46 404 - 46 404 Écart de réévaluation - - - - - Réserve légale 10 033 - 10 033 - 10 033 Réserves règlementées - - - - - Autres réserves 10 841 - 10 841 - 10 841 Report à nouveau 140 805 (30 051) 110 754 - 110 754 Résultat exercice (30 051) 30 051 - 17 886 17 886 Total situation nette 394 225 - 394 225 17 886 412 110 2.12. Composition du capital social Catégories de titres À la clôture Nombre de titres ANNULÉS pendant l’exercice Valeur nominale Total Actions ordinaires 9 627 034 - 20 € 192 540 680 € Actions auto-détenues Au 31 octobre 2022, les actions auto-détenues se distinguent en deux catégories : •les actions historiques détenues depuis l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2003 : 1 917 actions propres ; •les actions détenues au travers du contrat de liquidité CM-CIC : 11 644 actions propres. Ce contrat de liquidité a pour objet l’animation du cours de bourse. Ces actions propres figurent en valeurs mobilières de placement. Le cours de bourse de l’action Groupe Partouche au 31 octobre 2022 s’élève à 18,65 €. 2.13. Ventilation du chiffre d’affaires net En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Montant France Montant Export Montant Total Ventes de marchandises - - - Redevances Groupe 9 470 748 10 219 Locations 1 280 - 1 280 Divers 374 - 374 Total 11 124 748 11 873 2.14. Transferts de charges En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Montant Diverses charges d'exploitation transférées 1 362 Total transfert de charges d'exploitation 1 362 2.15. Produits financiers de participations En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Montant Distribution de dividendes des filiales 603 Distribution de dividendes de sociétés non liées 3 Total 606 2.16. Détail des produits et charges exceptionnels En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Charges exceptionnelles Produits exceptionnels Pénalités et amendes 1 - Cession des titres de participations de Crans Montana et produits correspondants 5 776 24 690 Indemnités affaires et jugements divers 484 16 Boni/Mali sur actions propres 47 13 Rappel I.S et reprise provision I.S/ filiale intégrée 482 482 Différence de valeur nominale activée/ créance rachetée - 2 096 Divers produits exceptionnels sur exercices antérieurs - 11 TOTAL 6 790 27 308 2.17. Répartition de l’impôt sur les bénéfices En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant (12 386) 15 396 3 011 Résultat exceptionnel 20 517 (5 642) 14 875 Résultat comptable 8 132 9 754 17 886 Il est à préciser que Groupe Partouche SA est tête de groupe d’une intégration fiscale comprenant dans son périmètre soixante-quinze filiales. L’intégration fiscale est basée sur le principe de la neutralité. Chaque société intégrée calcule sa charge d’impôt comme si elle était imposée séparément. Au 31 octobre 2022, la charge d'impôt calculée sur le résultat fiscal du groupe intégrée s'élève à 3,8 M€. L'impôt remonté des filiales intégrées est de 13,5 M€. L'économie nette constatée sur l'exercice est de 9,7 M€. Le montant des déficits reportables du groupe intégré s’élève à 56,3 M€ à la clôture. 2.18. Engagements financiers Engagements hors bilan liés aux filiales En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Engagements donnés Montant Avals et cautions - Total - Engagements reçus Montant Engagements de retour à meilleure fortune 39 204 Total 39 204 Engagements hors bilan liés au financement En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Engagements donnés Montant Dettes bancaires assorties de garanties - Total - Engagements reçus Montant Autres engagements reçus 734 Total 734 Engagements hors bilan liés à l’activité En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Engagements donnés Montant Avals et cautions 51 740 Indemnités départ en retraite 159 Contrat de location simple 10 615 Autres engagements donnés 5 320 Total 67 834 Engagements reçus Montant Avals et cautions - Contrat de location simple 6 720 Autres engagements reçus 406 Total 7 126 * Comprend notamment un engagement de 11,8 M€ au titre du capital restant dû au 31/10/2022 sur le crédit-bail signé par la SCI Pietra Pornic, un engagement de 4,8 M€ au titre du capital restant dû sur l’emprunt moyen terme souscrit par Partouche Immobilier, des cautions solidaires pour garantir les emprunts (26,3 M€) et contrats de baux (2,5 M€) souscrits par les filiales, 1 M€ donnés à titre d’engagements de poursuite de location sur différents contrats pris par les filiales ainsi que 5.2 M€ de garantie à première demande dans le cadre de renouvellements de délégations de services publiques des filiales. 2.19. Autres informations 2.19.1. REFINANCEMENT BANCAIRE Les emprunts qui ont été souscrits à la fin de l’exercice clos le 31 octobre 2019, dans le but de refinancer l’ensemble de la dette bancaire, se décomposent en un emprunt obligataire et un crédit syndiqué. 1 – Emprunt obligataire Il est constitué de 350 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros soit un montant global de 35 M€. L’emprunt obligataire porte intérêt à un taux annuel fixe, payable annuellement à terme échu le 24 octobre de chaque année. Il sera remboursé in fine à sa valeur nominale, à savoir le 24 octobre 2026. L‘emprunt obligataire n’est assorti d’aucune sûreté et les engagements pris sont similaires à ceux pris dans le cadre du crédit syndiqué (voir ci-dessous), ces deux emprunts étant étroitement liés. Le montant des intérêts payés, au titre de l'emprunt obligataire, sur l'exercice clos au 31/10/2022 s'élèvent à 1,3 M€. 2 - Crédit syndiqué Un crédit syndiqué a été souscrit pour un montant global de 80 M€ fin octobre 2019. Il comprend un prêt de refinancement à hauteur de 65 M€ et un crédit revolving de 15 M€. Le remboursement final est fixé au 18 juillet 2026. 2.1 - Crédit de refinancement de 65 M€ Compte tenu des remboursements effectués s'élevant à 10,8 M€ et des reports de quatre échéances trimestrielles octroyés par lettre avenant n°1 du 19 octobre 2020, (cf. Note 9.3 « Dettes financières » du chapitre 6.2), le capital restant dû au 31 octobre 2022 s'élève à 43,3 M€. Les nouvelles modalités de remboursement sont les suivantes : • Échéancier en MILLIERS d'euros : échéances CRD avant amortissement Amortissement CRD après amortissement 30/01/2023 43 333 2 708 40 625 29/04/2023 40 625 2 708 37 917 30/07/2023 37 917 2 708 35 208 30/10/2023 35 208 2 708 32 500 30/01/2024 32 500 2 708 29 792 30/04/2024 29 792 2 708 27 083 30/07/2024 27 083 2 708 24 375 30/10/2024 24 375 2 708 21 667 30/01/2025 21 667 2 708 18 958 29/04/2025 18 958 2 708 16 250 30/07/2025 16 250 2 708 13 542 31/10/2025 13 542 2 708 10 833 31/01/2026 10 833 2 708 8 125 30/04/2026 8 125 2 708 5 417 18/07/2026 5 417 5 417 - 2.2 - Crédit revolving de 15 M€ Le crédit revolving de 15 M€ a été tiré pour 1 M€ au 31 octobre 2022. Le montant en principal non remboursé du prêt de refinancement et du crédit revolving sera producteur d’intérêts au taux annuel égal à la somme (i) de l’Euribor 3 mois (ou toute autre durée convenue avec l’agent), (ii) de la marge applicable et (iii), le cas échéant, des coûts obligatoires applicables. Les intérêts seront payables à terme échu. Une commission de non-utilisation au titre du crédit revolving est appliquée au taux de 0,375 %, et payable trimestriellement à terme échu. 2.3 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CRéDIT SYNDIQUé Aucune sûreté n’a été consentie aux termes de ce crédit syndiqué. Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit des engagements d’information des prêteurs, l’engagement de maintenir, semestriellement, le « ratio de levier » (endettement net consolidé / Ebitda consolidé) à un niveau inférieur à 2,50 ainsi que des engagements de faire et de ne pas faire usuels pour des contrats de crédit de cette nature. Comme évoqué plus haut, l’emprunt obligataire de 35 M€ est soumis aux mêmes engagements. à la première date anniversaire du crédit syndiqué, fin octobre 2020, en raison de la crise sanitaire relative à la Covid-19, la lettre Avenant n°1 a modifié le Contrat de Crédits comme suit : •La date de remboursement final du prêt de refinancement a fait l’objet d’un report global de neuf mois, jusqu’au 18 juillet 2026. Celle du crédit revolving reste inchangée et fixée au 18 octobre 2025 ; •Quatre échéances en principal du prêt de refinancement ont été reportées : (i) du 30 avril 2020 au 31 janvier 2026, (ii) du 31 juillet 2020 au 30 avril 2026, (iii) du 31 octobre 2020 au 18 juillet 2026 et (iv) du 31 janvier 2021 au 18 juillet 2026. Ainsi, la dernière échéance sera égale à 5 416 674 €. 2.19.2 PRÊT GARANTI PAR L'éTAT Un Prêt Garanti par l’État pour un montant global de 19,5 M€ a été octroyé courant juin 2020 par les banques partenaires du Groupe. Un second Prêt Garanti par l’État pour un montant global de 59,5 M€ a été accordé courant avril 2021 par les banques partenaires du Groupe. Celui-ci a été entièrement remboursé sur l'exercice. Le traitement et les modalités du premier Prêt Garanti par l’État restant sont détaillées en note 9.3 « Dettes financières » du chapitre 6.2. 2.19.3 PRêT CIC FINANCEMENT LA PENSéE SAUVAGE Un prêt de 2,25 M€ a été accordé par le CIC courant janvier 2020 et a pour objet l'apport en capital de Groupe Partouche dans la société LA PENSéE SAUVAGE LIFESTYLE. Le prêt devait s'amortir en 28 échéances trimestrielles de 84,8 K€ intérêts à taux fixe inclus. La première échéance était fixée au 30/04/2020 et la dernière échéance devait intervenir le 31/01/2027. Par lettre avenant du 25/09/2020, un report des quatre premières échéances trimestrielles a été accordé et elles ont été décalées en fin de contrat, la dernière intervenant le 31/01/2028. Compte tenu des remboursements réalisés sur l'exercice, le capital restant dû au 31/10/2022 s'élève à 1,7 M€. 2.19.4 PRêTS CONSENTIS AUX FILIALES Des prêts ont été consentis par Groupe Partouche SA à ses filiales Casino Cannes Centre Croisette pour 5,8 M€ le 6 octobre 2017, CBM Dieppe pour 3 M€ le 8 décembre 2017 et au casino de La Roche-Posay pour 5,2 M€ le 12 juin 2018, en vue de financer leurs travaux d’aménagements. Le taux d’intérêts de ces prêts est le suivant : Euribor 3 mois majoré de 1,48 %. L’échéancier, selon le capital restant dû au 31/10/2022, des remboursements des filiales à Groupe Partouche se présente comme suit : En K€ Prêts à moins d'1 an 734 de 2 à 5 ans - plus de 5 ans - Total 734 2.20. Effectif moyen Au 31 octobre 2022 Personnel salarié Cadres 25 Employés 20 TOTAL 45 2.21. Rémunérations allouées aux organes de Direction et de Surveillance Ces rémunérations (avant rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance) s’élèvent à 1 778 333 euros et se décomposent comme suit : •rémunérations allouées aux membres du conseil de surveillance : 652 838 euros ; •rémunérations allouées aux membres du directoire : 1 125 495 euros. L’assemblée générale mixte du 7 avril 2022 a décidé de fixer le montant global des rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance alloués au conseil de surveillance à la somme de 135 000 euros. Cette somme a été mise en paiement au 31/10/2022. 2.22. Engagements de retraite Aucune provision pour retraite n’a été comptabilisée du fait de son montant peu significatif. Le montant de la provision est donné en engagement hors bilan. 2.23. Situation fiscale différée En milliers d'euros au 31 octobre 2022 Montant Impôt dû sur : Charges déduites d'avance - Impôt payé d'avance sur : Charges non déductibles temporairement (à déduire l’exercice suivant) 24 Produits taxés à déduire ultérieurement 5 Situation fiscale différée nette 29 2.24. évènements post-clôturE Néant 3. Liste des filiales et participations au 31/10/2022 INFORMATIONS EN MILLIERS D'EUROS * Capitaux propres : ils comprennent le capital social, les réserves et report à nouveau, le résultat de l’exercice ainsi que les subventions d’investissement et les provisions règlementées. 4. État de suivi des plus-values en sursis d’imposition (en MILLIERS d'EUROS) Entreprise apporteuse : SIHB société absorbée par Compagnie fermière des eaux (devenue Groupe Partouche) Entreprise bénéficiaire des apports : Groupe Partouche - 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS Nature de l’opération : Fusion de sociétés Date de réalisation de l’opération : AGE du 29 juillet 1994 rendant la fusion rétroactive au 01/11/1993 • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS NON AMORTISSABLES TERRAINS Désignation Valeur fiscale et comptable Valeur d’apport Plus ou moins-values en report d’imposition Falaise 1 - -1 • PARTICIPATIONS Dénomination Nombre de titres Valeur Fiscale et Comptable Valeur d'apport Plus ou moins-values en report d’imposition SAS CASINO DES 4 SAISONS 26 rue St-Jean 62520 Le Touquet 22 050 1 210 5 488 4 278 SA EDEN BEACH CASINO Boulevard Edouard Baudouin 06160 Juan-les-Pins 924 305 155 -150 SA FORGES THERMAL Avenue des Sources 76440 Forges-les-Eaux 6 210 2 310 9 072 6 762 SAS JEAN METZ Avenue du Général de Gaulle 62600 Berck-sur-Mer 992 27 3 025 2 998 SAS NUMA 141 bis rue de Saussure 75017 Paris 4 930 113 3 457 3 344 SAS CASINO ET BAINS DE MER DIEPPE Boulevard de Verdun 76200 Dieppe 4 600 991 3 825 2 834 SA SATHEL 200 avenue du Casino 69890 La Tour-de-Salvagny 10 008 10 965 29 104 18 139 SAS LE TOUQUET’S 59 rue Royale 62100 Calais 1 801 210 4 668 4 458 Sous-Total 16 131 58 794 42 663 • CRÉANCES Désignation Valeur fiscale et comptable Valeur d'apport Plus ou moins-values en report d’imposition JATEK 778 778 - • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS AMORTISSABLES Constructions Désignation Valeur fiscale et Comptable Valeur d'apport Plus ou moins-values en report d’imposition Cave Granville 0 1 1 Sous-total 0 1 1 Total 16 910 59 573 42 663 * La réintégration des plus-values sur biens amortissables a été opérée. 5. État de suivi des plus-values en sursis d’imposition (en MILLIERS D'EUROS) Entreprise apporteuse : SA Groupe de Divonne - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Entreprise bénéficiaire des apports : Groupe Partouche - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Nature de l’opération : Transmission universelle de patrimoine Date de réalisation de l’opération : 02/11/2007 • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS NON AMORTISSABLES Biens non amortissables Valeur fiscalE Valeur comptable SOULTE REçUE SOULTE IMPOSÉE Valeur échange ou d’apport Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Terrains Participations 35 461 103 261 103 261 Autres immobilisations financières - Prêt de titres 14 14 14 • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS AMORTISSABLES Biens amortissables Durée de la période pour la réintégratioN Montant net des PV réalisées Montant antérieurement réintégré Montant rapporté au résultat de l’exercice Montant restant à réintégrer Brevets Autres droits incorporels Terrains servant à une exploitation NÉANT Constructions Installations tech., mat. et out. industriel. Autres immobilisations corporelles 6. État de suivi des plus-values en sursis d’imposition (en MILLIERS D'EUROS) Entreprise apporteuse : SAS Holding Garden Pinède - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Entreprise bénéficiaire des apports : Groupe Partouche - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Nature de l’opération : Transmission universelle de patrimoine Date de réalisation de l’opération : 26/12/2016 • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS NON AMORTISSABLES Biens non amortissables Valeur fiscalE Valeur comptable SOULTE REçUE SOULTE IMPOSÉE Valeur échange ou d’apport Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Terrains Participations 2 2 2 Autres immobilisations financières - Prêt de titres • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS AMORTISSABLES Biens amortissables Durée de la période pour la réintégratioN Montant net des PV réalisées Montant antérieurement réintégré Montant rapporté au résultat de l’exercice Montant restant à réintégrer Brevets Autres droits incorporels Terrains servant à une exploitation NÉANT Constructions Installations tech., mat. et out. industriel. Autres immobilisations corporelles 7. État de suivi des plus-values en sursis d’imposition (en MIlLIERS D'EUROS) Entreprise apporteuse : SAS Enderbury GR - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Entreprise bénéficiaire des apports : Groupe Partouche - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Nature de l’opération : Transmission universelle de patrimoine Date de réalisation de l’opération : 25/10/2017 • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS NON AMORTISSABLES Biens non amortissables Valeur fiscalE Valeur comptable SOULTE REçUE SOULTE IMPOSÉE Valeur échange ou d’apport Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Terrains Participations 4 300 4 300 4 300 Autres immobilisations financières - Prêt de titres • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS AMORTISSABLES Biens amortissables Durée de la période pour la réintégratioN Montant net des PV réalisées Montant antérieurement réintégré Montant rapporté au résultat de l’exercice Montant restant à réintégrer Brevets Autres droits incorporels Terrains servant à une exploitation NÉANT Constructions Installations tech., mat. et out. industriel. Autres immobilisations corporelles 1 8. RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EXPRIMÉS EN euros) Nature des indications Exercice clos le 31/10/2018 (12 mois) Exercice clos le 31/10/2019 (12 mois) Exercice clos le 31/10/2020 (12 mois) EXERCICE CLOS LE 31/10/2021 (12 mois) EXERCICE CLOS LE 31/10/2022 (12 MOIS) AVANT APPROB. AG I- Capital en fin d'exercice Capital social 192 540 680 192 540 680 192 540 680 192 540 680 192 540 680 Nombre des actions ordinaires existantes 9 627 034 9 627 034 9 627 034 9 627 034 9 627 034 Nombre des actions à dividendes prioritaires - - - - - (Sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - Par convention d'obligations - - - - - Par exercice de droit de souscription - - - - - II- Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 11 790 948 11 595 601 11 182 203 10 304 609 11 872 793 Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 341 255 1 659 514 -7 122 943 -8 086 330 12 291 083 Impôt sur les bénéfices -12 075 264 -11 961 495 -6 565 455 -1 936 933 - 9 754 061 Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - - Dotation amortissements et provisions 8 578 042 14 405 557 13 396 845 23 901 550 4 159 411 Résultat net 5 838 477 -784 548 -13 954 333 -30 050 947 17 885 733 Résultat distribué - - - - - III- Résultats par action Résultats après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,50 1,41 -0,06 -0,64 2,29 Résultat après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0,61 -0,08 -1,45 -3,12 1,86 Dividendes attribués à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 IV- Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 43 42 40 43 45 Montant de la masse salariale de l'exercice 3 929 714 4 195 179 4 300 908 4 054 725 4 472 820 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 1 619 674 1 751 657 1 728 995 1 683 586 1 859 173 6.6 •Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 octobre 2022 À l’Assemblée Générale de la société GROUPE PARTOUCHE S.A. • OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GROUPE PARTOUCHE S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 octobre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. • Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er novembre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. • Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit identifié : Évaluation des titres de participation Risques identifiés Les titres de participation, figurant au bilan au 31 octobre 2022 pour un montant net de 657 990 milliers d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur actuelle représentant la valeur plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur valeur vénale diminuée des coûts de cession. Comme indiqué dans la note 1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas, à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité des filiales notamment). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation de leur résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, ainsi que des créances et comptes courants rattachés, constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés, ainsi qu’à effectuer les contrôles suivants, en fonction des titres de participation concernés : •Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : •vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; •Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : •obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies sous la responsabilité de la Direction de la société ; •apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination des flux de trésorerie futurs, en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes ; •apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec les performances passées, l’environnement économique jusqu’à la date d’arrêté des comptes, et les perspectives de marché ; •vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de chaque entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : •apprécier le caractère recouvrable des créances et comptes courants rattachés au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; •vérifier, le cas échéant, la comptabilisation d’une provision pour dépréciation de créance en compte courant, ou d’une provision pour risques, dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. • Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. • Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE PARTOUCHE par l’Assemblé Générale du 24 avril 2007 pour le cabinet MCR Walter France et du 20 avril 2010 pour le cabinet France Audit Expertise. Au 31 octobre 2022, le cabinet MCR Walter France était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet France Audit Expertise dans la 13ème année. • Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. • Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Marseille et Paris, le 15 février 2023 MCR Walter France France Audit Expertise Jean-Louis MATHIEU Skander HAMMAMI 6.7 •Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Se reporter au chapitre 7.2.2 du présent document pour l’organigramme et à la note 15 « Opérations avec les parties liées » du chapitre 6.2 « Annexes aux comptes consolidés annuels ». Les éventuelles relations avec les entreprises associées sont réalisées selon des conditions normales de marché. Par ailleurs, le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés est présenté ci-dessous. • Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2022 à l’Assemblée Générale de la société Groupe Partouche SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1 • CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé 1.1 • Les conventions avec les actionnaires Il ne nous a été donné avis d’aucune convention entrant dans cette catégorie. 1.2 • Les conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs 1.2.1 • Avenant n°1 à la mission de création de contenus numériques avec la société Atelier de Paname SAS Il est rappelé que votre société a conclu avec la société Atelier de Paname SAS un contrat de prestations de services pour la création de contenus numériques correspondant à des opérations de communication et d’influence sur les réseaux sociaux. Ce contrat a été conclu pour une durée déterminée de douze (12) mois à compter du 18 juin 2021, soit jusqu’au 17 juin 2022 avec possibilité de renouvellement, le cas échéant, après accord des parties, aux conditions qu’elles arrêteraient conjointement. En rémunération de ces prestations, il était prévu que votre société verse à la société Atelier de Paname SAS la somme totale globale et forfaitaire de 50 400 € hors taxes par an, correspondant à 63 jours de prestations. Le conseil de surveillance du 9 juin 2021 avait autorisé cette convention. Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022, un avenant n°1 à ce contrat a été conclu, afin de confier à la société Atelier de Paname SAS l’organisation d’évènements culturels et artistiques (expos, performances) dans les casinos du groupe, qui s’ajoute aux missions initiales. Selon cet avenant, en contrepartie de la fourniture de l’intégralité des missions confiées à la société Atelier de Paname SAS, il est prévu que votre société paie un prix global et forfaitaire de 8 000 euros HT par mois. L’avenant n°1 prolonge le contrat initial pour une durée de un (1) an renouvelable, soit jusqu’au 16 juin 2023. Cette convention a été autorisée par votre conseil de surveillance du 14 juin 2022. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022, la charge d’exploitation constatée par votre société au titre de l’intégralité des missions réalisées par la société Atelier de Paname SAS, s’établit à 95 840 € hors taxes, compte tenu du volume de prestations réalisées au regard des dispositions contractuelles. Personne concernée : Madame Salomé Partouche, membre du conseil de surveillance, et présidente de la société Atelier de Paname SAS. Motif justifiant de son intérêt pour la société Groupe Partouche SA : Le conseil de surveillance a estimé que le choix de la société Atelier de Paname SAS, dont Madame Salomé Partouche est la présidente, se justifiait par l’expérience et la compétence dont elle dispose dans le cadre de la création de contenus numériques ainsi que sa connaissance des activités du Groupe Partouche. 1.2.2 • Acquisition de 1 599 999 parts sociales (soit 47,06 % du capital) de la SCI Luna Juan auprès de la SA Ispar Holding Le conseil de surveillance du 14 juin 2022 a autorisé votre société à acquérir auprès de la SA Ispar Holding 1 599 000 parts sociales de la SCI Luna Juan (soit 47,03% du capital), qui est la société bailleresse de la SA Eden Beach Casino exploitante du casino de Juan-Les-Pins. Cette cession a été autorisée moyennant un prix de 2 020 000 € hors frais, fixé par référence à une expertise immobilière indépendante. Pour des modalités pratiques, cette acquisition a finalement été réalisée le 4 juillet 2022 à hauteur de 1 599 999 parts sociales (47,06 % du capital), soit 999 parts sociales de plus qu’initialement envisagé, pour le prix prévu soit 2 020 000 € hors frais. Personnes concernées : Monsieur Patrick Partouche, président du conseil de surveillance, et gérant de la SCI Luna Juan. Monsieur Isidore Partouche, vice-président du conseil de surveillance, et président de la SA Ispar Holding. Motif justifiant de son intérêt pour la société Groupe Partouche SA : Lors de la constitution de la SCI Luna Juan, le 3 mars 2016, en vue de l’acquisition de l’immeuble loué par la société exploitante du casino de Juan Les Pins, la SA Eden Beach Casino, Groupe Partouche SA se trouvant sous procédure de sauvegarde ne pouvait réaliser seule cet investissement. Or, il est dans l’intérêt de Groupe Partouche qu’elle devienne à terme propriétaire de l’immeuble et pour ce faire, il est pertinent dans un premier temps qu’elle acquière les parts sociales évoquées ci-dessus auprès de la société Ispar Holding, au prix de 2 020 000 € hors frais, par référence à une expertise immobilière indépendante. 1.2.3 • Cession à la Société d'Activités Thermales Hôtelières et de Loisirs (SATHEL) d’une partie de la créance détenue sur la SA Société du Casino Municipal d’Aix Thermal (SCMAT) Dans le cadre de la recapitalisation de la filiale exploitante du casino d’Aix en Provence, la SA Société du Casino Municipal d’Aix Thermal (SCMAT) dans laquelle Groupe Partouche SA et la SATHEL (société filiale à 99,86% de Groupe Partouche SA) sont les actionnaires de référence, votre société a cédé à SATHEL pour 18 529 504 € une partie de la créance qu’elle détenait sur la SCMAT, cession réalisée à la valeur nominale. Conformément aux termes de la convention, le règlement de cette cession de créance a été partiellement effectué par compensation avec le compte courant créditeur que détenait Groupe Partouche SA vis-à-vis de SATHEL. Le conseil de surveillance du 13 septembre 2022 a autorisé cette convention. Personnes concernées : Monsieur Ari Sebag, membre du directoire, et administrateur de SATHEL. Monsieur Isidore Partouche, vice-président du conseil de surveillance, et administrateur de SATHEL. Monsieur Fabrice Paire, président du directoire, et représentant permanent de l’administrateur Groupe Partouche SA au sein du conseil d’administration de SATHEL. Motif justifiant de son intérêt pour la société Groupe Partouche SA : Cette cession est faite dans le cadre de la recapitalisation de la filiale exploitante du casino d’Aix en Provence, la SA Société du Casino Municipal d’Aix Thermal (SCMAT). Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des convention suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. 1.3 • Les conventions avec les actionnaires 1.3.1 • Avenant n°3 à la convention initiale conclue le 28 décembre 2006 (contrat de conseil en gestion) avec la société Shal &Co (actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote de votre société) Votre société a conclu le 28 décembre 2006 avec la société Shal & Co S.A. un contrat de conseil en gestion des activités du groupe au niveau de certains de ses casinos, modifié par l’avenant n°1 du 28 décembre 2008 et par l’avenant n°2 du 9 mars 2021 qui vient à échéance le 31 décembre 2022. Votre conseil de surveillance du 13 décembre 2022 a donc autorisé le directoire à signer un nouvel avenant (avenant n°3) à la convention initiale, afin de prolonger de 1 an, soit jusqu’au 31 décembre 2023 : • d’une part, la mission de prospection commerciale confiée à Shal & Co S.A. pour la cession d'actifs dépendants de la SA GROUPE PARTOUCHE dans les termes et aux conditions précédemment convenues ; •et, d’autre part, la réduction de 25% du coût des prestations de conseil en gestion, précédemment convenue, le périmètre actuel restant inchangé. Par ailleurs, la mission initiale de Conseil en gestion confiée à la société Shal & Co S.A. se poursuit conformément aux accords et aux modalités précédentes, sans aucun changement. Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022, la charge d’exploitation comptabilisée par votre société au titre de ce contrat et de ses avenants s’établit à 440 500 €. Personne concernée : Monsieur Hubert Benhamou, dirigeant de la société Shal & Co S.A., et actionnaire indirect de votre société. Motif justifiant de son intérêt pour la société Groupe Partouche SA : Poursuite des prestations, apportées par la société Shal & Co, de conseil en gestion des activités du Groupe au niveau de certains de ses casinos. 1.4 • Les conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs Il ne nous a été donné avis d’aucune convention entrant dans cette catégorie. 2 • Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1 • Les conventions avec les actionnaires Il ne nous a été donné avis d’aucune convention entrant dans cette catégorie. 2.2 • Les conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs 2.2.1 • Convention d’intégration fiscale Votre conseil de surveillance du 28 janvier 2020 a autorisé la tacite reconduction de la convention d’intégration fiscale ; cette tacite reconduction a été approuvée par l’assemblée générale du 1er avril 2020. Il est rappelé que cette convention est faite en application des dispositions de l'article 223 A du Code Général des Impôts. Elle a été reconduite pour une durée de cinq ans, avec échéance le 31 octobre 2024. Au titre de cette convention, votre société a enregistré pour l’exercice clos au 31 octobre 2022 une économie d’impôt nette de 9 727 061 €. 2.2.2 • Bail de sous-location, portant sur la location par Groupe Partouche SA des locaux de son siège social, conclu avec la filiale Partouche Immobilier SAS Votre société a conclu un bail de sous-location avec sa filiale la société PARTOUCHE IMMOBILIER SAS pour la location de son siège social à Paris 17ème. Ce bail de sous-location est conclu pour une durée de 12 ans, moyennant le versement d’un loyer annuel hors charges et hors taxes de 787 000 €. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022, la charge d’exploitation constatée par votre société au titre de cette convention s’établit à 838 481 €, qui inclut le loyer, les charges et les taxes rattachées. 2.2.3 • Activation de la clause de retour à meilleure fortune vis-à-vis de la filiale société du Grand Casino de Cabourg La clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d’abandon de créance de la société du Grand Casino de Cabourg s’est activée à hauteur de 1 173 377 € au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022. Par conséquent, le solde de la créance n’ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune s’établit au 31 octobre 2022 à la somme de 873 899 €. 2.2.4 • Activation de la clause de retour à meilleure fortune vis-à-vis de la filiale société Casino de la Tremblade La clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d’abandon de créance de la société Casino de la Tremblade s’est activée à hauteur de 184 330 € au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022. Par conséquent, le solde de la créance n’ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune s’établit au 31 octobre 2022 à la somme de 493 516 €. 2.3 • Les conventions autres avec les dirigeants 2.3.1 • Prise en charge des frais de sécurisation de M. Patrick Partouche Le conseil de surveillance du 12 juin 2018 a autorisé la prise en charge par la société Groupe Partouche SA des frais de sécurisation et de surveillance du domicile personnel de M. Patrick Partouche à compter du 1er juillet 2018. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022, la charge d’exploitation constatée par votre société au titre de ces frais de sécurité s’établit à 92 757 € hors taxes. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Ces conventions sont détaillées comme suit : 2.4 • Les conventions avec les actionnaires 2.4.1 • Convention de gestion centralisée de trésorerie avec Financière Partouche S.A. (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société) Financière Partouche S.A. a été autorisée à participer à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec Groupe Partouche S.A. Il est prévu à ce titre que les prêts et avances éventuellement consentis dans le cadre de cette convention soient rémunérés au taux Euribor 12 mois plus 0,25%. Le compte courant entre votre société et la Financière Partouche S.A a été intégralement remboursé au cours d’un exercice antérieur, et aucun flux financier n’est intervenu entre ces deux sociétés au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022. 2.5 • Les conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs 2.5.1 • Conventions d’abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune portant sur des avances de trésorerie inscrites en comptes courants : Les modalités de ces conventions sont les suivantes : •avec la S.A. Grand Casino du Havre : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 18 503 867 € ; •avec le Casino de la Trinité : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 267 000 € ; •avec la SARL Hôtel Cosmos : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 516 140 € ; •avec la S.A. Partouche Interactive : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 12 000 000 € ; •avec la S.A.S société d’exploitation du Casino et d’hôtels de Contrexéville : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 550 000 €. 2.5.2 • Convention de subordination de compte courant avec la société SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », société en cours de liquidation. Une convention de subordination de compte courant a été conclue le 31 octobre 2012 entre votre société et la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », détenue indirectement à 91,83%. Cette convention s’est poursuivie jusqu’à la date de mise en liquidation judiciaire de cette filiale en février 2017, et est sans exécution depuis. Par cette convention, votre société s’interdisait de réclamer à sa filiale le remboursement de sa créance arrêtée au 24 octobre 2012 (15 106 491 €, hors intérêts du 1er novembre 2011 au 24 octobre 2012) tant que son bilan fera apparaître des dettes envers des tiers, sauf opération de cession des titres de son capital ou de ses actifs. L’objectif de cette convention étant de permettre à la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » de considérer ledit montant de son compte courant comme une ressource stable (« quasi fonds-propres »). Au 31 octobre 2022, la créance en compte courant de votre société vis-à-vis de la SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » s’établit à 18 328 883 €, inchangée depuis l’exercice précédent. Cette créance est totalement dépréciée compte tenu de la situation de cette filiale. 2.6 • Les conventions autres avec les dirigeants Il ne nous a été donné avis d’aucune convention entrant dans cette catégorie. Marseille et Paris, le 15 février 2023 MCR Walter France France Audit Expertise Jean-Louis MATHIEU Skander HAMMAMI 07 Capital social et actionnariat 7.1 •Renseignements sur la Société 7.1.1 •Dénomination, siège social La société a pour dénomination sociale « Groupe Partouche » et a pour sigle « GP ». Le siège social est situé au 141 bis rue de Saussure – 75017 Paris. Son numéro de téléphone est le +33 (0)1 47 64 33 45 et son numéro de télécopie est le +33 (0)1 47 64 19 20. 7.1.2 •Forme juridique, législation applicable La société est de forme anonyme à directoire et conseil de surveillance. La société est régie par la législation française. Les documents juridiques et comptables sont consultables au siège. 7.1.3 •Date de constitution et durée de vie La société Groupe Partouche initialement dénommée SA Compagnie fermière des eaux et boues de Saint-Amand a été créée par acte reçu par Maître Cartigny, notaire à Valenciennes, le 18 mars 1903. La durée de la société initialement fixée à 60 ans, a été prorogée en dernier lieu par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 1994 au 26 avril 2058, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux statuts (cf. chapitre 7.1.6). 7.1.4 •Immatriculation de la Société La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 588 801 464. Son code NAF est le 7010Z. Son numéro d'identifiant d’entité juridique (LEI) est 9695004ANBJMIMZEYY03. 7.1.5 •Exercice social L’exercice social débute le 1er novembre et se termine le 31 octobre de l’année suivante. 7.1.6 •Actes constitutifs et statuts Conformément à l’article 37 des statuts, seule l’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d’une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut, toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. 7.1.6.1 •Objet social Conformément à l’article 3 des statuts, la société a pour objet, en France et dans tous pays : •la gestion administrative, financière et comptable de toutes sociétés constituées ou à constituer notamment dans le secteur des loisirs, de l’hôtellerie, des jeux ; •la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans ces sociétés ; •l’assistance de ces sociétés et entreprises par la fourniture de services de toutes natures en vue de favoriser leur développement ; •la réalisation d’opérations d’achat de vente de tous titres sur marchés français et étrangers ; •l’activité professionnelle de marchand de biens définie comme l’achat et la vente de biens mobiliers et immobiliers. Et plus généralement toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : •la création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ; •la prise, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; •la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financière immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. 7.1.6.2 •Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d’administration Et de Direction • FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (cf. chapitre 3.1.3 sur le règlement intérieur) Les membres du conseil de surveillance doivent détenir une action. Les modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil de surveillance sont en outre précisées au chapitre 3.1.3 ayant trait au règlement intérieur qu’il a adopté le 27 octobre 2005, modifié en dernier lieu par décision du conseil de surveillance du 24 janvier 2023, ainsi qu’aux articles 21 et 22 des statuts de Groupe Partouche SA reproduits ci-après : ARTICLE 21 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président et un vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Le conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. Le conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Toutefois, le président doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout membre du conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre conseillé de le représenter à une séance du conseil. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des opérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant à la séance. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ARTICLE 22 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il nomme les membres du directoire, en désigne le président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il propose à l’assemblée générale leur révocation et fixe leur rémunération. Il convoque l’assemblée générale des actionnaires, à défaut de convocation par le directoire. Il donne au directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à l’article 19 des statuts. Il autorise les conventions visées à l’article 24 des statuts. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et fixer leur rémunération pour ce faire. • FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Les modalités d’organisation et de fonctionnement du directoire sont précisées aux articles 16 et 18 des statuts de Groupe Partouche SA reproduit ci-après : Article 16 - Directoire - Composition 1 La société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, nommés par le conseil de surveillance. 2 Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires, même parmi le personnel salarié de la société. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction. Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut appartenir simultanément à plus de deux directoires, ni exercer les fonctions de directeur général unique ou de président du conseil d’administration dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine. Un membre du directoire ne peut accepter d’être nommé au directoire ou directeur général unique d’une autre société, sans y avoir été autorisé par le conseil de surveillance. 3 Tout membre du directoire peut être révoqué par l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil de surveillance. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat. 4 Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance dans l’acte de nomination. ARTICLE 18 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE 1 Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président. Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Le président du directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Pour la validité des délibérations, la présence de plus de la moitié des membres est nécessaire. Les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. 2 Les délibérations peuvent être constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part à la séance. Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiées par le président du directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur. 3 Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la société. Article 19 - Pouvoirs et obligations du Directoire 1 Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi. En cas de refus du conseil d’autoriser une des opérations visées ci-dessus, le directoire peut, s’il le juge utile, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder l’autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux. Le directoire convoque les assemblées générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. 2 Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. 3 Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général délégué. Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du président du directoire ou de l’un des directeurs généraux délégués ou de tout fondé de pouvoir dûment habilité à cet effet. Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts le directoire dispose en outre, de pouvoirs en matière d’augmentation de capital : I - Augmentation du capital […] Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui peut donner au directoire tous pouvoirs à l’effet de les réaliser en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. L’augmentation doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l’assemblée générale qui l’a décidée ou autorisée, sauf pour les augmentations de capital résultant de la conversion d’obligations en actions ou pour les augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion, ou pour les augmentations de capital décidées en vertu de l’article L.225-229-III du Code de commerce […] 7.1.6.3 •Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Ils sont précisés à l’article 15 des statuts rappelé ci-après : ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHéS AUX ACTIONS 1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du montant du capital social qu’elle représente, ainsi qu’il est stipulé sous les articles 40 et 43 ci-après. 2 La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l’assemblée générale. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe. Les héritiers ayants-droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. 3 Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. 7.1.6.4 •Modification des droits des actionnaires En référence à l’article 19.2.3 de l’annexe 1 du Règlement européen n° 2019/980, il est précisé qu’il n’existe pas d’action pour modifier les droits des actionnaires de la société, ou de disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la société, plus stricts que celles prévues par la loi ou qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle. 7.1.6.5 •Assemblées générales (Cf. article 27 à 37 des statuts, article R.225-61 et suivants du Code de commerce ; décret du 23 juin 2010) • RÈGLES COMMUNES Délais et modes de convocation – Information des actionnaires L’assemblée générale est convoquée par le directoire, à défaut, par le conseil de surveillance ou les commissaires aux comptes, dans les conditions de l’article R.225-162 du Code de commerce ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, ou par le liquidateur. Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par un avis inséré dans l’un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le bulletin des annonces légales obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués par lettre ordinaire, ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée s’ils adressent à la société le montant des frais de recommandation. Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertion, et la date de l’assemblée, est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur la deuxième convocation et sur les éventuelles convocations suivantes. L’avis de réunion indique la dénomination sociale éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social, les numéros d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés et au répertoire national des entreprises, les jours, heure et lieu de l’assemblée ainsi que sa nature et son ordre du jour. Il comporte en outre en application de l’article R.225-85 du décret du 23 juin 2010, une description claire et précise des modalités d’exercice des facultés particulières des actionnaires. Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement faute de quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première, et l’avis de convocation rappelle la date de la première assemblée. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. La formule de procuration envoyée par la société ou la personne désignée par elle à cet effet doit informer les actionnaires d’une manière très apparente que s’ils en font retour sans indication de mandataire il sera émis en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets des résolutions présentées ou agréées par le directoire ; à la formule de procuration doivent être joints les documents énumérés par l’article R.225-81 du Code de commerce. L’information des actionnaires, préalablement à toute assemblée, est assurée : •par l’envoi, sur sa demande, à tout actionnaire de l’ordre du jour de l’assemblée, de tous les projets de résolutions, des notices sur les membres du directoire et du conseil de surveillance et sur les candidats à ces postes, du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance et de l’exposé sommaire de la situation de la société et du tableau des résultats des cinq dernières années. En outre, doivent être joints à cet envoi : •s’il s’agit de l’assemblée générale annuelle, le compte de résultats, le bilan, et le rapport spécial des commissaires aux comptes ; •s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes ; •par la tenue à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par la loi, au siège social, des documents ci-dessus ainsi que de l’inventaire social, de la liste des actionnaires, et de l’indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes et le cas échéant du projet de fusion ou de scission. • VOTE PAR CORRESPONDANCE Tout actionnaire pourra voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. • ADMISSION AUX ASSEMBLÉES (Article 28 des statuts ; article L.225-106-1 du Code de commerce) L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions ; un actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation du certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en comptes de la date de ce dépôt jusqu’à la date de l’assemblée. • DROIT DE VOTE (Article 31 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce. • EXISTENCE DE DROITS DE VOTE MULTIPLES Néant. • QUORUM Cf. articles 34 des statuts pour les AGO et 36 pour les AGE et l’article 6 de la loi du 26 juillet 2005 Les règles de quorum et de majorité sont présentées à l’article 34 des statuts pour les assemblées générales ordinaires et à l’article 36 pour les assemblées générales extraordinaires et sont exposées comme suit : Quorum et majorité des Assemblées générales ordinaires ( art.34) : I - L’Assemblée Générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. En cas de vote par correspondance, pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société trois jours au moins avant l'assemblée. S'il n'est pas atteint, l'assemblée est convoquée à nouveau dans les formes et délais indiqués sous l'article 25 ci-dessus et les délibérations sont valablement prises quel que soit le nombre des actions représentées mais elles ne peuvent porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour de la première réunion. II - Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement sont prises à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Quorum et majorité des Assemblées générales extraordinaires (art.36) : I - L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans toutes ces assemblées, le quorum n’est calculé qu’après déduction de la valeur nominale des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. II - Dans toutes les assemblées générales extraordinaires, qu’elles soient réunies sur première ou deuxième convocation, les résolutions pour être valables doivent réunir les deux tiers au moins des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations des assemblées réunies sur deuxième convocation ne peuvent porter que sur des questions figurant à l’ordre du jour de la première assemblée. III - Dans les assemblées générales extraordinaires à caractère constitutif, les quorum et majorité prévus au paragraphe I ci-dessus, ne sont calculés qu’après déduction des actions appartenant à l’apporteur en nature ou au bénéficiaire de l’avantage particulier qui n’ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires. 7.1.6.6 •Clauses restreignant le changement de contrôle Il n’existe pas de clause restreignant le changement de contrôle. L’article 13 des statuts stipule : Article 13 - Transmission des actions Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales. Leur transmission s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. 7.1.6.7 •Franchissements de seuils • FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES ET SANCTIONS EN CAS DE MANQUEMENT À CES DÉCLARATIONS (Article 12 des statuts) Les actionnaires, conformément à l’article L.233-7 § 5 du Code de commerce, et à l’article 12 des statuts, devront informer la société du nombre d’actions qu’ils détiennent directement ou indirectement, seuls ou de concert, chaque fois que leur participation franchira un seuil fixé à 2 % du capital social ou un multiple de ce dernier pourcentage. En cas de non-respect de cette obligation supplémentaire d’information, les actions excédant la fraction non déclarée, sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la société, lorsque les actions de la société sont admises à la côte officielle d’une bourse ou au second marché. 7.1.6.8 •Modification du capital social Elle est précisée à l’article 8 des statuts qui stipule : Article 8 - Modification du capital I.AUGMENTATION DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, soit par apport en nature, soit par conversion d’obligations. Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission : elles peuvent être des actions ordinaires ou des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant des droits d’antériorité sur les bénéfices ou l’actif ou tout autre avantage indirect. Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui peut donner au directoire tous pouvoirs à l’effet de les réaliser en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. L’augmentation doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l’assemblée générale qui l’a décidée ou autorisée, sauf pour les augmentations de capital résultant de la conversion d’obligations en actions ou pour les augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion, ou pour les augmentations de capital décidées en vertu de l’article L.225-229-III du Code de commerce. Lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale qui l’a décidée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. En cas d’augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable être intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Les droits de l’usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l’article. Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l’objet d’un arrêté de comptes établi par le directoire, certifié exact par les commissaires aux comptes et joint à la déclaration de souscription et de versement. Le délai de souscription est au minimum de dix jours de bourse sauf faculté de clôture par anticipation dès que l’augmentation de capital est souscrite à titre irréductible. L’assemblée générale qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu du rapport du directoire et de celui des commissaires aux comptes. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d’attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. Lors de toute décision d’augmentation du capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise. En outre, un tel projet doit être soumis, tous les cinq ans, à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital. II.Amortissement du capital Le capital peut, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves, à l’exception de la réserve légale. Les actions de jouissance peuvent être converties en action de capital, soit par prélèvement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant à ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d’actions de jouissance. III.Réduction du capital Le capital social peut être réduit en une ou plusieurs fois pour quelque cause que ce soit, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ou du nombre des titres. Si la réduction n’est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition à la réduction. La réduction du capital social, quelle qu’en soit la cause à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond la régularisation a eu lieu. L’achat de ses propres actions par la société est interdit ; toutefois, l’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le directoire à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. La réduction du capital est décidée ou autorisée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. Dans tous les cas, le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet. L’assemblée statue sur le rapport des commissaires aux comptes qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Si la réduction de capital est opérée au moyen de la réduction du nombre des titres et afin de permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d’acquérir les actions qu’ils ont en trop ou en moins. IV.Regroupement des actions En cas de regroupement ou de division des actions et afin de permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont également tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins. 7.1.6.9 •Comptes sociaux et consolidés (Article 39 et 40 des statuts) Article 39 – Comptes sociaux et consolidés I. Établissement des comptes À la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le compte de résultat et le bilan. Il établit un rapport écrit sur les opérations de l’exercice, la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé. Les documents ci-dessus sont tenus au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes sociaux, à l’exception du rapport sur les opérations de l’exercice et la situation de la société qui peut n’être tenu à la disposition des commissaires aux comptes que vingt jours au moins avant la réunion. Ces documents doivent être délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en font la demande. II. Forme et méthodes d’évaluation Le compte de résultat et le bilan sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l’assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport du directoire et des commissaires aux comptes, se prononcera sur les modifications proposées. Si d’autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l’évaluation des biens de la société, dans l’inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du directoire. III. Amortissements et provisions Même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincère. La dépréciation de la valeur d’actif des immobilisations, qu’elle soit causée par l’usure, le changement des techniques ou toute autre cause, est constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d’actif et les pertes et charges probables font l’objet de provisions. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d’augmentation de capital sont amortis au plus tard à l’expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d’émission afférentes à cette augmentation. IV. Caution, avals et garanties Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Article 40 - Affectation et répartition statutaires des bénéfices Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales, ainsi que tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels. Les bénéfices nets sont affectés et répartis de la manière suivante : •Sur les bénéfices nets de l’exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital ; •Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires ; •Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde s’il en existe est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende soit à titre de disposition exceptionnelle ; en ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. L’assemblée générale, qui statue sur les comptes de l’exercice, peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont le prix d’émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L’offre de paiement en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par l’assemblée générale qui ne peut être supérieur à trois mois de cette assemblée. 7.2 •Fonctionnement du Groupe et Organigramme 7.2.1 •Fonctionnement du Groupe Groupe Partouche SA est la holding d’un ensemble de sociétés dont l’activité est essentiellement orientée vers les loisirs, casinos, hôtels, restaurants, dancings, bars. Elle est la société mère cotée au compartiment B de la Bourse d’Euronext à Paris. Groupe Partouche SA, qui n’exploite pas directement d’activités opérationnelles, assume une fonction d’orientation de l’ensemble du Groupe en faisant bénéficier ses filiales de ses connaissances, ressources et compétences, notamment en termes de personnel et de moyens techniques. Elle fournit sur leurs demandes, un ensemble de prestations définies dans le cadre d’une convention de prestations de services de siège. Ces prestations sont notamment des services intellectuels dans le domaine de la stratégie, du marketing, de la communication, du commercial, de l’administratif, du juridique, du financier et de l’informatique. La rémunération, payée par chacune des filiales à Groupe Partouche, est calculée sur une quote-part margée des charges supportées par celles-ci en termes de moyens humains et techniques qui est répartie en fonction des chiffres d’affaires des différentes filiales liées par le contrat de prestations de siège. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2022, le montant total perçu à ce titre, a été de 10 219 K€ hors taxes. Par ailleurs, Groupe Partouche SA entretient avec ses filiales des relations de type « mère-filles », dont les principaux éléments intervenus au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022 sont la gestion d’un omnium de trésorerie et la gestion de l’intégration fiscale française. Société holding du Groupe sans activité opérationnelle propre, Groupe Partouche SA présente un actif immobilisé important avec 658 M€ de participations en valeur nette, essentiellement dans les filiales consolidées du Groupe. La seconde masse significative à l’actif est constituée par des créances pour un montant net des provisions de 110 M€, portant essentiellement sur les filiales du Groupe. Le passif de Groupe Partouche SA est principalement composé des capitaux propres pour 412 M€, des comptes courants des filiales pour 312 M€ et de la dette bancaire pour 64 M€. 7.2.2 •Organigramme Afin d’avoir une représentation graphique de l’ensemble des sociétés consolidées, nous vous présentons sur les pages suivantes l’organigramme des sociétés du Groupe : La ligne BCP est détenue à hauteur de 1 200 399 actions par le FCPR France Private Equity III et à hauteur de 76 621 actions par la SA Butler Capital Partners, soit des détentions respectives de Groupe Partouche SA égales à 12,47 % et 0,79 %. 7.3 •Capital social et actionnariat 7.3.1 •Capital social 7.3.1.1 •Capital social au 31 octobre 2022 Le capital social de la société, est fixé à la somme de cent quatre-vingt-douze millions, cinq cent quarante mille, six cent quatre-vingt euros (192 540 680 €), divisé en neuf millions six cent vingt-sept mille trente-quatre (9 627 034) actions, entièrement libérées de vingt (20) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées de leur valeur nominale. 7.3.1.2 •Titres non représentatifs du capital sociaL Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital social toutes les actions émises étant de même nature. 7.3.1.3 •Acquisition par la société de ses propres titres • Opérations d’achat de ses propres actions par la société au titre de l’exercice 2021-2022 Depuis l’assemblée générale du 24 avril 1998, la société s’est dotée d’une autorisation visant au rachat chaque année d’actions propres en application des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce. L’assemblée générale ordinaire annuelle du 14 avril 2021 a de nouveau autorisé le directoire, pour une durée de dix-huit mois, à acquérir des actions de la société, précisant les modalités et les limites de ces rachats. Il a en particulier été décidé que ces acquisitions ne pourraient être réalisées qu’en vue : •d’être annulées en tout ou partie, le directoire ayant par ailleurs été autorisé à réduire le capital social ; •de leur attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions définies par la loi, et selon toute formule permise par la loi, notamment dans le cadre des attributions d’actions visées par l’article L.22-10-62 alinéa 5 du Code de commerce ; •de leur conservation en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; •de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers. • Nombre d’actions détenues en propre Groupe Partouche détenait 1 917 actions propres au 31 octobre 2022 destinées à être attribuées à titre gratuit aux salariés ou mandataires sociaux (art. L.22-10-62-5 du Code de commerce), présentes au bilan de Groupe Partouche pour une valeur nominale de 38 340 euros, et dans les comptes annuels une valeur nette comptable de 35 752 €. En outre, le directoire a mis en œuvre un programme de rachat destiné à favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec le CIC, prestataire de services d’investissement, et détenait à la clôture de l’exercice du 31 octobre 2022, à ce titre, 11 644 actions, présentes au bilan de Groupe Partouche pour une valeur nominale de 232 880 euros et dans les comptes annuels pour une valeur nette comptable de 217 161 euros • BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT Le bilan du programme de rachat (opérations réalisées par le CM-CIC) du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 est le suivant : Sens Quantité Montant Cours moyen Achat 40 997 787 512 19,21 € Vente 47 357 912 016 19,26 € Au titre du contrat de liquidité confié par la société Groupe Partouche à CIC, à la date 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : •10 600 titres Groupe Partouche détenus ; •181 302,01 euros disponibles en trésorerie. • Autorisation existante L’assemblée générale ordinaire annuelle du 7 avril 2022 a renouvelé son autorisation au directoire de racheter ses propres actions en bourse dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce afin de procéder à l’attribution de ces actions aux salariés, ou aux dirigeants en cas d’attribution gratuite d’actions prévue par l’article L.22-10-62 alinéa 5 du Code de commerce, ou à la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, ou enfin pour favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action. Le prix maximal d’achat a été fixé à 80 euros par action et un plafond global de 75 000 000 euros. Cette autorisation, d’une durée maximum de 18 mois, viendra à expiration le 6 octobre 2023. 7.3.1.4 •Autres titres donnant accès au capital Néant. 7.3.1.5 •Capital social souscrit, mais non libéré - Augmentation de capital - Réduction de capital Le directoire bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire au rachat d’actions propres et à l’émission de titres donnant accès au capital, ou à la réduction du capital. Ces autorisations qui lui ont été données par les assemblées générales mixtes à caractère ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2021, et 7 avril 2022 sont résumées dans le tableau ci-dessous: Nature de l’opération autorisée Durée et Expiration de l’autorisation Montant maximum Modalités Rachat d’actions propres art L. 225-209 du CC (AGO du 7 avril 2022) 18 mois 6 octobre 2023 Montant maximal de 10 % du capital Augmentation de capital • En numéraire (AGE du 14 avril 2021) 26 mois 13 juin 2023 30 000 000 € Avec et sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital • Par incorporation de réserves, primes ou bénéfices (AGE du 14 avril 2021) 26 mois 13 juin 2023 Montant des primes réserves et bénéfices disponibles Augmentation de capital • Par placement privé (AGE du 14 avril 2021) 26 mois 13 juin 2023 Montant maximal de 20 % du capital par an Sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital • Par apport en nature (AGE du 14 avril 2021) 26 mois 13 juin 2023 Montant maximal de 10 % du capital Sans droit préférentiel de souscription Réduction de capital • Par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par L225-209 du CC (AGE du 7 avril 2022) 18 mois 6 octobre 2023 Montant maximal de 10 % du capital Il n’a pas été fait usage de ces autorisations au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2022, ni à ce jour. 7.3.1.6 •Capital social sous option Néant. 7.3.1.7 •Historique du capital social Évolution du capital social au cours des cinq dernières années : Années (DU 1ER NOVEMBRE 2016 AU 31 OCTOBRE 2022) Nature de l’opération Montant des variations de capital Montants successifs du capital Nombre cumulé d’actions 2018 192 540 680 € 9 627 034 2019 192 540 680 € 9 627 034 2020 192 540 680 € 9 627 034 2021 192 540 680 € 9 627 034 2022 192 540 680 € 9 627 034 7.3.1.8 •Marché des instruments financiers de la Société L’action Groupe Partouche est actuellement cotée sur la place Euronext Paris et sur le marché Euro List compartiment B (code ISIN FR0012612646). Le service des transferts et le paiement des dividendes est assuré par CM-CIC Securities - 6 avenue de Provence 75009 Paris. Le tableau ci-dessous retrace l’évolution du cours et du volume des transactions de l’action Groupe Partouche : Périodes Cours extrêmes (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en M€) Plus haut Plus bas 2022 Janvier 19,6 17,8 109 618 2,0 Février 20,5 17,8 28 954 0,56 Mars 20,7 16,8 20 211 0,37 Avril 20,4 19,0 7 199 0,14 Mai 21,0 18,9 7 925 0,15 Juin 20,4 18,1 13 962 0,26 Juillet 18,8 18,1 8 318 0,15 Août 19,6 18,5 18 679 0,36 Septembre 20,1 17,2 16 621 0,32 Octobre 18,7 17,9 27 001 0,50 Novembre 21,5 18,5 15 127 0,31 Décembre 22,5 20,1 38 522 0,82 2021 Janvier 21,3 19,1 21 870 0,45 Février 22,3 19,2 24 912 0,52 Mars 24,2 20,0 45 111 0,98 Avril 23,9 21,4 16 388 0,37 Mai 28,0 22,7 82 894 2,00 Juin 26,8 23,8 21 226 0,53 Juillet 24,1 19,0 37 585 0,79 Août 22,8 20,6 13 871 0,30 Septembre 24,2 21,4 21 140 0,48 Octobre 22,3 19,1 15 762 0,32 Novembre 21,3 18,0 19 079 0,37 Décembre 18,7 17,1 17 377 0,31 7.3.2 •Actionnariat 7.3.2.1 •Répartition du capital et des droits de vote Le tableau suivant montre la répartition du capital et des droits de vote théorique et réel au cours des trois dernières années : Principaux actionnaires 31/10/22 31/10/21 31/10/20 Nombre d’actions détenues % du capital et droit de vote théorique droit de vote réel Nombre d’actions détenues % du capital et droit de vote théorique droit de vote réel Nombre d’actions détenues % du capital et droit de vote théorique droit de vote réel Financière Partouche SA1 6 433 585 66,83 % 66,92 % 6 433 585 66,83 % 66,95 % 6 433 585 66,83 % 66,94 % BCP2 1 277 020 13,26 % 13,28 % 1 277 020 13,26 % 13,29 % 1 277 020 13,26 % 13,29 % Membres du conseil de surveillance3 553 702 5,75 % 5,76 % 553 702 5,75 % 5,76 % 553 702 5,75 % 5,76 % Membres du directoire3 16 027 0,17 % 0,17 % 16 027 0,17 % 0,17 % 16 027 0,17 % 0,17 % Auto-détention 13 561 0,14 % - 17 510 0,18 % - 16 753 0,17 % - Public4 1 333 139 13,85 % 13,87 % 1 329 190 13,81 % 13,83 % 1 329 947 13,81 % 13,84 % TOTAL 9 627 034 100,00 % 100,00 % 9 627 034 100,00 % 100,00 % 9 627 034 100,00 % 100,00 % 1 La SA Financière Partouche est une holding familiale. 2 La ligne BCP est détenue à hauteur de 1 200 399 actions par le FCPR France Private Equity III et à hauteur de 76 621 actions par la SA Butler Capital Partners. 3 Le détail de la participation des membres du conseil de surveillance et du directoire figure au chapitre 7.3.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 4 À la connaissance de la société, il n’existe pas d’actionnaire détenant 5 % ou plus du capital ou de droits de votes, autre que Financière Partouche et BCP. Financière Partouche SA, holding familiale détenant 66,83 % du capital de Groupe Partouche SA, avait demandé et obtenu le 2 avril 2013 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde auprès du tribunal de commerce de Valenciennes, procédure devant permettre à Financière Partouche d’engager, sous la protection du tribunal de commerce, la renégociation de sa dette financière. Le tribunal de commerce de Valenciennes, par un jugement du 30 juin 2014, a arrêté le plan de sauvegarde de la société. Dans le cadre d’accords trouvés avec le créancier bancaire OCM Luxembourg (Oaktree) et mettant un terme aux différends qui opposaient Financière Partouche et Groupe Partouche avec celle-ci, le tribunal de Valenciennes, par jugement du 19 septembre 2016, a modifié le plan de sauvegarde de Financière Partouche. Par ailleurs, eu égard à la crise sanitaire et à ses conséquences économiques, le tribunal de Valenciennes, par jugement du 14 décembre 2020, a accordé à Financière Partouche SA un allongement de 24 mois de la durée du plan de chacune des annuités à échoir en sus des 3 mois légaux déjà obtenus, ce qui porte à 27 mois le décalage de chacune des annuités à échoir. Pour sûreté et garantie du paiement et du remboursement de toutes les sommes dues par Financière Partouche aux banques au titre du contrat de crédit du 30 septembre 2005 et d’un protocole en date du 31 octobre 2009, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, Financière Partouche a consenti aux banques le nantissement de l’intégralité des actions Groupe Partouche qu’elle détient. Dans le cadre de l’application du plan de sauvegarde de Financière Partouche décrit ci-dessus, le nantissement de titres donné en garantie reste en vigueur. Le remboursement de l’emprunt conditionne la levée de celui-ci. À la demande de Groupe Partouche et grâce à son dispositif baptisé "InvestorInsight", la société Euroclear France a réalisé, en date du 31 octobre 2022, une enquête auprès des intermédiaires détenant au moins 11 000 titres. Ce recensement a permis d’identifier près de 50 actionnaires représentant 7,40 % du capital. Compte tenu des actionnaires inscrits au nominatif à la même date, il est établi qu’à cette date le capital de Groupe Partouche était détenu par plus de 200 actionnaires. Aucun titre n’est détenu par les salariés dans le cadre d’un plan. 7.3.2.2 •PARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX AU CAPITAL DE GROUPE PARTOUCHE AU 31 OCTOBRE 2022 • PARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES Directoire Participation Directe Participation indirecte Options de souscription ou d’acquisition d’actions Actions Pourcentage Détention au travers de Financière Partouche Capital Droits de vote Fabrice Paire 376 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant Ari Sebag 5 682 0,06 % 0,06 % 11,13 % Néant Katy Zenou 9 969 0,10 % 0,10 % 7,72 % Néant Benjamin Abou - 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant TOTAL 16 027 0,17 % 0,17 % 18,85 % Néant * Financière Partouche détient 66,83 % du capital de Groupe Partouche. Conseil de Surveillance Participation Directe Participation indirecte Options de souscription ou d’acquisition d’actions Actions Pourcentage Détention au travers de Financière Partouche* Capital Droits de vote Patrick Partouche 44 964 0,47 % 0,47 % 15,99 % Néant Isidore Partouche 508 519 5,28 % 5,29 % 0,97 % Néant Salomé Partouche 5 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant Walter Butler 1 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant Véronique Masi Forneri 62 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant Daniel Cohen 150 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant Caroline Texier 1 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant TOTAL 553 702 5,75 % 5,76 % 16,96 % Néant * Financière Partouche détient 66,83 % du capital de Groupe Partouche. • STOCKS OPTIONS Néant 7.3.2.3 •PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE GROUPE PARTOUCHE • INTÉRESSEMENT Dans la SA Groupe Partouche, il n’existe à ce jour, aucun contrat d’intéressement et de participation du personnel. • PARTICIPATION En application des dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’il n’y a aucune participation des salariés au capital social dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise au dernier jour de l’exercice, soit le 31 octobre 2022. • ACTIONNARIAT SALARIé Néant. 7.3.2.4 •DROITS DE VOTE DIFFéRENTS Les actions émises et en circulation disposent d’un droit de vote simple. Il n’existe pas de droit de vote double et les principaux actionnaires Financière Partouche et BCP ne disposent pas de droits de vote différents. Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2015 a décidé « de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire ». 7.3.2.5 •INFORMATIONS SUR LE CONTRôLE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIéTé Le 29 avril 2011, Financière Partouche, M. Patrick Partouche, Mme Katy Zenou et M. Ari Sebag d’une part, et la société BCP d’autre part, ont conclu un pacte d’actionnaires réglant les modalités de leurs relations. Ce pacte était constitutif d’une action de concert. Les principales clauses dudit pacte stipulaient notamment que BCP détiendrait : •un maximum de 2/7e des sièges au conseil de surveillance aussi longtemps que Butler Capital Partners détiendrait au moins 5 % du capital de la société ; •un droit de veto sur des décisions importantes (décision prise à la majorité de 80 % des membres présents ou représentés incluant le vote favorable des membres du conseil de surveillance désignés sur proposition de BCP), portant notamment sur les opérations ayant un impact sur le capital, l’endettement, les cessions d’actifs ou les dépenses d’investissement, d’acquisition d’actifs, en particulier : •tout endettement financier auprès d’une entité non membre du Groupe Partouche ou tout nouvel engagement hors bilan augmentant les engagements de Groupe Partouche d’un montant de plus de 3 M€ (seuil non cumulatif) par rapport à l’endettement ressortant des comptes consolidés au 31 octobre 2010 ; •toute cession d’actifs d’un montant unitaire supérieur à 3 M€ (seuil non cumulatif) en dehors du plan d’affaires initial de Groupe Partouche portant sur la période 2011 à 2015 ; •toute dépense d’investissement ou d’acquisition d’actifs d’un montant unitaire supérieur à 3 M€ (seuil non cumulatif) au-delà (i) d’une enveloppe annuelle de 30 M€ prévue au plan d’affaires et (ii) d’une enveloppe cumulée de 35 M€ sur la durée du plan d’affaires initial couvrant certains investissements ou tout projet s’y substituant ; •un droit d’information renforcé ; •un droit de regard sur tout recrutement, désignation, licenciement ou révocation des membres du directoire de Groupe Partouche, dont il aurait pu être passé outre sans coût pour Financière Partouche, la seule conséquence étant de libérer BCP de son engagement de conservation et de son obligation au titre du droit de première offre conféré à Financière Partouche ; •une clause de liquidité à son profit prévoyant d’une part, qu’à compter du 29 avril 2014, Financière Partouche apporterait et ferait en sorte que Groupe Partouche et ses principaux dirigeants apportent toute l’assistance requise par BCP pour permettre la cession de sa participation, et que d’autre part, dans le cadre de cette procédure de liquidité et en tout état de cause, à compter du 29 avril 2016, Ispar Holding (substituant Financière Partouche) garantissait à BCP un prix minimum de deux euros par action de Groupe Partouche cédée par BCP et s’engageait par conséquent à acquérir auprès de BCP les actions que BCP aurait souhaité céder pour un prix de deux euros par action (dans la limite des actions souscrites par BCP lors de l’augmentation de capital réservée du 29 avril 2011). Le pacte prévoyait en outre que : •Financière Partouche était engagée à conserver au moins 50,1 % de Groupe Partouche pendant toute la durée du pacte ; •Financière Partouche et BCP s'étaient engagés à ne pas augmenter de plus de cinq points leur participation respective. La durée du pacte ne pouvant excéder dix ans, il a cessé d'exercer ses effets depuis le 29 avril 2021. Conformément à la règlementation applicable, ce pacte d’actionnaires avait été transmis à l’Autorité des marchés financiers qui en a assuré la publicité. Il n’existait pas de mesure particulière prise en vue d’assurer que le contrôle précédemment décrit ne soit pas exercé de manière abusive. À ce jour, la société Financière Partouche qui contrôle la société Groupe Partouche, dispose de plusieurs dirigeants communs à celle-ci (cf. chapitre 3.1.1), à savoir : •Au sein du directoire de Groupe Partouche SA : M. Ari Sebag et Mme Katy Zenou ; •Au sein du conseil de surveillance de Groupe Partouche SA : MM. Isidore Partouche et Patrick Partouche. À la date du présent document d’enregistrement universel, la SA Financière Partouche détient 6 433 585 actions, soit 66,83 % du capital social, FCPR France Private Equity III 1 200 399 actions, et Butler Capital Partners 76 621 actions, soit ensemble 13,26 % du capital social. 7.3.2.6 •Contrôle de la société Financière Partouche La société Financière Partouche qui détient, à la date du présent document d’enregistrement universel, 66,83 % du capital de la société, est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est principalement détenu par des membres de la famille Partouche. Aucun actionnaire de la société Financière Partouche ne contrôle seul cette société. MM. Patrick Partouche, Ari Sebag et Mme Katy Zenou (tous trois signataires du pacte d’actionnaires décrit au chapitre 7.3.2.5) détiennent collectivement 52,14 % du capital de la société Financière Partouche au 31 octobre 2022. 7.3.2.7 •Changement de contrôle À notre connaissance et sous réserve des informations mentionnées au chapitre 7.3.2.5 ci-dessus, il n’existe aucune action de concert, aucun autre pacte d’actionnaires ni aucune clause d’une quelconque convention comportant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions du Groupe Partouche. 7.4 •Politique de distribution des dividendes Au titre des cinq derniers exercices, les dividendes nets distribués sont les suivants : Exercice pour lequel le dividende est versé Clos le 31 octobre DIVIDENDE DISTRIBUé (EN MILLIERS euros) DIVIDENDE PAR ACTION (EN euros) 2018 - - 2019 - - 2020 - - 2021 - - 2022 - - Tout dividende qui n’est pas réclamé dans un délai de cinq ans à compter de la date de sa mise en paiement est prescrit dans les conditions prévues par la loi au profit de l’État. Le plan de sauvegarde arrêté par jugement du tribunal de commerce de Paris le 29 septembre 2014 (modifié le 2 novembre 2016 et rectifié le 8 décembre 2016) imposait des restrictions en matière de distribution de dividende. Ainsi, depuis septembre 2014, seule une distribution exceptionnelle de dividendes Groupe a été réalisée à hauteur de 3 001 K€, prélevée entièrement sur les réserves, au cours de l’exercice 2017. Le 4 novembre 2019, avec trois ans d’avance, le tribunal de commerce de Paris a constaté la bonne exécution et la sortie du plan de sauvegarde, libérant ainsi le Groupe de toute contrainte dans sa politique de distribution de dividendes. Afin de protéger la trésorerie du Groupe dès le début de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le président du directoire a demandé à l’actionnaire majoritaire de bien vouloir rejeter la résolution relative à la distribution de dividende, inscrite à l'ordre du jour de l’Assemblée du 1er avril 2020. De plus, dans la même logique de protection de sa trésorerie, aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos en 2020 et 2021. Une distribution de dividendes de 3,1 M€ (soit 0,32 € par action) au titre de l’exercice 2022 sera proposée à l’assemblée générale en date du 22 mars 2023, pour une date de mise en paiement, en numéraire, devant intervenir au plus tard le 31 juillet 2023. 7.5 •PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE (Cf. note 8 « Autres provisions courantes et non courantes » de l’annexe aux états financiers consolidés) Comme envisagé sur l’exercice précédent, un protocole d’accord a mis fin à un litige très ancien concernant des opérations intervenues en 1991, autour de la création du casino de Hyères. La CDTH s’est acquittée dans ce cadre d’une somme inférieure à 200 000 €, et les garanties qu’elle avait fournies en cours de procédure ont été levées. Un conflit est né entre la société Casino de La Trinité-sur-Mer et la commune qui prétendait récupérer les actifs immobiliers de la société du casino comme indispensable au service public, ce que notre filiale contestait, faisant valoir notamment que l’exploitation des jeux n’est pas en soi un service public et que les biens n’ont certainement pas le caractère indispensable. Le Conseil d’État a cependant confirmé l’arrêt de la cour administrative de Nantes qui a donné satisfaction à la Commune sur ce point. Il faut préciser que le retour à la collectivité des biens immobiliers concernés doit se faire pour leur valeur nette comptable et que cette question reste en litige. Nous considérons et faisons valoir devant les autres juridictions compétentes en la matière, que cette décision porte, sans justification suffisante, une grave atteinte au droit de propriété, contraire aux principes en vigueur. La commune de SANARY-SUR-MER a été déboutée par jugement du Tribunal judiciaire de Toulon en date du 19 janvier 2023 d’une demande de dommages intérêts pour procédure abusive qu’elle avait engagé à l’encontre de notre filiale GRAND CASINO DE BANDOL pour avoir attaqué devant la juridiction administrative la décision du ministre de l’Intérieur d’autoriser la création d’un casino à Sanary-sur-Mer. Un litige est actuellement pendant devant la Cour d’appel de Paris, introduit par un groupe d’actionnaires minoritaires de la société SA Forges Thermal. Ils sollicitent sous l’angle d’une demande de nullité contractuelle, la réparation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Les litiges fiscaux en cours sont estimés sur la base des éléments disponibles à la clôture de l’exercice. Les appréciations des éventuels litiges fiscaux se font au sein de chaque filiale, au cas par cas et dans le détail par chefs de redressement envisagés et ceux dont la contestation ne nous semble pas pouvoir aboutir favorablement sont provisionnés. • LITIGES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ OU LE GROUPE À la connaissance de la société, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois de manière directe ou indirecte, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du Groupe. 08 Informations complémentaires 8.1 •Personnes Responsables 8.1.1 •Responsable du document d’enregistrement universel M. Fabrice Paire, Président du Directoire. 8.1.2 •Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (cf. « Table de concordance » en page 272 du présent document) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 16 février 2023 Fabrice Paire Président du directoire 8.1.3 •Responsable de l’information Mme Valérie Fort, directrice financière Téléphone : +33 (0)1 47 64 33 45 8.2 •Contrôleurs légaux des comptes Identité des commissaires aux comptes Organisme professionnel Date du dernier renouvellement Date de la première nomination Fin du mandat • TITULAIRE MCR Walter France 232 avenue du Prado 13008 Marseille Membre indépendant du réseau Walter France AGO du 7 avril 2022 AGO du 24 avril 2007 AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2027 • TITULAIRE France Audit Expertise 1 boulevard Saint-Germain 75005 Paris AGO du 7 avril 2022 AGO du 20 avril 2010 AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2027 • AUTRES INFORMATIONS VÉRIFIÉES PAR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX Il n’existe pas d’autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes autres que celles citées dans leurs rapports présentés aux chapitres 6.3 et 6.6. • HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES MCR FRANCE AUDIT EXPERTISE MONTANT (K€) % MONTANT (K€) % AU 31 OCTOBRE 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit - - - - - - - - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - - - - - - - - Émetteur GP SA 188 183 31 % 32 % 188 183 18 % 17 % Filiales intégrées globalement 409 375 69 % 66 % 836 873 82 % 82 % Sous-total 597 557 100% 98% 1 023 1 056 100% 99% Autres travaux (services autres que la certification des comptes, diligences directement liées et autres travaux ) - - - - - - - - Émetteur GP SA - 10 0 % 2 % - 10 0 % 1 % Filiales intégrées globalement - - - - - - - - Sous-total - 10 0 % 2 % - 10 0 % 1 % TOTAL 597 567 100 % 100 % 1 023 1 066 100 % 100 % 8.3 •Documents accessibles au public Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès-verbaux des Assemblées Générales, feuilles de présence aux Assemblées Générales, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège social de la société Groupe Partouche SA, 141 bis rue de Saussure – 75017 Paris. L’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers est également disponible sur les sites Internet de la société (https://www.groupepartouche.com/finances) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 8.4 •Calendrier de la Communication financière Résultats de l’exercice clos au 31 octobre 2022 > mardi 24 janvier 2023 au soir Information financière trimestrielle au 31 janvier 2023 > mardi 14 mars 2023 au soir Chiffre d’affaires du 2e trimestre clos le 30 avril 2023 > mardi 13 juin 2023 au soir Résultats du 1er semestre clos le 30 avril 2023 > mardi 27 juin 2023 au soir Information financière trimestrielle au 31 juillet 2023 > mardi 12 septembre 2023 au soir Chiffre d’affaires du 4e trimestre clos au 31 octobre 2023 > mardi 12 décembre 2023 au soir Résultats de l’exercice clos au 31 octobre 2023 > mardi 30 janvier 2024 au soir 8.5 •Table de concordance La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 8.1 1.1 Personnes responsables de l’information 8.1.3 1.2 Déclaration des personnes responsables 8.1.2 1.3 Déclaration ou rapport d’expert 4.16 1.4 Informations provenant d'un tiers N/A 1.5 Déclaration relative au dépôt du document Encart 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 8.2 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-reconduction des contrôleurs légaux des comptes 8.2 3 Facteurs de risques 2 4 Informations concernant Groupe Partouche 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 7.1.4 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.1.3 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable 7.1.1 ; 7.1.2 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.3 5.2 Principaux marchés 1.5 5.3 Événements importants dans le développement des activités 1.3 5.4 Stratégie et objectifs 1.4 5.5 Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.7 5.6 Position concurrentielle 1.8 5.7 Investissements 5.7.1 Description des investissements importants réalisés 5.4.1 5.7.2 Description des investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris (incl. répartition géographique et méthode de financement) 5.4.2 ; 5.4.3 5.7.3 Informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital 7.2.2 ; 6.4 (note 3) 5.7.4 Description des questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 4.11 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 7.2 6.2 Liste des filiales importantes 7.2 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Exposé de l’évolution, du résultat des activités et de la situation de l'émetteur 1.1 ; 5.1 ; 5.2 7.1.2 Indications sur l'évolution future probable des activités de l'émetteur sur ses activités de recherche et développement 5.5 ; 1.7 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.1 ; 5.2 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.1 ; 5.2 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux de l'émetteur 5.1 ; 6.2 (note 11) ; 6.4 (note 2.11) 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 6.1 ; 6.2 (note 13) 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 5.1.2 ; 6.2 (note 9.3) ; 6.4 (note 2.19) 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 2.3.1 ; 6.2 (note 9.2) 8.5 Sources de financement attendues 5.4.5 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l'environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de l'émetteur 1.3.1 ; 2.1 10 Informations sur les tendances 10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice 5.5.2 10.2 évènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives 5.5.1 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 5.5.1 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction de l'émetteur 3.1.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction de l'émetteur 3.1.2 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.2.1 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.2.2 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 3.3.1 14.2 Contrats de service 3.3.2 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération 3.3.3.3 14.4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernance d’entreprise applicables 3.3.4 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise 3.3.5 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 4.9 15.2 Participations et stock-options 7.3.2.2 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.3.2.3 16 Principaux actionnaires 16.1 Franchissements de seuils 7.3.2.1 16.2 Existence de droits de vote différents 7.3.2.4 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 7.3.2.5 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.3.2.7 17 Transactions avec des parties liées 4.8.3 ; 6.2 (note 15) 18 Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.1 ; 6.2 ; 6.4 ; 6.5 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6.3 ; 6.6 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 5.3 ; 7.4 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 7.5 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 6.2 (note 16) 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.3.1 19.1.1 Montant du capital émis 7.3.1.1 19.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital 7.3.1.2 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 7.3.1.3 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.3.1.4 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.1.5 19.1.6 Options ou accords sur le capital de membres du Groupe 7.3.1.6 19.1.7 Historique du capital social 7.3.1.7 19.2 Actes constitutifs et statuts 7.1.6 19.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur et registre 7.1.6.1 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 7.1.6.3 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l’émetteur 7.1.6.4 20 Contrats importants 6.2 (note 9.3) 21 Documents disponibles 8.3 8.6 •Glossaire Les termes ci-dessous utilisés dans le présent document ont la définition suivante : Chiffre d'affaires : il est constitué du Produit net des jeux et des revenus liés aux autres activités du Groupe à savoir principalement l'hôtellerie et la restauration. EBITDA consolidé : il est composé du solde des produits et charges composant le Résultat Opérationnel Courant (tel que défini dans les états financiers semestriels et annuels de Groupe Partouche), à l’exclusion des amortissements (dotations et reprises) et des provisions (dotations et reprises) liés au cycle d’exploitation et des éléments ponctuels liés aux activités du Groupe inclus dans le Résultat Opérationnel Courant mais exclu de l’EBITDA de par leur caractère non-récurrent. Endettement brut : comprend l’ensemble des emprunts obligataires et bancaires signés avec les partenaires financiers du groupe, les crédits-baux immobiliers selon leurs échéanciers respectifs, ainsi que la dette souscrite par Partouche Immobilier auprès de la société Ispar. Endettement net : correspond à l’Endettement brut, diminué de la Trésorerie nette des prélèvements. Produit Brut des Jeux (PBJ) : il correspond au résultat des différents jeux opérés, après le paiement des gains des joueurs. Cette somme est débitée de « prélèvements » (État, communes, CSG, CRDS). Produit Net des Jeux (PNJ) : il correspond au Produit Brut des Jeux duquel sont déduits les prélèvements des jeux correspondants, conformément au plan comptable casinotier. Le PNJ est une composante du chiffre d’affaires. Ratio de levier : ratio de l’endettement net sur l’EBITDA consolidé du Groupe. Prévu dans le crédit syndiqué, ce ratio doit être maintenu semestriellement à un niveau inférieur à 2,50 (étant entendu que les éléments de calculs s’apprécient selon les modalités applicables avant l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16). Trésorerie nette des prélèvements : trésorerie active et équivalents de trésorerie, déduction faite des prélèvements de jeux. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 16 février 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. « Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. » Direction artistique, design et mise en page : Partouche Studio Couverture : (c)Guilhem CANAL / Orès Photo Isidore Partouche : page 4 - (c)Marcel Partouche Photos : pages 4 - 7 - 28 - 44 - 81 - 125 - 142 - 246 - 268 (c)Guilhem CANAL 141 bis rue de Saussure • 75017 Paris • France Tél. +33(0)1.47.64.33.45 • Fax: +33 (0)1.47.64.19.20 www.groupepartouche.com Contact: [email protected]

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