Groupe Partouche

Annual Report (ESEF) • Feb 17, 2022

Rapport Annuel Groupe Partouche 2021 iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares9695004ANBJMIMZEYY032021-10-319695004ANBJMIMZEYY032018-11-012019-10-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember9695004ANBJMIMZEYY032017-11-012018-10-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695004ANBJMIMZEYY032019-10-31ifrs-full:OtherReservesMember9695004ANBJMIMZEYY032019-10-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember9695004ANBJMIMZEYY032021-10-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004ANBJMIMZEYY032017-11-012018-10-31ifrs-full:OtherReservesMember9695004ANBJMIMZEYY032019-10-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695004ANBJMIMZEYY032017-11-012018-10-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004ANBJMIMZEYY032018-10-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695004ANBJMIMZEYY032019-10-319695004ANBJMIMZEYY032020-11-012021-10-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695004ANBJMIMZEYY032020-11-012021-10-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695004ANBJMIMZEYY032019-10-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695004ANBJMIMZEYY032017-11-012018-10-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695004ANBJMIMZEYY032018-10-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695004ANBJMIMZEYY032017-11-012018-10-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695004ANBJMIMZEYY032021-10-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695004ANBJMIMZEYY032020-11-012021-10-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004ANBJMIMZEYY032018-10-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695004ANBJMIMZEYY032018-11-012019-10-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004ANBJMIMZEYY032018-10-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695004ANBJMIMZEYY032018-10-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember9695004ANBJMIMZEYY032019-11-012020-10-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695004ANBJMIMZEYY032020-10-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695004ANBJMIMZEYY032021-10-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695004ANBJMIMZEYY032020-11-012021-10-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695004ANBJMIMZEYY032018-11-012019-10-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695004ANBJMIMZEYY032018-11-012019-10-319695004ANBJMIMZEYY032021-10-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695004ANBJMIMZEYY032018-11-012019-10-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695004ANBJMIMZEYY032020-10-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695004ANBJMIMZEYY032020-10-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695004ANBJMIMZEYY032019-11-012020-10-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695004ANBJMIMZEYY032017-11-012018-10-319695004ANBJMIMZEYY032019-11-012020-10-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695004ANBJMIMZEYY032017-11-012018-10-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695004ANBJMIMZEYY032019-11-012020-10-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004ANBJMIMZEYY032020-10-319695004ANBJMIMZEYY032019-10-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695004ANBJMIMZEYY032020-11-012021-10-319695004ANBJMIMZEYY032019-11-012020-10-319695004ANBJMIMZEYY032018-10-319695004ANBJMIMZEYY032018-10-31ifrs-full:OtherReservesMember9695004ANBJMIMZEYY032020-11-012021-10-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695004ANBJMIMZEYY032018-11-012019-10-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695004ANBJMIMZEYY032020-10-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember9695004ANBJMIMZEYY032020-10-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695004ANBJMIMZEYY032020-11-012021-10-31ifrs-full:OtherReservesMember9695004ANBJMIMZEYY032020-11-012021-10-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember9695004ANBJMIMZEYY032020-10-31ifrs-full:OtherReservesMember9695004ANBJMIMZEYY032021-10-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695004ANBJMIMZEYY032017-11-012018-10-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember9695004ANBJMIMZEYY032019-10-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695004ANBJMIMZEYY032021-10-31ifrs-full:OtherReservesMember9695004ANBJMIMZEYY032019-10-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004ANBJMIMZEYY032018-11-012019-10-31ifrs-full:OtherReservesMember9695004ANBJMIMZEYY032018-11-012019-10-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695004ANBJMIMZEYY032019-11-012020-10-31ifrs-full:OtherReservesMember9695004ANBJMIMZEYY032019-11-012020-10-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695004ANBJMIMZEYY032021-10-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember9695004ANBJMIMZEYY032019-11-012020-10-31ifrs-full:ClassesOfShareCapitalMember9695004ANBJMIMZEYY032018-10-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004ANBJMIMZEYY032020-10-31ifrs-full:SharePremiumMember9695004ANBJMIMZEYY032020-11-012021-10-31 1 1. Personnes responsables 1.1 • Responsable du document d’enregistrement universel 1.2 • Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 2 2. Responsables du contrôle des comptes 2.1 • Commissaires aux cOmptes 3 3. Informations financières sélectionnées 4 4. Facteurs de risques 4.1 • Risques JURIDIQUES ET Réglementaires 4.2 • RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS 4.3 • RISQUES FINANCIERS 5 5. Informations concernant l’émetteur 5.1 • HISTORIQUE ET INFORMATIONS SUR LA SOCIéTé 5.2 • Investissements 6 6. Aperçu des activités 6.1 • Principales activités et évolutions remarquables en 2021 6.2 • STRATÉGIE 6.3 • PRINCIPAUX MARCHéS 6.4 • Évènements exceptionnels ayant influencé les activités et les marchés 6.5 • Degré de dépendance de l’émetteur 6.6 • Éléments sur lesquels est fondée La déclaration sur la position concurrentielle 7 7. Organigramme 7.1 • Fonctionnement du Groupe 7.2 • Organigramme 8 8. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 • Immobilisations corporelles Importantes ou planifiées 8.2 • État et valorisation du patrimoine immobilier 8.3 • Politique de détention des immobilisations et programme de désinvestissement 8.4 • Actifs exploités au sein du Groupe et appartenant aux Dirigeants ou à leur famille 8.5 • Contraintes Environnementales pouvant influencer l’utilisation de ces immobilisations 9 9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1 • Situation financière et résultat du Groupe 9.2 • Situation financière et résultat de la société (comptes annuels) 9.3 • Proposition d’affectation du résultat Pour l’exercice 2021 10 10. Trésorerie et capitaux 10.1 • Informations sur les capitaux propres du Groupe 10.2 • Source et montant des flux de trésorerie consolidés du Groupe et description de ces flux 10.3 • Structure de financement, ressources de liquidités, informations concernant toute restriction à L’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la société 10.4 • Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 11 11. Recherche et développement, brevets et licenses 12 12. Informations sur les tendances 13 13. Prévisions et objectifs de la société 14 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1 • Informations et Renseignements sur les organes d’administration et de direction 14.2 • Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 14.3 • Règlement intérieur du conseil de surveillance 15 15. Rémunérations et avantages 15.1 • Montant des rémunérations et avantages versés 15.2 • Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 16 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.1 • MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS 16.2 • Contrats de services prévoyant l’octroi d’avantages à terme 16.3 • Le directoire et le conseil de surveillance 16.4 • Respect des pratiques de gouvernement d’entreprise 16.5 • Autres éléments notables en matière de gouvernement d’entreprise, procédures et contrôle interne 17 17. Responsabilité sociétale du groupe 17.1 • NOS LIEUX DOIVENT ETRE L’IMAGINAIRE DE NOS CLIENTS 17.2 • NOS VALEURS 17.3 • GOUVERNANCE DE LA RSE 17.4 • NOS ENJEUX 17.5 • DIALOGUER AVEC NOS PARTIES PRENANTES 17.6 • MÉTHODOLOGIE RELATIVE À l’ÉLABORATION DES DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 17.7 • ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA DPEF 17.8 • GARANTIR UN ACCUEIL CONVIVIAL ET UNE PRATIQUE DE JEU RESPONSABLE 17.9 • ACCOMPAGNER ET VALORISER NOS COLLABORATEURS 17.10 • DANS LA CRISE : SAVOIR ANTICIPER, PROTéGER 17.11 • PRENDRE EN COMPTE L’ENVIRONNEMENT 17.12 • VALORISER LES TERRITOIRES 17.13 • TABLEAU DES INDICATEURS 17.14 • Reporting des activités 2021 au regard de la taxinomie verte européenne 17.15 • RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIéTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 18 18. Principaux actionnaires 18.1 • Répartition du capital et des droits de vote 18.2 • PARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX AU CAPITAL DE GROUPE PARTOUCHE AU 31 OCTOBRE 2021 18.3 • PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE GROUPE PARTOUCHE 18.4 • DROITS DE VOTE DIFFéRENTS 18.5 • INFORMATIONS SUR LE CONTRôLE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIéTé 18.6 • Contrôle de la société Financière Partouche 18.7 • Changement de contrôle 19 19. Opérations avec des apparentés 20 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 20.1 • Informations financières historiques 20.2 • éTATS FINANCIERS 20.3 • VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES historiques annuelles 20.4 • Politique de distribution des dividendes 20.5 • PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 21 21. Informations complémentaires 21.1 • Capital social 21.2 • Actes constitutifs et statuts 21.3 • Honoraires des commissaires aux comptes 22 22. Contrats importants 23 23. Informations provenant de tiers, déclaration d'experts et déclaration d'intérêts 24 24. Documents accessibles au public 24.1 • Documents accessibles au public 24.2 • Responsable de l’information 24.3 • Calendrier de la Communication financière 25 25. Informations sur les participations 26 26. Table de Réconciliation RAPPORT ANNUEL 2021 • LE MOT DU FONDATEUR Chers actionnaires, chers amis, Ces deux dernières années ont été particulièrement éprouvantes pour nos entreprises et l’ensemble du pays. Merci encore à nos autorités qui ont su prendre les mesures nécessaires et permis de préserver au mieux l’économie nationale en nous soutenant durant ces longs mois de fermetures. Plus de six mois qui ont largement affecté l’activité de l’exercice clos le 31 octobre 2021. Ces longs mois d’inactivité nous ont toutefois permis de réfléchir à l’avenir de nos métiers et affiner les nouveautés que l’équipe dirigeante prépare pour les années à venir et dont l’emblème sera notamment le 3.14 de Cannes dont l’hôtel et les espaces de loisir et de bien être sont en cours de refonte profonde. Ils nous ont aussi permis de poursuivre les programmes de rénovation et travaux dans nombre de nos établissements. Ainsi le casino de Bandol a réouvert dans sa nouvelle organisation, celui de Hyères donnera à découvrir ses nouveaux espaces dès la fin du mois de février 2022, et celui de Palavas au mois de Juin. Les chantiers plus importants d’Annemasse, du Lyon Vert, et de Saint-Amand-les-Eaux, après avoir été légèrement différés, débuteront dans le courant de ce premier semestre. Je rends hommage à Monsieur Jean-François Largillière qui avait, en sa qualité de membre du directoire, largement participé à l’élaboration et à la réalisation de tous ces projets. Il a été emporté, brutalement et trop jeune, par la maladie au mois de décembre dernier. Toutes mes pensées vont à sa famille. Les indicateurs semblent s’orienter vers le vert et, sans vouloir être trop optimiste, l’espoir est grand de voir la fin de la période grave de cette épidémie dans le cours de cette année. Les habitudes de consommation ont fortement changé et nous aurons encore une fois à nous adapter au plus vite et au mieux aux nouvelles attentes de notre clientèle, comme nous avons toujours su le faire depuis bientôt cinquante années. Car 2023 sera une année particulière : celle du demi-siècle d’existence pour notre groupe. En attendant de pouvoir commenter les cinquante prochaines, prenez bien soin de vous jusqu’à ce que l’on puisse fêter dignement le retour tant attendu à une vie normale. Isidore Partouche • SOMMAIRE 01 PERSONNES RESPONSABLES 8 02 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 9 03 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 10 04 FACTEURS DE RISQUES 14 05 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 28 06 APERÇU DES ACTIVITÉS 33 07 ORGANIGRAMME 47 08 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 52 09 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 54 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 68 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENSES 70 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 71 13 PRÉVISIONS ET OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ 73 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 74 15 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 92 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 98 17 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DU GROUPE 110 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 138 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 142 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 147 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 249 22 CONTRATS IMPORTANTS 262 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS 263 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 264 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 265 26 TABLE DE RÉCONCILIATION 266 01 Personnes responsables 1.1 •Responsable du document d’enregistrement universel M. Fabrice Paire, président du directoire. 1.2 •Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (cf. « Table de réconciliation » en page 266 du présent document) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 16 février 2022 Fabrice Paire Président du directoire 02 Responsables du contrôle des comptes 2.1 •Commissaires aux cOmptes Identité des commissaires aux comptes Organisme professionnel Date du dernier renouvellement Date de la première nomination Fin du mandat • TITULAIRE MCR Walter France 232 avenue du Prado 13008 Marseille Membre indépendant du réseau Walter France AGO du 6 avril 2016 AGO du 24 avril 2007 AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021 • TITULAIRE France Audit Expertise 1 boulevard Saint-Germain 75005 Paris AGO du 6 avril 2016 AGO du 20 avril 2010 AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021 • SUPPLÉANT Orfis Walter France Le Palais d’Hiver 149 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne Membre indépendant du réseau Walter France AGO du 6 avril 2016 AGO du 24 avril 2007 AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021 • SUPPLÉANT M. Christophe Carassus 32 rue de Paradis 75010 PARIS AGO du 6 avril 2016 AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021 03 Informations financières sélectionnées Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 octobre 2019, 2020 et 2021, établis conformément au référentiel de normes internationales d’informations financières (IFRS) tel qu’adopté dans l’Union européenne. . Répartition du chiffre d’affaires En application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs d’activités présentés sont fondés sur le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs d’activités. Le Groupe est géré en trois secteurs : •le secteur « casinotier » qui regroupe les activités d’exploitation de jeux, de restauration et de spectacles ; •le secteur « hôtelier » qui regroupe les métiers spécialisés dans les activités d’hébergement ; •le secteur « autres activités » du Groupe incluent notamment celle de Groupe Partouche SA, tête de groupe, et l’ensemble des autres activités secondaires (holdings, thermes, sociétés immobilières, ainsi que l’ensemble des activités concourant à l’organisation et l’exploitation des jeux sur des supports médias en France (TV, Internet...). CASINOS En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Produit brut des jeux de contrepartie et de cercle 90 952 116 712 127 504 Produit brut des jeux des paris sportifs 34 562 23 021 18 458 Produit brut des jeux des machines à sous 224 645 386 011 526 700 Total Produit brut des jeux 350 159 525 744 672 661 Prélèvements 134 246 242 806 334 603 En % du PBJ 38,3 % 46,2 % 49,7 % Produit net des jeux 215 913 282 938 338 058 Nombre de casinos actifs 42 42 42 Dont nombre de casinos en France 38 38 38 Nombre de club de jeux 1 1 - Nombre de machines à sous en France 4 815 4 959 5 108 Le « produit brut des jeux » correspond au résultat des différents jeux opérés, après le paiement des gains des joueurs. Cette somme est débitée des « prélèvements » (État, communes, CSG, CRDS). Le « produit brut des jeux » devient après prélèvement « produit net des jeux » soit une composante du chiffre d’affaires. Concernant la nature des jeux opérés et des prélèvements, se référer utilement au paragraphe 6.1.1. hôtels Au 31 octobre 2021 2020 2019 Nombre d’hôtels 13 13 13 Nombre de chambres 738 745 747 Taux d’occupation 52,89 % 53,75 % 61,84 % • Rentabilité COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d’euros au 31 octobre (sauf les données par action) 2021 2020 2019 Chiffre d'affaires 255 698 343 463 433 493 Résultat opérationnel courant (46 367) (8 313) 33 377 Résultat opérationnel (45 471) (12 054) 31 922 Résultat net total (55 885) (15 198) 25 017 Dont part du Groupe (51 937) (17 395) 18 635 Résultat net par action part du Groupe (5,4) (1,81) 1,94 Dividende distribué par action - - - Ebitda En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Ebitda consolidé 12 959 51 230 75 666 En % du chiffre d’affaires 5,1 % 14,9 % 17,5 % • Marge opérationnelle EBITDA/CA M€ • Bilan et structure financière ACTIF En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Actifs non courants 538 320 595 075 545 699 Actifs courants 243 569 192 606 174 344 Actifs destinés à être cédés 14 486 - - TOTAL ACTIF 796 375 787 681 720 042 PASSIF En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Capitaux propres part du Groupe 297 883 350 329 367 993 Intérêts minoritaires 17 530 21 605 23 923 Total capitaux propres 315 413 371 933 391 916 Total passifs non courants 278 699 250 806 173 416 Total passifs courants 197 479 164 941 154 710 Passifs destinés à être cédés 4 784 - - TOTAL PASSIF 796 375 787 681 720 042 • Trésorerie nette des prélèvements En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Trésorerie active et équivalents de trésorerie 178 811 138 441 119 131 - Prélèvements jeux (26 721) (35 295) (32 569) = Trésorerie nette des prélèvements 152 090 103 145 86 562 • Endettement et ratios En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Capitaux propres 315 413 371 933 391 916 Ebitda consolidé 12 959 51 230 75 666 Endettement brut avant IFRS 16 239 110 194 679 159 346 Trésorerie disponible nette des prélèvements 152 090 103 145 86 562 Endettement net avant IFRS 16 87 020 91 533 72 784 Ratio endettement net / Capitaux propres (« gearing ») 0,3x 0,2x 0,2x Ratio endettement net / Ebitda consolidé (« effet de levier ») n/A() 2,3x 1,0x () Cf. chapitre 20.2.1, notes 9.2 et 9.3 () Les partenaires obligataires et bancaires ont renoncé au calcul du « ratio de levier » prévu à la date de clôture du 31 octobre 2021 (cf. note 9.3.4 du chapitre 20.2.1). • Tableau de Flux TABLEAU DE FLUX En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 37 513 49 357 72 483 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (30 378) (38 821) (39 294) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 33 410 8 276 (24 523) Trésorerie de clôture 178 643 138 386 119 112 04 Facteurs de risques Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions du Groupe Partouche, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses résultats et sont importants pour la prise de décision d’investissement. À la date du présent document d’enregistrement universel, la société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section. L’attention des investisseurs est néanmoins attirée sur le fait que la liste des risques décrits ci-dessous n’est pas exhaustive et que d’autres risques, non identifiés à la date du présent document d’enregistrement universel ou non identifiés comme susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses résultats, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Les risques sont classés sous trois catégories. Au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par la société sont présentés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. • Hiérarchisation des risques Catégorie de risques Facteur de risques Risques extra-financiers Risques juridiques et réglementaires Les risques liés aux évolutions réglementaires Les risques liés aux contrats de délégation de service public de casinos Les risques liés à l’autorisation ministérielle d’exploitation des jeux Les risques liés à la légalisation des jeux en ligne Risques liés aux activités Le risque de pandémie Les risques éthiques et de comportement Le jeu pathologique Les risques concurrentiels La sûreté La sécurité alimentaire, l’hygiène et la sécurité Les risques liés aux systèmes d’information Risques financiers Le risque de liquidité Le risque de taux Le risque de dépréciation des écarts d’acquisition 4.1 •Risques JURIDIQUES ET Réglementaires 4.1.1 •Les risques liés aux évolutions réglementaires description du risque Comme dans tout secteur d’activité fortement règlementé, des modifications de la règlementation applicable soit aux casinos, soit aux établissements recevant du public (ERP) – au titre, notamment, de la sécurité des personnes, du maniement d’espèces et de la sécurité des convoyeurs de fonds – pourraient entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et en affecter négativement l’activité ou les résultats. Comme présenté dans le chapitre 6.1.1 du présent document, l’activité casinotière est fortement encadrée sur le plan règlementaire. La fiscalité attachée à ce secteur est une composante clé de la rentabilité du Groupe : en effet, plus de la moitié du PBJ du Groupe dégagé en France est reversé à l’État et aux communes. Le Groupe reste ainsi exposé à toute évolution pénalisante de cette fiscalité (cf. l’accroissement des ponctions fiscales sur les casinos au titre de la CRDS et de la CSG, comme l’augmentation du taux de CSG passé de 9,5 % à 11,2 % depuis le 1er janvier 2018). Certaines modifications de la règlementation applicable aux casinos ou aux établissements recevant du public, pourraient avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe et ses résultats. Gestion du risque Le Groupe a une veille attentive aux évolutions possibles de la règlementation applicable aux casinos, par l’intermédiaire d’une organisation professionnelle, le Syndicat des casinos de France. 4.1.2 •Les risques liés aux contrats de délégation de service public de casinos Description du risque En France, le Groupe exploite ses casinos dans un environnement très règlementé (cf. chapitre 6.1.1.). L’ouverture d’un casino est en effet soumise aux règles applicables aux délégations de service public telles qu’elles sont mentionnées aux articles L.1410-2, L.1410-3, L.1411-1 & suivants du Code général des collectivités territoriales. Le contrat avec la collectivité concernée aboutit à la signature d’un cahier des charges, élément indispensable à l’obtention d’une autorisation ministérielle d’exploiter les jeux. Au chapitre 6.1.1 e), figure un échéancier des concessions des casinos du Groupe. Les casinos exploités par le Groupe sont soumis à l’aléa du non-renouvellement de la délégation de service public (DSP) à l’échéance de ces délégations. La loi Sapin exige en effet que, lors du renouvellement, la commune réalise un appel d’offre, mettant en concurrence plusieurs acteurs du marché. Des concurrents peuvent ainsi se positionner pour concourir à l’appel d’offres et, en cas de succès, ravir l’exploitation concernée. Dans une telle hypothèse, le renouvellement du contrat de DSP (cahier des charges pour l’exploitation des activités de casino) peut générer des charges accrues pour les filiales concernées. En effet, lors du renouvellement d’une concession, l’offre présentée par l’entité candidate peut se traduire par une majoration du taux de prélèvement au profit de la commune et/ou par un accroissement des engagements contractuels (effort touristique et vie associative) pris envers la collectivité et, ainsi, affecter négativement ses résultats futurs. Tout au long de la concession, les directeurs responsables des casinos doivent respecter strictement les clauses du cahier des charges et les prescriptions de la règlementation des jeux. Les engagements pris dans ce cahier des charges peuvent impliquer des investissements d’importance variable, allant de simples aménagements de l’existant à la construction de nouveaux immeubles (voir le chapitre 5.2.3 « Investissements significatifs planifiés ou ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part des organes de direction »). Les cahiers des charges relatifs ne peuvent être modifiés que par voie d’avenants négociés avec la commune d’exploitation, en sa qualité de délégant. Étant donné les évolutions économiques, financières ou techniques auxquelles le Groupe pourrait être amené à faire face et les adaptations rapides qu’elles pourraient exiger, les spécificités liées au régime des délégations de service public sont susceptibles d’entraver sa faculté à s’adapter ou à adapter son exploitation, ce qui pourrait affecter négativement ses résultats. En vertu des règles applicables aux contrats administratifs, les communes disposent à tout moment d’une faculté de résiliation unilatérale des délégations de service public pour motif d’intérêt général, sous le contrôle du juge. En cas d’exercice de la faculté de résiliation, le Groupe aurait droit à une indemnité permettant la réparation intégrale de son préjudice, dont la fixation du montant serait également soumise au contrôle a posteriori du juge administratif. Les communes, en leur qualité de délégant, pourraient également prononcer la déchéance de délégation, notamment à la suite d’un manquement grave par le délégataire à ses obligations légales ou contractuelles et plus particulièrement, au cahier des charges des contrats de délégation de service public. Ainsi, un manquement aux dispositions du cahier des charges peut se traduire par une sanction allant de la suspension partielle et temporaire des jeux jusqu’à la perte de l’autorisation d’exploitation, accompagnée, le cas échéant, de pénalités ; le risque majeur auquel est exposé l’exploitant est ainsi la cessation brutale de son activité. La perte ou le non-renouvellement d’une délégation de service public pourrait, si elle devait intervenir, avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives d’avenir, en fonction de l’importance des sites sur lesquels le risque s’est réalisé. GESTION du risque Le respect des clauses et le renouvellement des délégations de service public font l’objet d’un travail commun en amont entre les dirigeants du casino et les services spécialisés de la société-mère. 4.1.3 •Les risques liés à l’autorisation ministérielle d’exploitation des jeux Description du risque Pour exploiter les jeux, le délégataire titulaire du cahier des charges doit obtenir une autorisation ministérielle. Cette autorisation est délivrée par le ministre de l’Intérieur, après avis de la Commission consultative des jeux et sur constitution d’un dossier contenant notamment l’avis du préfet concerné et une enquête approfondie du Service central des courses et jeux. L’autorisation de jeux prend la forme d’un arrêté ministériel qui fixe le nombre de table de jeux, de forme électronique de ces jeux et de machines à sous autorisées que le casino peut donc exploiter. L’autorisation est généralement accordée pour une durée de cinq ans, sans toutefois pouvoir aller au-delà de la durée du cahier des charges. L’autorisation peut être révoquée, partiellement ou totalement, ou suspendue pour une durée n’excédant pas quatre mois, en cas de manquement à la règlementation aux jeux d’argent et de hasard ou aux stipulations du cahier des charges. GESTION du risque Les comités de direction des casinos sont organisés de manière à assurer le respect des dispositions réglementaires applicables aux jeux d’argent et de hasard. Les contrôles internes effectués par Groupe Partouche permettent de prévenir et si nécessaire remédier à ce type de risque. 4.1.4 •Les risques liés à la législation des jeux en ligne Description du risque En France, les jeux de casinos sont interdits en ligne, à l’exception du poker. L’ouverture d’une offre légale de machines à sous en ligne ou de roulette en ligne est susceptible d’avoir un effet défavorable sur la fréquentation des casinos du Groupe et, en conséquence, sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives d’avenir. GESTION du risque Le Groupe a une veille attentive aux évolutions possibles de la règlementation applicable aux casinos, par l’intermédiaire d’une organisation professionnelle, le Syndicat des casinos de France. 4.2 •RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS 4.2.1 • LE RISQUE DE PANDéMIE DESCRIPTION DU RISQUE Une épidémie est la propagation rapide d'une maladie infectieuse à un grand nombre de personnes, le plus souvent par contagion. La propagation est le fait de plusieurs facteurs, notamment l’absence de traitement et/ou de vaccin et des mesures barrières sanitaires ne pouvant à elles seules contenir la propagation. Du fait des mesures que les pouvoirs publics pourraient prendre, cela serait susceptible d’engendrer les conséquences suivantes pour le Groupe : •la fermeture, totale ou partielle, d'un ou plusieurs casino(s), dans le cadre de mesures d'interdiction d'ouverture liées à l'activité, de confinement, de couvre-feu ou de toute restriction horaire ; •une baisse de fréquentation pour un ou plusieurs casino(s) de département(s) limitrophes à un département dans lequel une autorité prendrait des mesures de confinement, de couvre-feu ou de toute restriction horaire ; •une baisse de fréquentation des casinos relative à l’introduction de contraintes sanitaires à l’entrée des établissements du Groupe ; •une baisse de fréquentation des casinos par des clients craignant une contamination malgré les mesures sanitaires strictes appliquées dans les établissements du Groupe ; •une perte de chiffre d’affaires et de rentabilité (induites par les impacts ci-dessus) ; •un risque économique avec une réduction des activités hors-jeux et une baisse du pouvoir d’achat des clients. GESTION DU RISQUE Face à la crise sanitaire, économique et sociale engendrée par l'épidémie de Covid-19, le Groupe a fait preuve de réactivité et d’agilité en mettant en place un protocole sanitaire strict qui vient compléter les gestes barrières pour adapter l’activité de ses sites à la prévention de la Covid-19, notamment, et parmi un ensemble de mesures : •afin de respecter la distanciation physique, les terminaux de jeux ont été espacés, et/ou certains ont été de surcroit séparés par des parois en plexiglass ; •le port du masque a été rendu obligatoire pour les collaborateurs et les clients ; •des masques, du gel hydroalcoolique, des lingettes désinfectantes ont été mis à disposition des clients ; •une désinfection régulière des équipements a été effectuée ; •une formation relative à la connaissance du coronavirus et aux pratiques concrètes de prévention de l’épidémie de Covid-19 a été dispensée aux personnels. Par ailleurs, toutes les mesures nécessaires de nature à préserver les établissements du Groupe et à limiter les conséquences économiques inévitables générées par cette situation de crise brutale et imprévisible ont été prises pendant la durée de la crise : •activité partielle ; •étalement du paiement et/ou exonération des charges sociales ; •suspension des contrats qui pouvaient l’être (notamment ceux de maintenance, d’entretien) ; •report et étalement du prélèvement des jeux le cas échéant ; •étalement du paiement de certains impôts et taxes (taxes sur les salaires, CVAE) ; •report des échéances bancaires de 12 mois ; •mise en place de deux Prêts Garantis par l’État (PGE) ; •rétention du dividende. 4.2.2 •Les risques éthiques et de comportement Description du risque La principale activité du Groupe implique le maniement d’importantes sommes d’argent, ce qui peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux de la part de salariés ou de personnes externes à l’entreprise. L’activité casino doit ainsi faire face à des risques de détournement de fonds et à des risques de tricherie. Par ailleurs, depuis 1991, les casinos sont assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (appelée « LCB-FT »). Le blanchiment consisterait à faciliter, à travers une utilisation déloyale et détournée d’un jeu ou d’un support de jeu, la justification mensongère de l’origine de fonds qui proviendraient de crimes, de délits ou qui seraient liés au terrorisme. Le blanchiment n’est, dans notre secteur d’activité, en France, ni organisé ni massif, et ce en raison, en premier lieu, des dispositions législatives et réglementaires qui encadrent les casinos (agrément ministériel des directeurs responsables et des comités de direction responsable, des employés de jeux ; autorisation d’exploiter les jeux limitée dans le temps et soumise, après enquête de police, à l’avis de la Commission consultative des jeux de cercles et de casinos et à l’accord du ministre de l’Intérieur). Par ailleurs, afin de prévenir les activités frauduleuses ou criminelles ainsi que le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, la loi n° 2017-257 du 28 février 2017 (CSI L.323-3) dispose que toute évolution de la répartition du capital social et du contrôle, direct ou indirect, de la société exploitant un casino est soumise à autorisation préalable du ministre de l’Intérieur, dès lors que cette évolution permettrait à une personne physique ou morale : •soit d’acquérir le contrôle de cette société, au sens de l’article L.233-3 du Code du commerce ; •soit de franchir les seuils du tiers, de la moitié ou des deux tiers de détention, directe ou indirecte, du capital ou du droit de vote ; •soit de réaliser une opération entraînant la prise de contrôle de fait de la société, notamment par l’octroi de prêts ou de garanties substantielles. Le défaut de respect de la règlementation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme entraînerait des sanctions administratives et pénales et aurait un effet significativement défavorable sur l’activité de la filiale concernée et au-delà, sur celle du Groupe, de ses résultats, de sa situation financière ou de ses perspectives d’avenir. GESTION du risque Les casinos répondent à ces risques en mettant en place des procédures strictes, la plupart imposées par les textes réglementaires (modalités pour procéder à la comptée des tables et à celle des machines à sous, système développé de vidéoprotection avec enregistrements pouvant aller jusqu’à vingt-huit jours, sur l’ensemble des jeux, des caisses, des coffres et des salles de comptée). Il est à noter que l’ensemble des salariés concernés par le secteur des jeux est soumis à une enquête de police préalable à l’obtention d’un agrément ministériel, et qu’ils exécutent leurs tâches sous le contrôle permanent d’un membre du comité de direction. Concernant la LCB-FT, des dispositions dissuasives sont en place à l’égard de la clientèle, comme le contrôle aux entrées des salles de jeux, l’enregistrement systématique des changes et gains en caisse lorsqu’ils excèdent 2 000 euros par séance de jeu et la permanence du contrôle par les agents du ministère de l’Intérieur spécialement désignés. En cas de suspicion de blanchiment, chaque casino doit veiller à communiquer l’identité de la personne à la cellule de renseignement financier nationale « Tracfin ». 4.2.3 •Le jeu pathologique Description du risque La pratique abusive du jeu peut générer chez certaines personnes des phénomènes de jeu pathologique, les conduisant à y consacrer des montants supérieurs à leurs ressources financières. Cette dérive est préjudiciable tant aux intéressés, qui n’y trouvent plus le plaisir issu d’une pratique modérée et qui peuvent mettre en péril leur situation personnelle, voire celle de leurs proches, qu’au casino dont l’image de marque peut s’en trouver indirectement altérée. En France, les casinos sont les seuls opérateurs à effectuer un contrôle systématique à l’entrée de salles de jeux. Ces contrôles sont opérés par un personnel agréé par le ministre de l’Intérieur ; ils permettent d’identifier et d’interdire formellement l’accès aux mineurs de dix-huit ans, aux personnes dont le ministre de l’Intérieur a requis l’exclusion, ainsi qu’à celles ayant sollicité avec l’établissement une limitation volontaire d’accès. Les dispositions réglementaires applicables en vigueur permettent à toute personne de solliciter volontairement son exclusion de salle de jeux en adressant une demande auprès de l’Autorité Nationale des Jeux qui prononce alors l’exclusion des salles de jeux pour une durée de trois ans renouvelables par tacite reconduction. Toutefois, si le Groupe ne peut mesurer avec certitude les effets du développement du jeu pathologique des clients de ses casinos, il ne peut exclure que celui-ci entraîne directement ou indirectement (par l’adoption de mesures réglementaires de santé publique notamment) un effet significativement défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives d’avenir. GESTION du risque Afin que le jeu demeure un plaisir et un loisir, le Groupe s’est, de longue date, préoccupé de la mise en application au sein de ses établissements d’une politique de « jeu responsable », qui respecte des valeurs hautement éthiques. Dans la continuité de cet engagement, Groupe Partouche vient de nommer son Directeur Jeu Responsable. En lien avec un comité de pilotage permanent ad hoc composé d’opérationnels et des différents services centraux, il détermine la stratégie du Groupe et en assure la bonne exécution. Le rôle du comité de pilotage est de co-construire les projets et de s’assurer qu’ils sont conformes aux objectifs poursuivis. Le Directeur Jeu Responsable veille à leur déploiement et à la bonne mise en œuvre des pratiques au sein des filiales. Il a un rôle d’animateur permanent sur les thématiques en relation avec le jeu responsable, en soutien des Directeurs responsables et référents jeu responsable. Concernant les outils utilisés, il s’agit de faire évoluer les méthodes de communication sur différents supports. Des affichages et des brochures repensés et édités par le Groupe sont disposés aux endroits adéquats des casinos, afin de rappeler aux clients les dangers d’un jeu excessif et les possibilités d’assistance offertes. Ce, en sus de supports digitaux qui viennent s’ajouter. Communiquer de manière efficace, rendre plus visible notre offre en matière de prévention, est le premier levier de détection précoce des premiers signes de jeu à problème. Suite à la détection des joueurs à risque et afin de mettre en place le volet de l’accompagnement, il s’agit de mettre en œuvre des dispositifs innovants afin d’améliorer les prises de rendez-vous avec les référents sur sites. Lors de ces entretiens, nos clients sont orientés vers les choix les plus appropriés, et selon une graduation qui puisse véritablement constituer une prévention efficace. Car proposer à chaque client une solution personnalisée permet d’augmenter les chances pour ce dernier de conserver le contrôle de son jeu. Pour y parvenir, Groupe Partouche met en place un outil de gestion inédit destiné à gérer au mieux la conduite des entretiens, ainsi que le suivi des actions mises en place en direction du joueur. Reposant avant tout sur le savoir-faire de nos équipes et leur montée en compétences, Groupe Partouche a mis fin au contrat de prestation qui le liait à la société Adictel. La politique de jeu responsable passe par la formation et l’entretien régulier des connaissances du personnel des salles de jeu. Cela sera un engagement renforcé, auquel le Directeur Responsable veillera tout particulièrement, en lien avec notre Centre de Formation Professionnelle des Casinos (CFPC). Le dispositif viendra compléter les obligations réglementaires en la matière, afin de répondre à un degré d’exigence supérieur que se fixe Groupe Partouche. 4.2.4 •Les risques concurrentiels Description du risque Le Groupe subit la concurrence active d’autres sociétés, telle que la concurrence d’offres proposant des jeux d’argent (La Française des Jeux, les courses hippiques notamment), la concurrence des jeux en ligne (cf. chapitre 4.1.4), la concurrence de destination (Monaco, Las Vegas). Par ailleurs, sur certaines zones géographiques, le Groupe est en situation de concurrence forte avec d’autres exploitations casinotières ; c’est notamment le cas sur le littoral où se concentrent de nombreux établissements. Ainsi, parmi les casinos du Groupe les plus exposés à cette concurrence figurent les casinos de Cannes, Juan-les-Pins, Nice, Hyères, Bandol, La Ciotat, Cabourg et Le Havre. La création d’un nouveau casino dans une zone de chalandise où le Groupe est déjà implanté est un autre risque potentiel de concurrence. Ce risque est plus ou moins élevé en fonction de la pertinence du choix d’implantation géographique et de la taille du nouvel établissement, il doit toutefois être évalué par une étude d’impact obligatoire dans tous les cas de création d’un nouveau casino, et depuis l’arrêté du 31 décembre 2014 (article 4), l’avis motivé du préfet de région est requis. Ainsi dans le Var, l’ouverture du casino de la Seyne-sur-Mer, en juillet 2012, puis celle de celui de Sanary-sur-Mer, en août 2018, ont lourdement pénalisé l’activité des casinos de Bandol et de Hyères. Pour exemple également, l’ouverture en 2013 des casinos de Larmor Plage dans le Morbihan et de Fort-Mahon dans la Somme a impacté sensiblement les résultats des casinos de La Trinité-sur-Mer et de Berck. Celle du casino de Vannes a définitivement rendu impossible l’exploitation équilibrée du casino de La Trinité-sur-Mer, qui a été fermé fin juin 2015. Le risque s’avère plus aigu encore dans le cas de création d’un casino dans une grande ville, entrant dans le cadre réglementaire de la loi n° 88-13 du 5 janvier 1988, quand une zone de chalandise comprenant historiquement une agglomération de plus de 500 000 habitants s’en voit ainsi soudainement privée : ce fut notamment le cas pour les casinos d’Andernos et d’Arcachon lors de la création du casino de Bordeaux, en mai 2002. Ce risque de saturation de certains secteurs géographiques est néanmoins réduit par le constat fait par la tutelle du nombre absolu déjà très élevé des casinos en France. Néanmoins l’implantation toujours possible de nouveaux casinos dans les zones de chalandise de ceux du Groupe, comme le développement de nouvelles activités (tels les jeux d’argent en ligne par exemple, légalisés en France en 2010 même si limités au poker et aux paris sportifs), pourraient avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives d’avenir. À cet égard, les médias se font régulièrement l’écho d’un souhait d’ouverture d’un casino à Marseille. Si ce dossier devait prospérer, il aurait des conséquences sur l’activité des casinos périphériques. GESTION du risque Le Groupe a depuis son origine une politique de concurrence par la création et l’innovation, afin de renouveler l’expérience client de casino. 4.2.5 •La sûreté A •VOLS à MAIN ARMéE Description du risque Malgré les nombreux systèmes et dispositifs de sécurité mis en place par le Groupe, ceux-ci pourraient connaître des défaillances ou être totalement ou partiellement contournés. Concrètement de par son activité de casinotier, Groupe Partouche est exposé au risque spécifique de vol à main armée. Les impacts peuvent-être multiples : perte de confiance, stress, blessures, décès de clients ou membre du personnel, dégradation des lieux ou matériels et baisse ou arrêt de l’activité. Ces conséquences pourraient avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, sa notoriété ou ses perspectives d’avenir. GESTION du risque Les casinos sont dotés de moyens techniques et humains dont la combinaison permet d’assurer efficacement la sécurité des personnes et des biens. Les modalités de leur mise en œuvre sont naturellement liées aux particularités attachées à l’environnement des casinos, à leur taille ainsi qu’à leur configuration. Sont notamment en place dans les établissements du Groupe, les dispositifs suivants : •un système de vidéoprotection permettant de contrôler tous les secteurs sensibles des établissements, tels que parkings, voies d’accès, halls, salles de jeux, salles de coffres, caisses, tables de jeux, machines à sous. En cas d’incident, un opérateur assurant une veille en régie peut alerter le service de sécurité, les responsables de la salle de jeux et, si nécessaire, les services de police, de gendarmerie ou de lutte contre l’incendie ; •certains casinos sont équipés d’un bouton d’alarme silencieuse reliée à un poste de police ou de gendarmerie, directement ou via une société de télésurveillance ; •la mise en place d’automates permettant de recycler les espèces au jour le jour et réduire les flux. Cela réduit le nombre de passages des convoyeurs de fonds et des risques potentiels de braquage ; •un système de télésurveillance basé sur le concept classique de radars volumétriques reliés à une centrale permettant de détecter d’éventuelles intrusions dans l’établissement aux heures de fermeture ; •l’installation de coffres tirelires et de coffres tampons auto-recyclants avec information du public par affiches apposées aux caisses permettant de réduire sensiblement l’exposition à des vols qualifiés. Ces dispositifs interdisent toute remise de clés aux malfaiteurs, car elles sont détenues par les seuls agents chargés de la collecte des fonds. Ne sont conservées dans les caisses et coffres classiques que les sommes nécessaires à la couverture des opérations courantes (changes et paiements en espèces) ; •la gestion informatisée du contrôle d’accès au moyen de badges ou codes procurant une traçabilité des mouvements de personnels et visiteurs à l’intérieur des bâtiments ; •un service de sécurité assurant un pré-filtrage du public à l’entrée des établissements et, durant les heures de fermeture, des maîtres-chiens assurent le gardiennage des établissements ou des veilleurs de nuit dans les ERP1. Nos équipes sont également formées aux risques de vols à main armée souvent traumatisants et sont donc préparées à la gestion d’une telle situation que ce soit sur le plan psychologique ou sur la connaissance de leurs capacités mentales et physiques à gérer ce type d’évènements. Depuis 2012, des établissements du Groupe ont vu leurs moyens de sécurité renforcés, tant en termes de procédures, qu’en termes d’équipements, notamment par l’installation d’un système de protection des biens de haute technologie dénommé « Smart Water ». Il s’agit d’un dispositif qui, installé en couverture de nombreuses zones sensibles du casino, vaporise un liquide incolore et indélébile sur les malfaiteurs potentiels. Le marqueur chimique, sorte de signature ADN artificielle, ainsi projeté, reste détectable sur la peau pendant au moins six mois et indéfiniment sur tout autre support au moyen d’un matériel spécial dont disposent les services de l’identité judiciaire ce qui permet aux forces de l’ordre de relier un suspect à un endroit spécifique et de produire devant la justice des éléments de preuve. B •Complicités Description du risque Des collaborateurs de casino pourraient être tentés d’apporter une assistance à des joueurs indélicats afin d’en tirer un profit. Bien que des procédures de filtrage au recrutement, de supervision et de contrôle durant toutes les phases de jeux soient mises en place pour écarter ce type de risque, on ne peut exclure l’hypothèse d’une complicité avec des joueurs, en particulier pour les jeux de table. Ce type de complicité ou collusion permettrait de déclarer gagnant un joueur sans réel fondement ou de payer un tiers plus qu'il ne devrait l'être et porterait préjudice au casino. Par conséquent, l’impact est principalement financier. Gestion du risque Pour réduire ce risque, les Directeurs Responsables s’appliquent à ce que les Membres du Comité de Direction (MCD) exercent un contrôle effectif sur l’activité des chefs de parties, des chefs de tables et des employés de jeux, notamment en imposant des rotations régulières aux tables de jeux, en sollicitant la régie vidéo pour des sondages aléatoires, en examinant la position des bénéficiaires des gains et la fréquence des gains par rapport à la présence des croupiers. Le témoignage d’autres joueurs peut être l’élément déclencheur d’une enquête. Lorsque les charges recueillies sont suffisantes, un signalement aux correspondants de la Police Judiciaire est effectué accompagné des éléments de preuve collectés et d’une plainte pénale. C •Vols Description du risque Le vol lors de la manipulation d’espèces est un risque pour les casinos. Entre la collecte des fonds dans les appareils, les « coffres tampons », la salle de comptée et le « coffre tirelire », il pourrait arriver que des espèces soient détournées à l’insu de la Direction. Par conséquent, l’impact est principalement financier. Gestion du risque Pour réduire ce risque, outre la sélection des personnels habilités à manipuler les espèces et leur nombre restreint, toutes les zones de flux d’espèces sont couvertes par la vidéoprotection avec micro. Les enregistrements sont conservés 28 jours. L’accès aux zones abritant les espèces s’effectue à l’aide de passes numériques traçables, codes ou clefs. Des alarmes intrusion y sont disposées, reliées à une société de télésurveillance. Toutes les opérations liées aux manipulations d'espèces doivent être conduites en binôme et toujours s’effectuer en présence d’un superviseur MCD. Des logiciels de gestion des flux entrants et sortants sont installés pour signaler toute discordance. Le Directeur Responsable veille personnellement à la cohérence des comptes en examinant les écritures comptables des flux entrant, des dépôts en banque de tous mouvements financiers dans l'enceinte du casino et reste le garant de la sécurité et de la sincérité des jeux. 4.2.6 •La sécurité alimentaire, l’hygiène et la sécurité A •La sécurité et l’hygiène alimentaire Description du risque De par son activité fortement développée dans le secteur de la restauration, Groupe Partouche se doit d’assurer un niveau élevé en termes de sécurité alimentaire. L’objectif visé est bien évidemment la satisfaction de la clientèle et sa fidélisation. Deux risques sont clairement identifiés : •le risque d’empoisonnement d’un client ou d’un membre du personnel ; •un manquement avéré (traçabilité des produits, non-respect réglementaire, analyses non satisfaisantes) lors d’un contrôle opéré par les services officiels, telle la Direction départementale de la protection des populations (DDPP). Les impacts peuvent être multiples : perte de confiance de nos clients, des arrêts de membres du personnel suite à des blessures ou des maladies. Mais également, des litiges, des publications officielles défavorables pour l’établissement et des amendes. La fermeture de l’exploitation concernée peut être décidée avec ses conséquences préjudiciables sur l’image de l’établissement et sa rentabilité. De telles fermetures, notamment si elles se multipliaient (dans le temps ou en nombre) pourraient avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, sa notoriété ou ses perspectives d’avenir. Gestion du risque Afin de prévenir ces risques, l’ensemble des établissements de Groupe Partouche ont contracté avec la société Mérieux NutriSciences (organisme extérieur agréé), qui a pour mission de renforcer la qualité et la sécurité alimentaire. À cet égard, la société Mérieux NutriSciences fournit de manière permanente des prestations de conseil, de formations, d’analyses et d’audits. En collaboration avec Mérieux NutriSciences, Groupe Partouche a développé le système de procédures permanentes, de traçabilité et d’alerte, basées sur les principes de l’HACCP, et depuis 2014 Groupe Partouche a mis en place un plan de maîtrise sanitaire spécifique au Groupe, qui réunit l’ensemble de la documentation permettant de respecter la règlementation en vigueur dans le domaine de la sécurité alimentaire. Pour renforcer cette traçabilité, Groupe Partouche a équipé toutes ses cuisines de l'application Traq’food, outil développé par la filiale de Mérieux NutriSciences du même nom. Traq’food, solution innovante de traçabilité digitale, vise à simplifier l’ensemble de la démarche HACCP (Hazars Analysis Critical Control Point, qui signifie « Analyse des dangers et maîtrise des points critiques ») et à réaliser les enregistrements obligatoires du PMS (plan de maitrise sanitaire). Elle permet l’amélioration du niveau de sécurité alimentaire, la sécurisation des données et un gain de temps pour les équipes. Pour renforcer notre volonté de rentrer dans une démarche préventive, tous nos établissements ont été auditionnés sur la base de la norme Afnor V01-015 « Vérification de l’hygiène en restauration commerciale » rentrant dans le cadre d’un éventuel contrôle de la DDPP. Groupe Partouche a rejoint Baresto, réseau constitué de 200 établissements de restauration commerciale intégrant dans ses missions le référencement de fournisseurs spécialisés au niveau des achats alimentaires et liquides en CHR. Créé en 2010, le réseau Baresto a pour objectif de répondre aux problématiques du métier, que ce soit au niveau des achats ou des solutions digitales. Administré par un comité de pilotage constitué des deux fondateurs et de six adhérents, Baresto reste en prise directe avec les besoins des adhérents, tout en éprouvant les solutions développées par le réseau. Groupe Partouche profite pleinement de cette expertise via des comités de pilotage réguliers, ainsi que d’une approche de régionalisation des achats qui rapproche les fournisseurs des filiales en mettant en avant les produits locaux. Tout ceci s’accompagne d’une démarche RSE. Baresto sécurise ses référencements alimentaires au-delà des normes officielles ISO, BRC et IFS par une charte qualité signée par les fournisseurs. Celle-ci est complétée, en support de Mérieux NutriSciences, par une procédure de classement des fournisseurs par niveau de risque. Cette démarche rentre dans la continuité du plan de maitrise sanitaire. B •La sécurité Description du risque En cas d’infraction relative à la règlementation concernant la sécurité contre les risques d’incendie et de panique dans les ERP (établissement recevant du public) ou à l’accessibilité aux personnes handicapées, l’autorité administrative compétente pourrait enjoindre à l’établissement concerné de réaliser des aménagements et travaux, voire de fermer. Des risques sont identifiés tels que le risque d’incendie, d’intoxication, des chutes de clients ou membres du personnel, des problèmes d’évacuation ou de circulation dans les établissements, d'accidents cardiaques. Les impacts peuvent être multiples : accident, stress, blessures, décès de clients ou membre du personnel, dégradation des lieux ou matériels et baisse ou arrêt de l’activité. Une telle situation, notamment si elle se multipliait (dans le temps ou en nombre), pourrait avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière, sa notoriété ou ses perspectives d’avenir. Gestion du risque Groupe Partouche se doit, à l’instar de tous les établissements recevant du public (ERP), d’assurer des conditions maximales de sécurité à sa clientèle et à ses salariés. Les établissements du Groupe respectent ainsi un ensemble de consignes d’hygiène et de sécurité relatives, notamment, aux risques d’accidents, aux risques sanitaires, aux risques d’incendie et aux risques écologiques, et s’inscrivent dans une démarche préventive de l’évaluation des risques en milieu professionnel. Les établissements du Groupe sont par ailleurs très régulièrement contrôlés par des commissions d’hygiène et de sécurité agréées, telles l’Apave ou le bureau Veritas, qui vérifient en particulier : •la sécurité contre les risques d’incendie et de panique dans les ERP ; •l’accessibilité aux personnes handicapées ; •l’installation dans les établissements recevant du public de Défibrillateurs Automatiques Externes (DAE). 4.2.7 •Les risques liés aux systèmes d’information Description du risque Depuis maintenant plusieurs années le Groupe Partouche investit dans les nouvelles technologies afin d’améliorer sa performance organisationnelle et faire profiter à ses clients du meilleur du numérique. Ces projets s’accompagnent naturellement de mesures de sécurité dont la complexité ne cesse d’augmenter. Cette modernisation des activités du Groupe entraîne une plus forte exposition aux risques liés aux fraudes, aux cyberattaques, aux défaillances informatiques, aux pannes électriques et aux interruptions de télécommunications. Par ailleurs, le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles et de la régulation des jeux accroît les risques liés à la non-conformité réglementaire. Un sinistre ou une attaque informatique pourrait affecter les activités du Groupe par l’altération, la perte ou la divulgation d’information personnelles, stratégiques ou confidentielles ; ou par l’impossibilité d’exécuter des opérations journalières telles que les activités internes de gestion ou l’exploitation des établissements. Malgré les investissements du Groupe dans la maintenance et la protection de ses infrastructures, une attaque ou un sinistre informatique pourrait perturber les activités du Groupe et entraîner des conséquences financières, opérationnelles ou d’image. GESTION du risque Le Groupe dispose d’une organisation informatique comprenant des salles informatiques réparties au sein de ses différents établissements, chacun bénéficiant de mesures de continuité électrique et de plans de sauvegarde des données. Conscient de l’importance croissante que les technologies de l’information ont dans ses différentes activités le Groupe Partouche s’est doté d’une cellule Cybersécurité depuis 2020. Appuyé par un engagement fort de la Direction Générale, un plan de cybersécurité inscrit dans une démarche ISO/IEC 27001 est conduit comprenant notamment des mesures d’anticipation et de réaction face aux menaces cyber. Ces activités, pilotées par un RSSI rattaché au comité de direction, se sont révélées particulièrement utiles en période de crise Covid-19. Très attaché à son histoire et à son capital humain, le Groupe aborde la cybersécurité comme un moteur social vecteur de nouvelles compétences, de cohésion, et de partage de valeurs. Les menaces inhérentes au numérique concernant tout un chacun et dépassant le simple cadre professionnel, l’accent est mis sur la sensibilisation et l’accompagnement de tout le personnel aux bonnes pratiques d’hygiène numérique, bénéfiques tant dans la sphère professionnelle que familiale. S’inscrivant dans la durée, la cybersécurité dans le Groupe Partouche est dorénavant un passage obligé pour tous ses projets numériques permettant de bénéficier de toute la puissance et des merveilles du numérique, tout en assurant la résilience de ses activités et la sécurité de ses clients. Dans cette même dynamique une Direction des Systèmes d’Information Groupe a été créé en 2021. Son rôle est de piloter les projets informatiques du Groupe, en assurer la gouvernance, mais aussi anticiper les opportunités à venir dans le domaine du numérique et mobiliser les différents acteurs dans une démarche prospective et responsable. La Direction des Systèmes d’Information Groupe a également la charge de décliner en mesures, moyens et outils de protection et prévention, la politique globale de sécurité du système d’information émise par la cellule Cybersécurité. 4.3 •RISQUES FINANCIERS 4.3.1 •Le risque de liquidité Description du risque Le risque de liquidité se rapporte au manque de liquidité disponible pour faire face à ses besoins monétaires. Il incorpore notamment le risque d’exigibilité anticipée des passifs et le risque de ne pas accéder aux financements ou refinancements nécessaires à son exploitation courante et à ses investissements à des conditions satisfaisantes. GESTION du risque Ce risque est examiné par la direction financière à l’aide notamment d’un reporting basé sur la trésorerie réelle et complété par un budget prévisionnel de flux de trésorerie. Au 31 octobre 2021, la trésorerie nette des prélèvements du Groupe s’élève à 152,1 M€, dont 13,7 M€ placés en Sicav de trésorerie et autres placements immédiatement disponibles. Par ailleurs, le Groupe Partouche dispose d’une convention omnium de trésorerie signée avec toutes ses filiales. Cette convention incite fortement ses filiales à placer leurs excédents de trésorerie dans la SA Groupe Partouche par une rémunération de la trésorerie supérieure aux taux de marché. La SA Groupe Partouche peut ainsi assurer les besoins de trésorerie de certaines filiales et placer les excédents de manière optimale. Cette gestion est assurée par la direction financière du Groupe. Pour les deux casinos suisses de Meyrin et Crans-Montana, les contraintes légales du pays interdisent toute remontée de trésorerie en dehors du seul cadre de la distribution des dividendes. En conséquence, ils placent eux-mêmes leurs excédents de trésorerie. Au 31 octobre 2021, le montant des emprunts obligataire et bancaires s’élève à 213,2 M€. Le graphe ci-dessous présente l’échéancier des dettes bancaires et obligataires (hors crédits-baux) du Groupe au 31 octobre 2021 et reflète la présentation retenue dans les états financiers, à savoir l'étalement maximum du remboursement du deuxième Prêt Garanti par l'état (se référer utilement à la note 9.3 Dettes financières du chapitre 20.2.1). Néanmoins, le Groupe se réserve la possibilité d'amortir celui-ci dès l'échéance du 15 avril 2022. Les documentations de crédits bancaires et obligataire prévoient des engagements et un ratio financier qui, s’ils n’étaient pas respectés, pourraient donner lieu à l’exigibilité anticipée des sommes dues au titre du crédit dont un engagement ou un ratio ne serait pas respecté. Au 31 octobre 2021, le Groupe respecte l’ensemble des engagements pris à l'exception du ratio d'effet de levier qui ne peut être calculé. Ainsi, courant juin 2021, l’investisseur institutionnel portant l’EuroPP ainsi que l’ensemble des banques composant le pool bancaire du crédit syndiqué ont renouvelé leur confiance dans le Groupe et ont tous renoncé au calcul du ratio d'effet de levier aux dates d’arrêté du 30 avril et du 31 octobre 2021, avec prise d’effet rétroactive au 30 avril 2021. 4.3.2 •Le risque de taux d’intérêt Description du risque Au 31 octobre 2021, la dette du Groupe est composée de dettes à taux variables (uniquement le crédit syndiqué, souscrit par Groupe Partouche SA ainsi qu’une ligne de financement du casino d’Aix-en-Provence) et de dettes à taux fixes (l’ensemble des autres dettes, incluant l’emprunt obligataire). Aucune dette ne fait l’objet d’une couverture de taux d’intérêt. PASSIF En milliers d’euros au 31 octobre 2021 Total - 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Emprunt obligataire 35 000 35 000 Crédit syndiqué 54 167 - 10 833 - 43 334 - - Emprunts bancaires 123 986 17 509 889 85 166 3 555 13 088 3 778 Dettes de loyers norme IFRS 16 69 174 11 549 - 26 825 - 30 801 - Comptes bancaires créditeurs 168 - 168 - - - - Intérêts courus / Emprunts 419 - 419 - - - - Autres emprunts 2 492 278 - 1 204 - 1 010 - TOTAL 285 406 29 336 12 309 148 195 46 889 44 899 3 778 ACTIF En milliers d’euros au 31 octobre 2021 Total - 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Disponibilités (nettes des prélèvements jeux) 138 374 25 000 113 374 - - - - Placements 13 716 12 827 889 - - - - Total 152 090 37 827 114 263 - - - - ACTIF En milliers d’euros au 31 octobre 2021 Total - 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable POSITION NETTE AVANT GESTION au 31 octobre 2021 133 316 (8 491) (101 954) 148 195 46 889 44 899 3 778 Couverture de taux - - - - POSITION NETTE APRÈS GESTION au 31 octobre 2021 133 316 (8 491) (101 954) 148 195 46 889 44 899 3 778 GESTION du risque L’exposition au risque de taux est réappréciée par les dirigeants du Groupe avec l’assistance notable du trésorier, notamment en cas d’évolution significative du marché des taux et/ou en cas d’évolution significative de la dette. La politique de gestion des taux a pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. La mise en œuvre des options retenues est assurée de manière centralisée par la direction financière. Le cas échéant, tous les instruments de couverture de taux mis en place pour la gestion du risque de taux, notamment des contrats d’échange de taux (« swaps ») ou de fixation de taux futurs (« FRA ») ou des options de taux (« caps » ou tunnel) correspondent à des risques identifiés, liés aux flux financiers futurs de la société, le Groupe ne prenant aucune position spéculative. Analyse de sensibilité des dettes nettes au risque de taux : une variation du taux de +1 % sur la base de la part du montant net exposé à la fluctuation des taux variables aurait un impact positif de 513 K€ sur le résultat financier. 4.3.3 •Le risque de dépréciation des écarts d’acquisition Description du risque Se référer utilement au chapitre 20.2.1, note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés. En application de la norme IAS 36, la société met en œuvre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition, annuellement ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur identifiée. Les tests de perte de valeur effectués par le Groupe consistent, en application de la norme IAS 36, à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) à la valeur nette comptable des actifs correspondants, y compris les écarts d’acquisition. La valeur recouvrable d’une UGT est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). Des tests de sensibilité ont été effectués en faisant varier les hypothèses de base d’évolution des plans d'affaires (évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA) d'une part ou des paramètres utilisés pour la réalisation des tests (taux d’actualisation ou taux de croissance à long terme), d’autre part. Compte tenu du contexte de Covid-19, comme lors des tests réalisés au 31 octobre 2020 et au 30 avril 2021, l’amplitude des variations d’hypothèses jugées raisonnablement possibles a été élargie, au niveau des analyses de sensibilité. Ainsi les pourcentages de variations utilisés ont été doublés par rapport à ceux habituellement utilisés lors de clôtures précédant la crise sanitaire. Il est rappelé que les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie afin de refléter la mesure de création de valeur, le suivi de la performance et le niveau de prise de décisions stratégiques au sein du Groupe. Les chiffres présentés traduisent les résultats des tests de sensibilité, sachant : •qu’un impact négatif représente une dépréciation complémentaire, compte tenu de la variation de la valeur recouvrable de l’UGT au regard de sa valeur comptable ; •qu’un impact positif traduit la variation favorable de la valeur recouvrable de l’UGT. • Sensibilité liée à la variation des taux Les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à un changement raisonnablement possible d’une hypothèse clé, notamment la sensibilité à la variation d’un point du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini, ont été réalisées. Elles n’ont pas fait apparaître de situations dans laquelle la valeur recouvrable des principales UGT deviendrait inférieure à leur valeur comptable, à l’exception des UGT mentionnées ci-après : UGT Impact en M€ d’une variation du Taux actualisation Taux de croissance à l’infini +1 point -1 point +1 point -1 point Casino de Pornichet (2,81) 3,49 2,67 (2,14) Casino de Hyères (0,98) 1,24 1,14 (0,91) Casino de Plouescat (0,98) 1,93 1,57 (0,70) Casino d'Annemasse (1,10) 3,19 2,75 (0,75) • Sensibilité liée à la variation du chiffre d’affaires et de l’Ebitda Le Groupe réalise une analyse de sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à un changement raisonnablement possible d’une hypothèse d’évolution de certains paramètres des prévisions budgétaires retenues par la société : de 3 points de chiffre d’affaires et de 4 points d' Ebitda. Au 31 octobre 2021, les résultats sont présentés ci-dessous pour les UGT identifiées au paragraphe précédent. Elles n’ont pas fait apparaître de situations dans laquelle la valeur recouvrable des principales UGT deviendrait inférieure à leur valeur comptable, à l’exception des UGT mentionnées ci-après : UGT Impact en M€ d’une variation du Chiffre d’Affaires Ebitda +3 % -3 % +4 % -4 % Casino de Pornichet 0,98 (0,98) 1,23 (1,23) Casino de Hyères 0,60 (0,59) 0,44 (0,43) Casino de Plouescat 0,52 (0,47) 0,57 (0,53) Compte tenu, d’une part du montant net total des écarts d’acquisition (203 200 K€) au regard du montant des capitaux propres consolidés de la société (315 413 K€) et, d’autre part des difficultés que le secteur d’activité du Groupe a connu depuis quelques années, il n’est pas exclu que la société soit conduite à l’avenir, en cas de nouveau contexte défavorable, à procéder à de nouvelles dépréciations de ses écarts d’acquisition. De telles dépréciations pourraient avoir un impact significativement défavorable sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. 05 Informations concernant l’émetteur 5.1 •HISTORIQUE ET INFORMATIONS SUR LA SOCIéTé 5.1.1 •historique 1973 - 1990 Un développement dans l’adversité, grâce à un réel savoir-faire En 1973, Isidore Partouche, rapatrié d’Algérie où il était radioélectricien concessionnaire de la société Philips, reprenait avec l’aide de ses frères et sœurs le casino de Saint-Amand-les-Eaux, avec son établissement thermal et la source d’eau minérale. Le redressement de ce casino, en grande difficulté, est assuré avec succès en lui appliquant les recettes commerciales « familiales », et permet à Isidore Partouche d’initier un développement qui se concrétise par des acquisitions de casinos dans le Nord de la France (Le Touquet en 1976, Forges-les-Eaux en 1986, Dieppe en 1988, Fécamp, Bagnoles et Vichy en 1989) et par une création de casino (Calais en 1982). L’activité d’un casino se limite à cette époque aux seuls jeux traditionnels et la rentabilité des établissements en souffre, mais convaincu de la nécessaire évolution du secteur à terme, Isidore Partouche tisse sa toile, allant dans cette logique visionnaire jusqu’à vendre ses exploitations d’eau de source pour garder ses casinos. 1991 - 1995 Une rentabilité accrue et une reconnaissance du métier en Bourse La rentabilité du Groupe est transformée par l’implantation des machines à sous dans progressivement la totalité des établissements du Groupe. En 1991, le Groupe prend le contrôle du casino Le Lyon Vert à La Tour de Salvagny et de ses filiales, les casinos de Saint-Galmier et de Juan-les-Pins. Le développement du Groupe se poursuit avec la réouverture des casinos de Berck (1991) et Royat (1992), les rachats des casinos d’Aix-en-Provence, La Ciotat et Palavas (1994). À la recherche d’une reconnaissance du métier, Groupe Partouche est le premier groupe de casinos intégrés à faire la démarche d’une introduction en Bourse en France : le 29 mars 1995, la société Groupe Partouche SA est introduite au second marché de la Bourse de Paris, par le biais d’une augmentation de capital, qui lui donne les moyens financiers autorisant la consolidation des positions acquises en France et le développement de ses activités, notamment à l’étranger. 1995 - 2005 Diversification et croissance externe Fort de cette notoriété nouvelle et d’une rentabilité croissante, le Groupe procèdera à des opérations de diversification, quant à son activité et son implantation. Des hôtels viennent s’inscrire dans le panorama du Groupe Partouche, avec l’acquisition en 1997 de l’hôtel 4 étoiles de Juan-les-Pins devenu Le Méridien-Garden Beach, les ouvertures en 2000 du Hilton de la Cité internationale de Lyon et de l’hôtel Aquabella à Aix-en-Provence, l’achat en 2001 du Savoy (devenu 3.14) de Cannes. Et dès septembre 1995, un premier casino à l’étranger intègre le Groupe suite au rachat du prestigieux casino de la station belge de Knokke. S’ensuivent des créations d’établissements : celle en 1996, en collaboration avec le Club Méditerranée, d’un casino à Agadir au Maroc, celle en 1998 du casino de Djerba en Tunisie sous la forme d’un Pasino, concept original de centre d’animation avec établissement de jeux, et celle en 1999 du casino de San Roque en Andalousie. Le cœur de métier, soit l’activité casinotière en France, n’est pas oublié avec notamment l’arrivée dans le périmètre du Groupe des casinos de Cabourg et Beaulieu-sur-Mer (1997), du Carlton casino club à Cannes (1998) dont le transfert de licence autorisera la réouverture du prestigieux casino Palm Beach et du casino de Lyon (1999). Le Groupe s’attache également à faire évoluer le concept même du casino, comme expérimenté à Djerba, et ouvre en 2001 le Pasino d’Aix-en-Provence, casino de nouvelle génération qui rencontrera un grand succès jusqu’à atteindre le second rang français. En 2003, le casino de Saint-Amand-les-Eaux change de site et se transforme en Pasino, trente ans après son acquisition. En 2002, le Groupe réalise la plus importante acquisition de son histoire. Entre janvier et avril, grâce à une contre OPA victorieuse sur la Compagnie européenne de casinos, le Groupe Partouche accueille 22 casinos supplémentaires, soit 18 en France et 4 à l’étranger. En parallèle, de nouvelles ouvertures d’établissements ont lieu : Meyrin en Suisse en 2003 et le Palais de la Méditerranée à Nice en 2004. Puis en 2005, une seconde opération de croissance externe significative, lors du rachat du Groupe de Divonne comprenant cinq casinos dont celui de Divonne-les-Bains, vient ponctuer cette période faste qui aura vu le marché des casinos gagner sa maturité. 2006 – 2013 L’ouverture aux nouvelles technologies et un contexte difficile En avril 2006, Groupe Partouche crée une nouvelle filiale, Partouche Interactive, dédiée au développement de jeux sur de nouvelles plateformes technologiques telles que la télévision, la téléphonie mobile et Internet, qui obtiendra rapidement une licence du gouvernement de Gibraltar pour l’exploitation de jeux en ligne. D’importantes modifications vont ensuite intervenir dans le cadre règlementaire d’exploitation des casinos. En 2007 débute l’application de la nouvelle règlementation des jeux incluant notamment la possibilité de mixité des jeux et la suppression du droit de timbre à l’entrée des salles de jeux traditionnels. En novembre de la même année, le contrôle d’identité aux entrées est rendu obligatoire pour les casinos français. À ce premier frein à la fréquentation des casinos s’ajoute en 2008 l’interdiction de fumer, très pénalisante pour la clientèle en termes de temps de jeu. Un contexte de crise économique viendra également impacter le secteur des casinos à travers la fréquentation des établissements et les moyens financiers de leur clientèle ; Groupe Partouche concentre alors ses efforts dans l’optimisation de sa gestion opérationnelle. En parallèle, le Groupe entend rester à la pointe des évolutions du métier ; du début des tests du Texas hold’em poker à Aix-en-Provence jusqu’au succès du Partouche Poker Tour, Partouche devient un acteur majeur du poker. Et en 2009, il est le premier à lancer son Megapot, créateur de millionnaires : il s'agit d'un jackpot multisites reliant plus de 200 machines à sous dans plus de 45 établissements, permettant au joueur de gagner des lots exceptionnels. Enfin, en 2010, il obtient une licence d’exploitation du poker dans le cadre de l’ouverture légale des jeux en ligne en France ; et la finale (Main Event) du Partouche Poker Tour Saison 3, en septembre, bat tous les records en accueillant à Cannes, au casino du Palm Beach, 764 joueurs dont les plus grandes stars internationales. Le prizepool (somme des gains remportés par les joueurs finalistes) a été de près de 5,7 M€. L’édition 2011 confirmera le grand succès de ce tournoi. L’année 2011 voit le déploiement de la solution Pcash (Partouche Cashless), système propriétaire permettant la suppression, à terme, de l’utilisation des jetons dans les machines à sous. En mai 2011, dans le cadre d’une augmentation de capital réservée d’un montant de 30,6 M€, lui donnant 12,52 % du capital de Groupe Partouche SA, le groupe Butler Capital Partners devient un partenaire minoritaire mais actif. En 2012, Groupe Partouche est de nouveau confronté à un environnement économique difficile (baisse du produit brut des jeux en France entraînant une dégradation sensible de la rentabilité opérationnelle du Groupe). Face au recul d’activité du pôle Interactive essentiellement lié à l’inadéquation du modèle économique du poker en ligne français, pour lequel la filiale Partouche Gaming France déploie son activité, Groupe Partouche annonce en septembre 2012 la réorientation stratégique de l’activité poker au sein du Groupe et la restructuration de l’activité du site de poker en ligne www.partouche.fr. La construction du Pasino de La Grande-Motte s’achève et ce nouvel établissement ouvre ses portes le 10 juillet 2012. L’année 2013 se déroule dans un contexte de baisse d’activité commun à l’ensemble du secteur casinotier et Groupe Partouche poursuit son adaptation en concentrant ses moyens humains et financiers sur ses activités historiques et arrête son activité Poker en ligne en France. Pour autant, Groupe Partouche continue à être moteur pour l’évolution de son métier. Grâce à l’expérimentation de la Bataille à Aix-en-Provence, ce jeu a pu être déployé dans toute la France. L’expérimentation du Sic Bo, jeu de dés asiatique, s’est déroulée à Forges-les-Eaux et celle du bingo, jeu convivial et populaire, a été engagée au Pasino d’Aix-en-Provence début 2014. Dans l’évolution vers des produits nouveaux attendus par la clientèle, de nombreuses roulettes anglaises électroniques ont été déployées dans les casinos du Groupe. Enfin, constamment exposé au risque potentiel lié au non-respect d’un covenant du crédit syndiqué, pouvant entraîner l’exigibilité immédiate du capital dû, Groupe Partouche avait entrepris en juin 2013 une négociation avec le pool bancaire et, en l’absence d’accord trouvé, la holding Groupe Partouche SA a obtenu le 30 septembre 2013 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde auprès du tribunal de commerce de Paris. 2014 UNE ANNÉE CHARNIÈRE Dès mars 2014, le plan de sauvegarde présenté par la société Groupe Partouche SA, comprenant notamment un étalement de l’échéancier de remboursement du crédit syndiqué sur près de neuf ans, est adopté à l’unanimité des membres des comités des établissements de crédit et assimilés et des principaux fournisseurs. Ce plan sera homologué par le tribunal de commerce de Paris par un jugement en date du 29 septembre 2014 mettant fin à la procédure de sauvegarde engagée un an auparavant. L’exercice 2014 enregistre également des cessions d’actifs (casinos d’Hauteville, Knokke et Dinant, hôtel Hilton de Lyon) dont une partie du produit de cession est allouée au remboursement anticipé du crédit syndiqué. 2015 – 2020 LA POURSUITE DU REDRESSEMENT En 2015, la structure financière de Groupe Partouche redevient très saine grâce à la fois au cash-flow dégagé des activités, à des investissements maîtrisés et aux cessions d’actifs, dont une partie va en remboursement anticipé du crédit syndiqué. Groupe Partouche peut alors se mobiliser pleinement sur la relance de ses activités tout en restant attentif à l’amélioration de sa structure financière. En 2019, la holding Groupe Partouche SA refinance sa dette en souscrivant un nouveau crédit syndiqué et en émettant un emprunt obligataire de type EuroPP. Cette transaction lui permet notamment de rembourser par anticipation son crédit syndiqué régit par le plan de sauvegarde et de tourner une page complexe de son histoire en sortant de ce plan de sauvegarde avec trois ans d’avance. À l’issue de ces opérations, la structure financière du Groupe est redevenue extrêmement saine. L’accent est également mis, à travers un volume d’investissements important, sur la rénovation du parc des casinos du Groupe. 2020 - 2021 DEUX annéeS inéditeS Depuis la mi-mars 2020, le secteur des casinos souffre des conséquences de l'épidémie de Covid-19. Après la fermeture des établissements du Groupe, décidée par les pouvoirs publics, à deux reprises (environ 80 jours sur l'exercice 2020 et envison 200 jours sur l'exercice 2021), ceux-ci accueillent de nouveau leur clientèle depuis mai 2021 mais subissent des restrictions sanitaires lourdes. 5.1.2 •Dénomnation sociale La société a pour dénomination sociale « Groupe Partouche » et a pour sigle « GP ». 5.1.3 •Registre du commerce et des sociétés La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 588 801 464. Son code NAF est le 7010Z. 5.1.4 •Date de constitution et durée de la société La société Groupe Partouche initialement dénommée SA Compagnie fermière des eaux et boues de Saint-Amand a été créée par acte reçu par Maître Cartigny, notaire à Valenciennes, le 18 mars 1903. La durée de la société initialement fixée à 60 ans, a été prorogée en dernier lieu par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 1994 au 26 avril 2058, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux statuts (cf. chapitre 21.2). 5.1.5 •Siège social, exercice social, forme juridique et législation applicable Le siège social est situé au 141 bis rue de Saussure – 75017 Paris. Son numéro de téléphone est le +33 (0)1 47 64 33 45 et son numéro de télécopie est le +33 (0)1 47 64 19 20. La société est de forme anonyme à directoire et conseil de surveillance. La société est régie par la législation française. Les documents juridiques et comptables sont consultables au siège. L’exercice social débute le 1er novembre et se termine le 31 octobre de l’année suivante. 5.2 •Investissements 5.2.1 •Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices • Investissements 2019 Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté un emploi net de -39,3 M€ de trésorerie (contre -65,4 M€ sur l’exercice précédent) et comprend principalement : •un flux d’acquisition d’immobilisations corporelles, pour -55,1 M€, réparti sur l’ensemble des filiales du Groupe et comprenant notamment la rénovation du casino d’Aix-en-Provence, l’achèvement de la construction du nouveau casino de Pornic et la rénovation du casino de Royat, ainsi que l’acquisition de machines à sous et autres matériels électroniques à hauteur de 13,4 M€ ; •un flux de cession de sociétés consolidées, pour 2,9 M€ relatif à la cession de la participation minoritaire de 49 % détenue par Groupe Partouche dans la société Palm Beach Cannes Côte d’Azur d’une part et d’autre part à l’encaissement de créances issues de cessions réalisées au cours des exercices antérieurs ; •un flux de remboursements reçus sur prêts, pour 10,7 M€, correspondant notamment au remboursement par Palm Beach Cannes Côte d’Azur de son compte courant de 10,5 M€, préalable à la cession par Groupe Partouche de sa participation minoritaire dans cette société. • Investissements 2020 Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté un emploi net de -38,8 M€ de trésorerie (contre -39,3 M€ sur l’exercice précédent) et comprend principalement : •un flux d’acquisition d’immobilisations corporelles pour -35,1 M€, comprenant notamment des acquisitions de machines à sous et autres matériels électroniques pour un montant stable de 13,4 M€, divers investissements de renouvellement, et s’agissant des constructions immobilières, la poursuite de la rénovation du casino de Royat et de celle de l’hôtel Aquabella à Aix-en-Provence ; •un flux d’acquisition de titres de participations pour 3,0 M€ relatif d’une part, à la prise de participation minoritaire de 15% dans le pôle La Pensée Sauvage Lifestyle, et d’autre part, à l’acquisition de 95% des titres de la société Club Berri SAS, détentrice d’un bail pour les locaux accueillant le « Club Berri », un des huit clubs de jeux parisiens. • Investissements 2021 Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté un emploi net de -30,4 M€ de trésorerie (contre -38,8 M€ sur l’exercice précédent) et comprend principalement : •un flux d’acquisition d’immobilisations corporelles pour -33,7 M€, comprenant notamment des acquisitions de machines à sous pour un montant de 3,8 M€ et autres matériels électroniques pour un montant de 1,4 M€, en forte baisse par rapport à l'exercice précédent, divers investissements de renouvellement, et s’agissant des constructions immobilières, d’une part, un droit d’utilisation versé à la mairie de Saint Amand-les-Eaux dans le cadre du renouvellement de la DSP, et d’autre part, la fin de la rénovation du casino de Royat et de celle de l’hôtel Aquabella à Aix-en-Provence, ainsi que les travaux de Bandol et du Lyon Vert ; •un flux de cession d’immobilisations corporelles de 3,6 M€ relatif à la cession ou indemnisation de divers actifs mobiliers et immobiliers. 5.2.2 •Principaux investissements en cours Les immobilisations corporelles en cours, d’une valeur nette de 9,2 M€ à la clôture de l’exercice, concernent principalement les travaux de rénovation des casinos de Hyères pour 3,1 M€, du Lyon Vert pour 2,2 M€ et de Forges pour 0,9 M€. 5.2.3 •Investissements significatifs planifiés ou ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part des organes de direction Les investissements significatifs faisant l’objet d’engagements au sein du cahier des charges municipal sont : A •TRAVAUX DE RÉNOVATION DU CASINO DE HYèRES Dans le cadre du renouvellement de sa DSP, Hyères procède à la rénovation de son hôtel, de l’auditorium et de la salle de jeux qui sera doublée et s'étendra sur tout le rez-de-chaussée, pour un montant global estimé à 7,0 M€. L’achèvement des travaux est attendu courant 2024. B •AUTRES INVESTISSEMENTS Les autres investissements significatifs planifiés par le Groupe sont attachés au parc des casinos et hôtels et concernent principalement : •la rénovation du casino de Palavas dont les travaux ont débuté en décembre 2021 ; •le réaménagement du casino de La Tour-de-Salvagny dont les travaux débuteront en février 2022 ; •la réhabilitation du casino d’Annemasse est prévue sur l'exercice 2022 ; •le réaménagement du casino de Saint Amand-les-Eaux qui doit s'étaler sur 2 ans. 5.2.4 •PROGRAMME DE DéSINVESTISSEMENT Groupe Partouche n’a plus aucune obligation à respecter en la matière. 5.2.5 •LIENS ENTRE INVESTISSEMENTS ET FINANCEMENTS Le Groupe a une totale liberté dans ses choix d’investissements et ses moyens de financement à l’exception du point suivant. Dans le cadre du refinancement de la holding Groupe Partouche SA, la société a pris l’engagement en son nom et celui de ses filiales de réaliser des opérations de croissance externe portant uniquement sur des sociétés dont les activités commerciales sont conduites dans le même secteur d’activité que le Groupe et situées dans un pays de l’Union européenne, au Royaume-Uni ou en Suisse. 06 Aperçu des activités 6.1 •Principales activités et évolutions remarquables en 2021 Principales activités Groupe Partouche exerce historiquement son activité principale dans le secteur des casinos, établissements de jeux auxquels sont parfois attachées des structures hôtelières. • Ventilation du chiffre d’affaires par activité Ventilation du Chiffre d’affaires En milliers d’euros au 31 octobre 2021 % 2020 % 2019 % Casinos 206 889 80,9 % 309 304 90,1 % 394 128 90,9 % Hôtels 6 195 2,4 % 4 632 1,3 % 8 519 2,0 % Autres activités 42 614 16,7 % 29 527 8,6 % 30 846 7,1 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 255 698 100,0 % 343 463 100,0 % 433 493 100,0 % • Le chiffre d’affaires par marché géographique Ventilation du Chiffre d’affaires En milliers d’euros au 31 octobre 2021 % 2020 % 2019 % France 169 660 66,4 % 265 857 77,4 % 354 972 81,9 % Zone euro (hors France) 64 631 25,3 % 49 388 14,4 % 38 608 8,9 % Hors zone euro 21 407 8,4 % 28 219 8,2 % 39 913 9,2 % TOTAL 255 698 100,0 % 343 463 100,0 % 433 493 100,0 % Présent depuis son origine sur le marché français des casinos, Groupe Partouche s’est diversifié à l’étranger avec une présence actuelle concentrée sur la Belgique et la Suisse. 6.1.1 •LES CASINOS L’activité des casinos représente l’essentiel de l’activité du Groupe Partouche. Outre les activités de restauration et de spectacle, les casinos évoluent principalement dans le secteur des jeux d’argent et de hasard. Ce secteur fait l’objet, par l’État, d’un encadrement strict aux fins, particulièrement de prévenir les risques d’atteinte à l’ordre public et à l’ordre social, notamment en matière de protection de la santé et des mineurs. En France, un casino est règlementairement défini comme un établissement comportant trois activités distinctes : l’animation, la restauration et le jeu, réunies sous une direction unique, sans que le jeu et l’animation puissent être affermés (avant le 31 décembre 2014 aucune de ces trois activités ne pouvait être affermée). A •Le contexte législatif ET règlementaire En France le secteur des jeux d’argent et de hasard relève d’un principe général de prohibition, prévu à présent à l’article L.320-1 du Code de la sécurité intérieure, issu de l’ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019, assorti par la loi, de dérogations pour les jeux de paris sportifs et paris hippiques, les loteries soumis au régime de droit exclusifs, les compétitions de jeux vidéo, les casinos et, à titre expérimental jusqu’au 31 décembre 2024, les clubs de jeux à Paris (les clubs de jeux n’exploitent actuellement que certains jeux de cartes). L’activité des casinos est placée sous le contrôle des ministères de l’Intérieur et de l'économie, des finances et de la relance. L'exploitation des jeux est soumise à l’obtention d’un arrêté délivré par le ministre de l’Intérieur. Issus de la loi du 15 juin 1907, les textes législatifs et réglementaires applicables aux casinos sont codifiés au Code de la sécurité intérieure, pour ce qui concerne les questions de police administrative (articles L.321-1 et suivants) et au Code général des collectivités territoriales pour ce qui concerne les prélèvements sur le produit des jeux (articles L.2333-54 et suivants). Divers textes, inscrits au Code civil, au Code de la sécurité sociale, au Code électoral ou encore au Code du tourisme, ainsi que d’autres, non codifiés, sont également applicables aux casinos, dont principalement l’arrêté du 14 mai 2007 relatif à la règlementation des jeux dans les casinos, qui détermine les conditions d’établissement et d’instruction des demandes d’autorisation de jeux, les modalités d’administration et de fonctionnement des casinos, les règles de fonctionnement des jeux et les principes de surveillance et de contrôle, celui du 29 octobre 2010 relatif aux modalités d’encaissement, de recouvrement et de contrôle des prélèvements spécifiques aux jeux de casinos, et l’article 18 de celui du 23 décembre 1959 qui concerne le personnel des jeux. Enfin, le Code monétaire et financier, précise les obligations faites aux représentants légaux et aux directeurs responsables des casinos dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (articles L.561-2 et suivants du CMF). La loi autorise l’ouverture des casinos de jeux dans les communes classées stations balnéaires, thermales ou climatiques, antérieurement au 3 mars 2009, dans les villes où un casino a été régulièrement exploité à cette même date, dans les stations de tourisme (la réforme intervenue par la loi du 14 avril 2006, simplifie et rénove le régime des stations classées en regroupant les six anciennes catégories de classement en une seule, la « station de tourisme »). La loi n° 88-13 du 5 janvier 1988 a rendu possible l’ouverture des casinos de jeux dans les communes classées de tourisme et dans les villes ou stations classées de tourisme qui constituent la ville principale d’une agglomération de plus de 500 000 habitants et participent pour plus de 40 %, le cas échéant avec d’autres collectivités territoriales, au fonctionnement d’un centre dramatique national ou d’une scène nationale, d’un orchestre national et d’un théâtre d’opéra présentant en saison une activité régulière d’au moins vingt représentations lyriques. Les autorisations de jeux sont accordées par le ministre de l’Intérieur, sur avis conforme du conseil municipal de la commune d’exploitation, après enquête publique et en fonction d’un cahier des charges, établi par la municipalité au terme de la procédure d’appel d’offres prévue par la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993 (dite loi Sapin), et après avis du comité consultatif des jeux de cercles et de casinos. Elles ont un caractère temporaire, leur durée qui ne peut dépasser celle du cahier des charges, est généralement limitée à cinq années. La Commission consultative des établissements de jeux instituée au ministère de l’Intérieur est composée de douze membres parmi lesquels figurent sept hauts fonctionnaires qui représentent divers ministères (Intérieur, économie, des finances et de la relance), un représentant de l’Autorité nationale des Jeux (avec voix consultative), un député désigné par le président de l’Assemblée nationale, un sénateur désigné par le président du Sénat et deux maires (ou présidents d’E.P.C.I.) désignés par le ministre de l’Intérieur sur proposition de l’association nationale des élus des territoires touristiques (A.N.E.T.T.). Elle est présidée par un conseiller d’État en service extraordinaire. Son champ de compétences porte essentiellement sur les demandes primaires et de renouvellement d’autorisation de jeux, sur les demandes d’augmentation du nombre de tables de jeux autorisées et sur les demandes d’augmentation du nombre de machines ou de postes de jeux électroniques autorisés lorsqu’elles déclenchent le franchissement du seuil de 500 machines à sous ou de 300 postes de jeux exploités sous leur forme électronique. L’arrêté du 29 juillet 2009 relatif à la règlementation des jeux dans les casinos, fixe les critères d’attribution des machines à sous ; la première table de jeux ouvre droit à 50 machines à sous et chacune des tables suivantes à 25 machines supplémentaires. Cette réforme a constitué une avancée majeure pour les casinos, leur procurant une meilleure maîtrise de la définition de leur offre de jeux. Il est alors devenu possible d’adapter l’offre de jeux aux spécificités du marché local et aux attentes de la clientèle sans devoir mettre en œuvre une procédure administrative lourde requérant un avis de la commission consultative des jeux au terme d’un délai d’instruction de quatre ou cinq mois. Les adaptations intervenant en cours d’autorisation sont désormais actées par le ministre de l’Intérieur au terme de procédures déclaratives dont le délai d’instruction est bref, ce qui autorise une meilleure réactivité aux évolutions du marché. L’arrêté du 30 décembre 2020 a complété les critères d’attribution des postes de jeux électronique sur le même modèle : la première table de jeux ouvre droit à 30 postes de jeu et chacune des tables suivantes à 15 postes supplémentaires. Dans un même mouvement réformateur, quelques aménagements complémentaires ont été introduits dans la règlementation. On rappellera que depuis l’arrêté du 6 décembre 2013, le directeur responsable a la faculté de fixer, dans les limites prévues par l’arrêté d’autorisation et dans le respect du cahier des charges, les horaires d’ouverture et de fermeture des salles de jeux et des jeux. Cette disposition permet de mieux ajuster l’offre de jeux de table à la demande de la clientèle (tables prioritairement ouvertes aux seules heures d’affluence) et donc de réaliser des gains de productivité et une optimisation de la gestion des effectifs dans les établissements. Le 30 décembre 2014, est intervenue une simplification de l’adaptation de la nature des jeux, en permettant au casino de choisir librement dans la liste des jeux autorisés, ceux qu’il souhaite exploiter, à la condition d’en faire préalablement la déclaration au ministère de l’Intérieur. Auparavant, il y avait lieu de soumettre la demande de ce type d’aménagement à la Commission consultative des jeux de cercles et de casinos. L’autorisation de jeux, formalisée par un arrêté du ministre de l’Intérieur, fixe, à présent, le nombre de tables de jeux, de postes de jeux électroniques et de machines à sous autorisées, la durée de l’autorisation, ainsi que les horaires limites d’ouverture et de fermeture de la salle de jeux. Le marché des machines à sous évolue également par des adaptations techniques, aujourd’hui possibles par les dernières évolutions réglementaires, comme les multi-jeux et les multi-dénominations, les jeux « communautaires » répondant ainsi davantage aux aspirations de la nouvelle génération de joueurs. Précisons que les machines à sous ont l’obligation règlementaire de redistribuer au minimum 85 % des mises engagées et que seules des « sociétés de fourniture et de maintenance » de droit français, disposant d’une expérience en matière d’électronique et agréées par le ministère de l’Intérieur, sont autorisées à la fourniture, à l’entretien et à pratiquer les différents réglages de ces appareils. Ces sociétés ont l’obligation d’effectuer un contrôle quadrimestriel de l’ensemble du parc des machines à sous. Ce même contrôle est exercé sur l’ensemble des postes de jeux électroniques. Une autorisation de jeux peut être révoquée par le ministère de l’Intérieur en cas de non-respect du cahier des charges ou des dispositions législatives et réglementaires applicables à l’exploitation des jeux dans un casino. Dans chaque établissement, un directeur responsable et un comité de direction responsable agréés par le ministre de l’Intérieur veillent, en permanence, à la sincérité des jeux et à la régularité de leur fonctionnement, dans le respect de la règlementation applicable. Ces dirigeants agréés par le ministre de l’Intérieur sont tenus également de se conformer aux clauses du cahier des charges, signé avec la collectivité. Préalablement à leur entrée en fonction, les employés de jeux, les personnes en charge du contrôle aux entrées, les contrôleurs chargés de la sécurité et les opérateurs de vidéoprotection doivent avoir été agréés par le ministre de l’Intérieur. Ils doivent dans les quatre-vingt-dix jours de leur prise de fonction bénéficier d’une formation à la détection des personnes en difficulté avec le jeu. L’accès aux salles de jeux est subordonné à un contrôle systématique permettant d’identifier et de refuser l’admission des mineurs et des personnes interdites de jeux, soit par le ministre de l’Intérieur, soit par décision de justice, soit encore parce qu’elles en ont fait la demande auprès de l’Autorité Nationale des Jeux. Les jeux susceptibles d’être autorisés dans les casinos sont ceux définis par décrets simples et inscrits à l’article D. 321-13 du Code de la sécurité intérieure. On distingue quatre catégories de jeux : Les jeux de table dits « de contrepartie » : Principalement : •le jeu de la boule, •la roulette française, anglaise ou américaine, •le jeu de la bataille, •le punto banco, •le black jack, •le stud-poker, •le hold’em poker ; Les jeux de table dits « de cercle » : Principalement : •le Texas hold’em poker, •le Omaha poker 4 high, •le bingo ; Les jeux de table, sous leurs formes électroniques : •la roulette, •le black jack, •le Texas hold’em poker ; Les machines à sous : Les machines à sous sont définies par la loi, comme des appareils automatiques de jeux d’argent et de hasard, qui permettent, après utilisation d’un enjeu monétisé, la mise en œuvre d’un système entraînant l’affichage d’une combinaison aléatoire permettant d’établir d’éventuels gains et dont le taux de retour aux joueurs ne peut être inférieur à un taux fixé par décret de 85 %. La loi précise que l’exploitation des machines à sous est autorisée exclusivement dans les salles de jeux de casinos, elle précise également que les machines à sous peuvent être reliées entre elles pour alimenter un jackpot progressif. Ce même système peut être situé sur plusieurs établissements. INNOVATIONS GROUPE PARTOUCHE : Groupe Partouche a su mettre à profit son expérience et compléter son offre en matière de systèmes technologiques de pointe. C’est ainsi que le mode de jeu sur support carte à puce a été complété par la possibilité de jeu en mode tickets. Tous les modes de fonctionnement sont ainsi permis sur les machines du Groupe Partouche (billets, cartes, tickets, jetons). La performance technique concerne le couplage de deux modes de fonctionnement (cartes et tickets) qui reste unique. Fort de son expérience sur les systèmes Wap qui a permis d’exploiter le premier jackpot multisites en France sous le nom de Megapot, Groupe Partouche n’a cessé de faire évoluer le concept afin de satisfaire les demandes de la clientèle. En complément, Groupe Partouche a mis en service un second jackpot multisites sous le nom de Megapok dédié au jeu de poker. Groupe Partouche reste le seul opérateur permettant d’offrir à la clientèle un jackpot multisites et donc d’importants jackpots pouvant aller jusqu’à plusieurs millions d’euros pour une mise n’excédant pas trois euros. À partir du support de cartes monétiques, c’est toute une palette d’offres qui a été mise à la disposition de la clientèle. Groupe Partouche développe des partenariats avec les grands fabricants de jeux (Merkur, Alfastreet, Konami, Aristocrat, Aruze, IGT) qui permettent d’installer des produits en avant-première nationale. Groupe Partouche travaille directement avec les laboratoires de grandes marques d’appareils automatiques afin de faire évoluer les produits et d’améliorer les fonctionnalités des machines à sous. Par ailleurs, Groupe Partouche participe ponctuellement à des tests de nouveaux jeux pour évaluation des garanties de régularité et de sincérité par les pouvoirs publics. B •Les prélèvements fiscaux sur le produit brut des jeux Il est institué un prélèvement progressif assis sur le « produit brut des jeux », c’est-à-dire sur le montant des sommes laissées par les joueurs aux tables de jeux ou aux machines à sous, auquel est appliqué un abattement légal de 25 % ; dans certains cas, un abattement supplémentaire de 5 % au titre des investissements hôteliers et thermaux, peut être accordé. Il faut préciser, concernant les manifestations artistiques de qualité, que l’abattement supplémentaire qui était applicable a été remplacé depuis l’exercice 2015-2016, par un crédit d’impôt dont le principe est inscrit, à présent, dans le Code général des collectivités territoriales, à l’article L.2333-55-3. Il s’agit là d’une sécurisation du dispositif qui entre désormais dans le champ d’application du règlement et est compatible avec le marché intérieur. La mise en place d’un crédit d’impôt dans le cadre de manifestations artistiques de qualité permet de diminuer sensiblement les délais de remboursement par rapport à la situation antérieure. La mise en place d’un système d’aide à la décision, par le moyen d’un barème à points, permet d’apprécier de manière objective les critères d’éligibilité des manifestations. Le délai d’instruction des demandes de remboursement au titre de ce crédit d’impôt et de prise de décision par l’administration est nettement diminué en raison de la suppression de la commission interministérielle prévue par l’article 5 du décret n° 97-663 du 29 mai 1997 et de la déconcentration de la procédure de gestion du dispositif. Le barème des prélèvements progressifs, inchangé depuis 1986, avait été révisé au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2009 et d’une façon rétroactive sur l’intégralité de cet exercice afin de prendre en compte l’inflation. Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2010, une réforme des modalités de calcul du prélèvement au profit de l’État a été adoptée dans le cadre de dispositions spécifiques figurant dans la loi du 12 mai 2010 (art. 55) sur les jeux en ligne. Elle consiste en une séparation des bases de prélèvement relatives d’une part aux jeux de tables et d’autre part aux machines à sous (CGCT, article L.2333-54), en rupture avec un mode de calcul qui agrégeait le produit brut des jeux de table à celui du produit brut des machines à sous. Il résulte de ce double calcul un rééquilibrage du prélèvement en faveur des jeux de table dont le produit brut abattu est désormais soumis aux tranches les moins élevées du barème. De nouvelles dispositions fiscales sont intervenues par la promulgation le 30 décembre 2014 de la loi n° 2014-1655 du 29 décembre 2014 (loi de finances rectificative pour 2014). Cette loi de finances a supprimé : •le principe du « prélèvement à employer » en abrogeant l’article L.2333-57 dans le Code général des collectivités territoriales ; •le prélèvement fixe de 0,5 % sur le produit brut des jeux de table et celui de 2 % sur les appareils automatiques dits « machines à sous » en abrogeant l’article 50 de la loi n° 90-1168 du 29 décembre 1990, loi de finances pour 1991. Par ailleurs, elle a transposé dans le Code général des collectivités territoriales, à l’article L.2333-56, la présentation du prélèvement progressif sur le produit brut des jeux avec un abattement de 25 % et, le cas échéant de l’abattement « pour dépense d’acquisition, d’équipement et d’entretien hôtelier ou thermal ». Le taux du prélèvement progressif applicable à chacune des parts a été fixé par décret dans les limites minimales et maximales de 6 % à 83,5 % (au lieu de 10 % à 80 % auparavant). Pour le calcul du prélèvement des jeux de table, à l’exception de ceux exploités sous leur forme électronique, il est appliqué à la somme constitutive du produit brut des jeux un coefficient de 93,5 %. Un autre décret relatif aux dispositions concernant les prélèvements sur le produit des jeux reporte la date limite de paiement mensuel des prélèvements, à celle fixée en matière de taxe sur le chiffre d’affaires, au lieu du 5e jour du mois. Il faut rappeler que les communes qui réalisent des actions de promotion en faveur du tourisme, peuvent instituer un prélèvement sur le produit brut des jeux dans les casinos, sur la même assiette que le prélèvement d’État. Ce prélèvement appliqué conformément aux clauses des cahiers des charges de ces établissements ne doit, en aucun cas, dépasser 15 %. Par ailleurs, il est reversé à chaque commune siège d’un casino 10 % du prélèvement opéré par l’État. Lorsque le taux du prélèvement communal ajouté au taux du prélèvement de l’État sur la somme des éléments constitutifs du produit brut des jeux dépasse 83,5 %, le taux du prélèvement de l’État est réduit de telle façon que le total des deux prélèvements soit de 83,5 %. Depuis la loi du 12 mai 2010, relative à l’ouverture à la concurrence et à la régulation des jeux en ligne, il est reversé une part du prélèvement des jeux de cercle en ligne, dans la limite de 10 150 000 euros, aux communes dans le ressort territorial desquelles sont ouverts au public un ou plusieurs casinos, au prorata du produit brut des jeux de ces établissements. L’actuel barème du prélèvement progressif au profit de l’État sur le « produit brut des jeux » dans les casinos, pris en application de la loi de finances rectificative pour 2014, n° 2014-1654 du 29 décembre 2014, est le suivant : • Produit brut des jeux En milliers d’euros 6 % jusqu’à - 100 000 16 % de 100 001 à 200 000 25 % de 200 001 à 500 000 37 % de 500 001 à 1 000 000 47 % de 1 000 001 à 1 500 000 58 % de 1 500 001 à 4 700 000 63,3 % de 4 700 001 à 7 800 000 67,6 % de 7 800 001 à 11 000 000 72 % de 11 000 001 à 14 000 000 83,5 % au-delà de 14 000 001 En 1996, a été mise à la charge des casinos la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) de 3 % sur le produit brut des jeux, suivie en 1997 par la contribution sociale généralisée (CSG), égale à 3,4 % sur le produit brut des jeux des machines à sous. En janvier 1998, la CSG a été portée à 7,5 % et calculée sur une assiette réduite à 68 % du produit brut des jeux des machines à sous. Le 1er janvier 2005, le taux de la CSG a été augmenté de deux points à 9,5 %. Depuis le 1er janvier 2018, la CSG a été augmentée de 1,7 point, portant cette contribution, d’une part, à 11,2 % sur une fraction égale à 68 % du produit brut des machines à sous et, d’autre part, à 13,7 % prélevés sur tous les gains d’un montant supérieur ou égal à 1 500 euros. Cette contribution est recouvrée et contrôlée selon les mêmes règles et sous les mêmes sûretés, privilèges et sanctions que le prélèvement prévu à l’article 50 de la loi de finances pour 1991 (n° 90-1168 du 29 décembre 1990). Les jeux qui constituent l’essentiel de l’activité de Groupe Partouche SA sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). C •Implantation des casinos Groupe Partouche, par le biais de ses filiales directes et indirectes, exploite, au 31 octobre 2021, 41 casinos dont 38 en France et 3 à l’étranger. 84,4 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé par l’activité jeux qui reste l’activité dominante. Les 41 casinos du Groupe Partouche sont répartis en France et à l’étranger de la manière suivante : France - RÉgions Commune d’implantation du casino HAUTS DE FRANCE SAINT-AMAND-LES-EAUX, CALAIS, LE TOUQUET PARIS PLAGE, BERCK-SUR-MER NORMANDIE FORGES-LES-EAUX, DIEPPE, LE HAVRE, CABOURG, AGON-COUTAINVILLE BRETAGNE PLÉNEUF-VAL-ANDRÉ, PLOUESCAT PAYS DE LA LOIRE PORNICHET, PORNIC NOUVELLE AQUITAINE LA TREMBLADE, LA ROCHE-POSAY, ANDERNOS, ARCACHON, SALIES-DE-BÉARN GRAND EST CONTREXÉVILLE, PLOMBIÈRES-LES-BAINS AUVERGNE-RHÔNE-ALPES ÉVAUX-LES-BAINS, VICHY, ROYAT, LYON, LA TOUR-DE-SALVAGNY, SAINT-GALMIER, DIVONNE-LES-BAINS, ANNEMASSE OCCITANIE PALAVAS-LES-FLOTS, LA GRANDE-MOTTE PROVENCE-ALPES-CÔTE D’AZUR GRÉOUX-LES-BAINS, AIX-EN-PROVENCE, LA CIOTAT, BANDOL, HYÈRES, CANNES, JUAN-LES-PINS, NICE Étranger - Pays Commune d’implantation du casino TUNISIE DJERBA SUISSE MEYRIN, CRANS-MONTANA D •Concessions d’exploitation des casinos La durée d’une concession d’exploitation d’un casino en France n’excède jamais 20 ans. Au 31 octobre 2021, le Groupe Partouche compte en France 38 casinos titulaires d’un contrat de concession et d’une autorisation ministérielle pour l’exploitation des jeux. L’appel d’offre est public (loi Sapin) et d’autres opérateurs peuvent concourir lors du renouvellement. E •Échéancier des concessions Année Nombre de cahiers des charges arrivant à échéance 2022 2 2023 4 2024 2 2025 1 2026 1 2027 4 2028 4 2029 5 2031 1 2032 2 2034 3 2035 1 2036 1 2038 3 2041 4 TOTAL GéNéRAL 38 F •Activités annexes des casinos Les casinos du Groupe réalisent une part de leur chiffre d’affaires dans des activités complémentaires, comme la restauration et les spectacles, considérés, au-delà de l’obligation règlementaire résultant de la définition d’un casino, comme un moyen privilégié d’offrir à la clientèle les meilleures conditions d’accueil et de distraction. Certains établissements parmi les plus importants comme Saint-Amand-les-Eaux et Forges-les-Eaux disposent d’une hôtellerie intégrée assurant une plus grande hospitalité. La majorité des établissements propose des espaces réceptifs privés, de taille et de style très variés en fonction des destinations, et des animations sur-mesure et de qualité, pour accompagner les réceptions. Enfin, la présence ponctuelle de spas permet d’offrir à la clientèle des solutions « détente & remise en forme » avec soins bien-être, soins esthétiques et aussi cures thématiques. Au 31 octobre 2021, les casinos du Groupe disposent ainsi de : •8 hôtels allant du 3 au 5 avec près de 310 chambres proposées ; •60 restaurants : de la brasserie au restaurant gastronomique, en passant par des restaurants à thème ; •5 spas, 1 golf Les casinos suivant intègrent un ou plusieurs hôtels dans leur activité : •le casino de Forges-les-Eaux (3 hôtels) et 1 golf ; •le casino du Havre ; •le casino du Lyon Vert à La Tour-de-Salvagny ; •le casino de Hyères ; •le casino de Dieppe ; •le casino de Salies-de-Béarn. 6.1.2 •Le club de jeux Paris est sous un régime spécial en ce qui concerne les jeux d’argent et de hasard. Le législateur a institué, à titre expérimental, et pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2018, des autorisations d'ouverture à Paris de locaux où sont pratiqués certains jeux de cercle ou de contrepartie. Un rapport d’évaluation sur ces « clubs de jeux » autorisés par le Ministre de l’Intérieur sera présenté au Parlement proposant les suites à donner à cette expérimentation. à noter, que cette expérimentation est prolongée jusqu’au 31 décembre 2024. Les clubs de jeux sont exploités avec les mêmes exigences légales et réglementaires que les casinos. Pour autant, les clubs de jeux, contrairement aux casinos, ne sont pas des Délégations de Service Public, en conséquence ils n'ont pas à contracter de cahier des charges avec la collectivité locale (Ville de Paris). Ils ne sont pas tenus non plus aux obligations de restauration et d’animation. Les clubs de jeux en expérimentation à Paris se distinguent également des casinos qui, rappelons-le, sont interdits à moins de 100 kilomètres de la capitale depuis 1920, sauf exception en faveur des stations thermales, dans le fait qu’ils ne peuvent exploiter que les jeux de cercle et certains jeux de contrepartie ; la roulette sous toutes ses formes, le black-jack, les machines à sous ou encore les postes de jeux électroniques, sont ainsi interdits. Il y a actuellement 7 clubs de jeux (depuis le début de l'expérimentation, huit avaient été autorisés à exploiter). 6.1.3 •Les hôtels & LE Golf Au-delà des hôtels intégrés dans les structures casinotières, le Groupe possède, 9 hôtels indépendants allant du 3 au 4 luxe, avec près de 520 chambres proposées. L’activité de ces hôtels constitue à part entière le chiffre d’affaires du secteur hôtelier du Groupe. Ces hôtels sont les suivants : •l’hôtel 3.14 à Cannes (fermé pour travaux sur l’exercice) ; •l’hôtel Aquabella à Aix-en-Provence ; •l’hôtel Cosmos et le Grand hôtel du Parc à Contrexéville ; •l'hôtel Le Grand Hôtel à Divonne-les-Bains; •l'hôtel du Pasino à Saint Amand-les-Eaux; •l’hôtel Georges à Pléneuf-Val-André (l’activité hôtelière a été mise en location gérance à partir du 1er juin 2015) ; •le casino de La Trinité-sur-Mer (suite à l’arrêt de l’activité casinotière en juin 2015, l’activité hôtelière a été mise en location gérance à partir du 1er novembre 2015) ; •l’hôtel Green 3.14 à Auron. Le groupe exploite également 1 golf, le golf de Divonne-les-Bains. 6.1.4 •LE pôle interactive A •Évolution En avril 2006, Groupe Partouche a créé une nouvelle filiale, Partouche Interactive, dédiée au développement de jeux sur des nouvelles plateformes technologiques telles que la télévision, la téléphonie mobile et internet. Après la réorientation annoncée de sa filiale Partouche Interactive en septembre 2012 (communiqué du 14 septembre 2012) et l’arrêt de son offre de jeux en France le 17 juin 2013, Groupe Partouche poursuit le recentrage de ses activités de jeu online et TV à travers ses filiales Partouche Images et Afrigambling. En mars 2014, le Gouvernement a fait passer un article au sein de la loi sur la consommation (loi Hamon) visant à interdire les jeux gratuits avec avance de mises remboursables. Par voie de conséquence, Partouche Images a dû fermer l’ensemble de ses activités de jeu TV et online sur le territoire français. Il a alors été décidé de recentrer l’activité de Partouche Images autour de deux activités principales sur lesquelles la société a su développer un savoir-faire unique et une expérience inégalée, à destination de l’international : •développement d’une offre de programme TV interactive ; •développement d’une offre de jeu TV mobile (SMS/Web App/USSD) à destination de l’Afrique. Ces deux activités sont maintenant commercialisées : •Sur le continent africain, la société Afrigambling a signé avec le Sénégal et le Mali un accord exclusif sur les loteries « live » diffusées via la télévision. Au cours de l’année 2019, la société Afrigambling a également signé avec deux nouveaux pays : la Guinée Conakry et le Cameroun. Afrigambling a d’une part conclu des partenariats avec des fabricants de terminaux de paiement et d’autre part, réalisé l’interfaçage avec ces dits terminaux afin de permettre la prise de participation aux jeux en espèces numéraires ; des partenariats ont également été établis avec des agrégateurs de paiement en ligne. Au cours de l’année 2021, la Covid-19 a rendu le management opérationnel des activités africaines plus compliqué notamment en raison des restrictions de déplacement. De même l’instabilité politique de certains pays comme le Mali et la Guinée a également complexifié la bonne gestion de nos activités. Il a par conséquent été décidé de recentrer nos activités sur la production de contenus de jeux à destination de l’Afrique. L’exploitation des jeux sera confiée à des partenaires locaux. •Au niveau international, la société Partouche Interactive a signé avec un leader mondial de la croisière maritime de loisir un accord exclusif portant sur une solution de jeu interactif TV de casino présent dans l’ensemble des cabines sur l’ensemble de sa flotte. À ce jour, deux bateaux ont été équipés de la solution de jeu proposée par Partouche. Cette activité a été sévèrement malmenée en raison de l’arrêt d’activité des bateaux sur lesquels nous nous étions déployés. En octobre 2020, Partouche Images a créé un jeu gratuit automatisé de « live roulette » sur Facebook avec un système de participation innovant faisant appel aux commentaires Facebook combinés avec un animateur capté en studio, des images de roulette pré-enregistrées et un random informatique. Partouche Images poursuit son développement en ce sens en créant et déployant des jeux automatisés ayant recours à des animateurs captés en studio. Plusieurs nouveaux jeux sont en cours de finalisation et Partouche Images a notamment déployé un jeu de roulette gratuit sur le site Partouche online. B •Les sociétés Partouche Interactive propose et commercialise soit directement, soit à travers ses filiales des solutions et services pour le web, le téléphone mobile et la télévision interactive. Les principales filiales sont les suivantes : •Partouche Technologies fournit une large gamme de solutions logiciels développés dans différents langages de programmation en web et mobile principalement à destination des différents établissements du Groupe ; •Partouche Images propose une offre de jeux télévisés interactifs associés à une offre de jeux online ; •Afrigambling est une société chargée de commercialiser sur le territoire africain notamment les solutions de jeu et loteries développées par Partouche Images ; •Partouche Productions est une société de production de programmes télévisés et d’évènements ; •Partouche Tournois assurait la logistique de tournois de poker et est désormais inactive ; •Quarisma est une plateforme interactive dédiée à la gestion en temps réel de services qualité entre les clients et les opérateurs de casino ; •Appolonia gère les systèmes d’informations des casinos, ainsi que les matériels et les réseaux de communication de données ; •Partouche Interactive Holdings Gibraltar est une structure de détention qui n’a désormais plus d’activité ; •Pasino Bet est la plateforme de paris sportifs en ligne proposant une grande variété de sports qui a été déployée en juin 2019 ; •Partouche Studio est l'agence de communication et de production graphique interne au groupe Partouche. Elle produit la grande majorité du contenu visuel du groupe et de ses établissements (charte graphique, logos, supports de communication, vidéos, design de site internet, jeux, design et personnalisation d'espace). 6.2 •STRATÉGIE Groupe Partouche a, depuis quelques années, réorienté et recentré ses activités autour de son cœur de métier de casinotier. Il a ainsi fait le choix de céder certaines de ses exploitations hôtelières, dont la gestion avait été déléguée à des enseignes internationales, comme à Lyon ou Juan-les-Pins. Aujourd’hui les hôtels qu’exploite le Groupe le sont en direct, et sont des outils complémentaires à l’activité des casinos. Le Groupe a donc concentré ses moyens humains, techniques et financiers sur ses établissements casinotiers. Ceci dans le strict respect, depuis près de 50 ans, des dispositions réglementaires et légales nombreuses et complexes qui aujourd’hui constituent l’environnement de l’exploitation des casinos. Une tendance de fond a notamment nécessité de repenser les espaces des casinos, du fait de la montée en puissance d’un nouveau segment de jeux depuis le début des années 2010, celui des formes électroniques des jeux traditionnels. Ce segment de l’offre de jeux dans les casinos en France dépasse désormais nettement le volume d’activité réalisé aux jeux de tables, illustration de leur succès, et représentent plus de onze pour cent du volume d’activité aux machines à sous. La qualité des matériels, du design et de l’ergonomie de ces matériels a permis d’attirer une nouvelle clientèle, plus jeunes, mais nécessite des surfaces importantes pour disposer ces terminaux. Aussi, une importante campagne d’investissement axée sur la rénovation et l’extension des enceintes des établissements a été engagée depuis quelques années, et se prolongera encore sur les années qui viennent. L’objectif est de redonner à l’offre de jeux les conditions optimums de se déployer et de satisfaire une clientèle exigeante sur les lieux dans lesquels elle vient vivre les expériences de divertissement qui lui sont proposées. Dans ce contexte de refonte de ses établissements, Groupe Partouche a à cœur de réinventer ses casinos et d’insuffler une nouvelle dynamique, d’apporter un « plus » à l’expérience ludique. Il en a été ainsi à travers le déploiement de nombreuses expériences immersives et de mapping, et le point d’orgue de cet objectif a été atteint avec le Pasino Grand d’Aix-en-Provence, où, en collaboration avec le studio multimédia canadien Moment Factory, le casino a été repensé autour de conceptions et de productions d’environnements immersifs. Ceci suivait le pari osé du développement du premier casino exploitant son offre de jeu en extérieur, au PleinAir de La Ciotat. Cet établissement est venu apporter une convivialité nouvelle dans l’expérience client, comme l’illustre l’accroissement exceptionnel de sa fréquentation et de son activité. Au cours des premiers mois de l’exercice, la rénovation du casino de Royat s’est achevée en donnant une part importante au parcours utilisateur, qui à travers des écrans géants installés dans la rotonde accueillant le public, lui fait vivre une immersion totale dans des univers de contenus très variés. La capacité d’innovation du Groupe s’illustre aussi dans le développement du concept de Casino Drive à La Grande Motte, premier espace de jeu en extérieur, accessibles directement en voiture, constituée de plusieurs « box Individuels » où se trouvent des appareils de jeux. Au-delà de ces illustrations, c’est au quotidien que l’engagement des équipes du Groupe permet d’assurer le meilleur accueil qui soit aux joueurs, à travers une réflexion permanente sur le management des sites, l’amélioration des process et la formation des collaborateurs. La gestion de la relation clients est ainsi un élément permanent d’animation de nos sites, et une source d’amélioration continue du travail des équipes, afin notamment que l’ensemble des politiques marketing et ressources humaines puissent se déployer de manière efficace ; et ceci sur chacun des établissements dont la direction est confiée à des Managers bénéficiant d’une large autonomie. La réussite du Groupe Partouche passe à travers la mise en œuvre d’une cinquantaine de stratégies locales, particulières mais partagées et challengées avec le Groupe qui visent à ce que nous incarnions pour nos clients, mais aussi pour nos collaborateurs, un Groupe casinotier, convivial, dynamique et engagé. 6.3 •PRINCIPAUX MARCHéS 6.3.1 •Marché des jeux en France • Le marché des casinos Concernant les casinos physiques, pour l’exercice 2020-2021, l’ensemble du secteur casinotier en France a dégagé un PBJ total de 1 082,0 M€ en baisse de 40,9 %. La part des machines à sous y contribue pour 926.3 M€, soit 85,6 % du PBJ total, en baisse de 39,7 %. Les jeux traditionnels connaissent une baisse de leur PBJ par rapport à l’exercice précédent de -50,2 %, et les jeux électroniques quant à eux voient leur PBJ baisser de -43,3 %. Le secteur des casinos en France compte 202 casinos autorisés sur le territoire national et plus des deux tiers des casinos sont exploités par des groupes. Les principaux acteurs sont les suivants : Identité des groupes en France Nombre de casinos Exploités Produit brut des jeux réel 2021 (en M€) GROUPE PARTOUCHE SA 38 245,6 GROUPE JOA 32 146,8 GROUPE BARRIÈRE SAS 25 300,4 GROUPE TRANCHANT 16 83,7 GROUPE AREVIAN 12 21,5 GROUPE VIKINGS 11 37,5 GROUPE COGIT 8 43,0 GROUPE KASINOS BRETAGNE 6 22,4 SMCFC 2 18,6 Source : Bilan statistique saison 2020-2021, Service central des courses et jeux au 31/10/2021. 6.3.2 •Marché des jeux d’argent ET DE HASARD en Suisse La Suisse compte vingt et une maisons de jeu. Huit d’entre elles sont titulaires d’une concession de type A (casinos de type A ou grands casinos) ; les treize autres possèdent une concession de type B (casinos de type B). La principale différence entre les deux types concessions tient à la mise des joueurs : alors qu’il n’y a pas de plafond dans les casinos de type A, elle est limitée à 25 CHF dans les casinos de type B. Par ailleurs, la fiscalité des jeux est répartie différemment : 100 % de l’impôt sur les maisons de jeu payé par les casinos A est versé à l’AVS (Assurance Vieillesse et Survivants), contre 60 % pour les casinos de type B, les 40 % restants étant versés au canton d’implantation. DèS LE 1ER JANVIER 2019 Suisse - principales différences entre les casinos de type a et b casino A casino B Mise aux machines à sous illimité Limité à 25 CHF Impôt sur les maisons de jeu 100 % versé à l’AVS 60 % versé à l’AVS et 40 % versé au canton d’implantation L’offre de jeux des casinos suisses comprend des jeux de table et des machines à sous servant aux jeux de hasard. Ces dernières peuvent être interconnectées pour former un jackpot. Pour autoriser l’exploitation d’une machine à sous ou d’un système de jackpot, la Commission fédérale des maisons de jeu (CFMJ) doit disposer d’un rapport d’examen établi par un organisme de certification agréé. en MILLIERS DE chf ANNÉE CIVILE 2020 ANNÉE CIVILE 2019 VARIATION OFFRE DE JEU TERRESTRE Produit brut des jeux 451 966 742 454 -39,13 % Impôts sur les maisons de jeu 197 749 356 686 -44,56 % Produit net des jeux 254 217 385 768 -34,10 % OFFRE DE JEU EN LIGNE Produit brut des jeux 186 813 23 493 695,19 % Impôts sur les maisons de jeu 78 049 7 459 946,37 % Produit net des jeux 108 764 16 034 578,33 % (Source CFMJ rapport 2020) Le monde des casinos n’a pas été épargné en 2020 par la pandémie de Covid-19. Celle-ci a contraint les maisons de jeu terrestres à la fermeture durant les phases de confinement (dès la mi-mars et jusqu’au 6 juin 2020, puis dès le 2 novembre 2020 jusqu’au 18 avril 2021) et causé une baisse significative, parfois même massive, des revenus de leur activité. Cette baisse se traduit inévitablement dans le montant versé par les maisons de jeu à l’AVS. Après que six casinos ont bénéficié d’une extension de leur concession aux jeux en ligne en 2019, d'autres demandes en ce sens ont été traitées. Celles des casinos de Meyrin, Lugano et Neuchâtel ont été octroyées par le Conseil fédéral. Au 31 décembre 2020, la Suisse comptait sept casinos en ligne. Toutes les concessions et extensions de concessions expirent au 31 décembre 2024. Le Conseil fédéral doit donc procéder à une nouvelle attribution des concessions avant cette date. Selon la loi sur les jeux d'argent, c'est la Commission fédérale des maisons de jeu (CFMJ) qui est chargée d'instruire la procédure d'octroi des concessions. La CFMJ va présenter un rapport sur le paysage des casinos en Suisse, assorti de recommandations sur l'attribution des nouvelles concessions. C'est sur cette base que le Conseil fédéral prendra, probablement en avril 2022, des décisions de principe, concernant notamment le nombre et le type de concessions à octroyer, ainsi que sur la procédure d'attribution. La procédure d'appel pour le dépôt des demandes de concession devrait être menée entre mai et septembre 2022. Le Conseil fédéral pourrait alors décider de l'attribution des concessions en octobre 2023. 6.3.3 •Marché des jeux d’argent ET DE HASARD en Belgique L’autorité de tutelle est la Commission des jeux de hasard belge qui dépend du ministère de la Justice. A •Les casinos en dur Les jeux autorisés sont les suivants : roulette, blackjack, poker sous toutes les formes (jeux traditionnels, ou JT) et machines à sous (MAS). Le marché belge est constitué de neuf casinos (Knokke, Ostende, Blankenberge, Middelkerke, Bruxelles, Chaudfontaine, Spa, Namur et Dinant). Jusque fin juillet 2021, date de fin de la concession, Groupe Partouche possédait un casino en Belgique, celui d’Ostende. Au cours de l’exercice 2020-2021, les jeux traditionnels ont contribué au PBJ pour 0,49 M€ (-2,22 M€ en comparaison avec N-1) et les MAS pour 0,94 M€ (-4,03 M€ en comparaison avec N-1). Par ailleurs, le conseil municipal de Middelkerke a pris la décision le 26/11/20 d'accorder la concession du casino de Middelkerke à Belcasinos (société détenue indirectement par Groupe Partouche) à partir du 1er juillet 2022. Nous ne recevons plus les chiffres des autres opérateurs de casino en Belgique. B •Les casinos en ligne En Belgique, les licences d’exploitation d’un casino en ligne (= licence A+) sont uniquement octroyées aux casinos titulaires d’une licence A ; il y a donc 9 licences en Belgique. À Ostende, depuis février 2013, une licence A+ est exploitée sous le nom de www.bwin.be, à travers une collaboration entre le casino d’Ostende, CKO Betting et Entain Operations Ltd (exploiteur du sigle Bwin). Le site www.bwin.be offre le casino en ligne (licence A+ de casino Ostende) et les paris sportifs (licence F+ de CKO betting). Au cours de l’exercice 2020-2021, le site a contribué au PBJ pour 71,17 M€ (+22,03 M€ en comparaison avec N-1, dont 10,48 M€ sur la partie casino et poker (casino Ostende) et 11,55 M€ sur la partie paris sportifs (CKO Betting)). Le casino en ligne et les paris sportifs ont profité partiellement de la fermeture des casinos physiques avant que prenne fin la coopération avec Entain Operations Ltd fin juillet 2021, à la même date que la fin de la concession du casino d'Ostende et de la licence A+. Nous ne recevons pas les chiffres des autres opérateurs online en Belgique. C •Prélèvement des jeux en Belgique Le prélèvement des jeux est une compétence des régions en Belgique, soit la Flandre pour le casino d’Ostende. On distingue trois types de prélèvement en Flandre, tous basés sur le PBJ. • Prélèvement sur le PBJ des jeux traditionnels Tranche de 0 - 865 000 33 % Tranche de Plus de 865 000 44 % • Prélèvement sur le PBJ des MAS Tranche de 0 - 1 199 999 20 % Tranche de 1 200 000 - 2 449 999 25 % Tranche de 2 450 000 - 3 699 999 30 % Tranche de 3 700 000 - 6 149 999 35 % Tranche de 6 150 000 - 8 649 999 40 % Tranche de 8 650 000 - 12 349 999 45 % Tranche de Plus de 12 350 000 50 % • Prélèvement sur le PBJ du online (commun aux deux régions) Tranche de à partir de 1 euro 11 % Les prélèvements sont calculés par année civile. Suite à une décision de justice, le PBJ Online n’est plus soumis au taux de TVA de 21 % depuis le 21/05/2018. 6.4 •Évènements exceptionnels ayant influencé les activités et les marchés Entre 2008 et 2010, plusieurs évolutions ont fortement impacté le secteur des casinos en France : •l’interdiction de fumer au sein des établissements en 2008 ; •la crise financière de 2008 ; très partiellement compensées par l’introduction de nouveaux jeux tels que les tournois de poker. La légalisation des jeux en ligne en 2010, avec l’ouverture à la concurrence des paris sportifs et des jeux de poker en ligne, n’a pas eu d’impact majeur sur le marché des casinos physiques. Le ralentissement du marché entre 2010 et 2014 est dû aux effets secondaires de la crise financière ayant fortement affecté le pouvoir d’achats des joueurs. À partir de 2014, après avoir atteint une valeur plancher de PBJ de 2,1 Md€, le marché est reparti, porté par : •une forte croissance des jeux de tables (+17 % par an) porté par la montée en puissance des tables de jeu électroniques ; •une croissance modérée des revenus générés par les machines à sous (+1 % par an) ; •une expérience clients améliorée avec notamment des investissements importants dans les infrastructures. Depuis la mi-mars 2020, le secteur des casinos souffre des conséquences de l'épidémie de Covid-19 en raison notamment de deux épisodes de fermeture des établissements et des restrictions sanitaires fortes, décidés par les pouvoirs publics. 6.5 •Degré de dépendance de l’émetteur Il n’existe pas de degré important de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. L’activité de casino se développe, en France, dans le cadre de conventions municipales portant délégation de service public d’une durée maximum de vingt ans renouvelables. Se reporter utilement aux chapitres 4.1.2 « Les risques liés aux contrats de délégation de service public de casinos » et 4.1.3 « Les risques liés à l’autorisation ministérielle d’exploitation des jeux ». 6.6 •Éléments sur lesquels est fondée La déclaration sur la position concurrentielle Se reporter au chapitre 6.3 où est évoquée la position concurrentielle de Groupe et sont citées les sources utilisées. 07 Organigramme 7.1 •Fonctionnement du Groupe Groupe Partouche SA est la holding d’un ensemble de sociétés dont l’activité est essentiellement orientée vers les loisirs, casinos, hôtels, restaurants, dancings, bars. Elle est la société mère cotée au compartiment B de la Bourse d’Euronext à Paris. Groupe Partouche SA, qui n’exploite pas directement d’activités opérationnelles, assume une fonction d’orientation de l’ensemble du Groupe en faisant bénéficier ses filiales de ses connaissances, ressources et compétences, notamment en termes de personnel et de moyens techniques. Elle fournit sur leurs demandes, un ensemble de prestations définies dans le cadre d’une convention de prestations de services de siège. Ces prestations sont notamment des services intellectuels dans le domaine de la stratégie, du marketing, de la communication, du commercial, de l’administratif, du juridique, du financier et de l’informatique. La rémunération, payée par chacune des filiales à Groupe Partouche, est calculée sur une quote-part margée des charges supportées par celles-ci en termes de moyens humains et techniques qui est répartie en fonction des chiffres d’affaires des différentes filiales liées par le contrat de prestations de siège. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021, le montant total perçu à ce titre, a été de 8 724 K€ hors taxes. Par ailleurs, Groupe Partouche SA entretient avec ses filiales des relations de type « mère-filles », dont les principaux éléments intervenus au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 sont la gestion d’un omnium de trésorerie et la gestion de l’intégration fiscale française. Société holding du Groupe sans activité opérationnelle propre, Groupe Partouche SA présente un actif immobilisé important avec 640 M€ de participations en valeur nette, essentiellement dans les filiales consolidées du Groupe. La seconde masse significative à l’actif est constituée par des créances pour un montant net des provisions de 131 M€, portant essentiellement sur les filiales du Groupe. Le passif de Groupe Partouche SA est principalement composé des capitaux propres pour 394 M€, des comptes courants des filiales pour 282 M€ et de la dette bancaire pour 135 M€. 7.2 •Organigramme Afin d’avoir une représentation graphique de l’ensemble des sociétés consolidées, nous vous présentons sur les pages suivantes l’organigramme des sociétés du Groupe La ligne BCP est détenue à hauteur de 1 200 399 actions par le FCPR France Private Equity III et à hauteur de 76 621 actions par la SA Butler Capital Partners, soit des détentions respectives de Groupe Partouche SA égales à 12,47 % et 0,79 % 08 Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 •Immobilisations corporelles Importantes ou planifiées Les immobilisations corporelles du Groupe, essentiellement les immeubles et machines à sous, sont pour la quasi-totalité utilisées dans le cadre des exploitations casinotières et hôtelières. Leur taux d’utilisation est proche de 100 %. Le Groupe détient la propriété immobilière, de façon directe ou à travers des baux emphytéotiques ou à construction, de 26 casinos sur les 41 exploités en clôture d’exercice 2021 et loue les immeubles des 15 autres à travers des baux commerciaux classiques ou des conventions d’occupation municipale. Il est également propriétaire de 17 hôtels, dont les 13 exploités en clôture d’exercice 2021. Les principaux actifs immobiliers du Groupe recensés à la clôture de l’exercice 2021 et appréciés sur un critère de superficie, sont les suivants : établissement situation juridique SURFACE UTILE Casino d’Aix-en-Provence Bail emphytéotique 9 907 m2 Hôtel 3.14 de Cannes Pleine propriété 3 445 m2 Casino et hôtel de Contrexéville Pleine propriété 13 398 m2 Casino, hôtel et golf de Divonne-les-Bains Pleine propriété 16 399 m2 Casino et hôtel de Forges-les-Eaux Pleine propriété 34 273 m2 Casino de La Grande-Motte Pleine propriété 8 248 m2 Casino et hôtel du Lyon Vert Pleine propriété 12 243 m2 Casino et hôtel de Saint-Amand-les-Eaux Bail emphytéotique 10 584 m2 Casino PleinAir de La Ciotat Pleine propriété 2 693 m2 Le Groupe Partouche dispose, au 31 octobre 2021, d’un parc de 4 815 machines à sous installées en France et 436 à l’étranger et d’un parc de 1 207 postes de roulette anglaise électronique installés en France et 22 à l’étranger. Compte tenu de la maturité du marché et de la modification de la règlementation relative à la mise en place des machines à sous (cf. chapitre 6.1.1 a) « Le contexte législatif et règlementaire »), il n’est plus attendu de développement significatif de ce parc. Néanmoins, les roulettes anglaises électroniques remportent un vif succès auprès de la clientèle et connaissent de ce fait un essor notoire. Les immobilisations corporelles planifiées sont décrites dans les chapitres 5.2.2 « Principaux investissements en cours » et 5.2.3 « Investissements significatifs planifiés ou ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part des organes de direction ». 8.2 •État et valorisation du patrimoine immobilier S’agissant des actifs immobiliers détenus en pleine propriété, Groupe Partouche a fait réaliser en 2005 par un expert immobilier une estimation de ses propriétés situées en France reposant essentiellement, sur l’application de valeurs de marché pour des locaux considérés « occupés », sauf ceux notoirement connus comme libres. Cette étude a été achevée fin 2005 et fait l’objet d’actualisations dont la dernière, en décembre 2011, était présentée dans le document de référence 2012 de Groupe Partouche. Depuis cette date aucune actualisation n’a été réalisée et l’information sur la valorisation du patrimoine immobilier n’est plus donnée. 8.3 •Politique de détention des immobilisations et programme de désinvestissement La politique d’investissements du Groupe opérée dans le passé visait à concilier d’une part la permanence d’une offre de produits compétitifs et d’autre part la saisie d’opportunités sous forme de croissance externe. L’intégration des établissements de la Compagnie européenne de casinos (CEC) en 2002 et de Groupe de Divonne en 2005 a été accompagnée de cessions de casinos, notamment ceux de Société française de casinos (Gruissan, Châtelguyon, Port-la-Nouvelle et Agadir) et du casino de Saint-Julien-en-Genevois, ces établissements présentant un intérêt stratégique moindre au regard du maillage territorial du Groupe. S’en sont suivis les premiers désinvestissements dans les activités non stratégiques, tels que les établissements thermaux de Vittel et Contrexéville et la participation minoritaire dans SFCMC (Société fermière du casino municipal de Cannes). Aujourd’hui, la politique d’investissements du Groupe est redéfinie à travers les grandes lignes suivantes : •arrêt de l’implantation de nouveaux casinos dans la seule optique d’augmenter le maillage territorial ; •rénovation du parc des exploitations, se traduisant par des travaux dans l’existant ou la réalisation de nouveaux établissements. En matière de désinvestissement, Groupe Partouche n’a plus aucune obligation à respecter. 8.4 •Actifs exploités au sein du Groupe et appartenant aux Dirigeants ou à leur famille Des éléments d’actifs significatifs exploités par le Groupe sont détenus par la société Financière Partouche, société holding détenue par les dirigeants et leur famille : •un ensemble immobilier abritant le casino du Touquet ; •un ensemble immobilier abritant le siège social d’Appolonia à Antibes. 8.5 •Contraintes Environnementales pouvant influencer l’utilisation de ces immobilisations Il n’existe pas de contraintes environnementales pouvant influencer significativement l’utilisation des immobilisations, compte tenu des activités de service liées à ces immobilisations. 09 Examen de la situation financière et du résultat 9.1 •Situation financière et résultat du Groupe En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : La situation financière et les résultats du Groupe clos le 31 octobre 2019 établis selon les normes IFRS/IAS telles qu’adoptées par l’Union européenne qui figurent dans le document d'enregistrement universel de la société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 février 2020 sous le n° D.20-0076 en pages 46 et suivantes ; La situation financière et les résultats du Groupe clos le 31 octobre 2020 établis selon les normes IFRS/IAS telles qu’adoptées par l’Union européenne qui figurent dans le document d'enregistrement universel de la société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 février 2020 sous le n° D.21-0061 en pages 52 et suivantes. Les deux documents d'enregistrement universel cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.partouche.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 9.1.1 •Principales évolutions de périmètre et d’activité • FAITS MARQUANTS L'examen de la situation financière et du résultat de l'exercice est fortement impacté par les faits marquants suivants (se reporter à la note 1 de l’annexe aux états financiers consolidés pour de plus amples détails) : A •Crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 qui a contraint le Groupe à arrêter l’ensemble de ses activités sur une période d’un peu plus de six mois, à l’exception des jeux online et paris sportifs en Belgique et des jeux online déployés le 16 novembre 2020 en Suisse. Face à la poursuite de cette crise sur l’exercice 2020/2021, la Direction du Groupe a, comme pour l’exercice précédent, continué de mettre en œuvre l’ensemble des mesures nécessaires, de nature à préserver les établissements du Groupe et leur personnel, et à limiter les conséquences économiques inévitables de cette crise. B •Cession Crans-Montana Le 18 octobre 2021, Groupe Partouche a conclu un accord de cession portant sur l’intégralité des 57% de parts qu’il détient dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse). Cette cession, conditionnée à l’obtention de l’approbation de la Commission fédérale des maisons de jeu (CFMJ), a été finalisée fin janvier 2022. • Périmètre de consolidation Aucune évolution notable du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2021. 9.1.2 •Situation et évolution de l’activité du Groupe au cours de l’exercice clos au 31 octobre 2021 • ACTIVITÉ DU GROUPE Sur l’exercice clos le 31 octobre 2021, le chiffre d'affaires consolidé publié du Groupe Partouche atteint 255,7 M€ contre 343,5 M€ en 2020, en repli de -25,6 %. EN M€ 2021 2020 VARIATION Premier trimestre 23,5 126,7 -81,4 % Deuxième trimestre 23,6 56,9 -58,4 % Troisième trimestre 114,2 66,0 73,1,1 % Quatrième trimestre 94,3 93,9 0,5 % Chiffre d'affaires total consolidé 255,7 343,5 -25,6 % La construction du chiffre d’affaires est détaillée dans le tableau suivant : • SYNTHèSE DE L’ACTIVITé En M€ 2021 2020 Variation Évolution France 44,4 81,8 (37,4) (45,7) % Étranger () 81,1 58,0 23,1 39,9 % PBJ de contrepartie et de cercle 125,5 139,7 (14,2) (10,2) % % du PBJ réel 35,8 % 26,6 % France 201,8 342,4 (140,6) (41,1) % Étranger 43,6 (20,8) (47,6) % Produit brut MAS 224,6 386,0 (161,4) (41,8) % % du PBJ réel 64,2 % 73,4 % France 246,2 424,1 (178,0) (42,0) % Étranger 104,0 101,6 2,4 2,4 % Produit brut des jeux (total) 350,2 525,7 (175,6) (33,4) % France 114,9 216,1 (101,1) (46,8) % Étranger 19,3 26,7 (7,4) (27,8) % Prélèvements GROUPE 134,2 242,8 (108,6) (44,7) % France 46,7 % 50,9 % Étranger 18,6 % 26,3 % Taux de Prélèvement 38,3 % 46,2 % France 131,2 208,1 (76,9) (36,9) % Étranger (*) 84,7 74,9 9,8 13,1 % Produit Net Jeux 215,9 282,9 (67,0) (23,7) % France 39,8 60,0 (20,2) (33,6) % Étranger 1,3 2,7 (1,4) (51,1) % CA Hors PNJ () 41,1 62,7 (21,6) (34,4) % France (1,4) (2,2) 0,8 38,1 % Étranger PROGRAMME DE FIDÉLISATION (1,4) (2,2) 0,8 38,1 % France 169,7 265,9 (96,2) (36,2) % Étranger 86,0 77,6 8,4 10,9 % Chiffre d’affaires 255,7 343,5 (87,8) (25,6) % () Le PBJ, d’une part, des filiales belges de jeux online d’Ostende et de paris sportifs de CKO Betting, et d’autre part, de la filiale suisse de jeux online de Meyrin, sont inclus dans le PBJ de contrepartie et de cercle étranger () Les PNJ, d’une part, des filiales belges de jeux online d’Ostende et de paris sportifs de CKO Betting, et d’autre part, de la filiale suisse de jeux online de Meyrin, sont inclus dans le PNJ étranger pour respectivement 32,6 M€ (contre 23,3 M€ en 2020), 30,8 M€ (contre 20,5 M€ en 2020) et 3,8 M€ (lancement en novembre 2020) () Hors impact du programme de fidélisation • PRODUIT BRUT DES JEUX (PBJ) DU GROUPE Le repli de -33,4 % du Produit Brut des Jeux par rapport à l’exercice 2020 est la conséquence directe de la fermeture des établissements du Groupe en France et à l‘étranger pendant plus de 6 mois et du maintien en activité des jeux online et paris sportifs en Belgique jusqu’au 31 juillet 2021 (date de la fin de la concession du Casino d’Ostende) ainsi que des nouveaux jeux online en Suisse. Ainsi, le PBJ s’est inscrit en baisse sur l’exercice pour atteindre 350,2 M€, contre 525,7 M€ en 2020. Ce recul est imputable au repli du PBJ des machines à sous (-41,8 %), du PBJ des jeux traditionnels en France (-45,7 %) tandis que le PBJ des jeux traditionnels à l'étranger progresse (+39,9 %) porté par le bond des jeux online et paris sportifs en Belgique et l’introduction des jeux online en Suisse (+54,8 %). • ACTIVITÉ DES JEUX EN FRANCE En raison de la fermeture des casinos français entre le 1er novembre 2020 et le 18 mai 2021 inclus et des contraintes sanitaires qui se sont appliquées par la suite, le PBJ réalisé en France s'élève à 246,2 M€ contre 424,1 M€ l’exercice précédent, en retrait de 42,0 % (-178,0 M€). Le PBJ de toutes les formes de jeux se replie, tant celui des machines à sous de -41,1 % (à 201,8 M€) que celui des jeux traditionnels de -45,7 % (à 44,4 M€) impacté par le recul du PBJ des jeux traditionnels sous leur forme électronique (-43,8 % à 28,3 M€). Néanmoins, leur poids prépondérant continue de progresser et représente 63,7 % des jeux traditionnels, contre 61,6 % sur l'exercice précédent. En revanche, depuis la réouverture des casinos français le 19 mai 2021, le panier moyen progresse, passant de 71,85 € sur l’exercice précédent à 81,63 €, soit + 13,6 %. Le parc des machines à sous exploitées au sein des casinos français est en baisse (-2,9 %) et s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 4 815 unités contre 4 959 unités en 2020, tandis que celui des roulettes anglaises électroniques augmente (+3,34 %) et s’étend à 1 207 terminaux contre 1 168 terminaux en 2020. • ACTIVITÉ DES JEUX À L’ÉTRANGER Le PBJ réalisé à l’étranger s’inscrit en hausse de 2,4 % (+2,4 M€) grâce au PBJ online en Belgique (casino et paris sportifs) et en Suisse (casino). Il se décompose ainsi : en M€ 2021 2020 VARIATION % PBJ casinos physiques 27,9 52,5 (24,5) (46,8) % PBJ online et paris sportifs - Belgique 71,2 49,1 22,0 44,8 % PBJ online - Suisse 4,9 - 4,9 - PBJ étranger 104,0 101,6 2,4 2,4 % Le PBJ des casinos physiques s’inscrit en recul de 46,8 % en raison d’une part, de l’évolution des casinos suisses : le PBJ total des casinos de Meyrin et Crans-Montana enregistre une baisse cumulée de 18,4 M€ (-41,6 %) légèrement pénalisé par un effet de change défavorable. Et d’autre part, de la fin de la concession du casino d’Ostende à compter du 28 juillet 2021 au soir (cf note 1 du chapitre 20.2.1. « Faits marquants de l'exercice »). En Belgique, le PBJ online (casino et paris sportifs) connaît une nouvelle progression de 44,8 % sur l’exercice, d’autant plus remarquable que l’activité a cessé le 31 juillet 2021 à minuit, du fait que le Groupe Partouche n’a plus la gestion du casino d’Ostende depuis le 28 juillet. En Suisse, les jeux de casino online ont été déployés par le casino de Meyrin à compter du 16 novembre 2020, générant 4,9 M€ de PBJ sur l’exercice ; cette activité, encore en démarrage, devrait produire son plein effet au cours de l’exercice suivant 2021/2022. • PRODUIT NET DES JEUX (PNJ) Les prélèvements de l’État et des Communes sur le PBJ enregistrent une baisse de 44,7 % à 134,2 M€ (France et étranger), le taux moyen de prélèvement enregistrant un recul à 38,3 % (contre 46,2 % en 2020), favorisé par la progressivité des barèmes de prélèvements, ainsi que le faible taux de prélèvement s’appliquant aux jeux online et paris sportifs. Le produit net des jeux pour l’ensemble du Groupe s’inscrit à 215,9 M€, en recul de 23,7 % par rapport à 2020 (alors que le seul PNJ à l'étranger affiche une hausse de 13,1 %, porté par la croissance des jeux online et paris sportifs). • CHIFFRE D’AFFAIRES HORS PRODUIT NET DES JEUX (HORS IMPACT DU PROGRAMME DE FIDéLISATION) Le chiffre d’affaires hors produit net des jeux affiche un repli de 34,4 % (-21,6 M€). La ventilation est la suivante : en M€ 2021 2020 variation % Casinos 23,1 49,1 (26,0) (52,9) % Hôtels 6,2 4,6 1,6 33,7 % Autres 11,9 9,0 2,8 31,1 % CA hors PNJ 41,1 62,7 (21,6) (34,4) % Les activités annexes des casinos, soit essentiellement la restauration, reculent significativement de 26,0 M€ du fait des fermetures des casinos. Contrairement aux jeux, l'activité de restauration n’a que faiblement repris au cours des mois suivants, en raison des protocoles sanitaires à respecter. La hausse d’activité du secteur hôtelier de 33,7 % s’explique par un effet de base favorable. Tout d’abord, sur l’exercice précédent, l'hôtel Aquabella à Aix-en-Provence avait été fortement pénalisé, d’une part, par un taux d'occupation très faible lié au confinement et aux restrictions de déplacement et d’autre part, par une réouverture tardive de l’établissement après la fin du confinement, le 10 juillet 2020, en raison de l’achèvement de la phase principale de ses travaux de rénovation. Ensuite, toujours au cours de l’exercice précédent, l'hôtel Cosmos à Contrexéville avait pâti de la fermeture des thermes de la ville et n'avait ouvert ses portes que 3 mois, du 1er juillet à fin septembre 2020. Enfin, la progression du secteur « Autres » s’explique principalement par le transfert des activités périphériques hors casino de Divonne dans ce secteur. A l’inverse, le restaurant Le Laurent à Paris pâtit de la crise sanitaire. • CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires total de l’exercice est impacté à hauteur de -1,4 M€ par le programme national de fidélisation de la clientèle, comptabilisé conformément à l’interprétation IFRIC 13 (impact -2,2 M€ en N-1). Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le chiffre d’affaires consolidé total du Groupe s’inscrit en forte baisse de 25,6 % (- 87,8 M€) pour atteindre 255,7 M€. • RéSULTATS CONSOLIDéS Résultat opérationnel courant / Performance sectorielle Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe s’établit à -46,4 M€ enregistrant une forte baisse de 38,1 M€, pénalisé par la crise sanitaire de la Covid-19, sous l’influence des trois secteurs réunis (cf. Présentation de la performance sectorielle en note 4.1 du chapitre 20.2.1 « États financiers consolidés annuels »). Cette détérioration du ROC se retrouve essentiellement dans le secteur casinotier. Le ROC du secteur casinotier devient négatif et atteint (38,5 M€), en recul de 40,0 M€, affecté par les fermetures des casinos du Groupe. L’activité de ce secteur s’inscrit en baisse avec une variation du chiffre d’affaires de -102,3 M€ (-33,0 %), subissant de plein fouet l'effet de la fermeture des casinos du Groupe, baisse cependant atténuée par la réduction générale des charges, notamment celles de personnel (-34,0 M€). Le ROC du secteur hôtelier souffre toujours des effets de la pandémie mais bénéficie d’un effet de base favorable comme vu précédemment, et progresse ainsi de 0,6 M€ (ROC 2020/2021 : -2,2 M€). Enfin, le ROC déficitaire du secteur « Autres » s’améliore ; il s’établit à -5,6 M€ sur l’exercice, contre -7,0 M€ pour l’exercice précédent, compte tenu principalement de l’accroissement du ROC des paris sportifs en Belgique (+0,7 M€) et de celui de Partouche Studio (+0,6 M€). Résultat opérationnel courant / Analyse par composante de charges Les achats et charges externes reculent de 3,9 M€ (-2,9 %), principalement impactés par : •les achats de matières, les frais de publicité / marketing et les coûts d’entretien et de maintenance en recul de respectivement 10,7 M€ (-34,1 %), 6,0 M€ (-39,4 %) et 1,1 M€ (-13,1 %) en lien direct avec la fermeture des établissements et la baisse du chiffre d’affaires des activités annexes ; •en sens inverse, l’évolution à la hausse des charges de sous-traitance (+14,2 M€), principalement liée à l’augmentation des charges attachées aux licences online en Belgique, soit +16,6 M€ de charges corrélativement à la hausse de 19,6 M€ de chiffre d’affaires généré par cette activité (casino online et paris sportifs) ; •en revanche, en sens inverse, on constate dans les autres établissements des économies de sous-traitance (gardiennage, nettoyage) réalisées compte tenu de la fermeture des établissements (-2,2 M€) ; •la progression des honoraires relatifs au déploiement des jeux online en Suisse (+2,1 M€) et aux commissions des jeux online en Belgique (+1,1 M€). Les impôts et taxes sont en diminution passant de 14,0 M€ en 2020 à 10,9 M€ en 2021, soit -22,0 %. Les charges de personnel s’élèvent à 104,2 M€, en recul de 32,5 M€ (-23,8 %) principalement en raison des mesures d’aide aux entreprises mises en place par le gouvernement face à la crise sanitaire, notamment le recours au chômage partiel. L’évolution des amortissements et dépréciations sur immobilisations, en baisse de -4,4 % à 56,1 M€, reflète le ralentissement de la politique d'investissements soutenue de ces dernières années, entravée par la crise sanitaire. Les autres produits et charges opérationnels courants représentent un produit net de 0,2 M€, contre une charge nette de -7,4 M€ sur l’exercice précédent, sous l’influence essentiellement des dispositifs d’« aides aux coûts fixes » obtenues à hauteur de 10,0 M€ pour lutter contre les conséquences de la crise sanitaire. Résultat opérationnel non courant Le résultat opérationnel non courant est un produit de +0,9 M€ contre charge -3,7 M€ en 2020. Il prend en compte les évolutions suivantes : •une hausse significative des autres produits et charges opérationnels non courants (+19,4 M€ contre +0,1 M€ en sur l’exercice précédent) qui s’explique d’une part, par le dénouement des litiges avec l’ONSS (litiges opposant CKO Betting, Ostende et Groupe Partouche International à la sécurité sociale belge au titre de majorations de cotisations sociales imposées à tort aux casinos au cours d’exercices antérieurs) générant un profit non récurrent de 11,8 M€ et d’autre part, par l’indemnisation de 9,5 M€ au titre de l’arrêt d’activité obtenue de BWIN ; ces impacts favorables étant atténués par des amortissements accélérés pratiqués dans le cadre de rénovations initiées ou prévues notamment au sein des casinos de Vichy Grand café et de Lyon Vert à hauteur de 1,1 M€ ; •une dépréciation des écarts d’acquisition significative de 18,5 M€, contre 3,8 M€ en 2020, suite à la poursuite de la crise sanitaire. Résultat opérationnel et résultat net Compte tenu de ces éléments, le résultat opérationnel de l’exercice s’élève à -45,5 M€ contre -12,1 M€ en 2020. Le résultat financier représente une charge nette de 3,8 M€ contre 1,9 M€ en 2020. Du fait de la fermeture des casinos des deux côtés de la frontière franco-suisse jusqu’au 19 mai en France et au 19 avril en Suisse, et d’une relative stabilité des parités, le gain de change s’est amenuisé de 0,9 M€ par rapport à l’exercice précédent. Par ailleurs, les frais financiers sont repartis à la hausse (+0,5 M€) en lien avec l’augmentation de l’endettement brut du Groupe alors que le taux d’intérêt moyen annuel continue de reculer. Le résultat avant impôt est une perte de -49,3 M€ contre -13,9 M€ en 2020. La charge d’impôt (CVAE incluse) du Groupe est une charge de 6,6 M€ contre 1,2 M€ en 2020. Elle comprend un impôt de CVAE de 1,0 M€ et un impôt sur les bénéfices (impôts différés inclus) de 5,5 M€. Les produits non courants enregistrés en Belgique à l’issue des litiges évoqués ci-avant, se voient imposés à hauteur de 5,4 M€. En ce qui concerne les impôts différés, le Groupe a adopté la position prudente de ne pas activer, même partiellement, les déficits fiscaux liés à l’intégration fiscale générés sur l’exercice (contre un produit d’impôt différé actif de +1,8 M€ en 2020). A l’inverse, la charge d’impôt de CVAE diminue compte tenu de l’arrêt d’activité du Groupe sur l’exercice. Ainsi, le résultat après impôt s’établit à -55,8 M€ contre -15,1 M€ en 2020. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est stable et non significative. En conséquence, le résultat net est une perte de 55,9 M€ (contre une perte de 15,2 M€ en 2020). Dans ce résultat net, la part du Groupe représente -51,9 M€ contre -17,4 M€ pour l’exercice précédent. • BILAN L’actif du bilan consolidé enregistre les variations remarquables suivantes : •Une baisse des actifs non courants de 56,8 M€ en raison principalement, •de la baisse du poste « immobilisations corporelles » à hauteur de 29,5 M€ résultant de la dotation aux amortissements de l’exercice combinée avec la contraction des investissements ; •de la diminution du poste « Écarts d’acquisition » pour 24,9 M€, liée à la dépréciation de 18,5 M€ enregistrée sur l’exercice, et au reclassement opéré selon la norme IFRS 5 sous le poste « actifs destinés à être cédés », des Ecarts d’acquisition du casino de Crans-Montana pour 6,4 M€ ; •Une hausse des actifs courants de +51,0 M€ essentiellement due à : •la hausse du poste « clients et autres débiteurs » en raison de créances résiduelles relatives au online belge et à l’arrêt de cette activité (augmentation des dettes Fournisseurs et autres créditeurs en contrepartie, dans l’attente de l’arrêté contradictoire des soldes réciproques avec BWIN), d’une créance de 5,5 M€ liée à l’indemnité à recevoir de la Mairie de Saint Amand suite à la restitution du bien immobilier du casino à la Commune dans le cadre du renouvellement de la DSP. Et à l’inverse, d’une baisse des créances du casino de La Grande Motte au titre du contrat de promotion immobilière, consécutives à la livraison de la plupart des lots (baisse des Fournisseurs et autres créditeurs au passif, en contrepartie) ; •une épargne de trésorerie active de +40,4 M€ corrélée à la mise à disposition d'un deuxième Prêt Garanti par l'État d'un montant de 59,5 M€. Au passif, les capitaux propres du Groupe, intérêts minoritaires inclus, reculent de 56,5 M€ et s’élèvent à 315,4 M€ après résultat déficitaire de l’exercice de 55,9 M€. La dette financière augmente de 40,3 M€ (part courante et non-courante) sous l’effet conjugué de : •la souscription d'un deuxième Prêt Garanti par l'état à hauteur de 59,5 M€ et de nouveaux crédits pour 4,5 M€ ; •les trois échéances trimestrielles du crédit syndiqué à hauteur de -8,1 M€, l’échéance de janvier 2021 ayant été reportée en 2026, ainsi que le remboursement d'autres emprunts bancaires pour -8,0 M€, et le reclassement opéré selon la norme IFRS 5 sous le poste « passifs destinés à être cédés » du solde des emprunts bancaires du casino de Crans-Montana pour 1,8 M€ ; •le report des échéances (en capital et, pour une majorité, en intérêts) de 12 mois des dettes bancaires du Groupe obtenus au cours de l’exercice précédent, la reprise des remboursements étant intervenue majoritairement en avril 2021. L’emprunt obligataire EuroPP et le crédit syndiqué du Groupe sont contractuellement assortis d’un covenant « Ratio de levier » à respecter à chaque arrêté semestriel et clôture annuelle. Compte tenu des éléments exposés ci-avant (fermeture des établissements du Groupe), ce covenant n’est respecté ni au 30 avril ni au 31 octobre 2021. Toutefois, courant juin 2021, l’investisseur institutionnel portant l’EuroPP ainsi que l’ensemble des banques composant le pool bancaire du crédit syndiqué ont renouvelé leur confiance dans le Groupe et ont tous renoncé au calcul du Ratio de levier aux dates d’arrêté du 30 avril et du 31 octobre 2021, avec prise d’effet rétroactive au 30 avril 2021. La structure financière du groupe peut être appréciée à l’aide du tableau suivant (construit en conformité avec les termes du contrat du crédit syndiqué, selon l’ancienne norme IAS 17, c’est-à-dire avant application de la norme IFRS 16) : en M€ au 31 octobre 2021 2020 Capitaux propres 315,4 371,9 Endettement brut () 239,1 194,7 Trésorerie nette des prélèvements 152,1 103,1 Endettement net 87,0 91,5 Ratio Endettement net / Capitaux propres (« gearing ») 0,3x 0,2x Ratio Endettement net / Ebitda consolidé (« effet de levier ») N/A (**) 2,3x () () La notion d’endettement brut comprend les emprunts obligataires, les emprunts bancaires et crédit-baux retraités selon l’ancienne norme IAS 17, les intérêts courus, les emprunts et dettes financières divers, les concours bancaires et les instruments financiers. () Les partenaires obligataires et bancaires ont renoncé au calcul du « ratio de levier » prévus à la date d’arrêté du 31 octobre 2021 en raison d’un EBITDA négatif sur la période. () L’EBITDA consolidé utilisé pour le calcul de l’« effet de levier » est calculé sur une période de 12 mois glissants, selon l’ancienne norme IAS 17 (c’est-à-dire avant application de la norme IFRS 16), à savoir 39,8 M€ au 31/10/2020. Par ailleurs : •le poste « Dettes fournisseurs et autres créditeurs » augmente de 24,8 M€ en liaison avec (i) la hausse du poste « Organismes sociaux » qui reflète la position prudente retenue par le Groupe au regard de certaines incertitudes relatives au traitement des aides sociales, (ii) les dettes résiduelles relatives au online belge et à l’arrêt de cette activité (cf ci-dessus), et (iii) en sens inverse la baisse avances et acomptes reçus au titre du contrat de promotion immobilière du casino de La Grande Motte, consécutive à la livraison de la plupart des lots (cf ci-dessus). •le poste « dettes d’impôt courant » recule de 3,1 M€, en raison de la compensation entre : l’apurement progressif de la dette de prélèvements résiduelle constatée à la clôture de l’exercice précédent (reports covid obtenus), et l’inscription en 2021 de la dette d’impôt exigible liée aux produits non courants enregistrés en Belgique à l’issue des litiges évoqués ci-avant. • ÉVÈNEMENTS RÉCENTS ET PERSPECTIVES Crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire perdure et les nouvelles restrictions suivantes pénalisent le Groupe : •fin de la gratuité des tests antigéniques et PCR à compter du 15 octobre 2021 ; •validité des tests antigéniques et PCR réduites de 72h à 24h à compter du 29 novembre 2021 ; •rappel vaccinal obligatoire à compter du 15 décembre 2021 pour les plus de 65 ans et du 15 janvier 2022 pour les plus de 18 ans ; •introduction du passe vaccinal à compter du 24 janvier 2022. En conséquence, le Groupe maintient toutes les mesures utiles afin de préserver ses établissements et limiter les conséquences économiques inévitables générées par cette situation de crise. De surcroît, le Groupe étudie les possibilités d’aides supplémentaires dont il pourrait bénéficier (nouvelle « aide fermeture » et relèvement des plafonds de certaines catégories d’aides soumis à conditions). La reprise très satisfaisante des activités à l’issue du deuxième confinement est un élément déterminant, malgré les nécessaires mesures sanitaires mises en place, dans la confiance que le Groupe a sur sa capacité à redémarrer son activité de manière optimale. CASINO DE CRANS-MONTANA en Suisse Fin janvier 2022, Groupe Partouche finalisera la cession portant sur l’intégralité des 57% de parts qu’il détenait dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse). Selon les termes du crédit syndiqué du Groupe, la cession du casino de Crans-Montana contribuera soit, pour partie, à la réduction de la dette financière du Groupe, soit à un réinvestissement des sommes. MIDDELKERKE EN BELGIQUE La concession du casino de Middelkerke en Belgique débutera le 1er juillet 2022. Exploitations Le casino de Royat a fait l’objet d’une importante rénovation ayant pour but de recentrer l’activité principale, le jeu, au plus près des clients, en améliorant significativement le parcours utilisateur. Des écrans géants ont été installés dans la rotonde accueillant le public, garantissant une immersion totale dans des univers de contenus très variés. Initié en novembre 2018, le chantier a pris fin en décembre 2020. Après la rénovation de toutes ses chambres en 2019 et de son restaurant avec sa terrasse bio-climatique, ses cuisines et la création de quatre suites dans son belvédère sur l'exercice 2020, l’attention de l’hôtel Aquabella s’est portée sur ses parties communes dont les travaux se sont achevés en mars 2021. Le casino de Bandol développe son offre de jeux sur toute la superficie du casino en proposant deux ambiances différentes : l’une centrée sur les machines à sous et l’autre, plus festive, autour des jeux traditionnels électroniques. Le restaurant a également été rénové ainsi que sa cuisine. La livraison a eu lieu en avril 2021. Dans le cadre du renouvellement de sa DSP, le casino de Hyères procède à la rénovation de son hôtel, de l’auditorium et de la salle de jeux qui sera doublée et s'étendra sur tout le rez-de-chaussée. L’achèvement des travaux est attendu courant 2024. Des rénovations d’établissements sont également prévus sur l’exercice 2021/2022 à Saint Amand, La Tour-de-Salvagny, Annemasse, Palavas et La Grande Motte, et sur l'exercice 2022/2023 à Vichy. La rénovation du parc des établissements du Groupe se poursuivra donc au cours de l’exercice 2021/2022. Groupe Partouche se concentrera particulièrement sur le suivi de ces chantiers et sur les mesures d’adaptation nécessaires afin de préserver la rentabilité opérationnelle du Groupe. Fort d’un outil rénové et performant, le Groupe sera ainsi armé pour profiter au mieux de l’évolution favorable de son environnement économique. • ACTIVITÉ DES FILIALES PRODUIT BRUT DES JEUX PAR ENTITE en milliers d'Euros au 31 octobre 2021 2020 2019 CASINO-OSTENDE 38 035 33 803 27 940 CKO BETTING OOSTENDE 34 562 23 021 18 458 CASINO-MEYRIN 25 436 34 585 51 107 CASINO-AIX-EN-PROVENCE 20 561 33 955 44 892 DOMAINE LE LYON VERT 17 881 30 410 43 382 CASINO-SAINT AMAND 16 235 31 911 42 368 CASINO-LA GRANDE MOTTE 15 699 24 257 28 750 CASINO-LYON (PHARAON) 14 529 26 779 7 538 CASINO-FORGES 14 391 25 962 33 541 CASINO DE DIVONNE 14 079 29 528 37 543 CASINO-LA CIOTAT 11 290 16 586 19 289 CASINO-ANNEMASSE 9 830 17 846 23 775 CASINO-PORNIC 7 853 13 307 15 483 CASINO-PORNICHET 7 389 12 358 17 022 CASINO-PALAVAS 6 758 10 360 13 707 CASINO-LA ROCHE POSAY 6 707 11 683 14 486 CASINO-HYèRES 6 631 11 408 15 618 CASINO-NICE 6 268 112 16 017 CASINO-LE HAVRE 5 965 11 476 15 555 CASINO-CRANS-MONTANA 5 303 9 689 13 012 CASINO-ROYAT 5 085 9 146 11 897 CASINO-BANDOL 5 060 7 033 9 070 CASINO-JUAN LES PINS 4 492 6 640 9 915 CASINO-SAINT GALMIER 4 100 7 748 10 445 CASINO VICHY GRAND CAFé 4 095 7 180 10 030 CASINO-DIEPPE 3 912 6 643 8 203 CASINO 3.14 3 519 6 616 8 997 CASINO-PLOUESCAT 3 426 6 447 7 386 CASINO-CABOURG 3 327 5 109 6 700 CASINO-CALAIS 2 693 4 757 6 244 CASINO-BERCK 2 578 4 084 5 305 CASINO-AGON COUTAINVILLE 2 394 3 934 5 352 CASINO-VAL ANDRé 2 264 3 981 4 831 CASINO-ANDERNOS 2 237 3 703 4 803 CASINO-PLOMBIèRES 2 233 3 729 4 806 CASINO-GRéOUX-LES-BAINS 2 201 3 460 4 234 CASINO-ARCACHON 2 062 3 028 4 176 CASINO-CONTREXEVILLE 1 832 3 351 3 987 CASINO-TOUQUET 1 827 2 502 3 415 CASINO-LA TREMBLADE 1 425 2 202 3 021 CASINO-EVAUX 1 107 2 001 2 717 PASINO ST AMAND LES EAUX 901 - - CASINO-SALIES 804 1 498 1 784 CASINO-DJERBA 660 510 1 222 CLUB BERRI 524 406 - CASINO-BOULOGNE - - 4 637 TOTAL PBJ 350 160 525 744 672 661 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ENTITé En milliers d'Euros au 31 octobre 2021 2020 2019 CASINO-OSTENDE 33 802 28 896 22 181 CASINO-MEYRIN 16 508 19 831 27 818 CASINO-FORGES 11 444 18 574 24 723 CASINO-AIX-EN-PROVENCE 9 957 16 989 21 404 CASINO-SAINT AMAND 9 907 18 248 25 423 DOMAINE LE LYON VERT 9 885 16 711 24 243 CASINO-LA GRANDE MOTTE 8 464 13 136 15 872 CASINO-LYON (PHARAON) 7 325 12 572 17 063 CASINO DE DIVONNE 7 003 18 420 25 661 CASINO-LA CIOTAT 6 188 8 507 9 773 CASINO-PORNIC 5 258 8 520 10 026 CASINO-ANNEMASSE 5 066 8 574 11 059 CASINO-PORNICHET 4 677 7 600 10 137 CASINO-LE HAVRE 4 507 8 204 11 241 CASINO-CRANS-MONTANA 4 052 7 594 10 505 CASINO-LA ROCHE POSAY 3 965 6 621 7 910 CASINO-HYèRES 3 888 6 510 8 572 CASINO-NICE 3 867 6 361 8 837 CASINO-PALAVAS 3 709 5 542 7 031 CASINO-DIEPPE 3 396 5 409 6 602 CASINO-CABOURG 3 368 4 746 5 951 CASINO-ROYAT 3 264 5 442 6 925 CASINO-BANDOL 3 205 4 458 5 715 CASINO VICHY GRAND CAFé 2 816 4 578 6 165 CASINO-JUAN LES PINS 2 565 3 588 5 102 CASINO-SAINT GALMIER 2 434 4 303 5 704 CASINO 3.14 2 348 3 852 5 027 CASINO-PLOUESCAT 2 240 4 015 4 496 CASINO-VAL ANDRé 2 038 3 272 4 077 CASINO-TOUQUET 1 869 2 695 3 335 CASINO-PLOMBIèRES 1 861 2 801 3 516 CASINO-CALAIS 1 748 2 857 3 573 CASINO-BERCK 1 723 2 537 3 220 CASINO-GRéOUX-LES-BAINS 1 630 2 433 2 885 CASINO-ARCACHON 1 539 2 166 2 832 CASINO-ANDERNOS 1 487 2 363 3 032 CASINO-AGON COUTAINVILLE 1 474 2 253 2 937 CASINO-CONTREXEVILLE 1 398 2 301 2 683 CASINO-SALIES 1 154 1 740 2 228 CASINO-LA TREMBLADE 1 066 1 614 2 057 CASINO-DJERBA 847 793 1 590 CASINO-EVAUX 832 1 473 1 916 PASINO ST AMAND LES EAUX 628 - - CLUB BERRI 488 196 - CASINO-BOULOGNE - 8 3 081 TOTAL CASINO 206 889 309 304 394 128 HOTEL-AIX-AQUABELLA 4 845 3 837 6 866 HOTEL-CONTREX-COSMOS 1 276 717 1 542 HOTEL-VAL ANDRé-SINOCA 44 44 44 HOTEL-LYON-HIL 25 20 24 HOTEL-CANNES-3.14 5 14 5 GREEN 3.14 - - 38 TOTAL HôTEL 6 195 4 632 8 519 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ENTITé en milliers d'Euros au 31 octobre 2021 2020 2019 CKO BETTING OOSTENDE 30 760 20 488 16 426 STTH 2 388 - - APPOLONIA 2 334 2 170 2 823 SEGR LE LAURENT 1 842 2 671 5 158 PLAGE 3.14 1 754 1 531 2 776 STE GOLF DE DIVONNE 1 440 - - THERMES-AIX -C.B.A.P. (Centre de Balnéothérapie) 1 425 1 581 2 532 SARL THERM'PARK 180 162 204 PASINO BET (ex P. Gaming) 179 523 147 GROUPE PARTOUCHE 91 253 207 INTERNATIONAL GAMBLING SYSTEMS 69 4 - SCI RUE ROYALE 53 52 46 AFRIGAMBLING (ex PI AFRIQUE) 49 38 20 PARTOUCHE IMAGES 47 42 56 PARTOUCHE IMMOBILIER 3 12 18 BARATEM - - 424 PARTOUCHE TECHNOLOGIE - - 9 TOTAL AUTRES 42 614 29 527 30 846 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 255 698 343 463 433 493 9.2 •Situation financière et résultat de la société (comptes annuels) L’exercice 2020-2021 a été très fortement marqué par la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, qui a contraint le Groupe PARTOUCHE à arrêter l’essentiel des activités de ses filiales sur une période un peu plus longue que le premier semestre de l’exercice, en vertu des mesures générales prises par le Gouvernement pour faire face à l’épidémie. Ce qui a représenté, sauf exceptions, environ 6,5 mois de fermeture pour tous les casinos du Groupe sur l’exercice 2020/2021, contre une durée cumulée de fermeture des établissements de l’ordre de 3 mois au cours de l’exercice précédent. En outre, dans les deux cas, les périodes d’ouverture et les modalités d’exploitation des activités ont été fortement perturbées par la poursuite de la crise sanitaire et les contraintes induites (pour de plus amples détails, se reporter à la note 1 de l'annexe aux états financiers consolidés). Le chiffre d’affaires de l’exercice à 10,3 M€ est essentiellement constitué des redevances versées par les filiales qui représentent 8,7 M€. Les produits d’exploitation s’élèvent à 11,8 M€ contre 13,6 M€ en 2020 et les charges d’exploitation à 18,5 M€ contre 20,4 M€ en 2020. Le résultat d’exploitation est une perte de -6,7 M€, contre -6,9 M€ en 2020. Le résultat financier est une perte de -24,8 M€ contre -13,8 M€ en 2020. Compte tenu de la crise sanitaire, les filiales n’ont pas versé de dividendes sur l’exercice, contre 0,1 M€ en 2020. Les intérêts et charges assimilés sont stables. Les produits et charges financiers sont également impactés par les mouvements sur dotations et reprises de provisions sur titres et comptes courants, liés aux filiales dont la situation nette s’est dégradée. Le résultat exceptionnel est une perte de -0,6 M€, contre un bénéfice de 0,1 M€ en 2020 sans opérations remarquables en son sein. Au titre de la convention d’intégration fiscale, la société a enregistré, pour l’exercice clos au 31 octobre 2021, une charge d’impôt groupe nulle et une économie d’impôt de 1,9 M€ (neutralisation impôt filiales). Compte tenu de ces éléments, le résultat net de l’exercice est une perte de 30,1 M€, contre 14,0 M€ en 2020. À l’actif du bilan, l’actif net immobilisé s’élève à 661,3 M€, en augmentation de 2,2 M€ et l’actif circulant atteint 190,3 M€, en hausse de 13,0 M€, en raison principalement de l’augmentation des valeurs mobilières de placement pour 5,1 M€ et de la trésorerie pour 10,6 M€. Au passif, les capitaux propres sont en réduction de 30,1 M€ et sont ramenés à 394,2 M€, du fait du résultat de l’exercice (-30,1 M€). Les emprunts et dettes bancaires progressent de 51,3 M€ par rapport à 2020 du fait notamment de la souscription d'un deuxième Prêt Garanti par l'état de 59,5 M€ en avril 2021. Le capital restant dû au titre de la dette bancaire au 31 octobre 2021 s’élève à 135,2 M€, en sus des 35,0 M€ de dettes d’emprunts obligataires remboursables in fine. Les « Autres dettes » diminuent de 7,1 M€ essentiellement en raison de diminution nette des dettes intragroupe en compte courant, vis-à-vis des filiales. 9.3 •Proposition d’affectation du résultat Pour l’exercice 2021 Résultat 31/10/2021 en euros (30 050 947) Affectation à la réserve légale - Affectation au report à nouveau (30 050 947) Après affectation, le report à nouveau sera de 110 754 401 10 Trésorerie et capitaux 10.1 •Informations sur les capitaux propres du Groupe Se reporter à la note 11 du chapitre 20.2.1 relatif aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2021. Se reporter à la note 11 du chapitre 20.2.1 relatif aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2020. Se reporter à la note 11 du chapitre 20.2.1 relatif aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2019. 10.2 •Source et montant des flux de trésorerie consolidés du Groupe et description de ces flux Se reporter à la note 13 du chapitre 20.2.1 relatif aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2021. Se reporter à la note 13 du chapitre 20.2.1 relatif aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2020. Se reporter à la note 13 du chapitre 20.2.1 relatif aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2019. 10.3 •Structure de financement, ressources de liquidités, informations concernant toute restriction à L’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la société 10.3.1 •Structure de financement, ressources de liquidités Se reporter à la note 9.3 du chapitre 20.2.1 où la dette bancaire est commentée, et à la note 9.2 du chapitre 20.2.1 où la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont commentés pour l’exercice 2021. Se reporter à la note 9.3 du chapitre 20.2.1 où la dette bancaire est commentée, et à la note 9.2 du chapitre 20.2.1 où la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont commentés pour l’exercice 2020. Se reporter à la note 9.3 du chapitre 20.2.1 où la dette bancaire est commentée, et à la note 9.2 du chapitre 20.2.1 où la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont commentés pour l’exercice 2019. 10.3.2 •Convention de trésorerie Le Groupe Partouche dispose d’une convention omnium de trésorerie signée avec toutes ses filiales. Cette convention incite fortement ses filiales à placer leurs excédents de trésorerie dans la SA Groupe Partouche par une rémunération de la trésorerie supérieure aux taux de marché. La SA Groupe Partouche peut ainsi assurer les besoins de trésorerie de certaines filiales et placer les excédents de manière optimale. Cette gestion est assurée par la direction financière. Cette organisation permet aussi de laisser une certaine autonomie dans la gestion des liquidités des filiales. Il est à noter que les casinos suisses (Meyrin et Crans-Montana), du fait de leur règlementation, placent eux-mêmes leurs excédents de trésorerie. 10.3.3 •Restriction à la remontée de fonds en provenance de l’étranger Pour les deux casinos suisses de Meyrin et Crans-Montana détenus par le Groupe, les contraintes légales du pays interdisent toute remontée d’argent en dehors du seul cadre de la distribution des dividendes. 10.4 •Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 Se reporter au chapitre 4.3.1 « Risque de liquidité », et au chapitre 5.2.5 « Liens entre investissements et financements ». 11 Recherche et développement, brevets et licenses Le Groupe Partouche investit via la société Partouche Interactive et ses filiales dans des projets innovants. Partouche Images, dont les activités en France ont été arrêtées du fait de modifications réglementaires, a réorienté ses activités à l’étranger. Cette société continue à co-produire des émissions de télévision interactives basées sur des systèmes dynamiques de diffusion et de participation à des jeux diffusés à la fois en télévision et sur le web. Partouche Images dispose déjà d’un système unique permettant l’interaction en temps réel entre une émission de jeu TV, un smartphone, une tablette ou un ordinateur. Partouche Images a développé un nouveau système de jeu (live Roulette) gratuit sur Facebook intégrant des participations utilisant les commentaires Facebook, un animateur capté en studio et des images de roulette pré-enregistrées combinées avec un random informatique. Plusieurs jeux sur le même modèle et la même technologie sont actuellement en cours de finalisation. Un jeu de roulette a par ailleurs été déployé sur le site de Partouche online. Appolonia et Partouche Technologies concentrent leurs efforts dans la conception et le développement d’applicatifs, systèmes informatiques et produits électroniques dédiés à l’exploitation des casinos et au bon fonctionnement des sociétés du Groupe (système de dématérialisation des jetons de machine à sous, jeux numériques divers, progiciel de gestion, etc.) et à l’offre client. 12 Informations sur les tendances Groupe Partouche n’a pas communiqué depuis la fin de l’exercice clos au 31 octobre 2021 sur l’évolution de l’activité. L’information financière trimestrielle au 31 janvier 2022 sera publiée le mardi 8 mars 2022 au soir. 13 Prévisions et objectifs de la société Groupe Partouche ne fournit ni ne communique sur des informations susceptibles d’être qualifiées de prévision ou d’estimation de bénéfice. 14 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1 •Informations et Renseignements sur les organes d’administration et de direction 14.1.1 •CONSEIL DE SURVEILLANCE L’adresse professionnelle des membres du conseil de surveillance dans le cadre de leurs fonctions au sein de Groupe Partouche est le siège social de Groupe Partouche (141 bis rue de Saussure - 75017 Paris - France). () Les mandats listés ci-dessus sont tous en cours à l’exception de ceux dont la date d’échéance est expressément indiquée. 14.1.2 •LES MEMBRES DU DIRECTOIRE 14.1.3 •NATURE DES LIENS FAMILIAUX EXISTANTS ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 14.1.4 •INFORMATIONS RELATIVES à L’EXPÉRIENCE •Isidore Partouche arrive en France en 1965. Il reprend en 1973 le casino de Saint-Amand, établissant ainsi les fondations d’une entreprise où il rassemble ses frères et sœurs. Il multiplie les années suivantes, les reprises, rachats et créations de casinos en France. En 1995, il est le premier casinotier français à introduire son Groupe en bourse, donnant ainsi ses lettres de noblesse à une industrie jusque là dénigrée. Président du Groupe, il inaugure en 1998 son premier Pasino à Djerba, un concept de centre de jeux et de loisirs qu’il a conçu. Le second Pasino, le plus grand casino de France, est inauguré en 2001 à Aix-en-Provence. En 1999, il inaugure le premier casino dans une grande ville française, Le Pharaon à Lyon. En 2002, face à Accor, il réussit la contre-OPA lancée sur la CEC faisant ainsi de son Groupe le premier en Europe. •Patrick Partouche arrive en France en 1965. Il arrête ses études universitaires en 1982 pour rejoindre l’entreprise de son père Isidore Partouche. Son premier poste opérationnel dans le Groupe : il est nommé à 25 ans directeur général du casino de Dieppe, il y restera de 1989 à 1993. Il devient PDG du casino Eden Beach de Juan-les-Pins en 1993. En 1998, il participe à l’achat du casino Carlton et du Palm Beach de Cannes dont il obtient l’autorisation d’ouverture en août 2002. Directeur général du Groupe Partouche jusqu’en 2004, il est responsable des activités du Groupe sur la région Sud-Est et est également en charge du marketing, de la communication et des nouvelles technologies. Il s’investit surtout dans les questions et enjeux stratégiques. Il a présidé le directoire de Groupe Partouche du 31 janvier 2005 au 18 mars 2011, date de sa cooptation au conseil de surveillance dont il est président. •Walter Butler, ancien élève de l’Ena et inspecteur des finances, est président de Butler Capital Partners, qu’il a fondé en 1991. Ces vingt dernières années, Butler Capital Partners a investi dans plusieurs dizaines d’entreprises européennes dont BDDP, Ipsos, Groupe Flo, la SNCM, le PSG, France Champignon, 1001 Listes, Atys, etc. Avant de fonder Butler Capital Partners, il a été directeur exécutif de Goldman Sachs à New York. Il a été président de l’Afic, membre du conseil d’analyse économique de la République française. Il est membre du comité d’orientation stratégique du Fonds stratégique d’investissement (FSI). •Daniel Cohen a dirigé plusieurs moyennes et grandes entreprises dans le secteur technologique. Il a créé plusieurs compagnies et filiales où il a dû gérer croissance, fusion-acquisition, structuration en vue d’une entrée en bourse dans les secteurs suivants : jeux vidéo, multimédia, informatique, technologique, média, audiovisuel, télécommunication. Ces compagnies lui ont donné toute latitude pour gérer des unités de 10 à 500 salariés. Expert en stratégie, président fondateur de Zalis créé fin 2001, il a dirigé une cinquantaine de missions, a acquis sa réputation dans le retournement d’entreprises en difficulté grâce à son expertise dans la gestion du risque, tant sur le plan technique que financier. •Véronique Masi Forneri, après des études d’histoire de l’art, a ouvert une galerie dans le Carré Rive Gauche où elle a développé une clientèle internationale haut de gamme d’amateurs de mobilier français du XVIIIe siècle. Très rapidement, elle y a ajouté une activité de conseil en décoration en France et à l’international qui lui a permis de connaître d’importants décideurs dans le monde de l’industrie et de la finance. Ces rencontres l’ont conduite à réorienter sa carrière vers des activités d’animation et de développement en France et à l’étranger à travers la société financière Adelphos SAS. •Salomé Partouche est une artiste pluridisciplinaire. Elle a fait les Ateliers de Sèvres et est diplômée de l’université des arts de Londres, la Central Saint-Martins, en section beaux-arts vidéo. Elle a monté son atelier en rentrant en France. Elle a grandi dans le milieu du jeu et du divertissement, imprégnée d’une vision et d’une sensibilité particulières relatives aux métiers des casinos dans lesquels sa famille a évolué, elle représente la 3e génération de la lignée familiale. •Caroline Texier, avocate aux barreaux de New-York et Paris, est associée au sein de la ligne de métiers fusion-acquisition/droit des sociétés au cabinet DLA Piper. Ses principaux domaines d’expertise sont les procédures collectives ainsi que les restructurations de dette. Elle dispose en outre d’une longue expérience en matière de restructurations internationales des sociétés en difficulté. •Fabrice Paire, diplômé de l’université de Paris Dauphine, titulaire d’un troisième cycle universitaire d’audit interne et expert comptable diplômé, débute sa carrière en cabinet de conseil et d’audit, dont il devient associé. Il est en charge au sein de ce cabinet du commissariat aux comptes de nombreux casinos du Groupe Partouche qu’il rejoint en 2001 comme directeur administratif. Patrick Partouche le désigne comme secrétaire général de la société en 2005, directeur général en 2008, puis président du directoire en 2011. •Ari Sebag, diplômé en droit des affaires et fiscalité des entreprises (Université de Paris 1, 1984), après trois années passées en cabinet d’avocats et une expérience dans la production audiovisuelle, il rejoint le Groupe Partouche en 1989 en tant que directeur général du casino de Forges-les-Eaux. Directeur général et membre du directoire de Groupe Partouche à compter de l’introduction en bourse en 1995, il se consacre au développement international tout en assurant la responsabilité opérationnelle des établissements du Nord-Ouest de la France. •Katy Zenou, entrée dans l’activité des jeux avant la fin de ses études commerciales comme collaboratrice dans tous les services, elle a géré depuis plus de vingt ans plusieurs casinos et apporte une perception féminine de cette activité particulièrement importante compte tenu du spectre de la clientèle du Groupe. •Jean-François Largillière, diplômé de l’école hôtelière de Compiègne, débute sa carrière à la Voile d’Or de Saint-Jean Cap Ferrat, puis intègre le groupe Accor au Grand hôtel de Cabourg et suit plusieurs formations à l’Académie Accor. Il intègre le Groupe Partouche, lors du rachat de l’Européenne de gestion hôtelière (EGH) en février 1992, et a exercé ses fonctions dans différents établissements hôteliers du Groupe : le Mercure à Nancy, le Méridien Part-Dieu à Lyon, et l’hôtel Aquabella d’Aix-en-Provence. En novembre 2008, il a pris la direction de l’hôtel du Domaine de Divonne, fonction qu’il a assuré jusqu’à sa nomination au directoire de Groupe Partouche en novembre 2013. Monsieur LARGILLIERE est décédé le 10 décembre 2021. •Benjamin Abou a débuté sa carrière dans la restauration à Montpellier puis à Londres. Il intègre le groupe en 2003 au Pasino d'Aix-en-Provence comme adjoint du directeur de la restauration, puis rejoint le Pasino de Saint-Amand-les-Eaux comme directeur d'exploitation hors-jeux jusqu'en 2008, année où il intègre l'équipe en charge du lancement du Partouche Poker Tour. Il prend ensuite la direction du Palm Beach à Cannes, avant de rejoindre le Pasino de la Grande Motte comme Président en 2013 ; dans le même temps, il reste Président du casino de Cannes jusqu'en 2019, dont il pilote le transfert au sein de l'hôtel 3.14. 14.1.5 •INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Chaque membre du conseil de surveillance doit détenir au moins une action, à l'exception du représentant des salariés. 14.1.6 •Condamnations, faillites, SanCtions, etc. À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années et jusqu’à la date du dépôt du présent document, aucun des membres du directoire ou du conseil de surveillance : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en sa qualité de mandataire social, associé commandité ou directeur général ; •n’a fait l’objet d’interdiction par un tribunal d’agir en qualité d’un membre d’un organe d’administration, de direction, de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite d’un émetteur ; •n’a fait l’objet d’incrimination et/ou de sanction officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). 14.2 •Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 14.2.1 •Indépendance des organes d’aDministration La société n’a pas connaissance de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque des membres du directoire ou du conseil de surveillance et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Le conseil de surveillance applique les cinq critères prévus par le Code Middlenext pour qualifier un membre du conseil de surveillance d’indépendant à savoir : •ne pas avoir été au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; •ne pas avoir été au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier ou banquier) ; •ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; •ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; •ne pas avoir été au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Il est précisé qu’aucun des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance n’est concerné par les dispositions du chapitre 14.2 (arrangements ou accords conclus) de l’annexe I du Règlement européen n° 809/2004. Enfin, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de l’émetteur, hormis l’engagement de conservation partiel de BCP évoqué au chapitre 18.5. 14.2.2 •Opérations sur titres des dirigeants de Groupe Partouche Les membres du conseil de surveillance doivent détenir une action, à l'exception du représentant des salariés. Hors ce point, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de l’émetteur. Au cours de l’exercice, et à ce jour, les membres du directoire ou du conseil de surveillance n'ont acquis aucun titre. 14.3 •Règlement intérieur du conseil de surveillance Les principes directeurs du fonctionnement du conseil de surveillance figurent au règlement intérieur qui a été adopté le 27 octobre 2005, et modifié en dernier lieu par le conseil de surveillance du 28 janvier 2020. Article 1.Préambule La société Groupe Partouche SA (ci-après « GPSA » ou la « société ») est une société anonyme à directoire (le « directoire ») et conseil de surveillance (le « conseil »). Le conseil de surveillance, soucieux de poursuivre l’exercice des missions qui lui sont dévolues, et en application du « Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites » Middlenext adopté par la société Groupe Partouche SA, a souhaité préciser et compléter les règles d’organisation et de fonctionnement qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la société, ainsi que préciser les règles déontologiques applicables à ses membres. À cet effet, le conseil de surveillance a décidé d’établir un règlement intérieur et des règles déontologiques permettant d’intégrer également les principes essentiels du Code de gouvernance Middlenext auxquels il adhère et d’en organiser la mise en œuvre. Le présent règlement intérieur a un caractère purement interne et n’est opposable ni aux actionnaires, ni aux tiers. Article 2.Rôle du conseil de surveillance 2.1.Mission générale de contrôle permanent Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la société, avec tous les éléments permettant au conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels. Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’assemblée. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés. Le président, à cette occasion, présente à l’assemblée un rapport sur la gouvernance. Conformément à la loi et aux statuts, cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres, ni plus généralement, à toute immixtion dans la direction de la société. 2.2.Rôle de vérification du bon exercice du pouvoir exécutif Pour une gouvernance raisonnable, le conseil de surveillance a pour mission de vérifier que les conditions sont remplies pour que le pouvoir exécutif du directoire soit exercé sans dysfonctionnements pouvant mettre en cause la pérennité de la société. En d’autres termes, si le dirigeant a une obligation de résultat quant à la stratégie proposée, les membres du conseil de surveillance ont une obligation de moyens garantissant que la fonction exécutive est accomplie sans dérives préjudiciables à la société. La surveillance s’exerce alors de la façon suivante : •Vérifier l’absence de dysfonctionnements graves dans l’exercice de la fonction exécutive y compris dans le choix d’options stratégiques susceptibles de remettre en cause la performance durable de la société ; •Participer à une bonne gouvernance en exerçant les quatre points de vigilance issus du Code de gouvernance Middlenext et définis pour le pouvoir exécutif : capacités, isolement, rémunération et succession des « dirigeants » ; •Rendre compte aux actionnaires de leur devoir de surveillance par le rapport sur la gouvernance, du conseil à l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels et en assumer les responsabilités. 2.3.Limitation des pouvoirs du directoire Conformément à l’article L.225-68 du Code de commerce, les cautions, avals et garanties sont soumis à l’autorisation préalable du conseil de surveillance. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le conseil de surveillance peut autoriser d’avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées ci-dessus. 2.4.Revue des points de vigilance Le conseil inscrit au moins une fois par an à son ordre du jour, une revue des points de vigilance mentionnés dans le Code de gouvernance Middlenext et des questions que ces derniers peuvent soulever. Article 3.Composition du conseil de surveillance Les statuts fixent le nombre des membres du conseil de surveillance, dont 40% de femmes au minimum. Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale des actionnaires, sauf pour les éventuels membres du conseil de surveillance salariés. La durée du mandat de membre du conseil de surveillance est fixée par les statuts. Le renouvellement se fait de façon échelonnée. Les règles statutaires fixent l’âge maximal des membres du conseil de surveillance. Par défaut, le nombre des membres du conseil ayant dépassé l’âge de 85 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil en fonction. Lorsque la limitation légale est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d’office sous réserve des dispositions statutaires. Le conseil accueille au moins deux membres indépendants. Un membre du conseil de surveillance est réputé indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés et/ou les actionnaires salariés ont un statut, des pouvoirs, des obligations et des responsabilités, civile et pénale, identiques à ceux des autres membres. Ils ne sont pas soumis à l’obligation d’être propriétaires d’un nombre d’actions de la société, ils ne sont pas pris en compte dans la détermination du nombre maximal ou minimal de membres du conseil de surveillance ou le quota des femmes siégeant au conseil. Une formation adaptée leur sera proposée afin d’exercer au mieux leur mission. Article 4.Orientations stratégiques Le conseil de surveillance se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Les orientations à moyen terme des activités du Groupe sont définies par un plan stratégique dont le projet est préparé et présenté par le directoire et adopté par le conseil de surveillance. Ce projet comprend notamment une projection d’évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers du Groupe. Le directoire présente un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations. Le directoire est chargé de mettre en œuvre les orientations du plan stratégique. Article 5.Information des membres du conseil de surveillance Chacun des membres du conseil de surveillance dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque conseil de surveillance, le président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et évènements significatifs portant sur la vie du Groupe et intervenus depuis la date du précédent conseil. Article 6.Contrôle par le conseil de surveillance Le conseil de surveillance peut être saisi d’une proposition de contrôle ou de vérification par le président. Il en délibère en tout état de cause dans les meilleurs délais. Lorsque le conseil de surveillance décide qu’il y a lieu de l’effectuer, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le conseil de surveillance décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 7. Le président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. En particulier les dispositions sont prises pour que le déroulement de l’opération trouble le moins possible la bonne marche des affaires du Groupe. L’audition de personnel du Groupe lorsqu’elle est nécessaire, est organisée. Le président veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Quel que soit celui qui effectue le contrôle ou la vérification, il n’est pas autorisé à s’immiscer dans la gestion des affaires. Il est fait rapport au conseil de surveillance à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. Article 7.Possibilité de conférer une mission à un membre du conseil de surveillance Lorsque le conseil de surveillance décide qu’il y a lieu de confier à l’un (ou plusieurs) de ses membres ou à un (ou des) tiers une mission, il en arrête les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil de surveillance, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du président un projet de lettre de mission, qui : •définit l’objet précis de la mission ; •fixe la forme que devra prendre le rapport de mission. Article 8.Comités du conseil de surveillance Afin de préparer ses travaux et l’assister, le conseil de surveillance a créé deux comités permanents qui n’ont pas de pouvoir de décision. Le conseil de surveillance fixe par le présent règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. À ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du conseil. Le conseil de surveillance désigne les membres et le président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens d’audio communication ou de visiocommunication. Chaque comité définit la fréquence de ses réunions qui se tiennent au siège social ou en tout autre lieu décidé par son président qui le convoque dans un délai minimum de cinq jours calendaires avant la date prévue, et fixe l’ordre du jour de sa réunion qu’il communique au président du conseil de surveillance. Pour délibérer valablement la moitié au moins des membres d’un comité doit être présente. Chaque comité rend un avis à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le président de chaque comité peut décider d’inviter à siéger à certaines de ses réunions une ou plusieurs personnalités extérieures sans voix délibérative. Il fait connaître au président du conseil de surveillance le nom des personnalités qu’il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine des comités sont les suivantes : •Chaque comité se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui lui est imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel ; •Il peut être saisi par le conseil de surveillance de toute demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au président de chaque comité la convocation d’une réunion sur un ordre du jour spécifique. Chaque comité statue en cas de besoin sur ses autres modalités de fonctionnement. Il s’assure périodiquement, sous la responsabilité de son président que ses règles et modalités de fonctionnement lui permettent d’aider le conseil de surveillance à délibérer valablement sur les sujets de sa compétence. Article 9.Comité d'audit Le comité d’audit est chargé du contrôle de la gestion et de la vérification de la fiabilité et de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires, aux banques et au marché. Le comité d’audit procède à l’examen annuel et semestriel des comptes sociaux et consolidés ainsi qu’à l’examen périodique des procédures de contrôle interne et, plus généralement, de toutes les procédures d’audit de comptabilité ou de gestion en vigueur dans le Groupe. Il assure également la liaison entre le conseil de surveillance et les commissaires aux comptes du Groupe, et revoit les rapports d’audits qu’ils établissent. Il étudie les modifications des normes comptables appliquées dans l’établissement des comptes, ainsi que tout manquement éventuel à ces normes. Le comité d’audit est saisi par le président du conseil de surveillance de tout évènement exposant le Groupe à un risque significatif. Le comité d’audit peut demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission ; le président du comité en informe le conseil de surveillance. La société assure le financement des missions du comité d’audit et en particulier celui des études et audits réalisés. Il peut en outre se saisir de toute question qui lui semble pertinente dans l’exercice de ses fonctions. Article 10.Comité des nominations et des rémunérations Ce comité est chargé de préparer et remettre au conseil de surveillance et au directoire son avis sur les échelles des rémunérations, les bonus et toute forme d’intéressement, et les nouvelles nominations, renouvellement et remplacement des principaux cadres du Groupe dont la rémunération excède 120 000 euros. Le comité ne détermine pas préalablement les modalités d’attribution de primes. Article 11.Réunions du conseil de surveillance Le conseil de surveillance arrête chaque année pour l’année à venir sur proposition de son président un calendrier de ses réunions. Ce calendrier fixe les dates des réunions régulières du conseil (conseil du 1er et 3e trimestre ; résultats du 1er semestre ; réunion précédant l’assemblée générale annuelle…) et, à titre prévisionnel et révisable, les dates que les membres du conseil de surveillance doivent réserver en vue d’éventuelles réunions supplémentaires du conseil. Le président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du conseil de surveillance et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux membres du conseil de surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour par le président sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance quarante-huit heures au moins avant la réunion du conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le conseil de surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. Article 12.Participation aux réunions du conseil de surveillance par visioconférence Le président veille à ce que des moyens de visioconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des membres du conseil de surveillance résidant en province ou à l’étranger ainsi que de ceux qui s’y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du conseil de surveillance. Lorsque le lieu de convocation du conseil de surveillance n’est pas celui du siège de la société, le président prend les dispositions voulues pour que les membres du conseil de surveillance qui ont décidé de s’y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance participant à la réunion par des moyens de visioconférence. Les caractéristiques des moyens de visioconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. À défaut, les membres concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence de quorum, la réunion du conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du conseil de surveillance doit mentionner, le cas échéant, la participation par visioconférence des membres concernés. Le procès-verbal de la séance du conseil de surveillance doit indiquer le nom des membres participant à la réunion par visioconférence. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues à l’article 9, alinéas 1 et 3, de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983, et aux articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce. Article 13.Devoir de confidentialité des membres du conseil de surveillance Les membres du conseil de surveillance sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du conseil et de ses comités ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. De façon générale, les membres du conseil de surveillance sont tenus de ne pas communiquer à l’extérieur, ès qualités, notamment à l’égard de la presse. Le président porte à la connaissance des membres du conseil de surveillance les informations devant être données aux marchés, ainsi que le texte des communiqués diffusés à cet effet au nom du Groupe. En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l’un des membres du conseil de surveillance, le président du conseil de surveillance, après avis des présidents des comités réunis à cet effet, fait rapport au conseil de surveillance sur les suites, éventuellement judiciaires, qu’il entend donner à ce manquement. Article 14.Devoir d'indépendance des membres du conseil de surveillance Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque membre du conseil de surveillance doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque membre du conseil de surveillance est tenu d’informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ; ce dernier recueille, s’il y a lieu, l’avis du comité de rémunération. Il appartiendra au membre du conseil de surveillance intéressé, à l’issue de cette démarche, d’agir en conséquence, dans le cadre de la législation applicable. Les membres du conseil de surveillance mettent au nominatif les actions de la société qu’ils détiennent au moment où ils accèdent à leur fonction ainsi que celles qu’ils acquièrent pendant la durée de leur mandat. Les membres du conseil de surveillance communiquent au président et à l’AMF les informations sur les opérations qu’ils ont effectuées sur les titres de la société. Les membres du conseil de surveillance s’interdisent : •d’effectuer toute opération sur les titres du Groupe, tant qu’ils détiennent des informations privilégiées ; •de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de ces titres. La première interdiction s’applique en particulier pendant la période de préparation et de présentation des résultats semestriels et annuels du Groupe ainsi que de celles des informations trimestrielles. Elle s’applique aussi pendant des périodes spéciales de préparation de projets ou d’opérations justifiant une telle interdiction. Le président fixe ou confirme les dates de début et de fin des périodes mentionnées et les communique en temps utile aux membres du conseil de surveillance. Le président rend compte au conseil de surveillance des dispositions prises pour que les personnels du Groupe détenant par fonction des informations et/ou participant par fonction aux opérations visées respectent ces règles. Article 15.Règles de détermination de la rémunération des membres du conseil de surveillance Les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération dont le montant est voté par l’assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance en fonction du temps qu’ils consacrent à leur mission, de leur assiduité, et enfin, le cas échéant, en fonction de la réalisation de certaines missions spécifiques. Les membres du conseil de surveillance, en charge de missions exceptionnelles, peuvent se voir allouer une rémunération soit sous forme de rétribution supplémentaire soit sous forme d’une rémunération exceptionnelle spécifique. Les membres du conseil de surveillance ont droit au remboursement de tous les frais professionnels engagés par eux dans l’exercice de leur mandat, sur présentation de justificatifs et dans le respect des procédures en vigueur dans la société. Article 16.Rémunération du directoire Le conseil de surveillance (le cas échéant, sur proposition du comité des rémunérations) décide du montant de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle des membres du directoire sur une base individuelle en fonction des responsabilités exercées par chacun. Article 17.Entrée en vigueur - force obligatoire Le présent règlement intérieur est entré en vigueur lors de son adoption et peut être modifié par décision du conseil. Tout ou partie du présent règlement intérieur sera rendu public et accessible sur le site Internet. 15 Rémunérations et avantages 15.1 •Montant des rémunérations et avantages versés 15.1.1 •Rémunérations allouées aux organes de direction et de surveillance par Groupe Partouche SA Le montant global des rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 s’élève à la somme de 2 203 707 euros. 15.1.2 •Rémunérations des mandataires sociaux A •Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social En application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, l’ensemble des rémunérations individuellement perçues durant l’exercice clos le 31 octobre 2021 dans Groupe Partouche est résumé dans le tableau ci-après : Exercice clos AU 31/10/2021 31/10/2020 31/10/2019 Montants dus MONTANTS VERSéS Montants dus MONTANTS VERSéS Montants dus Montants versés Membres du Conseil de surveillance M. Patrick Partouche, président du conseil de surveillance Rémunération fixe 518 085 518 085 518 085 518 085 518 085 518 085 Rémunération exceptionnelle - - 118 050 118 050 - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 20 833 20 833 27 778 27 778 21 176 21 176 Avantages en nature 6 915 6 915 6 915 6 915 6 915 6 915 Total 545 833 545 833 670 828 670 828 546 176 546 176 Membres du Conseil de surveillance M. Isidore Partouche, vice-président du conseil de surveillance Rémunération fixe 120 000 120 000 120 000 120 000 120 000 120 000 Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 23 212 23 212 18 703 18 703 27 076 27 076 Avantages en nature - - - - - - Total 143 212 143 212 138 703 138 703 147 076 147 076 Mme Salomé Partouche, membre du conseil de surveillance Rémunération fixe - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 18 229 18 229 9 259 9259 14 118 14 118 Avantages en nature - - - - - - Total 18 229 18 229 9 259 9 259 14 118 14 118 M. Walter Butler, membre du conseil de surveillance Rémunération fixe - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance - - - - - - Avantages en nature - - - - - - Total - - - - - - M. Laurent Parquet, membre du conseil de surveillance (représentant BCP) Rémunération fixe - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 20 833 20 833 27 776 27 776 21 176 21 176 Avantages en nature - - - - - - Total 20 833 20 833 27 776 27 776 21 176 21 176 Membres du Conseil de surveillance M. Daniel Cohen, membre du conseil de surveillance Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 20 833 20 833 23 148 23 148 21 176 21 176 Avantages en nature - - - - - - Total 20 833 20 833 23 148 23 148 21 176 21 176 Mme Véronique Masi Forneri, membre du conseil de surveillance Rémunération fixe - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 13 021 13 021 13 889 13 889 10 588 10 588 Avantages en nature - - - - - - Total 13 021 13 021 13 889 13 889 10 588 10 588 Mme Caroline Texier, membre du conseil de surveillance Rémunération fixe - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - Rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance 18 229 18 229 18 519 18 519 17 647 17 647 Avantages en nature - - - - - - Total 18 229 18 229 18 519 18 519 17 647 17 647 Membres du DIRECTOIRE M. Fabrice Paire, président du directoire Rémunération fixe 420 000 420 000 420 000 420 000 420 000 420 000 Rémunération exceptionnelle - - 105 000 105 000 - - Avantages en nature 11 599 11 599 11 570 11 570 11 389 11 389 Total 431 599 431 599 536 570 536 570 431 389 431 389 Membres du DIRECTOIRE M. Ari Sebag, membre du directoire, directeur général Rémunération fixe 402 583 402 583 402 583 402 583 402 583 402 583 Rémunération exceptionnelle - - - - - - Avantages en nature 8 643 8 643 8 599 8 599 8 528 8 528 Total 411 226 411 226 411 182 411 182 411 110 411 110 Mme Katy Zenou, membre du directoire, directeur général Rémunération fixe 361 389 361 389 359 542 359 542 283 424 283 424 Rémunération exceptionnelle - - - - - - Avantages en nature * 1 098 1 098 1 098 1 098 1 098 1 098 TOTAL 362 487 362 487 360 639 360 639 284 522 284 522 M. Jean-François Largillière, membre du directoire Rémunération fixe 204 000 204 000 199 500 199 500 186 000 186 000 Rémunération exceptionnelle -- - - - - - Avantages en nature 14 204 14 204 13 659 13 659 7 267 7 267 Total 218 204 218 204 213 159 213 159 193 267 193 267 * Les avantages en nature concernant M. Patrick Partouche le sont au titre d’assurance, ceux concernant M. Ari Sebag le sont au titre d’assurance et de logement, ceux concernant M. Fabrice Paire le sont au titre de l’affiliation au régime GSC, et ceux de M. Jean-François Largillière le sont au titre de son affiliation au régime GSC et de son véhicule. Tous les éléments de rémunération sont fixes. Les tableaux n°4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 prévus par l’annexe 2 « Position - Recommandations » de l’AMF n° 2014-14 ne sont pas applicables. B •OPTIONs DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUéES DURANT L’EXERCICE à CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’éMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIéTé DU GROUPE Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié et ne bénéficient pas d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. C •ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUéES à CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié et ne bénéficient pas d’attribution d’actions de performance. D •Contrats de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Conseil de Surveillance M. Patrick Partouche X X X X Président du conseil de surveillance Première nomination : 18 mars 2011 Échéance du mandat : 31 octobre 2025 M. Isidore Partouche X X X X Vice-président du conseil de surveillance Première nomination : 20 juin 1996 Échéance du mandat : 31 octobre 2025 Mme Salomé Partouche X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 13 décembre 2016 Échéance du mandat : 31 octobre 2022 Conseil de Surveillance M. Walter Butler X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 29 avril 2011 Échéance du mandat : 31 octobre 2022 M. Laurent Parquet X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 13 septembre 2016 Échéance du mandat : 31 octobre 2022 M. Daniel Cohen X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 13 décembre 2011 Échéance du mandat : 31 octobre 2025 Mme Véronique Masi Forneri X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 24 avril 2014 Échéance du mandat : 31 octobre 2025 Mme Caroline Texier X X X X Membre du conseil de surveillance Première nomination : 27 juin 2017 Échéance du mandat : 31 octobre 2025 DIRECTOIRE M. Fabrice Paire X X X X Président du directoire Première nomination : 3 novembre 2008 Échéance du mandat : 30 octobre 2025 M. Ari Sebag X X X X Membre du directoire / Directeur général Première nomination : 20 juin 1996 Échéance du mandat : 30 octobre 2025 Mme Katy Zenou X X X X Membre du directoire / Directeur général Première nomination : 20 juin 1996 Échéance du mandat : 30 octobre 2025 M. Jean-François Largillière X X X X Membre du directoire Première nomination :30 octobre 2013 Échéance du mandat : 30 octobre 2025 * Contrat de travail existant préalablement sur Groupe Partouche SA. 15.1.3 •Rémunérations d'activité versées aux membres du Conseil de surveillance Au titre de l’exercice 2020-2021, 125 000 euros de rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance ont été attribués par Groupe Partouche SA aux membres du conseil de surveillance et versés en intégralité aux bénéficiaires en octobre 2021. 15.2 •Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Le montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de retraites concernant l’intégralité du dernier exercice pour toute personne visée au chapitre 14.1 s’est élevé à 23 691 euros. 16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.1 •MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS S’agissant du conseil de surveillance : •Les mandats de MM. Isidore Partouche, Patrick Partouche, Daniel Cohen, ainsi que ceux de Mmes Caroline Texier et Véronique Masi Forneri, viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2025 ; •Les mandats de M. Walter Butler, de la société Butler Capital Partners, représentée par M. Laurent Parquet, ainsi que celui de Mme Salomé Partouche, viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2022 ; •Le mandat du représentant des salariés, nommé pour deux ans par le comité central d’entreprise viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021. S’agissant du directoire : Les mandats de ses membres, MM. Fabrice Paire, Ari Sebag, Mme Katy Zenou, et, Monsieur Jean-François Largillière décédé le 10 décembre 2021 et remplacé par Monsieur Benjamin Abou nommé par le conseil de surveillance le 25 janvier 2022, viendront à échéance le 30 octobre 2025. 16.2 •Contrats de services prévoyant l’octroi d’avantages à terme Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés chap.19. • RELATIONS AVEC LA SOCIÉTÉ FINANCIÈRE PARTOUCHE La SA Financière Partouche détient 6 433 585, sur les 9 627 034 actions, d’une valeur nominale de 20 euros, qui composent le capital social de la SA Groupe Partouche, soit 68,83 %. Financière Partouche est une société à directoire et conseil de surveillance présidé par M. Isidore Partouche, qui participe à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec la SA Groupe Partouche. • PRESTATIONS AVEC LA SA ISPAR HOLDING Ispar Holding est une société présidée et contrôlée par M. Isidore Partouche, qui fournit une prestation d’assistance et de conseils aux casinos suisses. Elle détient 392 427 actions de la société, soit 4,08 % du capital social. • PRESTATIONS AVEC LA SA Shal & Co Shal & Co est une société contrôlée et présidée par M. Hubert Benhamou, qui a conclu avec la SA Groupe Partouche un contrat de conseil en gestion pour certaines de ses filiales. Conformément au 16.2 de l’annexe I du Règlement européen n° 804-2004, il est précisé qu’à l’exception des informations fournies ci-dessus, il n’existe pas d’autres contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 16.3 •Le directoire et le conseil de surveillance 16.3.1 •Le directoire Cf. articles 16 à 19 des statuts. • COMPOSITION DU DIRECTOIRE M. Fabrice Paire : président du directoire M. Ari Sebag : membre du directoire Mme Katy Zenou : membre du directoire M. Jean-François Largillière : membre du directoire jusqu’au 10 décembre 2021, date de son décès ; remplacé par Monsieur Benjamin Abou nommé par le conseil de surveillance le 25 janvier 2022 • LES SÉANCES DU DIRECTOIRE Durant l’exercice clos le 31 octobre 2021, le directoire s’est réuni 6 fois au siège de la société avec un taux de présence de plus de 95 %. Postérieurement à la clôture de l’exercice, et à ce jour, il s’est réuni 2 fois. • LE FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Conformément aux dispositions de l’article 18.1 des statuts, les décisions du directoire sont prises à la majorité de ses membres, le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Pour plus d’informations, se référer au chapitre 21.2.2 du présent document. • PRINCIPAUX TRAVAUX SUR L’EXERCICE 2021 Les réunions du directoire au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 ont porté sur la préparation et la présentation du rapport d’activité détaillé remis au conseil de surveillance au terme des échéances trimestrielles, semestrielle et annuelle afin de lui permettre d’exercer pleinement sa mission. • Réunions sur les comptes : •Trimestriels : 7 décembre 2020 (4ème T 2020), 8 mars 2021 (1er T 2021), 7 juin 2021 (2ème T 2021), 13 septembre 2021 (3ème T 2021), et postérieurement à la clôture de l’exercice, le 13 décembre 2021 (4ème T 2021) ; •Semestriels consolidés : le 21 juin 2021 ; •Annuels : le 18 janvier 2021 (arrêté des comptes de l’exercice 2020), et postérieurement à la clôture de l’exercice, le 17 janvier 2022 (arrêté des comptes de l’exercice 2021). 16.3.2 •Le conseil de surveillance Cf. articles 20 à 23 des statuts. • COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Siègent au conseil de surveillance : M. Patrick Partouche : président du conseil M. Isidore Partouche : vice-président du conseil M. Walter Butler : membre du conseil La société Butler Capital Partners, membre du conseil ayant pour représentant permanent M. Laurent Parquet M. Daniel Cohen : membre du conseil Mme Salomé Partouche : membre du conseil Mme Véronique Masi Forneri : membre du conseil Mme Caroline Texier : membre du conseil M. Philippe Perrin : membre du conseil représentant des salariés. • FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Il convient de se reporter au chapitre 21.2.2 du présent document. • LES SÉANCES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Durant l’exercice clos le 31 octobre 2021, le conseil de surveillance s’est réuni 8 fois avec un taux de présence de plus de 80 %. Postérieurement à la clôture de l’exercice, et à ce jour, il s’est réuni 2 fois. • TRAVAUX PRÉPARATOIRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL Les membres du conseil de surveillance sont destinataires des documents comptables et d’une manière générale de tous les documents relatifs aux questions mises à l’ordre du jour de la réunion du conseil, et ce, en moyenne huit jours avant sa tenue. • ÉVALUATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les principes d’évaluation des membres du conseil de surveillance, exposés dans le rapport Viénot, visent principalement à assurer aux actionnaires que les membres du conseil de surveillance de la société ont une véritable compétence pour assurer leur fonction. Ce sujet fait partie des préoccupations du président du conseil de surveillance et relève des méthodes de travail en vigueur dans le Groupe. Certains membres du conseil de surveillance, tels MM. Isidore Partouche et Patrick Partouche disposent d’une expérience de plus de trente-cinq ans et d’une véritable compétence dans le secteur des casinos ; d’autres, tels MM. Walter Butler, Laurent Parquet, représentant permanent de BCP et Daniel Cohen, possèdent une véritable expertise en développement et investissement, stratégie financière, ou gestion des risques ; Mmes Véronique Forneri et Salomé Partouche possèdent une véritable expertise dans le domaine artistique, et Mme Caroline Texier en matière juridique et notamment en droit des sociétés. Le conseil de surveillance fait un point, une fois par an sur l’évaluation de ses membres. Au cours de l’exercice écoulé, cet examen qui figurait à l’ordre du jour de la réunion du 14 septembre 2021, n’a pas révélé de dysfonctionnement préjudiciable à la société. Le conseil de surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération variable des membres du directoire sur la base de critères de performance diversifiés et exigeants, précis et préétablis, soumis ex ante à l'approbation de l'assemble générale ordinaire. • PRINCIPAUX TRAVAUX SUR L’EXERCICE 2021 Les réunions du conseil de surveillance ont porté tout d’abord sur l’examen des rapports d’activité que le directoire lui a soumis à l’issue de chaque échéance trimestrielle, ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels. Le président du directoire a été fréquemment invité par le conseil à participer aux réunions afin de lui fournir les informations complémentaires, ou précisions qu’il estimerait nécessaires. Ainsi, le conseil de surveillance a été en mesure d’exercer pleinement sa mission. • Au cours de l’exercice, le conseil de surveillance a procédé à l’examen des rapports du directoire sur : •L’activité trimestrielle : le 8 décembre 2020 (activité du 4ème T 2020), le 9 mars 2021 (activité du 1er T 2021), le 9 juin 2021 (activité du 2ème T 2021), et le 14 septembre 2021 (activité du 3ème T 2021), et, postérieurement à la clôture de l’exercice : le 14 décembre 2021 (activité du 4ème T 2021) ; •Les comptes semestriels consolidés : le 29 juin 2021 ; •Les comptes annuels de l’exercice 2020, le 26 janvier 2021, et, postérieurement à la clôture de l’exercice, les comptes annuels de l’exercice 2021, le 25 janvier 2022. • Le conseil de surveillance a en outre : Le 8 décembre 2020 •Entendu l’exposé du Président du directoire sur sa stratégie pour l’exercice 2020/2021, ainsi que la présentation succincte de son budget prévisionnel. Le 26 janvier 2021 •Entendu le rapport du comité d’audit, réuni le 19 janvier 2021, sur les comptes annuels et consolidés 2020 ; •Poursuivi l’audition du président du directoire sur sa stratégie et la présentation du budget prévisionnel arrêté pour l’exercice 2021 ; •Examiné les conventions soumises aux dispositions de l’article L 225-86 du Code de Commerce ; •Préparé son rapport à l’assemblée contenant les observations du Conseil sur le rapport de gestion du directoire ; •Préparé son rapport sur le gouvernement d’entreprise ; •Préparé son rapport à l’assemblée sur la politique et les critères des modes de rémunérations versées aux dirigeants ; •Autorisé le directoire de fournir une garantie à première demande dans le cadre du renouvellement de la DSP d'une filiale. Le 9 mars 2021 •Autorisé le directoire à fournir la caution de la société aux municipalités dans le cadre du renouvellement de la DSP de 3 casinos du Groupe ; •Renouvelé la convention conclue avec Shal & Co à compter du 1er janvier 2021, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce ; •Autorisé la cession des actions détenues par Groupe Partouche au capital de la société du casino de Crans-Montana. Le 1er avril 2021 •Autorisé la conclusion d’un contrat de bail commercial entre la Société, ou une de ses filiales ad hoc, et une de ses filiales dont elle est actionnaire majoritaire, établi sur la base du rapport d’expertise d’évaluation de la valeur locative des immeubles, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce ; •Autorisé la cession d’actifs mobiliers à intervenir entre la société, ou à une filiale ad hoc, et une de ses filiales dont elle est actionnaire majoritaire, sur la base du rapport d’évaluation du commissaire-priseur agissant en qualité d’expert, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce. Le 9 juin 2021 •Autorisé le directoire à garantir les obligations financières de filiales dans le cadre du renouvellement de leur DSP ; •Autorisé une mission de marketing à une société dont la présidente est membre du conseil de surveillance, convention soumise aux dispositions de l’article L225-86 du code de commerce. Le 29 juin 2021 •Entendu le compte rendu du comité d’audit réuni le 22 juin pour examiner les comptes semestriels ; •Autorisé le directoire à fournir la garantie de Groupe Partouche SA à une de ses filiales dans le cadre des emprunts sollicités auprès des banques pour financer ses travaux . Le 14 septembre 2021 •Débattu du fonctionnement du conseil de surveillance, apprécié la performance des dirigeants du groupe ; •Réparti entre ses membres la rémunération d’activité du conseil de surveillance décidée par l’assemblée générale ; •Renouvelé l’autorisation du directoire de cautionner, avaliser ou garantir les sociétés du groupe (article R225-53 du code de commerce ; •Autorisé la cession de sa participation détenue au capital d’une de ses filiales ; •Reçu des informations sur les DSP en cours. Le 29 octobre 2021 •Autorisé le directoire de fournir la caution de la société en vue de garantir deux prêts consentis à une filiale en vue de financer ses travaux ; •Pris acte des conditions la cessions de terrains détenus par une des filiales. • POSTéRIEUREMENT à LA CLôTURE DES COMPTES DE L’EXERCICE, LE CONSEIL DE SURVEILLANCE S’EST RéUNI DEUX FOIS et a en outre : Le 14 décembre 2021 •Entendu un exposé succinct sur la stratégie du directoire, pour l’exercice 2021/2022 ; •Pris acte des conditions de la cession ou sous cession de la Licence A+ de jeux on line en Belgique. Le 25 janvier 2022 •Examiné les comptes annuels sociaux et consolidés ; •Examiné le rapport de gestion du directoire, et le projet des résolutions soumises à la prochaine assemblée ; •Entendu le président du directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice et sur sa stratégie et la présentation du budget prévisionnel arrêté pour l’exercice 2022 ; •Entendu les observations du président du comité d’audit sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021, suite à sa réunion du 18 janvier 2022 ; •Examiné les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-86 du Code de commerce ; •Débattu de la politique et des critères des modes de rémunérations versées aux dirigeants mandataires ; •Préparé son rapport contenant les observations du conseil sur le rapport de gestion du directoire ; •Préparé son rapport à l’AGO sur le gouvernement d’entreprise ; •Préparé son rapport à l’AGO sur la politique et les critères des modes de rémunérations versées aux dirigeants ; •Nommé un nouveau membre au directoire en remplacement de M. Jean-François Largillière décédé, et fixé sa rémunération ; •Autorisé le directoire à fournir une garantie à première demande de la société aux communes dans le cadre des DSP en cours de 2 de ses filiales ; •Fait un point sur les conditions de la cession par la société de ses actions détenues au capital d’une de ses filiales. 16.3.3 •LES COMITéS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le conseil de surveillance dispose depuis le 8 juin 2011 de deux comités permanents : le comité d’audit et le comité des nominations et rémunérations, et lorsque cela parait nécessaire en raison de la survenance d’une situation particulière, de comités temporaires, dissous lorsque leur objet n’est plus d’actualité. Aucun comité temporaire n’a été créé au cours de l’exercice. • LE COMITÉ D’AUDIT Il est composé de trois membres : MM. Patrick Partouche qui le préside, Daniel Cohen, membre indépendant, et la société BCP, représentée par M. Laurent Parquet. Ce comité s’est réuni régulièrement depuis sa constitution. Au cours de l’exercice échu, le comité d’audit s’est réuni deux fois, le 19 janvier 2021 (examen des comptes annuels de l’exercice 2020) et le 22 juin 2021 (examen des comptes semestriels consolidés), et une fois après la clôture de l’exercice, le 18 janvier 2022, en présence des commissaires aux comptes, afin d’exercer sa mission de contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés, de faire le point à la clôture de l’exercice 2021 sur le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, et l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe. Les membres du comité se sont assurés en outre de la bonne exécution de la mission conférée aux commissaires aux comptes, et de leur indépendance. • LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS Il est composé de trois membres, M. Isidore Partouche, qui en est le président, MM. Walter Butler et Patrick Partouche. Ce comité a pour mission de préparer et remettre au conseil son avis sur les rémunérations de toute nature, susceptibles d’être versées aux dirigeants, ainsi que sur les modifications relatives au personnel d’encadrement du Groupe percevant une rémunération supérieure à 120 000 euros par an. Au cours de l’exercice le comité des rémunérations ne s’est pas réuni. 16.4 •Respect des pratiques de gouvernement d’entreprise La SA Groupe Partouche se réfère en la matière au Code Middlenext sur le gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites (Vamps) publié en 2009, révisé en 2016 et en dernier lieu en septembre 2021, dont les nouvelles recommandations seront appliquées au cours de l’exercice 2022. Depuis l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1996, le mode de gestion de la société est à directoire et conseil de surveillance. Le choix de cette structure s’inscrivait alors dans le droit fil des principes de gouvernement d’entreprise, tels qu’ils sont aujourd’hui traduits dans la législation française dont les dernières évolutions renforcent l’exigence de transparence. Cette structure dualiste favorise, en effet, une séparation claire entre, d’une part, les fonctions de direction et de gestion de la société, assumées par le directoire composé à ce jour de quatre membres et, d’autre part, la fonction de contrôle, exercée de manière permanente par un conseil de surveillance composé de huit membres, outre le représentant des salariés. Il convient en outre de relever le nombre important des réunions du conseil de surveillance et la présence physique ou en Visio conférence de ses membres à plus de 90 % des réunions, qui après avoir pris connaissance des documents et informations nécessaires, se livrent à un examen approfondi des thèmes abordés. Par ailleurs, le conseil de surveillance, comme le préconise le Code de gouvernement d’entreprise des Vamps, s’est doté au mois d’octobre 2005 d’un règlement intérieur (cf. chapitre 14.3) régissant son mode de fonctionnement et fixant les devoirs de ses membres. Il a été modifié en dernier lieu par décision du conseil de surveillance du 28 janvier 2020 en vue de sa mise en conformité avec les dispositions légales et règlementaires nouvellement entrées en vigueur. Le conseil de surveillance lors de sa réunion du 10 décembre 2013 a retenu les critères suivants pour qualifier un membre d’indépendant à savoir : •ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années ; •ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; •ne pas être actionnaire de référence de la société ; •ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; •ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années. Au cours de l’exercice écoulé et à ce jour, trois membres siégeant au conseil de surveillance, répondent à ces critères, Mmes Véronique Forneri et Caroline Texier ainsi que M. Daniel Cohen. • TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA CONFORMITÉ aU CODE MIDDLENEXT DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RECOMMANDATIONS GP Pouvoir exécutif Compétence adaptée Oui : compétences multiples et complémentaires Non isolement des dirigeants Oui : directoire Niveau et type de rémunération Conforme aux recommandations Pas d’indemnité de départ Pas de retraite supplémentaire Pas de stock-options ou actions gratuites Pas de rémunérations variables Pouvoir exécutif Cumul contrat de travail et mandat social : laissé à l’appréciation du conseil de surveillance Oui motivé : Fabrice Paire, président du directoire a été directeur administratif de 2001 à 2005, puis postérieurement, secrétaire général de la société. Il a conservé, compte tenu de son expérience, son contrat de travail postérieurement à sa nomination au directoire et ce dans l’intérêt de la société, ses fonctions aux deux postes qu’il occupe étant par ailleurs parfaitement distinctes ainsi que l’a rappelé le conseil de surveillance le 25 juin 2013. Jean-François Largillière, membre du directoire a intégré le Groupe Partouche en février 1992, lors du rachat d’EGH ; il a exercé ses fonctions en qualité de directeur de divers hôtels du Groupe dont le Grand hôtel de Divonne de 2008 à 2013, date de sa nomination au directoire, et dans l’intérêt de la société, exerce en outre depuis lors les fonctions de directeur des exploitations, qui sont parfaitement distinctes de celles exercées au sein du directoire. pouvoir de surveillance Règlement intérieur Recommandations toutes suivies sauf celle sur les règles de détermination de la rémunération ; il existe néanmoins un comité des nominations et rémunérations. Déontologie Recommandations suivies en tous points Composition du conseil de surveillance : Au moins deux membres indépendants Oui, depuis le 1er janvier 2014, il en existe trois : Mmes Véronique Forneri et Caroline Texier, M. Daniel Cohen Choix des membres Communication préalable de l’expérience et des compétences Oui Durée des mandats : adaptée aux spécificités de l’entreprise dans les limites légales Oui Information des membres du conseil Conformes aux recommandations Périodicité et nombre des réunions Conformes aux recommandations pouvoir de surveillance Mise en place de comités Pas d’obligation pour les comités autres que le comité d’audit. Possibilité de créer le comité d’audit ou de réunir le conseil pour en assurer la mission Deux comités permanents : ▪nominations et rémunérations ▪audit avec un membre indépendant depuis le 1er janvier 2014 Évaluation des travaux du conseil Conforme aux recommandations Rémunération Conforme aux recommandations : ▪Pas d’indemnité de départ ▪Pas de retraite supplémentaire ▪Pas de stock options ou actions gratuites ▪Pas de rémunération variable (bonus) Obligations des mandataires pour le nombre d’actions détenues et le cumul des mandats Conformes aux recommandations Pouvoir « souverain » Pas de recommandations particulières Points de vigilance respectés Il ressort du tableau de synthèse reproduit ci-dessus que Groupe Partouche a respecté en 2021 l’ensemble des recommandations prescrites par le Code Middlenext en matière de gouvernance à l’exception de celle du non-cumul des fonctions de salariés et de mandataire social. En outre, le conseil de surveillance est composé de huit membres, dont trois femmes, outre le représentant des salariés. Il comporte trois membres qui peuvent être qualifiés d’indépendants selon les critères préconisés par le Code Middlenext, et repris par le conseil de surveillance. Le conseil de surveillance s’est doté de comités, et en particulier de deux comités permanents : le comité d’audit et le comité des nominations et rémunérations, et de comités temporaires lorsque cela parait nécessaire (cf. chapitre 14.3, 16.3.3 et articles 5, 6 et 7 du règlement intérieur). Par ailleurs, les membres qui composent les comités disposent tous d’une réelle expertise en matière de gouvernement d’entreprise, d’information financière et de gestion des risques, acquise soit dans l’exercice de leurs fonctions antérieures au sein de la société, soit au travers de celles exercées au sein d’autres sociétés dans lesquelles ils occupent ou ont occupé pendant de nombreuses années des postes essentiels. Ils se sont attachés à mener leur action, conformément aux directives contenues dans le rapport de l’AMF du 22 juillet 2010. 16.5 •Autres éléments notables en matière de gouvernement d’entreprise, procédures et contrôle interne • Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Il ressort du tableau de synthèse reproduit ci-dessus que Groupe Partouche a respecté en 2021 l’ensemble des recommandations prescrites par le Code Middlenext en matière de gouvernance à l’exception de celle du non-cumul des fonctions de salariés et de mandataire social. I>GOUVERNANCE A>CONSEIL DE SURVEILLANCE Pour une information complète au titre des paragraphes 1 à 3, ci-dessous, relatifs au conseil de surveillance, se reporter aux chapitres 14.1.1 « Conseil de surveillance », 14.3 « Règlement du conseil de surveillance » 16.3.2 « Le conseil de surveillance » et 16.4 « Respect des pratiques de gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2021. Nous vous informons que le mandat du représentant des salariés membre du conseil de surveillance arrive à expiration lors de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2021 et sera proposé au renouvellement. 1>Composition du conseil de surveillance • LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Nom des Membres du Conseil de Surveillance Mandat dans la société échéance du mandat Monsieur Patrick PARTOUCHE Président 31/10/2025 Monsieur Isidore PARTOUCHE Vice- Président 31/10/2025 Monsieur Walter BUTLER Membre du Conseil 31/10/2022 SA BUTLER CAPITAL PARTNERS Représentée par Mr Laurent Parquet Membre du Conseil 31/10/2022 Monsieur Daniel COHEN Membre du Conseil 31/10/2025 Madame Salomé PARTOUCHE Membre du Conseil 31/10/2022 Madame Véronique FORNERI Membre du Conseil 31/10/2025 Madame Caroline TEXIER Membre du Conseil 31/10/2025 Représentant des salariés Nomination par le Comité de Groupe Membre du Conseil AGO ex.2021 1.1>Liste des mandats et fonctions des membres du conseil de surveillance La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des membres du conseil de surveillance de la Société est présentée au chapitre 14.1.1 du document d’enregistrement universel 2021. 1.2>Représentation hommes – femmes Avec trois femmes et cinq hommes au sein de son Conseil, la Société respecte les dispositions de la loi n°2011-103 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle. 1.3>Membres indépendants Pour être éligible au statut de membre indépendant, une personne doit être compétente et indépendante : • Compétence : Un membre indépendant doit avoir l'expérience et les compétences de nature à lui permettre d'exercer ses fonctions de manière pleine et entière, au sein du conseil de surveillance et des comités dans lesquels il est susceptible de siéger. • Indépendance : Un membre indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d'indépendance par rapport à la Société ainsi que par rapport à ses actionnaires et dirigeants. Le conseil de surveillance lors de sa réunion du 10 décembre 2013 a retenu les critères suivants pour qualifier un membre d’indépendant à savoir : •ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années ; •ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; •ne pas être actionnaire de référence de la société ; •ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; •ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années. Au cours de l’exercice écoulé et à ce jour, trois membres siégeant au conseil de surveillance, répondent à ces critères, Mesdames Véronique Forneri, et Caroline Texier et Monsieur Daniel Cohen. 2>Missions du conseil de surveillance (cf. chapitre 16.3.2 du document d'enregistrement universel 2021) Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et en tout état de cause, au minimum six fois par an. Au cours de l’exercice annuel clos le 31 octobre 2021, le conseil de surveillance s’est réuni 8 fois, et 2 fois postérieurement à la clôture. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. 3>Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance 3.1>Les principes Le conseil de surveillance, après avoir pris connaissance du code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, publié en 2009 par Middlenext et modifié en septembre 2016 et septembre 2021, a désigné ce code comme étant celui auquel se réfère la société comme cadre de référence dans son ensemble en matière de gouvernement d’entreprise, et a mis en place un ensemble de mesures s’inspirant des principes posés en matière de gouvernement d’entreprise. 3.2>Le règlement intérieur Il a été adopté à l’unanimité par le conseil de surveillance lors de sa séance du 27 octobre 2005. Il est examiné régulièrement et a depuis été modifié plusieurs fois par décisions du conseil de surveillance, et en dernier lieu le 28 janvier 2020. Le conseil s’est en outre doté de 2 comités permanents, le comité d’audit et le comité des nominations et rémunérations, et de comités temporaires en cas de besoin. Au cours de l’exercice et à ce jour, seul le comité d’audit s’est réuni à 2 reprises et 1 fois postérieurement à la clôture. 3.3>Procédure visée à l’article L.225-87 du Code de commerce Conformément à l’article L.225-87 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 226-1 et L. 22-10-2 du présent code. Nous vous rappelons en outre que la société s’est dotée d’une charte sur les conventions règlementées et les procédures d’évaluation des conventions courantes qui a été adoptée par le conseil de surveillance le 8 septembre 2020. B>DIRECTOIRE Le conseil de surveillance a renouvelé le 10 septembre 2019 les mandats des membres du directoire et de son Président qui arrivaient à échéance le 30 octobre 2019, pour une durée de 6 (six) ans soit jusqu’au 30 octobre 2025. 1>Composition du Directoire Nom des Membres du DIRECTOIRE Mandat dans la société échéance du mandat M. Fabrice PAIRE Président 30/10/2025 M. Ari SEBAG Membre du directoire 30/10/2025 Mme Katy ZENOU Membre du directoire 30/10/2025 M. Jean-François LARGILLIÈRE (décédé le 10/12/2021) Membre du directoire 30/10/2025 M. Benjamin ABOU (nommé le 25/01/2022, en remplacement de M. LARGILLIèRE) Membre du directoire 30/10/2025 Monsieur Jean-François Largillière étant décédé le 10 décembre 2021, le conseil de surveillance lors de sa réunion du 25 janvier 2022 a nommé au directoire Monsieur Benjamin Abou pour le remplacer. 2>Liste des mandats et fonctions des membres du directoire La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des membres du directoire de la société est présentée au chapitre 14.1.2 du document d’enregistrement universel 2021. II>PRINCIPES ET CRITèRES DE DéTERMINATION DE LA RéMUNéRATION DES MANDATAIRES (Article L.225-82-2 du Code de commerce) A>POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE 1>Principes généraux Conformément aux dispositions légales, la rémunération des membres du directoire est fixée par le conseil de surveillance. 2>Modalités de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle La rémunération fixe des membres du directoire est décidée sur une base individuelle par le conseil de surveillance en fonction des responsabilités exercées par chacun, ainsi que le cas échéant la rémunération variable et exceptionnelle. 3>Rémunération fixe Le conseil de surveillance détermine la rémunération fixe des membres du directoire, en prenant en compte le périmètre et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable, de chacun de ses membres. 4>Rémunération variable et exceptionnelle Le conseil de surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération variable des membres du directoire sur la base de critères de performance diversifiés et exigeants, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance, alignée avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise et les intérêts des Actionnaires. Ces critères sont à la fois quantitatifs et qualitatifs. En cas de circonstances ou d’opérations exceptionnelles, le conseil de surveillance peut allouer aux membres du directoire le versement d’une rémunération exceptionnelle. Le versement de la rémunération variable et exceptionnelle aux membres du directoire serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. 5>Rémunérations différées au titre de l’article L.225-90-1 du Code commerce Les membres du directoire peuvent bénéficier d’une assurance de type GSC couvrant le risque de cessation du mandat, y compris le non-renouvellement du mandat. 6>Avantages de toute nature dont pourraient bénéficier les Membres du Directoire 6.1>Frais professionnels Les membres du directoire ont droit au remboursement de tous les frais professionnels engagés par eux dans l’exercice de leur mandat, sur présentation de justificatifs et dans le respect des procédures en vigueur dans la société. 6.2>Assurances sociales Les membres du directoire bénéficient des assurances sociales du régime général de la sécurité sociale en matière de maladie, d’invalidité, de vieillesse, de décès, de veuvage et de paternité dans les conditions fixées par les articles L. 311-1 et suivants du Code de la sécurité sociale et, de manière générale, dans les mêmes conditions financières et de garanties/couvertures, des régimes de retraites, frais de santé, mutuelle et prévoyance dont ils bénéficiaient en qualité de salariés de la Société. 6.3>Assurance responsabilité dirigeants Les membres du directoire bénéficient d’une Assurance Responsabilité du Dirigeant qui est intégralement prise en charge financièrement par la société. 6.4>Véhicule de fonction Les membres du directoire peuvent avoir à leur disposition un véhicule de fonction étant précisé que cet avantage donne lieu à la constatation d’avantages en nature soumis à charges sociales et fiscales. B>POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 1>Principes généraux Les membres du conseil de surveillance sont rémunérés, au titre de cette fonction, par l’allocation d’une rémunération d’activité. 2>Modalités L’Assemblée Générale vote annuellement une enveloppe pour la rémunération d’activité au terme d’une résolution spécifique. Le conseil de surveillance détermine la répartition de l’enveloppe entre ses membres, prenant notamment en compte l’assiduité et les missions particulières confiées à certains des membres du conseil de surveillance. 3>Rémunération fixe, variable et exceptionnelle Les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir des rémunérations fixes ou variables en fonction des autres responsabilités qu’ils occupent dans le groupe. Les membres du conseil de surveillance, en charge de missions exceptionnelles, peuvent se voir allouer une rémunération soit sous forme d’une rémunération d’activité supplémentaire soit sous forme d’une rémunération exceptionnelle spécifique. 4>Avantages de toute nature attribuables Les membres du conseil de surveillance ont droit au remboursement de tous les frais professionnels engagés par eux dans l’exercice de leur mandat, sur présentation de justificatifs et dans le respect des procédures en vigueur dans la Société. III>RéMUNéRATIONS ET AVANTAGES VERSéS AUX MANDATAIRES SOCIAUX (Article L.225-102-1 du Code de Commerce - cf. 15.1.2 du document d'enregistrement universel 2021) 1>Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, les informations complètes sur le montant des rémunérations et avantages versés au titre de l’exercice écoulé à chaque mandataire social sont disponibles au chapitre 15 du document d’enregistrement universel 2021. Le montant total des rémunérations versées aux organes de direction et de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021 s’élève à la somme de 2 203 707 euros. Il n’existe aucun engagement pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux pour des éléments de rémunération ou indemnités ou avantages dus ou susceptible d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci ; et en particulier, il n’est prévu ni le versement d’une indemnité de départ, ni de retraite supplémentaire, ni de stock-options ou actions gratuites, ni de rémunération variable (bonus). 2>RÉMUNÉRATION D'ACTIVITé DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN 2022 Nous vous proposons de fixer le montant de la rémunération d’activité allouée aux membres du conseil de surveillance à la somme de 135 000 euros au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er novembre 2021, étant précisé que le conseil de surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres. 3> écarts de rémunération entre les MANDATAIRES SOCIAUX et les salariés Au titre de la loi Pacte du 22 mai 2019, est mentionné ci-après le niveau de rémunération des Mandataires sociaux, au regard : •de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés du GROUPE PARTOUCHE autres que les Mandataires sociaux(1) •de la rémunération médiane des salariés du Groupe sur une base équivalent temps plein autres que les mandataires sociaux (2). Informations selon l'article L237-37-3l-7 du code de commerce RATIOS 2018 2019 2020 2021 DIRECTOIRE F. Paire Président Rémunération moyenne 14,00 13,69 21,01 23,38 Rémunération médiane 16,67 16,16 20,90 19,10 A. Sebag Rémunération moyenne 13,42 13,05 16,10 22,28 Rémunération médiane 15,97 15,40 16,02 18,20 K. Zenou Rémunération moyenne 7,62 9,03 14,12 19,64 Rémunération médiane 9,07 10,66 14,05 16,04 JF. Largillière Rémunération moyenne 6,21 6,13 8,35 11,82 Rémunération médiane 7,39 7,24 8,30 9,66 Conseil de surveillance P. Partouche Président Rémunération moyenne 17,77 17,33 26,27 29,57 Rémunération médiane 21,15 20,46 26,13 24,16 I. Partouche Vice-Président Rémunération moyenne 4,98 4,67 5,43 7,76 Rémunération médiane 5,93 5,51 5,40 6,34 IV>CONVENTIONS PRéVUES à L’ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE Nous vous indiquons que nous n’avons recensé aucune convention intervenue directement ou par personne interposée, au cours de l’exercice, entre : •D’une part un des membres du directoire, un des membres du conseil de surveillance, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société Groupe Partouche ; •Et d'autre part, une autre société dont Groupe Partouche possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, À l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. V>INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES DéLéGATIONS DE COMPéTENCE Le directoire bénéficie de diverses autorisations pouvant conduire au rachat d’actions propres et à l’émission de titres donnant accès au capital, ou à la réduction du capital. Ces autorisations lui ont été données par les assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2021. Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 figure au chapitre 21.1.5 du document d’enregistrement universel 2021. Il n’a pas été fait usage de ces autorisations au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021, ni à ce jour. 1>MODALITéS PARTICULIèRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES à L’ASSEMBLéE GéNéRALE Tous les actionnaires ont droit d’assister aux assemblées générales, dont les règles de fonctionnement sont fixées par les articles 27 à 37 des statuts et sont rappelées au chapitre 21.2.5 du document d’enregistrement universel 2021. 2>éLéMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Nous vous précisons conformément à l’article L-225-100 du Code de commerce qu’il n’existe aucun élément susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique, tel que précisé à l’article L 225-100-3. 3>OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2021 et le rapport de gestion ont été communiqués au conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires. Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2021 font apparaître les principaux agrégats suivants : Total du bilan : 851 570 335 € Chiffre d’affaires : 10 304 608€ Résultat de l’exercice : (30 050 946)€. Comptes consolidés : Par ailleurs, le conseil de surveillance reconnaît avoir eu connaissance des comptes consolidés qui laissent apparaitre un résultat net part du Groupe qui s’élève à (-51 937) K€. Compte tenu de ce qui précède, nous n'avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du directoire que les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2021. Le conseil de surveillance Patrick Partouche 17 Responsabilité sociétale du groupe Le chapitre 17 présente les informations et indicateurs clé RSE du Groupe Partouche. 17.1 •NOS LIEUX DOIVENT ETRE L’IMAGINAIRE DE NOS CLIENTS La mission de Groupe Partouche est de divertir ses clients. Qu’ils soient habitués, occasionnels, de passage, anonyme, titulaire ou non de notre carte de fidélité Players plus, jeunes ou moins jeunes, grands-parents, challengers, en recherche d’adrénaline, d’une soirée festive, entre amis, pour un mariage, un séjour dans l’un de nos hôtels, golfeurs, sportifs…. Notre promesse reste la même : leur faire vivre dans nos univers un moment au-delà de leurs attentes. En cohérence avec ses activités, Groupe Partouche est engagé dans une démarche de responsabilité sociétale et environnementale. Groupe Partouche souhaite rester un acteur centré sur ses activités récréatives, de jeux d’argent et de hasard. Par ailleurs la gamification offre des perspectives de développement, elle est au cœur de la stratégie du groupe. Qu’elle soit un service annexe à une offre existante ou une offre à part entière, nous souhaitons la développer sur tous types de support, et notamment digitaux, à l’image de notre application Partouche Games, ou des jeux proposés dans nos casinos. En complément des activités ludiques, le Groupe Partouche a également souhaité proposer celles liées au bien-être, assurées par nos hôtels, spas et golfs. En 2021 notre récent partenariat avec La Pensée Sauvage spécialisée dans l’art de la détox, a poursuivi son développement. 17.2 •NOS VALEURS Groupe Partouche est un casinotier, dynamique, convivial et engagé. Ces quatre mots expriment ce que nous sommes, ce sont nos valeurs, érigées en principe de management. Nous avons décidé de les formaliser afin d’en faire un outil interne, dont nos filiales peuvent se servir à de multiples occasions. Le terme de “casinotier” désigne l’amour de notre métier si particulier, sachant que ce terme est employé par la profession. Le désigner comme la première de nos valeurs fait sens. Les filiales de Groupe Partouche qui ne sont pas des casinos, se trouvent elles-mêmes impactées par ce métier prédominant, qui est l’ingrédient le plus fort de notre culture d’entreprise. Chacune de nos valeurs se décompose selon trois qualificatifs. Chaque filiale pouvant ensuite, derrière ces mots, désigner des pratiques concrètes adaptées à leur contexte. •Casinotier : Professionnel Passionné, Indépendant, Honnête ; •Dynamique : Innovant, Dépaysant, Challenger ; •Convivial : Accueillant, Souriant, Courtois ; •Engagé : Disponible, à l’écoute, Attentif. Ces valeurs sont orientées vers nos collaborateurs, nos clients, et au-delà, vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes. Car les valeurs doivent vivre et être vécues. La manière dont nos filiales entretiennent des relations avec leurs parties prenantes, qu’elles soient permanentes ou temporaires, est donc naturellement fortement impactée par ce système de management par les valeurs. 17.3 •GOUVERNANCE DE LA RSE La direction du Groupe, particulièrement consciente de sa responsabilité sociale et du rôle actif que peuvent jouer ses filiales, a mis en place une direction RSE pilotée par sa responsable RSE. Cette direction est rattachée à la présidence du directoire et à la Direction des Ressources Humaines. Elle est transverse et collabore avec l’ensemble des directions, filiales et de multiples parties prenantes. Le positionnement de la fonction marque la volonté de Groupe Partouche d’affirmer son volontarisme, non seulement au plan de la stratégie, mais également au plan des actions concrètes, en lien avec les opérationnels. La direction du Groupe a confié à sa responsable RSE le pilotage de la démarche afin d’élaborer, de coordonner et de faire vivre la politique RSE au sein du Groupe. Et ce, dans un environnement fortement décentralisé, où les différences de contexte entre les filiales est une formidable source de partage et d’enrichissement collectif, où les expériences des uns servent les autres. Elle anime un réseau de 48 référents chargés de définir, de contribuer, de mettre œuvre un plan d’action local en fonction de leurs activités et des territoires où ils sont implantés. Les référents sont désignés par les Directions locales, en application du principe de subsidiarité qui contribue à la force de notre modèle d’entreprise. Cela dans le cadre d’un schéma plus global qui définit la stratégie, s’assure du respect des normes réglementaires, mais laisse à chaque filiale des marges d’adaptation, encourageant ainsi fortement les initiatives locales. Ainsi, le siège se positionne en support conseil vis-à-vis de ses filiales qui sont autant de clients internes dans l’ensemble des domaines propres aux ressources humaines. 17.4 •NOS ENJEUX En raison du contexte sanitaire, des évolutions des parties prenantes et du contexte socio-économique, environnemental et institutionnel, et afin d’être toujours en adéquation entre ses propres enjeux prioritaires et ceux de son écosystème, la matrice de matérialité réalisée en 2018 a été actualisée en 2021. Ce projet a été mené en quatre phases : l’étude du contexte, la consultation des parties prenantes, la synthèse et l’analyse. L’ensemble du processus a été supervisé par la direction RSE Groupe et un cabinet externe qui nous a accompagné sur cette mission. L’étude du contexte s’est faite à l’aune de plusieurs sources : •Des entretiens avec la direction RSE ; •L’analyse des enjeux et de la matrice de matérialité précédente ; •Les enjeux du secteur et un benchmark des concurrents ; •L’étude du bilan carbone et du diagnostic biodiversité. Elle a été affinée à partir la norme ISO 26000, référentiel international servant de guide aux entreprises pour mettre en place une démarche RSE et des Objectifs de Développement Durable (ODD), programme de développement durable adopté par les 193 membres de l’Assemblée Générale de l’ONU en septembre 2015 définissant 17 objectifs à atteindre d’ici 2030. Cette première étape a permis d’identifier 18 enjeux, soit 6 de plus que dans la matrice précédente, certains confortés et d’autres révélés. ENJEUX RISQUES HORIZON DE TEMPS GARANTIR UN ACCUEIL CONVIVIAL ET UNE PRATIQUE DE JEU RESPONSABLE Jeu responsable • Risques réglementaires • Risques de comportement frauduleux • Altération de l’image de marque Court terme Transparence dans la conduite des affaires Court terme Restauration durable Moyen terme Protection des données personnelles de nos clients Court terme ACCOMPAGNER et valoriser nos collaborateurs Développement du capital humain •Mauvaise image employeur •Difficulté à attirer et fidéliser les collaborateurs •Expérience client affectée Moyen terme Santé et sécurité des collaborateurs et des partenaires Court terme égalité des chances Moyen terme équilibre vie privée et vie professionnelle Court terme PRENDRE EN COMPTE L'ENVIRONNEMENT Réduction des émissions de gaz à effet de serre •Risques réglementaires •Accroissement du changement climatique •épuisement des ressources •Atteinte à la biodiversité •Augmentation des coûts Moyen terme Optimisation de nos consommations d’énergie Moyen terme Optimisation de nos consommations d’eau Moyen terme Gestion, réduction et valorisation de nos déchets Court terme Réduction de l'utilisation des produits chimiques Moyen terme Pollutions lumineuses et sonores Moyen terme Déplacements des clients Moyen terme VALORISER LES TERRITOIRES Développement de nos achats responsables et locaux •Non-respect du cahier des charges •Manque d’attractivité dans les territoires Moyen terme Ancrage territorial Moyen terme Soutien à la vie culturelle et associative Moyen terme Cette liste d’enjeux a été soumise aux parties prenantes internes et externes du Groupe Partouche par le biais d’une enquête en ligne, à laquelle 364 parties prenantes ont répondu. Cela nous a permis de produire la nouvelle matrice de matérialité. L’analyse de matérialité a mis en évidence 6 enjeux prioritaires. Les 4 thématiques y sont représentées. Parmi ces enjeux, certains sont liés aux activités du Groupe, et d‘autres sont sociaux, ce qui démontre que le Groupe a des enjeux à tous les niveaux de la RSE. L’analyse de matérialité ayant été faite en fin d’exercice, la nouvelle feuille de route sera déployée sur l’exercice 2022. Les nouveaux enjeux y seront intégrés et des nouveaux objectifs seront fixés. 17.5 •DIALOGUER AVEC NOS PARTIES PRENANTES Groupe Partouche SA considère que le dialogue avec les parties prenantes est sous tendu par la stratégie de développement durable du Groupe et son ancrage territorial. Ces interactions s’appuient sur les valeurs du Groupe, les échanges avec les communautés locales et le dialogue social. Elles contribuent à une meilleure compréhension des attentes de l’ensemble des parties prenantes. Ces attentes sont nombreuses et évoluent en permanence avec une prise de conscience des enjeux écologiques, notamment : •L’éthique et la transparence dans la conduite des affaires ; •La loyauté de la concurrence ; •La maîtrise des risques de nos activités ; •L’assurance de relations durables avec nos fournisseurs ; •Le mieux-être au travail ; •La préservation de l’environnement ; •La participation au développement économique ; •Le soutien à la vie culturelle et associative ; •La satisfaction de nos clients. Du fait de nos implantations et de notre modèle d’organisation, il a été tout fait naturel de mettre en place des canaux d’informations appropriés et des lieux d’échanges afin de répondre à chaque partie prenante. Citons à titre d’exemples les sites internet du Groupe, le service client, les communications financières régulières, la déclaration de performance extra-financière, les communiqués de presse, les mécanismes d’organisation du dialogue social à l’image du comité de groupe et des référents syndicaux de groupe. 17.6 •MÉTHODOLOGIE RELATIVE À l’ÉLABORATION DES DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Le rapport RSE est l’outil privilégié de pilotage de la politique RSE du Groupe Partouche. L’objectif de cette note est d’éclaircir la méthodologie appliquée en matière de rapport RSE par le Groupe Partouche. PÉRIMÈTRE DU RAPPORT Les données sociales, sociétales et environnementales présentées concernent l’ensemble du Groupe Partouche en France et à l’étranger. MODALITÉS DE COLLECTE, CONSOLIDATION ET CONTRÔLE DES DONNÉES • Période de recensement des données et règle de comptabilisation Les données collectées concernent la période du 1er novembre 2020 au 31 octobre 2021. • Modalités de collecte des données 48 référents veillent à la saisie des données au sein des entités pour lesquelles ils ont en charge ce travail, puis les valident pour les transmettre au responsable de la campagne. Certains référents ont en charge plusieurs entités. La plupart des données sociales sont fournies par le siège. Outils Les données sont recueillies via l’outil SIGMA-RH, système d’information de gestion des ressources humaines du Groupe Partouche qui comporte un module “reporting” RSE déployé dans chaque filiale depuis 2015. Ce logiciel fait l’objet continuellement de développements afin d’en faciliter l’utilisation et d’améliorer la fiabilité de la collecte des données. Seules exceptions, le Casino de Djerba, le Casino de Crans Montana et le Casino Meyrin, transmettent leurs données via un fichier de type Excel. Leurs données sont ensuite, saisies dans SIGMA-RH par le responsable de la campagne. • Modalités de consolidation et de contrôle des données Le module RSE de SIGMA-RH permet de saisir les données, de calculer des indicateurs, puis de les consolider. Il existe plusieurs niveaux de contrôle : 1. Les contributeurs saisissent les données au sein de leur entité ; 2. Les référents RSE contrôlent les données saisies au sein leur entité avant de les valider ; 3. Le responsable de la campagne contrôle l’ensemble des données recueillies, procède aux corrections nécessaires avant de consolider. • éléments de contexte Les données s’entendent hors salariés en contrat d’usage dit « extra » et « artistes ». INDICATEURS • effectifs Les indicateurs relatifs aux effectifs sont comptabilisés en équivalent temps plein. Le nombre de salariés à temps partiel présents au 31 octobre 2021 prend en compte les salariés en mi-temps thérapeutique. • Mouvement d’effectifs Pour la détermination du nombre de CDI (« contrat fixe » pour les filiales hors France) signés au cours de l’exercice, le salarié qui transforme son CDD en CDI compte pour une unité même s’il était précédemment salarié. Le turnover pour les collaborateurs en CDI est calculé selon la moyenne arithmétique du nombre de collaborateurs partis et du nombre de collaborateurs recrutés sur l’exercice, divisée par le nombre de collaborateurs en début de période. Les motifs de licenciements pris en compte sont les suivants : •Licenciement suite à la liquidation judiciaire ou au redressement judiciaire de l’établissement •Licenciement suite à la fermeture définitive de l’établissement •Licenciement pour motif économique •Licenciement pour autre motif •Licenciement pour faute grave •Licenciement pour faute lourde •Licenciement pour inaptitude physique d’origine non professionnelle •Licenciement pour inaptitude physique d’origine professionnelle • Santé, sécurité et conditions de travail Pour évaluer les heures d’absence, les motifs suivants ont été retenus : •Accident du travail/rechute •Maladie/hospitalisation •Maladie professionnelle •Accident du trajet •Maladie •Congé maternité Seules les déclarations d’accident du travail avec arrêt de travail sont comptabilisées. Le taux de fréquence des accidents du travail suit la formule suivante : nombre de déclarations d’arrêt de travail/nombre total d’heures travaillées x 1 000 000. Seules les maladies reconnues au cours de l’exercice fiscal sont comptabilisées. Une personne déjà atteinte d’une maladie professionnelle reconnue sur l’exercice précédent, et toujours en maladie, ne sera pas donc comptabilisée à nouveau. • Formation Le nombre d’heures de formation incluent les formations dispensées par notre filiale le Centre de Formation Professionnelle des Casinos (CFPC) et les prestataires externes. Le montant dépensé au titre de la formation professionnelle ne tient compte que des montants hors taxes inscrits sur les conventions ou les factures de formation. Il ne tient pas compte des frais annexes tels que les salaires ou les frais de déplacements. L’effectif formé au moins une fois est comptabilisé comme suit : une personne formée ne compte qu’une seule fois, même si cette personne a suivi plusieurs formations sur l’exercice. • Eau La consommation d'eau est prise en compte quel qu'en soit l’usage. Elle est exprimée en mètres cubes. • émissions de gaz à effet de serre Le périmètre retenu pour le calcul des émissions de gaz à effet de serre est le suivant : •L’ensemble du Groupe Partouche en France •L’année d’évaluation est 2019 •Les émissions directes (SCOPE 1) •Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques (SCOPE 2) •Les autres émissions indirectes (SCOPE 3) • Fournisseurs et sous-traitants Seuls les fournisseurs et les sous-traitants avec lesquels l’entité a travaillé au moins une fois au cours de l’exercice sont comptabilisés. • Nombre de contrats signés dans un rayon de 50 Km L’emploi local s’entend par un recrutement effectué dans un rayon de 50 km de l’entité. L’adresse figurant sur le contrat de travail est celle retenue pour identifier les salariés concernés. 17.7 •ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA DPEF Conformément à l’ordonnance 2017-1180 du 19/07/2017 (art L.225-102-1), la déclaration de performance extra-financière du Groupe Partouche est présentée dans ce document. Elle s’articule autour de quatre points : •Le modèle d’affaires ; •Une description des principaux risques liés à l’activité de la société, à ses relations d’affaires, à ses produits ou ses services ; •La présentation des politiques et le cas échéant, des procédures de diligences raisonnables appliquées pour prévenir ou atténuer la survenance des risques identifiés •Les résultats de ces politiques et des indicateurs clés de performance 17.8 •GARANTIR UN ACCUEIL CONVIVIAL ET UNE PRATIQUE DE JEU RESPONSABLE • PRÉVENTION ET LUTTE CONTRE LA FRAUDE La nature même des activités exercées par le Groupe, qui implique notamment le maniement d'importantes sommes d'argent, peut entraîner dans certaines circonstances des comportements dits frauduleux de la part de salariés ou de personnes externes à l’entreprise. L’activité “casino” doit ainsi faire face à des risques potentiels de détournement de fonds ou à des risques de tricherie. L'ensemble des cadres et des salariés affectés au service des jeux des casinos doit être détenteur d'un agrément accordé, au vu d'un dossier transmis par le casino aux services de police, par le Ministre de l'Intérieur. Cet agrément est délivré à la suite d’une enquête administrative réalisée dans les conditions législatives et réglementaires prévues au Code de la Sécurité Intérieure. Les salles de jeux sont toutes pourvues de systèmes de vidéoprotection et d'enregistrement sonores performants, couvrant l'ensemble des tables de jeux, des caisses, des coffres, des salles de comptée, des machines à sous et des entrées. Les enregistrements allant jusqu'à 28 jours permettent, en complément des systèmes informatiques, une surveillance effective de tous les mouvements d'argent dans les salles de jeux et les back-offices sensibles. Les casinos sont assujettis aux dispositions légales relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Le Code Monétaire et Financier fait obligation aux représentants légaux et aux directeurs responsables des établissements de mettre en place des mesures de vigilance à l'égard de la clientèle (notamment l’enregistrement des changes, lorsque leur montant excède 2 000 € par séance), de contrôler et, le cas échéant, de communiquer à la cellule de renseignement nationale TRACFIN tout soupçon ou tentative de blanchiment. Les cadres et les personnels de jeux agréés des établissements du Groupe Partouche sont formés à la problématique de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. • PRÉVENTION DU JEU EXCESSIF Une pratique abusive du jeu peut générer, chez certaines personnes, un phénomène de dépendance. Cette dépendance au jeu est caractérisée par une perte de contrôle continu ou périodique, par une progression dans les sommes jouées, par la fréquence de la participation aux jeux. Le jeu peut devenir alors une préoccupation obsessionnelle, avec des conséquences négatives pour le joueur, pouvant aller jusqu’à mettre en péril sa vie personnelle, familiale, sociale ou professionnelle. La précocité de la consommation du jeu est un facteur aggravant du risque d'installation de la dépendance. L'accès aux salles où fonctionnent les jeux d’argent et de hasard est subordonné à un contrôle systématique d’identité des clients permettant de refuser l'admission des mineurs et des personnes exclues des salles de jeux par décision du Ministre de l'Intérieur, ou par accord avec l'établissement. à l'entrée des salles de jeux, la permanence de ce contrôle est assurée par des personnels agréés par le Ministre de l'Intérieur. La Direction de chaque établissement sensibilise l'ensemble de son personnel des jeux au phénomène du jeu excessif, notamment par une formation obligatoire de chaque salarié, délivrée dans les quatre-vingt-dix jours de son entrée dans l’entreprise. Ces formations qui ont été spécialement conçues pour nos salariés se déroulent soit en e-learning, soit par le biais de films pédagogiques qui donnent ensuite lieu à évaluation, soit en présentiel. Les employés de jeux sont spécialement formés à l'identification des joueurs montrant des signes annonciateurs d'une situation potentiellement à risque et à l'intervention auprès des joueurs concernés pour les encourager à limiter, voire interrompre, leur activité ludique lorsqu'ils sont en situation de risque d'abus de jeu. Les filiales de Groupe Partouche SA accordent ainsi une place essentielle à la formation des cadres et des collaborateurs en contact avec la clientèle afin de toujours pouvoir proposer l’information, l’écoute et l’assistance nécessaires aux joueurs en difficulté. Pour que le jeu demeure un plaisir, il convient de jouer avec modération. Dans cette optique, le Groupe Partouche a, depuis plus de vingt années, impliqué l'ensemble de ses casinos dans la promotion du "jeu responsable" Un partenariat avec la société Adictel a été mis en place entre 2003 et 2021. La société Adictel fournit un dispositif complet à chaque établissement adhérent : des affiches "Pour que jouer reste un plaisir", des documents d'information sur le jeu excessif, comportant à titre préventif quelques règles de base à suivre pour éviter au joueur de tomber dans une situation inconfortable, un questionnaire permettant au joueur de s'autoévaluer sur son éventuel risque de dépendance, et met à la disposition des joueurs une écoute psychologique adaptée et gratuite accessible en composant le 0805 02 00 00. Ce numéro vert gratuit permet, à tout moment, la mise en relation du joueur en difficulté avec des conseillers formés, sous contrôle de psychologues garants de la méthode. Par ailleurs, les casinos du Groupe Partouche disposent à l'entrée de chaque salle de jeux un affichage réglementaire, informant les clients sur les risques d'abus de jeu et sur les dispositions légales permettant à toute personne de solliciter volontairement son exclusion des salles de jeux sur l'ensemble du territoire. De même, le client est informé qu'il peut solliciter, auprès de la direction de l'établissement, une limitation volontaire d'accès, pour l'établissement concerné. Dans la continuité, mais aussi dans le but de renforcer son engagement, Groupe Partouche vient de nommer son Directeur Jeu Responsable. En lien avec un comité de pilotage permanent ad hoc composé d’opérationnels et des différents services centraux, il détermine la stratégie du Groupe et en assure la bonne exécution. Le rôle du comité de pilotage est de co-construire les projets et de s’assurer qu’ils sont conformes aux objectifs poursuivis. Le Directeur Jeu Responsable veille à leur déploiement et à la bonne mise en œuvre des pratiques au sein des filiales. Il a un rôle d’animateur permanent sur les thématiques en relation avec le jeu responsable, en soutien des Directeurs responsables et référents jeu responsable. Concernant les outils utilisés, il s’agit de faire évoluer les méthodes de communication sur différents supports. Des affichages et des brochures repensés et édités par le Groupe sont disposés aux endroits adéquats des casinos, afin de rappeler aux clients les dangers d’un jeu excessif et les possibilités d’assistance offertes. Ce, en sus de supports digitaux qui viennent s’ajouter. Communiquer de manière efficace, rendre plus visible notre offre en matière de prévention, est le premier levier de détection précoce des premiers signes de jeu à problème. Suite à la détection des joueurs à risque et afin de mettre en place le volet de l’accompagnement, il s’agit de mettre en œuvre des dispositifs innovants afin d’améliorer les prises de rendez-vous avec les référents sur sites. Lors de ces entretiens, nos clients sont orientés vers les choix les plus appropriés, et selon une graduation qui puisse véritablement constituer une prévention efficace. Car proposer à chaque client une solution personnalisée permet d’augmenter les chances pour ce dernier de conserver le contrôle de son jeu. Pour y parvenir, Groupe Partouche met en place un outil de gestion inédit destiné à gérer au mieux la conduite des entretiens ainsi que le suivi des actions mises en place en direction du joueur. Reposant avant tout sur le savoir-faire de nos équipes et leur montée en compétences, et dans le cadre d’une évolution de sa stratégie, Groupe Partouche a mis fin au contrat de prestation qui le liait à la société Adictel, le nouveau dispositif de prévention entrant en vigueur au cours de l’exercice nouveau. La politique de jeu responsable passe par la formation et l’entretien régulier des connaissances du personnel des salles de jeu. Cela sera un engagement renforcé, auquel le Directeur Responsable veillera tout particulièrement, en lien avec notre Centre de Formation Professionnelle des Casinos (CFPC). Le dispositif viendra compléter les obligations réglementaires en la matière afin de répondre à un degré d’exigence supérieur que se fixe Groupe Partouche. 40 casinos déclarent adhérer à AdicteL ou à un organisme similaire eN 2021 • SÉCURITÉ ALIMENTAIRE En cas de manquement avéré lors d’un contrôle opéré par les services officiels (tels que la Direction Départementale de la consommation, de la concurrence et de la répression des fraudes, la Direction Départementale des services vétérinaires ou la Direction Départementale des affaires sanitaires et sociales) ou d’un empoisonnement d’un client ou d’un membre du personnel, la fermeture de l’exploitation concernée peut être prononcée, avec ses conséquences préjudiciables sur l’image du Groupe, sa rentabilité et ses perspectives d’avenir. Groupe Partouche se doit d’assurer un niveau très élevé en termes de sécurité alimentaire afin de toujours satisfaire sa clientèle et la fidéliser. Toutes nos cuisines sont équipées de Traqfood, en partenariat avec Mérieux NutriSciences, solution innovante digitale, visant à simplifier l’ensemble de la démarche HACCP (Hazard Analysis Critical Control) et à réaliser les enregistrements obligatoires du PMS (Plan de Maîtrise Sanitaire), et autorisant l’amélioration du niveau de sécurité alimentaire, la sécurisation des données et le gain de temps pour les équipes. L’ensemble des restaurants du Groupe est contrôlé très régulièrement par le laboratoire Mérieux NutriSciences, organisme extérieur agréé, et des formations sont mises en place régulièrement. Nombre de contrôles effectués : 161 Nombre de couverts servis en restauration : 509 157 Nombre de couverts servis au titre des manifestations : 51 245 • HYGIÈNE ET SÉCURITÉ Groupe Partouche se doit, à l’instar de tous les établissements recevant du public (ERP), d’assurer des conditions maximales de sécurité à sa clientèle et à ses salariés afin d’éviter notamment les incendies, les accidents, les décès, les blessures, la dégradation des lieux. En cas d’infraction à la règlementation concernant la sécurité des établissements recevant du public ou l’accessibilité aux personnes en situation de handicap, l’établissement peut être contraint à réaliser des aménagements, voire être l’objet d’une mesure de fermeture administrative. Un manquement à ses obligations pourrait avoir un effet significativement défavorable sur l’activité du Groupe au niveau de ses résultats, de sa situation financière, de son image et de ses perspectives d’avenir. Afin d’éviter que cela n’arrive, les établissements du Groupe respectent un ensemble de consignes d’hygiène et de sécurité relatives notamment aux risques d’accidents, aux risques sanitaires, aux risques d’incendie et aux risques écologiques, et s’inscrivent dans une démarche préventive de l’évaluation des risques en milieu professionnel. Les établissements du Groupe sont par ailleurs très régulièrement contrôlés par des commissions d’hygiène et de sécurité agréées, telles que l’Apave ou le Bureau Veritas, qui vérifient en particulier : •La sécurité contre les risques d’incendie et de panique dans les ERP ; •L’accessibilité aux personnes en situation de handicap. • SÛRETÉ Les casinos sont dotés de moyens techniques et humains dont la combinaison permet d’assurer efficacement la sécurité des personnes et des biens. Le Groupe met tout en œuvre afin de renforcer ses moyens de sécurité que ce soit en termes de procédure ou d’équipements. Malgré tous les moyens mis en place, ils pourraient être détournés ou connaître des défaillances qui engendreraient un impact significatif défavorable sur l’image du Groupe, sa rentabilité et ses perspectives d’avenir. Les modalités de leur mise en œuvre sont naturellement liées aux particularités attachées à l’environnement des casinos, à leur taille ainsi qu’à leur configuration. Sont notamment en place dans les établissements du Groupe les dispositifs suivants : •Un système de vidéoprotection permettant de contrôler tous les secteurs sensibles des établissements, tels que parkings, voies d’accès, halls, salles de jeux, salles de coffres, caisses, tables de jeux, machines à sous ; •Un système de télésurveillance basé sur le concept classique de radars volumétriques reliés à une centrale permettant de détecter d’éventuelles intrusions dans l’établissement aux heures de fermeture ; •L’installation de coffres tirelires et de coffres tampons auto-recyclants avec information du public par des affiches apposées aux caisses permettant de réduire sensiblement l’exposition à des vols qualifiés. Ces dispositifs interdisent toute remise de clés aux malfaiteurs, car elles sont détenues par les seuls agents chargés de la collecte des fonds. Ne sont conservés dans les caisses et les coffres classiques que les sommes nécessaires à la couverture des opérations courantes (changes et paiements en espèces) ; •La gestion informatisée du contrôle d’accès dans les salles de jeux et autres lieux sensibles au moyen de badges ou codes procurant une traçabilité des mouvements de personnels et visiteurs à l’intérieur des bâtiments ; •Un contrôle aux entrées des salles de jeux ; •Le cas échéant, un service de sécurité dédié. Notre Groupe, par son activité de casinotier, est fortement exposé au risque de braquage, évènement très traumatisant. Nos équipes sont donc formées à ce risque et préparées à la gestion d’une telle situation sur le plan psychologique et à la connaissance de leurs capacités morale et physique à gérer cet évènement. Un dispositif de haute technologie, Smart Water, est installé dans les zones sensibles du casino, ce qui permet de vaporiser un liquide incolore et indélébile sur les malfaiteurs. Le marqueur chimique, encore appelé ADN artificiel ainsi projeté, reste détectable sur la peau pendant au moins six mois et indéfiniment sur tout autre support, au moyen d’un matériel spécifique dont disposent les services de l’identité judiciaire ce qui permet aux forces de l’ordre d’identifier aisément les délinquants et de produire devant la justice des éléments de preuve. • CYBERSÉCURITÉ ET RGPD Afin d’améliorer sa performance organisationnelle et de faire profiter à ses clients et ses salariés du meilleur du numérique, Groupe Partouche investit régulièrement dans les nouvelles technologies. Offrant de nouvelles opportunités, ces nouvelles technologies nous exposent aussi à des menaces plus nombreuses et plus sophistiquées en matière de fraude, de défaillances informatiques, de cyberattaques, d’interruptions de télécommunications qui pourraient engendrer une perte ou une fuite de données personnelles, stratégiques ou confidentielles, ainsi que l’impossibilité d’exécuter des opérations de gestion ou d’exploitation de nos établissements. Celles-ci nuiraient à l’image du Groupe et auraient des conséquences opérationnelles et financières. Afin de mettre tout en œuvre pour diminuer ces risques, le Groupe dispose d’une organisation informatique fondée sur la répartition des salles informatiques au sein de ses différents établissements dont chacun bénéficie de continuité électrique et de plans de sauvegarde régulière de données. Le Groupe a toujours veillé à la protection des données personnelles de toutes ses parties prenantes. L’entrée en vigueur du RGPD (Règlement Général de la Protection des Données) a été l’occasion de renforcer cette protection, notamment en harmonisant les bonnes pratiques du Groupe en la matière. Chaque établissement dispose d’un référent RGPD, éventuellement assisté d’un référent adjoint. Afin de garantir que le Groupe est dans une démarche active de conformité, un délégué à la protection des données a été désigné pour l’ensemble du Groupe. Activité à part entière du Groupe et s’inscrivant dans la durée, une cellule de cybersécurité d’anticipation et de réaction, pilotée par un responsable de la sécurité des systèmes d’informations (RSSI) rattaché au comité de direction a été mise en place. Très attaché à son histoire et à son capital humain, le Groupe aborde la cybersécurité comme un moteur social vecteur de nouvelles compétences, de cohésion et de partage de valeurs. Les menaces inhérentes aux nouvelles technologies concernant tout un chacun et dépassant le cadre professionnel, l’accent est mis sur la sensibilisation et l’accompagnement de l’ensemble du personnel aux bonnes pratiques de l’hygiène numérique. 17.9 •ACCOMPAGNER ET VALORISER NOS COLLABORATEURS 17.9.1 •LE PROFIL HUMAIN DU GROUPE PARTOUCHE Les collaborateurs du Groupe sont répartis selon les catégories socioprofessionnelles suivantes : Catégories au 31 octobre 2019 2020 2021 Cadres 819 825 805 Agents de maîtrise et techniciens 270 279 277 Employés 2 964 2 854 2 726 Ouvriers 131 110 98 Total 4 184 4 068 3 906 • LES EFFECTIFS PAR ZONE GéOGRAPHIQUE Le Groupe Partouche regroupe 3 906 collaborateurs, répartis sur deux continents, l’Europe et l’Afrique et dans quatre pays, la France, la Belgique, la Suisse et la Tunisie. • LA PYRAMIDE DES âGES Groupe Partouche est un groupe jeune, dynamique, dont 66 % des salariés ont moins de 45 ans. • MASSE SALARIALE La masse salariale globale, incluant les charges sociales, s’élève à 104,00 M€ auxquels s’ajoutent 0,13 M€, montant de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise versée par l’ensemble des filiales. • MOUVEMENT DES COLLABORATEURS Les arrivées et les départs des collaborateurs se détaillent de la manière suivante : 2019 2020 2021 Nombre de CDI signés au cours de l'exercice 1 017 683 500 Nombre de licenciements au cours de l'exercice 187 141 100 Nombre de démissions au cours de l’exercice 481 271 312 Nombre de départs pour autres motifs - 347 301 Le turnover pour les collaborateurs en contrat à durée indéterminée, dans les casinos, hôtels et restaurants ouverts au public, sur la totalité de l’exercice, et n’ayant pas fait l’objet de restructuration, calculé sur la moyenne arithmétique du nombre de collaborateurs partis et du nombre de collaborateurs recrutés sur l’exercice, divisée par le nombre de collaborateurs en début de période est un ratio de 14,31%. 17.9.2 •ORGANISATION DU TRAVAIL Dans la plupart des filiales, l’activité suppose une organisation du travail sur sept jours, en horaires alternants. Cela s’explique d’une part, par l’amplitude horaire de l’ouverture des casinos et des hôtels et d’autre part, par le fait que les établissements sont ouverts 7 jours/7. Le recours aux temps partiels reste très modéré et principalement lié à des demandes de la part des salarié(e)s. 4,45 % de nos collaborateurs sont à temps partiel 7,39 % de taux d’absentéisme 17.9.3 •DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN La difficulté à attirer de nouveaux talents, à fidéliser les collaborateurs et la baisse d’engagement peuvent nuire à la réussite de l’entreprise. Il est indispensable de construire une politique de développement du capital humain qui mobilise les collaborateurs et les inciter à une dynamique de performance. La motivation au quotidien des équipes est un enjeu essentiel, qui se traduit par l’accent mis sur le management de la relation client. L’axe principal choisi par le Groupe est le développement de l’offre de formation via son centre de formation, le Centre de Formation Professionnelle des Casinos, agréé QUALIOPI. Dédié aux formations des métiers liés aux jeux, il a pour mission de permettre à la fois la montée en compétences des collaborateurs, leur adaptation aux postes de travail et l’acquisition de savoir-faire en matière de jeux. La raison de cette spécialisation en matière de formation tient au fait que la particularité du secteur des jeux d’argent et de hasard et in fine le peu de collaborateurs employés en France, ont contraint le Groupe Partouche à trouver des ressources internes. Cette contrainte a été tournée en opportunité puisque le Groupe Partouche, pour les formations liées à son activité essentielle, a acquis une vraie compétence et une autonomie appréciable. Pour les formations qui concernent d’autres secteurs que le jeu, les filiales de Groupe Partouche peuvent s’adresser à des offres externalisées. Les données n’ont pas été remontées par l’ensemble des filiales. 12 519 heures de formation effectuées au cours de l’exercice 1 367 collaborateurs ont suivi une formation 99 contrats en alternance 382 652 € dépenséS au titre de la formation OBJECTIF : EN 2023, CHAQUE COLLABORATEUR AURA SUIVI UNE FORMATION AU COURS DES TROIS DERNIèRES ANNéES 17.9.4 •DÉVELOPPEMENT DU CENTRE DE FORMATION PROFESSIONNELLE DES CASINOS (CFPC) Le Centre de Formation Professionnelle des Casinos (CFPC), SARL filiale à 100 % de Groupe Partouche SA, se réinvente et intègre les technologies du digital à son offre de formation. Désormais, l’accès à l’apprentissage est beaucoup plus simple et rapide car digitalisé. Le CFPC est agréé QUALIOPI, ce qui le place ainsi au rang des centres de formation conformes à la réglementation en vigueur et aux exigences de qualité requises, et le seul spécialisé sur nos métiers des jeux. L’offre de formation est disponible sur le site internet www.cfpcasino.fr. La digitalisation de l’offre de formation permet de former à distance les collaborateurs plus vite et de manière plus souple dans une réelle démarche globale de formation. Il améliore considérablement les performances des formations grâce notamment aux outils de suivi et d’analyse fournis avec les formations en ligne. Les services RH des filiales de Groupe Partouche sont ainsi en mesure d’évaluer précisément l’avancée d’un apprenant dans un cycle de formation et l’implémentation des compétences acquises au fil des mois qui suivent la formation. Le Digital Learning permet également de réduire, voire de supprimer, de nombreux frais indirects comme les frais liés aux formateurs, la logistique (transports et hébergement des apprenants), le matériel pédagogique (impression des supports de formation). Sans compter les gains de productivité qu’offre le Digital Learning via ses facilités de déploiement massif et son degré de personnalisation des formations. Avec la formation digitale, les formations sont réutilisables et facilement modifiables pour s’adapter aux nouveautés du secteur, sans engendrer de coûts supplémentaires. La digitalisation de la formation s’impose donc comme un modèle durable grâce à sa flexibilité et à un contenu quasi-instantané. Actuellement, le Centre de Formation Professionnelle des Casinos (CFPC) propose douze formations en e-learning (contre seulement six sur l’exercice précédent). Il va continuer à développer de nouvelles formations. Outre le développement de l’offre digitale, le CFPC propose des formations en présentiel, notamment à destination des futurs croupiers. Des formations sur la lutte contre le blanchiment et sur la réglementation des jeux sont également dispensées. Une offre de formation en visio est aussi en place. Elle s’est traduite par exemple au cours de l’exercice par une formation dispensée auprès des cadres sur la lutte contre de harcèlement sexuel. Par ailleurs, au cours de la période de fermeture de nos sites, des formations FNE ont été dispensées. 165 collaboratrices s’étant inscrits sur 8 parcours différents : •Bilan de compétence •Management - les outils du manager post-Covid-19 •Relation client après la crise sanitaire •Management – ajuster sa posture de manager post-Covid-19 •Communication interpersonnelle •Expert métier et formateur / facilitateur interne •L’accélération du digital dans les fonctions RH •Nouveaux outils / nouvelle organisation de travail – installer durablement le télétravail. 17.9.5 •PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ Le non-respect de nos engagements en matière d’égalité professionnelle, en matière d’emploi de travailleur handicapés, un déséquilibre des pyramides des âges, un mauvais alignement entre nos collaborateurs et nos stratégies commerciales sont tout autant d’éléments qui peuvent nuire à l’activité, à l’attractivité et à l’image du Groupe. Être socialement responsable, c’est aussi penser et agir pour que la variété, la diversité, la mixité des profils soient toujours une source de valeur et d’enrichissement. Cela est aussi l’assurance que nos clients, dont la diversité est également riche, puissent se sentir accueillis par des personnels qui leur correspondent. En ce sens la diversité est également pour notre Groupe la garantie de rester en adéquation avec notre clientèle. Le Groupe œuvre contre toute forme de discrimination en termes de recrutement et d’évolution de carrière et s’engage sur le terrain de la diversité par ses nombreux accords ou plans d’action conclus dans les filiales ou par la mise en œuvre directe d’accords de branche dans les domaines suivants : •Emploi des personnes en situation de handicap •égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Le programme « Ressources et handicap » mis en place depuis 2014 permet aux collaborateurs de rentrer en contact directement avec des conseillers par mail ou grâce à la hotline mise à leur disposition pendant la durée du programme. Il consiste également en une campagne de communication interne (affiches mais également informations diffusées avec les bulletins de paye) et a fait prendre conscience que le handicap peut concerner chaque salarié. Les salariés ont manifesté beaucoup d’intérêt aux éléments d’information mis à leur disposition. Un programme de e-handicap est inclus dans une application mobile proposée aux filiales et à destination des collaborateurs. 10 filiales réalisent des actions de sensibilisation à la discrimination, 13 à l’intégration de personnes en situation de handicap et 5 filiales diffusent les offres d’emploi auprès d’organismes en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap. 59,40 % d’hommes et 40,60 % de femmes 0 incident de discrimination 31 % de femmes parmi les cadres Le Groupe s’était fixé pour objectif que 100% de nos filiales soient sensibilisées ou formées à la diversité à l’horizon 2021. En raison du contexte sanitaire et de la fermeture de nos filiales pendant plus de 6 mois et demi, ce projet a été reporté sur l’exercice 2022 OBJECTIF 2021 ATTEINT : 0 INCIDENT DE DISCRIMINATION OBJECTIF 2022 : 100% DE NOS FILIALES SENSIBILISéES OU FORMéES à LA DIVERSITé 17.9.6 •INDEX ÉGALITÉ HOMMES FEMMES Toutes nos filiales de plus de 50 salariés ont calculé et publié leur index égalité homme femme. L’index se calcule à partir de 4 à 5 indicateurs selon que l’entreprise compte moins ou plus de 250 salariés : •L’écart de rémunération entre les femmes et les hommes •L’écart de répartition des augmentations individuelles •L’écart de répartition des promotions (uniquement dans les entreprises de plus de 250 salariés) •Le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité •La parité parmi les 10 plus hautes rémunérations L’index est calculé sur 100 points. 6 filiales n’ont pas déterminé leur note globale car le nombre maximal de points pouvant être obtenu est inférieur à 75 ou un indicateur n’est pas calculable. Les filiales dont l'index est inférieur à 75 points ont mis en place des mesures correctives afin d’atteindre 75 points au bout de trois ans à partir de la publication de la première note. DOMAINE DE FORGES 69 CASINO DE LA ROCHE POSAY 81 CASINO DE BANDOL 87 CASINO DE ROYAT 93 HOTEL AQUABELLA - CASINO DE PORNIC 81 SA CASINO LE LION BLANC 60 CASINO DU GRAND CAFé - CASINO DE HYèRES 96 SEGR LE LAURENT - CASINO DE DIEPPE 89 CASINO D’ANNEMASSE 86 DOMAINE LE LYON VERT 80 DOMAINE DE DIVONNE 73 EDEN BEACH CASINO - CASINO DE PORNICHET 92 PASINO GRAND 93 PLEINAIR CASINO 89 CASINO DE PALAVAS 93 CASINO DE PLOUESCAT - PASINO LA GRANDE MOTTE 85 3.14 CASINO 91 PASINO DU HAVRE 53 CASINO DE CABOURG 96 CASINO LE PHARAON 78 PASINO DE SAINT AMAND-LES-EAUX 68 CASINO DU VAL ANDRé - CASINO PALAIS DE LA MéDITERRANéE 88 16 filiales ont vu leur index progresser par rapport à l’année dernière et 17 ont un index supérieur à 75 points. 17.9.7 •PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL Groupe Partouche respecte les stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail en matière de : •Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; •Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; •Élimination du travail forcé ou obligatoire ; •Abolition effective du travail des enfants. Aucun mineur n’est embauché dans nos filiales, hormis le cas de conventions réglementées en matière d’apprentissage. 17.9.8 •SANTé ET SéCURITé Le Groupe, en tant qu’employeur responsable, outre les contraintes réglementaires, doit s’assurer que l’ensemble des collaborateurs travaille dans un environnement sain, sûr, sécurisé. C’est essentiel pour qu’ils puissent se développer, s’épanouir et éviter tout risque d’accident. En matière de prévention de la pénibilité, le système d’information de ressources humaines des casinos français intègre la gestion des fiches d’exposition des collaborateurs aux facteurs de pénibilité, qui dans notre industrie est principalement le travail de nuit. Le système permet également le suivi des documents uniques d’évaluation des risques. Un collaborateur référent a été désigné en matière de santé et sécurité au travail pour les sociétés françaises. Un espace prévention est inclus dans une application mobile proposée aux filiales et à destination des collaborateurs. Taux de fréquence des accidents de travail : 13,76 70 déclarations d’accident de travail 7 maladies professionnelles reconnues au cours de l’exercice 6 filiales ont un accord en vigueur sur la santé et sécurité au travail Un objectif pour 2021 de 5% de réduction des accidents de travail avait été fixé. Nos filiales ayant été fermées jusqu’en mai 2021 en raison de la pandémie, il est difficile d’apprécier l’évolution par rapport à l’exercice précédent. OBJECTIF : 5% DE RéDUCTION DES ACCIDENTS DE TRAVAIL ENTRE 2019 ET 2022 17.9.9 •DIALOGUE SOCIAL Les filiales de Groupe Partouche SA, juridiquement indépendantes, conservent une totale autonomie, et ce, en raison de la structure même du Groupe (implantations géographiques, tailles différentes des casinos et autres filiales, diversité des activités et des conventions collectives notamment) et de la réglementation des jeux. Chaque filiale accorde une place primordiale au dialogue, essentiel aux relations du travail au sein de l’entreprise. Une conception de la gestion des hommes « en direct », et la pleine autonomie des filiales en la matière, permettent aux équipes de management une adaptation permanente aux contextes locaux. Les réunions des instances représentatives sont organisées conformément aux dispositions légales en vigueur. Les instances représentatives du personnel ont la possibilité de créer leur espace dans une application mobile proposée aux filiales et à destination des collaborateurs. Tout en permettant l’échange et en assurant une bonne harmonie des process, cette organisation permet de préserver les spécificités de chaque filiale, et assure une gestion au plus près à la fois des collaborateurs mais également de la clientèle. Cette application du principe de subsidiarité est adaptée à l’ADN du Groupe et à l’ancrage local fort de ses filiales. Un comité de groupe composé de 15 représentants élus des CSE des casinos est en place et se réunit deux fois par an. Le rôle du comité étant principalement d’obtenir chaque année les informations sur la stratégie du Groupe et sur l’activité économique et sociale. Par ailleurs, 5 référents syndicaux sont désignés par chacun des syndicats représentatifs. Leur rôle est d’assurer le lien avec les élus de filiales, mais également d’entretenir un dialogue plus général impliquant les directions des entités. Ces deux instances travaillent en lien avec la Direction des Ressources Humaines du Groupe. 40 comités sociaux et économiques 28 accords d’entreprise ont été signés au cours de l’exercicE 17.10 •DANS LA CRISE : SAVOIR ANTICIPER, PROTéGER 17.10.1 •ANTICIPER En raison de la pandémie de Covid-19, au cours de l’exercice la plupart des filiales de Groupe Partouche ont été amenées à devoir fermer au public à partir du mois d’octobre 2020 pour les premiers (décret du 16 octobre 2020), puis novembre, et ce jusqu’au mois de mai 2021, en tout ou partie selon les périodes. Et ce, principalement, en France, en raison d’une obligation réglementaire pour ce qui concerne l’activité des salles de jeux, restaurants et spectacles (arrêté du 14 mars 2020), ou des conséquences directes de la Covid-19 (hôtels). Cette nouvelle période de fermetures, qui fait suite à une première sur l’exercice précédent, a confirmé la capacité du Groupe à anticiper. En effet, nous nous étions préparés à ce risque et avons pu répliquer l’ensemble des procédures déjà éprouvées. Notre organisation, proche des opérationnels, et la pratique affirmée du principe de subsidiarité, ont permis rapidement de redéployer des solutions concertées et adaptées à tous les contextes. Voir la note du chapitre 20.2.1 pour des informations complémentaires. 17.10.2 •PROTéGER Nous avons protégé nos collaborateurs, aucune entité n’a procédé à un licenciement économique sur l‘exercice. Lors des périodes d’ouverture, nous avons aussi protégé leur santé, ainsi que celle de nos clients, en redéployant nos systèmes de prévention, auxquels est venue s’ajouter la mise en place de tests antigéniques déployés de manière massive dans la plupart des sites dès le mois de juillet 2021. Par ailleurs, en accord avec la réglementation applicable, nous avons pris les mesures nécessaires afin d’instaurer le contrôle du passe sanitaire, obligatoire pour nos collaborateurs et nos clients. 17.10.3 •PROTOCOLE SANITAIRE : MéTHODOLOGIE ET DéPLOIEMENT De la même manière que pour le premier confinement, Groupe Partouche, afin de ne rien laisser au hasard, a travaillé d’une part sur le sujet des collaborateurs, et d’autre part sur le sujet des clients. Les deux approches ont permis de s’assurer de la bonne prise en compte de l’ensemble des sujets et notamment les autres parties prenantes à commencer par la sécurité de nos fournisseurs, sous-traitants, prestataires et entreprises extérieures amenées à réaliser des travaux sur nos sites. Notre service des achats avait par ailleurs effectué lors de la première réouverture, sur l’exercice 2019-2020, un travail important d’étude des différents matériels afin de s’assurer de leur conformité, de commandes centralisées, permettant de meilleurs coûts avec une qualité des produits optimale. Au-delà des grands principes de prévention, port du masque obligatoire, hygiène, distanciation physique, contact tracing, nous avons eu à cœur d’aller jusque dans le moindre détail. Ce qui suit en est une illustration, non exhaustive, de ce qui avait déjà été mis en place lors de la première réouverture, et dont l’efficacité avait été démontrée. 17.10.4 •POUR LES COLLABORATEURS La santé et la sécurité de nos collaborateurs est un pilier de nos engagements. Le contexte de la Covid-19 nous a donc conduit à appliquer ce principe à ce nouveau risque, dans le cadre des différentes versions du protocole national sanitaire notamment. En vue de la réouverture, le protocole sanitaire strict avait été mis en place à l’issue du premier confinement au cours du premier semestre 2020 a été réactivé dans son entièreté. Il avait été élaboré par des professionnels de terrain, sous l’égide du département des Ressources Humaines du siège, afin de générer un document le plus opérationnel et pédagogique possible. De multiples réunions de travail avaient ainsi été organisées, impliquant la totalité des secteurs d’activité. Nous étions allés bien au-delà des règles à portée générale et indispensables de l’INRS et de l’OMS, par souci d’adapter au plus près des activités des règles claires, simples, efficaces et adaptées à tous les types de situations. Ce travail avait aussi impliqué les institutions représentatives du personnel au niveau du Groupe, via ses référents syndicaux. Puis il avait été décliné au niveau de chaque filiale, ou à chaque fois les institutions représentatives du personnel avaient été impliquées. In fine le résultat est la production de fiches synthétiques et notamment : •Une fiche générale sur la prévention risques de transmission de la Covid-19 ; •Une fiche des procédures applicables en tous lieux ; •Une fiche portant sur la façon de disposer des machines, des objets et des produits ; •Une fiche sur les personnes vulnérables et leur rapport à la médecine du travail ; •Une fiche présentant ce que contient le Kit Covid-19 et son utilisation ; •Une fiche d’alerte en présence d’un cas de Covid-19, avec des recommandations des points de connaissance, l’importance de l’identification des cas contact, et les numéros et adresses à utiliser ou à connaître ; •Une fiche prévoyant la nomination d’un référent Covid-19, son rôle, ses compétences et la nature officielle de son poste et de ses fonctions ; •Une fiche prévoyant les conditions d’intervention sur une personne ; •Une fiche sur l’utilisation de la visière ; •Une fiche sur l’utilisation du masque à usage unique ; •Une fiche sur les conditions de présence, les règles et les comportements à adopter au réfectoire ; •Une fiche sur le rôle du voiturier ; •Une fiche sur l’utilisation, les kits mis à disposition, les règles et les comportements dans les véhicules d’entreprise ; •Une fiche sur les règles, les comportements à adopter et les produits à utiliser dans les vestiaires, les WC, les douches ; •Une fiche sur les modifications des mesures de prévention de sécurité en raison de la Covid-19 ; •Une fiche sur les règles de maintenance ; •Une fiche sur les procédures applicables au personnel administratif ; •Une fiche sur les relations et les protocoles avec les transporteurs ; •Une fiche sur les règles et comportements en caisse ; •Une fiche sur les règles applicables aux techniciens machines à sous ; •Une fiche pour les membres du Comité de Direction Responsable ; •Une fiche sur le contrôle aux entrées ; •Une fiche sur les tables de jeux ; • Une série de fiches sur l’hôtellerie et le SPA ; •Une fiche sur les cuisines, l’économat et le service. Au final, nos protocoles sont appliqués, contrôlés, et respectés, pour la sécurité de nos collaborateurs, clients, et fournisseurs notamment. Ce sont ces protocoles qui ont servi de base à la révision des Documents Uniques d’évaluation des Risques Professionnels (DUERP), site par site. L’objet de ces documents étant d’identifier les risques, et d’y apporter toutes les mesures possibles en vue d’en réduire l’occurrence et/ou la gravité. La prévention étant en la matière la meilleure des protections. Enfin, le télétravail a été pratiqué quand cela était possible pour nos services administratifs. 17.10.5 •FORMATION DES COLLABORATEURS Par ailleurs l’ensemble des salariés du Groupe s’était vu proposer une formation en ligne lors de la première réouverture qui faisait suite au premier confinement, spécialement conçue et pilotée par notre centre de formation, le CFPC. Le caractère récent de cette formation nous a conduit à la considérer comme nécessaire et suffisante au moment de la seconde réouverture. 17.10.6 •POUR NOS CLIENTS La santé et la sécurité de nos clients est également un pilier de nos engagements. C’est ainsi que des protocoles sous forme de fiches pour l’ensemble des secteurs d’activités ont été mis en place, venant parfois superposer et compléter les mesures mises en place pour les collaborateurs. Le masque obligatoire, du gel hydroalcoolique et des mesures de distanciation facilitées par la réorganisation des espaces et des sens de circulation ont été des mesures générales. Nous sommes allés, comme pour les mesures applicables à nos collaborateurs, dans le détail des mesures opérationnelles. 17.10.7 •SALLE DE JEU Des règles sanitaires et de réorganisation de nos salles de jeux ont été instaurées. Afin de garantir les mesures de distanciation physique, dans la plupart des cas les espaces ont été modifiés, en les agrandissant. Même si cela n’est plus exigé par la réglementation, de nombreuses parois de plexiglass ont été installées, afin de garantir un degré supplémentaire de protection, dans l’ensemble des points de contact fixes entre nos collaborateurs et nos clients. Le protocole émis par notre syndicat professionnel en date du 5 mai 2020, puis sans cesse réactualisé, a été une nouvelle fois appliqué strictement, et il le reste à l’heure de la rédaction du présent rapport. Pour nos activités de restauration et d’hôtellerie, Groupe Partouche applique strictement les protocoles édictés par la branche des Hôtels, Cafés et Restaurants. 17.11 •PRENDRE EN COMPTE L’ENVIRONNEMENT Le réchauffement climatique a des impacts déjà visibles : élévation du niveau de la mer, augmentation de la fréquence des phénomènes naturels extrêmes, flux migratoires... Il affecte tous les pays du monde. La lutte contre le changement climatique est un défi qui concerne tout un chacun : États, organisations, entreprises, citoyens. Il n’existe pas au sein de Groupe Partouche ou de ses filiales de service interne de gestion de l’environnement et de formation spécifique des salariés à cet effet. Néanmoins, le Groupe reste vigilant sur l’évolution des questions environnementales et est conscient qu’il a un rôle à jouer notamment en réduisant son empreinte carbone. Diverses actions sont mises en place telles que, notamment, la lutte contre le gaspillage alimentaire, l’optimisation de la consommation d’eau, le traitement des déchets ou encore la sensibilisation à la biodiversité. 17.11.1 • RÉDUCTION DES GAZ A EFFET DE SERRE (GES) Les activités humaines, provoquant l’augmentation des gaz à effet de serre, aggravent le changement climatique. La mesure et la connaissance des gaz à effet de serre liées à nos activités sont nécessaires afin de pouvoir concevoir et mettre en place une stratégie de réduction de ces émissions. Le Groupe a choisi de mesurer son empreinte carbone sur l’année 2019 afin d’avoir des données sur une année complète d'activité afin de mettre en place une stratégie de réduction de ses émissions sur l’exercice 2022. Les déplacements des visiteurs représentent 36 300 t CO2e, soit le premier poste d’émissions avec près de la moitié des émissions de GES. Les achats, avec 28% des émissions globales, soit 23 600 t CO2e, sont le deuxième poste le plus émetteur. Les déplacements domicile-travail des employés se fait très majoritairement en voiture engendrant ainsi 16% des émissions du Groupe, soit 13 400 t CO2e. L’énergie représente 10% des émissions, soit 8 843 t CO2e. Les énergies fossiles (principalement le gaz) représentent 28,7% de l’énergie consommée et 60% des émissions. Cela est dû au fait que la production d’électricité en France émet peu de gaz à effet de serre. Les deux derniers postes, les immobilisations et les déplacements professionnels, émettent respectivement 2 460 t CO2e et 45t C02e. Chaque année, grâce à notre collaboration avec certains partenaires en charge de la collecte et de la revalorisation des déchets, nous disposons de certains indicateurs. Nos fournisseurs, pour l’année 2021, nous ont fourni les informations suivantes concernant les gaz à effet de serre : 269,60 eq. CO2 kg pour le papier (2 filiales concernées) 0,46 eq. CO2 kg pour les bouteilles en plastique (1 filiale concernée) 0,46eq. CO2 kg pour les gobelets en plastique (1 filiale concernée) 2,48eq. CO2 kg pour les piles (1 filiale concernée) 17.11.2 •éNERGIES Actuellement, la majeure partie des productions énergétiques provient des énergies fossiles. Ces ressources sont limitées dans le temps et ont un impact sur le climat. Cette énergie est indispensable à notre activité puisqu'elle est nécessaire au bon fonctionnement de nos salles de jeux, nos restaurants, nos hôtels, nos bureaux… Le développement d’une bonne gestion ainsi que des actions de diminution de la consommation permettent de faire des économies et de réduire l’impact environnemental. Afin de maîtriser ses consommations, le Groupe a choisi de mettre en place un système de management énergétique digital qui permettra une cartographie globale de la performance du parc immobilier, une analyse dans le temps de l’évolution des consommations, une analyse détaillée des sites les plus consommateurs et des préconisations d’actions. Au moment de la rédaction du rapport, cette solution est en cours de paramétrage. Des messages auprès de la clientèle de nos hôtels, des ampoules led, des fiches écogestes... sont également mis en place dans la plupart des filiales. 42 305 092 KW d’électricité consommés au cours de l’exercice OBJECTIF : RéDUIRE LA CONSOMMATION éLECTRIQUE DE 30 % entre 2019 et 2025 La consommation électrique n’est pas cohérente avec celle des précédentes années. La diminution de la consommation s’explique en effet par la fermeture des établissements lors des périodes de confinement en lien avec la crise sanitaire. Certaines filiales consomment du gaz. Cette donnée ne peut être communiquée actuellement car l’indicateur est en cours d’élaboration. 17.11.3 •OPTIMISATION DE LA CONSOMMATION D’EAU L’eau est une ressource indispensable à notre planète. Elle n’est pas inépuisable. Dans le contexte de la lutte contre le changement climatique, il est nécessaire de protéger les ressources en eau en maîtrisant la quantité prélevée et en limitant les pollutions de l’eau afin de ne pas accentuer les risques de déficit. La consommation importante d’eau sur les sites du Groupe, et notamment les golfs et espaces verts, peut engendrer un risque de consommation excessive des ressources, voire de surconsommation dans des zones en tension, entraînant l’épuisement des ressources. En conséquence, le Groupe veille à maîtriser la quantité d’eau consommée. Des dispositifs afin de réduire la consommation d’eau sont installés tels que des robinets poussoirs, des fiches écogestes pour nos collaborateurs, des messages auprès de notre clientèle. Les entreprises de Groupe Partouche, ayant une activité de service qui ne suppose aucun processus de transformation industrielle ou chimique, n’engendrent pas de rejets significatifs dans l’eau affectant gravement l’environnement. Toutes les eaux évacuées sont directement acheminées au réseau d’assainissement de la commune où est implantée l’entreprise. 173 656m3 d’eau consommée OBJECTIF : RéDUIRE LA CONSOMMATION D’EAU DE 30 % entre 2019 et 2025 La consommation d’eau n’est pas comparable avec celle des précédentes années. La diminution de la consommation s’explique par la fermeture des établissements lors des périodes de confinement en lien avec la crise sanitaire. 17.11.4 •VALORISER LES DéCHETS Toute entreprise est responsable des déchets qu’elle produit ou qu’elle détient. Depuis le 17 juillet 2021, le tri à la source et la valorisation de 7 flux de déchets est obligatoire, conformément au décret n n°2021 950 du 16 juillet 2021. En cas de non-respect des règles fixées par la loi, le contrevenant s’expose à des sanctions notamment des amendes. En plus des dispositions réglementaires imposées aux entreprises, agir sur la gestion des déchets permet de réduire son impact environnemental soit en réduisant les déchets, notamment des consommations premières ou en valorisant les déchets. Le Groupe ayant une forte activité de restauration, les matières premières consommées correspondent principalement aux achats en restauration. Afin d’éviter les invendus ou les plats gaspillés, nous avons mis en place une politique d’achats rigoureuse, basée sur le fait que chaque plat est calibré et répond à une fiche technique précise qui quantifie les produits nécessaires et suffisants à la préparation. Nos filiales proposent également aux clients qui le souhaitent un “doggy bag”. Afin de mettre en place une gestion rigoureuse des déchets et de proposer une offre de dispositif de tri sur mesure pour chaque établissement avec un taux de tri amélioré, le Groupe a confié cette mission à un prestataire spécialisé afin d’auditer l’ensemble des sites. Cet audit a permis, d’une part, de vérifier la conformité réglementaire et d’anticiper les réglementations à venir, et d’autre part, d’examiner les flux de déchets, d’évaluer les pratiques environnementales, d’identifier les axes d’amélioration, etc. L’ensemble des établissements situés en France a été audité au cours de l’exercice. 51% de nos sites sont conformes au décret 7 flux. 10 filiales ont mis en place le traitement des biodéchets soit en faisant du compost soit en les dirigeant vers une filière de traitement adaptée. Le recyclage des huiles alimentaires est fait dans chacune de nos filiales françaises. Au moment de la rédaction du rapport, le prestataire choisi pour nous accompagner dans cette mise en place est en train d’analyser tous les contrats et de lancer un appel d’offre afin de nous proposer les prestataires les plus appropriés pour chaque site. Cette mise en conformité sera accompagnée d’une formation afin d’améliorer nos pratiques, d’une analyse détaillée de l’évolution dans le temps de la gestion des déchets de chaque site et des préconisations d’actions. OBJECTIFS 2022 : 100 % DES SITES EN CONFORMITé AVEC LE DéCRET 7 FLUX 23 682 kg de papier triés et dirigés vers une filière de traitement adaptée 132 kg de bouteilles en plastique triées et dirigées vers une filière de traitement adaptée 178 kg de cartouches triées et dirigées vers une filière de traitement adaptée 39 kg de gobelets en plastique triés et dirigés vers une filière de traitement adaptée 19 kg de canettes en métal triées et dirigées vers une filière de traitement adaptée 36 kg de piles triées et dirigées vers une filière de traitement adaptée 70 kg de DEEE (DéCHET D'éQUIPEMENT éLECTRIQUE ET éLECTRONIQUE) triés et dirigés vers une filière de traitement adaptée 17.11.5 •BIODIVERSITé La biodiversité représente l’ensemble du tissu vivant sur notre planète. Elle regroupe : •La diversité des espèces ; •La diversité des individus ; •La diversité des écosystèmes : terrestres, marins, aquatiques, et les complexes écologiques dont ils font partie. Elle est source de nombreux biens et services utilisés par les humains et leurs activités au quotidien : nourriture, oxygène, matières premières, pollinisation, prévention des inondations et de l’érosion, etc. Ces différentes contributions de la nature aux populations sont aussi appelées des services écosystémiques. L’IPBES, plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques identifie 18 services écosystémiques qui sont des contributions de la nature aux populations. 14 sur 18 sont en déclin. Depuis plusieurs années, le Groupe a inscrit ses filiales dans une démarche d’information et de sensibilisation à travers un dispositif dénommé « Solivert ». Solidaire et verte, il s’agit d’une action de sensibilisation à la préservation de la biodiversité (nettoyage de plage, randonnée découverte et ramassage de déchets, balade avec un naturaliste, construction de nichoirs, etc.) en lien avec la communauté locale dans les villes d’implantation des casinos. Les lieux sont choisis avec chaque municipalité pour être les plus pertinents et les actions les plus efficaces possibles. 5 filiales ont mis en place cette action positive qui fait notamment appel au bénévolat de clients, de collaborateurs et d’habitants de la commune. D’autres actions qui devaient avoir lieu ont dues être annulées en raison de la crise sanitaire et l’objectif de 100% des filiales engagées dans une action Solivert n’a pu être atteint. Cet objectif à atteindre sera maintenu pour l’exercice prochain. OBJECTIF 2022 : 100 % DES FILIALES ENGAGéES DANS UNE ACTION SOLIVERT Certaines filiales comme le Casino de Dieppe, le Domaine de Forges, le Domaine de Divonne, le Casino d’Evaux-les-Bains, le Casino de Plombières, le Casino de Gréoux-les-Bains, l’hôtel Cosmos ou Appolonia ont souhaité promouvoir l’importance de la préservation de la biodiversité au sein même de leur établissement en installant des ruches, une serre aquaponique, un potager, un mur végétalisé ou bien encore un parcours botanique. Conscient d’avoir un rôle essentiel à jouer dans la préservation de la biodiversité et du fait que nos activités puissent avoir des incidences sur la biodiversité, Groupe Partouche a souhaité réaliser un diagnostic biodiversité, point de départ d’une stratégie biodiversité. Ce projet a été mené, sur le périmètre France, en 4 phases : •L’identification des enjeux de biodiversité ; •Un benchmark des activités concurrentes ; •L’analyse des enjeux ; •La hiérarchisation des enjeux. L’ensemble du processus a été supervisé par la direction RSE Groupe et un cabinet externe qui nous a accompagnés sur cette mission. La première phase a permis d’identifier l’ensemble des dépendances et des impacts du Groupe Partouche vis-à-vis de la biodiversité par la méthodologie suivante : •Identification d’une première liste d’enjeux avec l’outil ENCORE ; •Identification des impacts par activité du Groupe ; •Identification des dépendances par activité du Groupe ; •Renforcement et ajustement des enjeux grâce à des entretiens avec les collaborateurs. Un benchmark a ensuite été réalisé, permettant de couvrir l’ensemble des activités principales du Groupe afin d’identifier le positionnement de la concurrence sur le sujet de la biodiversité. La troisième phase visait à hiérarchiser et compléter les enjeux identifiés en s’appuyant sur : •Un rappel des exigences croissantes des politiques publiques sur la protection de la biodiversité ; •Une analyse de l’attente de plus en plus importante du grand public au sujet de la biodiversité ; •Un rappel de l’analyse de la matrice de matérialité sur les sujets environnement. Les enjeux identifiés ont été hiérarchisés en fonction de leur localisation sur la chaîne de valeur et de leur importance perçue par le biais : •D’une évaluation de l’enjeu vis-à-vis des risques associés ; •D’une évaluation de l’importance de l’enjeu vis-à-vis de sa localisation sur la chaine de valeur. Cela nous a permis de produire la matrice matérialité suivante : Cette matrice est le point départ de l’élaboration d’une stratégie biodiversité et du plan d’action correspondant qui seront mis en place au cours du prochain exercice. 17.11.6 •INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES Aucun site ni établissement actuel n’a dû inscrire de provisions ou octroyer de garanties pour risques en matière d’environnement au cours de l’exercice. Aucune indemnité en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement n’a été versée au cours de l’exercice. 17.12 •VALORISER LES TERRITOIRES 17.12.1 •DÉVELOPPEMENT DE NOS ACHATS LOCAUX Dans les territoires où sont implantées nos activités, les achats locaux permettent de contribuer aux richesses produites, de développer des emplois et de contribuer au développement économique de la région. Cela permet également de réduire notre impact environnemental dû notamment au transport. Au sein du Groupe, chaque filiale effectue ses propres achats. Dans la mesure où les métiers de jeux ne s’y prêtent pas, le recours à la sous-traitance reste faible. Notre politique d’achat interdit qu’un acheteur puisse accepter des cadeaux à titre personnel de la part des fournisseurs. Afin de garantir tant notre indépendance que notre volonté d’entretenir des relations commerciales au plus près de nos établissements, les filiales du Groupe Partouche font appel à des fournisseurs référencés sur le plan national et des fournisseurs présents localement. Dans ce contexte de pandémie, le Groupe a continué à maintenir le délai moyen de paiement des fournisseurs à un mois. à ce jour, les seuls indicateurs fiabilisés au niveau des achats sont : •Le nombre de fournisseurs ; •Le nombre de sous-traitants ; •Le délai moyen de paiement des fournisseurs ; •Le nombre de litiges avec nos fournisseurs. Les nouveaux indicateurs concernant les achats locaux ont été testés au cours de l’exercice mais ils ne sont toujours pas fiables et maîtrisés pour pouvoir les communiquer. Répartition des filiales par nombre de fournisseurs utilisés : Moins de 100 fournisseurs : 41% Entre 100 et 200 fournisseurs : 27% Entre 200 et 300 fournisseurs : 20% Plus de 300 fournisseurs : 12% Répartition des filiales par nombre de sous-traitants utilisés : Aucun sous-traitant : 42% 1 à 5 sous-traitants : 26% 6 à 10 sous-traitants : 23% 11 à 15 sous-traitants : 6% Plus de 15 sous-traitants : 3% Délai moyen de paiement fournisseurs : 1 mois 8 litiges avec les fournisseurs au cours de l’exercice 17.12.2 •CONTRIBUTION ÉCONOMIQUE ET SOCIALE, SOUTIEN à LA VIE CULTURELLE Le Groupe a toujours souhaité contribuer au développement des territoires où ses filiales sont implantées selon plusieurs axes : •en développant l’emploi local via des actions favorisant l'insertion professionnelle ; •en apportant son soutien aux opérations de mécénat et aux associations ; •en mettant à la disposition des clients des outils ou des supports pour mieux connaître l’activité de la région. Les exemples sont nombreux, notamment dans le domaine du sport ou des spectacles. Groupe Partouche SA est un référent dans le tissu social et économique du lieu d’implantation de ses filiales. 574 contrats signés avec des collaborateurs habitant dans un rayon de 50km 274 210 € dépensés au titre du mécénat 955 869 € dépensés au titre du sponsoring 17.13 •TABLEAU DES INDICATEURS Les indicateurs présentés précédemment sont repris dans le tableau synthétique ci-dessous : Indicateurs 2019 2020 2021 ACCOMPAGNER ET VALORISER LES COLLABORATEURS Effectifs 4 184 4 068 3 906 % hommes 60,88 % 61,65 % 59,40 % % femmes 39,12 % 38,35 % 40,60 % Effectifs par âge Moins de 25 ans 15 % 14 % 15 % 25 à 34 ans 25 % 26 % 26 % 35 à 44 ans 25 % 26 % 25 % 45 à 54 ans 25 % 24 % 23 % 55 ans et plus 10 % 10 % 11 % Effectifs par CSP Ouvriers 131 110 98 Employés 2 964 2 853 2 7226 Agents de maîtrise et techniciens 270 279 277 Cadres 819 825 805 Masse salariale Masse salariale globale en M€ 173,67 M€ 135,33 M€ 104,00 M€ Participation des salariés aux résultats de l'entreprise en M€ 3,26 M€ 1,29 M€ 0,13 M€ Mouvement des collaborateurs Nombre de CDI signés 1 017 683 500 Nombre de licenciements 187 141 100 Nombre de démissions au cours de l'exercice 481 271 312 Nombre de départs pour autres motifs - 347 301 Turnover des collaborateurs 23,39 % 17,23 % 14,31 % Salariés à temps partiel 4,27 % 4,37 % 4,45 % Taux d'absentéisme 6,81 % 7,45 % 7,39 % Développement du capital humain Nombre d'heures de formation 31 607 h 23 608 h 12 519 h Nombre de collaborateurs ayant suivi une formation 1 462 3 405 1 367 Nombre de contrats en alternance 123 87 99 Montant dépensé au titre de la formation en euros 869 854 € 746 689 € 382 652 € Diversité Pourcentage de femmes parmi les cadres - - 31 % Nombre d'incidents de discrimination 0 0 0 Santé et sécurité Taux de fréquence des accidents de travail 23,17 23,17 13,76 Nombre de déclarations d'accidents de travail 174 119 70 Nombre de maladies professionnelles 9 3 7 Nombre d'accords en vigueur sur la santé et la sécurité au travail 8 7 6 DIALOGUE SOCIAL Nombre de CSE 25 39 40 Nombre d'accords entreprise signés au cours de l'exercice 30 46 28 PRENDRE EN COMPTE L'ENVIRONNEMENT énergies Consommation d'électricité en KW 56 238 522 KW 44 741 096 KW 42 305 092 KW Eau Consommation d'eau en m3 285 927 m3 255 752 m3 173 656 m3 SITES CONFORMES AU DéCRET 7 FLUX SItes conformes au décret 7 flux - - 51 % Déchets triés et dirigés vers une filière de traitement adaptée en kg Papier 81 889 kg 14 626 kg 23 682 kg Bouteilles en plastique 41 016 kg 3 716 kg 132 kg Gobelets en plastique 151 kg 271 kg 39 kg Cartouches 301 kg 342 kg 178 kg Canettes en métal 92 kg 158 kg 19 kg Piles 34 kg 122 kg 36 kg DEEE - 262 kg 70 kg Gaz à effet de serre (eq. CO2 Kg) Papier 8 823 eq. CO2 Kg 4 413 eq. CO2 Kg 270 eq. CO2 Kg Bouteilles en plastique 735 eq. CO2 Kg 37 eq. CO2 Kg - Gobelets en plastique 345 eq. CO2 Kg 525 eq. CO2 Kg - Cartouches - - - Cannettes en métal 500 eq. CO2 Kg 3 eq. CO2 Kg - Piles - 4 eq. CO2 Kg 2 eq. CO2 Kg DEEE - 26 eq. CO2 Kg - VALORISER LES TERRITOIRES RéPARTITION des filiales par nombre de fournisseurs Moins de 100 fournisseurs 29 % 36 % 41 % Entre 100 et 200 fournisseurs 19 % 19 % 27 % Entre 200 et 300 fournisseurs 28 % 26 % 20 % Plus de 300 fournisseurs 24 % 19 % 12 % répartition des filiales par nombre de sous-traitants utilisés Aucun sous-traitant 33 % 38 % 42 % 1 à 5 sous-traitants 26 % 25 % 26 % 6 à 10 sous-traitants 31 % 23 % 23 % 11 à 15 sous-traitants 7 % 9 % 6 % Plus de 15 sous-traitants 3 % 5 % 3 % Paiement de fournisseurs Délai moyen de paiement fournisseurs en mois 1 mois 1 mois 1 mois Litiges fournisseurs Nombre de litiges avec les fournisseurs 12 11 8 Contribution économique et sociale Nombre de contrats signés avec des collaborateurs vivant dans un rayon de 50 km 688 547 574 Montant du mécénat en euros 311 957 € 180 183 € 274210 € Montant du sponsoring en euros 1 135 301 € 944 866 € 955 869 € 17.14 •Reporting des activités 2021 au regard de la taxinomie verte européenne La Taxinomie verte européenne fait référence au règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 qui établit une classification d’activités afin de favoriser les investissements durables vers des activités contribuant à la transition écologique européenne. Pour ce faire, la Commission Européenne a défini une liste d’activités considérées comme prioritaires, ainsi que des critères techniques associés à chaque activité, pour établir un langage commun sur la notion de durabilité. Ce règlement impose aux entreprises non financières la publication de la part de leurs ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation qui contribuent de façon substantielle à un des six objectifs environnementaux : l’atténuation du changement climatique; l’adaptation au changement climatique; l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines; la transition vers une économie circulaire ; la prévention et le contrôle de la pollution et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Dans ce cadre, des dispositions allégées ont été prévues pour la première année d’application en 2021. Les entreprises doivent communiquer la part de leurs activités dites « éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la Taxinomie européenne. De plus, seules les activités contribuant aux deux premiers objectifs concernant le climat ont été définies. à partir de l’exercice 2022, les entreprises devront publier la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation dites « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des six objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux et respect de garanties sociales minimales. Le Groupe Partouche évolue principalement dans le secteur des casinos, établissements de jeux, et structures hôtelières. Aussi, bien qu’étant engagé dans ses activités sur la transition écologique, les activités économiques principales n’ont pas été priorisées par la Commission européenne (couverture des secteurs sur les émissions de GES scope 1 et 2) et ne sont que très peu décrites dans les premiers actes délégués. Les données financières présentées ci-après sont issues des comptes consolidés au 31 octobre 2021. Le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états Financiers consolidés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios définis par l’acte délégué dit « Article 8 » du règlement Taxinomie (Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021). 17.14.1 • CHIFFRE D'AFFAIRES Ainsi, la part du chiffre d’affaires éligible du Groupe Partouche pour l’année 2021 se révèle non significative et totalement marginale au regard du total du chiffre d’affaires consolidé de 255 698 K€ du groupe. Par ailleurs, le Groupe Partouche a une activité de spectacles, mais ces derniers ne sont pas éligibles au sens de l’activité dédiée au sein de l’acte délégué sur l’adaptation au changement climatique, car ils n’ont pas vocation à accroître le niveau de résilience aux risques climatiques physiques ou de contribuer aux efforts d’adaptation au changement climatique des populations, ce sont des spectacles récréatifs. 17.14.2 • DéPENSES d'INVESTISSEMENT (Capex) et dépenses d'exploitation (opex) La Taxinomie européenne requiert la présentation des dépenses associées à une activité éligible ou représentant des mesures individuelles non associés à une activité commerciale (en vertu de l’annexe 1 du règlement délégué Article 8, paragraphes respectivement 1.1.2.2 (c) pour les dépenses d’investissement et 1.1.3.2 (c) pour les dépenses d’exploitation. Ce sont ces natures de dépenses individuellement éligibles qui concernent le Groupe Partouche. Les dépenses d’investissements et d’exploitation éligibles du Groupe Partouche concernent principales les dépenses liées à la construction et la rénovation de bâtiments, ainsi que les dépenses d’installation, maintenance et réparation liées aux bâtiments et aux stations de recharges pour véhicules électriques. Ainsi, la part des dépenses d’investissement éligibles du Groupe Partouche pour l’année 2021 s’élève à 26,6 % sur un total de 45 286 K€ (Voir Notes annexes aux comptes consolidés Chapitre 20.2.1 note 6.4), et couvre principalement les activités liées à la rénovation des bâtiments et aux dépenses liées, favorisant l’efficacité énergétique et à l’installation et maintenance de stations de recharges pour véhicules électriques. Le Groupe développe aussi d’autres activités qui ont vocation à devenir plus matérielles sur les prochaines années comme par exemple l’installation de panneaux solaires. Les dépenses d’exploitation prises en compte sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. La part des dépenses d’exploitation éligibles du Groupe Partouche pour l’année 2021 se révèle non significative, à moins de 2,5%. 17.14.3 • MATérialité Le règlement de la Taxinomie introduit la notion de matérialité dans la détermination des dépenses d’exploitation. Le Groupe Partouche a également introduit cette notion dans le calcul des indicateurs liés aux ventes et aux dépenses d’investissements, tout en veillant à ce que cela n’ait pas d’impact matériel sur lesdits indicateurs. 17.15 •RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIéTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Mesdames, Messieurs, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1800 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre avis de vérification portant sur la déclaration de performance extra-financière relative à l'exercice clos au 31 octobre 2021, présenté dans le rapport de gestion en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de l'Ordonnance n°20171180 du 19 juillet 2017 et de l'Arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission. • RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient à la Société d’établir un rapport de gestion comprenant les informations environnementales, sociales et sociétales prévues à l’article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément à l’ensemble des protocoles de reporting social, environnemental et sociétal utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion. • INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et par le code de déontologie de la profession, inséré dans le décret n°2012-432 du 30 mars 2012. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité en référence à la norme ISO 17029 qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables. L'ensemble de la méthodologie appliquée est défini dans le programme DPEF, et peut être disponible à la demande du client. • RESPONSABILITÉ DU PROFESSIONNEL DE L’EXPERTISE COMPTABLE DÉSIGNÉ OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux d'exprimer un avis de vérification permettant : •D’attester que les informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du Code de commerce (attestation de présence des informations) ; •D’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les informations environnementales, sociales et sociétales, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux référentiels (avis motivé sur la sincérité des informations). Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 9 septembre 2021 et le 4 janvier 2022. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 14 septembre 2018 modifiant l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à notre programme interne relatif à la vérification des déclarations de performance extra-financières. Nous nous sommes entretenus avec 19 personnes. ATTESTATION DE CONFORMITÉ DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANcière NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Pour délivrer l'avis de conformité, il convient de vérifier que la déclaration comporte les éléments suivants : •Un modèle d'affaires ; •Une description des principaux risques liés à l'activité de la société et le cas échéant, à ses relations d'affaires, produits ou services ; •Une description des politiques et le cas échéant, des procédures de diligences raisonnables appliquées pour prévenir/atténuer la survenance des risques identifiés ; •Les résultats de ces politiques et des indicateurs clés de performance. • ConCLUSION : Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité de la déclaration de performance extra-financière. AVIS motivé sur la sincérité des informations RSE publiées dans la déclaration de performance extra-financière NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX L'avis de vérification porte sur la déclaration relative à la période courant du 1er novembre 2020 au 31 octobre 2021. Pour délivrer cet avis, il convient de vérifier que la déclaration comporte les éléments suivants : •Un modèle d’affaires ; •Une description des principaux risques liés à l’activité de la Société et le cas échéant, à ses relations d’affaires, produits ou services ; •Une description des politiques et le cas échéant, des procédures de diligences raisonnables appliquées pour prévenir/atténuer la survenance des risques identifiés ; •Les résultats de ces politiques et des indicateurs clés de performance. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation/collecte des informations extra-financières auprès des directions en charge des processus de collecte des informations afin : •D'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération les bonnes pratiques du secteur ; •De vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à la pertinence et à la cohérence des informations extra-financières et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des informations extra-financières. Nous nous sommes donc entretenus avec 19 personnes. Pour les informations extra-financières que nous avons considérées les plus importantes: •Au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans la déclaration de performance extra-financière ; •Au niveau d’un échantillon représentatif de sites1 que nous avons sélectionné en fonction de leurs représentativité et pertinence, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages2, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Les données et informations venant en appui de la déclaration étaient de nature historique. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des informations extra-financières au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Le taux de couverture des informations testées est ainsi de 22%. Pour les autres informations extra-financières, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les informations extra-financières ne peut être totalement éliminé. • Conclusion : Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations extra-financières, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière véridique et plausible. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous formulons l’observation suivante : • Observations : •Certains objectifs sur les indicateurs eau et biodiversité sont précisés mais aucun plan d'action n'a été établi pour les atteindre. •En matière environnementale, sur l'indicateur eau, en matière sociale, sur l'indicateur heures de formation et pour la 3ème année consécutive nous avons constaté plusieurs erreurs qui démontrent l'insuffisance des procédures de collecte et de consolidation des données. •Les politiques et les indicateurs sur certains enjeux matériels (ancrage territorial, achats responsables et locaux) ne sont pas définis. Fait à Paris le, 07/01/2022 Nom : Hervé Gbego Fonction : Président 1 Les filiales sélectionnées pour les tests de détails sont : Berck, Meyrin, Le Touquet, Lyon Vert, Saint Galmier, Djerba, La Grande Motte et VIchy. 2 Les indicateurs sélectionnés pour les tests de détails sont : - Indicateurs sociaux : nombre d’heures de formation, nombre de collaborateurs formés, montant de la formation, index égalité hommes/femmes, programme de sensibilisation à la diversité, nombre de CDI signés, nombre de licenciements et type. - Indicateurs sociétaux : contrats signés avec les collaborateurs habitant dans un rayon de 50km, achats responsables et locaux auprès des fournisseurs, politique de mécénat/sponsoring et liste des actions de mécénat/sponsoring avec montant, politique de restauration durable et liste des actions associées, alrtes et cas avérés de corruption, alerte et cas avérés de fraudes fiscales. - Indicateurs environnementaux : bilan de gaz à effet de serre (niveau Groupe) consommation électrique, consommation d'eau, quantité de bouteilles en plastiques triées et dirigées vers une filière de traitement adaptée (kg), quantité de gobelets en plastique triés et dirigés vers une filière de traitement adaptée (kg) 18 Principaux actionnaires 18.1 •Répartition du capital et des droits de vote Le tableau suivant montre la répartition du capital et des droits de vote théorique et réel au cours des trois dernières années : Principaux actionnaires 31/10/21 31/10/20 31/10/19 Nombre d’actions détenues % du capital et droit de vote théorique droit de vote réel Nombre d’actions détenues % du capital et droit de vote théorique droit de vote réel Nombre d’actions détenues % du capital et droit de vote théorique droit de vote réel Financière Partouche SA1 6 433 585 66,83 % 66,95 % 6 433 585 66,83 % 66,94 % 6 433 585 66,83 % 66,91 % BCP2 1 277 020 13,26 % 13,29 % 1 277 020 13,26 % 13,29 % 1 277 020 13,26 % 13,28 % Membres du conseil de surveillance3 553 702 5,75 % 5,76 % 553 702 5,75 % 5,76 % 553 702 5,75 % 5,76 % Membres du directoire3 16 027 0,17 % 0,17 % 16 027 0,17 % 0,17 % 16 027 0,17 % 0,17 % Auto-détention 17 510 0,18 % - 16 753 0,17 % - 12 351 0,13 % - Public4 1 329 190 13,81 % 13,83 % 1 329 947 13,81 % 13,84 % 1 334 349 13,86% 13,88 % TOTAL 9 627 034 100,00 % 100,00 % 9 627 034 100,00 % 100,00 % 9 627 034 100,00 % 100,00 % 1 La SA Financière Partouche est une holding familiale. 2 La ligne BCP est détenue à hauteur de 1 200 399 actions par le FCPR France Private Equity III et à hauteur de 76 621 actions par la SA Butler Capital Partners. 3 Le détail de la participation des membres du conseil de surveillance et du directoire figure au chapitre 18.2.1 du présent document d’enregistrement universel. 4 À la connaissance de la société, il n’existe pas d’actionnaire détenant 5 % ou plus du capital ou de droits de votes, autre que Financière Partouche et BCP. Financière Partouche SA, holding familiale détenant 66,83 % du capital de Groupe Partouche SA, avait demandé et obtenu le 2 avril 2013 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde auprès du tribunal de commerce de Valenciennes, procédure devant permettre à Financière Partouche d’engager, sous la protection du tribunal de commerce, la renégociation de sa dette financière. Le tribunal de commerce de Valenciennes, par un jugement du 30 juin 2014, a arrêté le plan de sauvegarde de la société. Dans le cadre d’accords trouvés avec le créancier bancaire OCM Luxembourg (Oaktree) et mettant un terme aux différends qui opposaient Financière Partouche et Groupe Partouche avec celle-ci, le tribunal de Valenciennes, par jugement du 19 septembre 2016, a modifié le plan de sauvegarde de Financière Partouche. Par ailleurs, eu égard à la crise sanitaire et à ses conséquences économiques, le tribunal de Valenciennes, par jugement du 14 décembre 2020, a accordé à Financière Partouche SA un allongement de 24 mois de la durée du plan de chacune des annuités à échoir en sus des 3 mois légaux déjà obtenus, ce qui porte à 27 mois le décalage de chacune des annuités à échoir. Pour sûreté et garantie du paiement et du remboursement de toutes les sommes dues par Financière Partouche aux banques au titre du contrat de crédit du 30 septembre 2005 et d’un protocole en date du 31 octobre 2009, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, Financière Partouche a consenti aux banques le nantissement de l’intégralité des actions Groupe Partouche qu’elle détient. Dans le cadre de l’application du plan de sauvegarde de Financière Partouche décrit ci-dessus, le nantissement de titres donné en garantie reste en vigueur. Le remboursement de l’emprunt conditionne la levée de celui-ci. À la demande de Groupe Partouche et grâce à son nouveau dispositif baptisé "InvestorInsight", la société Euroclear France a réalisé, en date du 29 octobre 2021, une enquête auprès des intermédiaires détenant au moins 11 000 titres. Ce recensement a permis d’identifier 312 actionnaires représentant 9,77 % du capital. Compte tenu des actionnaires inscrits au nominatif à la même date, il est établi qu’à cette date le capital de Groupe Partouche était détenu par plus de 500 actionnaires. Aucun titre n’est détenu par les salariés dans le cadre d’un plan. 18.2 •PARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX AU CAPITAL DE GROUPE PARTOUCHE AU 31 OCTOBRE 2021 18.2.1 •PARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES Directoire Participation Directe Participation indirecte Options de souscription ou d’acquisition d’actions Actions Pourcentage Détention au travers de Financière Partouche Capital Droits de vote Fabrice Paire 376 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant Ari Sebag 5 682 0,06 % 0,06 % 11,13 % Néant Katy Zenou 9 969 0,10 % 0,10 % 7,72 % Néant Jean-François Largillière - 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant TOTAL 16 027 0,17 % 0,17 % 18,85 % Néant * Financière Partouche détient 66,83 % du capital de Groupe Partouche. Conseil de Surveillance Participation Directe Participation indirecte Options de souscription ou d’acquisition d’actions Actions Pourcentage Détention au travers de Financière Partouche Capital Droits de vote Patrick Partouche 44 964 0,47 % 0,47 % 15,99 % Néant Isidore Partouche 508 519 5,28 % 5,29 % 0,93 % Néant Salomé Partouche 5 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant Walter Butler 1 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant Véronique Masi Forneri 62 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant Daniel Cohen 150 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant Caroline Texier 1 0,00 % 0,00 % 0,00 % Néant TOTAL 553 702 5,75 % 5,76 % 16,92 % Néant * Financière Partouche détient 66,83 % du capital de Groupe Partouche. 18.2.2 •STOCKS OPTIONS Néant 18.3 •PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE GROUPE PARTOUCHE 18.3.1 •INTÉRESSEMENT Dans la SA Groupe Partouche, il n’existe à ce jour, aucun contrat d’intéressement et de participation du personnel. 18.3.2 •PARTICIPATION En application des dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’il n’y a aucune participation des salariés au capital social dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise au dernier jour de l’exercice, soit le 31 octobre 2021. 18.3.3 •ACTIONNARIAT SALARIé Néant. 18.4 •DROITS DE VOTE DIFFéRENTS Les actions émises et en circulation disposent d’un droit de vote simple. Il n’existe pas de droit de vote double et les principaux actionnaires Financière Partouche et BCP ne disposent pas de droits de vote différents. Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2015 a décidé « de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire ». 18.5 •INFORMATIONS SUR LE CONTRôLE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIéTé Le 29 avril 2011, Financière Partouche, M. Patrick Partouche, Mme Katy Zenou et M. Ari Sebag d’une part, et la société BCP d’autre part, ont conclu un pacte d’actionnaires réglant les modalités de leurs relations. Ce pacte était constitutif d’une action de concert. Les principales clauses dudit pacte stipulaient notamment que BCP détiendrait : •un maximum de 2/7e des sièges au conseil de surveillance aussi longtemps que Butler Capital Partners détiendrait au moins 5 % du capital de la société ; •un droit de veto sur des décisions importantes (décision prise à la majorité de 80 % des membres présents ou représentés incluant le vote favorable des membres du conseil de surveillance désignés sur proposition de BCP), portant notamment sur les opérations ayant un impact sur le capital, l’endettement, les cessions d’actifs ou les dépenses d’investissement, d’acquisition d’actifs, en particulier : •tout endettement financier auprès d’une entité non membre du Groupe Partouche ou tout nouvel engagement hors bilan augmentant les engagements de Groupe Partouche d’un montant de plus de 3 M€ (seuil non cumulatif) par rapport à l’endettement ressortant des comptes consolidés au 31 octobre 2010 ; •toute cession d’actifs d’un montant unitaire supérieur à 3 M€ (seuil non cumulatif) en dehors du plan d’affaires initial de Groupe Partouche portant sur la période 2011 à 2015 ; •toute dépense d’investissement ou d’acquisition d’actifs d’un montant unitaire supérieur à 3 M€ (seuil non cumulatif) au-delà (i) d’une enveloppe annuelle de 30 M€ prévue au plan d’affaires et (ii) d’une enveloppe cumulée de 35 M€ sur la durée du plan d’affaires initial couvrant certains investissements ou tout projet s’y substituant ; •un droit d’information renforcé ; •un droit de regard sur tout recrutement, désignation, licenciement ou révocation des membres du directoire de Groupe Partouche, dont il aurait pu être passé outre sans coût pour Financière Partouche, la seule conséquence étant de libérer BCP de son engagement de conservation et de son obligation au titre du droit de première offre conféré à Financière Partouche ; •une clause de liquidité à son profit prévoyant d’une part, qu’à compter du 29 avril 2014, Financière Partouche apporterait et ferait en sorte que Groupe Partouche et ses principaux dirigeants apportent toute l’assistance requise par BCP pour permettre la cession de sa participation, et que d’autre part, dans le cadre de cette procédure de liquidité et en tout état de cause, à compter du 29 avril 2016, Ispar Holding (substituant Financière Partouche) garantissait à BCP un prix minimum de deux euros par action de Groupe Partouche cédée par BCP et s’engageait par conséquent à acquérir auprès de BCP les actions que BCP aurait souhaité céder pour un prix de deux euros par action (dans la limite des actions souscrites par BCP lors de l’augmentation de capital réservée du 29 avril 2011). Le pacte prévoyait en outre que : •Financière Partouche était engagée à conserver au moins 50,1 % de Groupe Partouche pendant toute la durée du pacte ; •Financière Partouche et BCP s'étaient engagés à ne pas augmenter de plus de cinq points leur participation respective. La durée du pacte ne pouvant excéder dix ans, il a cessé d'exercer ses effets depuis le 29 avril 2021. Conformément à la règlementation applicable, ce pacte d’actionnaires avait été transmis à l’Autorité des marchés financiers qui en a assuré la publicité. Il n’existait pas de mesure particulière prise en vue d’assurer que le contrôle précédemment décrit ne soit pas exercé de manière abusive. À ce jour, la société Financière Partouche qui contrôle la société Groupe Partouche, dispose de plusieurs dirigeants communs à celle-ci (cf. chapitre 14.1), à savoir : •Au sein du directoire de Groupe Partouche SA : M. Ari Sebag et Mme Katy Zenou ; •Au sein du conseil de surveillance de Groupe Partouche SA : MM. Isidore Partouche et Patrick Partouche. À la date du présent document d’enregistrement universel, la SA Financière Partouche détient 6 433 585 actions, soit, 66,83 % du capital social, FCPR France Private Equity III 1 200 399 actions, et Butler Capital Partners 76 621 actions, soit ensemble 13,26 % du capital social. 18.6 •Contrôle de la société Financière Partouche La société Financière Partouche, qui détient, à la date du présent document d’enregistrement universel, 66,83 % du capital de la société, est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est principalement détenu par des membres de la famille Partouche. Aucun actionnaire de la société Financière Partouche ne contrôle seul cette société. MM. Patrick Partouche, Ari Sebag et Mme Katy Zenou (tous trois signataires du pacte d’actionnaires décrit au chapitre 18.5) détiennent collectivement 52,14 % du capital de la société Financière Partouche au 31 octobre 2021. 18.7 •Changement de contrôle À notre connaissance et sous réserve des informations mentionnées au chapitre 18.5 ci-dessus, il n’existe aucune action de concert, aucun autre pacte d’actionnaires ni aucune clause d’une quelconque convention comportant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions du Groupe Partouche. 19 Opérations avec des apparentés Se reporter au chapitre 7.2 du présent document pour l’organigramme et au chapitre 20.2.1 note 15 « Opérations avec les parties liées » des annexes aux états financiers consolidés. Les éventuelles relations avec les entreprises associées sont réalisées selon des conditions normales de marché. Par ailleurs, le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés est présenté ci-dessous. • Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021 à l’Assemblée Générale de la société Groupe Partouche SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1 • CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé 1.1 • Les conventions avec les actionnaires 1.1.1 • Renouvellement tacite de la convention de conseil en gestion avec la société Shal &Co (actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote de votre société) Votre société a conclu le 28 décembre 2006 avec la société Shal & Co S.A. un contrat de conseil en gestion des activités du groupe au niveau de certains de ses casinos. Un premier avenant à cette convention avait été conclu le 28 décembre 2008. Un deuxième avenant avait été autorisé par le conseil de surveillance du 28 janvier 2020 afin de tenir compte de la modification des implantations du Groupe Partouche et de la stratégie du Groupe. Le conseil de surveillance du 10 mars 2020 a autorisé la rédaction finale de cet avenant, avec la précision que le contrat est d’ores et déjà renouvelé pour une période de deux ans, à savoir 2019 et 2020, avec possibilité de reconduction tacite par période de deux ans. Cet avenant a été approuvé par l’assemblée du 1er avril 2020. Le conseil de surveillance du 9 mars 2021 a autorisé le renouvellement tacite de la convention pour une nouvelle durée de 2 ans à compter du 1er janvier 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021, la charge d’exploitation comptabilisée par votre société au titre de ce contrat et de ses avenants s’établit à 447 000 €. Personne concernée : Monsieur Hubert Benhamou, dirigeant de la société Shal & Co S.A., et actionnaire indirect de votre société. Motif justifiant de son intérêt pour la société Groupe Partouche SA : Poursuite des prestations, apportées par la société Shal & Co, de conseil en gestion des activités du Groupe au niveau de certains de ses casinos. 1.2 • Les conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs 1.2.1 • Mission de création de contenus numériques avec la société Atelier de Paname SAS Votre société a conclu avec la société Atelier de Paname SAS un contrat de prestations de services pour la création de contenus numériques correspondant à des opérations de communication et d’influence sur les réseaux sociaux. Ce contrat a été conclu pour une durée déterminée de 12 mois à compter du 18 juin 2021, soit jusqu’au 17 juin 2022 et selon ses termes, pourra être renouvelé, le cas échéant après accord des parties, aux conditions qu’ils arrêteront conjointement. En rémunération de ces prestations, votre société paiera à la société Atelier de Paname SAS la somme totale globale et forfaitaire de 50 400 € hors taxes par an, correspondant à 63 jours de prestations. Le conseil de surveillance du 9 juin 2021 a autorisé cette convention. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021, la charge d’exploitation constatée par votre société au titre de cette mission de création de contenus numériques s’établit à 48 000 € hors taxes, compte tenu du volume de prestations réalisées sur l’exercice. Personnes concernées : Madame Salomé Partouche, membre du conseil de surveillance, Présidente de la société Atelier de Paname SAS. Motif justifiant de son intérêt pour la société Groupe Partouche SA : Le conseil de surveillance a estimé que le choix de la société Atelier de Paname SAS, dont Madame Salomé Partouche est la présidente, se justifiait par l’expérience et la compétence dont elle dispose dans le cadre de la création de contenus numériques ainsi que sa connaissance des activités du Groupe Partouche. 2 • Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1 • Les conventions avec les actionnaires Il ne nous a été donné avis d’aucune convention entrant dans cette catégorie. 2.2 • Les conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs 2.2.1 • Convention d’intégration fiscale Votre conseil de surveillance du 28 janvier 2020 a autorisé la tacite reconduction de la convention d’intégration fiscale ; cette tacite reconduction a été approuvée par l’assemblée générale du 1er avril 2020. Il est rappelé que cette convention est faite en application des dispositions de l'article 223 A du Code Général des Impôts. Elle a été reconduite pour une durée de cinq ans, avec échéance le 31 octobre 2024 Au titre de cette convention, votre société a enregistré pour l’exercice clos au 31 octobre 2021 une économie d’impôt nette de 1 915 933 €. 2.2.2 • Bail de sous-location, portant sur la location par Groupe Partouche SA des locaux de son siège social, conclu avec la filiale Partouche Immobilier SAS Votre société a conclu un bail de sous-location avec sa filiale la société PARTOUCHE IMMOBILIER SAS pour la location de son siège social à Paris 17ème. Ce bail de sous-location est conclu pour une durée de 12 ans, moyennant le versement d’un loyer annuel hors charges et hors taxes de 787 000 euros. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021, la charge d’exploitation constatée par votre société au titre de cette convention s’établie à 828 133 €, qui inclut le loyer, les charges et les taxes rattachées. Personne concernée : Monsieur Fabrice Paire, Président du directoire. 2.2.3 • Activation de la clause de retour à meilleure fortune vis-à-vis de la filiale Société du Grand Casino de Cabourg La clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d’abandon de créance de la Société du Grand Casino de Cabourg s’est activée à hauteur de 197 175 euros au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021. Par conséquent, le solde de la créance n’ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune s’établit à cette date à la somme de 2 047 276 euros. Personnes concernées : Messieurs Isidore Partouche et Ari Sebag. 2.3 • Les conventions autres avec les dirigeants 2.3.1 • Prise en charge des frais de sécurisation de M. Patrick Partouche Le conseil de surveillance du 12 juin 2018 a autorisé la prise en charge par la société Groupe Partouche SA des frais de sécurisation et de surveillance du domicile personnel de M. Patrick Partouche à compter du 1er juillet 2018. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021, la charge d’exploitation constatée par votre société au titre de ces frais de sécurité s’établit à 92 403 € hors taxes. Personne concernée : Monsieur Patrick Partouche, Président du conseil de surveillance. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Ces conventions sont détaillées comme suit : 2.4 • Les conventions avec les actionnaires 2.4.1 • Convention de gestion centralisée de trésorerie avec Financière Partouche S.A. (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société) Financière Partouche S.A. a été autorisée à participer à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec Groupe Partouche S.A. Il est prévu à ce titre que les prêts et avances éventuellement consentis dans le cadre de cette convention soient rémunérés au taux Euribor 12 mois plus 0,25%. Le compte courant entre votre société et la Financière Partouche S.A a été intégralement remboursé au cours de l’exercice précédent, et aucun flux financier n’est intervenu entre ces deux sociétés au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021. 2.5 • Les conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs 2.5.1 • Conventions d’abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune portant sur des avances de trésorerie inscrites en comptes courants : Les modalités de ces conventions sont les suivantes : •avec la S.A. Grand Casino du Havre : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 18 503 867 €; •avec le Casino de la Trinité : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 267 000 € ; •avec le Casino de la Tremblade : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 677 846 € ; •avec la SARL Hôtel Cosmos : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 516 140 €; •avec la S.A. Partouche Interactive : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 12 000 000 € ; •avec la S.A.S Société d’exploitation du Casino et d’hôtels de Contrexéville : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 550 000 €. 2.5.2 • Convention de subordination de compte courant avec la société SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », société en cours de liquidation. Une convention de subordination de compte courant a été conclue le 31 octobre 2012 entre votre société et la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », détenue indirectement à 91,83%. Cette convention s’est poursuivie jusqu’à la date de mise en liquidation judiciaire de cette filiale en février 2017, et est sans exécution depuis. Par cette convention, votre société s’interdisait de réclamer à sa filiale le remboursement de sa créance arrêtée au 24 octobre 2012 (15 106 491 €, hors intérêts du 1er novembre 2011 au 24 octobre 2012) tant que son bilan fera apparaître des dettes envers des tiers, sauf opération de cession des titres de son capital ou de ses actifs. L’objectif de cette convention étant de permettre à la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » de considérer ledit montant de son compte courant comme une ressource stable (« quasi fonds-propres »). Au 31 octobre 2021, la créance en compte courant de votre société vis-à-vis de la SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » s’établit à 18 328 883 €, inchangée depuis l’exercice précédent. Cette créance est totalement dépréciée compte tenu de la situation de cette filiale. 2.6 • Les conventions autres avec les dirigeants Il ne nous a été donné avis d’aucune convention entrant dans cette catégorie. Marseille et Paris, le 16 février 2022 MCR Walter France France Audit Expertise Emmanuel MATHIEU José DAVID 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 20.1 •Informations financières historiques En application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : •les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2019 établis selon les normes IFRS/IAS telles qu’adoptées par l’Union européenne et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2019 qui figurent dans le document d’enregistrement universel de la société déposé auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 24 février 2020 sous le n° D.20-0076 en pages 127 et suivantes ; •les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2020 établis selon les normes IFRS/IAS telles qu’adoptées par l’Union européenne et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2020 qui figurent dans le document d’enregistrement universel de la société déposé auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 18 février 2021 sous le n° D.21-0061 en pages 137 et suivantes ; •les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 octobre 2019 qui figurent dans le document d’enregistrement universel de la société déposé auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 24 février 2020 sous le n° D.20-0076 en pages 179 et suivantes. •les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 octobre 2020 qui figurent dans le document d’enregistrement universel de la société déposé auprès l’Autorité des Marchés Financiers le 18 février 2021 sous le n° D.21-0061 en pages 197 et suivantes. Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.partouche.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 20.2 •éTATS FINANCIERS 20.2.1 •états financiers consolidés annuels au 31 octobre 2021 • SOMMAIRE DéTAILLé DES éTATS FINANCIERS CONSOLIDéS états financiers consolidés annuels au 31 octobre 2021 •Compte de résultat consolidé •état du résultat global consolidé •état de la situation financière •Tableau des flux financiers consolidés •Tableau de variation des capitaux propres consolidés NOTES ANNEXES AUX éTATS FINANCIERS CONSOLIDéS Note 1. Faits marquants de l’exercice Note 2. Principes comptables 2.1 Référentiel appliqué 2.2 Jugements et estimations comptables Note 3. Périmètre de consolidation 3.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 3.2 Evolutions du périmètre de consolidation 3.3 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Note 4. Informations sectorielles 4.1 Présentation 4.2 Chiffres d’affaires par secteurs d’activités 4.3 Résultat opérationnel courant par secteurs d’activités 4.4 Eléments de la situation financière par secteurs d’activités Note 5. Données opérationnelles 5.1 Produits des activités ordinaires 5.2 Résultat opérationnel & EBITDA 5.3 Achats et charges externes 5.4 Autres produits et charges opérationnels 5.5 Stocks et en-cours 5.6 Créances clients et autres débiteurs 5.7 Participations dans les sociétés mises en équivalence Note 6. Immobilisations incorporelles et corporelles 6.1 Ecarts d’acquisition 6.2 Perte de valeur sur écarts d’acquisition 6.3 Immobilisations incorporelles 6.4 Immobilisations corporelles Note 7. Charges et avantages du personnel 7.1 Effectif 7.2 Charges de personnel 7.3 Avantages du personnel 7.4 Engagements envers le personnel 7.5 Rémunération des dirigeants Note 8. Autres provisions courantes et non courantes 8.1 Variation des provisions 8.2 Détail par nature des provisions Note 9. Financement et instruments financiers 9.1 Autres actifs financiers non courants 9.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.3 Dettes financières 9.4 Résultat financier 9.5 Risques financiers Note 10. Impôts 10.1 Analyse de la charge d’impôt 10.2 Impôts différés Note 11. Capitaux propres 11.1 Capital – Actions en circulation 11.2 Actions propres 11.3 Réserves consolidées 11.4 Intérêts minoritaires Note 12. Compléments aux états financiers consolidés 12.1 Autres actifs courants et non courants 12.2 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 12.3 Autres passifs courants et non courants Note 13. Détail du tableau des flux financiers consolidés 13.1 Détail des flux de trésorerie 13.2 Composition du BFR Note 14. Engagements hors bilan 14.1 Liés au périmètre 14.2 Liés au financement 14.3 Liés aux activités opérationnelles Note 15. Opérations avec les parties liées Note 16. évènements postérieurs à la clôture Note 17. Périmètre de consolidation • états financiers consolidés au 31 octobre 2021 • Compte de résultat consolidé COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Notes 2021 2020 2019 En milliers d’euros au 31 octobre (sauf les données par action) CHIFFRE D'AFFAIRES 4.2, 5.1 255 698 343 463 433 493 Achats et charges externes 5.3 (131 112) (135 033) (156 396) Impôts et taxes (10 892) (13 961) (16 208) Charges de personnel 7.2 (104 165) (136 615) (176 830) Amortissements et dépréciations sur immobilisations (56 128) (58 718) (44 175) Autres charges et produits opérationnels courants 5.4 233 (7 449) (6 508) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 4.3 (46 367) (8 313) 33 377 Autres charges et produits opérationnels non courants 5.4 19 435 55 (2 291) Résultat sur cession de participations consolidées 3.2 - - 3 058 Dépréciation des actifs non courants 6.1 (18 539) (3 796) (2 223) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NON COURANT 896 (3 741) (1 456) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (45 471) (12 054) 31 922 RÉSULTAT FINANCIER 9.4 (3 783) (1 890) 82 RÉSULTAT AVANT IMPÔT (49 254) (13 944) 32 003 Impôts sur les bénéfices 10.1 (6 591) (1 188) (6 676) RÉSULTAT APRÈS IMPÔT (55 845) (15 132) 25 327 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 5.7 (40) (66) (310) RÉSULTAT NET TOTAL (55 885) (15 198) 25 017 DONT PART DU GROUPE (51 937) (17 395) 18 635 Dont part des minoritaires (3 947) 2 196 6 381 Nombre d’actions utilisé pour le calcul du résultat par action 9 612 654 9 613 738 9 611 979 RÉSULTAT NET PAR ACTION PART DU GROUPE (5) (2) 2 Résultat net dilué par action part du Groupe (5) (2) 2 Dividende distribué par action - - - • éTAT DU RéSULTAT GLOBAL CONSOLIDé RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 2021 2020 2019 En milliers d’euros au 31 octobre Résultat net total (55 885) (15 198) 25 017 Variation de la juste valeur des instruments financiers nette d’impôts (part efficace) - - 44 Autres éléments du résultat global () (71) 606 794 Autres éléments du Résultat Global (Éléments recyclables en Résultat Net) (71) 606 838 Réévaluations du passif au titre des prestations définies (IAS19 révisée), impact net d’impôts (314) (706) 166 Autres éléments du Résultat Global (Éléments non recyclables en Résultat Net) (314) (706) 166 Résultat global total (56 270) (15 298) 26 021 Résultat global part du Groupe (52 346) (17 682) 18 898 Résultat global part des minoritaires (3 924) 2 384 7 123 * Les autres éléments du Résultat Global sont composés de la variation des réserves de conversion Groupe et Hors Groupe pour respectivement -139 K€ et 69 K€ au 31/10/2021, et respectivement 229 K€ et 377 K€ au 31/10/2020. • éTAT DE LA SITUATION FINANCIèRE au 31 octobre 2021 (valeurs nettes) ACTIF NET En milliers d’euros au 31 octobre Notes 2021 2020 2019 Immobilisations incorporelles 6.3 4 180 4 930 4 605 Écarts d'acquisition 6.1 203 200 228 099 230 280 Immobilisations corporelles 6.4 313 937 343 404 296 691 Participations dans des sociétés mises en équivalence 5.7 2 250 2 250 - Autres actifs financiers non courants 9.1 5 578 5 575 4 784 Impôts différés actifs 10.2 1 865 2 791 2 208 Autres actifs non courants 12.1 7 309 8 026 7 131 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 538 320 595 075 545 699 Stocks et en-cours 5.5 5 992 9 214 9 188 Clients et autres débiteurs 5.6 44 648 30 988 31 515 Créances d'impôt sur les bénéfices 10.1 1 296 1 722 1 291 Autres actifs courants 12.1 12 822 12 241 13 218 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.2 178 811 138 441 119 131 TOTAL ACTIFS COURANTS 243 569 192 606 174 344 Actifs destinés à être cédés 3.3 14 486 - - TOTAL ACTIF NET 796 375 787 681 720 042 PASSIF En milliers d’euros au 31 octobre Notes 2021 2020 2019 Capital social 11.1 192 541 192 541 192 541 Actions propres 11.2 (497) (481) (386) Primes liées au capital 9 411 9 411 9 411 Réserves consolidées 11.3 147 170 164 918 146 687 Réserves de conversion 1 195 1 335 1 105 Résultat net, part du Groupe (51 937) (17 395) 18 635 CAPITAUX PROPRES GROUPE 297 883 350 329 367 993 INTÉRÊTS MINORITAIRES 11.4 17 530 21 605 23 923 TOTAL CAPITAUX PROPRES 315 413 371 933 391 916 Dettes financières non courantes 9.3 245 364 214 851 138 707 Engagements envers le personnel, part non courantes 7.4 16 389 16 116 14 937 Autres provisions non courantes 8.1 4 014 4 083 4 096 Impôts différés passifs 10.2 9 013 10 720 12 483 Autres passifs non courants 12.3 3 920 5 035 3 194 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 278 699 250 806 173 416 Dettes financières courantes 9.3 42 035 32 220 22 962 Engagements envers le personnel, part courante 7.4 307 217 109 Provisions courantes 8.1 3 046 2 330 2 553 Fournisseurs et autres créditeurs 12.2 118 072 93 252 93 990 Dettes d’impôt courant 10.1 32 588 35 737 33 823 Autres passifs courants 12.3 1 430 1 185 1 275 TOTAL PASSIFS COURANTS 197 479 164 941 154 710 Passifs destinés à être cédés 3.3 4 784 - - TOTAL PASSIF 796 375 787 681 720 042 2021 2020 2019 Nombre d'actions en circulation hors actions propres 9 609 524 9 610 281 9 614 683 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. • Tableau des flux financiers consolidés En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Résultat net total (55 885) (15 198) 25 017 Ajustements : 0 0 0 Élimination de la quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 40 66 310 Élimination de la charge (produit) d'impôt 6 591 1 188 6 676 Élimination des amortissements et provisions 75 699 61 840 46 610 Élimination des profits et pertes de réévaluation à la juste valeur - - - Élimination des résultats de cessions d'actifs 252 40 (2 687) Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes 4 830 4 441 2 676 Élimination des produits de dividendes (45) (527) (101) Incidence de la variation du BFR 12 629 6 705 (752) Intérêts versés (4 437) (4 140) (3 843) Impôts payés (2 162) (5 058) (1 422) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 37 513 49 357 72 483 Acquisition de titres de participations nette de trésorerie acquise - (2 991) - Cession de sociétés consolidées, sous déduction de la trésorerie cédée - - 2 875 Incidence des autres variations de périmètre - - - Acquisition d'immobilisations incorporelles (342) (931) (674) Acquisition d'immobilisations corporelles (33 656) (35 071) (55 143) Acquisition d'actifs financiers (22) 55 - Prêts et avances consentis (317) (1 141) (313) Cession d’immobilisations incorporelles - - - Cession d'immobilisations corporelles 3 632 362 1 854 Cession d'actifs financiers - - - Remboursements reçus sur prêts 255 339 10 740 Intérêts encaissés 26 30 1 265 Dividendes reçus 45 527 101 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (30 378) (38 821) (39 294) Augmentation de capital souscrite par les intérêts minoritaires - - - Cession nette d’actions propres (16) (95) 29 Émission d'emprunts 63 957 32 108 117 299 Remboursements des dettes bancaires (29 662) (19 029) (134 847) Remboursement des autres dettes financières (806) (53) (396) Dividendes payés aux actionnaires du groupe - - - Dividendes payés aux minoritaires (63) (4 655) (6 608) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 33 410 8 276 (24 523) Incidence de la variation des taux de change (288) 463 528 Variation de la trésorerie 40 257 19 275 9 194 Trésorerie d'ouverture 138 386 119 112 109 918 Trésorerie de clôture 178 643 138 386 119 112 La trésorerie de clôture de 178 643 K€, majorée de la trésorerie passive, soit 168 K€, correspond au poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif », soit un montant de 178 811 K€. Les commentaires sur le tableau des flux financiers consolidés est présenté en note 13. • Tableau de variation des capitaux propres consolidés En milliers d’euros Capital Actions Propres Primes liées au capital Réserves Consolidées et résultat de l’exercice Réserves de conversion groupe Capitaux propres groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres Capitaux propres au 31 octobre 2018 192 541 (415) 9 411 146 738 793 349 068 22 859 371 926 Résultat de l'exercice 2019 - - - 18 635 - 18 635 6 381 25 017 Variation de la juste valeur des instruments financiers nets d’impôts (part efficace) - - - 44 - 44 - 44 Réévaluations du passif au titre des prestations définies (IAS19 révisée) - - - (94) - (94) 260 166 Autres éléments du résultat global - - - - 312 312 482 794 Résultat Global - - - 18 585 312 18 898 7 123 26 021 Distribution de dividendes - - - (3) - (3) (6 057) (6 060) Autres variations - 29 - 1 - 30 (2) 29 Capitaux propres au 31 octobre 2019 192 541 (386) 9 411 165 322 1 105 367 993 23 923 391 916 Résultat de l'exercice 2020 - - - (17 395) - (17 395) 2 196 (15 198) Variation de la juste valeur des instruments financiers nets d’impôts (part efficace) - - - - - - - - Réévaluations du passif au titre des prestations définies (IAS19 révisée) - - - (517) - (517) (189) (706) Autres éléments du résultat global - - - - 229 229 377 606 Résultat Global - - - (17 912) 229 (17 682) 2 384 (15 298) Distribution de dividendes - - - - - - (4 666) (4 666) Autres variations - (95) - 113 - 18 (36) (18) Capitaux propres au 31 octobre 2020 192 541 (481) 9 411 147 524 1 335 350 329 21 605 371 933 Résultat de l'exercice 2021 - - - (51 937) - (51 937) (3 947) (55 885) Variation de la juste valeur des instruments financiers nets d’impôts (part efficace) - - - - - - - - Réévaluations du passif au titre des prestations définies (IAS19 révisée) - - - (269) - (269) (45) (314) Autres éléments du résultat Global - - - - (139) (139) 69 (71) Résultat Global - - - (52 206) (139) (52 346) (3 924) (56 270) Distribution de dividendes - - - - - - (52) (52) Autres variations (dont Variations de périmètre) - (16) - (85) - (100) (99) (199) Capitaux propres au 31 octobre 2021 192 541 (497) 9 411 95 233 1 195 297 883 17 530 315 413 Les commentaires sur les variations de capitaux propres au 31 octobre 2021 sont disponibles en note 11. • Notes annexes aux états financiers consolidés Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. NOTE 1.Faits marquants de l’exercice • Crise sanitaire Covid-19 L’exercice 2020-2021 a été très fortement marqué par la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, qui a contraint le Groupe à arrêter l’essentiel de ses activités sur une période un peu plus longue que le premier semestre de l’exercice, en vertu des mesures générales prises par le Gouvernement pour faire face à l’épidémie. Ce qui a représenté, sauf exceptions, environ 6,5 mois de fermeture pour tous les casinos du Groupe sur l’exercice 2020/2021, contre une durée cumulée de fermeture des établissements de l’ordre de 3 mois au cours de l’exercice précédent. En outre, dans les deux cas, les périodes d’ouverture et les modalités d’exploitation des activités ont été fortement perturbées par la poursuite de la crise sanitaire et les contraintes induites. Si l’on détaille les zones géographiques : En France, les casinos avaient tous fermé leurs portes avant la clôture de l’exercice précédent, le 30 octobre 2020 à minuit pour ne les rouvrir qu’en mai, selon un protocole progressif : •à compter du 19 mai : réouverture nationale des machines à sous et des formes électroniques des jeux de tables, avec des contraintes à respecter : jauge égale à 35 % de la capacité ERP (Etablissements Recevant du Public) de chaque établissement, couvre-feu, et la restauration n’était autorisée qu’en terrasse ; •puis un plan d’assouplissement progressif a été mis en œuvre durant tout le mois de juin (réouverture des jeux de tables, assouplissement puis suppressions des jauges de capacités, levée des couvre-feux, autorisation de la restauration en intérieur,…) •cependant l’obligation liée au passe sanitaire a limité la fréquentation des établissements : présentation obligatoire depuis le 9 juin dans les casinos accueillant plus de 1 000 personnes, depuis le 21 juillet dans les casinos accueillant plus de 50 personnes, puis dans tous les établissements sans minima depuis le 9 août. En outre, on notera la fin de la gratuité des tests antigéniques et PCR à compter du 15 octobre 2021. En Belgique, le casino d’Ostende a fermé le 28 octobre 2020 au soir pour rouvrir le 9 juin 2021. Néanmoins, ses activités de jeux online et de paris sportifs ont été maintenues sur l’ensemble de cette période de fermeture et ont enregistré une croissance très significative. à noter qu’à l’issue de la journée d’exploitation du 28 juillet 2021, Groupe Partouche n’a plus la gestion du casino d’Ostende, ni des activités online attachées (jeux online et paris sportifs) depuis le 31 juillet 2021 minuit. En Suisse, le casino de Crans-Montana a refermé ses portes le 21 octobre 2020 au soir et celui de Meyrin le 1er novembre 2020 au soir pour ne les rouvrir que le 19 avril 2021, sans couvre-feu, mais tout en respectant des contraintes sanitaires. Cependant, le casino de Crans-Montana a pu accueillir ses clients sur une courte période comprise entre le 14 et le 26 décembre 2020 inclus sur des horaires réduits (entre 10h et 22h). Par ailleurs, les nouveaux jeux online lancés par le casino de Meyrin ont démarré le 16 novembre 2020 et ont fonctionné sur tout le reste de l’exercice (phase de lancement). Et pour finir, le passe sanitaire a été instauré à compter du 13 septembre 2021. Principales mesures prises par le Groupe face à la crise sanitaire : Le Groupe Partouche a élaboré un plan de reprise d’activité dans le plus strict respect des directives gouvernementales, afin de s’assurer de la santé et de la sécurité de son personnel et de sa clientèle. Face à la poursuite de cette crise sur l’exercice 2020/2021, la Direction du Groupe a, comme pour l’exercice précédent, continué de mettre en œuvre l’ensemble des mesures nécessaires, de nature à préserver les établissements du Groupe et leur personnel, et à limiter les conséquences économiques inévitables de cette crise. Notamment sur l’exercice 2020/2021 : •Un deuxième Prêt Garanti par l’État (« PGE ») a été mis en place mi-avril 2021 pour un montant de 59,5 M€, en complément du premier PGE de 19,5 M€ obtenu en juin 2020. Se reporter utilement à la note 9.3 ci-après. •Recours autant que possible au mécanisme de l’activité partielle durant chaque période de fermeture des différentes activités des établissements, •Recours aux mesures d’aide aux entreprises mises en place par le gouvernement face à la crise sanitaire, notamment aide aux coûts fixes, exonérations et aides au paiement de certaines charges sociales, fonds de solidarité …, •Reports provisoires de certaines dettes envers les organismes sociaux / fiscaux ; des soldes résiduels des prélèvements sur les jeux ; ainsi que de certaines dettes vis-à-vis d’autres tiers (mais pour autant, le Groupe a veillé à ne pas mettre en danger son écosystème économique et social en préservant ses plus fragiles partenaires : artisans locaux, artistes, TPE, etc.). •Reports de certains investissements, absence de distributions de dividendes… Compte tenu des mesures prises ci-dessus, de la situation de trésorerie du Groupe et de sa structure d'endettement, décrites en note 9 ci-après, la trésorerie du Groupe a pu être préservée, et présente un niveau permettant d’assurer la continuité de ses activités dans le contexte actuel. L’ensemble des agrégats des états financiers consolidés des exercices clos en 2021 et en 2020 sont affectés par les effets de la crise sanitaire. Néanmoins, pour la présentation dans les états financiers des impacts et mesures prises dans le cadre de la crise, le Groupe a retenu l’approche dite ciblée au niveau de l’Annexe des états financiers, et n’a procédé à aucune modification de présentation des comptes, par rapports aux clôtures précédentes, afin de produire une information financière comparable. • CESSION CRANS-MONTANA Le 18 octobre 2021, Groupe Partouche a conclu un accord de cession portant sur l’intégralité des 57% de parts qu’il détient dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse). Cette cession, conditionnée à l’obtention de l’approbation de la Commission fédérale des maisons de jeu (CFMJ), sera finalisée fin janvier 2022. Selon les termes du crédit syndiqué du Groupe, la cession du casino de Crans-Montana contribuera soit, pour partie, à la réduction de la dette financière du Groupe, soit à un réinvestissement des sommes. • ARRET DE LA GESTION DU CASINO D’OSTENDE ET DES JEUX ONLINE / PARIS SPORTIFS ATTACHES à l’issue de la journée d’exploitation du 28 juillet 2021, Groupe Partouche n’a plus la gestion du casino d’Ostende, ni des activités online attachées (jeux online et paris sportifs) depuis le 31 juillet 2021 minuit. Pour rappel, le Résultat Opérationnel Courant (ROC) consolidé s’élève à 2,6 M€ jusqu’au 31 juillet 2021. NOTE 2.Principes comptables Dans les notes aux états financiers ci-après, les termes « GROUPE PARTOUCHE », « le Groupe », définissent l’ensemble du Groupe et ses filiales consolidées. GROUPE PARTOUCHE SA définit la société mère du GROUPE PARTOUCHE. GROUPE PARTOUCHE SA est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier du code du commerce. Elle a son siège au 141 bis rue de Saussure à Paris 17ème arrondissement et est cotée à la Bourse de Paris depuis Mars 1995. GROUPE PARTOUCHE, la société et ses filiales, sont principalement organisées autour des métiers du casino, hôtels et jeux en ligne. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire de GROUPE PARTOUCHE SA le 18 janvier 2021. Conformément à la législation française, les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2021 seront soumis à l’approbation des actionnaires du Groupe lors de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 07 avril 2022. Conformément à la norme IAS 1 Présentation des états financiers, le groupe présente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractère courant ou non courant. Le caractère courant est rempli : •si le groupe s’attend à réaliser son actif ou à régler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation, •si les actifs et passifs concernés sont détenus aux fins d’être négociés, 2.1.Référentiel appliqué En application du règlement européen n°1606-2002 du 19 juillet 2002, les états financiers de Groupe Partouche au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2021 ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Les informations financières ont été établies sur toutes les périodes présentées en application des mêmes règles de reconnaissance, d’évaluation et de comptabilisation en conformité avec les normes IFRS. Le référentiel IFRS adopté par l’Union Européenne au 31 octobre 2021 est disponible à la rubrique Normes et interprétations IAS/IFRS, SIC et IFRIC adoptées par la Commission sur le site suivant : https://ec.europa.eu/info/law/ 2.1.1.Normes et interprétations IFRS/IFRIC (International Financial Reporting Interprétations CommitTee) Les méthodes comptables et principes d’évaluation appliqués pour l’établissement des états financiers consolidés sont identiques à ceux mis en œuvre dans les états financiers annuels au 31 octobre 2020 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur à la date d’ouverture du présent exercice. • Normes et interprétations appliquées par le Groupe au 1er novembre 2020 : •Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif » (applicable au 01/11/2020) ; •Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 « Réforme des taux d'intérêt de référence » (applicable au 01/11/2020) ; • Normes et interprétations adoptées ou en cours d’adoption par l’Union européenne et non appliquées par anticipation par le Groupe au 1er novembre 2020 : •Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 « Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 2 ». 2.2.Jugements et estimations comptables 2.2.1.Principes d’élaboration Les comptes consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont inscrits, depuis le 1er novembre 2004, sur la base de leur juste valeur, à savoir : •Les instruments financiers dérivés ; •Les actifs financiers disponibles à la vente. Groupe Partouche clôture ses comptes au 31 octobre. Les filiales qui ne clôturent pas au 31 octobre établissent des états financiers intermédiaires à cette date. Les filiales acquises sont consolidées dans les états financiers du Groupe à compter de la date de leur acquisition, à compter de la date d’établissement du bilan consolidé le plus récent. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Groupe Partouche, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges que sur les informations données dans les notes annexes. Les estimations et hypothèses sont réalisées à partir des données historiques comparables et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables. La direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de façon continue afin de s’assurer de leur pertinence au regard de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes futures affectées. Les principales règles d’estimations appliquées par le Groupe sont présentées ci-dessous et concernent : •la valorisation au bilan des actifs corporels, incorporels et écarts d’acquisition. Le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant à un test de dépréciation. •La détermination par le Groupe de la recouvrabilité des créances clients. Le groupe procède par une approche individualisée du risque et prend en compte les démarches engagées sur ces créances pour en apprécier le risque de pertes attendues, notamment dans l’évaluation des provisions pour dépréciation des créances. •La détermination des impôts différés et le niveau de reconnaissance des actifs impôts différés actifs selon les principes décrits ci-dessous. La Direction a établi un plan de recouvrabilité des impôts permettant d’estimer le montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus au bilan consolidé du Groupe. •La détermination par le Groupe de la provision pour retraite et avantages assimilés est dépendante des hypothèses utilisées dans le calcul actuariel de la provision. •L’analyse des risques et litiges, y compris l’estimation de la probabilité des dénouements des litiges en cours et à venir, qui sont, par leur nature, dépendants d’évènements futurs nécessairement incertains. Les états financiers reflètent les meilleures estimations de la direction, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. NOTE 3.périmètre de consolidation 3.1.Principes comptables liés au périmètre de consolidation 3.1.1.Principes de consolidation • Intégration Globale Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une entité faisant l’objet d’un investissement lorsque : •Il détient le pouvoir sur cette entité, •Il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des liens avec cette entité, •Il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés. • Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées Des contrats de partenariat organisent le contrôle d’une société et prévoient un contrôle conjoint d’au moins deux partenaires. Une société de ce type est appelée coentreprise, au sens de la norme IFRS 11 applicable à compter du 1er janvier 2014 de manière rétrospective, lorsque les partenaires ont des droits sur l’actif net de cette société. Groupe Partouche exerce également une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Ces coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée. Cette participation est initialement comptabilisée au cout d’acquisition. Elle est ensuite ajustée après la date d’acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribue de l’entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe. Les modalités du test de dépréciation des participations dans les sociétés mises en équivalence sont régies par les normes IAS 39 ≪ Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ≫ et IAS 28 révisée ≪ Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ≫. Les pertes de valeur susceptibles d’être comptabilisées sur les participations des sociétés mises en équivalence, ainsi que le profit ou la perte liée à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d’une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne ≪ Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ≫. • Variation du pourcentage d’intérêts sans perte de contrôle En application de la norme IAS 27 révisée, en cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis, telle qu’elle ressort des états financiers avant l’acquisition, est portée en déduction des capitaux propres consolidés. 3.1.2.Méthode de conversion • Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en Euros qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les comptes des sociétés étrangères sont tenus dans la monnaie fonctionnelle de chaque filiale. Les postes de bilan sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les postes de capitaux propres sont convertis aux taux historiques ; l'écart résultant des variations par rapport à l'exercice précédent est accumulé dans la rubrique " écarts de conversion" inscrite dans l’état du résultat global. Les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux moyens de l'exercice. • Traduction des opérations en devises Les créances et dettes exprimées en devises au bilan de clôture de l'exercice sont converties aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits, charges et flux sont exprimés au taux en vigueur lors de leur comptabilisation. Les profits et pertes latents résultant de la conversion des actifs et passifs sont inscrits au compte de résultat. • Principaux cours de conversion Les principaux taux de change appliqués hors zone euros sont les suivants : Devises / EURO Taux clôture 31/10/2021 Taux moyen 31/10/2021 Taux clôture 31/10/2020 Taux moyen 31/10/2020 Taux clôture 31/10/2019 Taux moyen 31/10/2019 CHF Franc Suisse 1,061100 1,086980 1,069800 1,072840 1,100700 1,119060 GBP Livre sterling 0,844900 0,868810 0,902080 0,881100 0,861330 0,883470 TND Dinar Tunisien 3,266949 3,284450 3,224554 3,176400 3,138568 3,304430 3.2.évolutions du périmètre de consolidation Les comptes consolidés de Groupe Partouche, établis au 31 octobre 2021, regroupent les comptes des sociétés dont la liste est fournie dans la note 17. Les graphes ci-dessous résument le nombre d’entités consolidées par intégration globale et par mise en équivalence. • En 2021 : France Hors zone euro •Au cours de l’exercice, il n’y a pas eu de variation notable de périmètre. Ces variations ne concernent que des sociétés créées dans le cadre du positionnement d’un appel d’offre, ainsi que la société Partouche SI en charge de la gestion de l’info-hébergement interne. •Aucune variation en 2021. 3.2.1.Variations de périmètre Aucune évolution notable du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2021. • Variation du pourcentage d’intérêts L’ensemble des variations de pourcentage d’intérêts est présenté en Note 17. 3.2.2.Résultat sur cession de participations consolidées En milliers d’euros AU 31 octobre 2021 2020 2019 Résultat de cession PBCCA (Pôle Cannes Balnéaire) - - 3 058 Total - - 3 058 3.2.3.Impact des sociétés entrantes sur la présentation du compte de résultat consolidé et de la situation financière L’impact des sociétés entrantes sur la présentation du compte de résultat consolidé et de la situation financière est non significatif. 3.3. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », un actif sera classé en « actifs destinés à être cédés » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l’actif a été engagé par la direction. Une activité abandonnée est une composante d’une entité, cédée ou classée comme détenue en vue de la vente, et qui respecte également l’une des trois conditions suivantes : a) représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; b) fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La cession hautement probable du casino suisse de Crans Montana, telle qu’exposée en Note 1 Faits marquants, répond aux critères d’application de la norme IFRS 5. La participation du Groupe a donc été évaluée et classée comme « détenue en vue de la vente », séparément des autres actifs et passifs, sur des lignes distinctes de l’état de la situation financière au 31 octobre 2021, comme suit : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 ACTIFS NON COURANTS 13 291 - - Casino Crans-Montana 13 291 - - ACTIFS COURANTS 1 195 - - Casino Crans-Montana 1 195 - - Total Actifs destinés à être cédés 14 486 - - • Détail des actifs non courants présentés sous le poste Actifs destinés à être cédés : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Immobilisations incorporelles 213 - - écarts d’acquisition 6 360 - - Immobilisations corporelles 6 667 - - Autres actifs financiers non courants - - - Impôts différés 50 - - Autres actifs non courants - - - ACTIFS NON COURANTS 13 291 - - En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 PASSIFS NON COURANTS 2 550 - - Casino Crans-Montana 2 550 - - PASSIFS COURANTS 2 234 - - Casino Crans-Montana 2 234 - - Total passifs destinés à être cédés 4 784 - - NOTE 4.Informations sectorielles En application d’IFRS 8 « secteurs opérationnels », les secteurs d’activités présentés sont fondés sur le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs d’activités. Le groupe est dorénavant géré en trois secteurs : •Le secteur Casinotier qui regroupe les activités d’exploitation de jeux, de restauration et de spectacles. •Le secteur Hôtelier qui regroupe les métiers spécialisés dans les activités d’hébergement •Le secteur autres activités du Groupe incluent notamment celle de Groupe Partouche SA, tête de groupe, des paris sportifs (Belgique) et de l’ensemble des autres activités secondaires (holdings, thermes, sociétés immobilières, sociétés informatiques, plages…) Pour les filiales casinotières, le Groupe considère que ses sociétés d’exploitation ont une activité unique concourant à l’offre d’un service global à destination de ses clients. En effet, de nombreuses contraintes sont attachées à l’exploitation des casinos qui sont, selon la réglementation des jeux, des établissements comportant trois activités distinctes : le jeu, le spectacle et la restauration, réunis sous une direction unique. Les cahiers des charges à respecter incluent donc des prestations annexes indissociables de l’activité principale qu’est le jeu. Le résultat opérationnel courant est le principal indicateur de référence suivi pour les différents secteurs d’activités. Le résultat courant opérationnel de l’activité liée aux jeux en ligne en Belgique (hors paris sportifs), est présenté dans le secteur « Casino ». Il constitue une activité de la branche casino de ces sociétés. Pour rappel, la licence de jeux online n’est octroyée en Belgique qu’à un exploitant d’un casino physique. Afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance sectorielle, le groupe Partouche présente l’information sectorielle sous la forme proposée ci-dessous, dans laquelle le contributif de chaque secteur est présenté avant élimination intra-groupe des différents secteurs d’activités du Groupe. 4.1.Présentation sectorielle des activités En milliers d’euros au 31 octobre 2021 SECTEURS AVANT ÉLIMINATION TOTAL ÉLIMINATION TOTAL CONSOLIDÉ TOTAL CASINOS HôTELS AUTRES Chiffre d’affaires 284 443 207 806 6 833 69 804 (28 745) 255 698 Achats et charges externes (150 164) (97 923) (4 126) (48 115) 19 052 (131 112) Impôts et taxes (20 026) (17 162) (695) (2 169) 9 133 (10 892) Charges de personnel (104 058) (84 693) (2 854) (16 512) (107) (104 165) Amortissements et dépréciations sur immobilisations (56 128) (45 670) (1 515) (8 943) - (56 128) Autres produits & charges opérationnels courants (434) (905) 143 328 667 233 RéSULTAT OPéRATIONNEL COURANT (46 367) (38 547) (2 214) (5 606) - (46 367) En milliers d’euros au 31 octobre 2020 SECTEURS AVANT éLIMINATION TOTAL éLIMINATION TOTAL CONSOLIDé TOTAL CASINOS HôTELS AUTRES Chiffre d’affaires 370 081 310 057 5 342 54 682 (26 618) 343 463 Achats et charges externes (151 905) (109 349) (3 971) (38 585) 16 872 (135 033) Impôts et taxes (23 803) (21 820) (481) (1 502) 9 842 (13 961) Charges de personnel (136 504) (118 673) (2 612) (15 219) (111) (136 615) Amortissements et dépréciations sur immobilisations (58 718) (49 212) (1 088) (8 419) - (58 718) Autres produits & charges opérationnels courants (7 464) (9 564) 8 2 092 15 (7 449) RéSULTAT OPéRATIONNEL COURANT (8 313) 1 440 (2 802) (6 951) - (8 313) 4.2.Chiffres d’affaires par secteurs d’activités • Répartition du chiffre d’affaires par secteurs d’activités : 4.3.Résultat opérationnel courant par secteurs d’activités • Répartition du résultat opérationnel courant par secteurs d’activités : • Charges d’exploitation par secteurs d’activitéS : • Répartition des charges d’exploitation par nature : 4.4.éléments de la situation financière par secteurs d’activités En milliers d’euros au 31 octobre Actifs sectoriels Dont MEE 2021 2020 2021 2020 CASINOS 566 686 604 885 - - HôTELS 24 588 16 482 1 817 1 765 AUTRES 205 101 166 313 433 485 TOTAL ACTIF 796 375 787 681 2 250 2 250 • Rapprochement des passifs sectoriels avec les états financiers : En milliers d’euros au 31 octobre Passifs sectoriels 2021 2020 CASINOS 216 632 215 998 HôTELS 6 852 3 604 AUTRES 257 478 196 146 TOTAL 480 962 415 747 En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 Passifs Sectoriels 480 962 415 747 Capitaux Propres 315 413 371 933 TOTAL PASSIF 796 375 787 681 • éléments de flux par secteur d’activités : En milliers d’euros au 31 octobre Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles élimination des amortissements et provisions 2021 2020 2021 2020 2021 2020 CASINOS (313) (790) (29 306) (30 547) 65 602 49 833 HôTELS - - (144) (786) 1 448 1 053 AUTRES (29) (141) (4 205) (3 739) 8 649 10 954 TOTAL (342) (931) (33 656) (35 071) 75 699 61 840 NOTE 5.DONNéES Opérationnelles 5.1.Produits des activités ordinaires Le chiffre d’affaires du groupe correspondant aux produits des activités ordinaires selon IFRS 15 comprend essentiellement les produits liés aux activités suivantes : •Produit net des jeux •Prestations de services Le chiffre d‘affaires est constitué au moment où la prestation a lieu pour le produit net des jeux, ou à l’avancement pour les prestations de services et les contrats de location, le prix est fixé ou déterminable et le caractère recouvrable des créances est probable. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. a. Produit net des jeux : Il correspond au produit brut des jeux duquel sont déduits les prélèvements des jeux correspondants, conformément au plan comptable casinotier. Le produit net des jeux est connu et comptabilisé au moment de la réalisation de la prestation. * Le « produit brut des jeux » correspond au résultat des différents jeux opérés, après le paiement des gains des joueurs. Le « produit brut des jeux » devient après prélèvement « produit net des jeux » soit une composante du chiffre d’affaires. Concernant la nature des jeux opérés et des prélèvements, voir le tableau ci-dessous. b. Prestations de services : Le chiffre d’affaires lié aux opérations de prestations de services comprend les produits liés aux activités de restauration, d’hébergement et de spectacle couvrant l’offre globale de services de loisirs offerts à la clientèle des établissements du groupe en complément de l’offre de jeux. Le chiffre d’affaires de ces prestations fait l’objet d’une reconnaissance et d’une comptabilisation immédiate à l’issue de la prestation réalisée. • Présentation de la décomposition du Produit net des Jeux : CASINOS En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Produit brut des jeux de contrepartie et de cercle 90 952 116 712 127 504 Produit brut des jeux des paris sportifs 34 562 23 021 18 458 Produit brut des jeux des machines à sous 224 645 386 011 526 700 Total Produit brut des jeux 350 159 525 744 672 661 Prélèvements 134 246 242 806 334 603 En % du PBJ 38,3% 46,2% 49,7% Produit net des jeux 215 913 282 938 338 058 • Détails des Chiffres d’affaires hors Produit net des Jeux : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Produit net des jeux 215 913 282 938 338 058 Chiffre d'affaires hors-jeux 41 148 62 727 98 830 Programme de Fidélisation IFRIC 13 (1 363) (2 201) (3 396) Chiffre d'affaires TOTAL 255 698 343 463 433 493 Le Chiffre d’affaires Hors-Jeux regroupe pour 35,4M€ les activités de restauration, d’hébergement, de golf, de bien-être et de spectacles. • Chiffre d’affaires par zone géographique : Une information géographique présente le chiffre d’affaires selon le découpage des zones sur lesquelles s’exerce l’activité du groupe qui sont : •France •Zone euro (hors France) •Hors zone Euro En milliers d’euros au 31 octobre 2021 % 2020 % 2019 % France 169 660 66,4 % 265 857 77,4 % 354 972 81,9 % Zone Euro (hors France) 64 631 25,3 % 49 388 14,4 % 38 608 8,9 % Hors Zone Euro 21 407 8,4 % 28 219 8,2 % 39 913 9,2 % TOTAL 255 698 100 % 343 463 100 % 433 493 100 % * L’augmentation du chiffre d’affaires Zone Euro (hors France) s’explique principalement par la hausse d’activité des jeux online (jeux de casino et paris sportifs) en Belgique dont le chiffre d’affaires évolue comme suit : 28,9M€ en 2019, 43,7M€ en 2020 et 63,3 en 2021. 5.2.Résultat opérationnel & EBITDA Le groupe considère qu’il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans son compte de résultat, deux soldes intermédiaires au sein du « résultat opérationnel » : le Résultat Opérationnel Courant et le Résultat Opérationnel Non Courant. • Résultat opérationnel courant (ROC) Le résultat opérationnel courant regroupe l’ensemble des charges et produits directement liés aux activités du Groupe dans la mesure où ces éléments sont récurrents, usuels ou habituels du cycle d’exploitation ou qu’ils résultent d’événements ou de décisions ponctuels liés aux activités du Groupe. Cet indicateur utilisé par le groupe permet de présenter un niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Cet agrégat correspond au résultat opérationnel avant prise en compte de dépréciation d’écarts d’acquisition et des autres produits et charges opérationnels non courants définis de la manière suivante : Résultat net de cessions d’éléments d’actifs, et les éléments inhabituels correspondants à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature, ou leur montant. • Résultat opérationnel non courant (RONC) Le résultat opérationnel non courant comprend tous les événements non récurrents et inhabituels du cycle d’exploitation : il comprend donc les dépréciations des actifs immobilisés (Impairments), le résultat de cession de participations consolidées, le résultat de cession d’élément d’actif et les autres produits et les autres charges opérationnels divers non courants non liés au cycle d’exploitation habituel. • EBITDA consolidé L’EBITDA consolidé est composé du solde des produits et charges composant le Résultat Opérationnel Courant (tel que défini dans les états financiers semestriels et annuels de Groupe Partouche), à l’exclusion des amortissements (dotations et reprises) et des provisions (dotations et reprises) liés au cycle d’exploitation et des éléments ponctuels liés aux activités du Groupe inclus dans le Résultat Opérationnel Courant mais exclu de l’EBITDA de par leur caractère non-récurrent. • Passage du Résultat Opérationnel Courant à l’EBITDA au 31 octobre 2021 : En milliers d'euros au 31 octobre ROC 2021 Retraitement Reclassement EBIDTA 2021 Chiffre d'affaires 255 698 - 255 698 Achats et charges externes (131 112) - (131 112) Impôts et taxes (10 892) - (10 892) Charges de personnel (104 165) 363 (103 802) Amortissements et dépréciations sur immobilisations (56 128) 56 128 - Autres produits & Charges opérationnels - Courants 233 2 835 3 068 Passage du ROC à EBIDTA (46 367) 59 326 12 959 • Passage du Résultat Opérationnel Courant à EBITDA au 31 octobre 2020 : En milliers d'euros au 31 octobre ROC 2020 Retraitement Reclassement EBIDTA 2020 Chiffre d'affaires 343 463 - 343 463 Achats et charges externes (135 033) - (135 033) Impôts et taxes (13 961) - (13 961) Charges de personnel (136 615) 355 (136 260) Amortissements et dépréciations sur immobilisations (58 718) 58 718 - Autres produits & Charges opérationnels - Courants (7 449) 469 (6 979) Passage du ROC à EBIDTA (8 313) 59 543 51 230 5.3. Achats et chargEs externes • Comparatifs achats et charges externes • Détails des achats et charges externes En millions d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Achats de matières 20,7 31,5 41,4 Locations immobilières 2,3 2,2 10,5 Locations mobilières 4,0 4,4 10,0 Entretien et maintenance 7,5 8,7 9,5 Honoraires 19,4 17,5 18,3 Publicité 9,2 15,2 19,8 Charges de sous-traitance 60,4 46,2 35,2 Divers 7,5 9,3 11,7 TOTAL 131,1 135,0 156,4 L’évolution des achats et charges externes au cours de l’exercice 2021 est fortement impactée par : •l’arrêt total des activités liées à la fermeture Covid et son évolution comme indiqué en note 1 faits marquants ; •la hausse des coûts de sous-traitance des jeux Online et des paris sportifs en Belgique en lien avec la croissance du chiffre d’affaires de ces activités jusqu'à leur arrêt en date du 31 juillet 2021. L’application de la norme IFRS 16 impacte favorablement en 2020.10, les postes * « locations immobilières » et « locations mobilières » pour un montant cumulé de 14,7 M€ en 2021 et 13,2 M€ en 2020. • Détails du poste « divers » : En millions d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Primes d’assurance 1,0 1,0 1,2 Personnel extérieur 0,4 1,1 1,8 Missions et réceptions 1,3 1,7 2,5 Frais de poste et télécommunications 2,1 2,1 2,1 Services bancaires 1,4 1,7 2,3 Divers 1,3 1,8 1,9 TOTAL 7,5 9,3 11,7 5.4.Autres produits et charges opérationnels 5.4.1.Autres produits et charges opérationnels courants En milliers d’euros 2021 2020 2019 Résultat de cession des éléments d'actifs (214) (42) (154) Variations des dépréciations d'actifs courants (2 565) (1 789) 1 509 Variations des provisions pour risques (1 458) 309 (553) Charges et Produits opérationnels divers courants 4 469 (5 927) (7 311) Autres charges & produits opérationnels courants 233 (7 449) (6 508) • Détail au 31 octobre 2021 du poste « Charges et Produits opérationnels divers courants » : Charges spécifiques aux cahiers des charges (8 004) Frais de contrôle des jeux (482) Autres charges opérationnelles diverses courantes * (2 026) Total « Charges opérationnelles diverses courantes » (10 511) Subventions d’Investissements virées au résultat de l’exercice 1 131 Manifestations Artistiques de Qualité 2 134 Abattements Article 34 544 Autres produits opérationnels divers courants ** 11 171 Total « Produits opérationnels divers courants » 14 981 Total « Charges et Produits opérationnels divers courants » 4 469 * Cette ligne enregistre principalement l’ensemble des « autres charges d’exploitations courantes » (Frais d’enseigne, droits d’auteurs, autres redevances, et charges diverses d’exploitation…) réparties sur l’ensemble des sociétés du Groupe. ** Au 31 octobre 2021 les « autres produits opérationnels courants » comprennent notamment l’« aide aux coûts fixes » pour 10 M€. 5.4.2.Autres produits et charges opérationnels non courants En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Résultat de cession des éléments d'actifs * (38) - - Charges et Produits opérationnels divers ** 19 473 55 (2 291) Total 19 435 55 (2 291) * Au 31 octobre 2021, le poste « Résultat de cession des éléments d’actifs » est relatif à : •L’impact de la sortie à sa valeur nette comptable de l’immeuble du casino de Boulogne (fin de DSP juin 2019), nette de l’indemnité obtenue par la société Partouche Immobilier de la ville de Boulogne pour la reprise du bien par cette dernière : (468) K€ ; •L’impact de la sortie à sa valeur nette comptable de l’immeuble du casino de Saint Amand, nette de l’indemnité obtenue de la ville de Saint Amand pour la reprise du bien par cette dernière : (44) K€ ; •La plus-value de cession d’immeuble réalisée par le casino du Touquet pour 382 K€ ; •La plus-value de cession d’immeuble réalisée par le casino de Pornic pour 91 K€. ** le poste « Charges et produits opérationnels divers non courants » intègre notamment : Au 31 octobre 2021 : •à hauteur de 11,8 M€ l’impact du dénouement favorable de litiges qui opposaient des sociétés du Groupe à l’ONSS (la sécurité sociale belge) au titre de majorations de cotisations sociales imposées à tort aux casinos au cours d’exercices antérieurs ; •à hauteur de 9,5 M€ l’indemnisation obtenue de BWIN par les sociétés belges Casino d’Ostende et CKO betting au titre de l’arrêt de partenariat en date du 31 juillet 2021 ; •Des amortissements accélérés pratiqués pour (1 139 K€) dans le cadre des travaux de rénovation initiés ou prévus notamment au sein casinos de Vichy Grand Café et de Lyon Vert pour respectivement (648 K€) et (404 K€); •Pour 115 K€ la marge constatée au titre de l’avancement de la promotion immobilière de l’ancien bâtiment d’exploitation du casino de La Grande Motte. Au 31 octobre 2020 : •Les amortissements accélérés pratiqués pour (63 K€) dans le cadre des travaux de rénovation du casino de Royat ; pour 118 K€ la marge constatée au titre de l’avancement de la promotion immobilière de l’ancien bâtiment d’exploitation du casino de La Grande Motte. Au 31 octobre 2019 : •Les amortissements accélérés pratiqués pour (498 K€) dans le cadre des travaux de rénovation de plusieurs établissements dont principalement les casinos d’Aix-en-Provence et de Royat pour respectivement (316 K€) et (182 K€) ; des coûts non récurrents liés à l’arrêt d’activité du Casino de Boulogne et de l’hôtel 3.14 pour respectivement (339 K€) et (191 K€) ; des frais de restructuration au Pasino d’Aix-en-Provence pour (1,5 M€) ; des commissions et frais financiers non récurrents liés au refinancement de Groupe Partouche SA pour (1 015K€) ; et pour 1,2 M€ la marge constatée au titre de l’avancement de la promotion immobilière de l’ancien bâtiment d’exploitation du casino de La Grande Motte. 5.5.Stocks et en-cours Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition. Le coût des stocks vendus est déterminé selon la méthode du « premier entré, premier sorti ». Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation. En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Stocks – Solides 594 578 789 Stocks – Liquides 1 491 1 596 1 808 Stocks – Autres achats consommés 253 277 263 Stocks – En cours de production * 1 954 4 573 4 442 Stocks – Produits finis et intermédiaires - - - Stocks – Stocks de marchandises 1 705 2 203 1 888 MONTANT BRUT 5 997 9 226 9 190 Provision (5) (12) (2) MONTANT NET 5 992 9 214 9 188 (*) Dans le cadre du projet de promotion immobilière de l’ancien bâtiment du casino de la Grande motte, en application de l’interprétation d’IFRIC 15, les immobilisations concernées sont classées en « stocks en cours de production » depuis 2017. Au 31 octobre 2021 le montant figurant en « stocks en cours de production » au titre de ce projet a été réduite à 1,87 M€, la livraison de la plupart des lots étant intervenue sur l’exercice. 5.6.Créances clients et autres débiteurs Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’inventaire, fondée sur leur probabilité de recouvrement, est inférieure à la valeur nominale. En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Clients 24 463 24 406 25 231 Provisions sur clients (8 805) (7 229) (5 674) Total clients valeurs nettes 15 658 17 177 19 557 Autres débiteurs 68 425 53 131 51 300 Provisions sur autres débiteurs (39 436) (39 320) (39 341) Total autres débiteurs valeurs nettes 28 990 13 811 11 959 Total clients et autres débiteurs valeurs nettes 44 648 30 988 31 515 5.6.1.Détail des Clients Valeurs nettes : • Variation des créances clients brutes En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 Variation Clients 24 463 24 406 57 Total des clients 24 463 24 406 57 • Variation des provisions créances clients En milliers d’euros au 31 octobre 2020 Dotations Reprises 2021 Provisions sur clients (7 229) (2 476) 901 (8 805) Total des provisions clients (7 229) (2 476) 901 (8 805) • Variation des créances clients nettes Au 31 octobre 2021, la baisse du poste « Clients valeurs nettes » pour 1,5 M€ provient essentiellement de : •La diminution à hauteur de 10,7 M€ des créances constatées sur le Casino de la Grande Motte dans le cadre de la promotion immobilière de l’ancien bâtiment d’exploitation du casino, suite à la livraison de la plupart des lots sur l'exercice. •L’augmentation des créances des sociétés Belge liée aux indemnités à recevoir de BWIN pour 10,6 M€ •L’augmentation des provisions sur clients jeux sur le casino Cannes 3.14 à hauteur de 2,3 M€ • Ancienneté des Créances Clients : En milliers d’euros au 31 octobre Valeurs Brutes Clients 2021 Créances Clients nées dans l'exercice Créances nées exercices précédents > 12 mois Non échue > 1 mois > 3 mois > 6 mois > 9 mois Clients 24 463 11 242 1 124 620 1 089 168 10 221 Provisions sur clients (8 805) (11) (34) (44) (1) (17) (8 699) Clients valeurs nettes 15 658 11 231 1 090 575 1 088 152 1 522 Le niveau de provision des créances clients inférieures à 12 mois est de 0,7 %. Le niveau de provision des créances clients supérieures à 12 mois est de 85,1 %. Les créances non provisionnées à plus de 12 mois concernent principalement une créance sur un des établissements pour 667 K€ couverte par une dette d’un montant identique envers le même tiers. 5.6.2.Détail des autres débiteurs : • Détail des Autres débiteurs Valeurs nettes : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Fournisseurs : avances et acomptes 1 389 1 783 1 873 Créances sur personnel – avances et acomptes 114 186 165 Créances sur organismes sociaux * 359 1 659 182 Créances fiscales - hors impôt sur les bénéfices ** 6 985 5 749 7 586 Comptes courants – actif 1 262 1 030 909 Créances sur cessions d’immobilisations corporelles *** 7 815 2 292 3 Créances sur cessions de titres 1 1 1 Autres créances 10 906 911 903 Dividendes à recevoir - - - Produits à recevoir divers 160 200 338 Total des autres débiteurs nets 28 990 13 811 11 959 * La diminution des « créances sur organismes sociaux » pour 1,3 M€ est essentiellement due aux indemnités de chômage partiel 2020 reçues en 2021. ** Au 31 octobre 2021, la ligne « Créances fiscales - hors impôts sur les bénéfices » intègre principalement : - Les subventions restant à recevoir au titre de l’aide aux coûts fixes, pour un montant de 0,48 M€. - Des produits à recevoir au titre des abattements pour manifestations artistiques de qualité, et/ou investissement hôtelier, dont les plus significatifs individuellement s’élèvent à 2,6 M€ pour le casino d'Aix-en-Provence (contre 1,2 M€ au 31 octobre 2020) et 0,6 M€ pour le casino Lyon Pharaon (contre 0,5 M€ au 31 octobre 2020). *** Au 31 octobre 2021 la ligne « Créances sur cessions d’immobilisations corporelles » comprend à hauteur de 5,5 M€ l’indemnité à recevoir de la mairie de Saint-Amand au titre de la reprise du bâtiment du casino, ainsi que l’indemnité à recevoir de la commune de la Trinité sur Mer pour les actifs de l’ancien casino à hauteur de 2,3 M€. Au 31 octobre 2021, la ligne « Autres créances » comprend pour 8,5 M€ le solde des créances clients sur le online belge (à mettre en parallèle de l’augmentation des dettes Fournisseurs et autres créditeurs au passif). • Balance âgée des autres débiteurs : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 Créances échues depuis < 1 mois ou non échues < 3 mois < 6 mois < 9 mois + 9 mois TOTAL Autres débiteurs Valeurs nettes 12 140 10 797 204 368 5 481 28 990 Total autres débiteurs (Valeurs Nettes) 12 140 10 797 204 368 5 481 28 990 Les créances échues depuis plus de 9 mois comprennent notamment : •les produits à recevoir sur abattements supplémentaires liés aux investissements hôteliers « Article 34 » et aux « Manifestations artistiques de qualité MAQ ». Les produits à recevoir de cette nature sont directement rattachés à des dépenses engagées au cours des dernières saisons de jeu ; leur encaissement est subordonné à la validation par le ministère de l’Intérieur des dossiers déposés par les casinos à ce titre, ce qui peut générer des décalages relativement importants entre les décaissements réalisés par les casinos et l’attribution des abattements par le ministère. Aucune régularisation défavorable pour ces casinos n’a toutefois été constatée au cours des dernières clôtures. •L’indemnité à recevoir de la commune de la Trinité sur Mer pour les actifs de l’ancien casino. 5.7.Participations dans les sociétés mises en équivalence Les participations du Groupe dans des entreprises associées et les pourcentages de participation sont détaillées dans la note relative au périmètre. Les informations financières concernant les sociétés mises en équivalence du Groupe sont présentées de façon synthétique ci-dessous : • Soldes relatifs aux participations dans les sociétés mises en équivalence : En milliers d’euros au 31 octobre 2019 2020 Quote-part Résultat Variation de périmètre Opération en capital Reclassement 2021 Participations dans des sociétés mises en équivalence - 2 250 (40) - - 40 2 250 Provision pour quote-part de situations nettes négatives - (66) - - - (40) (107) Total - 2 184 (40) - - - 2 143 Dont écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence - - - - - - - NOTE 6.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 6.1.écarts d’acquisition • Détermination des écarts d'acquisition Lors de l’acquisition des titres d’une société consolidée, les éléments d’actif et de passif identifiables sont évalués à leur juste valeur totale en fonction de l’usage prévu par le Groupe. Les actifs et passifs correspondants sont donc reconnus au bilan consolidé pour leur valeur réévaluée. Les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du bilan représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs éventuels identifiables. En application de l’ancienne norme IFRS 3, sont incluses dans le coût d’acquisition des titres toutes les dépenses représentant des coûts externes directement liés à l’acquisition. La plupart des écarts d’acquisition ont été constatés à l’occasion d’opérations de croissance externe. Toutefois, à compter de l’exercice clos le 31 octobre 2010, et en l’absence de changement de contrôle, cette différence est portée directement en déduction des capitaux propres en application de la norme IAS 27 révisée. Les écarts d’acquisitions sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et converti dans les états financiers consolidés selon les règles de conversion telles que définies précédemment. Lors de la cession d’une filiale, le montant de l’écart d’acquisition attribuable à la société cédée est inclus dans le calcul du résultat de cession. En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Ecart d’acquisition net hors dépréciation de l’exercice 221 738 231 895 232 504 Dépréciation de l’exercice (18 539) (3 796) (2 223) Ecarts d'acquisition nets * 203 200 228 099 230 280 hors écarts d’acquisition sur « Participations dans des sociétés mises en équivalence », classés sous le poste éponyme, et écarts d’acquisition classés en « Actifs destinés à être cédés ». La dépréciation des écarts d’acquisition comptabilisée au titre de l’exercice 2021, sur la ligne « Dépréciation des actifs non courants » dans l’agrégat « Résultat opérationnel non courant » du compte de résultat consolidé s’élève à 18,5 M€ et concerne uniquement les UGT casinotières sur la base de leur valeur d’utilité estimée. L’ensemble de la méthodologie relative aux dépréciations des écarts d’acquisition est décrit au paragraphe 6.2 ci-après Les UGT n’ont été ni regroupées ni subdivisées par rapport à l’exercice précédent. 6.1.1.Ventilation des écarts d’acquisition par secteurs d’activités En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 CASINOS 193 903 218 803 218 556 HOTELS 3 072 3 072 3 072 AUTRES 6 224 6 224 8 652 TOTAL 203 200 228 099 230 280 • Détail des variations : Valeur nette au 31 octobre 2020 en milliers d'euros 228 099 Augmentation - Diminutions - Dépréciation (Impairments) (18 539) Reclassement IFRS 5 * (6 360) Valeur nette au 31 octobre 2021 203 200 Le reclassement IFRS 5 sous le poste « Actifs destinés à être cédés » concerne en totalité l’écart d’acquisition du casino de Crans-Montana. Cf. note 3.3 • Détail des dépréciations (impairments) : Détail des dépréciations (Impairments) en milliers d’euros 2021 Pornichet (5 165) La Grande Motte (4 432) Ostende (3 000) Plouescat (2 472) Aix-en-Provence (1 738) Hyères (1 179) Val André (553) Dépréciations (Impairments) (18 539) Les dépréciations des écarts d’acquisition ont été enregistrés pour 18 539 K€ sur la ligne « Dépréciation des actifs non courants » dans l’agrégat « Résultat opérationnel non courant » du compte de résultat consolidé. 6.1.2.écarts d’acquisition par sociétés : • La ventilation des écarts d’acquisition nets des dépréciations cumulées au 31 octobre 2021 supérieurs à 10 M€ est la suivante : En millions d’euros au 31 octobre 2021 2020 Casino Divonne 30,75 30,75 Casino Pornichet 24,96 30,13 Casino Annemasse 27,19 27,19 Casino la Grande Motte 18,39 22,82 Casino Pornic 19,27 9,27 Casino Roche Posay 16,98 16,98 Casino Ostende 12,39 15,39 Casino Plouescat 10,51 12,98 Sous Total 160,45 175,52 Autres entités (cumul) 42,75 52,58 Total 203,20 228,10 6.2.Perte de valeur sur écarts d’acquisition 6.2.1.Tests de perte de valeur des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur identifiés. Outre les indices de perte de valeur externes liés à l’environnement économique, le Groupe considère principalement l’évolution des indicateurs internes suivants : le Produit Brut des jeux, le chiffre d’affaires et l’Ebitda. Pour réaliser le test de dépréciation, chaque écart d’acquisition est alloué à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) qui représente le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génèrent des entrées de trésorerie largement indépendantes, c’est-à-dire le niveau le plus bas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour les besoins de gestion interne (généralement une société d’exploitation casinotière). Le suivi de la valeur des écarts d’acquisition entre dans le champ d’application du paragraphe 135 de la norme IAS 36. Les tests de perte de valeur effectués par le Groupe consistent, en application de la norme IAS 36, à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie à la valeur nette comptable des actifs correspondants, y compris les écarts d’acquisition. La valeur recouvrable d’une UGT est déterminée comme la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par ses actifs. Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis sous la responsabilité de la direction générale du Groupe sur un horizon de cinq ans. Ces prévisions sont établies par chaque secteur opérationnel, en s’appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses clés suivantes : taux d’actualisation, taux de croissance à long terme retenu dans le calcul de la valeur terminale, EBITDA, dépenses d’investissements, environnement concurrentiel, environnement réglementaire, évolution des technologies et niveau des dépenses commerciales. Au-delà de la période de cinq ans, une valeur terminale, qui correspond à la valeur de l’UGT à la fin de la période de projection explicite, a été calculée par capitalisation à l’infini d’un flux de trésorerie normatif, compte tenu d’un taux de croissance prévisionnel à long terme propre à chaque secteur d’activité Les flux de trésorerie prévisionnels et la valeur terminale ont été actualisés à la date d’évaluation par l’utilisation d’un taux d’actualisation égal au coût moyen pondéré du capital (CMPC), incluant une prime de risque par activité. A l’issue des tests, en cas de perte de valeur, la dépréciation est en priorité imputée sur les écarts d’acquisition. Elle est inscrite sur la ligne « Dépréciations des actifs non courants » du résultat opérationnel non courant. En application des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne, une dépréciation comptabilisée sur un écart d’acquisition ne peut jamais faire l’objet d’une reprise. • Situation particulière au titre de l’exercice 2021 / crise Covid L’exercice 2020-2021 a été très fortement marqué par la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, qui a contraint le Groupe à arrêter l’essentiel de ses activités sur une période un peu plus longue que le premier semestre de l’exercice, en vertu des mesures générales prises par le Gouvernement pour faire face à l’épidémie. Ce qui a représenté, sauf exceptions, environ 6,5 mois de fermeture pour tous les casinos du Groupe sur l’exercice 2020/2021, qui ont très fortement pesé sur Ia performance opérationnelle du Groupe et notamment sur les unités casinotières, qui portent les principaux écarts d’acquisition résiduels du Groupe. Ces éléments avaient constitué des indices de perte de valeur ayant conduit à réaliser des tests de dépréciation dès l’arrêté semestriel au 30 avril 2021. Le contexte actuel se caractérise en effet par des incertitudes significatives notamment relatives à la durée et à l’intensité des effets économiques de la crise sanitaire de Covid-19. En l’occurrence la question se pose de savoir si ces effets seront uniquement conjoncturels ou s’ils entraineront des changements structurels. L’approche retenue pour refléter ces incertitudes consiste, depuis l’arrêté semestriel au 30 avril 2021, à utiliser des scenarios multiples, et de les pondérer en fonction de leur probabilité raisonnable d’occurrence estimée (méthode de la « valeur attendue »). •L’hypothèse clé retenue lors des tests réalisés à la dernière clôture annuelle au 31 octobre 2020, d’un retour rapide à des flux d’activité d’un niveau équivalent aux flux constatés avant la pandémie, a été reconduite au sein d’un premier scénario. Cette hypothèse clé a été confortée par le constat, à l’occasion de chaque réouverture des casinos depuis le début de la crise, ainsi que depuis le 19 mai 2021, d’une reprise d’activité marquée, actant le retour de la clientèle dans un environnement sécurisé qui lui a été proposé au sein des casinos Partouche. •Le Groupe a également modélisé un scénario alternatif en introduisant des effets macro-économiques négatifs plus durables de la crise, qui impactent les projections de cash-flows du Groupe sur l’ensemble de l’horizon de projection à 5 ans, présenté ci-dessous qui vient pondérer l’hypothèse clé principale retenue et présentée ci-dessus. • Hypothèses retenues en matière de plans d’affaires Comme exposé ci-dessus, dans la mesure où les informations connues à ce jour ne permettent pas d’évaluer de façon précise les conséquences de la crise sur les projections, tant en termes de durée que d’intensité, les valeurs d’utilité des écarts d’acquisition ont été appréciées à partir de la pondération des scénarios présentés plus haut : - Scénario 1 basé sur l’hypothèse clé retenue pour les tests réalisés en 2020 : hypothèse d’un retour rapide à des flux d’activité d’un niveau équivalent aux flux constatés avant la pandémie. Cette hypothèse clé a été confortée par le constat d’une reprise d’activité satisfaisante depuis la réouverture progressive de nos activités le 19 mai 2021. De plus le groupe a effectué une mise à jour de ses plans d’affaires 2022-2026, servant de base aux tests de dépréciation, en y intégrant une dégradation sensible de l’activité pour l’exercice 2022 et, sauf exception, un retour rapide à des niveaux de flux pré-pandémie dès 2023, sur la base des plans d’affaires retenus l’exercice précédent au titre de ces années. - Scénario 2 alternatif de dégradation d’activité qui prend en compte le contexte d’incertitude, en introduisant des effets macro-économiques plus durables de la crise. Le Groupe a modélisé ce scénario sur la base d’une activité dégradée dont les effets impacteraient l’ensemble des flux prévisionnels des plans d’affaires 2022-2026. Les taux d’EBITDA généralement constatés dans ce scénario sont cohérents, en fin de période de projection explicite, avec les taux historiques observés au cours des années réputées normatives Pour la détermination des valeurs d’utilité des UGT testées, une pondération de 50% / 50% a été retenue entre les deux scénarios ci-dessus. Cette approche multi-scénarios a été complétée des analyses de sensibilité présentées ci-après en note 6.2.2 • Hypothèses retenues en matière de paramètres de calcul Les principales hypothèses utilisées au 31 octobre 2021 sont présentées dans le tableau ci-après : Taux d’actualisation Taux de croissance Bêta sectoriel désendetté Prime de risque marché actions Taux d’impôt normatif 10,2 % Entre 0 et 2 % 1,01 8 % 26 % Le risque lié au contexte actuel de crise sanitaire a notamment été pris en compte au niveau du taux d’actualisation, qui a été majoré, passant 10,2 % pour les tests réalisés au 31/10/2021, contre 8,9 % pour les tests réalisés au 31/10/2020. Le taux de croissance à l’infini a été quant à lui fixé entre 0 % et 2 % (ce dernier ayant été ajusté en fonction des évolutions propres de chaque entité et de leur positionnement) ; ce niveau de taux de croissance est estimé raisonnable pour notre secteur d’activité à long terme. Ces paramètres n’intègrent que le risque systématique ; Le risque spécifique à chaque UGT a été traduit dans les flux prévisionnels d’activité utilisés, au moyen de l’approche multi-scénarios développée ci-dessus. • Conclusion des tests Les tests effectués sur les écarts d’acquisition du Groupe au 31 octobre 2021 ont entraîné la comptabilisation de dépréciations complémentaires pour un montant total de 18 539 K€ telle que détaillée dans le tableau de la note 6.1.1. 6.2.2.Sensibilité des Tests de perte de valeur Les tests de sensibilité ont été effectués en faisant varier les hypothèses de base d’évolution des plans d’affaires (évolution du chiffre d’affaires ou de l’EBITDA) d’une part, ou des paramètres utilisés pour la réalisation des tests (taux d’actualisation ou taux de croissance à long terme), d’autre part. Compte tenu du contexte de Covid-19, comme lors des tests réalisés au 31 octobre 2020 et au 30 avril 2021, l’amplitude des variations d’hypothèses jugées raisonnablement possibles a été élargie, au niveau des analyses de sensibilité. Ainsi les pourcentages de variations utilisés ont été doublés par rapport à ceux habituellement utilisés lors de clôtures précédant la crise sanitaire. Il est rappelé que les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie afin de refléter la mesure de création de valeur, le suivi de la performance et le niveau de prise de décisions stratégiques au sein du Groupe. Les chiffres présentés traduisent les résultats des tests de sensibilité, sachant : •Qu’un impact négatif représente une dépréciation complémentaire, compte tenu de la variation de la valeur recouvrable de l’UGT au regard de sa valeur comptable ; •Qu’un impact positif traduit la variation favorable de la valeur recouvrable de l’UGT. • Sensibilité liée à la variation des taux Les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des UGT, à la variation raisonnablement possible d’un point du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini, ont été réalisées. Elles n’ont pas fait apparaître de situations dans laquelle la valeur recouvrable des principales UGT deviendrait inférieure à leur valeur comptable, à l’exception des UGT mentionnées ci-après : UGT Impact en M€ d’une variation du Taux actualisation Taux de croissance à l’infini +1 point -1 point +1 point -1 point PORNICHET (2,81) 3,49 2,67 (2,14) HYèRES (0,98) 1,24 1,14 (0,91) PLOUESCAT (0,98) 1,93 1,57 (0,70) ANNEMASSE (1,10) 3,19 2,75 (0,75) • Sensibilité liée à la variation du chiffre d’Affaires et de l’EBITDA Les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des UGT, à la variation raisonnablement possible de 3 points de chiffre d’affaires, et de 4 points d’EBITDA, ont été réalisées. Elles n’ont pas fait apparaître de situations dans laquelle la valeur recouvrable des principales UGT deviendrait inférieure à leur valeur comptable, à l’exception des UGT mentionnées ci-après : UGT Impact en M€ d’une variation du Chiffre d’Affaires EBITDA + 3 % -3 % + 4% - 4 % PORNICHET 0,98 (0,98) 1,23 (1,23) HYèRES 0,60 (0,59) 0,44 (0,43) PLOUESCAT 0,52 (0,47) 0,57 (0,53) 6.3.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Compte tenu des secteurs d'activité du Groupe, elles constituent des éléments d'actifs dont il est possible de vérifier l'évolution de la valeur et font l’objet de tests de dépréciation périodiques. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée probable d'utilisation et dépréciées en cas d’indication de perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles regroupent notamment les droits acquis d’exploitation de licences, de clientèles et les droits aux baux. 31/10/2020 Acquisitions Sorties Dotations aux amortissements Reprises/diminutions d'amortissements Autres (inclus variations de périmètre et IFRS 5 ) 31/10/2021 VALEURS BRUTES Concessions, Brevets, Marques 5 708 1 (9) - - 117 5 816 Fonds commercial et Droit au bail 8 560 - (240) - - - 8 320 Autres immobilisations incorporelles 8 016 341 (451) - - (344) 7 563 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 22 284 342 (700) - - (227) 21 699 AMORTISSEMENTS Concessions, Brevets, Marques (4 798) - - (45) 7 (57) (4 893) Fonds commercial et Droit au bail (6 249) - - (81) - - (6 330) Autres immobilisations incorporelles (6 307) - - (706) 432 285 (6 296) TOTAL AMORTISSEMENTS (17 355) - - (832) 439 228 (17 519) VALEURS NETTES 4 930 342 (700) (832) 439 1 4 180 Dont immobilisations en cours 166 - - - - (2) 163 Commentaires : L’augmentation du poste « Autres immobilisations incorporelles » est principalement relatif au logiciel de suivi des jeux online Suisse de Meyrin pour 285 K€. * Le reclassement IFRS 5 relatif aux actifs incorporels nets de Crans Montana est de (213) K€. 6.4.Immobilisations corporelles • évaluation Les immobilisations corporelles du Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production de certains actifs jusqu’à leur date de mise en service sont comptabilisés en complément de la valeur de l’actif considéré. Les immobilisations sont évaluées à chaque arrêté selon le modèle du coût amorti : au coût moins les amortissements et toutes dépréciations. Les immobilisations en cours correspondent aux actifs immobilisés pour lesquels la période d’acquisition ou de production n’est pas encore achevée et donc que le rendement initial attendu n’est pas atteint. • Méthode et durée d’amortissement Le mode d'amortissement principalement utilisé dans le Groupe est le mode linéaire. Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements sont pratiqués en fonction de l’utilisation attendue des actifs. Les principales durées d’utilité s’inscrivent dans les fourchettes suivantes : Constructions - structures 20 à 50 ans Constructions - fluides 15 à 20 ans Constructions - aménagements 8 à 15 ans Installations générales, agencements 5 à 10 ans Autres immobilisations 3 à 7 ans Par ailleurs, au sein du Groupe, l’amortissement des machines à sous s’effectue en mode linéaire sur cinq ans et les jetons et plaques sur dix ans. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Les pertes ou les profits sur cession d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat au sein des « autres produits et charges opérationnelles courants », ou en « autres produits et charges opérationnelles non courants », selon les principes décrits en note 5.2. 31/10/2020 Acquisitions Sorties Dotations aux amortissements Reprises/diminutions d'amortissEments Autres (inclus variations de périmètre) 31/10/2021 VALEURS BRUTES Terrains 31 684 77 (3 293) - - 7 28 475 Constructions 519 613 22 755 (35 341) - - (265) 506 761 Installations techniques 289 854 8 732 (7 838) - - (14 977) 275 771 Autres immobilisations corporelles 132 370 13 723 (3 143) - - (9 297) 133 652 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 973 522 45 286 (49 616) - - (24 532) 944 659 AMORTISSEMENTS Terrains (8 923) - - (291) 1 891 1 (7 322) Constructions (294 711) - - (24 254) 26 384 2 318 (290 262) Installations techniques (229 536) - - (23 313) 7 069 14 819 (230 961) Autres immobilisations corporelles (86 325) - - (8 603) 2 831 543 (91 554) TOTAL AMORTISSEMENTS (619 495) - - (56 460) 38 175 17 681 (620 099) PERTES DE VALEURS Terrains (20) - - - - - (20) Constructions (10 603) - - - - - (10 603) TOTAL PERTES DE VALEURS (10 623) - - - - - (10 623) VALEURS NETTES 343 404 45 286 (49 616) (56 460) 38 175 (6 851) 313 937 Dont Immobilisations corporelles en cours 9 622 7 487 (150) - - (7 796) 9 163 • Commentaires : Constructions : Au 31 octobre 2021, le Casino de saint Amand contribue pour 11,5 M€ à l’augmentation du poste Construction dont 6 M€ lié au retraitement IFRS 16 du nouveau contrat de bail immobilier contracté. La diminution du poste « Constructions » hors impact IFRS 16, concerne principalement en valeurs nettes : •La sortie de l’immeuble du casino de Boulogne par la société Partouche Immobilier pour (2,5) M€ en contrepartie d’une indemnité reçue de la mairie de Boulogne. •La sortie de l’immeuble du casino de Saint-Amand pour une valeur nette de (4,3) M€ en contrepartie d’une indemnité de la mairie de Saint-Amand. L’augmentation du poste « Constructions » hors impact IFRS 16, concerne principalement : •Casino de Royat pour 2,2 M€ •Casino de Bandol pour 1,5 M€ •La SCI les Thermes pour 1,3 M€ •Casino du Lyon Vert pour 1,2 M€ •Casino de Saint Amand pour 5,5 M€. L’augmentation du poste « Installations Techniques » hors impact IFRS 16, concerne principalement l’acquisition de machines à sous pour 3,8 M€ et l’acquisition de terminaux de jeux électroniques pour 1,4 M€. L’augmentation du poste « Autres immobilisations corporelles » hors impact IFRS 16, concerne pour 7,7 M€ les immobilisations en cours avec principalement les travaux du casino de Hyères pour 3,1 M€ ; le Lyon Vert pour 2,2 M€ ; et pour le casino de Forges pour 0,86 M€. * Le reclassement IFRS 5 relatif aux actifs corporels nets de Crans Montana est de (6,7) M€. Les « autres variations » hors IFRS 5 incluent principalement les écarts de change pour (111) K€. Les dotations aux amortissements de l’exercice comprennent à hauteur de 13,1 M€ les dotations relatives à l’amortissement des droits d’utilisations relatifs aux contrats de location retraités selon IFRS 16. NOTE 7.Charges et AVANTAGES DU PERSONNEL 7.1.Effectif 7.1.1.Effectif moyen Au 31 octobre 2021 2020 2019 France 3 662 3 775 3 884 étranger 244 293 300 TOTAL 3 906 4 068 4 184 Au 31 octobre 2021, 1 744 personnes sont affectées au secteur des jeux. 7.1.2.Répartition des effectifs moyens par catégories socioprofessionnelles Au 31 octobre 2021 2020 2019 Cadres 805 825 819 Agents de maîtrise 277 279 270 Employés 2 726 2 854 2 964 Ouvriers 98 110 131 Total 3 906 4 068 4 184 7.2.Charges de personnel En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Salaires 74 176 105 004 130 695 Charges sociales 29 853 30 321 42 879 Participation des salariés 136 1 290 3 256 TOTAL 104 165 136 615 176 830 Au 31 octobre 2021 comme au 31 octobre 2020, il n’y a plus de produit lié au Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) sur le Groupe, il était positionné en minoration de la ligne charges sociales (0,87 M€ au 31 octobre 2019). 7.3.Avantages du personnel • Plans de retraite Le Groupe a mis en place différents plans de retraite à cotisations ou à prestations définies. La provision comptabilisée au bilan au titre des plans à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur à la date de clôture des actifs du plan, ajustée des profits ou pertes actuariels, et diminuée du coût des services passés. La provision relative aux plans à prestations définies est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. En application de la norme IAS 19 R, depuis le 1er novembre 2013 la société comptabilise en résultat net le coût des services rendus au cours de la période et les intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies, et en capitaux propres (autres éléments du résultat global, part non recyclable), les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, notamment constituées des écarts actuariels. La valeur actualisée des obligations au titre des plans à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements futurs sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, correspondant à la devise, et au calendrier estimé de versement des prestations. Pour les plans à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des compagnies d’assurances privées ou publiques sur une base obligatoire, contractuelle ou volontaire. Les obligations du Groupe se limitent aux contributions versées. Les cotisations sont inscrites en charge lorsqu’elles sont dues. Les cotisations payées d’avance sont différées à l’actif dans la mesure où le paiement d’avance aboutira à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie. • Autres régimes d’avantages postérieurs à l’emploi La quasi-totalité des salariés du Groupe est couverte par des plans de prestations d’assurance maladie et d’assurance vie financés par les pouvoirs publics. Par conséquent, le Groupe n’a pas d’engagement significatif à l’égard de ses employés en termes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les retraites et, en conséquence, aucune provision n’est constituée à ce titre. • Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque le groupe met fin au contrat de travail d'un salarié avant l'âge normal de son départ en retraite ou lorsqu'un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d'un départ volontaire. Le groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé soit à mettre fin au contrat de travail de membres du personnel conformément à un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, soit à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires 7.4.Engagements envers le personnel Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon une méthode prospective. L’ensemble de la charge correspondant aux droits acquis par les salariés est déterminé sur la base des conventions en vigueur dans chaque société. Les provisions sont calculées en tenant compte des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite (65 ans), de mortalité selon le sexe, du départ volontaire du salarié à la retraite, et sur la base des hypothèses suivantes : 2021 2020 2019 Taux d’actualisation 0,62 % 0,75 % 1,03 % Taux de revalorisation des salaires 1 % 1 % 1 % Taux de provision charges sociales 40 % 40 % 40 % En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Provision en début d’exercice 16 333 15 045 14 923 Impact enregistré en charges de personnel (1) 363 355 281 Impact sur les capitaux propres (2) 418 899 (207) Variation de périmètre et écarts de conversion (419) 34 48 Total Engagements envers le Personnel 16 696 16 333 15 045 Dont Provision non courante 16 389 16 116 14 937 Dont Provision courante 307 217 109 (1) Impact sur les charges de personnel = coût des services rendus / passés au cours de l’exercice, et intérêts nets sur le passif au titre des prestations définies. (2) Impact sur les capitaux propres = réévaluation du passif net au titre des prestations définies. 7.4.1. Analyse de sensibilité des engagements de personnels • Sensibilité liée à la variation des taux En milliers d’euros au 31 octobre Taux d’actualisation - 0,5 point Réel +0,5 point 0,12% 0,62% 1,12% Valeur actualisée de l’engagement 18 428 16 696 15 166 7.5.Rémunération des dirigeants Pour l’exercice clos le 31 octobre 2021, le montant consolidé global des rémunérations brutes allouées aux organes de direction et de surveillance de Groupe Partouche SA s’établit à 2 203 707 euros. Au titre de l’exercice 2020-2021, 135 191 euros de rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance ont été attribués par Groupe Partouche aux membres du conseil de surveillance et versés pour l’intégralité sur l’exercice 2021. NOTE 8.Autres provisions courantes et non courantes Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat de dispositions légales ou règlementaires ou de toute jurisprudence, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique affichée ou par une déclaration récente suffisamment explicite, le Groupe a créé chez ces tiers une attente fondée qu’il assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n’est comptabilisée. Si l’effet de l’actualisation est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses que le Groupe s’attend à devoir encourir pour éteindre l’obligation correspondante. Pour déterminer les dénouements possibles des litiges et des risques fiscaux, la Direction s’appuie sur l’évaluation réalisée par des conseils externes connaissant chaque dossier ainsi que sur les jurisprudences connues. Le Groupe Partouche procède au provisionnement des jackpots progressifs à la clôture de l’exercice. Cette provision est comptabilisée dans le poste « Provisions courantes » du bilan consolidé. La provision pour jackpot est calculée à la date de clôture à partir du montant du jackpot affiché de toutes les machines qui disposent d’un système progressif, duquel sont soustraits les mises de démarrage ainsi que les économies de prélèvements estimées qui découleront du paiement du jackpot. 8.1.Variation des provisionS En milliers d’euros au 31 octobre 2019 2020 Variations 2020 2020 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées écart de conversion Reclas. Var° de périmètre Provisions non courantes 4 096 4 083 1 021 - (1 184) - 94 - 4 014 Provisions courantes 2 553 2 330 3 833 (77) (2 915) 1 (125) - 3 046 Total provisions 6 649 6 413 4 854 (77) (4 099) 1 (32) - 7 060 8.2.Détail par nature des provisions En milliers d’euros au 31 octobre Total Provisions Part non courante Part courante 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Contrôles fiscaux et sociaux (hors champ d'application de l'interprétation IFRIC 23 "Incertitude relative aux traitements fiscaux") 2 499 2 168 1 881 1 746 618 422 Litiges prud'homaux et plans sociaux 817 1 144 596 763 222 381 Provision sur situation nette des sociétés mises en équivalence 107 66 107 66 - - Autres provisions pour risques et charges () 1 625 1 513 1 430 1 507 194 6 Provision pour jackpot 2 012 1 521 - - 2 012 1 521 Total 7 060 6 413 4 014 4 083 3 046 2 330 () Le poste « Autres provisions pour risques et charges » se compose de provisions réparties sur plusieurs entités et individuellement non significatives. Le détail des principaux litiges est exposé chapitre 20.5 du présent Rapport Annuel. NOTE 9.FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont ventilés en 3 catégories : • actifs financiers évalués au coût amorti : Il s’agit des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent notamment aux prêts et créances rattachées à des participations et aux dépôts et cautionnements ; • actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global : Il s’agit des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est à la fois la perception de flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû. • actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat : Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, à moins qu'il ne soit évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. La juste valeur est déterminée selon la méthodologie définie par la norme IFRS 13, en fonction des trois niveaux de juste valeur : •le niveau 1 qui comprend les évaluations basées sur un prix coté sur un marché actif ; en règle générale, la valeur de marché correspond au dernier cours coté ; •le niveau 2 qui comprend les évaluations basées sur des données observables sur le marché, non incluses dans le niveau 1 ; •le niveau 3 qui comprend les évaluations basées sur des données non observables sur le marché ; en règle générale, la valorisation des titres de sociétés non contrôlées est basée sur la quote-part de situation nette. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture de l’exercice (derniers états disponibles) et ne prennent donc pas en compte l’effet des variations ultérieures. Il n’a été procédé à aucun transfert d’instrument financier entre le niveau 1 et le niveau 2 ni à aucun transfert vers ou en dehors du niveau 3 en 2021. 9.1.Autres actifs financiers non courants En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Titres disponibles à la vente - - - Titres de participations non consolidés 3 309 3 223 3 230 Titres immobilisés non courants 1 1 1 Prêts au personnel 48 40 32 Prêts, cautionnements et autres créances 2 220 2 312 1 522 Créances rattachées à des participations - - - Autres actifs financiers non courants 5 578 5 575 4 784 • Titres de participation non consolidés : En milliers d’euros au 31 octobre Valeur Brute 2021 Dépréciations 2021 Valeur Nette 2021 Valeur Nette 2020 Valeur Nette 2019 Sociétés non consolidées détenues à + de 50% 2 845 (2 566) 280 309 311 Sociétés non consolidées détenues de 20 à 50% 225 (155) 71 71 71 Sociétés non consolidées détenues à moins de 20% 4 004 (1 045) 2 959 2 844 2 848 TOTAL 7 075 (3 766) 3 309 3 223 3 230 • Actifs & Passifs financiers par catégorie, juste valeur et effets en résultat En milliers d’euros au 31 octobre Coût Amorti Niveau de Juste Valeur 2021 2020 Valeur Comptable Juste Valeur Valeur comptable Juste Valeur Actifs Financiers Actifs financiers non courants ✓ Niv 3 5 578 5 578 5 575 5 575 Instruments financiers dérivés Niv 2 - - - - Clients et autres créances d’exploitation ✓ 45 944 45 944 32 710 32 710 Autres actifs courants et non courants ✓ 20 131 20 131 20 268 20 268 Créances financières court terme ✓ - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie Niv 1 178 811 178 811 138 441 138 441 Passifs Financiers Emprunts et dettes financières ✓ 287 399 287 399 247 071 247 071 Instruments financiers dérivés Niv 2 - - - - Passifs sur acquisitions de titres Niv 3 143 143 58 58 Fournisseurs et autres créditeurs ✓ 117 930 117 930 93 194 93 194 Autres passifs courants et non courants ✓ 5 350 5 350 6 220 6 220 9.2.Trésorerie et équivalents de trésorerie La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que l’ensemble des placements de trésorerie immédiatement disponibles. Ces placements se font sur des supports monétaires de type SICAV ou Fonds Communs de Placement dont la valeur n’est pas soumise à l’évolution des cours boursiers, et sont facilement convertibles en un montant de trésorerie soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur juste valeur, et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. La trésorerie présente dans le tableau des flux de trésorerie consolidés comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des découverts bancaires courants qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe. Conformément à IAS 7, le montant des soldes importants de trésorerie et d’équivalents de trésorerie détenus et qui ne sont pas disponibles pour le groupe est indiqué ci-dessous. En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Actifs financiers de gestion de trésorerie immédiatement négociables 13 716 8 697 9 170 Disponibilités 165 095 129 744 109 961 Trésorerie active et équivalents de trésorerie 178 811 138 441 119 131 En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Trésorerie active et équivalents de trésorerie 178 811 138 441 119 131 Trésorerie passive (168) (54) (19) Neutralisation provision pour dépréciation - - - Trésorerie du tableau de flux de trésorerie 178 643 138 386 119 112 • Détail des actifs financiers de gestion de trésorerie : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 SICAV de trésorerie et autres placements immédiatement disponibles 13 730 8 707 9 177 Fonds Communs de Placement - - - Intérêts courus / SICAV & FCP - - - Provision pour dépréciation (14) (10) (6) Actifs financiers de gestion de trésorerie 13 716 8 697 9 170 • Détail des disponibilités : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Banques 148 890 125 662 95 290 Caisses 16 182 4 059 14 645 Intérêts à recevoir 23 23 25 Disponibilités 165 095 129 744 109 961 • Trésorerie nette des prélèvements : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Trésorerie active et équivalents de trésorerie 178 811 138 441 119 131 - Prélèvements jeux (26 721) (35 295) (32 569) = Trésorerie nette des prélèvements 152 090 103 145 86 562 En outre la réglementation, attachée au secteur casinotier suisse, n’autorise pas ces établissements à déplacer leur trésorerie disponible, sauf en cas de versement de dividendes. Cela concerne deux casinos du Groupe (casino du lac Meyrin et casino de Crans Montana) qui disposent à la clôture d’une trésorerie nette des prélèvements de 19,2 M€ au 31 octobre 2021 (21,4 M€ au 31 octobre 2020). 9.3.Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nettes des primes et frais d’émission connexes. Par la suite ces emprunts sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, la différence entre le coût et la valeur du remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts. Le coût de l’endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes. Les dettes financières sont classées en passifs courants sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces dettes financières sont classés en passifs non courants. En milliers d’euros au 31 octobre Part courante 2021 Part non courante 2021 Total 2021 Part courante 2020 Part non courante 2020 Total 2020 Part courante 2019 Part non courante 2019 Total 2019 Emprunts obligataires - 35 000 35 000 - 35 000 35 000 - 35 000 35 000 Emprunts bancaires 29 231 148 921 178 153 17 531 114 571 132 103 21 405 85 746 107 151 Intérêts courus sur emprunts 384 - 384 285 - 285 98 - 98 Comptes bancaires créditeurs 168 - 168 54 - 54 19 - 19 Sous Total dettes bancaires 29 783 183 921 213 705 17 870 149 571 167 442 21 522 120 746 142 267 Crédit-baux immobiliers retraités - - - - - - 867 13 190 14 057 Dettes de loyers IFRS 16 (1ère application 2020) 11 549 57 626 69 174 13 584 60 703 74 286 - - - Intérêts courus sur emprunts retraités IFRS 16 35 - 35 52 - 52 - - - Sous total IFRS 16 11 584 57 626 69 209 13 636 60 703 74 338 867 13 190 14 057 Sous total : dettes bancaires et IFRS 16 41 367 241 547 282 914 31 506 210 274 241 780 22 389 133 936 156 324 Autres emprunts et dettes 278 2 214 2 492 269 2 492 2 761 261 2 761 3 022 Participation des salariés 383 1 545 1 928 431 1 986 2 417 297 1 895 2 192 Dépôts et cautionnements 8 54 62 14 95 109 15 111 126 Dette sur titres de participation - 4 4 - 4 4 - 4 4 Valorisation à la juste valeur des instruments de couverture - - - - - - - - - Total Dette financière consolidée 42 035 245 364 287 399 32 220 214 851 247 071 22 962 138 707 161 668 A- Emprunts Obligataires La société consolidante Groupe Partouche SA a émis, fin octobre 2019, un emprunt obligataire sous forme de placement privé, de type EuroPP, d’une maturité de 7 ans (octobre 2026), auprès d’un investisseur institutionnel de renom pour un montant nominal de 35 M€. Les obligations portent intérêt à un taux annuel fixe, payable annuellement à terme échu le 24 octobre de chaque année et pour la première fois le 24 octobre 2020. Elles seront remboursées in fine, à la date d’échéance, à savoir le 24 octobre 2026. Les obligations ne sont assorties d’aucune sûreté et les engagements pris sont similaires à ceux pris dans le cadre du crédit syndiqué (voir ci-dessous), ces deux emprunts étant étroitement liés. En date du 15 juin 2021, l’investisseur institutionnel a renoncé à chacun des calculs du Ratio de Levier prévus aux deux dates d’arrêtés au 30 avril 2021 et au 31 octobre 2021 ainsi qu’à la remise de chacun des certificats correspondants aux calculs du Ratio de Levier à ces dates, avec prise d’effet rétroactive au 30 avril 2021. En application de la norme IAS 1, le capital restant dû de l’Euro PP est présenté dans les états financiers selon les échéanciers contractuels. B- Emprunts bancaires 1. Crédit syndiqué Groupe Partouche SA a souscrit, fin octobre 2019, auprès d’un pool bancaire de six banques françaises, un crédit syndiqué pour un montant global de 80 M€. Il comprend un prêt de refinancement à hauteur de 65 M€ et un crédit revolving de 15 M€, tous deux ayant une date de remboursement final fixée le 18 octobre 2025. Le prêt de refinancement est remboursable en vingt-quatre échéances en principal consécutives, tombant respectivement le 31 janvier, le 30 avril, le 31 juillet et le 31 octobre de chaque année, la première échéance intervenant le 31 janvier 2020. Le montant en principal à rembourser pour chacune des échéances est égal à 2 708 333 €, sauf pour la dernière échéance qui sera égale à 2 708 341 €. Chaque tirage au titre du crédit revolving sera remboursé à la date de paiement d’intérêts du tirage considéré, étant précisé que le remboursement d’un tirage pourra être effectué au moyen d’un tirage de renouvellement (à hauteur du montant de ce tirage de renouvellement). Le montant en principal non remboursé du prêt de refinancement et du crédit revolving est producteur d’intérêts au taux annuel égal à la somme (i) de l’Euribor 3 mois (ou toute autre durée convenue avec l’agent), (ii) de la marge applicable et (iii), le cas échéant, des coûts obligatoires applicables. Les intérêts sont payables à terme échu. Aucune sûreté n’a été consentie aux termes de ce crédit syndiqué. Par ailleurs, le Contrat de Crédits prévoit des engagements d’information des prêteurs, l’engagement de maintenir, semestriellement, le « Ratio de Levier » (Endettement Net Consolidé / EBITDA Consolidé) à un niveau inférieur à 2,50 (étant entendu que les éléments de calculs s’apprécient selon les modalités applicables avant l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16), ainsi que des engagements de faire et de ne pas faire usuels pour des contrats de crédit de cette nature. à la première date anniversaire du crédit syndiqué, fin octobre 2020, en raison de la crise sanitaire relative à la Covid-19, la Lettre Avenant n°1 a modifié le Contrat de Crédits comme suit : •La date de remboursement final du prêt de refinancement a fait l’objet d’un report global de neuf mois, jusqu’au 18 juillet 2026. Celle du crédit revolving reste inchangée et fixée au 18 octobre 2025 ; •Quatre échéances en principal du prêt de refinancement ont été reportées : (i) du 30 avril 2020 au 31 janvier 2026, (ii) du 31 juillet 2020 au 30 avril 2026, (iii) du 31 octobre 2020 au 18 juillet 2026 et (iv) du 31 janvier 2021 au 18 juillet 2026. Ainsi, la dernière échéance sera égale à 5 416 674 €. Par ailleurs, en date du 9 juin 2021, l’ensemble des banques composant le pool bancaire ont renoncé à chacun des calculs du Ratio de Levier prévus aux deux dates d’arrêtés au 30 avril 2021 et au 31 octobre 2021 ainsi qu’à la remise de chacun des certificats correspondants aux calculs du Ratio de Levier à ces dates, avec prise d’effet rétroactive au 30 avril 2021. En application de la norme IAS 1, le capital restant dû du Crédit Syndiqué est présenté dans les Etats financiers selon les échéanciers contractuels. La ligne de revolving de 15 M€ n’a pas été utilisée au 31 octobre 2021. 2. Prêts Garantis par l’État (PGE) Début juin 2020, sept banques partenaires du Groupe ont chacune octroyé un Prêt Garanti par l’État pour un montant global de 19,5 M€, d’une échéance initiale de 12 mois (5 juin 2021), sans amortissement, au taux de 0,50 % l’an correspondant à la prime de garantie de l’État fixée dans l’arrêté du 23 mars 2020. Début avril 2021, les conditions d’amortissement ont été arrêtées comme suit : •un deuxième différé d’amortissement de 12 mois reporte le premier remboursement en capital au 5 juillet 2022 ; •le capital sera amorti sur une durée de 4 ans, portant la date d’échéance finale au 5 juin 2026. En outre, le taux de refinancement de chacune des sept banques s’applique sur chaque contrat de PGE sur les cinq années de paiement d’intérêts. Pour renforcer davantage les liquidités du Groupe face aux fermetures de ses établissements résultant de la crise sanitaire, le Groupe a obtenu en avril 2021 un deuxième PGE auprès de ses mêmes banques partenaires pour un montant global de 59,5 M€, d’une échéance initiale de 12 mois (15 avril 2022), sans amortissement, au taux de 0,50 % l’an correspondant à la prime de garantie de l’État fixée dans l’arrêté du 23 mars 2020. Le Groupe a jusqu’au 15 février 2022 pour porter son choix soit vers un remboursement (partiel ou total) de ce 2ème PGE le 15 avril 2022, soit vers un amortissement sur une période comprise entre un et 6 ans. En fonction de l’évolution de la crise sanitaire dans les semaines précédant sa décision, son intention pourrait être d’amortir tout ou partie de ces 59,5 M€ de prêt PGE à la première date anniversaire, soit le 15 avril 2022, et, le cas échéant, une partie sur une période plus longue qui reste encore à définir, dans la limite des 6 ans d’échéance totale (soit le 15 avril 2027 au plus tard). Dans l’attente de cette décision, ce 2ème PGE a été présenté dans les Etats financiers comme si le Groupe choisissait d’utiliser la durée d’étalement maximum. 3.Autres emprunts bancaires Par ailleurs, de nouveaux emprunts ont été souscrits sur l’exercice par Groupe Partouche et certaines filiales d’exploitation pour un montant global de 4,5 M€, notamment 2,3 M€ au profit de la SCI Les Thermes pour la rénovation des parties communes de l’Hôtel Aquabella à Aix-en-Provence et 1,4 M€ du casino de Royat pour l’achèvement de ses travaux de rénovation. Dans le cadre de la mise en place d’emprunts bancaires au niveau des filiales du Groupe, certaines d’entre elles ont consenti des nantissements de fonds de commerce, inclus dans les Garanties présentées en Notes 14.2 (« Engagements hors bilan liés au financement ») et 14.3 (« Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles »). 4. CréditS-baux immobiliers IFRS 16 Deux crédits-baux immobiliers ont permis de financer respectivement les travaux du casino de Pornic pour un montant de 15,0 M€ et une durée de 15 ans et l’acquisition d’une partie des murs du siège par Partouche Immobilier pour un montant de 10,3 M€ et une durée de 15 ans. La dette financière correspondant à ces crédits-baux immobiliers et inscrite dans les comptes consolidés au 31 octobre 2021 s’élève à 22,2 M€ (part courante de 1,6 M€, et part non courante de 20,5 M€), intégrée dans les « dettes de loyers IFRS 16 » dans le tableau ci-dessus. 5. Autres emprunts et dettes La ligne « Autres emprunts » correspond à une dette levée en novembre 2015 d’un montant de 2,5 M€ souscrite par Partouche Immobilier auprès de la société Ispar pour le financement partiel des travaux de construction du casino PleinAir à La Ciotat. 9.3.1.échéanceS des dettes financières : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 TOTAL - 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS Emprunts obligataires 35 000 - 35 000 - Emprunts bancaires 178 153 29 231 132 055 16 866 Intérêts courus sur emprunts 384 384 - - Comptes bancaires créditeurs 168 168 - - Dettes de loyers IFRS 16 69 174 11 549 26 825 30 801 Intérêts courus sur emprunts retraités IFRS 16 35 35 - - Autres emprunts et dettes 2 492 278 1 204 1 010 Participation des salariés 1 928 383 1 545 - Dépôts et cautionnements 62 8 46 8 Dette sur titres de participation 4 - - 4 Total Dette financière consolidée 287 399 42 035 196 675 48 689 En milliers d’euros au 31 octobre 2020 TOTAL - 1 AN 1 à 5 ANS + 5 ANS Emprunts obligataires 35 000 - - 35 000 Emprunts bancaires 132 103 17 531 87 087 27 485 Intérêts courus sur emprunts 285 285 - - Comptes bancaires créditeurs 54 54 - - Dettes de loyers IFRS 16 74 286 13 584 29 930 30 773 Intérêts courus sur emprunts retraités IFRS 16 52 52 - - Autres emprunts et dettes 2 761 269 1 166 1 325 Participation des salariés 2 417 431 1 986 - Dépôts et cautionnements 109 14 84 12 Dette sur titres de participation 4 - - 4 Total Dette financière consolidée 247 071 32 220 120 252 94 599 Il n’existe pas de dette en devises. 9.3.2.Variation dES posteS emprunts OBLIGATAIRES ET bancaires et DETTES DE LOYERS IFRS 16 En milliers d’euros au 31 octobre 2019 2020 Variation de périmètre Augmentation Diminution 2021 Emprunts obligataires et bancaires 142 151 167 103 - 63 957 (17 907) 213 153 Crédits baux retraités (ancienne norme IAS 17) 14 057 Dettes de loyers IFRS 16 - 74 286 - 9 596 (14 708) 69 174 Total 156 207 241 389 - 73 553 (32 615) 282 327 Variations des passifs issus des activités de financement : présentation de la réconciliation entre les variations des passifs issus des activités de financement présentées au TFT, et les montants de dettes au passif de la Situation financière, en distinguant les différents types de variations (cash vs non-cash), tel que requis par l’amendement d’IAS 7. En milliers d’euros au 31 octobre Ouverture Flux de trésorerie Variations de périmètre Autres variations sans effet sur la trésorerie Effets de change Variations de juste valeur Total des variations sans effet sur la trésorerie Clôture Emprunts obligataires 35 000 - - 35 000 Emprunts bancaires 132 103 47 892 (1 857) 15 (1 842) 178 153 Intérêts courus sur emprunts 285 99 - 384 Comptes bancaires créditeurs 54 113 - 168 Sous Total dettes bancaires 167 442 48 105 (1 857) - 15 - (1 842) 213 705 Dettes de loyers IFRS 16 74 286 (13 598) (432) 8 911 6 8 485 69 174 Intérêts courus sur emprunts retraités IFRS 16 52 (17) - 35 Sous total IFRS 16 74 338 (13 614) (432) 8 911 6 - 8 485 69 209 Sous total : dettes bancaires et IFRS 16 241 780 34 490 (2 289) 8 911 21 - 6 644 282 914 Autres emprunts et dettes 2 761 (269) - 2 492 Participation des salariés 2 417 (489) - 1 928 Dépôts et cautionnements 109 (48) - 62 Dette sur titres de participation 4 - - 4 Total 247 071 33 684 (2 289) 8 911 21 - 6 644 287 399 9.3.3.Analyse par taux d’intérêts des emprunts bancaires et OBLIGATAIRES Concernant le risque de taux, se référer au chapitre 4.3.2 du rapport annuel « Risque de taux d’intérêt ». En milliers d’euros au 31 octobre Avant couverture de taux 2021 Après couverture de taux 2021 Avant couverture de taux 2020 Après couverture de taux 2020 Avant couverture de taux 2019 () Après couverture de taux 2019 () Dette à taux fixe (bancaire et obligataire) 150 764 150 764 95 922 95 922 82 096 82 096 Dette à taux variable (bancaire et obligataire) 62 389 62 389 71 181 71 181 74 111 74 111 Emprunts obligataires et bancaires à la clôture 213 153 213 153 167 103 167 103 156 207 156 207 Taux d'intérêt moyen fixe 1,37 % 1,37 % 2,06 % 2,06 % 2,67 % 2,67 % Taux d'intérêt moyen variable 1,53 % 1,53 % 1,53 % 1,53 % 1,53 % 1,53 % 1. Taux d'intérêt moyen pondéré à la clôture 1,42 % 1,42 % 1,84 % 1,84 % 2,13 % 2,13 % Dette de loyer IFRS 16 69 174 69 174 74 286 74 286 - - 2. Taux d'intérêt marginal moyen dette IFRS 16 1,60 % 1,60 % 1,76% 1,76 % N/A N/A Taux d'intérêt moyen pondéré des dettes financières à la clôture (pondération 1. et 2.) 1,46 % 1,46 % 1,82 % 1,82 % 2,13 % 2,13 % () Inclus crédits-baux immobiliers retraités selon ancienne norme IAS 17 jusqu’en octobre 2019 À la clôture de l’exercice, les dettes à taux variable, dont le crédit syndiqué, ne représentent plus que 29,3% du total des dettes bancaires ou obligataires. Cette dette n’a pas été couverte par un instrument financier. 9.3.4. Endettement net Le Gearing est le ratio de l’endettement net sur les capitaux propres du Groupe. Il mesure le risque attaché à la structure financière du Groupe. L’Effet de levier est le ratio de l’endettement net sur l’EBITDA consolidé du Groupe. Cette note 9.3.4 reprend les agrégats définis avec les partenaires obligataires et bancaires pour suivre l’évolution de l’endettement net du Groupe. •La notion d’« endettement brut » comprend l’ensemble des emprunts obligataires et bancaires signés avec les partenaires financiers du groupe, les crédits-baux immobiliers selon leurs échéanciers respectifs, ainsi que la dette souscrite par Partouche Immobilier auprès de la société Ispar. •L’« endettement net » correspond à l’« endettement brut », diminué de la Trésorerie nette des prélèvements, telle que calculée en note 9.2 (Trésorerie et équivalents de trésorerie). •Comme prévu par les contrats de refinancement du Groupe, l’EBITDA utilisé pour le calcul du ratio de levier, correspond à l’EBITDA évalué sur une période de 12 mois glissants, selon l’ancienne norme IAS 17 (c'est-à-dire avant application de la norme IFRS 16) ; il est donc homogène avec les notions d’endettement brut et net définies ci-dessus. En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Emprunts obligataires 35 000 35 000 35 000 Emprunts bancaires 178 153 132 103 107 151 Crédit-baux immobilier () 22 914 24 476 14 057 Intérêts courus 384 285 98 Emprunts et dettes financières divers 2 492 2 761 3 022 Instruments financiers actifs - - - Instruments financiers passifs - - - Concours bancaires 168 54 19 Endettement brut avant IFRS 16 239 110 194 679 159 346 Trésorerie nette des prélèvements (cf. note 9.2) 152 090 103 145 86 562 Endettement net 87 020 91 533 72 784 Ratio Endettement net / Capitaux propres ("gearing") 0,3x 0,2x 0,2x Ratio Endettement net / EBITDA consolidé ("effet de levier") () N/A () 2,3x 1,0x () les crédits baux immobiliers ont été retraités selon l’ancienne norme IAS 17 et les reports d’échéances demandés sur l’exercice 2020 en raison de la pandémie de Covid-19 ont été réintégrés dans le capital restant dû. () L’EBITDA utilisé pour le calcul du ratio « effet de levier » est calculé sur une période de 12 mois glissants, selon l’ancienne norme IAS 17 (c’est-à-dire avant application de la norme IFRS 16), à savoir pour mémoire 39,8 M€ au 31/10/2020 et 75,7 M€ au 31/10/2019. () Les partenaires obligataires et bancaires ont renoncé au calcul du « ratio de levier » prévu à la date de clôture du 31 octobre 2021 en raison d’un EBITDA négatif sur la période de référence. Pour l’ensemble de cette Note, se référer au chapitre 4.3 « Risques financiers » du présent rapport annuel. Pour le risque de liquidité, se référer au chapitre 4.3.1 « Risque de liquidité » du présent rapport annuel. 9.4.Résultat financier Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements. En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Coût de l’endettement () (3 786) (3 305) (3 940) Coût de la couverture de taux - - (59) Produits des placements 60 77 170 Frais financiers nets (3 726) (3 229) (3 830) Charges financières liées aux dettes de loyers IFRS 16 (1 070) (1 166) - Variation de la juste valeur des instruments de couverture (part inefficace) - - - Coût de l’endettement financier (a) (4 796) (4 395) (3 830) Gains de change 857 1 734 2 120 Pertes de change (97) (122) (45) Dividendes (sociétés non consolidées) 45 527 101 Autres 211 365 1 655 Dotations et reprises financières (2) 1 81 Autres produits et charges financiers (b) 1 013 2 505 3 911 Résultat financier (a+b) (3 783) (1 890) 82 () Inclus charges financières liées aux crédits-baux immobiliers retraités selon ancienne norme IAS 17 jusqu’en octobre 2019. Les frais financiers nets ont augmenté essentiellement en raison d'une augmentation des lignes d’emprunts, le taux d’intérêt moyen annuel étant inférieur à celui de l’année précédente. A la clôture annuelle 2019, la ligne « Autres » incluait un produit financier de 1,1 M€ versé à Groupe Partouche. Ces intérêts ont été perçus dans le cadre d’un jugement ordonnant le remboursement d’une ancienne créance. 9.5.Risques financiers Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être exposé aux risques de liquidité et de taux. L’appréciation de l’exposition du Groupe à ces risques et leur gestion sont décrites dans le présent rapport annuel au chapitre 4.3, en tant que « Facteurs de risques ». En outre, les autres risques financiers suivants ont été identifiés : 9.5.1.Risque de change Afin de mesurer l’exposition du Groupe au risque de change, il y a lieu de savoir que les activités de Groupe Partouche à l’étranger sont réalisées par des filiales qui opèrent dans leur pays d’implantation ; les comptes consolidés incluent ainsi treize sociétés étrangères dont cinq se situant hors zone euro. L’exposition au risque de change demeure compte tenu des implantations tunisienne et suisses. L’ensemble, hors zone euro, représente moins de 10 % du chiffre d’affaires total consolidé. Les opérations réalisées par ces filiales hors zone euro sont engagées en devises locales. Il n’y a pas, dans le fonctionnement habituel du Groupe, d’achat d’actif financé en devise pouvant donner lieu à la mise en place d’une couverture à terme. Concernant la partie significative du résultat du Groupe dégagée en Suisse, il faut d’abord rappeler que la réglementation attachée au secteur casinotier suisse n’autorise pas ces établissements à déplacer leur trésorerie disponible, sauf en cas de versement de dividendes. Compte tenu de cette faible latitude d’intervention, il n’y a pas de mesures spécifiques prises pour la couverture de ce risque. Le tableau ci-dessous présente l’impact d’une variation de 1 % de la parité avec le franc suisse sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe au 31 octobre 2021 : • IMPACT D’UNE VARIATION DE +/- 1 % DU TAUX DE CHANGE En millions d’Euros au 31 octobre 2021 sur le CA % du total groupe sur le résultat opérationnel % du total groupe CHF + ou - 0,21 0,08% + ou - 0,05 0,11% Le tableau ci-dessous présente l’impact d’une variation de 1 % de chaque parité sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe au 31 octobre 2020 : • IMPACT D’UNE VARIATION DE +/- 1 % DU TAUX DE CHANGE En millions d’Euros au 31 octobre 2020 sur le CA % du total groupe sur le résultat opérationnel % du total groupe CHF + ou - 0,27 0,08% + ou - 0,04 0,30% Le tableau ci-dessous présente les positions en K devises des créances et dettes libellées en Franc Suisse principale devise étrangère au 31 octobre 2021 (hors « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » : •À l’actif, les postes pouvant être impactés par le risque de change sont les clients et autres débiteurs avec les provisions y attenant, les créances d’impôt sur les bénéfices et les autres actifs courants avec les provisions attachées ; •Au passif, les postes pouvant être impactés par le risque de change sont les dettes financières courantes et non courantes, les fournisseurs et autres créditeurs, les dettes d’impôts courant et les autres passifs courants et non courants. Devises par pays K CHF Suisse ACTIFS 715 PASSIFS 12 182 Position nette avant gestion (11 467) Position de gestion - Position nette après gestion (11 467) Le tableau ci-dessous présente les positions en K devises des créances et dettes libellées en francs suisses, principale devise étrangère en 2020 : Devises par pays K CHF Suisse ACTIFS 1 181 PASSIFS 14 610 Position nette avant gestion (13 429) Position de gestion - Position nette après gestion (13 4290) 9.5.2.Risque de conversion La consolidation des comptes de filiales étrangères entraîne la conversion en euros d’états financiers (actifs, passifs, produits et charges) libellés en devises étrangères. Cette conversion au taux de change applicable à la clôture de l’exercice peut, du fait d’une évolution de la parité, générer un impact dans les comptes consolidés du Groupe. En raison du caractère long terme de ces participations, Groupe Partouche ne procède pas à la couverture de cette exposition. 9.5.3.Risque sur actions Dans les placements de trésorerie du Groupe, il n’y a pas d’actions cotées et il est utilisé exclusivement des produits monétaires et des comptes à terme. Compte tenu de la politique de placement de la trésorerie excluant le support des actions, il n’y a pas de mesures spécifiques attachées au suivi de ce risque. Par ailleurs, Groupe Partouche détient depuis 2000, 1 917 de ses propres actions et, dans le cadre d’un contrat de liquidité (cf. paragraphe 21.1.3 « Acquisition par la société de ses propres titres »), 15 593 autres actions au 31 octobre 2021. Compte tenu des enjeux, évoqués en Note 11.2 (« Actions propres »), une baisse de 10 % du cours de l’action Groupe Partouche aurait un impact limité sur les comptes sociaux mais n’aurait aucun impact sur les comptes consolidés puisque le poste « Actions propres » est présenté en moins des réserves consolidées. NOTE 10.Impôts 10.1.Analyse de la charge d'impôtS En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Résultat avant impôt (49 254) (13 944) 32 003 Charge d’impôt courant sur les bénéfices (6 096) (351) (6 245) Charge d’impôts différés 547 1 985 3 273 Charge impôts CVAE (1 042) (2 822) (3 704) Charge totale d'impôt (6 591) (1 188) (6 676) Charge totale d’impôts, hors charges d’impôts CVAE (5 549) 1 633 (2 972) Taux effectif d'imposition * (11,27 %) 11,71 % 9,29 % * Hors impôts de CVAE. • Rationalisation du taux effectif d'imposition - Preuve d’impôtS : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Résultat avant impôt (49 254) (13 944) 32 003 Taux courant d'imposition France 28,00 % 28,00 % 28,00 % Impôts au taux courant (théorique) 13 791 3 904 (8 961) Différences temporaires (2) 1 290 Différences permanentes (7 218) 735 7 191 Incidences des opérations de consolidation 13 731 5 921 (10 545) Déficits créés sur l'exercice des sociétés (22 371) (18 251) (5 084) Incidence de l'intégration fiscale 1 937 6 565 12 601 Résultats taxés à taux réduit, plus ou moins-values long terme et effet des différences de taux à l’étranger (6 874) (204) (1 884) Activations de reports déficitaires - 1 791 1 792 Utilisation de reports déficitaires non constatés 1 059 211 1 028 Crédit d’impôt et autres 398 960 599 Charge totale d'impôts, hors charges d'impôts CVAE (5 549) 1 633 (2 972) Résultat consolidé avant impôts (49 254) (13 944) 32 003 Taux apparent d'imposition du Groupe (11,27 %) 11,71 % 9,29 % En application de la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés doivent être évalués au taux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période envisagée. Les impôts différés du groupe sont valorisés selon les taux applicables aux échéances prévisionnelles de consommation des bases concernées. 10.1.1.Créances d’impôts sur les bénéfices En milliers d’euro au 31 octobre 2021 2020 2019 Créances courantes sur l’état 1 296 1 722 1 291 Créances courantes d’impôts sur les Bénéfices 1 296 1 722 1 291 Au 31 octobre 2021, au 31 octobre 2020 et au 31 octobre 2019, le poste « Créances sur l’Etat » enregistre principalement des crédits d’impôts et des créances d’impôts des sociétés hors du périmètre d’intégration fiscale. 10.1.2.Dettes d’impôt courant En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 état – Prélèvements jeux * 26 721 35 295 32 569 état – Impôt sur les bénéfices ** 5 867 442 1 254 TOTAL 32 588 35 737 33 823 * Au 31 octobre 2021, le niveau du poste « Etat – prélèvements jeux » s’explique dans sa composante principale par des tranches marginales d’imposition généralement plus faibles qu’en année normative, compte tenu des 6,5 mois de fermeture des casinos au cours de l’exercice (barèmes d’impositions progressifs). Pour mémoire, le solde au 31 octobre 2020 intégrait des prélèvements résiduels au titre des mois de février et mars 2020 restant à régler au titre des étalements obtenus du fait de la crise sanitaire. ** Au 31 octobre 2021, le poste « Etat – Impôt sur les bénéfices » intègre à hauteur de 5,4 M€, l’impôt dû par les sociétés belges compte tenu des bénéfices réalisés sur l’exercice qui intègrent notamment les produits non récurrents relatifs au dénouement favorable du litige avec la sécurité sociale belge et de l’indemnisation obtenue dans le cadre de la rupture du partenariat avec l’opérateur de jeux en ligne BWIN. 10.2.Impôts différés Le Groupe calcule ses impôts conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Les impôts différés sont déterminés à chaque clôture pour chaque entité fiscale selon la méthode du report variable sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans les périmètres d'intégration fiscale. Les impôts différés sont calculés en appliquant les derniers taux d’impôts votés à la date de clôture applicables à la période de renversement des différences temporaires. Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont reconnus que si l'entité fiscale a une assurance raisonnable de les recouvrer au cours des années ultérieures. Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés sauf si l’impôt résulte de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition. En application d’IAS 12 paragraphe 39, le Groupe n’a pas constaté d’impôt différé passif relatif à la différence entre la valeur comptable des participations mises en équivalence et leurs bases fiscales. En application de la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés doivent être évalués au taux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période envisagée. Les impôts différés du groupe sont valorisés selon les taux applicables aux échéances prévisionnelles de consommation des bases concernées. Conformément à IAS 12, les impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants. 10.2.1.Impôts différés actifs et passifs Les impôts différés sont constatés sur l’ensemble des différences entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables selon la méthode du report variable. Les impôts différés ne sont pas actualisés. La variation nette des impositions différées (situations active et passive) s’analyse comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Impôts différés actifs à l'ouverture 2 791 2 208 Impôts différés passifs à l'ouverture (10 720) (12 483) Impôts différés nets à l'ouverture (7 930) (10 275) Effet résultat 736 2 128 Effet des variations de périmètre - (1) Effet des variations des taux de change (9) 25 Autres variations 55 193 Impôts différés nets au 31 octobre (7 147) (7 930) Impôts différés actifs au 31 octobre 1 865 2 791 Impôts différés passifsau 31 octobre (9 013) (10 720) Le poste « Effet résultat » comprend notamment en 2021 (y compris l’effet changement de taux d’impôt si applicable) : •pour 189 K€ l’impact de la variation des impôts différés sur différences temporelles de CVAE, •pour (245) K€ l’impact de la variation d’impôts différés sur différences temporaires, •pour 1 194 K€ l’impact de la consommation des impôts différés attachés à l'amortissement d'actifs immobiliers. •pour (754) K€ l’impact relatif aux impôts différés liés à des retraitements centraux (engagements de retraites, subventions…) •et pour 354 K€ l’impact de la variation d’impôts différés sur les provisions internes L’effet résultat comprenait en 2020 : •pour 143 K€ l’impact de la variation des impôts différés sur différences temporelles de CVAE, •pour (653) K€ l’impact de la variation d’impôts différés sur différences temporaires, •pour 1 791 K€ l’impact de la constatation d’impôts différés actifs sur déficits reportables •et pour 457 K€ l’impact de la consommation des impôts différés attachés à l'amortissement d'actifs immobiliers. Le poste « Autres variations » concerne principalement les impôts différés liés aux variations actuarielles enregistrées en capitaux propres (part recyclable). Ces mouvements sont sans impact sur le résultat de la période. Les impôts différés portent sur les natures suivantes : En milliers d’euros 2021 2020 Engagements sociaux 3 989 3 881 Instruments dérivés - - écarts d’évaluation / actif immobilier (5 879) (7 073) Neutralisation des provisions internes (11 734) (12 087) Activations de reports déficitaires 5 935 5 935 Impôt différé retraitement de CVAE (300) (488) Autres éléments temporaires et retraitements consolidés 841 1 903 Total (7 147) (7 929) 10.2.2.Déficits reportables Les impôts différés actifs liés aux déficits reportables sont reconnus et activés uniquement lorsque le caractère recouvrable de ces déficits a été déterminé. Au 31 octobre 2021, le montant total de l’impôt non constaté, relatif aux déficits reportables non activés s’élève à environ 42,1 M€ (cumul sociétés françaises évalué au taux de 28%). Au 31 octobre 2021, les actifs d'impôts différés comptabilisés au titre de l'activation de reports déficitaires s'élèvent à 5,9 M€, et concernent le pôle d'intégration fiscale Groupe Partouche SA. Aucune activation n’a été comptabilisé sur l’exercice 2021. Pour apprécier l’activation dans les comptes consolidés au 31 octobre 2021 de ce déficit reportable, le Groupe a procédé à une analyse de consommation prévisionnelle des impôts à horizon raisonnable, en tenant compte des réalisations bénéficiaires des derniers exercices, en phase avec les hypothèses de prévisions d’activité utilisées au niveau des tests d’impairment des écarts d’acquisition (cf. Note 6.2). NOTE 11.Capitaux propres 11.1.Capital – Actions en circulation Capital social au 31 octobre 2021 2020 2019 Montant du capital social 192 540 680 € 192 540 680 € 192 540 680 € Actions émises entièrement libérées 9 627 034 9 627 034 9 627 034 Valeur nominale 20 € 20 € 20 € Le capital est entièrement libéré au 31 octobre 2021. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Conformément aux statuts, toutes les actions inscrites bénéficient d’un droit de vote simple. 11.2.Actions propres En euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Actions propres au coût historique détenues en direct 497 429 466 428 416 361 Nombre Actions propres détenues en direct 17 510 16 753 12 351 Les actions propres sont présentées en diminution des réserves de consolidation. Au 31 octobre 2021, les actions auto détenues se distinguent en deux catégories : •Actions historiques détenues depuis l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2003 : 1 917 actions propres. •Actions détenues au travers du contrat de liquidité CM-CIC : 15 593 actions propres. Ce contrat de liquidité a pour objet l’animation du cours de bourse. Le cours de bourse de l’action GROUPE PARTOUCHE au 31 octobre 2021 s’élève à 19,50 €. 11.3.Réserves consolidées En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Ecart de réévaluation (42 663) (42 663) (42 663) Autres réserves et report à nouveau 160 753 174 708 175 492 Réserve légale 10 033 10 033 10 033 Réserves de consolidation Groupe 9 370 12 894 (6 637) Autres réserves Groupe 9 678 9 947 10 462 Réserves consolidées 147 170 164 918 146 687 La variation du poste « réserves consolidées » comprend principalement : •l’affectation du résultat déficitaire part du groupe de l’exercice 2020 à hauteur de (17,4) M€, •l’impact des réévaluations du passif net des prestations définies (provision / avantages postérieurs à l’emploi) enregistrées en capitaux propres en vertu de l’application d’IAS 19 révisée pour (0,269) M€ 11.4.Intérêts minoritaires En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Réserves hors Groupe 17 510 15 509 14 020 Réserves de conversion hors Groupe 3 968 3 899 3 522 Résultat hors Groupe (3 947) 2 196 6 381 Intérêts minoritaires 17 530 21 605 23 923 La variation des intérêts minoritaires est notamment constituée : •du résultat déficitaire de l'exercice 2021 des minoritaires pour (3,9) M€, •des distributions de dividendes hors groupe pour (0,05) M€, •de la variation des réserves de conversion pour 0,07 M€. NOTE 12.Compléments AUX éTATS FINANCIERS CONSOLIDéS 12.1.Autres actifs courants et non courants 12.1.1.Autres actifs non courants En milliers d’euros au 31 octobre Valeur Brute 2021 Dépréciations Valeur nette 2021 2020 2019 Créances sur l’état * 6 352 - 6 352 6 895 5 865 Autres créances non courantes 986 (28) 957 1 131 1 266 Autres actifs non courants 7 338 (28) 7 309 8 026 7 131 () Au 31 octobre 2021 ce poste enregistre notamment, comme au 31 octobre 2020, la créance d’impôt de l’intégration fiscale de Groupe Partouche, notamment composée du solde de la créance CICE 2018 pour 3,2 M€. • Détail des « autres créances non courantes » : En milliers d’euros au 31 octobre Valeur Brute 2021 Dépréciations Valeur nette 2021 2020 2019 Créances sur cessions d'actifs > 1 an - - - - - Autres créances - part à plus d'un an 46 (28) 18 85 112 Charges constatées d'avance - part > 1 an 939 - 939 1 046 1 154 Autres créances non courantes 986 (28) 957 1 131 1 266 12.1.2.Autres actifs courants En milliers d’euros 2019 2020 Augmentation Diminution 2021 Intérêts courus/créances et prêts - - - - - Prêts au personnel 86 92 90 (106) 77 Prêts, cautionnements 371 371 197 (101) 467 Créances sur l’état 5 819 4 848 1 086 (57) 5 877 Charges constatées d’avance 6 942 6 930 - (529) 6 401 Total Valeur Brute 13 218 12 241 1 373 (793) 12 822 Provision/ Dépréciation - - - - - Valeur Nette 13 218 12 241 1 373 (793) 12 822 12.2.Dettes fournisseurs et autres créditeurs En milliers d'euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Clients, avances & acomptes reçus * 4 351 16 928 13 610 Dettes fournisseurs 39 627 19 123 14 999 Dettes sur acquisitions d’immobilisations ** 4 327 3 498 6 059 Dettes sur acquisitions de titres 143 58 3 Personnel 2 294 2 047 2 876 Participation des salariés 2 1 231 3 373 Organismes sociaux *** 20 551 4 908 6 773 Congés payés 18 617 18 386 15 960 Prélèvements à employer 476 476 476 Comptes courants passifs & associés 1 195 696 3 090 État TVA 2 819 2 209 2 496 État charges à payer 5 286 5 590 5 772 Divers 18 386 18 102 18 502 TOTAL 118 072 93 252 93 990 * Au 31 octobre 2020 cette ligne intégrait notamment des acomptes sur lots vendus au titre de la promotion immobilière de la Grande Motte pour un montant de 13,2 M€. Au 31 octobre 2021 la plupart des lots ont été livrés. ** Au 31 octobre 2021, le niveau de ce poste résulte notamment des divers programmes de rénovation en cours au sein des entités du groupe. à cette clôture le principal contributeur est le casino d’Aix-en-Provence pour 1,3 M€, au titre du renouvellement progressif des contenus numériques qu’il propose. *** Au 31 octobre 2021 ce poste intègre une position prudente retenue par le Groupe au regard de certaines incertitudes relatives au traitement des aides sociales obtenues dans le cadre e la crise sanitaire. 12.3.Autres passifs courants et non courants En milliers d'euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Dettes fiscales 11 - - Autres dettes 1 255 1 255 - Dettes envers les fournisseurs d’immobilisations * 657 1 219 - Produits constatés d’avance - part non courante 1 996 2 560 3 194 Total autres passifs non courants 3 920 5 035 3 194 Produits constatés d’avance - part courante 1 430 1 185 1 275 Total autres passifs courants 1 430 1 185 1 275 * Au 31 octobre 2021 cette ligne intègre la dette résultant des divers programmes de rénovation en cours au sein des entités du groupe. à cette clôture le principal contributeur est le casino d’Aix-en-Provence pour 0,7 M€. Les produits constatés d’avance sont principalement composés de subventions d’investissements. NOTE 13.DéTAIL DU tableau des FLUX DE TRéSORERIE CONSOLIDéS 13.1.Détail des flux de trésorerie • Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelLES La capacité d’autofinancement (avant variation du BFR, intérêts financiers et impôts décaissés) s’élève à 31,5 M€ contre 51,9 M€ en 2020, en liaison avec l’évolution de l’Ebitda constatée sur l’exercice. Le flux total lié aux activités opérationnelles, soit une ressource de 37,5 M€ (contre 49,4 M€ en 2020), comprend également : •une évolution très favorable du BFR représentant une ressource de trésorerie de 12,6 M€, en amélioration de 5,9 M€ par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution résulte d’une part d’éléments non récurrents de l’exercice (livraison de la plupart des lots du contrat de promotion immobilière de La Grande Motte, et surtout arrêt d’activité du online et des paris sportifs belges), et d’autre part des impacts financiers induits par la crise et sa gestion par le Groupe, sur l’ensemble des composantes du BFR ; •un montant d’intérêts versés de (4,4 M€), en légère augmentation de (0,3 M€) par rapport à 2020 ; •des impôts « payés » représentant un emploi de (2,2 M€), contre (5,1 M€) en 2020. • Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont représenté un emploi net de (30,4 M€) de trésorerie, contre (38,8 M€) sur l’exercice précédent, et comprennent principalement : •un flux d’acquisition d’immobilisations corporelles pour (33,7 M€) contre (35,1 M€) en 2020, comprenant notamment des acquisitions de machines à sous pour (3,8 M€) et de terminaux de jeux électroniques pour (1,4 M€), divers investissements de renouvellement, et s’agissant des constructions immobilières, d’une part, un droit d’utilisation versé à la mairie de Saint Amand-les-Eaux dans le cadre du renouvellement de la DSP, et d’autre part, la fin de la rénovation du casino de Royat et de celle de l’hôtel Aquabella à Aix-en-Provence, ainsi que les travaux de Bandol et du Lyon Vert ; •un flux de cession d’immobilisations corporelles de 3,6 M€ relatif à la cession ou indemnisation de divers actifs mobiliers et immobiliers. • Flux de trésorerie liés aux activités de financement Ces flux ont représenté une ressource de trésorerie de 33,4 M€ contre 8,3 M€ en 2020, comprenant principalement : •l’émission de nouveaux emprunts pour 64,0 M€, principalement liée à l’émission d’un deuxième Prêt Garanti par l’État à hauteur de 59,5 M€ ; •le remboursement des dettes bancaires pour (29,7 M€) dont 13,6 M€ de remboursements de dettes locatives IFRS 16 ; •l’absence de paiement de dividendes aux minoritaires contre (4,7 M€) en 2020. Compte tenu de ces mouvements, la trésorerie s’élève à 178,6 M€ à la clôture de l’exercice, en augmentation de 40,3 M€ par rapport au 31 octobre 2020 reflétant la souscription du deuxième PGE, ainsi que la fermeture des établissements du groupe pendant plus de six mois et demi et les mesures prises par le Groupe pour faire face à la crise. 13.2.Composition du BFR La variation des postes composants les Besoin en Fonds de Roulement est le suivant : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 2020 2019 Stocks et en cours 479 (26) 189 Clients (8 759) 2 378 (4 813) Créances et compte de régularisation (10 089) 170 1 219 Fournisseurs 20 772 3 992 (2 404) Autres Créditeurs 10 226 191 5 057 Charges à répartir sur plusieurs exercices - - - Incidence de la variation du BFR 12 629 6 705 (752) NOTE 14.Engagements Hors Bilan 14.1.Liés au périmètre • Engagements donnés au 31 octobre 2021 : En milliers d’euros au 31 octobre 2021 Paiements dus par période 2020 2019 à moins d’1 an De 1 à 5 ans à plus de 5 ans Promesse d'achat 5 100 5 100 - - 5 100 - Total 5 100 5 100 - - 5 100 -0 Au cours de l’exercice, le groupe s’est positionné sur des promesses d’acquisitions de titres à hauteur d’un montant global de 5,1 M€. • Engagements reçus au 31 octobre 2021 : En milliers d’euros 2021 2020 2019 Avals, cautions & Nantissements - - - Total - - - 14.2.Liés au financement • Engagements donnés au 31 octobre 2021 : En milliers d’euros 2021 Paiements dus par période 2020 2019 à moins d’1 an De 1 à 5 ans à plus de 5 ans Dettes à long terme (dettes bancaires assorties de garanties) 19 887 3 501 8 280 8 107 24 699 20 316 Crédit-Bail 6 6 - - 5 5 475 Total 19 893 3 506 8 280 8 107 24 704 25 791 Le montant des engagements donnés sur les dettes à long terme correspond au capital restant dû des emprunts du Groupe qui sont assortis de garanties. à noter que les engagements sur les emprunts de Partouche Immobilier et des SCI, sont présentés en Avals et cautions, au niveau des Engagements liés aux activités opérationnelles, eu égard à l’activité principale de ces entités. • Engagements reçus au 31 octobre 2021 : En milliers d’euros 2021 2020 2019 Crédit-Bail 205 192 5 222 Total 205 192 5 222 14.3.Liés aux activités opérationnelles 14.3.1.Engagements contractuels • Engagements donnés au 31 octobre 2021 : En milliers d’euros 2021 Paiements dus par période 2020 2019 à moins d’1 an De 1 à 5 ans à plus de 5 ans Contrats de location simple (baux, contrats location mobilière, divers autres) 1 035 815 220 - 1 284 48 181 Nantissements ou hypothèques - - - - - - Avals et cautions 11 611 1 141 4 791 5 680 9 918 26 488 Traites et effets émis - - - - 23 29 Garanties de passif - - - - - - Autres engagements financiers - - - - - - Autres engagements commerciaux 9 011 5 852 3 158 - 8 950 12 990 EHB Cahier des charges 68 670 11 225 26 332 31 113 46 443 55 345 Total 90 326 19 033 34 501 36 792 66 618 143 032 La ligne "Engagements au titre des cahiers des charges" comprend l’ensemble des obligations de l’exploitant sur la durée de concession restant à courir. Les charges correspondantes, décaissées annuellement, sont inscrites au compte de résultat au niveau du poste « Autres produits et charges opérationnels courants ». La ligne « Avals et cautions » comprend notamment une caution sur l’emprunt moyen terme souscrit par Partouche Immobilier en 2017, et dont le capital restant dû au 31 octobre 2021 s’élève à 5.4 M€. • Engagements reçus au 31 octobre 2021 : En milliers d’euros 2021 2020 2019 Retour à meilleure Fortune 98 98 98 Contrats de location simple (baux, contrats location mobilière, divers autres) 311 350 749 Avals et cautions 1 554 1 554 1 464 Garantie de passif - - - Autres engagements commerciaux 1 428 1 428 1 022 Total 3 391 3 430 3 333 La ligne « Avals et cautions » enregistre principalement pour 750 K€ les engagements de la filiale SEGR Le Laurent. 14.3.2.Engagements d’investissements • Engagements donnés au 31 octobre 2021 : En milliers d’euros 2021 Paiements dus par période 2020 2019 à moins d’1 an De 1 à 5 ans à plus de 5 ans Engagements liés aux investissements 1 822 728 1 094 - 3 906 8 626 Total 1 822 728 1 094 - 3 906 8 626 Les engagements déclarés dans ce tableau correspondent au 31 octobre 2021, à hauteur de 1,6 M€ au solde des engagements de travaux du Pasino d’Aix-en-Provence. • Engagements reçus au 31 octobre 2021 : En milliers d’euros 2021 2020 2019 Engagements reçus sur marché - - - Total - - - Néant à la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatif. NOTE 15.OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Concernant les dispositions de IAS 24 sur les rémunérations des dirigeants, se référer à la note 7 « Charges et Avantages du personnel ». • Accord d’investissement conclu avec la SA Financière Partouche et Butler Capital Partners (BCP) Pour mémoire, un accord d’investissement a été conclu le 19 avril 2011 afin de définir les modalités d’entrée de BCP dans le capital de la société, en concertation avec l’actionnaire majoritaire, la SA Financière Partouche. Cet accord a abouti à la réalisation en mai 2011 de deux opérations d’augmentation de capital. • Conventions avec la société Ispar Holding SA Ispar Holding SA est une société contrôlée et présidée par M. Isidore Partouche, qui apporte une prestation d’assistance et de conseil aux casinos suisses. Au titre de l’exercice 2020-2021, les charges comptabilisées au titre de la rémunération d’Ispar Holding SA par les casinos de Crans-Montana et de Meyrin s’élèvent respectivement à 101,5 K€ et 203 K€. • Conventions avec la société Shal & Co La société Shal & Co, que contrôle et préside M. Hubert Benhamou, apporte son concours dans la gestion des activités du Groupe Partouche pour certains de ses casinos. La rémunération perçue à ce titre pour l’exercice 2020-2021 a été de 447 K€. • Prêts intra-groupe Pour rappel, un contrat de prêt intragroupe a été signé le 6 octobre 2017 avec notre filiale Cannes Centre Croisette pour un montant de 5,8 M€ afin de procéder à des investissements correspondant à des travaux de rénovation. Le solde restant dû au 31/10/2021 est de 1,45 M€. Le montant des intérêts courus constatés sur l’exercice s’élève à 2 742 €. Par ailleurs, deux prêts intragroupes pour un montant total de 8,2 M€ ont été consentis par Groupe Partouche SA à ses filiales CBM Dieppe pour 3M€ le 8 décembre 2017 et au Casino de la ROCHE POSAY pour 5,2 M€ le 12 juin 2018, en vue de financer leurs travaux d’aménagements. Le solde restant dû du prêt de CBM Dieppe au 31/10/2021 est de 0,75 M€ et celui du Casino de la ROCHE POSAY 1,45 M€. Le montant des intérêts courus constatés sur l’exercice s’élève respectivement à 1 418 € et 2 739 €. • Autres Les autres opérations intervenues au cours de l’exercice 2020-2021 avec des parties liées dans le cadre du cours normal des activités ne sont pas jugées significatives pour le Groupe et ont été réalisées à des conditions de marché. NOTE 16.évènements Postérieurs à la clôture • Crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire perdure et les nouvelles restrictions suivantes pénalisent le Groupe : •Fin de la gratuité des tests antigéniques et PCR à compter du 15 octobre 2021 ; •Validité des tests antigéniques et PCR réduites de 72h à 24h à compter du 29 novembre 2021 ; •Rappel vaccinal obligatoire à compter du 15 décembre 2021 pour les plus de 65 ans et du 15 janvier 2022 pour les plus de 18 ans ; •Introduction du passe vaccinal à compter du 24 janvier 2022. En conséquence, le Groupe maintient toutes les mesures utiles afin de préserver ses établissements et limiter les conséquences économiques inévitables générées par cette situation de crise. De surcroît, le Groupe étudie les possibilités d’aides supplémentaires dont il pourrait bénéficier (nouvelle « aide fermeture » et relèvement des plafonds de certaines catégories d’aides soumis à conditions). La reprise très satisfaisante des activités à l’issue du deuxième confinement est un élément déterminant, malgré les nécessaires mesures sanitaires mises en place, dans la confiance que le Groupe a sur sa capacité à redémarrer son activité de manière optimale. • Cession du Casino de CRANS-MONTANA en Suisse Fin janvier 2022, Groupe Partouche finalisera la cession portant sur l’intégralité des 57% de parts qu’il détenait dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse). Selon les termes du crédit syndiqué du Groupe, la cession du casino de Crans-Montana contribuera soit, pour partie, à la réduction de la dette financière du Groupe, soit à un réinvestissement des sommes. • MIDDELKERKE en belgique La concession du casino de Middelkerke en Belgique débutera le 1er juillet 2022. NOTE 17.Périmètre de consolidation Sociétés entrantes au 31/10/2021 Variations des Pourcentages d’intérêts au 31/10/2021 Sociétés sortantes au 31/10/2021 Sociétés restructuration pôle de Divonne cf. Variation de périmètre. Les sociétés suivantes ont été consolidées par la SA GROUPE PARTOUCHE : SOCIÉTÉS au 31 octobre PAYS Pourcentage d’Intérêts 2021 Pourcentage d’Intérêts 2020 Pourcentage d’Intérêts 2019 Méthode de consolidation SA GROUPE PARTOUCHE France Mère SOCIéTéS CONSOLIDéES PAR INTéGRATION GLOBALE CASINOS HOTEL & LAB (EX SA CASINO DE SAINT AMAND) France 100,00 100,00 100,00 IG SA GRAND CASINO DE CABOURG France 100,00 100,00 100,00 IG SA CASINO DU GRAND CAFE France 61,90 61,90 61,90 IG SA FORGES THERMAL France 60,34 60,38 60,38 IG SA CASINO ET BAINS MERS DE DIEPPE France 100,00 100,00 100,00 IG SA JEAN METZ France 100,00 100,00 100,00 IG SA LE TOUQUET'S France 90,10 90,10 90,10 IG SA CASINOS DU TOUQUET France 99,53 99,53 99,53 IG CASINO DE CONTREXEVILLE France 100,00 100,00 100,00 IG SA NUMA France 100,00 100,00 100,00 IG SA GRAND CASINO DE LYON France 100,00 100,00 100,00 IG 3.14 CASINO France 100,00 100,00 100,00 IG SA LE GRAND CASINO DE DJERBA Tunisie 99,90 99,90 99,90 IG CASINO NUEVO DE SAN ROQUE Espagne 98,90 98,90 98,90 IG SA CASINO LA TOUR DE SALVAGNY France 99,86 99,86 99,86 IG SA CASINO MUNICIPAL DE ROYAT France 99,86 99,86 99,86 IG SA CASINO LE LION BLANC France 99,86 99,86 99,86 IG SA EDEN BEACH CASINO France 99,65 99,65 99,65 IG SA CASINO MUNICIPAL D'AIX THERMAL France 99,61 99,61 99,61 IG SA CASINO DES FLOTS BLEUS France 99,61 99,61 99,59 IG SA CASINO DE PALAVAS France 99,87 99,87 99,87 IG CASINO DE PORNICHET France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE PORNIC France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO D’ANDERNOS France 99,97 99,97 99,97 IG CASINO D’ARCACHON France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE SALIES DE BEARN France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE LA GRANDE MOTTE France 99,98 99,98 99,98 IG CASINO DE GREOUX France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO D’EVAUX LES BAINS France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE PLOMBIERES France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO D’OSTENDE Belgique 99,98 99,98 99,98 IG CASINO DE LA ROCHE POSAY France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO D'AGON COUTAINVILLE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE HYERES France 99,90 99,90 99,90 IG CASINO DE VAL ANDRE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE PLOUESCAT France 97,00 97,00 97,00 IG CASINO DE BANDOL France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO LAC MEYRIN Suisse 40,00 40,00 40,00 IG CASINO DU HAVRE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE LA TRINITE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DU PALAIS DE LA MEDITERRANNEE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE DIVONNE France 0,00 98,71 98,71 IG CASINO D’ANNEMASSE France 100,00 100,00 100,00 IG CASINO DE CRANS-MONTANA Suisse 57,00 57,00 57,00 IG CASINO DE LA TREMBLADE France 99,89 99,89 99,89 IG PASINO DE SAINT AMAND (EX SECNN) France 100,00 100,00 0,00 IG CLUB BERRI France 95,00 95,00 0,00 IG CASINO DE DIVONNE (SECD) France 98,71 98,71 96,00 IG SECN France 100,00 0,00 0,00 IG STE D'EXPLOITATION DU CASINO DE FORGES LES EAUX France 100,00 0,00 0,00 IG HOTELS SA ELYSEE PALACE HOTEL France 91,75 91,76 91,76 IG SA HOTEL INTERNATIONAL DE LYON France 97,25 97,25 97,25 IG SARL AQUABELLA France 99,79 99,79 99,79 IG HOTEL 3,14 France 100,00 100,00 100,00 IG GRANDS HOTELS DU PARC France 100,00 100,00 100,00 IG HOTEL COSMOS France 100,00 100,00 100,00 IG SARL SINOCA France 100,00 100,00 100,00 IG GREEN 3.14 France 100,00 100,00 100,00 IG STE GRAND HOTEL DE DIVONNE France 98,71 98,71 100,00 IG AUTRES SA C.H.M. France 87,08 87,04 87,04 IG SA BARATEM France 0,00 99,25 99,25 IG SCI HOTEL GARDEN PINEDE France 100,00 100,00 100,00 IG SCI RUE ROYALE France 99,99 99,99 99,99 IG ELYSÉE PALACE EXPANSION France 91,75 91,76 91,76 IG ELYSÉE PALACE SA France 91,72 91,73 91,73 IG SCI LES THERMES France 99,99 99,99 99,99 IG SARL THERM'PARK France 99,99 99,99 99,99 IG SA GROUPE PARTOUCHE INTERNATIONAL Belgique 99,90 99,90 99,90 IG SARL SEK France 99,86 99,86 99,86 IG SCI PIETRA SAINT AMAND France 100,00 100,00 100,00 IG SCI PALAVAS INVESTISSEMENT France 99,88 99,88 99,88 IG CBAP CENTRE BALNÉOTHÉRAPIE France 99,99 99,99 99,99 IG SCI FONCIERE DE VITTEL ET CONTREX France 100,00 100,00 100,00 IG EUROPEENNE DE CASINO HOLDING France 100,00 100,00 100,00 IG BELCASINOS Belgique 100,00 100,00 100,00 IG CASINO CHAUDFONTAINE Belgique 99,90 99,90 99,90 IG SCI GAFA France 100,00 100,00 100,00 IG SCI LES MOUETTES France 100,00 100,00 100,00 IG SCI LES JARRES France 100,00 100,00 100,00 IG HOLDING LUDICA France 100,00 100,00 100,00 IG SCI JMB France 100,00 100,00 100,00 IG VZW Belgique 100,00 100,00 100,00 IG SCI PARC DE POSAY France 100,00 100,00 100,00 IG SARL PARC DU CHATEAU France 100,00 100,00 100,00 IG SCI DE L’ARVE France 100,00 100,00 100,00 IG SCI LA TREMBLADE France 99,89 99,89 99,89 IG PARTOUCHE IMMOBILIER France 100,00 100,00 100,00 IG SCI PIETRA PORNIC France 100,00 100,00 100,00 IG PARTOUCHE SPECTACLE France 100,00 100,00 100,00 IG KIOUSK France 100,00 100,00 100,00 IG GROUPEMENT DE MOYEN DES CASINOS France 100,00 100,00 100,00 IG CKO BETTING OOSTENDE Belgique 100,00 100,00 100,00 IG PARTOUCHE INTERACTIVE France 100,00 100,00 100,00 IG QUARISMA France 95,07 95,07 95,07 IG PARTOUCHE PRODUCTION France 75,43 75,43 75,43 IG PARTOUCHE TECHNOLOGIES France 100,00 100,00 100,00 IG PARTOUCHE IMAGE France 88,66 88,66 88,66 IG PARTOUCHE TOURNOIS France 100,00 100,00 100,00 IG AFRIGAMBLING France 88,66 88,66 88,66 IG SEGR LE LAURENT France 100,00 100,00 100,00 IG PLAGE 3.14 France 100,00 100,00 100,00 IG PARTOUCHE STUDIO France 100,00 100,00 100,00 IG WORLD SERIES OF BACKGAMON Grande Bretagne 100,00 100,00 100,00 IG APPOLONIA FRANCE France 70,00 70,00 70,00 IG PARTOUCHE INTERACTIVE HOLDING Gibraltar 100,00 100,00 100,00 IG PASINO BET France 100,00 100,00 100,00 IG INTERNATIONAL GAMBLING SYSTEMS Belgique 19,00 19,00 19,00 IG SCI GREEN AURON France 90,00 90,00 90,00 IG STE GOLF DE DIVONNE France 98,71 98,71 100,00 IG PARTOUCHE SI France 100,00 0,00 0,00 IG STTH France 98,71 0,00 0,00 IG SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE AUTRES PENSEE SAUVAGE LIFESTYLE France 15,00 15,00 0,00 MEE LPS PLAN DE BAIX France 15,00 15,00 0,00 MEE SCI PIERRE BLANCHE France 15,00 15,00 0,00 MEE SCI PLAN B France 15,00 15,00 0,00 MEE LPS CEVENNES France 15,00 15,00 0,00 MEE 20.2.2 •États financiers de la société au 31 octobre 2021 BILAN ACTIF (valeurs nettes) En milliers d’euros au 31 octobre Notes 2021 2020 2019 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 2.1 / 2.2 Concessions, brevets, droits similaires - 467 216 Fonds commercial 381 457 534 Autres immobilisations incorporelles 341 104 520 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 7 7 7 Immobilisations corporelles 2.1 / 2.2 Terrains 7 280 7 280 7 280 Constructions 8 370 8 901 9 494 Installations techniques 59 112 93 Autres immobilisations corporelles 257 336 392 Immobilisations en cours 584 65 80 Avances et acomptes 53 - - Immobilisations financières Autres participations 2.3 / 2.4 639 845 634 368 627 349 Créances rattachées à des participations 2.3 / 2.5 3 655 6 575 9 495 Prêts 2.5 41 39 34 Autres immobilisations financières 2.4 / 2.5 393 395 189 Total actif immobilisé 661 266 659 106 655 682 Actif circulant Stock de marchandises 33 33 33 Avances et acomptes sur commandes 258 261 302 Clients et comptes rattachés 2.5 122 242 180 Autres créances 2.4 / 2.5 130 794 133 314 135 610 Valeurs mobilières placement 11 078 6 018 5 990 Disponibilités 46 852 36 249 25 380 Charges constatées d'avance 2.5 / 2.9 1 168 1 151 836 Total actif circulant 190 304 177 268 168 330 Comptes de régularisation Écarts de conversion actif - - - TOTAL GÉNÉRAL 851 570 836 373 824 012 BILAN PASSIF En milliers d'Euros au 31 octobre Notes 2021 2020 2019 Capital social ou individuel (dont versé : 192 541)1 2.12 192 541 192 541 192 541 Primes d'émission, de fusion, d'apport 70 056 70 056 70 056 Réserve légale 10 033 10 033 10 033 Autres réserves 10 841 10 841 10 841 Report à nouveau 140 805 154 760 155 544 RÉSULTAT DE L'EXERCICE (BÉNÉFICE OU PERTE) (30 051) (13 954) (785) Capitaux propres 2.11 394 225 424 276 438 230 Provisions pour risques 2.4 - - - Provisions pour charges 2.4 482 - - Provisions pour risques et charges 482 - - Autres emprunts obligataires 35 025 35 025 35 025 Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 2.6 135 388 84 111 65 070 Emprunts et dettes financières divers 2.6 181 178 176 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2.6 446 606 664 Dettes fiscales et sociales 2.6 3 850 3 100 2 898 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2.6 13 10 123 Autres dettes 2.6 281 922 289 028 281 784 Produits constatés d'avance 2.6 / 2.10 39 40 42 TotaL2 456 863 412 098 385 782 Écarts de conversion passif - - - TOTAL GÉNÉRAL 851 570 836 373 824 012 1 Écart de réévaluation incorporé au capital 294 294 294 2 Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an 304 539 301 236 296 429 COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d'Euros au 31 octobre Notes 2021 2020 2019 Ventes de marchandises - - - Production vendue services 10 305 11 182 11 596 Chiffre d'affaires net 2.13 10 305 11 182 11 596 Production immobilisée - - - Subvention d’exploitation - - - Reprises sur amortissement, provisions, transfert de charges7 2.14 1 467 2 369 1 519 Autres produits - - - Total produits d'exploitation2 11 771 13 551 13 114 Achats de marchandises (et droits de douane) - - 33 Variation de stock (marchandises) - - (33) Autres achats et charges externes6bis 11 135 12 573 12 813 Impôts, taxes et versements assimilés 450 515 484 Salaires et traitements 4 055 4 301 4 195 Charges sociales 1 684 1 729 1 752 Dotations aux amortissements et prov. / Immobilisations 980 1 063 1 145 Dotations aux provisions / Actif circulant - 102 - Autres charges 154 126 141 Total charges d'exploitation4 18 457 20 409 20 529 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (6 686) (6 858) (7 415) Bénéfice attribué ou perte transférée 146 77 112 Perte supportée ou bénéfice transféré - - - Produits financiers de participation5 2.15 78 231 8 030 Produits des autres valeurs mobilières et créances5 - - - Autres intérêts et produits assimilés5 917 1 377 2 787 Reprises sur provisions et transferts de charges 3 352 5 459 26 539 Différences positives de change - - - Produits nets cession valeurs mobilières placement - - - Total produits financiers 4 348 7 067 37 356 Dotations financières amortissements, provisions 25 818 17 690 39 981 Intérêts et charges assimilés6 3 324 3 174 3 269 Différences négatives de change 22 1 1 Total charges financières 29 164 20 865 43 250 RÉSULTAT FINANCIER (24 816) (13 798) (5 894) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (31 356) (20 579) (13 198) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 66 143 313 Produits exceptionnels sur opérations en capital 77 842 1 172 Reprises sur provisions et transferts de charges - - 182 Total produits exceptionnels 143 985 1 667 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 58 397 187 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 235 529 1 028 Dotations exceptionnelles amortissements provisions 482 - - Total charges exceptionnelles 775 927 1 215 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2.16 (632) 59 452 Participation des salariés - - - Impôts sur les bénéfices 2.17 (1 937) (6 565) (11 961) Total des produits 16 408 21 681 52 249 Total des charges 46 459 35 636 53 033 BÉNÉFICE OU PERTE (30 051) (13 954) (785) 2 Dont produits de locations immobilières 1 254 1 253 1 226 2 Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs 60 68 24 4 Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs 2 - - 5 Dont produits concernant les entreprises liées 913 1 418 9 385 6 Dont intérêts concernant les entreprises liées 687 694 325 6bis Dont dons faits aux organismes d'intérêt général 35 46 22 7 Dont transfert de charges 1 440 2 369 1 519 • Annexe aux comptes sociaux Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 octobre 2021 dont le total est de 851 570 K€ et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 16 408 K€ et dégageant un résultat déficitaire de (30 051 K€). L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er novembre 2020 au 31 octobre 2021. Cet exercice a été principalement marqué par les évènements suivants : • Crise sanitaire COVID-19 L’exercice 2020-2021 a été très fortement marqué par la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, qui a contraint le Groupe PARTOUCHE à arrêter l’essentiel des activités de ses filiales sur une période un peu plus longue que le premier semestre de l’exercice, en vertu des mesures générales prises par le Gouvernement pour faire face à l’épidémie. Ce qui a représenté, sauf exceptions, environ 6,5 mois de fermeture pour tous les casinos du Groupe sur l’exercice 2020/2021, contre une durée cumulée de fermeture des établissements de l’ordre de 3 mois au cours de l’exercice précédent. En outre, dans les deux cas, les périodes d’ouverture et les modalités d’exploitation des activités ont été fortement perturbées par la poursuite de la crise sanitaire et les contraintes induites. Notamment en France, les casinos avaient tous fermé leurs portes avant la clôture de l’exercice précédent, le 30 octobre 2020 à minuit pour ne les rouvrir qu’en mai, selon un protocole progressif : •à compter du 19 mai : réouverture nationale des machines à sous et des formes électroniques des jeux de tables, avec des contraintes à respecter : jauge égale à 35 % de la capacité ERP (établissements Recevant du Public) de chaque établissement, couvre-feu, et la restauration n’était autorisée qu’en terrasse ; •puis un plan d’assouplissement progressif a été mis en œuvre durant tout le mois de juin (réouverture des jeux de tables, assouplissement puis suppressions des jauges de capacités, levée des couvre-feux, autorisation de la restauration en intérieur,…) •cependant l’obligation liée au passe sanitaire a limité la fréquentation des établissements : présentation obligatoire depuis le 9 juin dans les casinos accueillant plus de 1 000 personnes, depuis le 21 juillet dans les casinos accueillant plus de 50 personnes, puis dans tous les établissements sans minima depuis le 9 août. En outre, on notera la fin de la gratuité des tests antigéniques et PCR à compter du 15 octobre 2021 Pour plus, de précisions se reporter à la note 1 du Chapitre 20.2.1. • Principales mesures prises par Groupe PARTOUCHE SA et ses filiales face à la crise sanitaire : Face à la poursuite de cette crise sur l’exercice 2020/2021, les Directions de Groupe PARTOUCHE SA et de ses filiales ont élaboré un plan de reprise des activités des filiales dans le plus strict respect des directives gouvernementales, afin de s’assurer de la santé et de la sécurité de leur personnel et de leur clientèle. Elles ont, comme pour l’exercice précédent, continué de mettre en œuvre l’ensemble des mesures nécessaires, de nature à préserver les établissements du Groupe et leur personnel, et à limiter les conséquences économiques inévitables de cette crise. Notamment en ce qui concerne directement Groupe PARTOUCHE SA, un deuxième Prêt Garanti par l’État (« PGE ») a été mis en place mi-avril 2021 par Groupe PARTOUCHE SA pour un montant de 59,5 M€, en complément du premier PGE de 19,5 M€ obtenu en juin 2020, venant ainsi renforcer sa trésorerie et assurer si nécessaire un soutien aux filiales du Groupe. En outre, aucune distribution de dividende des filiales de Groupe Partouche SA n'a été réalisée sur l'exercice. Pour plus, de précisions sur les mesures prises directement par les filiales, se reporter à la note 1 du Chapitre 20.2.1. Compte tenu des mesures prises par la société évoquées ci-dessus, de sa situation de trésorerie et de sa structure d'endettement, décrites en note 9 du chapitre 20.2.1, la trésorerie de la société a pu être préservée, et présente un niveau permettant d’assurer la continuité de ses activités dans le contexte actuel. • Autres informations •Le 18 octobre 2021, Groupe Partouche a conclu un accord de cession portant sur l’intégralité des 57% de parts qu’il détient dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse). Cette cession, conditionnée à l’obtention de l’approbation de la Commission fédérale des maisons de jeu (CFMJ), sera finalisée d’ici fin janvier 2022. Selon les termes du crédit syndiqué du Groupe, la cession du casino de Crans-Montana contribuera soit, pour partie, à la réduction de la dette financière du Groupe, soit à un réinvestissement des sommes. •Recapitalisation des sociétés Grand Casino du Havre et Casino et Bains de MER à Dieppe respectivement pour 5,5 M€ et 2,38 M€, •Augmentation de capital de la société Pasino de Saint Amand les Eaux pour 90 K€, •Création des sociétés SECN, de la Société d'Exploitation du Casino de Forges les Eaux et de PARTOUCHE SI (société de services informatiques). Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Aucun changement de méthode et de présentation n’est venu affecter l’établissement des comptes sociaux. 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce et du règlement ANC n° 2014-03 à jour de ses règlements modificatifs. Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles afférentes à des licences de logiciels informatiques sont amorties sur une durée de un à quatre ans. Une redevance de bail emphytéotique est amortie sur 30 ans. 1.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat augmenté des frais d’acquisition des immobilisations), à leur coût de production ou à leur valeur d’apport pour les immobilisations apportées par la SA SIHB lors de la fusion renonciation opérée en 1994 avec effet rétroactif au 01/11/1993. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue des biens concernés. •Constructions : Linéaire 20 à 50 ans •Installations, matériel : Linéaire 3 à 8 ans •Installations, agencements : Linéaire 5 à 10 ans •Matériel manifestation : Linéaire 3 ans •Matériel de transport : Linéaire 5 ans •Matériel de bureau et informatique : Linéaire 2 à 5 ans. 1.3. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires ou à leur valeur d’apport. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à leur valeur d’utilité ou leur valeur vénale. Cette valeur peut être appréciée notamment au travers : •du calcul de l’actif net comptable du dernier exercice clos de la filiale, éventuellement corrigé des plus-values latentes non comptabilisées (fonds de commerce, immeubles, fiscalité différée…) ; •d’éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité établies sur la base des budgets d'exploitation des filiales. Les titres apportés par la SA SIHB sont évalués à leur valeur d’apport lors de la fusion renonciation. Les titres apportés, lors de la transmission universelle du patrimoine de la SA Groupe de Divonne, réalisée en novembre 2007 ont été repris à leurs valeurs comptables. Il en est de même pour les titres apportés, au travers des transmissions universelles de patrimoine de la SAS Holding Garden Pinède et de la SAS Enderbury GR réalisées sur l’exercice 2017. Les malis techniques de fusion inscrits à l’actif sont attachés, conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2015-06, aux actifs sous-jacents sur lesquels les plus-values latentes existent. Le mali de fusion « Groupe de Divonne » est donc présenté en « titres de participation » depuis l’exercice clos au 31 octobre 2017. 1.4. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire basée sur la probabilité de leur recouvrement est inférieure à la valeur comptable. 1.5. Créances et dettes en monnaies étrangères En cours d’exercice, les créances en devises sont converties au cours de change au jour de la transaction. À la fin de l’exercice, ces créances sont converties au cours de clôture, les différences avec les montants en euros précédemment comptabilisés sont constatées en « écarts de conversion actif ou passif ». Les pertes de change font l’objet d’une provision pour risque. 1.6. Trésorerie La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placements est déterminée au coût d’acquisition. Lorsque celle-ci est supérieure à la valeur de négociation, à la date de clôture de l’exercice, une provision est constituée du montant de la différence. 1.7. Dividendes Lorsqu’ils sont perçus de sociétés étrangères, les dividendes des filiales et participations sont enregistrés nets de retenue à la source qui serait applicable selon la règlementation fiscale. 1.8. Provisions pour risques et charges Les litiges sont estimés sur la base des éléments disponibles à la clôture de l’exercice. 1.9. Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l’activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement. 2. COMPLéMENT D’INFORMATION RELATIF AU BILAN ET AU COMPTE DE RéSULTAT (EN K€) 2.1. Note sur les immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d’euros au 31 octobre 2021 Valeur brute des immobilisations début d’exercice Augmentations RÉÉVALUATION EN COURS D’EXERCICE Acquisition, création, Virt poste à poste Frais établissement, recherche et développement - - - Autres immobilisations incorporelles 5 835 - - Terrains 7 280 - - Constructions sur sol propre 11 241 - - Constructions sur sol d'autrui 2 239 - - Installations générales agencements constructions 4 949 - - Installations techniques matériel outillage industriel 547 - - Autres installations agencements aménagements 1 597 - - Matériel de transport 372 - - Matériel de bureau, informatique, mobilier 885 - 11 Immobilisations corporelles en cours 65 - 519 Avances et acomptes - - 53 Total immobilisations corporelles 29 175 - 583 TOTAL GÉNÉRAL 35 010 - 583 En milliers d’euros au 31 octobre 2021 Diminutions valeur brute immobilisation fin exercice Réévaluation légale valeur originale Fin exercice par virement de poste/poste par cession ou mise HS Frais établissements, recherche et développement - - - - Autres immobilisations incorporelles - - 5 835 - Terrains - - 7 280 - Constructions sur sol propre - - 11 241 - Constructions sur sol d'autrui - - 2 239 - Installations générales agencements constructions - - 4 949 - Installations techniques matériel outillage industriel - - 547 - Autres installations agencements aménagements - - 1 597 - Matériel de transport - - 372 - Matériel de bureau, informatique, mobilier - - 895 - Immobilisations corporelles en cours - - 584 - Avances et acomptes - - 53 - Total immobilisations corporelles - - 29 757 - TOTAL GÉNÉRAL - - 35 592 - Pour rappel, en application du règlement CRC 2002.10 sur les actifs, la société avait procédé, pour la clôture de ses comptes au 31 octobre 2005, à la décomposition de ses constructions en trois composants répartis sur la valeur nette comptable du bien au 31 octobre 2005 en fonction de la clé de répartition suivante : •Structure : 51 % •Fluides : 24 % •Aménagements : 25 % 2.2. État des amortissements En milliers d’euros au 31 octobre 2021 Situations et mouvements de l’exercice Début Exercice Dotation Exercice Diminution Exercice Fin Exercice Frais établissements, recherche - - - - Autres immobilisations incorporelles 4 800 307 - 5 106 Terrains - - - - Constructions sur sol propre 3 579 346 - 3 925 Constructions sur sol d'autrui 2 239 - - 2 239 Installations agencements des constructions 3 711 185 - 3 896 Installations techniques matériel outillage industriel 435 53 - 488 Autres installations agencements aménagements 1 352 28 - 1 379 Matériel de transport 344 28 - 372 Matériel de bureau, informatique, mobilier 822 33 - 856 Emballages récupérables et divers - - - - Total 12 481 674 - 13 154 Total Général 17 281 980 - 18 261 2.3. Notes sur les participations En milliers d'euroS au 31 octobre 2021 Valeur brute début d’exercice Acquisition, Vir. poste\poste Autres participations 733 583 8 126 Autres titres immobilisés - - Prêts et autres immobilisations financières 434 10 TOTAL 734 017 8 136 En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Diminutions et virement de poste/poste Diminutions par cession et mise HS valeur brute immobilisation fin exercice Réévaluation lég. valeur originale fin exercice Autres participations 2 926 - 738 783 - Autres titres immobilisés - - - - Prêts et autres immobilisations financières 10 - 434 - TOTAL 2 936 - 739 218 - Les principales variations des « autres participations » se détaillent comme suit : Augmentations : •Recapitalisation de la société CBM Dieppe pour 2,38 M€ et de la société Grand Casino du Havre pour 5,50 M€, •Augmentation de capital de la société Pasino de Saint Amand-les-Eaux 90K€, •Création de la société SECN (10K€), SECF (100 K€) et PARTOUCHE SI (50 K€), toutes les trois détenues à 100% par notre société. Diminutions : •Remboursements perçus sur l’exercice au titre des prêts intragroupes accordés par Groupe Partouche SA à ses filiales CBM Dieppe, Casino Centre Croisette et Casino de La Roche-Posay à hauteur de 2,9 M€. 2.4. états des provisions En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Début Exercice Augmentation Dotations Diminution Reprise Fin Exercice Provisions Pour litiges - - - - Pour pertes change - - - - Pour impôts - 482 - 482 Autres provisions pour risques et charges - - - - Total - 482 - - Sur immobilisations corporelles - - - - Autres participations 92 641 3 210 569 95 283 Sur immobilisations financières - - - - Sur comptes clients 217 - 27 190 Autres provisions pour dépréciation 153 325 22 608 2783 173 150 Total 246 184 25 818 3 379 268 622 Total général 246 184 26 300 3 379 269 105 Dont : Dotations et reprises d'exploitation - - 27 - Dotations et reprises financières - 25 818 3 352 - Dotations et reprises exceptionnelles - 482 - - Mouvements par poste de bilan suite à la TUP - - - - Une provision pour impôts de 482 K€ est liée à un contrôle fiscal, portant sur les périodes 2014 à 2017, d'une des filiales intégrées. Les dotations aux provisions sur participations de 3,2 M€ et les reprises de provisions sur participations de 0,6 M€ sont liées à la mise en œuvre de dépréciations conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 1.3 « Immobilisations financières », en fonction de la valeur d’inventaire estimée des titres de participation, déterminée par rapport à leur valeur d’utilité ou leur valeur vénale. Le poste « Autres provisions pour dépréciation » concerne : •Des créances en compte courant vis-à-vis de nos filiales au regard de la méthodologie décrite au paragraphe 1.3 « Immobilisations financières » (cf. ci-dessus). Ces provisions s’élèvent, en fin d’exercice, à 165,3 M€, •Le solde des autres provisions, en fin d’exercice, concerne des créances sur divers tiers, et notamment : •Une créance de 6,9 M€ pour des biens acquis contractuellement et jamais livrés. Une procédure est toujours en cours et par prudence cette créance a été dépréciée intégralement au cours d’exercices antérieurs, •Une créance Jatek (tiers étranger) provisionnée intégralement pour 0,8 M€, et également constituée au cours d’exercices antérieurs. 2.5. état des échéances des créances En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Montant Brut 1 an au plus plus D’1 an Créances rattachées à des participations 3 655 2 921 734 Prêts 41 41 - Autres immobilisations financières 393 - 393 Autres créances clients 312 312 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 5 5 - Impôts sur bénéfices 3 872 11 3 860 TVA 791 791 - Créances diverses 13 13 - Groupe et associés 281 070 281 070 - Débiteurs divers 18 025 18 025 - Charges constatées d'avance 1 168 1 168 - Total Général 309 344 304 356 4 988 Prêts accordés en cours d'exercice - - - Et remboursements obtenus en cours d'exercice 5 - - 2.6. État des échéances des dettes En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Montant Brut 1 an au plus plus D’1 an plus de 5 ans Emprunt obligataire 35 025 25 35 000 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 135 388 18 817 110 137 6 434 Emprunts et dettes financières divers 181 - - 181 Fournisseurs et comptes rattachés 446 446 - - Personnel et comptes rattachés 448 448 - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 680 1 108 572 - État et autres collectivités publiques : - TVA 1 567 1 567 - - - Autres impôts 154 154 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 13 13 - - Groupe et associés 281 521 281 521 - - Autres dettes 401 401 - - Produits constatés d'avance 39 39 - - Total Général 456 863 304 539 145 710 6 614 Emprunts souscrits en cours d'exercice 59 500 - - - Emprunts remboursés en cours d'exercice 8 369 - - - Le capital restant dû du poste « Emprunt obligataire » et « Emprunts auprès des établissements de crédit » est ventilé en fonction des échéanciers en vigueur au 31 octobre 2021 (cf. § 2.19 - Autres informations de cette annexe). L'emprunt souscrit au cours de l'exercice correspond à un deuxième Prêt Garanti par l'état pour un montant de 59,5 M€ (cf. §2.19 Autres informations de cette annexe ainsi que la note 9.3 Dettes financières du chapitre 20.2). à la date d'arrêté des comptes et du fait de l'évolution de la crise sanitaire, le groupe ne s'est pas encore positionné sur les modalités de remboursement de ce deuxième Prêt Garanti par l'état : remboursement total ou partiel le 15 avril 2022, ou amortissement sur une durée comprise entre un à six ans. Dans l’attente, la ventilation retenue dans le tableau ci-dessus reflète la possibilité qu’a le Groupe, à la date d'arrêté des comptes, d'amortir ce prêt sur une période maximale de 6 ans (à échéance le 15 avril 2027). 2.7. Produits à recevoir Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan En milliers d’Euros au 31 octobre 2021 Montant Intérêts courus 7 Autres immobilisations financières 7 Clients et comptes rattachés 0 État, produit à recevoir 6 Organismes sociaux 9 Produits à recevoir - Redevance siège 10 291 Produits à recevoir - Autres 33 Autres créances 10 333 Banques – Intérêts courus 12 Total 10 358 2.8. Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Montant Intérêts courus sur emprunts obligataires 25 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières 205 Personnel - congés payés et charges sociales 631 Dettes fiscales et sociales 88 Autres dettes 363 Total 1 312 2.9. Charges constatées d’avance En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Montant Charges d'exploitation constatées d'avance 1 168 Total charges constatées d'avance 1 168 2.10. Produits constatés d’avance En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Montant Produits constatés d'avance 39 Total produits constatés d'avance 39 2.11. Tableau de variation des capitaux propres En milliers d’euros au 31 octobre 2021 Postes de capitaux Solde 31/10/2020 Affectation Résultat 2020 Solde après Affectation Variation Exercice Solde 31/10/2021 Capital social 192 541 - 192 541 - 192 541 Prime émission, fusion 23 652 - 23 652 - 23 652 Prime d'apport 46 404 - 46 404 - 46 404 Écart de réévaluation - - - - - Réserve légale 10 033 - 10 033 - 10 033 Réserves règlementées - - - - - Autres réserves 10 841 - 10 841 - 10 841 Report à nouveau 154 760 (13 954) 140 805 - 140 805 Résultat exercice (13 954) 13 954 - (30 051) (30 051) Total situation nette 424 276 - 424 276 (30 051) 394 225 2.12. Composition du capital social Catégories de titres À la clôture Nombre de titres ANNULÉS pendant l’exercice Valeur nominale Total Actions ordinaires 9 627 034 - 20 € 192 540 680 € • Actions auto-détenues Au 31 octobre 2021, les actions auto-détenues se distinguent en deux catégories : •les actions historiques détenues depuis l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2003 : 1 917 actions propres ; •les actions détenues au travers du contrat de liquidité CM-CIC : 15 593 actions propres. Ce contrat de liquidité a pour objet l’animation du cours de bourse. Ces actions propres figurent en valeurs mobilières de placement. Le cours de bourse de l’action Groupe Partouche au 31 octobre 2021 s’élève à 19,50 €. 2.13. Ventilation du chiffre d’affaires net En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Montant France Montant Export Montant Total Ventes de marchandises - - - Redevances Groupe 7 838 886 8 724 Locations 1 254 - 1 254 Divers 327 - 327 Total 9 418 886 10 305 2.14. Transferts de charges En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Montant Diverses charges d'exploitation transférées 1 440 Total transfert de charges d'exploitation 1 440 2.15. Produits financiers de participations En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Montant Distribution de dividendes des filiales 0 Distribution de dividendes de sociétés non liées 2 Total 2 Compte tenu de la crise sanitaire, aucune distribution de dividende n'a été pratiquée par nos filiales. 2.16. Détail des produits et charges exceptionnels En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Charges exceptionnelles Produits exceptionnels Pénalités et amendes 1 - Indemnités affaires et jugements divers 179 6 Boni/Mali sur actions propres 56 71 Rappel I.S et produit sur restitution I.S/ filiale intégrée 54 6 Dotation et reprise sur risques et charges exceptionnelles 482 - Divers charges et produits exception. sur exercice antér. 2 60 TOTAL 775 143 2.17. Répartition de l’impôt sur les bénéfices En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant (31 356) 1 760 (29 596) Résultat exceptionnel (632) 177 (455) Résultat comptable (31 988) 1 937 (30 051) Il est à préciser que Groupe Partouche SA est tête de groupe d’une intégration fiscale comprenant dans son périmètre soixante-douze filiales. L’intégration fiscale est basée sur le principe de la neutralité. Chaque société intégrée calcule sa charge d’impôt comme si elle était imposée séparément. Le montant des déficits reportables du groupe intégré s’élève à 70,7 M€ à la clôture. 2.18. Engagements financiers • Engagements hors bilan liés aux filiales En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Engagements donnés Montant Avals et cautions - Total - Engagements reçus Montant Engagements de retour à meilleure fortune 40 562 Total 40 562 • Engagements hors bilan liés au financement En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Engagements donnés Montant Dettes bancaires assorties de garanties - Total - Engagements reçus Montant Autres engagements reçus 3 648 Total 3 648 • Engagements hors bilan liés à l’activité En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Engagements donnés Montant Avals et cautions 45 903 Indemnités départ en retraite 170 Contrat de location simple 11 570 Autres engagements donnés 5 320 Total 62 963 Engagements reçus Montant Avals et cautions 95 Contrat de location simple 7 897 Autres engagements reçus 406 Total 8 398 * Comprend notamment un engagement de 12,7 M€ au titre du capital restant dû au 31/10/2021 sur le crédit-bail signé par la SCI Pietra Pornic, un engagement de 5,4 M€ au titre du capital restant dû sur l’emprunt moyen terme souscrit par Partouche Immobilier, des cautions solidaires pour garantir les emprunts (19,1 M€) et contrats de baux (2,6 M€) souscrits par les filiales, 1,5 M€ donnés à titre d’engagements de poursuite de location sur différents contrats pris par les filiales ainsi que 4,5 M€ de garantie à première demande dans le cadre de renouvellements de délégations de services publiques des filiales. 2.19. Autres informations 2.19.1. REFINANCEMENT BANCAIRE Les emprunts qui ont été souscrits à la fin de l’exercice clos le 31 octobre 2019, dans le but de refinancer l’ensemble de la dette bancaire, se décomposent en un emprunt obligataire et un crédit syndiqué. 1 – Emprunt obligataire Il est constitué de 350 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros soit un montant global de 35 M€. L’emprunt obligataire porte intérêt à un taux annuel fixe, payable annuellement à terme échu le 24 octobre de chaque année. Il sera remboursé in fine à sa valeur nominale, à savoir le 24 octobre 2026. L‘emprunt obligataire n’est assorti d’aucune sûreté et les engagements pris sont similaires à ceux pris dans le cadre du nouveau crédit syndiqué (voir ci-dessous), ces deux emprunts étant étroitement liés. à noter que dans le contexte de crise sanitaire, en date du 15 juin 2021, l’investisseur institutionnel a renoncé à chacun des calculs du Ratio de Levier prévus au contrat (voir ci-dessous), pour les deux dates d’arrêtés au 30 avril 2021 et au 31 octobre 2021, ainsi qu’à la remise de chacun des certificats correspondants aux calculs du Ratio de Levier à ces dates, avec prise d’effet rétroactive au 30 avril 2021. Le montant des intérêts payés, au titre de l'emprunt obligataire, sur l'exercice clos au 31/10/2021 s'élèvent à 1,3 M€. 2 - Crédit syndiqué Un crédit syndiqué a été souscrit pour un montant global de 80 M€ fin octobre 2019. Il comprend un prêt de refinancement à hauteur de 65 M€ et un crédit revolving de 15 M€. Tous deux avaient une date de remboursement initiale finale fixée le 18 octobre 2025 (avant modifications induites par la crise sanitaire). 2.1 - Crédit de refinancement de 65 M€ Compte tenu des remboursements effectués s'élevant à 8,1 M€ et des reports de quatre échéances trimestrielles octroyés par lettre avenant n°1 du 19 octobre 2020, (cf. : Note 9.3 Dettes financières du Chapitre 20.2.1), le capital restant dû au 31 octobre 2021 s'élève à 54,1 M€. Les nouvelles modalités de remboursement sont les suivantes. • Échéancier en MILLIERS d'euros : Echéances CRD avant amortissement Amortissement CRD après amortissement 30/01/2022 54 167 2 708 51 458 29/04/2022 51 458 2 708 48 750 30/07/2022 48 750 2 708 46 042 30/10/2022 46 042 2 708 43 333 30/01/2023 43 333 2 708 40 625 29/04/2023 40 625 2 708 37 917 30/07/2023 37 917 2 708 35 208 30/10/2023 35 208 2 708 32 500 30/01/2024 32 500 2 708 29 792 30/04/2024 29 792 2 708 27 083 30/07/2024 27 083 2 708 24 375 30/10/2024 24 375 2 708 21 667 30/01/2025 21 667 2 708 18 958 29/04/2025 18 958 2 708 16 250 30/07/2025 16 250 2 708 13 542 31/10/2025 13 542 2 708 10 833 31/01/2026 10 833 2 708 8 125 30/04/2026 8 125 2 708 5 417 18/07/2026 5 417 5 417 - 2.2 - Crédit revolving de 15 M€ Le crédit revolving de 15 M€ n’a pas été tiré au 31 octobre 2021. Le montant en principal non remboursé du prêt de refinancement et du crédit revolving sera producteur d’intérêts au taux annuel égal à la somme (i) de l’Euribor 3 mois (ou toute autre durée convenue avec l’agent), (ii) de la marge applicable et (iii), le cas échéant, des coûts obligatoires applicables. Les intérêts seront payables à terme échu. Une commission de non-utilisation au titre du crédit revolving est appliquée au taux de 0,375 %, et payable trimestriellement à terme échu. 2.3 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CREDIT SYNDIQUE Aucune sûreté n’a été consentie aux termes de ce crédit syndiqué. Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit des engagements d’information des prêteurs, l’engagement de maintenir, semestriellement, le « ratio de levier » (endettement net consolidé / Ebitda consolidé) à un niveau inférieur à 2,50 ainsi que des engagements de faire et de ne pas faire usuels pour des contrats de crédit de cette nature. Comme évoqué plus haut, l’emprunt obligataire de 35 M€ est soumis aux mêmes engagements. A la première date anniversaire du crédit syndiqué, fin octobre 2020, en raison de la crise sanitaire relative à la Covid-19, la lettre Avenant n°1 a modifié le Contrat de Crédits comme suit : •La date de remboursement final du prêt de refinancement a fait l’objet d’un report global de neuf mois, jusqu’au 18 juillet 2026. Celle du crédit revolving reste inchangée et fixée au 18 octobre 2025 ; •Quatre échéances en principal du prêt de refinancement ont été reportées : (i) du 30 avril 2020 au 31 janvier 2026, (ii) du 31 juillet 2020 au 30 avril 2026, (iii) du 31 octobre 2020 au 18 juillet 2026 et (iv) du 31 janvier 2021 au 18 juillet 2026. Ainsi, la dernière échéance sera égale à 5 416 674 €. Par ailleurs, en date du 9 juin 2021, l’ensemble des banques composant le pool bancaire ont renoncé à chacun des calculs du Ratio de Levier prévus aux deux dates d’arrêtés au 30 avril 2021 et au 31 octobre 2021 ainsi qu’à la remise de chacun des certificats correspondants aux calculs du Ratio de Levier à ces dates, avec prise d’effet rétroactive au 30 avril 2021. 2.19.2 PRÊT GARANTI PAR L'éTAT Un Prêt Garanti par l’État pour un montant global de 19,5 M€ a été octroyé courant juin 2020 par les banques partenaires du Groupe. Un second Prêt Garanti par l’État pour un montant global de 59,5 M€ a été accordé courant avril 2021 par les banques partenaires du Groupe. Le traitement et les modalités de ces deux Prêts Garantis par l’État sont détaillées en note 9.3 du chapitre 20.2.1 2.19.3 PRêT CIC FINANCEMENT LA PENSéE SAUVAGE Un prêt de 2,25 M€ a été accordé par le CIC courant janvier 2020 et a pour objet l'apport en capital de Groupe Partouche dans la société LA PENSéE SAUVAGE LIFESTYLE. Le prêt devait s'amortir en 28 échéances trimestrielles de 84,8 K€ intérêts à taux fixe inclus. La première échéance était fixée au 30/04/2020 et la dernière échéance devait intervenir le 31/01/2027. Par lettre avenant du 25/09/2020, un report des quatre premières échéances trimestrielles a été accordé et elles ont été décalées en fin de contrat, la dernière intervenant le 31/01/2028. Compte tenu des remboursements réalisés sur l'exercice, le capital restant dû au 31/10/2021 s'élève à 2,01 M€. 2.19.4 PRêTS CONSENTIS AUX FILIALES Des prêts ont été consentis par Groupe Partouche SA à ses filiales Casino Cannes Centre Croisette pour 5,8 M€ le 6 octobre 2017, CBM Dieppe pour 3 M€ le 8 décembre 2017 et au casino de La Roche-Posay pour 5,2 M€ le 12 juin 2018, en vue de financer leurs travaux d’aménagements. Le taux d’intérêts de ces prêts est le suivant : Euribor 3 mois majoré de 1,48 %. L’échéancier, selon le capital restant dû au 31/10/2021, des remboursements des filiales à Groupe Partouche se présente comme suit : En K€ Prêts à moins d'1 an 2 914 de 2 à 5 ans 734 plus de 5 ans - Total 3 648 2.20. Effectif moyen Au 31 octobre 2021 Personnel salarié Cadres 23 Employés 20 TOTAL 43 2.21. Rémunérations allouées aux organes de Direction et de Surveillance Ces rémunérations (avant rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance) s’élèvent à 1 846 245 euros et se décomposent comme suit : •rémunérations allouées aux membres du conseil de surveillance : 592 200 euros ; •rémunérations allouées aux membres du directoire : 1 254 045 euros. L’assemblée générale mixte du 14 avril 2021 a décidé de fixer le montant global des rémunérations d'activité versées aux membres du conseil de surveillance alloués au conseil de surveillance à la somme de 125 000 euros. Cette somme a été mise en paiement au 31/10/2021. 2.22. Engagements de retraite Aucune provision pour retraite n’a été comptabilisée du fait de son montant peu significatif. Le montant de la provision est donné en engagement hors bilan. 2.23. Situation fiscale différée En milliers d'euros au 31 octobre 2021 Montant Impôt dû sur : Charges déduites d'avance - Impôt payé d'avance sur : Charges non déductibles temporairement (à déduire l’exercice suivant) - Produits taxés à déduire ultérieurement 13 Situation fiscale différée nette 13 2.24. évènements post-clôturE Crise sanitaire Covid-19 La crise sanitaire perdure et les nouvelles restrictions suivantes pénalisent le Groupe : •Fin de la gratuité des tests antigéniques et PCR à compter du 15 octobre 2021 ; •Validité des tests antigéniques et PCR réduites de 72h à 24h à compter du 29 novembre 2021 ; •Rappel vaccinal obligatoire à compter du 15 décembre 2021 pour les plus de 65 ans et du 15 janvier 2022 pour les plus de 18 ans ; •Introduction du passe vaccinal à compter du 24 janvier 2022. En conséquence, le Groupe maintient toutes les mesures utiles afin de préserver ses établissements et limiter les conséquences économiques inévitables générées par cette situation de crise. De surcroît, le Groupe étudie les possibilités d’aides supplémentaires dont pourraient bénéficier ses filiales (nouvelle « aide fermeture » et relèvement des plafonds de certaines catégories d’aides soumis à conditions). La reprise très satisfaisante des activités à l’issue du deuxième confinement est un élément déterminant, malgré les nécessaires mesures sanitaires mises en place, dans la confiance que le Groupe a sur sa capacité à redémarrer son activité de manière optimale. Cession du casino de Crans Montana Fin janvier 2022, Groupe Partouche finalisera la cession portant sur l’intégralité des 57% de parts qu’il détenait dans la société Casino de Crans-Montana (Suisse). Selon les termes du crédit syndiqué du Groupe, la cession du casino de Crans-Montana contribuera soit, pour partie, à la réduction de la dette financière du Groupe, soit à un réinvestissement des sommes. 3. Liste des filiales et participations au 31/10/2021 • INFORMATIONS EN MILLIERS D'EUROS 4. État de suivi des plus-values en sursis d’imposition (en MILLIERS d'EUROS) Entreprise apporteuse : SIHB société absorbée par Compagnie fermière des eaux (devenue Groupe Partouche) Entreprise bénéficiaire des apports : Groupe Partouche - 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS Nature de l’opération : Fusion de sociétés Date de réalisation de l’opération : AGE du 29 juillet 1994 rendant la fusion rétroactive au 01/11/1993 • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS NON AMORTISSABLES TERRAINS Désignation Valeur fiscale et comptable Valeur d’apport Plus ou moins-values en report d’imposition Falaise 1 - (1) • PARTICIPATIONS Dénomination Nombre de titres Valeur Fiscale et Comptable Valeur d'apport Plus ou moins-values en report d’imposition SAS CASINO DES 4 SAISONS 26 rue St-Jean 62520 Le Touquet 22 050 1 210 5 488 4 278 SA EDEN BEACH CASINO Boulevard Edouard Baudouin 06160 Juan-les-Pins 924 305 155 -150 SA FORGES THERMAL Avenue des Sources 76440 Forges-les-Eaux 6 210 2 310 9 072 6 762 SAS JEAN METZ Avenue du Général de Gaulle 62600 Berck-sur-Mer 992 27 3 025 2 998 SAS NUMA 141 bis rue de Saussure 75017 Paris 4 930 113 3 457 3 344 SAS CASINO ET BAINS DE MER DIEPPE Boulevard de Verdun 76200 Dieppe 4 600 991 3 825 2 834 SA SATHEL 200 avenue du Casino 69890 La Tour-de-Salvagny 10 008 10 965 29 104 18 139 SAS LE TOUQUET’S 59 rue Royale 62100 Calais 1 801 210 4 668 4 458 Sous-Total 16 131 58 794 42 663 • CRÉANCES Désignation Valeur fiscale et comptable Valeur d'apport Plus ou moins-values en report d’imposition JATEK 778 778 - • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS AMORTISSABLES* Constructions Désignation Valeur fiscale et Comptable Valeur d'apport Plus ou moins-values en report d’imposition Cave Granville 0 1 1 Sous-total 0 1 1 Total 16 910 59 573 42 663 * La réintégration des plus-values sur biens amortissables a été opérée. 5. État de suivi des plus-values en sursis d’imposition (en MILLIERS D'EUROS) Entreprise apporteuse : SA Groupe de Divonne - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Entreprise bénéficiaire des apports : Groupe Partouche - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Nature de l’opération : Transmission universelle de patrimoine Date de réalisation de l’opération : 02/11/2007 • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS NON AMORTISSABLES Biens non amortissables Valeur fiscalE Valeur comptable SOULTE REçUE SOULTE IMPOSÉE Valeur échange oud’apport Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Terrains Participations 40 368 112 066 112 066 Autres immobilisations financières - Prêt de titres 15 15 15 • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS AMORTISSABLES Biens amortissables Durée de la période pour la réintégratioN Montant net des PV réalisées Montant antérieurement réintégré Montant rapporté au résultat de l’exercice Montant restant à réintégrer Brevets Autres droits incorporels Terrains servant à une exploitation NÉANT Constructions Installations tech., mat. et out. industriel. Autres immobilisations corporelles 6. État de suivi des plus-values en sursis d’imposition (en MILLIERS D'EUROS) Entreprise apporteuse : SAS Holding Garden Pinède - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Entreprise bénéficiaire des apports : Groupe Partouche - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Nature de l’opération : Transmission universelle de patrimoine Date de réalisation de l’opération : 26/12/2016 • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS NON AMORTISSABLES Biens non amortissables Valeur fiscalE Valeur comptable SOULTE REçUE SOULTE IMPOSÉE Valeur échange ou d’apport Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Terrains Participations 2 2 2 Autres immobilisations financières - Prêt de titres • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS AMORTISSABLES Biens amortissables Durée de la période pour la réintégratioN Montant net des PV réalisées Montant antérieurement réintégré Montant rapporté au résultat de l’exercice Montant restant à réintégrer Brevets Autres droits incorporels Terrains servant à une exploitation NÉANT Constructions Installations tech., mat. et out. industriel. Autres immobilisations corporelles 7. État de suivi des plus-values en sursis d’imposition (en MIlLIERS D'EUROS) Entreprise apporteuse : SAS Enderbury GR - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Entreprise bénéficiaire des apports : Groupe Partouche - 141 bis rue de Saussure – 75017 PARIS Nature de l’opération : Transmission universelle de patrimoine Date de réalisation de l’opération : 25/10/2017 • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS NON AMORTISSABLES Biens non amortissables Valeur fiscalE Valeur comptable SOULTE REçUE SOULTE IMPOSÉE Valeur échange ou d’apport Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Terrains Participations 4 300 4 300 4 300 Autres immobilisations financières - Prêt de titres • SUIVI DES PLUS-VALUES SUR BIENS AMORTISSABLES Biens amortissables Durée de la période pour la réintégratioN Montant net des PV réalisées Montant antérieurement réintégré Montant rapporté au résultat de l’exercice Montant restant à réintégrer Brevets Autres droits incorporels Terrains servant à une exploitation NÉANT Constructions Installations tech., mat. et out. industriel. Autres immobilisations corporelles 8. RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EXPRIMÉS EN euros) Nature des indications Exercice clos le 31/10/2017 (12 mois) Exercice clos le 31/10/2018 (12 mois) Exercice clos le 31/10/2019 (12 mois) Exercice clos le 31/10/2020 (12 mois) EXERCICE CLOS LE 31/10/2021 (12 MOIS) AVANT APPROB. AG I- Capital en fin d'exercice Capital social 192 540 680 192 540 680 192 540 680 192 540 680 192 540 680 Nombre des actions ordinaires existantes 9 627 034 9 627 034 9 627 034 9 627 034 9 627 034 Nombre des actions à dividendes prioritaires - - - - - (Sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - Par convention d'obligations - - - - - Par exercice de droit de souscription - - - - - II- Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 11 250 558 11 790 948 11 595 601 11 182 203 10 304 609 Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -84 830 598 2 341 255 1 659 514 -7 122 943 -8 086 330 Impôt sur les bénéfices -12 187 177 -12 075 264 -11 961 495 -6 565 455 -1 936 933 Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - Dotation amortissements et provisions -72 809 077 8 578 042 14 405 557 13 396 845 23 901 550 Résultat net 165 655 5 838 477 -784 548 -13 954 333 -30 050 947 Résultat distribué 3 001 284 - - - - III- Résultats par action Résultats après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions -7,55 1,50 1,41 -0,06 -0,64 Résultat après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0,02 0,61 -0,08 -1,45 -3,12 Dividendes attribués à chaque action 0,31 0,00 0,00 0,00 0,00 IV- Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 45 43 42 40 43 Montant de la masse salariale de l'exercice 4 011 178 3 929 714 4 195 179 4 300 908 4 054 725 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 1 655 172 1 619 674 1 751 657 1 728 995 1 683 586 20.3 •VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES historiques annuelles 20.3.1 •DÉCLARATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 octobre 2021 à l’Assemblée Générale de la société GROUPE PARTOUCHE S.A. • OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Groupe Partouche S.A relatif à l’exercice clos le 31 octobre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. • Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er novembre 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. • Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé aux paragraphes « Crise sanitaire Covid-19 » des Notes 1 « Faits marquants de l’exercice » et 16 « Évènements postérieurs à la clôture » de l’annexe des comptes consolidés, qui expose les incidences de la crise sanitaire, et des mesures prises dans ce contexte, sur les comptes consolidés de la société et les activités du Groupe. • Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé de l’audit identifié : Évaluation des goodwill Risques identifiés Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill (ou écarts d’acquisition) s’élèvent à 203 200 milliers d’euros au 31 octobre 2021 (soit 26 % du total bilan consolidé à cette date). Ils ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées et correspondent principalement aux activités casinotières, comme indiqué dans les notes 6.1 et 6.2 de l’annexe des comptes consolidés. Ces notes de l’annexe expliquent également que la Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill constituait un point clé de l’audit en raison : •de leur importance significative dans les comptes consolidés ; •du mode de détermination de leur valeur recouvrable, basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés ou sur la juste valeur de l’UGT, qui nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la part de la Direction, comme indiqué dans les notes 6.1 et 6.2 de l’annexe des comptes consolidés ; •et du fait qu’une variation défavorable dans ces hypothèses, estimations ou appréciations est susceptible de modifier la valeur recouvrable de ces goodwill et de nécessiter la constatation d’une dépréciation, notamment dans le contexte de crise sanitaire actuelle. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons obtenu les tests de perte de valeur réalisés par la Direction, et examiné la méthodologie retenue, les modalités de mise en œuvre de ces tests, et leur conformité avec les normes comptables en vigueur. Nous nous sommes assurés que la Direction avait eu une approche adaptée au contexte de crise sanitaire, et intégré aux tests le risque en découlant, notamment par le biais de l’introduction de scenarios multiples afin de refléter les incertitudes significatives relatives à la durée et à l’intensité des effets économiques de cette crise. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables, et notamment des flux de trésorerie futurs, en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes et avec les hypothèses retenues dans le contexte de crise sanitaire. Nous avons également apprécié la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées, l’environnement économique et les perspectives de marché. Nous avons apprécié, avec l’appui d’experts, le taux d’actualisation retenu dans ses différentes composantes, ainsi que le taux de croissance à long terme appliqué aux flux de trésorerie futurs. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, dont l’amplitude a été élargie afin d’intégrer un niveau d’incertitude supplémentaire quant aux effets de la crise sanitaire dans le temps. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe des comptes consolidés. • Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. • Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être incl us dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE PARTOUCHE par l’Assemblée Générale du 24 avril 2007 pour le cabinet MCR Walter France et du 20 avril 2010 pour le cabinet France Audit Expertise. Au 31 octobre 2021, le cabinet MCR Walter France était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet France Audit Expertise dans la 12ème année. • Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. • Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Marseille et Paris, le 16 février 2022 MCR Walter France France Audit Expertise Emmanuel Mathieu José David Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 octobre 2021 À l’Assemblée Générale de la société GROUPE PARTOUCHE S.A. • OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GROUPE PARTOUCHE S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 octobre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. • Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er novembre 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. • OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans les notes « Crise sanitaire COVID-19 » et « 2.24 évènements post-clôture » de l’annexe des comptes annuels, qui expose les incidences de la crise sanitaire, et des mesures prises dans ce contexte, sur les comptes annuels de la société, son activité et celle de ses filiales. • Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit identifié : Évaluation des titres de participation Risques identifiés Les titres de participation, figurant au bilan au 31 octobre 2021 pour un montant net de 639 845 milliers d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur actuelle représentant la valeur plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur valeur vénale diminuée des coûts de cession. Comme indiqué dans la note 1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas, à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité des filiales notamment). La concurrence, l’environnement économique, et la crise sanitaire auxquels sont confrontées certaines filiales peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation de leur résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, ainsi que des créances et comptes courants rattachés, constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés, ainsi que, selon les titres concernés, à : •Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : •vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; •Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : •obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies sous la responsabilité de la Direction de la société ; •apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination des flux de trésorerie futurs, en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes et avec les hypothèses retenues dans le contexte de crise sanitaire ; •apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec les performances passées, l’environnement économique jusqu’à la date d’arrêté des comptes, et les perspectives de marché ; •vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de chaque entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : •apprécier le caractère recouvrable des créances et comptes courants rattachés au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; •vérifier la comptabilisation d’une provision pour dépréciation de créance, ou d’une provision pour risques, dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. • Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. • Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE PARTOUCHE par l’Assemblée Générale du 24 avril 2007 pour le cabinet MCR Walter France et du 20 avril 2010 pour le cabinet France Audit Expertise. Au 31 octobre 2021, le cabinet MCR Walter France était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet France Audit Expertise dans la 12ème année. • Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. • Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Marseille et Paris, le 16 février 2022 MCR Walter France France Audit Expertise Emmanuel Mathieu José David 20.3.2 •AUTRES INFORMATIONS VÉRIFIÉES PAR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX Il n’existe pas d’autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes autres que celles citées dans leurs rapports présentés ci-dessus (chapitre 20.3.1). 20.3.3 •INFORMATIONS FINANCIÈRES NON CONTENUES DANS LES ÉTATS FINANCIERS Il n’existe pas d’autres informations financières non contenues dans les états financiers. 20.4 •Politique de distribution des dividendes Au titre des cinq derniers exercices, les dividendes nets distribués sont les suivants : Exercice pour lequel le dividende est versé Clos le 31 octobre DIVIDENDE DISTRIBUé (EN MILLIERS euros) DIVIDENDE PAR ACTION (EN euros) 2017 - - 2018 - - 2019 - - 2020 - - 2021 - - Tout dividende qui n’est pas réclamé dans un délai de cinq ans à compter de la date de sa mise en paiement est prescrit dans les conditions prévues par la loi au profit de l’État. Le plan de sauvegarde arrêté par jugement du tribunal de commerce de Paris le 29 septembre 2014 (modifié le 2 novembre 2016 et rectifié le 8 décembre 2016) imposait des restrictions en matière de distribution de dividende. Ainsi, au cours des cinq derniers exercices, seule une distribution exceptionnelle de dividendes Groupe a été réalisée à hauteur de 3 001 K€, prélevée entièrement sur les réserves, au cours de l’exercice 2017. Le 4 novembre 2019, avec trois ans d’avance, le tribunal de commerce de Paris a constaté la bonne exécution et la sortie du plan de sauvegarde, libérant ainsi le Groupe de toute contrainte dans sa politique de distribution de dividendes. Afin de protéger la trésorerie du Groupe dès le début de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le président du directoire a demandé à l’actionnaire majoritaire de bien vouloir rejeter la résolution relative à la distribution de dividende, inscrite à l'ordre du jour de l’Assemblée du 1er avril 2020. De plus, au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2020, il n’a été versé aucun acompte sur dividende. Aucune distribution de dividende ne sera proposée à l'assemblée générale du 7 avril 2022. 20.5 •PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE (Cf. note 8 « Autres provisions courantes et non courantes » de l’annexe aux états financiers consolidés) Un litige très ancien concernant des opérations intervenues en 1991, autour de la création du casino de Hyères, et mettant en cause les interventions à cette époque d’un notaire local et du Crédit Foncier a été réactivé en 2011. La mise en cause de notre filiale la société CDTH qui exploite aujourd’hui le casino de Hyères comme prétendu bénéficiaire indirect de ces agissements contestés, apparaît infondée et opportuniste. Le notaire concerné a d'ores et déjà été dégagé de toute responsabilité, et la procédure n’a donné lieu à aucune décision à ce jour à l'encontre de notre filiale. L’ensemble des défendeurs invoque une péremption de l’instance initiale. Cette affaire est susceptible d'aboutir à un règlement amiable pendant l'exercice en cours sans impact significatif pour le Groupe. Un conflit est né entre la société Casino de La Trinité-sur-Mer et la commune qui prétendait récupérer les actifs immobiliers de la société du casino comme indispensable au service public, ce que notre filiale contestait, faisant valoir notamment que l’exploitation des jeux n’est pas en soi un service public et que les biens n’ont certainement pas le caractère indispensable. Le Conseil d’État a confirmé l’arrêt de la cour administrative de Nantes qui a donné satisfaction à la Commune sur ce point. Il faut préciser que le retour à la collectivité des biens immobiliers concernés doit se faire pour leur valeur nette comptable. Nous considérons et faisons valoir devant les autres juridictions compétentes en la matière, que cette décision porte, sans justification suffisante, une grave atteinte au droit de propriété, contraire aux principes en vigueur. Les litiges fiscaux en cours sont estimés sur la base des éléments disponibles à la clôture de l’exercice. Les appréciations des éventuels litiges fiscaux se font au sein de chaque filiale, au cas par cas et dans le détail par chefs de redressement envisagés et ceux dont la contestation ne nous semble pas pouvoir aboutir favorablement sont provisionnés. Suite au refinancement de Groupe Partouche SA fin octobre 2019 qui a permis le remboursement de son crédit syndiqué contracté en septembre 2005, le tribunal de commerce de Paris a constaté, le 4 novembre 2019, avec trois ans d’avance, la bonne exécution et la sortie du plan de sauvegarde qui avait été arrêté par jugement du tribunal de commerce de Paris le 29 septembre 2014 (modifié le 2 novembre 2016 et rectifié le 8 décembre 2016). • LITIGES CONCERNANT LA SOCIÉTÉ OU LE GROUPE À la connaissance de la société, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois de manière directe ou indirecte, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du Groupe. 21 Informations complémentaires 21.1 •Capital social 21.1.1 •Capital social au 31 octobre 2021 Le capital social de la société, est fixé à la somme de cent quatre-vingt-douze millions, cinq cent quarante mille, six cent quatre-vingt euros (192 540 680 €), divisé en neuf millions six cent vingt-sept mille trente-quatre (9 627 034) actions, entièrement libérées de vingt (20) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées de leur valeur nominale. 21.1.2 •Titres non représentatifs du capital social Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital social toutes les actions émises étant de même nature. 21.1.3 •Acquisition par la société de ses propres titres • Opérations d’achat de ses propres actions par la société au titre de l’exercice 2020-2021 Depuis l’assemblée générale du 24 avril 1998, la société s’est dotée d’une autorisation visant au rachat chaque année d’actions propres en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale ordinaire annuelle du 14 avril 2021 a de nouveau autorisé le directoire, pour une durée de dix-huit mois, à acquérir des actions de la société, précisant les modalités et les limites de ces rachats. Il a en particulier été décidé que ces acquisitions ne pourraient être réalisées qu’en vue : •d’être annulées en tout ou partie, le directoire ayant par ailleurs été autorisé à réduire le capital social ; •de leur attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions définies par la loi, et selon toute formule permise par la loi, notamment dans le cadre des attributions d’actions visées par l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de commerce ; •de leur conservation en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; •de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers. • Nombre d’actions détenues en propre Groupe Partouche détenait 1 917 actions propres au 31 octobre 2021 destinées à être attribuées à titre gratuit aux salariés ou mandataires sociaux (art. L.225-209-5 du Code de commerce), présentes au bilan de Groupe Partouche pour une valeur nominale de 38 340 euros, et dans les comptes annuels une valeur nette comptable de 37 382 €. En outre, le directoire a mis en œuvre un programme de rachat destiné à favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec le CIC, prestataire de services d’investissement, et détenait à la clôture de l’exercice du 31 octobre 2021, à ce titre, 15 593 actions, présentes au bilan de Groupe Partouche pour une valeur nominale de 311 860 euros et dans les comptes annuels pour une valeur nette comptable de 304 064 euros. • BILAN DU PROGRAMME DE RACHAT Le bilan du programme de rachat (opérations réalisées par le CM-CIC) du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 est le suivant : Sens Quantité Montant Cours moyen Achat 47 707 1 036 655 21,73 € Vente 43 046 946 803 22,00 € Au titre du contrat de liquidité confié par la société Groupe Partouche à CIC, à la date 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : •16 960 titres Groupe Partouche détenus ; •56 798,51 euros disponibles en trésorerie. • Autorisation existante L’assemblée générale ordinaire annuelle du 14 avril 2021 a renouvelé son autorisation au directoire de racheter ses propres actions en bourse dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce afin de procéder à l’attribution de ces actions aux salariés, ou aux dirigeants en cas d’attribution gratuite d’actions prévue par l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de commerce, ou à la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, ou enfin pour favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action. Le prix maximal d’achat a été fixé à 80 euros par action et un plafond global de 75 000 000 euros. Cette autorisation, d’une durée maximum de 18 mois, viendra à expiration le 13 octobre 2022. 21.1.4 •Autres titres donnant accès au capital Néant. 21.1.5 •Capital social souscrit, mais non libéré - Augmentation de capital - Réduction de capital Le directoire bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire au rachat d’actions propres et à l’émission de titres donnant accès au capital, ou à la réduction du capital. Ces autorisations qui lui ont été données par l' assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire du 14 avril 2021, sont résumées dans le tableau ci-dessous : Nature de l’opération autorisée Durée et Expiration de l’autorisation Montant maximum Modalités Rachat d’actions propres art L. 225-209CC (AGO du 14 avril 2021) 18 mois 13 octobre 2022 Montant maximal de 10 % du capital Augmentation de capital • En numéraire (AGE du 14 avril 2021) 26 mois 13 juin 2023 30 000 000 € Avec et sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital • Par incorporation de réserves, primes ou bénéfices (AGE du 14 avril 2021) 26 mois 13 juin 2023 Montant des primes réserves et bénéfices disponibles Augmentation de capital • Par placement privé (AGE du 14 avril 2021) 26 mois 13 juin 2023 Montant maximal de 20 % du capital par an Sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital • Par apport en nature (AGE du 14 avril 2021) 26 mois 13 juin 2023 Montant maximal de 10 % du capital Sans droit préférentiel de souscription Réduction de capital • Par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par L225-209 du CC (AGE du 14 avril 2021) 18 mois 13 octobre 2022 Montant maximal de 10 % du capital Il n’a pas été fait usage de ces autorisations au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2021, ni à ce jour. 21.1.6 •Capital social sous option Néant. 21.1.7 •Historique du capital social Évolution du capital social au cours des cinq dernières années : Années (DU 1ER NOVEMBRE 2016 AU 31 OCTOBRE 2021) Nature de l’opération Montant des variations de capital Montants successifs du capital Nombre cumulé d’actions 2016 193 631 200 € 9 681 560 2017 Réduction de capital réalisée le 19 octobre 2017 par voie d’annulation d’actions propres -1 090 520 € 192 540 680 € 9 627 034 2018 192 540 680 € 9 627 034 2019 192 540 680 € 9 627 034 2020 192 540 680 € 9 627 034 2021 192 540 680 € 9 627 034 21.1.8 •Marché des instruments financiers de la Société L’action Groupe Partouche est actuellement cotée sur la place Euronext Paris et sur le marché Euro List compartiment B (code ISIN FR0012612646). Le service des transferts et le paiement des dividendes est assuré par CM-CIC Securities - 6 avenue de Provence 75009 Paris. Le tableau ci-dessous retrace l’évolution du cours et du volume des transactions de l’action Groupe Partouche : Périodes Cours extrêmes (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en M€) Plus haut Plus bas 2020 Janvier 31,0 27,5 31 317 0,90 Février 34,2 27,0 100 975 3,18 Mars 29,5 16,0 59 361 1,27 Avril 20,0 16,9 37 916 0,68 Mai 21,4 17,5 45 499 0,88 Juin 25,0 20,5 74 082 1,72 Juillet 21,3 18,4 18 111 0,36 Août 21,7 18,6 15 907 0,32 Septembre 23,2 19,6 13 849 0,29 Octobre 20,2 16,3 14 669 0,26 Novembre 22,5 16,4 36 805 0,74 Décembre 21,7 19,8 19 601 0,41 2021 Janvier 21,3 19,1 21 870 0,45 Février 22,3 19,2 24 912 0,52 Mars 24,2 20,0 45 111 0,98 Avril 23,9 21,4 16 388 0,37 Mai 28,0 22,7 82 894 2,00 Juin 26,8 23,8 21 226 0,53 Juillet 24,1 19,0 37 585 0,79 Août 22,8 20,6 13 871 0,30 Septembre 24,2 21,4 21 140 0,48 Octobre 22,3 19,1 15 762 0,32 Novembre 21,3 18,0 19 079 0,37 Décembre 18,7 17,1 17 377 0,31 21.2 •Actes constitutifs et statuts Actes constitutifs et statuts (cf. chapitre 5.1.3) Conformément à l’article 37 des statuts, seule l’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d’une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut, toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. 21.2.1 •Objet social Conformément à l’article 3 des statuts, la société a pour objet, en France et dans tous pays : •la gestion administrative, financière et comptable de toutes sociétés constituées ou à constituer notamment dans le secteur des loisirs, de l’hôtellerie, des jeux ; •la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans ces sociétés ; •l’assistance de ces sociétés et entreprises par la fourniture de services de toutes natures en vue de favoriser leur développement ; •la réalisation d’opérations d’achat de vente de tous titres sur marchés français et étrangers ; l’activité professionnelle de marchand de biens définie comme l’achat et la vente de biens mobiliers et immobiliers. Et plus généralement toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : •la création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ; •la prise, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; •la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financière immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. 21.2.2 •Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d’administration et de Direction • FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (cf. 14.3 sur le règlement intérieur) Les membres du conseil de surveillance doivent détenir une action. Les modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil de surveillance sont en outre précisées au chapitre 14.3 ayant trait au règlement intérieur qu’il a adopté le 27 octobre 2005, modifié en dernier lieu par décision du conseil de surveillance du 28 janvier 2020, ainsi qu’aux articles 21 et 22 des statuts de Groupe Partouche SA reproduits ci-après : ARTICLE 21 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président et un vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Le conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération. Le conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Toutefois, le président doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout membre du conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre conseillé de le représenter à une séance du conseil. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des opérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant à la séance. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ARTICLE 22 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il nomme les membres du directoire, en désigne le président et, éventuellement, les directeurs généraux ; il propose à l’assemblée générale leur révocation et fixe leur rémunération. Il convoque l’assemblée générale des actionnaires, à défaut de convocation par le directoire. Il donne au directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à l’article 19 des statuts. Il autorise les conventions visées à l’article 24 des statuts. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et fixer leur rémunération pour ce faire. • FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Les modalités d’organisation et de fonctionnement du directoire sont précisées aux articles 16 et 18 des statuts de Groupe Partouche SA reproduit ci-après : Article 16 - Directoire - Composition 1 La société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance. Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, nommés par le conseil de surveillance. 2 Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires, même parmi le personnel salarié de la société. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction. Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut appartenir simultanément à plus de deux directoires, ni exercer les fonctions de directeur général unique ou de président du conseil d’administration dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine. Un membre du directoire ne peut accepter d’être nommé au directoire ou directeur général unique d’une autre société, sans y avoir été autorisé par le conseil de surveillance. 3 Tout membre du directoire peut être révoqué par l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil de surveillance. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat. 4 Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance dans l’acte de nomination. ARTICLE 18 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE 1 Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président. Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Le président du directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Pour la validité des délibérations, la présence de plus de la moitié des membres est nécessaire. Les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. 2 Les délibérations peuvent être constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part à la séance. Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiées par le président du directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur. 3 Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la société. Article 19 - Pouvoirs et obligations du Directoire 1 Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi. En cas de refus du conseil d’autoriser une des opérations visées ci-dessus, le directoire peut, s’il le juge utile, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder l’autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux. Le directoire convoque les assemblées générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. 2 Une fois par trimestre au moins, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. 3 Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général délégué. Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du président du directoire ou de l’un des directeurs généraux délégués ou de tout fondé de pouvoir dûment habilité à cet effet. Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts le directoire dispose en outre, de pouvoirs en matière d’augmentation de capital : I - Augmentation du capital […] Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui peut donner au directoire tous pouvoirs à l’effet de les réaliser en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. L’augmentation doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l’assemblée générale qui l’a décidée ou autorisée, sauf pour les augmentations de capital résultant de la conversion d’obligations en actions ou pour les augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion, ou pour les augmentations de capital décidées en vertu de l’article L.225-229-III du Code de commerce […] 21.2.3 •Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Ils sont précisés à l’article 15 des statuts rappelé ci-après : ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHéS AUX ACTIONS 1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du montant du capital social qu’elle représente, ainsi qu’il est stipulé sous les articles 40 et 43 ci-après. 2 La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l’assemblée générale. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe. Les héritiers ayants-droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. 3 Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. 21.2.4 •Modification des droits des actionnaires En référence à l’article 21.2.4 de l’annexe 1 du Règlement européen n° 809-2004, il est précisé qu’il n’existe pas d’actions pour modifier les droits des actionnaires de la société, plus stricts que celles prévues par la loi. 21.2.5 •Assemblées générales (Cf. article 27 à 37 des statuts, article R.225-61 et suivants du Code de commerce ; décret du 23 juin 2010) • RÈGLES COMMUNES Délais et modes de convocation – Information des actionnaires L’assemblée générale est convoquée par le directoire, à défaut, par le conseil de surveillance ou les commissaires aux comptes, dans les conditions de l’article R.225-162 du Code de commerce ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social, ou par le liquidateur. Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par un avis inséré dans l’un des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le bulletin des annonces légales obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués par lettre ordinaire, ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée s’ils adressent à la société le montant des frais de recommandation. Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertion, et la date de l’assemblée, est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur la deuxième convocation et sur les éventuelles convocations suivantes. L’avis de réunion indique la dénomination sociale éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social, les numéros d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés et au répertoire national des entreprises, les jours, heure et lieu de l’assemblée ainsi que sa nature et son ordre du jour. Il comporte en outre en application de l’article R.225-85 du décret du 23 juin 2010, une description claire et précise des modalités d’exercice des facultés particulières des actionnaires. Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement faute de quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première, et l’avis de convocation rappelle la date de la première assemblée. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. La formule de procuration envoyée par la société ou la personne désignée par elle à cet effet doit informer les actionnaires d’une manière très apparente que s’ils en font retour sans indication de mandataire il sera émis en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets des résolutions présentées ou agréées par le directoire ; à la formule de procuration doivent être joints les documents énumérés par l’article R.225-81 du Code de commerce. L’information des actionnaires, préalablement à toute assemblée, est assurée : •par l’envoi, sur sa demande, à tout actionnaire de l’ordre du jour de l’assemblée, de tous les projets de résolutions, des notices sur les membres du directoire et du conseil de surveillance et sur les candidats à ces postes, du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance et de l’exposé sommaire de la situation de la société et du tableau des résultats des cinq dernières années. En outre, doivent être joints à cet envoi : •s’il s’agit de l’assemblée générale annuelle, le compte de résultats, le bilan, et le rapport spécial des commissaires aux comptes, •s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes ; •par la tenue à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par la loi, au siège social, des documents ci-dessus ainsi que de l’inventaire social, de la liste des actionnaires, et de l’indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes et le cas échéant du projet de fusion ou de scission. • VOTE PAR CORRESPONDANCE Tout actionnaire pourra voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. • ADMISSION AUX ASSEMBLÉES (Article 28 des statuts ; article L.225-106-1 du Code de commerce) L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions ; un actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation du certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en comptes de la date de ce dépôt jusqu’à la date de l’assemblée. • DROIT DE VOTE (Article 31 des statuts) Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation. Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce. • EXISTENCE DE DROITS DE VOTE MULTIPLES Néant. • QUORUM (Cf. articles 34 des statuts pour les AGO) I - L’Assemblée Générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. En cas de vote par correspondance, pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société trois jours au moins avant l'assemblée. S'il n'est pas atteint, l'assemblée est convoquée à nouveau dans les formes et délais indiqués sous l'article 25 ci-dessus et les délibérations sont valablement prises quel que soit le nombre des actions représentées mais elles ne peuvent porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour de la première réunion. II - Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement sont prises à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les modifications statutaires sont décidées par l’assemblée générale extraordinaire sous les conditions de quorum et majorité prévus à l’article 36 des statuts repris ci-après, (Cf. article 36 des statuts pour les AGE) I - L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans toutes ces assemblées le quorum n'est calculé qu'après déduction de la valeur nominale des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. II - Dans toutes les assemblées générales extraordinaires, qu'elles soient réunies sur première ou deuxième convocation, les résolutions pour être valables doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations des assemblées réunies sur deuxième convocation ne peuvent porter que sur des questions figurant à l'ordre du jour de la première assemblée. III - Dans les assemblées générales extraordinaires à caractère constitutif, les quorum et majorité prévus au paragraphe I ci dessus, ne sont calculés qu'après déduction des actions appartenant à l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires. 21.2.6 •Clauses restreignant le changement de contrôle Il n’existe pas de clause restreignant le changement de contrôle. L’article 13 des statuts stipule : Article 13 - Transmission des actions Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales. Leur transmission s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. 21.2.7 •Franchissements de seuils • FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES ET SANCTIONS EN CAS DE MANQUEMENT À CES DÉCLARATIONS (Article 12 des statuts) Les actionnaires, conformément à l’article L.233-7 § 5 du Code de commerce, et à l’article 12 des statuts, devront informer la société du nombre d’actions qu’ils détiennent directement ou indirectement, seuls ou de concert, chaque fois que leur participation franchira un seuil fixé à 2 % du capital social ou un multiple de ce dernier pourcentage. En cas de non-respect de cette obligation supplémentaire d’information, les actions excédant la fraction non déclarée, sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la société, lorsque les actions de la société sont admises à la côte officielle d’une bourse ou au second marché. 21.2.8 •Modification du capital social Elle est précisée à l’article 8 des statuts qui stipule : Article 8 - Modification du capital I.Augmentation du capital Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, soit par apport en nature, soit par conversion d’obligations. Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission : elles peuvent être des actions ordinaires ou des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant des droits d’antériorité sur les bénéfices ou l’actif ou tout autre avantage indirect. Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui peut donner au directoire tous pouvoirs à l’effet de les réaliser en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. L’augmentation doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l’assemblée générale qui l’a décidée ou autorisée, sauf pour les augmentations de capital résultant de la conversion d’obligations en actions ou pour les augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion, ou pour les augmentations de capital décidées en vertu de l’article L.225-229-III du Code de commerce. Lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale qui l’a décidée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. En cas d’augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable être intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Les droits de l’usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l’article. Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l’objet d’un arrêté de comptes établi par le directoire, certifié exact par les commissaires aux comptes et joint à la déclaration de souscription et de versement. Le délai de souscription est au minimum de dix jours de bourse sauf faculté de clôture par anticipation dès que l’augmentation de capital est souscrite à titre irréductible. L’assemblée générale qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu du rapport du directoire et de celui des commissaires aux comptes. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d’attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. Lors de toute décision d’augmentation du capital, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise. En outre, un tel projet doit être soumis, tous les cinq ans, à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital. II.Amortissement du capital Le capital peut, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves, à l’exception de la réserve légale. Les actions de jouissance peuvent être converties en action de capital, soit par prélèvement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant à ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d’actions de jouissance. III.Réduction du capital Le capital social peut être réduit en une ou plusieurs fois pour quelque cause que ce soit, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ou du nombre des titres. Si la réduction n’est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition à la réduction. La réduction du capital social, quelle qu’en soit la cause à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond la régularisation a eu lieu. L’achat de ses propres actions par la société est interdit ; toutefois, l’assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le directoire à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. La réduction du capital est décidée ou autorisée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. Dans tous les cas, le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet. L’assemblée statue sur le rapport des commissaires aux comptes qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Si la réduction de capital est opérée au moyen de la réduction du nombre des titres et afin de permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d’acquérir les actions qu’ils ont en trop ou en moins. IV.Regroupement des actions En cas de regroupement ou de division des actions et afin de permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont également tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins. 21.2.9 •Comptes sociaux et consolidés (Article 39 et 40 des statuts) Article 39 – Comptes sociaux et consolidés VI.Établissement des comptes À la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le compte de résultat et le bilan. Il établit un rapport écrit sur les opérations de l’exercice, la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé. Les documents ci-dessus sont tenus au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes sociaux, à l’exception du rapport sur les opérations de l’exercice et la situation de la société qui peut n’être tenu à la disposition des commissaires aux comptes que vingt jours au moins avant la réunion. Ces documents doivent être délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en font la demande. VII.Forme et méthodes d’évaluation Le compte de résultat et le bilan sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l’assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport du directoire et des commissaires aux comptes, se prononcera sur les modifications proposées. Si d’autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l’évaluation des biens de la société, dans l’inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du directoire. VIII.Amortissements et provisions Même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincère. La dépréciation de la valeur d’actif des immobilisations, qu’elle soit causée par l’usure, le changement des techniques ou toute autre cause, est constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d’actif et les pertes et charges probables font l’objet de provisions. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d’augmentation de capital sont amortis au plus tard à l’expiration du cinquième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d’émission afférentes à cette augmentation. IX.Caution, avals et garanties Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Article 40 - Affectation et répartition statutaires des bénéfices Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales, ainsi que tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels. Les bénéfices nets sont affectés et répartis de la manière suivante : •Sur les bénéfices nets de l’exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital ; •Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires ; •Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde s’il en existe est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende soit à titre de disposition exceptionnelle ; en ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. L’assemblée générale, qui statue sur les comptes de l’exercice, peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont le prix d’émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L’offre de paiement en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par l’assemblée générale qui ne peut être supérieur à trois mois de cette assemblée. 21.3 •Honoraires des commissaires aux comptes MCR FRANCE AUDIT EXPERTISE Montant (K€) % Montant (K€) % Au 31 octobre 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit - - - - - - - - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - - - - - - - - Émetteur GP SA 183 177 32 % 33 % 183 177 17 % 17 % Filiales intégrées globalement 374 363 66 % 67 % 873 875 82 % 83 % Sous-total 557 540 98 % 100 % 1056 1 052 99 % 100 % Autres travaux (services autres que la certification des comptes, diligences directement liées et autres travaux) - - - - - - - - Émetteur GP SA 10 - 2 % - 10 - 1 % - Filiales intégrées globalement - - - - - - - - Sous-total 10 - 2 % - 10 - 1 % - TOTAL 567 540 100 % 100 % 1066 1 052 100 % 100 % 22 Contrats importants Crédit syndiqué Dans le cadre du refinancement du solde de l’ensemble de sa dette bancaire, et plus particulièrement du crédit syndiqué contracté le 25 septembre 2005, traité dans son plan de sauvegarde dont il est sorti grâce à ce refinancement, Groupe Partouche SA a conclu fin octobre 2019, un nouveau crédit syndiqué, d’un montant global de 80 M€. Il comprend un prêt de refinancement à hauteur de 65 M€ et un crédit revolving de 15 M€, tous deux ayant une date de remboursement final initialement fixée le 18 octobre 2025. En raison de la crise sanitaire relative à la Covid-19, la date de remboursement final du prêt de refinancement a été portée au 18 juillet 2026. Aucune sûreté n’a été consentie aux termes de ce crédit syndiqué. Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit des engagements d’information des prêteurs, l’engagement de maintenir, semestriellement, le « ratio de levier » (endettement net consolidé / Ebitda consolidé) à un niveau inférieur à 2,50 ainsi que des engagements de faire et de ne pas faire usuels pour des contrats de crédit de cette nature. Néanmoins, ce covenant n’est respecté ni au 30 avril ni au 31 octobre 2021. Toutefois, courant juin 2021, l’investisseur institutionnel portant l’EuroPP ainsi que l’ensemble des banques composant le pool bancaire du crédit syndiqué ont renouvelé leur confiance dans le Groupe et ont tous renoncé au calcul du ratio de levier aux dates d’arrêté du 30 avril et du 31 octobre 2021, avec prise d’effet rétroactive au 30 avril 2021. ÉMISSION OBLIGATAIRE Parallèlement au crédit syndiqué, Groupe Partouche SA a émis, fin octobre 2019, un emprunt obligataire sous forme de placement privé, de type EuroPP, d’une maturité de sept ans (octobre 2026), pour un montant nominal de 35 M€. L’emprunt obligataire n’est assorti d’aucune sûreté et les engagements pris sont similaires à ceux pris dans le cadre du nouveau crédit syndiqué, ces deux emprunts étant étroitement liés. 23 Informations provenant de tiers, déclaration d'experts et déclaration d'intérêts L’article L.225-102-7 du décret du 9 août 2017 sur la déclaration de la performance extra-financière prévoit que les données publiées en la matière fassent l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant (OTI), selon des modalités fixées par arrêté. Le cabinet Compta-durable, une marque de Accounting Lab, domicilié 14 boulevard de Douaumont 75017 Paris, a été mandaté par Groupe Partouche, pour effectuer ces vérifications. 24 Documents accessibles au public 24.1 •Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés : a) l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur ; b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement ; c) les informations financières historiques de l’émetteur ou, dans le cas d’un groupe, les informations financières historiques de l’émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement. Les documents ci-dessus peuvent être consultés au siège social de la société Groupe Partouche SA, 141 bis rue de Saussure – 75017 Paris 24.2 •Responsable de l’information Mme Valérie Fort, directrice financière Téléphone : +33 (0)1 47 64 33 45 24.3 •Calendrier de la Communication financière Résultats de l’exercice clos au 31 octobre 2021 > mercredi 26 janvier 2022 au soir Information financière trimestrielle au 31 janvier 2022 > mardi 8 mars 2022 au soir Chiffre d’affaires du 2e trimestre clos le 30 avril 2022 > mardi 14 juin 2022 au soir Résultats du 1er semestre clos le 30 avril 2022 > mardi 28 juin 2022 au soir Information financière trimestrielle au 31 juillet 2022 > mardi 13 septembre 2022 au soir Chiffre d’affaires du 4e trimestre clos au 31 octobre 2022 > mardi 13 décembre 2022 au soir Résultats de l’exercice clos au 31 octobre 2022 > mardi 24 janvier 2023 au soir 25 Informations sur les participations Il est renvoyé au tableau des filiales et participations de la société présenté au point 3 de l’annexe aux comptes sociaux figurant au chapitre 20.2.2, ainsi qu’à la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe au 31 octobre 2021, figurant au chapitre 20.2.1 du présent document. 26 Table de Réconciliation Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé sous la forme de document d’enregistrement universel, la table de réconciliation suivante permet d’identifier les informations requises dans le présent document d’enregistrement universel. 1 Rapport de gestion social du conseil d’administration 9.2 1.1 Situation de l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé, et le cas échéant de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 6 et 9 1.2 Résultats de l’activité pour la société, ses filiales et les sociétés contrôlées par branche d’activité 9 et 20.2 1.3 Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi 20.2.1 (note 16) 1.4 Difficultés rencontrées et perspectives d’avenir 9.1 et 12 1.5 Activités en matière de recherche et développement 11 1.6 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 9 1.7 Indicateurs clés de performance de nature financière 3 1.8 Indicateurs clés en matière d’environnement et de personnel 17 1.9 Description des principaux risques et incertitudes 4 1.10 Indications sur l’utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques financiers 4.3 et 10 1.11 État de la participation des salariés au capital social 18.3 1.12 Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social 15.1 1.13 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social 14.1 1.14 Conséquences sociales et environnementales 17 1.15 Information sur la politique de prévention du risque d’accident technologique, la capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile… 4.2 1.16 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 20.4 1.17 Informations sur les programmes de rachat d’actions 21.1.3 1.18 Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 14.2.2 1.19 Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions 18.2 1.20 Prises de participation dans les sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République française et représentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la 1/2 ou des 2/3 du capital ou des droits de vote de ces sociétés et prise de contrôle dans les sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République 25 2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 21.1.5 3 Rapport de gestion consolidé du conseil d’administration 9.1 3.1 Analyse de l’évolution des affaires 9.1 3.2 Situation de l’ensemble constitué par les sociétés consolidées 9.1 3.3 Évolution prévisible 12 3.4 Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi 20.2.1 (note 16) 3.5 Activités en matière de recherche et développement 11 3.6 Description des principaux risques et incertitudes 4 3.7 Indications sur l’utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques financiers 4.3 4 Nom, prénom usuel des administrateurs ou directeurs généraux 14.1 5 Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 20.2.2 (annexe 5) 6 Inventaire des valeurs mobilières 20.2.2 (annexe 3) 7 Comptes annuels 20.2.2 8 Comptes consolidés 20.2.1 9 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 20.3.1 10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 20.3.1 11 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 19 12 Rapport spécial du président sur les procédures de contrôle interne 16.5.1 13 éléments attachés au rapport de gestion en référence à l’article L.225-100-3 du Code de commerce 13.1 La structure du capital de la société 18.1 13.2 Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L.233-11 18.4 13.3 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233.7 et L.233.12 18.1 13.4 La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci 18.1 13.5 Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel NA 13.6 Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions 18.6 13.7 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ou du directoire ainsi qu’a la modification des statuts 21.2.2 13.8 Les pouvoirs du conseil d’administration ou du directoire en matière d’émission ou de rachat d’actions 21.2.8 13.9 Les accords conclus par la société qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société NA 13.10 Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou du directoire ou les salariés NA 13.11 Information sociale, sociétale et environnementale et déclaration de performance extra-financière 17 13.12 Rapport de l'organisme tiers indépendant (OTI) sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion 17.13 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 17 février 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. « Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. » Direction artistique, design et mise en page : Partouche Studio Couverture : (c)Guilhem CANAL Photo Isidore Partouche : page 5 - (c)Marcel Partouche Photos : pages 27 - 67 - 248 (c)Guilhem CANAL / pages 4 - 7 - 46 - 72 - 146 - 261 - (c)Agence Orès 141, bis rue de Saussure • 75017 Paris • France Tél. +33(0)1.47.64.33.45 • Fax: +33 (0)1.47.64.19.20 www.groupepartouche.com Contact: info-finances@partouche.com