Groupe PAROT — Management Reports 2017

Apr 29, 2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

GROUPE PAROT Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 6 198 515,20 Euros Siège social : 21 rue Daugère 33520 BRUGES 342 214 825 RCS BORDEAUX

RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 2 JUIN 2017

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPÉRATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Bruges le 20 avril 2017,

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le tableau des filiales et participations est annexé aux comptes consolidés joints en annexe.

Prises de participations :

Au cours de l'exercice écoulé, nous avons pris des participations dans les sociétés suivantes :

• SAS VO 3000, pour une participation de 80%
• SARL TRANS AUTO AUVERGNE, pour une participation de 77,5%
• SCI B2P, pour une participation de 100%
• SAS PAROT DIGITALS, pour une participation de 100%
• SAS PAROT CUSTOMER CARE SERVICES, pour une participation de 100%
• SA GDS AUTOMOBILES, pour une participation de 100%
• SAS ALLIAN'S CAR, pour une participation de 100%
• SAS BEHRA ORLEANS NORD, pour une participation de 100%
• SAS BEHRA ORLEANS SUD, pour une participation de 100%
• BEHRA MORANGIS AUTOMOBILES, pour une participation de 100%

L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2016 était le suivant :

SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Faits marquants :

Janvier 2016 : Lancement d'un processus d'introduction en Bourse en janvier 2016 sur le marché d'Alternext Paris afin d'envisager une cotation d'ici la fin de l'année 2016 sous réserve des conditions de marché.

Février 2016 : Lancement du projet d'offre 100% digitale de vente de véhicules d'occasion sur le secteur des véhicules particuliers (Projet DELTA).

Le Groupe a conçu une offre « disruptive » de plateforme digitale de ventes de voitures d'occasion, bénéficiant d'une identité propre, qui s'adressera en priorité aux auto-dépendants qui constituent la majorité des péri-urbains et cible ainsi un marché jusque-là oublié des services digitaux. Avec une approche novatrice orientée vers les clients plutôt que vers les véhicules, le futur parcours digital proposera une grande transparence afin de gagner la confiance des clients et d'inscrire le relationnel clients dans la durée.

Fondée sur une approche commerciale segmentée par cibles en fonction de moments de vie aux besoins et usages différents, l'offre proposera une accessibilité à un large éventail de véhicules.

Dans ce dessein, elle s'appuiera sur deux des atouts majeurs du Groupe résultant de son activité historique et avec lesquels de multiples synergies seront déployées :

• ✓ un sourcing large et profond : alors que les stocks issus des reprises forcées effectuées par les concessions du Groupe sur le secteur des Véhicules Particuliers se seraient avérés insuffisants pour prétendre à l'offre la plus large, l'acquisition du Sous-Ensemble VO 3000, vient doter le Groupe d'un circuit d'approvisionnement unique. En intégrant ce statut de grossiste qui lui donne accès aux flottes d'entreprises et de loueurs courte durée, le Groupe couvre l'intégralité de la chaîne de valeur. En optimisant son sourcing, il pourra afficher un positionnement prix très compétitif en supprimant toute intermédiation. L'offre « Car & Cash» développée par VO 3000 viendra compléter les sources d'approvisionnements de cette offre digitale ;
• ✓ un réseau d'infrastructures pour achever le parcours digital : quelle que soit l'expérience digitale proposée aux Internautes, en tant que biens d'équipement, les véhicules devront faire l'objet d'une livraison physique. A cette fin, le réseau du Groupe Parot sera mis à profit pour assurer les livraisons aux acquéreurs. L'intégralité des véhicules sera reconditionnée (contrôles techniques, préparation mécanique et esthétique) sur une plateforme logistique basée à Clermont- Ferrand puis, les livraisons seront réalisées en s'appuyant sur le savoir-faire logistique intégré de VO 3000. Seul un investissement marginal est envisagé afin d'aménager des corners dédiés au sein des points de vente pour à la fois prolonger le parcours digital de l'acquéreur tout en préservant l'identité des concessions ;

Le lancement de l'offre devrait aboutir d'ici à l'été 2017.

Mai 2016 : Acquisition du sous-ensemble « VO 3000 », grossiste en véhicules d'occasion, spécialisé sur les véhicules récents pour un prix d'acquisition de 4,2 M€.

Le sous-ensemble regroupe 80% des titres de participation de la société VO 3000, 77,5% des titres de participation de la société Trans Auto Auvergne et 100% des titres de participation de la SCI B2P.

Cette acquisition constitue un atout stratégique dans la conquête du marché de l'occasion VP et une opportunité d'élargir le portefeuille clients du Groupe à des professionnels du secteur.

L'offre porte sur la vente de véhicules d'occasions dont des véhicules récents très peu kilométrés parmi un large stock où deux des trois marques françaises (Peugeot et Citroën) sont largement représentées compte-tenu des relations historiques et de proximité que VO 3000 entretient avec ces constructeurs et/ou certains des représentants de leur réseau.

Cette offre est complétée d'un ensemble de prestations de services dont le reconditionnement des véhicules, ou encore leur transport de la plateforme jusqu'au point de vente du client assurée par l'entité de logistique intégrée TRANS AUTO AUVERGNE.

En tant que négociant grossiste, VO 3000 a pour principales sources d'approvisionnements :

• ✓ les constructeurs qui doivent écouler les stocks d'occasions récupérés à travers les opérations de buy-back menées avec leurs clients loueurs courte durée (véhicules de 3 à 24 mois tout au plus). Fort d'une relation historique avec Peugeot et Citroën, VO 3000 offre ainsi au Groupe Parot un accès désormais facilité à un sourcing d'occasions françaises récentes particulièrement recherchées ;
• ✓ les loueurs longue durée (autrement appelés « leasers ») qui pour leur part récupèrent des véhicules de 24 à 48 mois en fin de contrat de LLD ;
• ✓ des approvisionnements intra-communautaires (près de la moitié des achats au 30 septembre 2015) offrant des disparités de prix importantes. Afin de saisir toutes les opportunités au gré de l'évolution des politiques des constructeurs sur chaque zone, VO3000 s'est attaché à développer des contacts locaux venant en relais des 2 acheteurs basés en France.

Depuis 2014, VO 3000 a complété son offre par des solutions de reprises de véhicules d'occasion à travers l'enseigne « Car&Cash » destinée à l'origine aux particuliers, puis récemment élargie aux professionnels. Ce concept permet à VO 3000 d'avoir accès notamment aux véhicules de plus de 5 ans particulièrement recherchés en présentant l'avantage :

Juin 2016 : Changement de mode de gouvernance de la SA Groupe PAROT du mode dual vers un mode à Conseil d'administration.

Juin 2016 : Création de deux sociétés :

• 1. SAS PAROT DIGITALS plateforme Digitale de vente de véhicules d'occasion sur le segment des « Véhicules Particuliers »;
• 1. SAS PAROT CUSTOMER CARE SERVICES (PAROT CCS) call center les opérateurs télémarketing supports aux opérations de marketing.

Le Groupe a ainsi internalisé son centre de relation client (CRC), point d'entrée et support aux actions marketing menées, et s'est doté d'outils informatiques adaptés à ces actions.

Le CRC a pour objet :

• ✓ d'intervenir en support des actions marketing décidées (en acquisition ou fidélisation de clients) en opérant des appels sortants de « télémarketing » et ;
• ✓ d'être en mesure de répondre aux demandes entrantes, en se mettant «en débordement» d'appels entrants. Concrètement, tout appel effectué sur un site physique qui ne trouve pas de réponse bascule au centre d'appel qui prend en charge le client ou le prospect. Le Groupe estime à près de 30% les appels entrants restant sans réponse en l'absence d'un call center, générant soit de la perte potentielle de chiffre d'affaires soit de l'insatisfaction chez les clients.

Mettre en place un tel système est essentiel dans une démarche commerciale centrée sur l'utilisateur.

Le Groupe s'est doté d'outils spécifiques, dédiés à la gestion de la relation client propres, en plus des outils suggérés par les constructeurs, tels qu'un CRM unifié. L'existence d'un CRM «chapeau» permet au Groupe, tout en conservant les outils des constructeurs, d'unifier les données de ses clients et de les travailler de manière standardisée, facilitant la remontée des informations d'une part, et la redescente des informations dans chaque CRM propre à une marque donnée d'autre part.

Le Groupe s'est également doté d'outils informatiques dédiés à la gestion des centres d'appels, de reporting statistiques permettant d'effectuer et de monitorer les campagnes lancées.

Septembre : La SA GROUPE PAROT transfert, tout en restant sur la commun de Bruges, son siège social de Rue de Fieuzal à 21 rue Daugère.

Inauguration des concessions PAROT PREMIUM à Brive(19) et PAROT VI à St Jory (31)

Octobre 2016 : Introduction en bourse sur le marché Alternext d'Euronext Paris

La demande globale s'est élevée à 848 572 titres, dont 650 635 actions allouées aux investisseurs institutionnels dans le cadre du placement global (représentant environ 4,6 M€) e 197 937 actions allouées au public dans le cadre de l'offre à prix ouvert (représentant environ 1,4 M€).

Le conseil d'administration de Groupe Parot, réuni ce jour, a fixé le prix d'introduction à 7,02 par action.

Le premier jour de cotation du Groupe Parot (code mnémonique : ALPAR) sur le marché Alternext Paris a été réalisé le 24 octobre suite à l'admission aux négociations de 3 874 072 actions ordinaires dont 848 572 actions nouvelles dans le cadre d'une offre globale.

Au total, l'émission représente une augmentation de capital de 6,0 M€.

Sur la base d'un capital désormais composé de 3 874 072 actions, la capitalisation boursière de Groupe PAROT s'élève à 27,2 M€ à la date d'introduction en bourse.

Le GROUPE PAROT est devenu ainsi le 1er groupe de distribution automobile côté.

Novembre 2016 : Le Groupe poursuit son développement avec l'acquisition d'un groupe de distribution indépendant installé dans la région Ile de France et le Loiret à savoir le Sous-Ensemble BEHRA qui réalise en 2015 un chiffre d'affaires de l'ordre de 80,1 M€ et distribue les marques FORD et MITSUBISHI à travers 8 concessions.

Cette opération fait du Groupe PAROT le 2ème distributeur de la marque Ford en France.

Décembre 2016 : Dans le cadre du projet d'introduction en bourse de la Société, le Groupe a décidé de se séparer des activités agricoles à savoir un verger de pommes et un centre équestre.

Ces cessions ont été effectuées au profit de sociétés hors Groupe détenues majoritairement par les actionnaires du Groupe (Alexandre PAROT et Virginie PAROT - GAUZIGNAC).

Ces cessions sont intervenues en date du 29 décembre 2016 par acte sous seing privé.

Ces activités agricoles ont donc fait l'objet d'une évaluation par un tiers, évaluation qui a été retenue comme prix des transactions (se référer aux conclusions de l'expert intervenu et reprises au § 23.1.1 du document de base.

Activités du Groupe PAROT au cours de l'exercice écoulé

Périmètre de consolidation :

Au 31 décembre 2016, le périmètre de consolidation de la société GROUPE PAROT comprenait les sociétés présentées dans l'organigramme ci-avant.

Méthode de consolidation :

Le Groupe consolide :

• par intégration globale, les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ;
• par mise en équivalence, les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en assurer la gestion, il s'agit des SCI dans lesquelles le Groupe détient une détention minoritaire de 10% mais qui dépendent de l'activité économique du Groupe et sont de fait consolidées par mise en équivalence.

Il n'existe pas de société dans lesquelles le Groupe exercerait directement ou indirectement, un contrôle conjoint avec un autre partenaire le conduisant à appliquer l'intégration proportionnelle. Les opérations et les soldes intragroupe sont éliminés.

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels clos au 31 décembre, ou d'une situation arrêtée à cette date, retraités, le cas échéant, pour se conformer aux principes comptables retenus par le groupe.

Base de préparation des comptes consolidés :

Ces comptes consolidés ont été établis conformément aux dispositions du référentiel consolidé

français CRC 99-02.

Les informations données dans l'annexe aux comptes ont par ailleurs été complétées, en particulier :

• d'un exposé plus détaillé des règles et méthodes comptables appliquées ;
• de notes explicatives liées à la présentation du compte de résultat par destination ;
• d'une information sectorielle ;
• de notes plus détaillées concernant certains postes du Bilan telles que les dettes et emprunts, la rémunération des dirigeants, l'affacturage.

Analyse des comptes consolidés du Groupe

Compte de résultat consolidé :

En milliers d'euros	Note	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	10	290 225	225 892
Coût des ventes		249 983	193 615
Marge Brute		40 242	32 277
Coûts de distribution	11	(22 245)	(19 233)
Marge Brute Contributive		17 997	13 044
Coûts généraux et administratifs	12	(15 627)	(11 949)
Autres produits & charges d'exploitation	15	(203)	210
Résultat d'exploitation		2 167	1 306
Résultat financier	17	(955)	(582)
Résultat courant des sociétés intégrées		1 211	723
Résultat exceptionnel	18	(438)	(1 910)
Impôts sur les résultats	19	(297)	543
Résultat net des sociétés intégrées		476	(643)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	1.5	19	(71)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		(278)	(283)
Résultat net de l'ensemble consolidé		217	(998)
Intérêts minoritaires		(37)
Résultat net (part du groupe)		180	(998)
Résultat par action	19	0,05 €	3,30 € -

Le bilan consolidé :

En milliers d'euros				31/12/2016	31/12/2015
		Brut	Amt / Dépréciation	Net	Net
Ecarts d'acquisition et fonds de commerce	1.1	11 468	(3 673)	7 795	4 265
Immobilisations incorporelles	1.2	812	(509)	303	261
Immobilisations corporelles	1.3	35 329	(18 388)	16 940	14 766
Immobilisations financières	1.4	1 197	(178)	1 019	387
Titres mis en équivalence	1.5	(68)		(68)	(78)
Total Actif Immobilisé		48 738	(22 749)	25 990	19 601
Stocks et en-cours	2	87 887	(3 554)	84 333	55 523
Clients et comptes rattachés	3	30 472	(2 674)	27 798	24 642
Autres créances et comptes de régularisation	4	18 607	(156)	18 451	10 888
Impôts différés actifs	19	1 165		1 165	710
Valeurs mobilières de placement	5			-
Disponibilités	5	8 329		8 329	7 973
Total Actif		195 198	(29 133)	166 065	119 337

Note	31/12/2016	31/12/2015
Capital 6	6 199 6 199	4 841
Primes liées au capital 6	6 530 6 530	2 994
Réserves consolidées	9 309 9 309	11 363
Résultat consolidé part du groupe	180 180	(998)
Total Capitaux Propres part du Groupe	22 218	18 200
Intérêts des minoritaires	437 437	(56)
Total des capitaux propres	22 655	18 144
Provisions pour risques et charges 7	760 760	519
Emprunts et dettes financières 8	48 270 35 031	22 360
Fournisseurs et comptes rattachés 9	68 747 68 747	49 709
Autres dettes et comptes de régularisation 9	23 970 37 209	26 909
Impôts différés passifs 19	1 662 1 662	1 697
Total Passif	166 065	119 338

Le renforcement des capitaux propres par l'augmentation de capital consécutive à l'introduction en bourse a permis au Groupe d'acquérir une meilleure solidité financière, dont l'évolution est continue depuis 2014. Le total des capitaux propres progresse ainsi de 18 200 K€ à 22 218 K€, soit une amélioration de + 4 296 K€.

Le résultat consolidé s'établit à 180 K€ contre un résultat consolidé négatif au 31 décembre 2015 de 998 K€ suite aux dépréciations exceptionnelles constatées.

Pour l'exercice 2016, le résultat d'exploitation s'établit à 2 167 K€ contre 1 306 K€ en 2015. Cette amélioration inclut VO 3000 dont la contribution est

Le résultat du Sous-Ensemble VO 3000 a contribué depuis le 1er juin 2016 à l'amélioration du résultat d'exploitation du secteur « Véhicules Particuliers » à hauteur de 301 K€ (et 355 K€ au titre de l'EBITDA)

résultant (i) d'un chiffre d'affaires de 31 665 K€, (ii) d'une marge brute de 2 108 K€ et (iii) d'une marge brute contributive 1 086 K€.

Le résultat du Sous-Ensemble BEHRA a contribué depuis le 1er novembre 2016 à la dégradation du résultat d'exploitation du secteur « Véhicules Particuliers » à hauteur de - 260 K€ (et - 78 K€ au titre de l'EBITDA) résultant (i) d'un chiffre d'affaires de 14 120 K€, (ii) d'une marge brute de 1 336 K€ et (iii) d'une marge brute contributive 598 K€.

Le Groupe a engagé depuis le 1er janvier 2016, 848 K€ de coûts au titre du développement de la plateforme digitale (développements techniques de la plateforme, frais de personnel interne dédiés, coûts d'agence conseil sur la conception opérationnelle de la plateforme…) dont 633 K€ ont fait l'objet d'activation conformément aux règles comptables, les 215 K€ non activés et figurant dans les charges d'exploitation correspondant aux salaires de l'équipe Customer Care Services.

Les charges exceptionnelles de l'année résultent notamment de la cession des activités non liées à l'activité de distribution des véhicules.

En mai 2016, le Groupe PAROT acquiert le sous-ensemble VO 3000 bas& à Clermont-Ferrand, grossiste en véhicules d'occasion spécialisé dans les véhicules récents à faible kilométrage. Ce sous ensemble intègre également une plateforme logistique chargée notamment du transport et du reconditionnement des véhicules.

En novembre 2016, le Groupe PAROT confirme son développement avec l'acquisition de huit concessions distributeurs des marques FORD et MITSUBISHI en région Ile de France et Loiret.

GROUPE PAROT – Informations Sectorielles :

Le Groupe PAROT exerce son activité au travers de deux secteurs d'activité que sont la vente de véhicules particuliers (essentiellement voitures) ainsi que la vente de véhicules commerciaux (essentiellement poids-lourds), les chiffres d'affaires, volumes de ventes réalisées et stocks à la clôture concernant les véhicules particuliers et véhicules commerciaux faisant l'objet d'un suivi par la Direction.

Sont associés à ces deux secteurs d'activités opérationnelles que sont la vente de véhicules particuliers et la vente de véhicules commerciaux, les activités de :

• Magasin : la vente de pièces de rechange, et
• L'Atelier : regroupant les activités de réparation.

Ces secteurs d'activités concernent aussi bien la vente de véhicules neufs que d'occasion ; les activités sont exercées au travers de filiales opérationnelles :

Pour le secteur d'activité véhicules particuliers :

• 1. PAROT PREMIUM : distributeur des marques BMW et MINI
• 1. PAROT AUTOMOTIVE : distributeur des marques FORD, MAZDA, et MITSUBISHI.
• 1. VO 3000 : marchand spécialisé dans le négoce de véhicules d'occasion auprès de professionnel
• 1. PAROT DIGITALS : plateforme digitale dédiée à la vente de véhicules d'occasion

Pour le secteur « véhicules commerciaux » trois filiales opérationnelles que sont :

• 1. PAROT V.I. distributeur des marques IVECO et FIAT PROFESSIONAL
• 1. PAROT TRUCKS distributeur des marques MAN et KRONE
• 1. PAROT INDUSTRIE distributeur de la marque GRANALU

Il n'est pas présenté de distinction du chiffre d'affaires par zone géographique, l'intégralité du chiffre d'affaires du Groupe étant réalisé en France.

Secteur d'activité véhicules particuliers

Au titre de l'exercice 2016, le marché national de vente de véhicules neufs particuliers a progressé de 5,11% comparativement le marché local de vente de véhicules neufs particuliers a progressé de 6,1 %. Pour la marque BMW au travers de sa filiale PAROT PREMIUM, la part de marché reste identique à celle enregistrée au titre de l'exercice 2015 soit 2%. Pour la marque Mini, une part de marché similaire à celle enregistrée sur l'exercice 2015 soit 1,09 %. L'activité pièces de rechange est en progression de 4,4%. Une belle progression est à noter pour l'activité services de + 16,02%.

En juillet 2016, la concession de Brive est nommée agent BMWi, une mobilité durable et des voitures innovantes au cœur de la France. Cette nomination s'accompagne fin 2016 de l'inauguration de sa nouvelle concession.

Toujours sur la branche d'activité véhicules particuliers, le constructeur FORD enregistre une part de marché de 3,94 % alors que PAROT AUTOMOTIVE à périmètre constant (hors sous ensemble BEHRA) atteint 4,73% .

D'une manière générale, la société PAROT AUTOMOTIVE enregistre des parts de marchés (VUL, VUM Particuliers, Flottes…) supérieurs à la moyenne France .

En 2016, PAROT AUTOMOTIVE dynamise sa force de ventes au travers de différents plan d'accompagnement octroyés aux chefs des ventes au travers de coaching diligenté sur l'ensemble des sites, au travers de cycle de formation court entre 24 à 36 mois.

Elle renforce sa force de vente avec le recrutement d'une assistante marketing dédiée au développement de plans de communication, « d'actions clés en mains » au sein de chaque concession (ventes privées, journées d'essais, journée de renouvellement..) et avec le recrutement d'un Product GENIOUS afin d'optimiser l'accueil et la découverte client.

Développement d'une stratégie de relance clients intégrant des outils de suivi et de mesure.

Mise en place d'un concept labellisé « Avantage service » : selon une étude menée, 11% des clients présentés dans les ateliers souhaitent procéder à un changement de véhicule ainsi l'outil mis en place permet d'accompagner le client dans sa prise de décision à l'issue d'une visite après-vente.

Secteur d'activité véhicules commerciaux :

Le constructeur IVECO enregistre une part de marché pour sa gamme Utilitaires neufs de 16,1% contre 15,1% en 2015, et 5,9% pour la gamme Poids lourds contre 5,3% en 2015.

La filiale PAROT VI enregistre une progression de 1,5% sur la gamme Utilitaire, et 1% sur la gamme Poids lourds. Il est à noter que l'ensemble des pôles enregistre des performances supérieures à la part de marché nationale.

A périmètre constant, le chiffre d'affaires progresse au global de 16,5%, la vente de véhicules neufs +22,2%, la vente de véhicules d'occasion de +23%, l'activité pièces de rechange +2,4% et l'activité services +8,6%.

La marge VN/VO progresse de 2 % ce qui permet à la filiale PAROT VI de retrouver une activité rentable. La concession de Toulouse fait peau neuve en septembre et s'installe dans le sud Toulousain à St Jory.

Sur l'activité FIAT les ventes progressent de 20 % (volume faible 50 matériels).

La dynamique VO se confirme sur début 2017.

Toujours sur la division véhicules commerciaux, le constructeur MAN prévoyait 42 000 immatriculations, l'année 2016 enregistre 47 000 immatriculations pour le marché national de Véhicules Industriels toutes marques.

La filiale PAROT TRUCKS distributeur de la marque allemande enregistre une part de marché de 10,64 % quand le constructeur enregistre une part de 10,50 % sur l'exercice 2016 soit 203 commandes de véhicules neufs pour un objectif de 198.

Pour 2017, le marché national prévoit 47 000 immatriculations, PAROT TRUCKS envisage 11,7 % de parts de marché.

L'activité BUS sur Bordeaux poursuit sa croissance et signe 60 commandes supplémentaires avec KEOLIS, 30 pour 2017 (livraison prévue en juillet) et 30 au titre de 2018.

Dans ce contexte d'évolution, PAROT TRUCKS renforce ses équipes et recrute des techniciens supplémentaires pour ce segment en expansion qui compte aujourd'hui deux personnes dédiées. A compter du 1ER septembre 2017, MAN renouvelle sa gamme utilitaire TGE et a pour ambition d'atteindre 2% de parts de marché d'ici 5 ans.

La marque KRONE continue sa progression.

Le marché de la distribution de remorques et semi-remorques reste stable, PAROT INDUSTRIE étoffe sa représentation au travers d'un partenariat avec le distributeur MENCI.

Les activités des secteurs véhicules particuliers et commerciaux se résument de la manière suivante :

En milliers d'euros	Véhicules	Véhicules
	Particuliers	Commerciaux
Chiffre d'affaires net
- de l'activité	167 459	122 263
- ventes interactivité
Total Chiffre d'affaires	167 459	122 263
dont CA réalisé sur Véhicules Neufs	69 602	66 017
dont CA réalisé sur Véhicules d'Occasion	79 832	22 444
dont CA réalisé sur Pièces de Rechange	12 416	18 595
dont CA réalisé sur Services	5 558	12 387
dont CA réalisé sur location	51	2 820
Coût des ventes	(146 082)	(103 399)
Marge Brute	21 377	18 865
Taux de MB / CA	12,8%	15,4%
Coûts de distribution	(11 945)	(10 300)
Marge Brute Contributive	9 432	8 565
Taux de MB Contributrive / CA	5,6%	7,0%
Coûts généraux et administratifs	(7 187)	(7 978)
Autres produits & charges d'exploitation	4	(138)
Résultat d'exploitation	2 249	448
Dotations aux amortissements et provisions	1 836	1 697
Reprises dotations et provisions d'exploitation	(653)	(626)
EBITDA	3 433	1 519
Effectifs à la clotûre (en nombre)	315	245

Nous vous demandons conformément aux articles L 225-100 et L233-16 du Code de Commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe.

FAITS MARQUANTS DE L'ACTIVITÉ SOCIALE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Au titre de l'exercice 2016, la politique RH du Groupe Parot est toujours placée comme un des leviers économiques du Groupe PAROT. Elle poursuit son investissement sur tous les domaines ressources humaines. Ce développement a été mis en lumière, par la nomination du groupe Parot à la seconde place au master national formation et Ressources humaines le 28 juin 2016.

Il est à noter l'absence de conflits sociaux et de grève. Le groupe Parot privilégie des échanges réguliers avec ses représentants du personnel ; le dialogue social est par conséquent favorisé.

Parallèlement, la direction générale et l'équipe ressources humaines ont initié un baromètre social, le « parot life style » afin d'obtenir une photographie la plus fiable possible du ressenti de leurs équipes. Il a été accueilli positivement par les collaborateurs avec un taux de réponses de l'ordre de 88%.

Des événements sociaux sur toutes nos filiales maintiennent une cohésion sociale des équipes (réunions de services avec communication des résultats autour d'événements conviviaux : galettes des rois, barbecues, noël avec les familles, évènements sportifs en faveur d'association, conventions par activité).

Notre Président organise également des déjeuners intimistes mensuels, avec une dizaine de salariés de toutes nos filiales ; cette proximité permet aux collaborateurs de rencontrer en toute convivialité, les équipes supports, de direction générale et de bien appréhender la vision du Groupe Parot.

Le Groupe Parot favorise la communication interne. Elle permet d'informer les salariés sur les évolutions de l'entreprise, afin qu'ils se sentent intégrés. Un employé informé est un collaborateur satisfait, motivé et plus attaché à l'entreprise.

Nous la développons à travers différents outils :

• Newsletters trimestrielles,
• Diffusion des bonnes pratiques commerciales,
• Réseau social collaboratif (parot inside),
• Affichages.

Nous élargissons notre visibilité externe par la présence de l'équipe ressources humaines à des forums nationaux pour l'emploi (Paris pour l'emploi en octobre 2016).

Nous continuons, afin de garantir l'avenir de nos métiers, à favoriser les embauches de collaborateurs en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation. Nous poursuivons notre recrutement par l'intégration de stagiaires en fin d'étude tout en garantissant l'accompagnement des jeunes par les « séniors » de l'entreprise (mise en place de contrats de génération-tutorat).

Nous faisons évoluer régulièrement notre politique salariale alliant rémunération et accessoires avec la mise en place de chèque-déjeuner, "d'incitives" pour l'ensemble de nos collaborateurs.

IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L'ACTIVITÉ ET LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS-ENGAGEMENTS DE LA SOCIÉTÉ EN FAVEUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Un système de management de la qualité basé sur la certification ISO 9001

La démarche qualité pour BMW France et son réseau est organisée autour du programme QMA. En 2015, les concessions BMW-Mini implantées à Brive et à Limoges ont renouvelées leur certification ISO 9001.

La norme ISO 9001 a évolué avec l'apparition de la version 2015. Ainsi, l'année 2017 sera consacrée à la mise en place de cette nouvelle version au sein des concessions BMW-Mini du Groupe Parot. La norme ISO 9001:2015 prône une approche systématique intégrale pour les risques de telle sorte qu'ils soient identifiés, pris en compte et maîtrisés tout au long du processus de la conception et de la mise en oeuvre du système de management de la qualité.

En 2015, le constructeur MAN a lancé la mise en place de la norme ISO 9001 sur l'ensemble du réseau français. L'année 2016 a donc été consacrée à la mise en place de cette norme sur le site PAROT Trucks à Bruges, distributeur et réparateur MAN. L'audit interne réalisé à la fin du premier semestre 2016 a été validé avec succès.

L'année 2017 sera marquée par le déploiement de cette norme aux sites réparateurs agréés MAN de la société PAROT VI situés à Brive, Limoges, Périgueux et Agen.

L'amélioration de la prévention des risques professionnels

Le GROUPE PAROT s'est engagé dans une démarche proactive visant à préserver la santé et la sécurité de l'ensemble de ses collaborateurs.

Depuis deux ans, le Groupe Parot multiplie les actions pour améliorer les conditions de travail des salariés.

1- Evaluation des risques : un outil commun au GROUPE PAROT

Sur chaque site du groupe, l'ensemble des situations dangereuses est évalué en collaboration avec les salariés et formalisé sur le document unique. En 2016, une nouvelle trame commune a été mise en place afin d'homogénéiser les outils du management de la sécurité. Cet outil est aujourd'hui dupliqué sur les nouveaux sites du GROUPE PAROT.

Cette évaluation a permis de proposer un plan d'actions afin de préserver la santé et la sécurité des salariés.

Des actions de sensibilisation par des campagnes d'affichage, des diffusions de note de service seront déployées selon les besoins des sites sur l'année 2017.

2- Équipements : des vérifications périodiques suivies et mesurées

Des contrats cadres sont établis pour l'ensemble des vérifications périodiques des équipements de chaque site du GROUPE PAROT. L'objectif est de bénéficier d'un interlocuteur commun et de centraliser les rapports de contrôle au siège du Groupe Parot. Nos contrats ont été renouvelés au cours de l'année 2016.

Ainsi, les équipements suivants sont vérifiés suivant les obligations réglementaires :

• ✓ Installations électriques
• ✓ Installations de gaz
• ✓ Cabine de peinture
• ✓ Equipement sous pression : cuve de compresseur
• ✓ Appareils de levage : ponts élévateurs, palans, chariots automatiques, appareils de levage manuels (crics, grue atelier, transpalette, vérins de fosse…)
• ✓ Portes et portails automatiques
• ✓ Equipements de sécurité incendie : extincteurs, BAES, équipement de désenfumage
• ✓ Appareil de métrologie

En 2016, le service Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) a travaillé en collaboration avec les contrôleurs de gestion sur la mise en place d'un reporting pour le suivi de la conformité de ces équipements. Ce reporting permettra un suivi plus rigoureux et une mesure de l'amélioration de la conformité des équipements.

Ce reporting permettra également de s'assurer que les observations notifiées sur les rapports de contrôles sont levées.

3- Formation : assurer la santé et la sécurité des salariés

L'année 2016 a également été marquée par l'élaboration d'un plan de formation afin de répondre aux besoins des sites et à la réglementation en vigueur.

Ainsi, l'année 2017 sera consacrée à :

• ✓ la formation de nouveaux Sauveteurs Secouristes du Travail (SST): l'objectif étant de disposer au minimum d'un SST pour 20 personnes.
• ✓ la mise en place de formation incendie : nous travaillons en collaboration avec notre prestataire SICLI pour la mise en place de formations à la manipulation des extincteurs sur l'ensemble dessites du GROUPE PAROT. L'objectif étant de former chaque année de nouveaux collaborateurs.
• ✓ la formation à la conduite des chariots automoteurs : afin de répondre à la réglementation des autorisations de conduite, le GROUPE PAROT s'est engagé sur l'année 2017 à former les utilisateurs de ces équipements.
• ✓ la mise à jour de l'ensemble des permis Poids Lourds (PL) : une note de service a été diffusée en fin d'année 2016 afin de rappeler l'obligation des conducteurs de poids-lourds à se soumettre à une visite médicale afin de renouveler leur permis PL. Le GROUPE PAROT accompagne les collaborateurs concernés dans cette démarche avec la prise en charge de la visite médicale.

Le service QSE a mis en place un reporting pour le suivi de ces formations.

4- Accessibilité handicapé : l'Agenda d'Accessibilité Programmé

En septembre 2015, conformément à la réglementation, le GROUPE PAROT a présenté un Agenda d'Accessibilité Programmé engageant à rendre accessible l'ensemble de ses sites aux personnes à mobilité réduite d'ici fin 2018.

L'année 2016 a donc été consacrée à la matérialisation de places de stationnement réservées aux personnes handicapées.

L'année 2017 sera une année d'étude afin de proposer des solutions d'aménagement des sites non accessibles aux personnes à mobilité réduite.

5- 2017 : nouveaux projets

En 2017, une étude sur la pénibilité au travail sera menée au sein du GROUPE PAROT. Cette étude permettra de répondre à la nouvelle réglementation en vigueur.

Le GROUPE PAROT étudiera également la mise en place de défibrillateurs sur ses sites.

La protection de l'environnement

L'année 2016 a été marquée par le lancement d'un appel d'offre pour le renouvellement du contrat cadre de la collecte et du traitement des déchets de l'ensemble des sites du groupe a effet du 1er janvier 2017.

Ainsi, le GROUPE PAROT a choisi de nouveaux prestataires pour la collecte et le traitement des déchets:

• ✓ déchets non dangereux : DIB, cartons, bois, papiers, ferraille, pare-brise, pare-choc
• ✓ déchets dangereux : huile usagée, aérosols, liquide de refroidissement, filtres usagés, matériels souillés, liquide de frein, batteries usagées…

Ces nouveaux contrats mis en place à compter du 1er janvier 2017 ont plusieurs objectifs:

• ✓ réduire la part de nos déchets non valorisables
• ✓ impliquer les collaborateurs en effectuant des campagnes de sensibilisation au tri
• ✓ améliorer les conditions de stockage en aménageant les zones de stockage des déchets et en investissant dans des bacs de rétention.

Pour lutter contre les risques de pollution des eaux et des sols, le GROUPE PAROT a également convenu d'un contrat cadre pour l'entretien des aires de lavage et des ouvrages de prétraitement. Ce contrat permettra à l'ensemble des sites du GROUPE de disposer d'un entretien périodique programmé par un prestataire spécialisé.

FOCUS : Les concessions IVECO et MAN implantées à Bruges mettent aujourd'hui tout en œuvre pour répondre à la réglementation du service des eaux de Bordeaux métropole. Ainsi, les deux concessions se sont engagées à réaliser les travaux de mise en conformité, à savoir :

• ✓ l'aménagement d'une zone de déchets couverte
• ✓ l'acquisition de bacs de rétention
• ✓ le raccordement des eaux usées issues des aires de lavage au réseau d'assainissement public
• ✓ la mise en place d'un système de prétraitement de type séparateur à hydrocarbures au niveau de la station de carburant commune aux deux concessions.

La maîtrise de la consommation énergétique

1- Gaz et électricité : la mise en place des contrats-cadres

La fin de l'année 2015 a été marquée par l'obligation des entreprises à souscrire à un contrat d'électricité et de gaz en offre de marché.

Pour répondre à cette obligation réglementaire, le GROUPE PAROT a souscrit à des partenariats avec les fournisseurs suivants :

• ✓ Gaz : AVIA PICOTY courant l'été 2015
• ✓ Electricité : EDF en Novembre 2015

Outre une mise en conformité à la réglementation, ces nouveaux contrats cadres permettent au GROUPE PAROT d'homogénéiser ses fournisseurs sur l'ensemble de ses sites, de mesurer et d'optimiser sa consommation énergétique par la mise en place de reporting.

Au cours de l'année 2017, le GROUPE PAROT déploie ces contrats aux nouveaux sites.

2- Audits énergétiques : de bonnes pratiques à dupliquer

Des audits énergétiques ont été réalisés lors du premier semestre 2016 au sein de 6 concessions du GROUPE PAROT sur la base d'échantillonnage.

Ces audits ont permis de mettre en évidence des solutions à court, moyen et long terme dans le but de réduire la consommation énergétique, soit :

• ✓ asservir le compresseur à une horloge
• ✓ programmer les unités de chauffage des ateliers et zone administrative
• ✓ mettre en place des bonnes pratiques d'utilisation des cabines de peinture
• ✓ réparer les fuites d'air comprimé

Les préconisations sont aujourd'hui à l'état d'étude pour une mise en place sur l'ensemble du GROUPE.

3- Nouvelles constructions : optimisation de la consommation énergétique

Les nouvelles concessions BMW-Mini à Brive, IVECO à Saint-Jory et FORD à 'Angoulême démontrent l'engagement du GROUPE en termes d'économie d'énergie avec par exemple :

• la pose de portes sectionnelles transparentes favorisant la lumière du jour dans les ateliers et
• l'utilisation systématique d'ampoules à LED.

Responsabilité sociétale des entreprises : Le nouvel enjeu du GROUPE PAROT

Au regard de sa croissance et fort de son introduction en Bourse, Le GROUPE PAROT se doit de communiquer sur ses démarches en matière de RSE.

Le GROUPE PAROT considère cette obligation réglementaire comme une réelle opportunité qui lui permettra de communiquer sur ses actions sociales et environnementales et lui permettra de définir de nouveaux objectifs afin de rentrer dans une démarche responsable.

Cette communication est la condition d'une mobilisation effective et conjointe des Dirigeants et des Salariés, c'est ainsi qu'un groupe de travail a été formé pour la mise en place et la formalisation des démarches de RSE au travers d'un rapport à paraître pour le premier semestre 2017.

Ce rapport comportera les différentes actions sociales, environnementales et sociétales du GROUPE PAROT ainsi que les indicateurs correspondants.

RISQUES ET INCERTITUDES

Litige PAROT VI – Consorts COMMARIEU

La société PAROT VI, filiale à 100% de la SA GROUPE PAROT, est en litige avec les consorts COMMARIEU concernant le renouvellement d'un bail commercial intéressant leur établissement exploité à Bayonne, route nationale 117.

Un jugement de première instance a été prononcé en mai 2015 à l'encontre de PAROT VI dont il a été fait appel. Le montant s'élève à 1 015 K€ et l'affaire est toujours pendante devant la Cour d'Appel de Pau. Cet appel étant suspensif, aucune provision n'a été constatée puisque l'exécution provisoire n'a pas été activée et que le risque de condamnation est estimé nul, par le groupe et son conseil juridique.

En cause d'appel, il est soutenu la nullité de la procédure en fixation du loyer du bail renouvelé en l'état du défaut de participation à la procédure des co-indivisaires usufruitiers pour nullité de fond.

L'affaire doit être évoquée le 9 mai prochain à 14h00.

Litige PAROT PREMIUM – HELICE AUTO

La société HELICE AUTO, prise en la personne de son liquidateur, a mis en cause la société PAROT PREMIUM afin d'obtenir paiement du passif déclaré ensuite de la liquidation judiciaire de la société HELICE AUTO, au motif du non-respect des dispositions des articles L.141-1 et suivants relatifs à la cession de fonds de commerce et plus précisément en l'état d'une libération du prix de cession sans respect préalable du délai d'opposition des créanciers.

La société PAROT PREMIUM a appelé à la procédure les rédacteurs d'actes du contrat de cession de fonds de commerce qui doivent la relever et garantir intégralement les sommes sollicitées, et a conclu à l'irrecevabilité des prétentions formées par le mandataire liquidateur faute de pouvoir justifier représenter l'intérêt collectif des créanciers à l'occasion de la demande formée.

Le montant du risque s'élève à 802 K€, aucune provision n'a été constatée, sachant que le Groupe, assisté de son conseil estime le risque nul.

Litige PAROT AUTOMOTIVE - Administration fiscale

Suite à une vérification de TVA portant sur les exercices 2013 et 2014, une rectification d'un montant de 138 K€ a été constatée par la société PAROT Automotive, filiale à 100% du Groupe.

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Eu égard à l'article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que le Groupe PAROT via sa filiale PAROT DIGITALS qui a pour activité le développement d'un site internet particulièrement novateur dans le domaine de la vente d'automobiles d'occasion par le canal numérique ; A ce titre, cette activité pourrait entrer dans le domaine de la recherche et du développement ; à titre informatif, les frais engagés sur l'exercice sont détaillés de la manière suivante :

• Portés en immobilisation en cours : 631 k€
• Autres frais : 75k€

EVÉNEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

● La réalisation du règlement des cessions des activités agricoles non liées à son activité de distribution de véhicules pour 2 208 K€ sera effective au premier semestre 2017. Compte tenu de la trésorerie générée, un dividende exceptionnel de 400 K€ ayant pour objet de rembourser partiellement un emprunt porté par la société AV Holding, principal actionnaire du Groupe, avait été décidé par le conseil d'administration en date du 6 septembre 2016. Il sera versé dès réception des fonds.

Concomitamment, ces sorties permettront d'améliorer la position nette de trésorerie du Groupe de 1 400 K€ et ce, compte tenu de la déduction des prix de cession (i) du versement du dividende ainsi que (ii) du remboursement des dettes financières existantes sur les activités cédées.

• La société GROUPE PAROT est titulaire d'une dette d'un montant de 56 907.50 € euros sur la SCI 33. La société Immobilière 33 s'est déclarée intéressée par l'acquisition d'une créance du groupe PAROT, c'est ainsi que les parties se sont rapprochées et ont formalisé cet engagement au travers d'un acte de cession de créances ratifiés en date du 30 décembre 2016
• La société GROUPE PAROT est titulaire d'une dette d'un montant de 62 000 euros sur la SCI 31. La société Immobilière 31 s'est déclarée intéressée par l'acquisition d'une créance du GROUPE PAROT, c'est ainsi que les parties se sont rapprochées et ont formalisé cet engagement au travers d'un acte de cession de créances ratifiés en date du 30 décembre 2016
• La société AV Holding a cédé en date du 11 avril 2017, 113 960 actions de Groupe Parot qu'elle détenait suite à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse.
• Nomination de Monsieur Hervé REBOTIER au poste de Directeur Général Délégué Opérationnel du Groupe Parot à compter du 10 mars 2017 et pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur

• Nomination de Monsieur Olivier TCHOU-KIEN au poste de Directeur Général Délégué en charge des fonctions support du GROUPE PAROT à compter du 10 mars 2017 et pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur ;
• Nomination de Monsieur Julien MONGIS au poste de Directeur Exécutif de la Stratégie VP VP Groupe Parot à compter du 10 mars 2017 et pour une durée qui ne peut excéder l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.
• Messieurs Hervé REBOTIER, Olivier TCHOU-KIEN et Julien MONGIS rejoignent tous les trois Madame Virginie PAROT-GAUZIGNAC, Directeur Général Délégué Groupe Parot, déléguée à la Direction Générale de PAROT AUTOMOTIVE et Madame Marion PAROT, Directeur de la Stratégie Digitale, Marketing et Communication du Groupe PAROT pour former avec Monsieur Alexandre PAROT, le Comité Exécutif du Groupe (COMEX), lequel devient ainsi l'organe le plus élevé de Direction et du Pilotage du Groupe.

Il se réunira une fois par mois et aura pour mission d'indiquer les items qui devront figurer mensuellement à l'ordre du jour des CODIR des filiales du Groupe.

EVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'année 2017 sera consacrée en priorité à la finalisation de l'intégration des Sociétés VO 3000 et du Groupe BEHRA afin de les porter progressivement aux niveaux de performances commerciales et financières du Groupe, et au lancement de la plateforme de distribution digitale de véhicules d'occasion.

Sur le périmètre actuel, le Groupe se fixe comme objectif d'atteindre un chiffre d'affaires compris en 410 et 420 M€ et de réaliser ainsi un nouvel exercice de croissance rentable.

Dans le même temps, de nouvelles opportunités de croissance externe sont à l'étude et devraient aboutir sur une nouvelle expansion du réseau de distribution.

EXPOSE SUR LES RÉSULTATS ÉCONOMIQUES ET FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ GROUPE PAROT

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Le chiffre d'affaires HT s'est élevé à 1 970 300 euros contre 1 946 063 euros au titre de l'exercice précédent.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 3 342 257 euros contre 2 873 375 euros au titre de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 3 750 142 euros contre 3 387 998 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort à (407 885) euros contre (514 623) euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires s'élève 1 303 599 euros contre 1 281 586 euros au titre de l'exercice précédent ;

Le montant des charges sociales s'élève à 487 706 euros contre 471 332 euros au titre de l'exercice précédent.

L'effectif salarié s'élève à 30 contre 15 pour l'exercice précédent.

Il est précisé que la société a supporté des dépenses de travail intérimaire d'un montant de 23 196,09 euros.

Compte tenu d'un résultat financier de (43 833) euros contre 1 564 748 euros au titre de l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à (451 718) euros contre 1 050 125 euros pour l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de (149 462) euros, de l'impôt sur les bénéfices de (365 793) euros, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 235 387 euros (contre un bénéfice de 313 722,46 euros au titre de l'exercice précédent).

Au 31 décembre 2016, le total du bilan de la Société s'élevait à 32 076 706 euros contre 18 638 628 euros pour l'exercice précédent.

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R 225-102 du Code de commerce.

INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DE LA SOCIETE GROUPE PAROT

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :

Exercice 2016

Date échéance	Solde des dettes fournisseurs à 30 jours	Solde des dettes fournisseurs à 60 jours	Solde des dettes fournisseurs à 90 jours	Solde des dettes fournisseurs à 120 jours
31 décembre 2016	320 347 €	139 119 €	NEANT	NEANT

Exercice 2015

Date échéance	Solde des dettes	Solde des dettes	Solde des dettes	Solde des dettes
	fournisseurs à 30	fournisseurs à 60	fournisseurs à 90	fournisseurs à 120
	jours	jours	jours	jours
31 décembre 2015	48 147 €	45 831 €	9 481 €	17 468 €

CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE MERE AVEC UNE FILIALE – CAUTIONS, AVALS ET AUTRES GARANTIES

En application des dispositions de l'ordonnance du 31 juillet 2014, les conventions intervenues, directement ou par personnes interposées figurent en annexe.

PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 235 387,44 euros au compte « report à nouveau ».

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis de Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice	Dividendes bruts distribués	Revenus distribués éligibles à l'abattement visé à l'article 158, 3-2° à 4° du CGI	Revenus distribués non éligibles à l'abattement visé à l'article 158, 3-2° à 4° du CGI (associé ou actionnaire personne morale)	Revenus distribués non éligibles à l'abattement visé à l'article 158, 3-2° à 4° du CGI (autres cas sauf exceptions)
31 décembre 2015	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

31 décembre 2014	520 000,00 €	33 315,25 €	486 684,25 €	NEANT
31 décembre 2013	200 000,00 €	199 999,00 €	1,00 €	NEANT

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal à hauteur de 40 260,00 euros réintégrées au titre des charges.

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1, al. 4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.

CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de notre Commissaire aux comptes.

SITUATION DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration examine la situation des mandats des Administrateurs et constate qu'aucun mandat n'est arrivé à expiration.

Le Conseil d'Administration examine la situation des mandats des Commissaires aux comptes et constate qu'il convient de soumettre à l'Assemblée Générale le renouvellement des mandats de Commissaire aux comptes de Monsieur Serge FERRIERE, Commissaire aux Comptes titulaire et de Madame Francine LACOMBE, Commissaire aux Comptes Suppléant.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SA GROUPE PAROT

Conformément à l'article L225-102-1 al 1 du Code de Commerce, nous vous indiquons en annexe la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature versés par la Société, durant l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux.

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Au titre de l'exercice clos au 31 12 2016 et en application des dispositions de l'article 621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société depuis l'admission des titres sur le marché Alternext.

IDENTITE DES DETENTEURS DE CAPITAL ET DES DROITS DE VOTES

Identité des détenteurs de capital et de droits de vote à la date de rédaction du rapport de gestion :

• AV HOLDING : 81%
• Flottant : 19%*

(*) A la connaissance de la société, aucun investisseur ne détient plus de 5% de capital et/ou de droits de vote.

Souscription, achat ou de prise en gage par les sociétés de ses propres actions

Au titre du contrat de liquidité confié par la SA Groupe PAROT à la société Aurel BGC, à la date du 31 décembre 2016, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 46 354 titres 126 488,79 €
• Il est rappelé qu'au 24 octobre 2016, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 42 735 titres 150 000,00 €

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Il est rappelé les termes de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce qui prévoit la réunion tous les trois ans d'une Assemblée Générale Extraordinaire pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail si, au vu du rapport présenté à l'Assemblée Générale par le Directoire en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital, le délai de trois ans étant repoussé à cinq ans si, à l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés.

Il est précisé que l'Assemblée Générale Mixte du 6 septembre 2016 ayant déjà statué sur une augmentation de capital réservée aux salariés, il n'y aura donc pas lieu de proposer une nouvelle résolution en ce sens lors de la prochaine assemblée générale.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Alexandre PAROT Président du Conseil d'Administration

ANNEXES

ANNEXE 1 : RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ANNEXE 2 : BILAN ANNEXE 3 : COMPTES DE RÉSULTAT ANNEXE 4 : BILAN CONSOLIDÉ ANNEXE 5 : COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDE ANNEXE 6 : CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE MERE AVEC UNE FILIALE ANNEXE 7 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ANNEXE 8 : TABLEAU RECAPITULATIF DES MANDATS ANNEXE 9 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ANNEXE 10 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS

ANNEXE 1 - RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
GROUPE PAROT	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016
1. Capital fin d'exercice
Capital social	3 308 604,00	3 308 604,00	4 840 800,00	4 840 800,00	6 198 515,20
Nombre d'actions ordinaires existantes	217 100,00	217 100,00	302 550,00	302 550,00	3 874 072,00
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote)
existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par conversion de droit de souscription
2. Opérations et résultat de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes	1 416 600,00	1 321 214,00	1 137 966,00	1 946 063,00	1 970 300,00
Résultat avant impôts, participations des salariés et dotations aux	599 620,00	148 436,00	151 830,00	1 050 125,00	- 451 718,00
amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	- 24 120,00	92 475,00	- 189 131,00	331 908,00	- 365 793,00
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux	560 501,00	29 818,00	308 816,00	313 722,00	- 235 387,00
amortissements et provisions
3.Résultat par action
Dividende global brut attribué	25 000,00	200 000,00	520 000,00		400 000,00
Résultat après impôts, participations des salariés, mais avant	2,87	0,25	1,13	1,17	- 0,05
dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux	2,58	0,13	1,02	1,04	- 0,06
amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action	0,12	0,92	1,72	-	0,10
4.Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	11	10	15	15	30
Montant de la masse salariale de l'exercice	775 075,00	640 927,00	819 133,00	1 281 586,00	1 303 599,00
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de	283 827,00	228 775,00	314 267,00	471 332,00	487 706,00

l'exercice(sécurité sociale, œuvres sociales…)

Serge FERRIERE Commissaire aux Comptes Sirogne 19270 USSAC

SARL AUDITORIA Commissaires aux Comptes 2 rue Claude Boucher 33300 BORDEAUX

GROUPE PAROT SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 6 198 515 EUROS SIEGE SOCIAL : 21 rue Daugère 33520 BRUGES RCS Bordeaux 349 214 825

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Serge FERRIERE Commissaire aux Comptes Sirogne 19270 USSAC

SARL AUDITORIA Commissaires aux Comptes 2 rue Claude Boucher 33300 BORDEAUX

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2016 sur :

· le contrôle des comptes consolidés de la Société GROUPE PAROT, tels qu'ils sont annexés au présent rapport,

· la justification de nos appréciations,

· les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention :

• sur la note « 1.2. Evénements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2016 » des états financiers, relative aux litiges concernant la société Parot Premium et la société Parot VI ;

• et à la « Note 18 - Résultat exceptionnel », des « Notes relatives au bilan et au compte de résultat », afférente au traitement comptable des opérations de déstockage des véhicules commerciaux.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des règles et principes comptables suivis par votre société, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes ainsi que leur présentation d'ensemble.

Les notes « Principes et méthodes comptables : 3.5.5 Stocks et en cours » et «Notes relatives au bilan et au compte de résultat : 2. Stocks» des états financiers exposent les modalités d'évaluation et de dépréciation des stocks.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées cidessus et des informations fournies dans les notes d'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

A Bordeaux et Ussac, le 29 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes

Serge Ferrière

ferre Ribac

SARL AUDITORIA

GROUPE PAROT, S.A.

21 Rue DAUGERE 33520-BRUGES

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

Période annuelle close le 31 décembre 2016

SOMMAIRE

	GROUPE PAROT, S.a
	Sommaire
	Bilan consolidé
	Compte de résultat consolidé
	Tableau de variation des capitaux propres consolides Documents soumis au contrôle
Tableau des flux de trésorerie consolidé	7
	Annexe des comptes consolidés.
	1. Nature de l'activité et événements significatifs
	1.1. Information relative à la société et à son activité
	1.2. Evènements marquants de la période close le 31 décembre 2016
	1.3. Evenements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2016
	2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION
	3. Principes et méthodes complables
	3.1. Référentiel comptable
	3.2. BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES
	3.3. Comparabilité des comptes
	3.4. Modalités de consolidation
	3.4.1. Méthodes de consolidation
	3.4.2. Conversion des états financiers et des transactions libellées en monnaie étrangère 13
	3.4.3. Utilisation de jugements et d'estimations
	3.5. Méthodes et règles d'évaluation
	3.5.1. Ecarts d'évaluation, fonds commerciaux, écarts d'acquisition
	3.5.2. Immobilisations incorporelles
	3.5.3. Dépréciation des fonds commerciaux, écarts d'acquisition et immobilisations corporelles et Incorporelles
	3.5.4. Immobilisations financieres
	3.5.5. Stocks et encours
	3.5.6. Creances
	3.5.7. Affacturage
	3.5.8. Disponibilités
	3.5.9. Provisions
	3.5.10. Engagements de retraite et avantages similaires
	3.5.11. Emprunts et dettes financières.
	3.5.12. Autres dettes et comptes de régularisation
	3.5.13 Information sectorielle

3.5.14 Reconnaissance du chiffre d'affaires
3.5.15 en compte des produits à la cloture de la période
3.5.16 Cout des ventes
	3.5.17 Coûts de distribution
	3.5.18 Marge Brute Contributive
	3.5.19 Coûts généraux et administratifs
	3.5.20 Autres charges et produits COMMISSa
	3.5.21 EBITDA
	3.5.22 Résultat financier
3.5.23 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel
3.5.24 Impots differes
3.5.25 Résultat par action
	3.5.26 Contrats de crédit-bail
	Notes relatives au bilan et au compte de résultat.

BILAN CONSOLIDE

(montants en milliers d'euros)

Comptes consolides au 31 decembre 2016

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

				31/12/2016	31/12/2015
En milliers d'euros	Note	Brut	Amt / Dépréciation	Net	Net
Ecarts d'acquisition et fonds de commerce	1.1	11 495	(3 673)	7 822	4 265
Immobilisations incorporelles	1.2	812	(509)	303	261
Immobilisations corporelles	1.3	35 386	(18 388)	16 997	14 766
Immobilisations financières	1.4	1 197	(178)	1 019	387
Titres mis en équivalence	1.5	(68)		(୧୫)	(78)
Total Actif Immobilisé		48 822	(22 749)	26 074	19 601
Stocks et en-cours	2	87 887	(3 554)	84 333	55 523
Clients et comptes rattachés	3	30 472	(2 674)	27 798	24 642
Autres créances et comptes de régularisation	4	18 791	(156)	18 635	10 888
Impôts différés actifs	19	1 003		1 003	710
Valeurs mobilières de placement	5
Disponibilités	5	8 329		8 329	7 973
Total Actif		195 304	(29 133)	166 171	119 337

	Note	31/12/2016	31/12/2015
Capital	6	6 199	4 841
Primes liées au capital	6	6 530	2 994
Réserves consolidées		9 413	11 363
Résultat consolidé part du groupe		180	(998)
Total Capitaux Propres part du Groupe		22 322	18 200
Intérêts des minoritaires		437	(56)
Total des capitaux propres		22 760	18 144
Provisions pour risques et charges	7	760	519
Emprunts et dettes financières	8	35 031	22 360
Fournisseurs et comptes rattachés	9	68 747	49 709
Autres dettes et comptes de régularisation	9	37 209	26 909
Impôts différés passifs	19	1 664	1 697
Total Passif		166 171	119 338

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDE

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016 Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

(montants en milliers d'euros)

En milliers d'euros	Note	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	10	290 225	225 892
Coût des ventes		249 983	193 615
Marge Brute		40 242	32 277
Coûts de distribution	11	(22 245)	(19 233)
Marge Brute Contributive		17 997	13044
Coûts généraux et administratifs	12	(15 627)	(11 949)
Autres produits & charges d'exploitation	15	(203)	210
Résultat d'exploitation		2 167	1 306
Résultat financier	17	(955)	(582)
Résultat courant des sociétés intégrées		1 211	723
Résultat exceptionnel	18	(438)	(1 910)
Impôts sur les résultats	19	(297)	543
Résultat net des sociétés intégrées		476	(643)
1.5 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		19 (278)	(71) (283)
Résultat net de l'ensemble consolidé		217	(998)
Intérêts minoritaires		(37)
Résultat net (part du groupe)		180	(898)
Résultat par action	19	0.05 €	3,30 €

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(montants en milliers d'euros)

En milliers d'euros	Capital	Primes liees au capital	Reserves consolidees	Résultat consolidé	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/15	4 841	2 994	11 364	(998)	18 200	(56)	18 145
Affectation du résultat exercice n-1			(998)	ට විවිප
Résultat de l'exercice				217	217	(37)
Augmentation de capital	1 358	3 536			4 894
Autres mouvements			(589)		(589)	472 **
Dividendes distribues			(400)		(400)
Capitaux propres au 30/06/16	6 199	6 530	9376	217	22 322	435	22 759

Les autres mouvements sont constitués par les sorties des activités non liées à son activité de distribution de véhicules et les intérêts minoritaires liées à l'acquisition du Sous-ensemble VO3000.

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

Documents soumis au contrôle

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDE | du Commissaire aux Comptes

(montants en milliers d'euros)

en milliers d'euros	Note	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net des sociétés intégrées		180	(aagl
Elimination des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises (1)	14	1 980	2 087
Elimination amortissement écarts d'acquisition		278	283
Elimination des résultats de cession	18	(63)	(54)
Elimination de la charge (du produit) d'impôt	19	297	(543)
Elimination du résultat financier non décaissé	8/17	(22)	(72)
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		50	(19)
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (MBA)		2 699	684
Variation du BFR lié à l'activité		(1 678)	(677)
Dont variation nette des stocks	2	6 406	1 375
Dont variation nette des créances clients	3	(4 095)	3 663
Dont variation nette des dettes fournisseurs	9	2 226	(3 665)
Dont variation nette des autres créances et comptes de régularisation (2)	4	637	2 410
Dont variation nette des autres éléments des autres dettes et régularisation (2)	9	(6 853)	(4 460)
Impôts sur les sociétés décaissés		315	(171)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE		4 692	1 190
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles et fonds de commerce	1.1/1.2 / 1.3	(5 564)	(1 951)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1.1/1.2 / 1.4	1 264	230
Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations corporelles et incoporelles	ਰੇ		23
Variation des immobilisations financières (IPO)	1.4		(1)
Incidence des variations de périmètre (3)		(13685)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS		(17 985)	(1 699)
Variation comptes courants	9	(1 348)	225
Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère	9	(400)	(520)
Emission d'emprunts	8	9 278	573
Augmentation de capital	8	4 937
Remboursement d'emprunts et avance	8	(3 046)	(1 478)
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		9 421	(1 200)
Incidence de la variation des taux de change
Variation de la trésorerie nette		(3871)	(1 710)
Trésorerie nette d'ouverture	5	(8 433)	(6 /23)
Trésorerie nette de clôture	5	(12 304)	(8 432)
Variation de la trésorerie nette		(3 871)	(1 709)
Décomposition de la trésorerie nette de clôture
Valeurs mobilières et Disponibilités	5	8 329	7 973
Concours bancaires courants (4)	8	(20 633)	(16 405)
Trésorerie nette de clôture		(12 304)	(8 432)

(1) A l'exclusion des variations des provisions sur actifs circulants prises en variations de BFR

(2) Hors variation des comptes courants

(3) Incidence des variations de perimétre (acquisition du sous-ensemble VO 3000 en mai 2016) avec effect au 1er juin 2016

Prix d'achat du sous-ensemble : - 4 200 KE

• Trésorerie acquise du Sous-Ensemble : + 686 K€

• Lignes bancaires court terme dédiées au financement des stocks : 3 173 KE

Prix d'achat du Sous-Ensemble Behra : - 6200 K€

• Trésorerie acquise du Sous-Ensemble : + 389 KE

• Lignes bancaires court terme dédiées au financement des stocks : 1 188 K€

Sortie de périmètre :

Les sorties de périmètre concernent les les activités non liées à la distribution des véhicules. Ces sorties ont été sans incidence sur la trésorerie et sont constatées en créances sur immobilisation pour un montant de 2 208 KE,

IPO : la levée s'est élevée à 6 ME sur laquelle ont été imputés les frais de cette levée pour un montant de 1,2 ME

(4) Les concours bancaires courants figurent dans les dettes financières en note 8

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES.

Les présents comptes consolidés ont été établis au titre de l'exercice 2016 clos le 31 décembre 2016. Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

1. NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1. INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

GROUPE PAROT (« la Société ») est une société anonyme, de droit français, mère du groupe GROUPE PAROT (« le groupe »). Elle est enregistre du Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro B 342 214 825.

Le Groupe est un spécialiste de la distribution de véhiculers et commerciaux (véhicules industriels.)

Le siège social de la société est situé à l'adresse suivante : 21 rue Daugère, 33520 Bruges

1.2. EVENEMENTS MARQUANTS DE LA PERIODE CLOSE LE 31 DECEMBRE 2016

• · Rachat du Sous-Ensemble VO 3000 en mai 2016 avec effet au 1ª juin 2016, specialisé dans la vente de Véhicules d'Occasion (VO) à professionnels et dont l'activité est largement décrite au 6.3.1.1. Le Sous-Ensemble est composé de trois sociétés sans lien capitalistique entre elles :
  • · la société VO 3000 (SAS) basée à Clermont-Ferrand, rachetée à 80% par le Groupe (les 20% restant étant détenus par deux des trois fondateurs de la société) et comptant 20 salaries ;
  • · la société Trans Auto Auvergne (SARL) basée à Clermont Ferrand, rachetée à 77,5% par le Groupe (les 22,5% étant détenue par la gérante historique de la société), société de moyens comptant 2 salariés et assurant le transport des Véhicules d'Occasion des sites de VO 3000 vers les garages des clients professionnels qui le souhaitent ;
  • o la SCI B2P basée à Clernont-Ferrand, rachetée à 100% par le Groupe hébergeant les sites du Sous-Ensemble à Clermont-Ferrand et Poligny.

Le prix d'acquisition pour les titres des 3 sociétés a été de 4,2 ME. Cette acquisition financée à hauteur de 3,6 ME par dettes bancaires et à hauteur de 0,6 ME par la trésorerie disponible, participera de manière active à la croissance du Groupe notamment sur le segment des Véhicules d'Occasion Particuliers.

Compte tenu d'une situation nette acquise pour le Sous-Ensemble de 1 543 KE et d'un écart d'évaluation sur des constructions acquises à hauteur de 577 K€, les écarts d'acquisition constatés dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2016 s'établissent à 2 169 ME. Conformément a règlement CRC 99-02, le Groupe dispose jusqu'au 31 décembre 2017 pour procéder le cas échéant à la finalisation de l'allocation de ce dernier aux actifs et passifs acquis.

GROUPE PAROT. S.A.

Documents soumis au contrôle

du Commissaire aux Comptes

La durée d'amontissement de l'écaluation correspondant à l'immobilier de la SCI B2P sera de 20 ans.

Cette acquisition a impacté le résultat net de la période à hauteur de 132 K€ (7 mois d'activité du sousensemble VO 3000) hors minoritaires et 160 k€ en les incluant.

A compter du 1e janvier 2016, toute acquisition fait l'objet d'une analyse de la durée prévisible d'utilisation. Dans l'hypothèse où la durée d'utilisation ne serait pas limitée, les fonds et écarts d'acquisition acquis ne seraient pas amortis mais un test de dépréciation serait réalisé en cas d'indice de perte de valeur et au moins une fois par exercice.

Cette opération de croissance externe revêt une importance particulière car elle permet au Groupe d'intégrer un maillon supplémentaire de la chaîne de la voiture d'occasion et s'inscrit dans la stratégie de développement à long terme du groupe sur le secteur des véhiculies particuliers. Cet écart est ainsi considéré comme ayant une durée d'utilisation non limitée et par conséquent n'a pas fait l'objet d'un amortissement au 31 décembre 2016 (cf notes 3.5.1 et 3.5.3).

• · En date du 30 juin 2016, l'Assemblé Générale a décidé du changement de mode de gouvernance de la SA Groupe PAROT du mode dual vers un mode à Conseil d'administration.
• · Une assemblée générale s'est réunie le 6 septembre 2016 dans le cadre du projet d'introduction en bourse sur Alternext du Groupe et a notamment approuvé la division du nominal des actions par 10 et diverses modifications statutaires et délégations d'émissions.
• · Le 19 octobre 2016, le Groupe Parot a réalisé son introduction en bourse. La demande globale s'est élevée à 848 572 titres, dont 650 635 actions allouées aux investisseurs institutionnels dans le cadre du placement global (représentant environ 4,6 ME) et 197 937 actions allouées au public dans le cadre de l'offre à prix ouvert (représentant environ 1,4 ME).

Le conseil d'administration de Groupe Parot, réuni ce jour, a fixé le prix d'introduction à 7,02 par action.

Le premier jour de cotation du Groupe Parot (code mnémonique : ALPAR) sur le marché alternext Paris a été réalisé le 24 octobre suite à l'admission aux négociations de 3 874 072 actions ordinaires dont 848 572 actions nouvelles dans le cadre d'une offre globale. AV holding, actionnaire principal du groupe Parot détenait lors de l'introduction en bourse 117 100 actions du groupe.

Au total, l'émission représente une augmentation de capital de 6,0 ME. Sur la base d'un capital désormais composé de 3 874 072 actions, la capitalisation boursière de Groupe Parot s'élève à 27,2 M€.

• · Rachat du Sous-Ensemble BEHRA le 18 novembre 2016 avec effet au 1er novembre 2016. Ce Sous-Ensemble, composé de cinq sociétés sœurs pour lesquelles le Groupe a racheté 100% des titres, est spécialisé dans le secteur de la distribution automobile sur les marques Ford et Mitsubishi dans la région lle de France et le Loiret. Le Sous-Ensemble est composé de :
  • · la société Allian's Car (SAS) basée aux Ulis, hébergeant 1 site de distribution et réparation et comptant 14 collaborateurs ;
  • · la société Behra Morangis Automobiles (SAS) basée à Morangis, hébergeant 1 site de distribution et réparation et comptant 40 collaborateurs ;
  • · la société GDS Automobiles (SA) basée à Morigny-Champigny (Etampes) , hébergeant 2 sites de distribution et réparation et comptant 25 collaborateurs ;
  • · la société Behra Orléans Nord (SAS) basée à Fleury Les Aubrais, hébergeant 1 site de distribution et réparation et comptant 34 collaborateurs ;
  • · la société Behra Orléans Sud (SAS) basée à Olivet, hébergeant 2 sites de distribution et reparation et comptant 15 collaborateurs.

Ce projet d'acquisition s'inscrit dans le cadre de l'axe stratégique du Groupe relatif à son déploiement national sur le segment des Véhiculiers sur les zones péri-urbaines (cf. § 6.5.1). En effet, le Sous-Ensemble hébergeant des sites de distribution de VP généralistes sur les marques FORD et GROUPE PAROT, S.A.

Documents soumis au contrôle

du Commissaire aux Comptes

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016

Mitsubishi en lle-de-France et dans le Loiret, cette acquisition permettrait au Groupe PAROT de déployer son activité sur cette zone stratégique.

Le prix d'acquisition provisoire acquitté le 18 Novembre 2016 pour les titres des 5 sociétés a été de 6,2 ME. Cette acquisition financée à hauteur de 4,7 ME par dettes bancaires et à hauteur de 1,5 ME par la trésorerie disponible, participera de manière active à la croissance du Groupe notamment sur le segment des Véhicules Particuliers.

Le prix de cession est calcule selon la méthode du prix provisore à partir de la situation comptable des sociétés au 31 décembre 2014, ajusté pour aboutir au prix définitif au vu du bilan de cession des sociétés au 31 octobre 2016. D'un montant provisoire de 6,2 ME, la valeur des titres est ramenée sur la base des bilans de cession à 5,1 ME.

Compte tenu d'une situation nette acquise pour le Sous-Ensemble de 5,1 KE et de l'absence d'écart d'évaluation, les écarts d'acquisition positifs constatés dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2016 s'établissent à 858 K€ et les écarts négatifs s'élévent à 463 K€. Conformément a règlement CRC 99-02, le Groupe dispose jusqu'au 31 décembre 2017 pour procéder le cas échéant à la finalisation de l'allocation de ce dernier aux actifs et passifs acquis.

A compter du 1ª janvier 2016, toute acquisition fait l'objet d'une analyse de la durée prévisible d'utilisation. Dans l'hypothèse où la durée d'utilisation ne serait pas limitée, les fonds et écarts d'acquisition acquis ne seraient pas amortis mais un test de dépréciation serait réalisé en cas d'indice de perte de valeur et au moins une fois par exercice.

Concernant le test de dépréciation du secteur des véhiculiers pour l'activité des véhicules neufs, la valeur de marché au VN vendu est la valeur retenue, étant entendu que les valeurs à la clôture s'établissaient selon l'ARGUS à 800€//N pour la marque FORD, 1750€/VN pour la marque MINI et 3000€/VN pour la marque BMW.

Les écarts négatifs seront repris sur la durée estimée du retour à l'équillbre pour les sociétés GDA et BON, étant entendu que cette reprise sera actualisée sur la base des performances réalisées.

Cette acquisition a impacté le résultat net de la période à hauteur de - 313 KE (2 mois d'activité du sousensemble BEHRA).

· Cession des parts des activités agricoles resultant de la cession :

Dans le cadre du projet d'introduction en bourse de la Société, le Groupe a décidé de se séparer des activités non liées à son activité de distribution de véhicules, à savoir un verger et un centre équestre ainsi que l'intégralité des parts de la SCI hébergeant le terrain ainsi que les constructions du centre équestre :

• SCEA BOIS LA MANDRIE hébergeant un verger, détenue à 75,9%
• SCEA ECURIES DE NOVERT hébergeant un centre équestre, détenue à 95%
• De l'ensemble immobilier composant la totalité de l'actif portée par la SCI des ECURIES DE NOVERT détenue à 100%, SCI dissoute à l'issue de l'opération de cession ;
• Participation de 10% dans la SCI PARC NOVERT hébergeant la SCEA BOIS LA MANDRIE.

Ces cessions ont été effectuées le 28 décembre 2016 au profit de sociétés hors Groupe détenues majoritairement par les actionnaires du Groupe (Alexandre Parot et Virginie Gauzignac Parot). Ces activités agricoles ont donc fait l'objet d'une évaluation par un tiers, évaluation qui a été retenue comme prix des transactions (se référer aux conclusions de l'expert intervenu et reprises au § 23.1.1 du document de base).

· Convaincu que le modèle numérique doit s'imposer sur un marché dirigé principalement par les prix, le Groupe travaille au lancement d'une offre 100% digitale sur le marché du véhicule d'occasion novatrice bénéficiant d'une identité propre, qui s'adressera en priorité aux auto-dépendants qui constituent la majorité des péri-urbains et cible ainsi un marché jusque-là oublié des services digitaux. Le Groupe a GROUPE PAROT, S.A.

Documents soumis au contrôle

du Commissaire aux Comptes comptes comptes au 31 DECEMBRE 2016

engage depuis le 1er janvier 2016, 848 K€ de coûts au titre du développement de la plateforme digitale (développements techniques de la plateforme, frais de personnel interne dédies, coûts d'agence conseil sur la conception opérationnelle de la plateforme ... ) dont 633 KE ont fait l'objet d'activation conformément aux règles comptables.

• · Pour rappel, le litige opposant PAROT VI à la SCI Commarieu portant sur le déplafonnement des loyers évalué à 1 015 KE depuis 2015 est toujours en cours. Aucune provision n'a été constatie puisque l'exécution provisoire n'a pas été activée et que le risque de condamnation est estimé nul, par le groupe et son conseil juridique.
• · Pour rappel, le litige opposant PAROT PREMIUM à Hélice auto (société à laquelle a été repris le fonds de commerce de Brive au 1er mai 2014) depuis novembre 2015 est toujours en cours. Le montant s'élève à 802 KE. Aucune provision n'a été constatée, sachant que le groupe, assisté de son conseil estime le risque nul.
• · Suite à une vérification de TVA portant sur les exercices 2013 et 2014, une rectification d'un montant de 138 K€ a été constatée par la société PAROT Automotive, filiale à 100% du Groupe.

1.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DU 31 DECEMBRE 2016

• · La réalisation du règlement des parts des activités non liées à son activité de distribution de véhicules pour 2 208 K€ sera effective au premier semestre 2017. Compte tenu de la trésorene générée, un dividende exceptionnel de 400 K€ ayant pour objet de rembourser partiellement un emprunt porté par la société AV Holding, principal actionnaire du Groupe, avait été proposé par le conseil d'administration en date du 6 septembre 2016. Il sera versé dès réception des fonds. Concomitamment, ces sorties permettront d'améliorer la position nette de trésorerie du Groupe de 1 400 K€ et ce, compte tenu de la déduction des prix de cession (i) du versement du dividende ainsi que (ii) du remboursement des dettes financières existantes sur les activités cédées.
• · La société AV Holding a cédé en date du 11 avril 13 960 actions de Groupe Parot qu'elle détenait suite à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse.

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

L'exercice 2016 a été marqué par l'entrée dans le périmètre des trois sociétés constituant le Sous-Ensemble VO 3000, intégrées globalement à compter du 1ª juin 2016 et par les cinq sociétés constituant le Sous-Ensemble BEHRA.

Comme rappelé dans les faits postérieurs à la clôture, dans le cadre du projet d'introduction en bourse de la Société, le Groupe s'est séparé des activités non liées à son activité de distribution de véhicules, à savoir :

• SCEA BOIS LA MANDRIE hébergeant un verger, détenue à 75,9%
• SCEA ECURIES DE NOVERT hébergeant un centre équestre, détenue à 95%
• De l'ensemble immobilier composant la totalité de l'actif portée par la SCI des ECURIES DE NOVERT détenue à 100%, SCI dissoute à l'issue de l'opération de cession ;
• Participation de 10% dans la SCI PARC NOVERT hebergeant la SCEA BOIS LA MANDRIE.

Pour les périodes présentées, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

PAROT VI	Rue de FIEUZAL 33520 Bruges	100%	100%	ાઉ
PAROT TRUCKS PAROT INDUSTRIE	Rue de FIEUZAL 33520 Bruges Rue de FIEUZAL 33520 Bruges	100% 100%	100% 100%	IG IG
PAROT AUTO	50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive	100%	100%	ાઉ
PAROT PREMIUM	50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive	100%	100%	IG
PAROT CCS	Rue de FIEUZAL 33520 Bruges	100%		ાંકે
PAROT DIGITALS	Rue de FIEUZAL 33520 Bruges 10, rue Nicolas Joseph CUGNOT	100%		ાઉ
VO 3000 (sous-ensemble VO 3000)	63000 Clermont-Ferrand 20, rue Joseph Agid	80%		ાઉ
SCI B2P (sous-ensemble VO 3000)	63130 ROYAT 10, rue Nicolas Joseph CUGNOT	100%		IG
TRANS AUTO AUVERGNE (sous-ensemble VO 3000) BMA GDS ALIANS CAR BEHRA ORLEANS NORD BEHRA ORLEANS SUD	63000 Clermont-Ferrand	77,5% 100% 100% 100% 100% 100%		IG IG IG ાઉ ાઉ IG
ટેટા 86	50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive	98%	98%	IG
SC 64 SCI 24/87 SCG 19 SCI DE L'ISLE SCILES VIGNES SCIAMENAGEMENT COMMERCIAL SCEA DES ECURIES DE NOVERT SCI DES ECURIES DE NOVERT SCEA BOIS LA MANDRIE SCI OLM	50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive Domaine de Novert 19360 MALEMORT Domaine de Novert 19360 MALEMORT Bois la mandrie 19230 BEYSSENAC	100% 100% 100% 100% 100% 100% 95% 100% 75% 100%	100% 100% 100% 100% 100% 100% ರಿಕೆ% 100% 75% 100%	IG ાઉ ાઉ ાઉ IG IG ાઉ IG ાઉ ાઉ
SCI 33 SCI PARC DE NOVERT SCILA RIVERE SCILE BAS ROC SCILE MULATET SCITE NOUGHEY SCI 31 SCILE FOIRAIL SCI NOVITAL SCI LE HERON	50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive 50 rue Antoine DUBAYLE 19100 Brive	10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%	10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%	MEE MEE MEE MEE MEE MEE MEE MEE MEE MEE

* IG : Intégration globale ; IP : Intégration Proportionnelle ; MEE : Mise En Equivalence

Compte tenu du poids économique exercé par le groupe et ses filiales au niveau des SCI et de l'existence d'opérations interentreprises significatives, les SCI détenues à 10% sont consolidées par mise en équivalence.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

3.1. REFERENTIEL COMPTABLE

Ces comptes consolidés semestriels ont été arrêtés le 19 avril 2017 par le Conseil d'administration de la Société.

Les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation fixés par la loi et le Code de commerce, en conformité avec le Règlement CRC n°99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

Toutes les méthodes préférentielles, lorsqu'elles sont applicables, ont été retenues par le groupe, à l'exception des crédits-baux.

3.2. BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES

Ces comptes consolidés sont relatifs à l'exercice 2016 clos le 31 décembre 2016.

Tout évènement post-clôture survenus postérieurement aux dates des rapports d'audit susvisés n'a pas été reflété dans les comptes des périodes correspondantes.

3.3. COMPARABILITE DES COMPTES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation de ces comptes consolidés semestriels sont décrites ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de

façon permanente et sont identiques à celles retenues au titre des comptes arrêtés au 31 décembre 2015.

3.4. MODALITES DE CONSOLIDATION	(Documents soumis au contrôle)
914 Mathados do connosidation	i du Commissaire aux Comptes

Méthodes de consolidation

Le Groupe consolide :

• · par intégration globale, les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ;
• · par mise en équivalence, les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans en assurer la gestion.

Il n'existe pas de société dans lesquelles le Groupe exercerait directement, un contrôle conjoint avec un autre partenaire le conduisant à appliquer l'intégration proportionnelle.

Les opérations et les soldes intragroupe sont éliminés.

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidées sur la base de leurs comptes annuels établis au 31 juin, retraités, le cas échéant, pour se conformer aux principes comptables retenus par le groupe.

3.4.2. Conversion des états financiers et des transactions libellées en monnaie étrangère

L'ensemble des sociétés du Groupe sont françaises.

3.4.3. Utilisation de jugements et d'estimations

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés semestriels, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales estimations faites ont porté sur :

• l'évaluation et la dépréciation des actifs incorporels ;
• le calcul des impôts différés ;
• l'évaluation des provisions.

3.5. METHODES ET REGLES D'EVALUATION

3.5.1. Ecarts d'évaluation, fonds commerciaux, écarts d'acquisition

La différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la guote-part de situation nette des sociétés concernées à la date d'acquisition, est ventilée entre écart d'évaluation et écart d'acquisition.

L'écart d'évaluation correspond aux plus ou moins-values latentes identifiés sur éléments d'actif immobilisé. Il est porté en augmentation ou diminution desdits postes à 100% pour les sociétés intégrées globalement.

Les écarts d'évaluation positifs identifiés s'appliquent exclusivement aux postes d'actif du bilan « Terrains » et « Constructions ».

L'écart d'acquisition représente la différence entre le coût des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'entrée dans le Groupe.

Les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels (résultant d'acquisition) des entreprises consolidées dont l'analyse confirme l'impossibilité d'en évaluer | séparément les éléments constitutifs, sont assimilés à des écarts d'acquisition dans les comptes consolidés.

L'entrée en vigueur du règlement ANC n° 2015-08 le 23 novembre 2005, prévoit désormais que « Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti.

Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée, ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. »

Ce règlement entrant en vigueur au 1er janvier 2016, les fonds commerciaux et écarts d'acquisition positifs inscrits à l'actif du bilan sous la rubrique « fonds commerciaux et écart d'acquisition » sont amortis sur une durée n'excédant pas 20 ans pour les fonds acquis antérieurement au 1er janvier 2016.

Cette méthode crée une divergence avec les comptes sociaux étant entendu que les fonds ne sont pas amortis suite aux tests de dépréciation effectués.

A compter du 1er janvier 2016, toute acquisition fait l'objet d'une analyse de la durée prévisible d'utilisation. Dans l'hypothèse où la durée d'utilisation ne serait pas limitée, les fonds et écarts d'acquisition acquis ne seraient pas amortis mais un test de dépréciation serait réalisé en cas d'indice de perte de valeur et au moins une fois par exercice.

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016 Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits au passif du bilan, au niveau des provisions pour risques et charges et font l'objet d'une reprise linéaire sur 20 ans également.

Les écarts négatifs du Sous-ensemble seront repris sur la durée estimée du retour à l'équilibre pour les sociétés GDA et BON, étant entendu que cette reprise sera actualisée sur la base des performances réalisées.

Conformément aux dispositions du Règlement CRC 99-02 modifié, le Groupe dispose d'une fenêtre d'affectation pour procéder à l'allocation de son écart de première consolidation : la période d'affectation du prix d'acquisition d'une société court en effet jusqu'à la date de clôture de l'exercice suivant l'opération.

3.5.2. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles figurent dans les comptes consolidés pour leur prix d'acquisition sous réserve de ce qui est indiqué ci-avant au sujet des différences de première consolidation.

Les frais d'acquisition (honoraires, droits de mutation ... ) des immobilisations incorporelles et corporelles sont intégrés dans le coût d'acquisition des immobilisations concernees.

L'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles est calculé selon le mode linéaire à compter de leur mise en service sur la durée d'utilisation probable des différentes catégories d'immobilisations.

A ce titre, les durées suivantes sont retenues :

Logiciels :	3 à 5 ans

Marques et licences :	3 à 5 ans
-----------------------	-----------

. Terrains : 10 à 20 ans

. Constructions : 15 à 30 ans

. Agencements et aménagements des constructions :

2,5 à 10 ans

Installations techniques, matériel et outillage industriels : 3 à 10 ans

대 Mobilier, matériel de bureau et informatique :

2 à 10 ans

2 à 5 ans Matériel de transport :

Les actifs corporels immobilisés font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, leur

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

GROUPE PAROT, S.A.

valeur actuelle apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Il n'existe pas de biens susceptibles de donner lieu à une approche par composant.

Par ailleurs, le Groupe développe ponctuellement ses propres immobilisations, les frais de développement portés à l'actif du bilan sont composés, soit (i) de coûts de développement liés aux agencements et installations des concessions, (ii) d'outils et de programmes informatiques. En application de la méthode préférentielle, les dépenses sont immobilisées dès lors que le Groupe peut démontrer que les critères suivants sont atteints :

• · le groupe a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• · il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au groupe;
• le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.

Les coûts de développement engagés par le groupe et portés à l'actif concernent essentiellement des développements applicatifs faisant l'objet d'un suivi annuel individualisé par projet et ayant de sérieuses chances de réussite commerciale. Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges.

Le coût de production (i) des agencements et installations est constitué principalement de composants, (ii) des logiciels est constitué principalement par des dépenses de personnel d'équipes dédiees à leur développement, (iii) du développement de la future plateforme dédiée à l'activité Digitale (cf. note 3.5.13)

Ces couts sont comptabilisés en « immobilisations en cours » au sein des immobilisations corporelles et incorporelles jusqu'à la mise en service des immobilisations concernees. A compter de cette date, ils sont virés à un compte d'immobilisation corporelle ou incorporelle correspondant à la nature de l'immobilisation développée et amortis au rythme d'amortissement indiqué ci-avant, en fonction du bien développé.

3.5.3. Dépréciation des fonds commerciaux, écarts d'acquisition et immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont exclusivement des actifs à durée de vie définie (amortissables).

Les écarts d'acquisition et fonds de commerce sont des actifs à durée de vie indéfinie, amortis sur 20 ans pour ceux acquis avant le 1er janvier 2016 et ne font plus l'objet

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016

d'amortissement systématique pour ceux acquis postérieurement à cette date (cf. note 3.5.1).

Ils sont soumis à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur, et pour les fonds et écarts d'acquisition à durée d'utilisation non limitée à minima une fois par exercice, en tenant compte néanmoins des hypothèses de développement futur. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, le Groupe considère les indices externes et internes suivants :

Indices externes :

• · Une diminution de la valeur de marché de l'actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l'utilisation normale de l'actif) ;
• · Des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, sont intervenus au cours de la période ou surviendront dans un proche avenir, dans l'environnement technique ou juridique ou sur le marché dans lequel l'entreprise opère ou auquel l'actif est dévolu ;
• · Les taux d'intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l'exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d'usage de l'actif.

Indices internes :

• · Existence d'une obsolescence ou de degradation physique d'un actif non prévu par le plan d'amortissement ;
• · Des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif ;
• . Des performances de l'actif inférieures aux prévisions ;
• Une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

En application des dispositions de l'article 214-3 du PCG, les nouvelles règles de dépréciation du fonds commercial ont été appliquées dans les comptes annuels des filiales.

Les unités génératrices de trésorerie identifiées sont les pôles commerciaux ou les concessions.

Un test de dépréciation a été effectué en utilisant la méthode des discounted cash-flow avec un taux d'actualisation de 15% pour le secteur des véhicules commerciaux. La valeur actuelle résulte de la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage, étant entendu que la valeur retenue pour les tests est la

Documents soumis au contrôle

GROUPE PAROT, S.A.

du Commissaire aux Comptes Comptes Comptes consolibes Au 31 DECEMBRE 2016

valeur d'usage à la date de clôture. Concernant le test de dépréciation du secteur des véhicules particuliers, la valeur de marché au VN vendu est la valeur retenue, étant entendu que les valeurs à la clôture s'établissaient selon l'ARGUS à 800€/VN pour la marque FORD, 1750€/VN pour la marque MINI et 3000€/VN pour la marque BMW.

La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, des amortissements cumules et des depreciations.

La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société.

3.5.4. Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participations non consolidés est constituée de leur coût d'acquisition. Cette valeur est comparée, à la clôture de la période, à la situation nette comptable des sociétés émettrices de titres, corrigée des plus ou moins-values latentes. S'il il y a lieu une dépréciation est constatée.

immobilisations financières sont Les autres représentatives principalement de dépôts de garantie comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée dès qu'apparaît une perte probable.

3.5.5. Stocks et encours

Les stocks correspondent essentiellement à des achats de marchandises comprenant :

• · des véhicules commerciaux neufs ou d'occasion ;
• · des véhicules particuliers neufs ou d'occasion ;

La valeur brute de ces marchandises comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Ces stocks sont valorises à leur coût d'acquisition réel.

Les véhicules neufs ne font pas l'objet de dépréciation sauf dégradation observée sur le parc de véhicules neufs en stocks à la clôture.

S'agissant des véhicules commerciaux d'occasion, i) un taux de dépréciation mensuel allant de 0,8% à 1,5% est appliqué sur l'ensemble des véhicules selon leur catégorie et ii) deux fois par an, le Groupe effectue une analyse des valeurs de réalisation intervenues post-cloture pour ramener, le cas échéant, la valeur du stock appréhendé véhicule par véhicule, à la valeur réelle de négociation dans l'hypothèse où elle serait inférieure à la valeur théorique du stock constaté à la cloture, étant entendu que cette valeur ne saurait être inférieure à la valeur plancher déterminée par les services commerciaux.

S'agissant des véhicules particuliers d'occasion, i) un taux de dépréciation mensuel adapté selon les catégories de véhicules est retenu :

Véhicules de démonstration

• Ancienneté supérieure à 90 jours : 0,38%
• Ancienneté supérieure à 180 jours : 0,75%
• Ancienneté supérieure à 365 jours : 1,50%

Véhicules d'occasion

Ancienneté supérieure à 90 jours : de 1% à 2%

Et ii) deux fois par an, le Groupe effectue une analyse des valeurs de réalisation intervenues post-clôture pour ramener, le cas échéant, la valeur du stock appréhendé véhicule par véhicule, à la valeur réelle de négociation dans l'hypothèse où elle serait inférieure à la valeur théorique du stock constaté à la clôture.

· des pièces de rechange ainsi que des lubrifiants :

La valeur brute de ces marchandises comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Ces stocks sont valorisés au CMUP (Coût Moyen Unitaire Pondéré)

Une dépréciation est comptabilisée au cas par cas lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur comptable.

Les régles de dépréciation pour les stocks de pièces de rechanges dans l'activité VC sont les suivantes :

• De 0 à 12 mois : 0
• De 12 à 24 mois : 25%
• De 24 à 36 mois : 50%

• à 36 mois : 100%

Les règles de dépréciation pour les stocks de pièces de rechanges dans l'activité VP sont les suivantes :

• De 0 à 6 mois : 0
• De 6 à 12 mois : 25%
• De 12 à 24 mois : 50%
• De plus de 24 mois : 95%

Compte tenu du taux de rotation observé, les stocks des lubrifiants ne font pas l'objet d'une dépréciation.

· Les encours de travaux de réparation à la clôture dont la valeur brute comprend le coût de revient (i) de la main d'œuvre, ainsi que (ii) des pièces de rechange utilisées.

3.5.6. Créances

Les créances clients sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque

Documents soumis au contrôle GROUPE PAROT, S.A. | du Commissaire aux Comptes | Comptes Comptes Consolides AU 31 DECEMBRE 2016

la valeur d'inventaire des créances présente un risque de recouvrabilité. La valeur d'inventaire est appréciée au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client. Les autres créances sont composées majoritairement de créances fiscales.

Dans l'activité VP, pour les créances clients, les règles internes sont les suivantes :

• Ancienneté supérieure à 90 jours : 30%
• Ancienneté supérieure à 365 jours : 50%
• Dossiers remis à l'huissier après 2012 : 85%
• Dossiers remis à l'huissier avant 2012 : 100%
• Créances des clients en RJ et LJ : 100%

Dans l'activité véhicules commerciaux, les créances clients sont analysées au cas par cas.

3.5.7. Affacturage

Le groupe a recours à un prestataire d'affacturage auprès duquel il cède une partie de ses créances clients concernant le secteur des véhicules commerciaux en contrepartie d'un financement court terme. Le contrat unique existant avec GE capital prévoit qu'il y ait subrogation entre le groupe et le factor. Par ailleurs, ce contrat n'est pas sans recours pour le factor et stipule que les créances clients cédées par le groupe et non réglées 90 jours pour le VN/VO et 120 jours pour l'activité service après leur échéance théorique seront «définancées».

La comptabilisation des opérations d'affacturage du groupe suit l'approche juridique : la subrogation vaut transfert de propriété que le contrat soit ou non avec recours du factor et en conséquence déconsolidation des créances cédées et encaissées (les créances cédées et non encaissées étant inscrites en autres créances sur le factor).

En cas de définancement des créances par le factor, les créances cédées au factor ne sont plus suivies par la société d'affacturage et retournées au groupe, chargé d'en assurer le recouvrement et restituer le montant du financement perqu sur ces créances au factor. Dans cette hypothèse, ces créances sont « réinscrites » au Bilan du groupe en créances clients avec pour contrepartie une dette pour le factor correspondant au montant des créances initialement financées, charge au groupe d'en assurer le recouvrement.

3.5.8. Disponibilités

La rubrigue « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au bilan, dans les

« Emprunts et dettes financières » mais ils sont inclus dans le total de la trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie.

3.5.9. Provisions

Des provisions sont constatées pour couvrir des risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des évènements survenus rendent probables, et qui ont pu être estimés de manière fiable.

S'agissant des garanties accordées sur les produits et prestations vendus par le Groupe :

• " pour les véhicules neufs, le Groupe ne supporte aucun risque, les prestations qu'il est susceptible d'effectuer au titre des contrats de garantie étant refacturées aux constructeurs.
• · pour les véhicules d'occasion, le Groupe offre à ses clients des garanties, allant de 6 à 12 mois, ainsi que de manière optionnelle des extensions de garantie (cf. note sur la « reconnaissance du chiffre d'affaires). Afin de se prémunir des coûts susceptibles d'être engages à ce titre, le Groupe souscrit des contrats « d'assurance garantie » auprès de tiers couvrant l'intégralité des coûts qui pourraient être engagés par le Groupe en cas de mise en jeu de ces garanties. Ces cotisations d'assurance sont comptabilisées en charges d'assurances au sein des « coûts de distribution
• pour les pièces de rechange, le Groupe ne commercialisant que des pièces d'origine (issues des constructeurs ou équipementiers), celles-ci bénéficient d'une garantie d'origine, le Groupe ne supporte aucun risque au titre des pièces qui s'avéreraient défectueuses.
• · pour les prestations de services hors garanties constructeurs ou équipementiers (i.e. entretien et réparation), le Groupe ne comptabilise pas de provision compte tenu d'un taux de retour marginal en ateliers historiquement constaté.

3.5.10. Engagements de retraite et avantages similaires

Le Groupe est couvert intégralement par un contrat d'assurance existant entre le Groupe et un organisme de prévoyance dédié (IRP AUTO Prévoyance-Santé) qui assure, à l'occasion du départ volontaire ou de mise en retraite du salarié, le remboursement intégral des indemnités légales de départ en retraite versées par le Groupe. Le Groupe cotise tous les mois auprès du fonds

Documents soumis au contrôle

GROUPEPAROT. S.A. du Commissaire aux Comptes

précité, ces cotisations font parties des cotisations patronales et s'élèvent par salarié à 1,25% du plafond annuel de la Sécurité Sociale et sont comptabilisées en charges de personnel au même titre que des charges sociales obligatoires. Il n'existe donc pas d'engagement net restant à la charge du Groupe qui pourrait être présenté en provision à la clôture de la période ou en engagements hors bilan.

3.5.11. Emprunts et dettes financières

Le poste « emprunts et dettes financières » comprend les emprunts contractés auprès des établissements de crédit, d'une durée supérieure à un an ainsi que les concours bancaires courants et les billets de tresorerie octroyes par les établissements de crédits partenaires du Groupe.

La majorité des dettes financières à court terme concerne du financement de stocks de véhicules via billets de trésorerie essentiellement.

3.5.12. Autres dettes et comptes de régularisation

Les autres dettes comprennent notamment :

• · les dettes liées au financement des stocks de lubrifiant prenant la forme d'avances de trésorerie non rémunérée octroyées par les fournisseurs dont la durée est notamment fonction du volume à consommer.
• · les dettes liées au financement des stocks de véhicules neufs concernent les avances fournisseurs octroyés par les partenaires financiers. Le taux d'intérêts et le calcul desdits intérêts sont fixés en fonction du volume de crédit nécessaire et du délai de remboursement du crédit.

3513 Information sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe et de l'évaluation de sa performance par la Direction. A compter du 1er janvier 2016, suite au lancement d'une nouvelle activité, le Groupe suit désormais trois secteur opérationnels que sont : l'activité

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016

« Véhicules Particuliers », l'activité « « Véhicules Commerciaux » et l'activité « Digital ». Le segment des véhicules particuliers concernent des véhicules de tourisme et les véhicules commerciaux s'adressent à des clients professionnels, type BTP, industrie, artisans, commerçants et transporteurs. Les deux activités regroupent la vente de véhicules neufs et d'occasion, la vente de pièces de rechange ainsi que les prestations de services d'entretien et de réparation. L'activité Digitale en cours de développement a vocation à commercialiser des véhicules d'occasion à destination prioritairement des particuliers à travers une plateforme internet dédiée.

L'intégralité des activités du Groupe est réalisée par ailleurs sur le territoire français.

3.5.14 Reconnaissance chiffre du d'affaires

Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits résultant de la vente des véhicules du Groupe, des pièces de rechange ainsi que des prestations de services associées à ces ventes.

Le chiffre d'affaires est reconnu dans le compte de résultat de la période, net de rabais, remises, ristournes accordés, s'il est certain à la fois dans son principe et son montant et s'il est acquis au cours de la période.

La reconnaissance du chiffre d'affaires dépend de la nature des ventes réalisées par le Groupe, qui distingue :

• Ventes de véhicules et pièces de rechange sans opération de financement du bien acheté par le client : le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisées au moment où les véhicules ou les pièces de rechange font l'objet d'un transfert de propriété, à savoir lors de leur livraison au client final.
  • Ventes de véhicules avec financement du bien acheté par le client : le Groupe n'effectuant pas le financement de l'acquisition des véhicules pour la clientèle finale, qu'il s'agisse de location avec option d'achat (LOA), location longue durée (LLD), crédit-bail (CB) ou de crédits classiques. Il opère avec des organismes de financement extérieurs au Groupe qui assument le financement des véhicules acquis dans ce cadre. Dans le cadre de financement de type LOA, LLD ou CB, le Groupe vend le véhicule à l'organisme financeur, qui en devient le propriétaire, et reconnaît la totalité du chiffre d'affaires (et la marge associée) à l'occasion de la mise à disposition du véhicule au preneur. Le Groupe agissant en tant qu'intermédiaire entre l'organisme financeur (le loueur) et le preneur du véhicule (le locataire) il reçoit des commissions de la part des organismes financeurs qui sont

Documents soumis au contrôle GROUPE PAROT, S.A. | du Commissaire aux Comptes | Comptes Commes Consolides AU 31 DECEMBRE 2016

reconnues en chiffre d'affaires en complément du chiffre d'affaires réalisé sur les véhicules financés.

En outre et de manière marginale, s'agissant des véhicules commerciaux, dans certains cas, le Groupe est l'organisme financeur du véhicule pour le preneur. Dans ce cadre, les véhicules commerciaux sont pris en crédit-bail par les preneurs auprès du Groupe. Le Groupe ne reconnaît pas alors la totalité du chiffre d'affaires associé au véhicule lors de la mise à disposition du véhicule mais du chiffre d'affaires de location sur la durée du contrat de location. Le Groupe n'assumant pas le financement des biens vendus sur ses ressources propres, il effectue des « opérations miroirs » sur ces ventes, en prenant lui-même en crédit-bail les véhicules commerciaux ainsi vendus. Le Groupe n'appliquant pas la méthode préférentielle des biens pris en crédit-bail, ainsi, sur ces biens, il comptabilise en charges, au sein des coûts des ventes, les loyers de créditsbaux associés à ces véhicules.

• · Ventes de services : travaux d'entretien et de réparation : le chiffre d'affaires et la marge afférente aux travaux d'entretien et réparation (incluant la refacturation de la main d'œuvre ainsi que les pièces de rechange utilisées pour les réparations) sont reconnus une fois les prestations réalisées à l'occasion de la restitution du véhicule réparé au client final. Ce type de prestations effectuées au titre de la garantie contractuelle constructeurs sont facturées aux constructeurs.
  • 3.5.15 Prise en compte des produits à la clôture de la période

Les produits factures avant que les produits aient été livrés ou les prestations les justifiant aient été effectuées sont inscrits en produits constatés d'avance.

Les prestations effectuées ou les produits livres n'ayant pas fait l'objet d'une facturation à la date de clôture sont comptabilisés en produits d'exploitation par l'intermédiaire du compte « Clients - factures à établir ».

Les primes sur châssis afférents aux véhicules (VD) en stock sont inscrites en produits constatés d'avance et non déduits de la valeur des stocks

Coût des ventes 3.5.16

Le coût des ventes comprend les principaux coûts suivants :

• · Le coût d'achat des marchandises vendues (prix d'achat et frais accessoires des véhicules et pièces de rechange) net des remises, rabais et ristournes obtenus, le cas échéant, de la part des constructeurs,
• u Les salaires et charges des effectifs intervenant en ateliers de réparation des véhicules ainsi que tout coût de sous-traitance intervenant en appui des équipes en ateliers,
• · Les variations de stocks et provisions sur stocks afférentes aux marchandises vendus et travaux en cours pour les réparations ;
• · Les loyers de crédits-baux sur véhicules commerciaux destinés à être loués par le Groupe en crédit-bail également ;
• · Les dotations aux amortissements et dépréciation des outillages industriels nécessaires aux ateliers.

3.5.17 Coûts de distribution.

Cette rubrique du compte de résultat comprend toutes les dépenses de distribution, y compris notamment :

• · Les salaires, charges et frais accessoires des équipes dédiées ;
• " Les divers coûts externes liés à la sous-traitance appuyant les équipes de commercialisation, engagés dans le cadre des opérations de commercialisation des produits ;
• Les charges d'assurance versées pour couvrir les coûts éventuels que pourraient supporter le Groupe dans le cadre de la mise en jeu des garanties qu'il octroie (hors garanties constructeurs)
• . Les provisions pour créances douteuses.
• Les dotations aux amortissements sur les ■ équipements d'exploitation dédiés.
  • 3.5.18 Marge Brute Contributive

La Marge Brute Contributive constitue un indicateur cle de suivi de la performance par le Groupe et est défini comme la marge résultant du Chiffre d'affaires minoré du coût des ventes ainsi que des coûts de distribution.

3.5.19 Coûts généraux et administratifs

Cette rubrique comprend toutes les dépenses administratives et de frais généraux, y compris les coûts liés à l'immobilier supportés par le Groupe (loyers ainsi que les dotations aux amortissements des constructions et agencement détenus par le groupe), les salaires et

GROUPE PAROT, S.A.

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

charges des équipes dédiées ainsi que toutes les autres charges non affectées au coût des ventes ou aux coûts distribution.

3.5.20 Autres charges et produits

Cette rubrique comprend notamment les charges et produits non affectables directement à l'exploitation récurrente des activités. Sont ainsi compris les immobilisations livrées à soi-même, essentiellement les stocks des véhicules bascules en véhicules de courtoisie pour les clients.

3.5.21 EBITDA

L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat d'exploitation avant variations nettes des dotations et reprises sur amortissements et provisions. Les provisions comprennent les provisions sur actifs immobilisés, sur actifs circulants et risques et charges.

3.5.22 Résultat financier

Le résultat financier comprend les produits et charges liés à la trésorerie et les flux bancaires ainsi que les charges d'intérêts sur les emprunts et programmes de financement des stocks (i) des lubrifiants et (ii) des véhicules neufs (avances pétrolières, avances financières sur les stocks de véhicules neufs et délais de règlement accordés par les constructeurs).

Le crédit-bail n'etant pas retraité, les frais financiers liés sont intégrés dans le résultat d'exploitation.

3.5.23 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles le groupe est engage dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'il assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du groupe.

Sur l'exercice 2015, une dépréciation exceptionnelle de 1 518 531 a été constatée en conséquence directe de l'entrée en vigueur de la norme antipollution Euro 6 en septembre 2015 qui impacte fortement la capacité du groupe à céder sur le marché les Véhicules d'Occasion ne

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016

répondant pas à cette norme. En conséquence, cette dépréciation vise à les ramener à une valeur de réalisation très faible, permettant au Groupe de se départir de ce stock dans un délai réduit. La reprise de cette provision de 525 K€ est affectée à la perte exceptionnelle constatée de 670 KE.

3.5.24 Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés, ainsi que pour les reports deficitaires.

L'impôt différé est calculé en tenant compte du taux de l'impôt qui a été voté à la date de clôture et dont il est prévu qu'il s'applique lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Un impôt différé actif est constaté dès lors que les perspectives de recouvrement de cet actif sont probables.

3.5.25 Résultat par action

Le résultat net consolidé par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Il n'existe pas pour les périodes présentées d'instruments dilutifs conduisant à présenter un résultat dilué par action.

Contrats de crédit-bail 3.5.26

Les biens financés par des contrats de crédit-bail ne font pas l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés. Le Groupe possède deux types de contrats de crédits baux :

• · d'une part des contrats de crédits baux, dits « adossés ». De manière marginale, dans le cadre de certains ventes liées à son activité de véhicules commerciaux, le Groupe accorde directement des financements en crédit-bail à ses clients (et reconnaît au titre de revenus de location, les loyers payés par le client preneur du bien). Le Groupe contracte à ce titre des financements en crédit-bail pour les biens loués dans ce cadre (cf. note sur la reconnaissance du revenu), les charges de loyers afférentes sont
• · d'autre part, le Groupe contracte des contrats de crédits baux (i) mobiliers au titre du financement de véhicules de courtoisie ; (ii) immobiliers dans le cadre du financement de certains terrains et constructions immobilières.

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1: ACTIFIMMOBILISE

1.1 - Ecarts d'acquisition et fonds commerciaux

• Les écarts d'acquisition positifs se decomposent comme suit pour les périodes présentées :

	31/12/2016 Date			31/12/2015
En milliers d'euros	d'entrée dans le groupe	Valeurs Brutes	Amortissements/ Depreciations	Valeurs nettes	Valeurs Brutes	Amortissements/ Dépréciations	Valeurs nettes
GAP VI (devenue Parot VI)	1999	2 168	(1 942)	227	2 168	(1 833)	335
GAP VI (devenue Parot VI)	2001	660	(511)	148	660	(478)	181
GAP Industrie (devenue PAROT Industrie)	1999	28	(25)	3	28	(23)	4
SCI des Ecuries de Novert (sortie de perimetre)	2005	16	(16)		16	(9)	7
SCG19	2006	115	(58)	58	115	(52)	63
SCI du Haut Rey (fusionnee dans SCG 19)	2006	124	(62)	62	124	(56)	68
Cornitte (fusionnée dans GAP Industrie *)	2007	811	(385)	426	811	(345)	466
Solica (fusionnée dans GAP automotive ** )	2008	193	(79)	114	193	(69)	124
Auto Services 33 (fusionnée dans GAP automotive ** )	2008	26	(11)	16	26	(9)	17
Les Embruns (fusionnée dans GAP automotive ** )	2008	125	(51)	74	125	(45)	80
Centre Equestre Le Roc (fusionnée dans SCEA des écuries de Novert)	2008	18	(18)		18	(6)	11
Mary Holding (fusionnée dans GAP automotive ** )	2008	312	(125)	187	312	(109)	203
SCI 24/87	2014	686	(69)	617	686	(34)	651
SCI LES VIGNES	2014	182	(18)	164	182	(a)	173
SCI 64	2014	478	(48)	430	478	(24)	454
VO 3000 (sous-ensemble VO 3000)	2016	1974		1 974
SCI B2P (sous-ensemble VO 3000)	2016	192		192
Trans Auto Auvergne (sous-ensemble VO 3000)	2016	4		4
BMA (sous-ensemble BEHRA)	2016	425		425
ALLIANS CAR (sous-ensemble BEHRA)	2016	413		413
BOS (sous-ensemble BEHRA)	2016	104		104
Total		9 053	(3 416)	5 637	5 941	(3 102)	2 839

Pour toutes les entrées dans le Groupe antérieures au 16º janvier 2016, les écarts d'acquisitions sont amortis linéairement sur 20 ans à compter de leur date d'entrée dans le Groupe. Au cours des périodes présentées, pour ces écarts d'acquisition, aucun indice de perte de valeur, selon les modalités exprimées au point 3.5.3 n'a été identifé remettant en cause les valorisations nettes des amortissements pratiqués présentées.

A compter du 1ª janvier 2016, conformément aux évolutions du règlement CRC 99-02 (cf notes 3.5.1 et 3.5.3), les écarts d'acquisition ne seront plus systématiquement amortis mais feront l'objet d'un test de dépréciation si un indice de perte de valeur était identifié et, à minima une fois par exercice pour les écarts d'acquisition ayant une utilisation non limitée :

Détermination des écarts d'acquisition et éléments acquis :

Au 31 décembre 2016, la variation de la valeur brute des écarts d'acquisition est liée :

Documents soumis au contrôle

GROUPE PAROT, S.A. | du Commissaire aux Comptes | Comptes Comptes | Comptes | Combre 2016

(i) à l'acquisition du sous-ensemble VO 3000, comme exposé dans la rubrique faits marquants du 31 décembre 2016. Ce Sous-Ensemble a été valorisé sur la base de l'EBTDA pour la société VO 3000, de la situation nette pour la société Trans Auto Auvergne et de la valeur patrimoniale pour la SCI B2P. Cette opération de croissance externe revêt une importance particuliere car elle permet au Groupe d'intégrer un maillon supplémentaire de la chaîne de valeur du marché de la voiture d'occasion et s'inscrit dans la stratégie de développement à long terme du groupe sur le secteur des véhicules particuliers. Cet écart est ainsi considéré comme ayant une durée d'utilisation non limitée et par conséquent n'a pas fait l'objet d'un amortissement au 31 décembre 2016 (cf notes 3.5.1 et 3.5.3).

Détermination des écarts d'acquisition du sous-ensemble VO 3000 et éléments acquis :

En milliers d'euros	VO3000	TAA	B2p	TOTAL
CAP PROPRES	1 934	77	227	2 237
Quote-part Groupe Parot	1547	59	227	1833
Prix	3 360	ਦਰ	768	4 187
Frais	161	3	36	200
Total payé	3 521	62	804	4 387
Retraitements juste valeur			577	577
IS sur pv latente			192	192
Ecart d'acquisition	1974 1 -	রা	192	2170
Intérêts minoritaires	387	18	0	405

Les sommes affectées aux actifs de la SCI B2P concernent l'ensemble immobilier hébergeant les activités du sousensemble acquis.

* L'analyse de l'écart de première conduit le Groupe a affecté 577 K€ au titre d'écart d'évaluation sur l'ensemble immobilier hébergeant les activités du sous-ensemble acquis et porté par la SCI B2P dont la durée d'amortissement sera de 20 ans.

Eléments acquis (Bilans simplifiés des sociétés acquises) au 1er juin 2016

En milliers d'euros	B2P	TAA	VO3000	IOTAL
ACTIF IMMO	173	309	228	710
STOCK	0		5 021	5 021
AUTRES ACTIFS CIRC	3	97	2 579	2679
DISPO	74	ਟੇਤੇ	588	715
Total actif	250	459	8 416	9 125
En milliers d'euros	B2P	TAA	VO3000	TOTAL
CAP PROPRES	209	38	1 884	2 131
RESULTAT	17	39	50	106
DETTES FIN A	9	316	825	1 150
AUTRES DETTES	15	66	5 657	5 738
Total passif	250	459	8 416	9 125

GROUPE PAROT, S.A. QU COMMISSAITE AUX COMPLES COMPTES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016

Au 31 décembre 2016, la variation de la valeur brute des écarts d'acquisition est également liée :

(ii) à l'acquisition du sous-ensemble BEHRA, comme exposé dans la rubrique faits marquants du 31 décembre 2016. Ce projet d'acquisition s'inscrit dans le cadre de l'axe stratégique du Groupe relatif à son déploiement national sur le segment des Véhicules Particuliers sur les peri-urbaines. En effet, le Sous-Ensemble hébergeant des sites de distribution de VP généralistes sur les marques FORD et Mitsubishi en lle-de-France et dans le Loiret, cette acquisition permettrait au Groupe PAROT de déployer son activité sur cette zone stratégique. De plus, le groupe BERHA étant distributeur agrée de la marque FORD, le Groupe escompte un développement de l'activité existante de par sa pratique éprouvée depuis plus de 25 années en tant que distributeur FORD et de sa capacité démontrée à accroître le volume de vente lors de la reprise d'activité existantes et de manière induite des économies futures de coûts fixes. Cette aquisition permettra également au Groupe de consolider sa relation commerciale avec Ford, partenaire historique de BEHRA qui en 2016 a vendu 3 423 véhicules neufs de ce constructeur et d'en initier une nouvelle avec Mitsubishi dont le groupe BEHRA distribue les véhicules depuis 2012.

Ce Sous-Ensemble a été valorisé sur la base des capitaux propres nets cumulés des sociétés à la date de cession, soit le 31 octobre 2016, ainsi que d'une évaluation forfaitaire de Goodwill de chaque société.

Détermination des écarts d'acquisition du sous-ensemble BEHRA et éléments acquis :

	GDS	BMA	ALLIANS CAR BOS		BON
	633626	1134649	1470527	251816	929732
% de détention	100%	100%	100%	100%	100%
Capitaux propres part du groupe	633626	1134649	1470527	251816	929732	4420350
Retraitement IS	161 183	55 412		75 255	108 377
Capitaux propres retraités	794 809	1 190 061	1 470 527	327 071	1 038 109
Prix définitif à acquitter	512 174	1 559 703	1 883 279	356 128	832 199
Valeur des titres frais compris	523 781	1 574 593	1907 872	363 640	846 199	5 216 085
Ecart d'acquisition	-271 028	384 532	437 345	36 569	-191 910	395 508 0
Ecarts OTC	-121 452	425 054	412 752	104 312	-97 533	723 133

L'analyse de l'écart de première consolidation a conduit le Groupe à affecter les montants en écarts d'acquisition.

En milliers d'euros	ALLIANS CAR BMA	BON	BOS	GDS	TOTAL
ACTIF IMMO	785	515	715	636	733	3 384
STOCK	4 811	3 664	3727	1 830	3410	17 442
AUTRES ACTIFS CIRC	4 512	2916	1979	1154	1933	12 494
DISPO	27	77	101	ਰੇ	175	389
Total actif	10135	7172	6522	3629	6251	33709

Eléments acquis (Bilans simplifiés des sociétés acquises) au 1er novembre 2016

En milliers d'euros	ALLIANS CAR BMA	BON	BOS	GDS		TOTAL
CAP PROPRES	1 457	1 300	1 255	478	117	5 607
RESULTAT	13	-159	-325	-226	-483	-1 180
DE THES FIN	1 245	1 467	1 554	113	1 608	1 888
AUTRES DETTES	7 420	4 564	4 038	2 264	4 009	22 295
Total passif	10135	7172	6522	3629	6251	28610

GROUPE PAROT, S.A.

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

• Les fonds commerciaux se présentent comme suit pour la période présentée :

	31/12/2016			31/12/2015
En milliers d'euros	Valeurs Brutes	Amortissements/ Depreciations	Valeurs nettes	Brutes	Valeurs Amortissements/ Dépréciations	Valeurs nettes
Fonds de commerce acquis par PAROT VI	302		302	302		302
Fonds de commerce acquis par PAROT AUTOMOTIVE	182		183	182		183
Fonds de commerce acquis par PAROT PREMIUM	1 114	(249)	865	1114	(174)	940
Droit au bail PAROT TRUCKS	11	(9)	2
Fonds de commerce BOS (sous-ensemble BEHRA)	16		16
Fonds de commerce BON (sous-ensemble BEHRA)	392		392
Fonds de commerce GDS (sous-ensemble BEHRA)	425		425
Total	2 442	(257)	2 185	- 1 598	(173)	1 425

Les variations des fonds commerciaux sont les suivantes au cours de la période présentee :

En milliers d'euros		31/12/2015 Acquisitions	Variation de perimetre	Diminutions Reclassement 31/12/2016
Fonds de commerce acquis par PAROT VI	302				302
Fonds de commerce acquis par PAROT AUTOMOTIVE	182				182
Fonds de commerce acquis par PAROT PREMIUM	1 114				1114
Fonds de commerce BOS (sous-ensemble BEHRA)			16		16
Fonds de commerce BON (sous-ensemble BEHRA)			392		392
Fonds de commerce GDS (sous-ensemble BEHRA)			425		425
Autres immmobilisations incorporelles- droit au bail				11	11
FONDS DE COMMERCE	1 598		833	11	2 442
Fonds de commerce acquis par PAROT VI
Fonds de commerce acquis par PAROT AUTOMOTIVE
Fonds de commerce acquis par PAROT PREMIUM	(174)	(75)			(249)
Fonds de commerce BOS (sous-ensemble BEHRA)
Fonds de commerce BON (sous-ensemble BEHRA)
Fonds de commerce GDS (sous-ensemble BEHRA)
Amort/Dep. Autres immmobilisations incorporelles				(9)	(a)
AMORT/DEP. FONDS DE COMMERCE	(173)	(75)		(9)	(257)

-Les écarts d'acquisitions négatifs, figurant au passif du Bilan en Provisions pour risques et charges se décomposent comme suit pour la période présentée :

	Date	31/2/2016			31/12/2015
	d'entrée dans le groupe	Valeurs Brutes	Reprise de provision	Valeurs nettes	Valeurs Brutes	Reprise de provision	Valeurs nettes
Sociétés reprises par PAROT Automotive	1999	(36)	32	(4)	(36)	31	(6)
sci d'Aménagement Commercial	2007	(59)	29	(29)	(59)	26	(32)
sci de l'Isle	2007	(178)	80	(88)	(178)	80	(98)
GDS (sous-ensemble BEHRA)	2016	(121)	17	(104)
BON (sous-ensemble BEHRA)	2016	(98)	14	(84)
Total		(492)	173	(319)	(273)	137	(136)

Au titre des périodes présentées, le rythme de écarts d'acquisition négatifs n'a pas varié pour les écarts antérieurs à l'exercice 2016, c'est-à-dire sur la base de 20 ans à compter de la date d'entrée des sociétés acquises dans le Groupe.

Pour la SCI de l'Isle, une reprise de 98 KE a été comptabilisée sur la période concernée, faisant suite à la dotation exceptionnelle complémentaire constatée sur l'exercice 2015 et ramenant la valeur brute de cet actif à une valeur nulle.

GROUPE PAROT, S.A.

Documents soumis au contrôle

du Commissaire aux Comptes

Pour les sociétés du sous-ensemble Behra, l'écart d'acquisition négatif est considéré comme ayant une durée d'utilisation limitee jusqu'à la cloture de l'exercice 2017, correspondant à l'équilibre estimé pour le sous-ensemble. La durée retenue pour le retour à l'équilibre des sociétés GDS et BON est la cloure de l'exercice

1. La reprise sera actualisée en fonction de la performance réalisée.

1.2 - Immobilisations incorporelles

La synthèse des immobilisations incorporelles pour la période présentée est telle que :

		31/12/2016		31/12/2015
En milliers d'euros	Valeurs Brutes	Amortissements/ Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs Brutes	Amortissements/ Dépréciations	Valeurs nettes
Logiciels	812	(509)	303	415	(173)	242
Marques et licences
Immobilisations incorporelles en cours
Total	812	(509)	303	432	(173)	259

Les variations des immobilisations incorporelles sont les suivantes au cours de la période présentée :

En milliers d'euros		31/12/2015 Acquisitions	Variation de périmètre	Diminutions	Reclassem ent	31/12/2016
Logiciels	415	212	185		-	812
Marques et licences
Immobilisations incorporelles en cours						-
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	415	212	185		-	812
Amort./Dep. Droit au bail et Fonds de commerce
Amort./Dep. Logiciels	173	178	158			509
Dep. Marques et licences
Amort/Dep. Autres immmobilisations incorporelles
AMORT/DEP. IMMOS INCORPORELLES	173	178	158			509
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	242	34	27			303

Les deux principales variations sur le premier semestre 2016 portent sur :

• l'augmentation du poste « logiciels » suite à l'entrée de périmètre du Sous-Ensemble VO 3000 et du sousensemble BEHRA;

1.3 - Immobilisations corporelles

La synthèse des immobilisations corporelles pour la période présentée est telle que :

En milliers d'euros		31/2/2016		31/12/2015
	Valeurs Brutes	Amortissements Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs Brutes	Amortissements/ Dépréciations	Valeurs nettes
Terrains	685	(262)	422	2 361	(792)	1 569
Constructions	17 405	(7 741)	9 664	14 912	(5 515)	9 397
Agencements et installations	5 381	(3 501)	1 880	2 651	(1 325)	1 326
Installations techniques, matériel et outillage industriels	4 951	(3 756)	1 195	3 560	(2 592)	968
Matériel de bureau et informatique	2377	(1 531)	845	1 377	(925)	452
Matériel de transport	2718	(1 597)	121	2 407	(1 497)	910
Immobilisations en cours	857		857	58		58
Autres immmobilisations corporelles	12		12	107	(20)	87
Total	35 385	(18 388)	16 997	27 432	(12 666)	14 766

Documents soumis au contrôle GROUPEPAROT, S.A. du Commissaire aux Comptes |

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016

En milliers d'euros	31/12/2015	Acquisitions	Variation de périmatre	Diminutions	Reclassement	31/12/2016
Terrains	2 361	15	(1 227)	(194)	729	1 685
Constructions	14 912	1 222	2 168	(168)	(729)	17 405
Agencements et installations	2 651	506	2 238	(6)	(8)	5 381
Installations techniques, matériel et outillage industriels	3 560	505	1 002	(115)		4 951
Matériel de bureau et informatique	1 377	495	518	(4)	(10)	2 377
Matériel de transport	2 407	61	250	0		2 718
Immobilisations en cours	ਦੇਸ਼	1 769	70		(1 040)	857
Autres immmobilisations corporelles	107		(85)			12
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	27 432	4 574	4 924	(486)	(1 057)	35 385
Amort./Dep. Terrains	792	12	(497)	(45)		262
Amort./Dep. Constructions	5 515	762	1 878	(414)		7 741
Amort./Dep. Agencements et installations	1 325	347	1 830	(1)		3 501
Amort./Dep. Installations techniques, matériel et outillage industriels	2 592	298	943	(77)		3 756
Amort./dep. Matériel de bureau et informatique	925	204	407	(4)		1 531
Amort./Dep. Matériel de transport	1 497	436	107	(444)		1 597
Amort./Dep. Immobilisations en cours
Amort./Dep. Autres immmobilisations corporelles	20		(20)			0
AMORT/DEP. IMMOS CORPORELLES	12 666	2 059	4 647	(984)		18 388
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	14 766	2 515	276	498	(1 057)	16 997

Les principales variations sur la 2016 portent sur :

• la cession, dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, des activités non liées à son activité de distribution de véhicules, à savoir un verger et un centre équestre ainsi que l'intégralité des parts de la SCI hébergeant le terrain ainsi que les constructions du centre équestre. Dans les variations de périmètre, les incidences des sorties portent sur les terrains pour 1312 k€, les constructions pour 1777 K€, les agencements et installations pour 521 K€, les installations techniques, matériels et outillages pour 206 K€ et 11 K€ pour le matériel informatique.
• | l'augmentation du poste immobilisation consécutive à l'entrée des sous-ensembles BEHRA et VO 3000 dont l'incidence portent sur les constructions pour 3 891 K€, 2 704 K€ pour les agencements et installations, 1 207 pour le matériel et outillage, 531 K€ pour le matériel de bureau.
• les acquisitions et cessions du matériel de transport concernant des véhicules de courtoisie ou de démonstration dans le secteur des véhicules commerciaux ;
• Les diminutions, à l'exception du rajeunissement du parc, concernent exclusivement de la mise au rebut.

Ecarts d'évaluation

Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'entrée des sociétés acquises et inscrits au sein des postes Terrains et Constructions des immobilisations corporelles ci-dessus, se décomposent comme suit pour les périodes présentées :

	Date	Immobilisations en valeurs brutes
En milliers d'euros	d'entrée dans le groupe	31/2/2016			31/12/2015
		Terrains	Constructions	Total Valeur Brute	Terrains	Constructions	Total Valeur Brute
SCI de l'Isle	2006				45	214	259
SCI d'aménagement commercial	2006	39	361	400	39	361	400
SCI OLM	2007	54		54	203	40	243
Mary Holding (fusionnée dans PAROT Automotive)	2008	47	246	293	47	246	293
SCI 64	2014	360	270	631	360	1.270	631
SCILES VIGNES	2014	46	563	609	46	563	609
SCI 24/87	2014	323	2 014	2 337	323	2 014	2 337
SCI B2P	2016		577	577
Total		869	5 031	5 901	1 063	4 708	5772

Au 31 décembre 2016, la variation porte sur l'écart d'évaluation de la SCI B2P, société faisant partie du Sous-Ensemble VO 3000. Cet écart relatif à l'immobiler affecté à l'exploitation du sous-ensemble VO3000 sera amorti sur 20 ans.

GROUPE PAROT. S.A. DOCUMENts SOUMIS au CONtrôle COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016 du Commissaire aux Comptes 1.4 - Immobilisations financières

La synthese des immobilisations financières pour la période présentée est telle que :

		31/12/2016		31/12/2015
En milliers d'euros	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Titres de participations non consolidés	67		67	123		123
Dépôts et cautionnements versés	814'		814	266'		266
Prêts, autres créances et participations	316	178)	138
Total	1 197'	(178)	1 019	389'		389

Les titres de participations non consolidées concernent une participation minoritaire de 4,35% du circuit du Val de Vienne.

Les dépôts et cautionnements versés concernent principalement les dépôts versés aux bailleurs des locaux dont le groupe n'est pas propriétaire. La variation des valeurs brutes du périmètre du sous-ensemble BEHRA pour 580 KE.

Les autres créances et participations correspondent notamment au contrat de liquidité géré par CACEIS.

Hors titres mis en équivalence, les variations des immobilisations financières sont les suivantes au cours de la période présentée :

En milliers d'euros		31/12/2015 \cquisition:	Cessions	Reclassem ent	31/12/2016
Titres de participations non consolidés	123		(56)		67
Dépôts et cautionnements versés	264	580	(30)		814
Prêts, autres créances et participations		316			316
IMMOBILISATIONS FINANCIERES BRUTES	387	896	(86)		1 197
Dep. Titres de participations non consolidés
Dep. Dépôts et cautionnements versés
Dep. Prêts, autres creances et participations		(178)			(178)
DEPRECIATIONS IMMOS FINANCIERES		(178)			(178)
IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES	387	718	(88)		1 019

1.5 - Titres mis en équivalence

Les évolutions des valorisations à l'actif du Bilan et les quotes-parts de résultats dégagés sur les sociétés mises en équivalence au cours des périodes présentées s'analysent comme suit :

2016 En milliers d'euros	Kx propres Titres		Résultat
SCI 33	(29)	27
SCI La Rivière	(12)	11
SCI Le Mulatet		(2)	2
SCI du Nouguey	(1)		(0)
SCI 31	(1)	(3)	4
SCI Le Foirail	(14)	12	2
SCI Novital	(18)	21	(3)
SCI 16	O	(3)	3
SCI le Heron	(24)	4	(0)
Total	(97)	68	9

GROUPE PAROT, S.A.

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016
----------------------------------------	--	--	--	--	--

2015 En milliers d'euros	Kx propres Titres		Résultat
SCI 33	2	32	(37)
SCI Parc de Novert	(5)	5	(0)
SCI La Rivière	(12)	12	(0)
SCI Le Bas Roc		(2)	0
SCI Le Mulatet	1	(1)	0
SCI du Nouguey	(1)	1	(0)
SCI 31	(0)	1	0
SCI Le Foirail		ு	(10)
SCI Novital		13	(14)
SCI 16		9	(10)
Total	(14)	78	(71)

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

NOTE 2 : STOCKS

Les évolutions des stocks et des dépréciations au cours des présentées s'analysent comme suit :

	31/12/2016		31/12/2015
En milliers d'euros	Valeurs Brutes	Depreciations	Valeurs nettes	Valeurs Brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Marchandises - Véhicules Particuliers Neufs	37 713	(122)	37 590	19 638	(50)	19 587
Marchandises - Véhicules Commerciaux Neufs	12 476		12 476	13 569		13 569
Marchandises - Véhicules Particuliers Occasion	17 896	(161)	17 735	6 758	(87)	6671
Marchandises - Véhicules Commerciaux Occasion	9211	(1 764)	7 447	10 427	(2 250)	8 178
Marchandises - Pièces de rechange	9 576	(1 505)	8 070	7 580	(1 088)	6 492
Travaux de réparation en cours à la cloture	918		918	915		915
Autres	ਰੇਡ		98	111		111
Total	87 887	(3 553)	84 334	58 998	(3 475)	55 524

Au 31 décembre 2016, le stock des neufs commerciaux et particuliers contremarqués s'élevait à 7 544 KE portant principalement pour le stock des commerciaux. Il s'agit du stock déjà cédé à client pour lesquels les facturations interviendront lors du transfert effectif de propriété.

Les principales variations sur la période portent sur les stocks (i) des véhiculiers d'occasion résultant de l'acquisition du Sous-Ensemble VO 3000 pour un montant 7 526 K€ et représentant un volume de 679 VO à fin decembre 2016 et (i) des véhiculiers neufs et d'occasion du Sous-Ensemble BEHRA pour un montant de 21 618 KE.

Au bilan de reprise du Sous-Ensemble VO 3000, au 1ª juin 2016, Le stock s'établissait à 5 098 KE en valeur brute et 5 021 K€ en valeur nette.

Les variations des dépréciations au cours des périodes présentées ont impacté le poste coût des ventes au compte de résultat comme suit :

En milliers d'euros	dec-16	31/12/2015
Depréciations au 1er janvier	(3 475)	(1 989)
Dotations dépréciations des stocks	(1 246)	(2 523)
Reprises dépréciations des stocks	1 168	1 037
DEPRECIATIONS AU 31 DECEMBRE	(3 553)	(3 475)
taux de dépréciation	-4.21%	-5.89%

La dépréciation inclut une dépréciation nette sur stock du Sous-Ensemble BEHRA acquis à hauteur de 289 Ké au 31 décembre 2016.

Pour mémoire, au titre de l'exercice 2015, une dépréciation complémentaire exceptionnelle avait été comptabilisée sur une partie du stock des véhicules commerciaux d'occasion porté par l'entité PAROT VI, conséquence directe de l'entrée en vigueur de la norme antipollution Euro 6 en septembre 2015. L'entree en vigueur de cette norme impacte fortement la capacité du Groupe à céder sur le marché les Véhicules d'Occasion ne répondant pas à cette norme à un prix habituel de marché pour ce véhicules commerciaux d'occasion. En conséquence, une dépréciation exceptionnelle additionnelle de 1 518 K€ avait été constaties concernées afin de les ramener à une valeur probable de réalisation très faible mais tenant compte du caractère exceptionnel de cette situation et permettant au Groupe de se départir de ce stock sans impact sur la marge en 2016.

NOTE 3 : CREANCES CLIENTS

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016 Documents soumis au contrôle

du Commissaire aux Comptes

Les créances clients se décomposent comme suit pour la période présentée

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015	30/06/2015	31/12/2014
Clients et comptes rattachés	29 281	27 036	22 862	23 333
Factures à établir	1 191		836
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES BRUTS	30 472	27 036	23 697	23 333
Dép. créances clients et comptes rattaches	(2 674)	(2 394)	(2 442)	(2 354)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES NETS	27 798	24 642	21 255	20 979

Les variations des dépréciations au cours des périodes présentées ont impacté le poste coûts de distribution au compte de résultat comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Clients et comptes rattachés	29 281	27 036
Factures à établir	1191
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES BRUTS	30 472	27 036
Dép. créances clients et comptes rattaches	(2 674)	(2 394)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES NETS	27 798	24 642

La principale variation sur la période concernée pour les dépréciations concerne la société PAROT VI dont les reprises ont diminué de 273 KE entre le 31 décembre 2016 alors que dans le même temps la dotation diminuait de 78 K€ sur la période.

Par ailleurs, l'antériorité des créances aux dates de clôtures des périodes présentées était telle que :

En milliers d'euros					Total Non echues < 30 jours de 30 a 60 jours > 90 jours > 90 jours > 90 jours > 90 jours
au 31/12/2014	12 827	3 063	4 758	860	513	3 633
au 31/12/2015	15 541	6 096	4 655	1 165	875	2 750
au 31/12/2016	29 283	12 364	9718	2 702	701	3 799

Les déptéciations au 31 décembre 2016 concernent essentiellement les créances échues de 90 jours.

Les pertes irrécouvrables se sont respectivement élevées à 151 K€ au 31 décembre 2016. Ces créances étaient dépréciées à 100%.

NOTE 4: AUTRES CREANCES

Les autres créances se décomposent comme suit pour les périodes présentées :

En milliers d'euros	31/12/2016 Valeurs nettes	31/12/2015 Valeurs nettes
Comptes courants - actif	4 696
TVA à recevoir	2 098	2 037
Créances sur personnel & organismes sociaux	143	32
Dépôt de garantie conservé par le factor		1 327
Créances sur le factor restant à recevoir	2 126	3 438
Fournisseurs débiteurs	5 267	2 432
Charges constatees d'avance	1 361	790
Autres créances	3 100	833
TOTAL AUTRES CREANCES	18 791	10 889

L'ensemble des créances sont à moins d'un an.

Documents soumis au contrôle

du Commissaire aux Comptes

En milliers d'euros		31/12/2016 30/06/2016 31/12/2015
Dépôt de garantie conservé par le factor et figurant dans les autres créances/immobilisations financières	1 406	922	1 327
Avance de trésorerie reçue du factor sur les créances cédées	85 501	43 343	65 291
Créance sur le factor restant à recevoir au titre des créances cédées et non encaissees figurant dans les autres créances	777	1 870	3 438
Montant des créances cédées au factor (encaissées qu non)	87 684	46 135	70 056

Le groupe a toujours disposé d'un seul contrat d'affacturage, le groupe ayant par ailleurs changé de Factor à fin 2015. Les modalités du contrat prévoient une tacite reconduction annuelle.

Au 31 décembre 2016, l'encours utilisé sur le contrat a été de 87 684 K€ (correspondant au montant des créances cédées au factor qu'elles aient été encaissées ou non).

Le montant des créances définancées au 31 décembre 2016 s'élève à 777K. Cette baisse significative par rapport au par rapport au 31 décembre 2015 s'explique par une meilleure politique de suivi mise en place entre le factor et le Groupe.

TRESORERIE NETTE NOTE 5 :

La trésorerie nette du Groupe se présente comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2016 31/12/2015
Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités	8 329	7 973
Trésorerie brute	8 329	7 973
Decouverts bancaires	(20 633)	(16 406)
Trésorerie nette	(12 304)	(8 433)

Les lignes court terme figurent dans le poste « Emprunts et dettes financières ».

CAPITAL SOCIAL NOTE 6 :

Evolution du capital social depuis le 1er janvier 2015 (en €)	Nombre de titres	Valeur nominale en €	Montant en €	Primes liees au capital de l'operation
Position au 31 décembre 2015 Aucune opération intervenue sur le capital en 2015	302 550	16,00 €	4 840 800,00 €	3 224 028,50 €
Augmentation de capital dans le cadre de l'IPO Ajustement de la valeur nominale des titres hors IPO	848 572 -317 637 3 025 500	1,60 € 15,24 € 1.60 €	1 357 715.20 € -4 840 800.00 € 4 840 800,00 €	4 599 260.24 €
Position an 31 Decembra 2016	3 858 985	0 35 €	1 2 Frank 20 €	4 599 280 24 €

A l'occasion de l'introduction en bourse de la société sur le marché Alternext Paris, le conseil d'administration a constaté l'augmentation du capital social d'un montant de un million trois cent cinquante-sept mille sept cent quinze euros et vingt centimes (1 357 715,20 €) pour porter le capital de a somme de quatre million huit cent quarante mille huit cent euros (4 840 800 euros)a la somme de six millions cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent quinze euros et vingt centimes (6 198 515,20 euros), par l'émission du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public de 848 572 actions ordinaires au prix de 7,02 € par action, soir 1,6 € de valeur nominale et 5,42 € de prime d'émission.

PROVISIONS NOTE 7 :

En milliers d'euros	31/12/2015 Dotations		Variation de Reprises périmètre	(utilisées)	Reprises (non utilisées)	31/12/2016
Provisions pour garanties commerciales	1				-
Provisions pour indemnités de départ en retraite
Provision pour litiges commerciaux	207	135		(137)		205
Provisions pour risques sociaux	237					237
Autres provisions	1 696	138		(145)		1 688
Ecarts d'acquisition negatifs	136		188	(6)		318
TOTAL	2 276	273	188	(288)		2 448

PROVISIONS POUR LITIGES COMMERCIAUX

Les litiges commerciaux concernent les litiges nes avec des clients. Aucune variation particulière n'est à signaler.

PROVISIONS POUR RISQUES SOCIAUX

Les provisions portent essentiellement sur des risques prud homaux. L'ensemble de ces risques ne sont pas soldes depuis la clôture.

PROVISIONS POUR IMPOTS DIFFERES

En 2016, l'acquisition du sous-ensemble de VO 3000 a généré un IS différé de 192 KE portant sur les écars d'évaluation constatées sur des constructions de la SCI B2P société incluse dans le sous-ensemble acquis.

PASSIFS EVENTUELS

En date du 30 novembre, assignation de la filiale PAROT premium par le compte d'Hélice auto, société à laquelle a été repris le fonds de commerce de Brive au 1er mai 2014. Le montant s'élève à 802 KE. Aucune provision n'a été constatée, sachant que le groupe, assisté de son conseil estime le risque nul.

Un litige oppose PAROT VI à la SCI Commarieu portant sur le déplafonnement des loyers.

Un jugement de première instance a été prononcé à l'encontre de PAROT VI dont il a été fait appel. Le montant de ce jugement s'éléve à 1015 Ké. Cet appel étant suspensif, aucune provision n'a été constatée puisque l'exécution provisoire n'a pas été activée et que le risque de condamnation est estimé nul, par le groupe et son consell juridique.

ECARTS D'ACQUISITION NEGATIFS

Se référer à la note 1 « Ecart d'acquisition ».

AUTRES ELEMENTS

Par ailleurs, comme précisé dans les Méthodes et règles d'évaluation :

• S'agissant des engagements du Groupe au titre des indemnités de départ en retraite, l'engagement brut à la charge du Groupe est couvert intégralement par un contrat d'assurance existant entre le Groupe et un organisme de prévoyance dédié. ;
• S'agissant des garanties accordées sur les produits et prestations vendus par le Groupe :
  • · elles sont prises en charge par les constructeurs (pour les véhicules neufs et certaines pièces de rechange) ou équipementiers (pour certaines pièces de rechanges) ;
  • · elles sont couvertes par des contrats « d'assurance garantie » contractés par le Groupe auprès de tiers couvrant l'intégralité des coûts susceptibles d'être engagés sur la vente de véhicules d'occasion ;

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

· pour les prestations de services hors garanties constructeurs ou équipementiers (travaux de réparation et entretien), le taux de retour des clients en ateliers constaté historiquement est marginal.

Compte tenu de ces éléments, il n'existe pas de provision à la clôture de la période présentée au titre des engagements de retraite et garanties offertes aux clients.

NOTE 8 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

Les dettes financières ont évolué comme suit au cours des périodes présentées

En milliers d'euros	31/12/2015	Variation de périmètre	Mouvements de l'exercice Encaissement Remboursements		31/12/2016
Emprunts bancaires portes par la holding (SA Groupe Parot)	524		8 560	(128)	8 956
Emprunts bancaires portés par les sociétés du secteur "Véhicules Particuliers"	4 580	1 091	718	(1 336)	5 053
dont emprunts portés par la société "Parot Automotive"	920		718	(383)	1 255
dont emprunts portés par la société "Parot Premium"	3077	-510		(754)	1 813
dont emprunts portés par les sociétés du "sous-ensemble Behra"		709			709
dont emprunts portés par la société "sous-ensemble VO3000"		832			892
dont emprunts portés par les SCIs intégrées globalement	583			(198)	385
Emprunts bancaires portes par les sociétés du secteur "Véhicules Commerciaux"	600			(305)	295
dont emprunts portés par la société "Parot VI"	555			(291)	264
dont emprunts portés par la société "Parot Trucks"
dont emprunts portés par la société "Parot Industrie"	45			(14)	31
dont emprunts portés par les SCIs intégrées globalement
Emprunts bancaires portes par les sociétés Agricoles (SCEAs et SCIs)	180	(180)
Lignes bancaires court terme (billet de tresorerie essentiellement)	16 405	ട ട്ടു3		(1 364)	20 633
Intérêts courus	71	17	5		ਰੇਤ
Total des dettes financières	22 360	6 503	9 278	(3 133)	35 031
Disponibilités	17 973)				(8 329)
Endettement Net	14 387				26 702

Les lighes court terme concernent le financement de stocks de véhicules du secteur Véhicules Commerciaux et se décomposent comme suit au 31 décembre 2016 :

• Secteur Véhicules Commerciaux : 13 665 K€ ;
• -Secteur Véhicules Particuliers : 6 343 K€ dont 4 569 K€ provenant du sous-ensemble VO 300 acquis au 1er juin 2016 ;
• Non affectés (Holding) : 626 KE.

Sur l'ensemble de ses sociétés intégrées, le Groupe porte 14 303 K€ de lignes d'emprunts bancaires moyen et long terme dont deux nouveaux emprunts contractés au cours de cet exercice pour financer (i) l'acquisition du sousensemble VO 3000 à hauteur de 3 600 KE et (ii) le sous-ensemble BEHRA à hauteur de 4 700 KE. Les emprunts sont majoritairement à taux fixe, dans une fourchette comprise entre 1% et 5,54%.

Aucun emprunt n'est assorti de clauses de covenants financiers

Il existe des garanties et sûretés réelles attachées à tous emprunts, présentés dans la note Engagements Hors Bilan.

Les concours bancaires sont rémunérés selon les banques à un taux de l'ordre de 0,8% à 1,3%.

NOTE 9: DETTES

L'évolution des dettes au cours des périodes présentées est telle que :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Avances et acomptes clients	676
Fournisseurs et comptes rattachés	68 070	49 709
Dettes fiscales et sociales	9 650	4 662	Documents soumis au controle)
Avances finançiere pour les stocks de lubrifiant	2 382	1 982
Avances fournisseurs pour le financement	10 858	6 718	du Commissaire aux Comptes
des stocks de véhicules
Autres dettes (dont avances et acomptes recus)	11 526	11 568
Produits constatés d'avance	2 794	1 978
TOTAL DETTES	105 956	76 617
Dont à moins d'un an	105 956	76 617

Les produits constatés d'avance sont primes à recevoir des constructeurs lies constructeurs liees à la performance annuelle. Les primes sur châssis afférents aux véhicules en stock (VD) sont inscrites en produits constatés d'avance non déduits de la valeur des stocks

Toutes les dettes sont à moins d'un an

NOTE 10 : CHIFFRE D'AFFAIRES ET INFORMATION SECTORIELLE

Comme précisé dans les Méthodes et règles d'évaluation, la présentations sectorielles ci-dessous découle de l'organisation interne du Groupe et de l'évaluation de sa performance par la Direction. Le Groupe distingue trois secteurs opérationnels que sont: la vente de véhiculers, la vente de véhicules commerciaux et une activité digitale en cours de développement qui sera dédiée à la vente de véhicules particuliers à travers une plateforme dédiees.

Les activités « Véhicules Particuliers » et « Véhicules Commerciaux » comprennent :

La vente de véhicules neufs et d'occasion » (la vente de pièces de rechange) et l'Atelier (regroupant les activités de réparation). La vente de véhicules neufs et d'occasion regroupent à la fois la vente de véhicules particuliers (essentiellement voitures) ainsi que la vente de véhicules commerciaux (essentiellement poids-lourds), les chiffres d'affaires, volumes de ventes réalisées et stocks à la cloture particulies particuliers et véhicules commerciaux faisant l'objet d'un suivi par la Direction sont présentés distinctement dans te dessous.

L'activité digitale est aujourd'hui encore en cours de développement et ne présente que des charges.

Chacune des colonnes des tableaux ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. La colonne « Eliminations et non affecté » regroupe les éliminations internes au Groupe, ainsi que les montants non affectés par secteur permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers

Les coûts des fonctions managériales et supports aux activités du Groupe portées par la holding sont réallouées aux secteurs et figurent en coûts généraux et administratifs.

Il n'est pas présenté de distinction du chiffre d'affaires par zone geographique, l'intégralité du chiffre d'affaires du Groupe étant réalisée en France.

	Exercice clos au 31 décembre 2016
En milliers d'euros	Véhicules Particuliers	Véhicules Commerciaux	Digital	Eliminations et non affecté	Total
Chiffre d'affaires net
- de l'activité	167 459	122 263		502	290 225
- ventes interactivité
Total Chiffre d'affaires	167 459	122 263		502	290 225
dont CA réalisé sur Véhicules Neufs	ea ROZ	66 017			135 619
dont CA réalisé sur Véhicules d'Occasion	79 832	22 444			102 277
dont CA réalisé sur Pièces de Rechange	12 416	18 595			31 010
dont CA réalisé sur Services	5 558	12 387			17 945
dont CA réalisé sur location	51	2 820			2 871
Coût des ventes	(146 082)	(103 399)		(502)	(249 983)
Marge Brute	21 377	18 865			40 242
Taux de MB / CA	12,8%	15,4%			13,9%
Coûts de distribution	(11 945)	(10 300)			(22 245)
Marge Brute Contributive	9 432	8 565			17 997
Taux de MB Contributrive / CA	5,6%	7,0%			6,2%
Coûts generaux et administratifs	(7 187)	(7 978)	(215)	(246)	(15 627)
Autres produits & charges d'exploitation	4	(138)		(ea)	(203)
Résultat d'exploitation	2 249	448	(215)	(314)	2 167
Dotations aux amortissements et provisions	1 836	1 697	T	366	3 907
Reprises dotations et provisions d'exploitation	(୧୧3)	(626)		(376)	(1 655)
EBITDA	3 433	1 519	(208)	(324)	4 419
Effectifs à la cloture (en nombre)	315	245	5	112	677
Ecart d'acquisition nets et fonds de commerce				7 795	7 795
Immobilisations incorporelles Nettes				303	303
Immobilisations corporelles Nettes				16 940	16 940
Immobilisations financières Nettes				1 019	1 019
Titres mis en équivalence Nets				(68)	(68)
Total Actif Immobilisé Net				25 990	25 990
Stocks et en cours Net	55 325	19 923		161	75 409
Nombre de véhicules en stocks au 31 décembre
- Nombre de véhicules Neufs en stocks	1476	332			1808
- Nombre de véhicules d'Occasion en stocks	1645	662			2307
Clients et comptes rattachés Net	8 825	18 973			27 798
Total Actif Circulant Net employé	64 150	38 896		161	103 207
Nombre de véhicules livrés
- Véhicules Neufs	3 060	1 388			4 448
- Véhicules d'Occasion	6842	1 664			8 506

Le Groupe a engagé depuis le 1% janvier 2016, 848 KE de coûts au titre du développement de la plateforme digitale (développements techniques de la plateforme, frais de personnel interne dédiés, coûts d'agence conseil sur la conception opérationnelle de la plateforme ... ) dont 633 K€ ont fait l'objet d'activation conformément aux règles comptables.

Le résultat du Sous-Ensemble VO 3000 a contribué depuis le 1ª juin 2016 à l'amélioration du résultat d'exploitation du secteur « Véhicules Particuliers » à hauteur de 301 KE (et 355 K€ au titre de l'EBITDA) résultant (i) d'un chiffre d'affaires de 31 665 K€, (ii) d'une marge brute de 2 108 K€ et (ii) d'une marge brute contributive 1 086 K€ et d'une charge complémentaire de 1 022 K€.

Le résultat du Sous-Ensemble BEHRA a contribué depuis le 1er novembre 2016 à la dégradation du résultat d'exploitation du secteur « Véhicules Particuliers » à hauteur de - 260 KE (et - 78 KE au titre de l'EBITDA) résultant (i) d'un chiffre d'affaires de 14 120 KE, (ii) d'une marge brute de 1 336 KE et (ii) d'une marge brute contributive 598 KE et d'une charge complémentaire de 738 K€.

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

	exercice 2015
En milliers d'euros	Véhicules Particuliers	Véhicules Commerciaux	Digital	Eliminations et non affecté	Total
Chiffre d'affaires net
- de l'activité	111 048	114 843			225 892
- ventes interactivité
Total Chiffre d'affaires	111 048	114 843			225 892
dont CA réalisé sur Véhicules Neufs	50 907	61 962			112 870
dont CA réalisé sur Véhicules d'Occasion	41 293	19 012			60 305
dont CA réalisé sur Pièces de Rechange	12 785	18 197			30 982
dont CA réalisé sur Services	6 063	12 558			18 621
dont CA réalisé sur location		3114			3 114
Cout des ventes	(94 778)	(98 837)			(193 615)
Marge Brute	16 271	16 006			32 277
Taux de MB / CA	14.7%	13.9%			14,3%
Coûts de distribution	(10 178)	(9 055)			(19 232)
Marge Brute Contributive	6 093	6 951			13 044
Taux de MB Contributrive / CA	5,5%	6,1%			5,8%
Coûts généraux et administratifs	(4 494)	(6 458)		(996)	(11 949)
Autres produits & charges d'exploitation				210	210
Résultat d'exploitation	1 599	493		(786)	1 306
EBITDA	2 213	1 564		(578)	3 199
Effectifs à la cloture (en nombre)	195	244		54	493
Ecart d'acquisition nets et fonds de commerce				4 265	4 265
Immobilisations incorporelles Nettes				261	261
Immobilisations corporelles Nettes				14 766	14 766
Immobilisations financières Nettes				387	387
Titres mis en équivalence Nets				(78)	(78)
Total Actif Immobilisé Net				19 601	19 601
Stocks et en cours Net	30 535	27 869		114	58 517
Nombre de véhicules en stocks au 31 décembre
- Nombre de véhicules Neufs en stocks	1 308	383
- Nombre de véhicules d'Occasion en stocks	733	786
Clients et comptes rattaches Net	5 987	18 655			24 642
Total Actif Circulant Net employé	36 522	46 523		114	83 160
Nombre de véhicules livres
- Véhicules Neufs	2 542	1 266			3 808
- Véhicules d'Occasion	3 848	1 489			5 337
		Jocuments soumis au contro

du Commissaire aux Comptes

NOTE 11 : COUTS DE DISTRIBUTION

Les coûts de distribution ont évolué comme suit au cours des périodes présentées :

en milliers d'euros	31/12/2016		31/12/2015
Charges de personnel Personnel extérieur Salons et frais de déplacements Charges d'assurance couvrant les garanties offertes* Loyers des véhicules de courtoisie		14 655 713 2 070 731 411	12 566 423 1 573 300 254
Publicité Entretien réparation maintenance Autres services extérieurs Achat matières et fournitures Locations autres Documentation	Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes	585 649 884 441 247	221 552 348 523 300 237
Garanties commerciales Dépréciation nette de reprise sur créances clients Dotation nette de reprise aux amortissements et provisions Autres		342 248 269	395 40 316 1 184
TOTAL COUTS DE DISTRIBUTION		22 245	19 232

* Charges d'assurances versées par le Groupe aux fins de couvrir les coûts éventuels des garanties offertes par le Groupe à ses clients sur la vente de véhicules d'occasion, pièces de rechange et main d'œuvre. Les véhicules neufs font l'objet d'une garantie constructeur.

La ligne autres comprend notamment les frais de ports et emballages, les frais de préparation et de mise en route.

Le Sous-Ensemble VO 3000 représente une charge complémentaire de 1 022 KE suite à son acquisition au 1er juin 2016.

Le Sous-Ensemble VO 3000 représente une charge complémentaire de 738 KE suite à son acquisition au 1er novembre 2016.

NOTE 12 : COUTS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS

Les coûts généraux et administratifs ont évolué comme suit au cours des périodes présentées :

Les loyers concernent principalement les batiments d'exploitation supports aux opérations du groupe.

La ligne autres comprend notamment les dépenses de téléphone, internet, de documentation et de frais de déplacement.

en milliers d'euros		31/12/2016 31/12/2015
Charges de personnel	5272	5 389
Honoraires et conseils	577	164
Loyers et charges	3 628	3 090
Impôts et taxes	1 437	645
Assurances	613	561
Frais bancaires	426	368
Dotation nette de reprise aux amortissements et provisions	1 042	717
Entretien bâtiments	723	628
Autres matières et fournitures	828	377
Autres	1 080	387
TOTAL COUTS GENERAUX ET ADMINISTRATIFS	(15 627)	11 949

NOTE 13 : CHARGES DE PERSONNEL

Les frais de personnel affectés aux différentes destinations ont évolué comme suit :

en milliers d'euros par fonction	31/12/2016	31/12/2015
Coût des ventes	5 857	4724
Coûts de distribution	14 655	12 566
Couts generaux et administration	5272	5 389
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	25 785	22 679
Dont CICE comptabilisé en minoration des charges de personnel	689	592
effectifs 24.00	31/12/2016	31/12/2015
Coût des ventes	183	129
Coûts de distribution	378	310
Couts generaux et administration	117	54
ITOITA FEECH ISS	677	493

Le groupe a mis en place un dispositif d'épargne salariale, dans le cadre de la participation des salariés.

Les effectifs à la clôture liés aux différentes destinations ont évolué comme suit :

en milliers d'euros par nature	31/12/2016	31/12/2015
Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur salaires Participation des salariés	17925 7663 212	16173 6349 157
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	25 800	22 679
Dont CICE comptabilisé en minoration das charrigo do norenning ?	688.588	592

NOTE 14 : VARIATION NETTE DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D'EXPLOITATION

La variation nette des amortissements et provisions par destination pour les périodes présentées a été telle que :

en milliers d'euros par fonction		31/12/2016	31/12/2015
Coût des ventes Coût de distribution		1 168 565	861
Coûts généraux et administratifs		519	316 717
reprises operationnelles	Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des	2 252	1 893
	Documents soumis au contrôle
	du Commissaire aux Comptes

La variation nette des amortissements et provisions par nature pour les périodes présenties a été telle que :

en milliers d'euros par nature	31/12/2016	31/12/2015
Dotations nettes de reprises de provisions - TFT (1)	(1 980)	(1 885)
Dotation nette aux amortissements - Immobilisations incorporelles
Dotation nette aux amortissements - Immobilisations corporelles	(1 973)	(1 888)
Dotation nette des reprises de provisions pour risques et charges	(1)
Dotations nettes de reprises de provisions sur actifs circulants	(272)	(8)
Dotation nette des reprises de provisions sur stocks	44	32
Dotation nette des reprises de provisions sur créances clients	(317)	(40)
Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des PARPICAC	(2 252)	(1 893)

AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION NOTE 15 :

du Commissaire aux Comptes

Documents soumis au contrôle

Les autres produits et charges d'exploitation se décomposent comme suit :

en milliers d'euros		31/12/2016 31/12/2015
Production immobilisée	314	89
Subventions d'exploitation	102	gg
Autres produits	38	377
Autres charges	(250)	(356)
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION	203	210

La production immobilisée est relative d'une part aux véhicules initialement en stock affectés aux besoins internes de l'entreprise (véhicules de courtoisie) pour 140 K€ et d'autre part à l'activation des coûts de développement portés pour le projet Digital.

Les subventions d'exploitation ont concerné principalement des aides émanant de fonds opérationnels pour les activités VP et VC.

NOTE 16 : RECONCILIATION RESULTAT D'EXPLOITATION/EBITDA

En milliers d'euros		30/06/2015 31/12/2015
Résultat d'exploitation	2 167	1 306
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises d'exploitation	2 252	1 893
EBITDA	4 420	3 199

NOTE 17 : RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros		31/12/2016			31/12/2015
	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net /
Produits financiers de participations				37		37
Charges et produits d'intérêts	202	(1 285)	(1 083)	52	(675)	(623)
Dotation et reprise	124		124
Trotal	330	(1 285)	(955)	93	(675)	(582)

La répartition des charges financières comprend principalement au 31 décembre 2016 (i) 20 % au titre des intérêts financiers sur emprunts, (ii) 75% au titre des intérêts dûs dans le cadre du financement des stocks de lubrifiants et des véhicules neufs (avances pétrolières sur les stocks de véhicules neufs et délais de règlement accordes par les constructeurs) et (iii) 5% au titre des charges lies au contrat d'affacturage. Au 31 décembre 2015, les mêmes typologies de charges financières ont été constatées.

NOTE 18 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31/12/2016		31/12/2015
En milliers d'euros	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Cessions d'immobilisations	2677	(2 613)	63	223	(170)	54
Restructuration
Subvention				44		44
Dépréciations et provisions	540		540	127	(1 786)	(1 659)
Autres	531	(1 573)	(1 042)	186	(534)	(349)
Total	3 469	(4 186)	(438)	580		(2 490) (1 910)

Au cours de la periode, les principaux mouvements portent sur (i) la charge exceptionnelle inhérente aux ventes des VO et (ii) à la cession des activités non stratégiques.

Sur l'exercice 2015, une dépréciation exceptionnelle de 1 518 KE a été constatée sur les stocks de véhicule d'occasion pour la société PAROT VI. Cette provision a fait l'objet d'une reprise, en produit exceptionnel à hauteur de 525 KE consécutivement à la vente de ces véhicules. Dans un souci de comparabilité des exercices, la perte d'exploitation correspondant à la vente de ces véhicules a été constatie en charge exceptionnelle à hauteur de la provision à savoir 525 KE. En l'absence de ce retraitement, le résultat d'exploitation de PAROT VI serait de -95 K€ et la marge commerciale passerait de 13 645 K€ à 13 120 K€ soit de 16% à 15.4% du chiffre d'affaires.

NOTE 19 : IMPOTS SUR LES SOCIETES ET IMPOTS DIFFERES SUUMISSaire aux Comitole

Comptes

Documents soumis au contrôle

L'analyse de la charge d'impôt sur la période présentée est telle que :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net des sociétés intégrées	476	(643)
Impôts sur les résultats	297	543
Résultat net des sociétés intégrées avant impot	773	1 187)
Charge d'impots courant	343	(57)
Charge () ou produit + d'impôts différés	46)	600
Charge totale d'impôts	297	543
Taux effectif d'imposition	38.4%	-45,8%

Les rationalisations de l'impôt sur les périodes présentées sont telles que :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt	773	(1 187)
Taux théorique d'impôt	33,33%	33,33%
(Charge) Produit d'impot theorique	(258)	396
Eléments en réconciliation
- Différences permanentes	237	206
dont différences permanentes liées à l'impact du CICE	230	198
- Impôts Différés actifs non reconnus relatifs aux pertes fiscales de l'exercice	(197)	(70)
- Autres éléments	14	17
- Utilisation de pertes fiscales antérieurement non reconnues **
- Incidence des déductions fiscales spécifiques ***
- Incidence des différences de taux d'imposition
- Autres différences	(94)
Impot reconnu au compte de résultat	(297)	549
Taux d'impôt effectif	38,35%	46,22%

La variation des impôts différés sur les périodes présentées s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Valeur des actifs et passifs d'impôts differes au 31/12/2015	Variations sur l'exercice Produit	Charge	Variation du périmètre	Valeur des actifs et passifs d'impots différés au 30/06/2016
Impots differes actifs
Décalages temporaires Impots différes sur déficits	230 479	16 86	(208)	400	246 757
TOTAL	709	102	(208)		1 003
Impots differes passifs
Amortissements dérogatoires y compris sur frais d'acquisitions Plus-values en sursis d'imposition	(20)				(20)
Ecart d'avaluation marques, droit au bail, terrains et constructions Autres	(1 551) (126)	156 દેવે	(192)		(1 587) (57)
TOTAL	(1 697)	225	(192)		(1 664)
Total Impots différés nets	(988)	327	(400)		(661)

L'impot différé passif est lié à l'écart d'évaluation sur les constructions de la SCI B2P du Sous-Ensemble VO 3000. La contrepartie de cet impôt différé passif a été constaté en écart d'acquisition.

NOTE 20 : RESULTAT PAR ACTION

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

Il n'existe pas d'instruments dilutifs en circulation.

	31/12/2016	2015	30/06/2015
Résultat net (en K€)	180	(998)	11
Nombre moyen d'actions en circulation	3 858 985	302 550	302 550
Résultat net par action (en €)	0.05 € -	3,30 €	0,26 €

Compte tenu de la division du nominal par 10 décidee par l'assembre à 9h, le résultat net par action ajusté pour les périodes présentées est tel que :

NOTE 21 : REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les rémunérations dues aux membres de Gouvernance (en l'occurrence les membres du Directoire et Conseil de Surveillance) par l'ensemble des sociétés du groupe ont concerné i) Monsieur Alexandre Parot, Président du Directore, ii) Madame Virginie Gauzignac Parot, membre du Directore et iii) Monsieur Alain Parot, Président du Conseil de Surveillance. A l'exception des personnes précitées, aucun autre membre des organes de gouvernance n'a perçu de rémunération au titre des exercices présentés.

Au titre des périodes présentées, les rémunerations dues aux membres des organes de gouvernance ont été les suivantes :

En milliers d'euros		31/12/2016 31/12/2015
Rémunérations au titre de mandats au sein du groupe	407	546
Avantages en nature	10
Total	417	554

L'assemblée générale du 31 décembre 2016 s'est prononcée sur le mode de gouvernance de la société. Désormais, la société est une S.A. à conseil d'administration.

Par ailleurs, le Groupe prend ou donne à bail des locaux dans le cadre de son activité opérationnelle à des SOIs consolidees par mise en équivalence (détenues à 10% par le Groupe) dont le capital est majoritairement délenu par les actionnaires du Groupe et membres de gouvernance. Le montant des loyers versés, au prix de marché, à ces sociétés, s'est élevé à 1 755 K€ au titre de la période au 31 décembre 2016.

A la conhaissance de la société, il n'existe pas d'autres transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

NOTE 22 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

Concernant les engagements donnés, ils se composent des éléments suivants au 31 décembre 2016 :

Emprunts bancaires
caution bancaire
PAROT INDUSTRIE	160
cautions solidaires du Groupe PAROT
sur solde de l'emprunt
PAROT VI	232
PAROT AUTOMOTIVE	6 106
PAROT PREMIUM	1 897
SCG 19	133
SCI AC	193
SCEA BOIS LA MANDRIE	4
Decouverts bancaires
cautions solidaires du Groupe PAROT
PAROT VI	4 700
PAROT TRUCKS	1 140
PAROT INDUSTRIE	1911	Documents soumis au contrôle
VO3000	1 600
Effets escomptés non échus		du Commissaire aux Comptes
PAROT AUTOMOTIVE	200
Crédits-BAUX ET location financiere
cautions solidaires du Groupe PAROT
sur loyers restant a payer
SCI 24/87	213
SCI 64	32
SCI DE L'ISLE	489
loyer de location non echus
PAROT VI	694
PAROT TRUCKS	202
PAROT INDUSTRIE	3 770
crédit bail
PAROT VI	388
valeur véhicules vendus à racheter en fin de contrats (buy-back)
PAROT VI	3 639
PAROT TRUCKS	ਤਰੇ
PAROT INDUSTRIE	575
Constructeurs et fournisseurs
cautions et/ou contre-garanties du Groupe PAROT
complémentaires aux cautions bancaires des filiales
PAROT VI	2 833
PAROT TRUCKS	1 552
PAROT INDUSTRIE	192
PAROT AUTOMOTIVE	1 120
PAROT PREMIUM	5 116
VO 3000	787
GROUPE BEHRA	3 244

	COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2016
--	----------------------------------------	--	--	--

Nantissement de Fonds de Commerce sur remboursement d'emprunt
PAROT VI	345
PAROT AUTOMOTIVE	1 050
VO 3000 Nantissement de parts sociales SCI ECURIES DE NOVERT	618
en garantie de 5 emprunts bancaires
GROUPE PAROT	404
Nantissement de parts sociales SCI DE L'ISLE
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier
GROUPE PAROT	489
Nantissement de parts sociales SCI LES VIGNES
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier
GROUPE PAROT	120
Nantissement de part sociales SCI 33
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier
GROUPE PAROT	1 566
Nantissement de part sociales SCI LA RIVIERE
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier
GROUPE PAROT	678
Nantissement de part sociales SCI 86
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier
GROUPE PAROT	916
Nantissement de part sociales Groupe VO3000
en garantie de 2 emprunts finançant l'achat des parts
GROUPE PAROT	2 400
Caution solidaire à la SCI NOUGUEY
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier
GROUPE PAROT	169
Caution solidaire à la SCI FOIRAIL
en garantie de 3ans de loyers d'un contrat de crédit-bail immobilier
GROUPE PAROT	860
Caution solidaire à la SCI 16
en garantie de 3ans de loyers d'un emprunt bancaire
GROUPE PAROT	1 220
Caution Groupe PAROT de portée générale aux établissements bancaires
PAROT VI	453
PAROT INDUSTRIE	150
GROUPE BEHRA	1 350
Gage sur véhicules
en garantie d'emprunts bancaires
TRANS AUTO AUVERGNE	274
Contrat d'affacturage
Créances cédées non échues
PAROT VI	777
NB: Les créances cédées non échues correspondent aux créances cédées au factor et qui n'ont pas encore été payées par le client final
	57 000
TOTAL

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

Concernant les engagements reçus, ils se composent des éléments suivants au 31 décembre 2016 :

Engagements reçus (en milliers d'euros) -194
Emprunts bancaires
Caution personnelle et solidaire Mr et Mme Alain PAROT	403
Garantie fonds de renforcement haut de bilan	600
Autres tiers	420
Découverts bancaires
GROUPE BEHRA	1 463
Délégation imparfaite et conditionnelle de police d'assurance sur emprunt LCL
GROUPE PAROT	200
Garantie bancaire première demande constructeur
PAROT VI	1 869
PAROT TRUCKS	1 500
PAROT INDUSTRIE	350
PAROT AUTOMOTIVE	1 120
PAROT PREMIUM	765
GROUPE BEHRA	2 369
Clients-Contrats LLD en cours (loyers non échus et valeurs résiduelles)
PAROT TRUCKS	240
PAROT INDUSTRIE	4 344
TOTAL	15 643

Documents soumis au contrôle ENGAGEMENTS ET DECOMPOSITION DES ECHEANCES SUR LES CREDITS BAUX VEHICULES du Commissaire aux Comptes

Le Groupe possède deux types de contrats de crédits baux :

• · d'une part des contrats de crédits baux, dits « adossés ». De manière marginale, dans le cadre de certains ventes liées à son activité de véhicules commerciaux, le Groupe accorde directement des financements en crédit-bail à ses clients (et reconnaît au titre de revenus de location, les loyers payés par le client preneur du bien). Le Groupe contracte à ce titre des financements en créditbail pour les biens loués dans ce cadre (cf. note sur la reconnaissance du revenu), les charges de loyers afférentes sont comptabilisées en « coût des ventes » ;
• · d'autre part, le Groupe contracte des contrats de crédits baux (i) mobiliers au titre du financement de véhicules de courtoisie ; (ii) immobiliers dans le cadre du financement de certains terrains et constructions immobilières.
• · les charges de loyers afférentes aux véhicules de courtoisie sont comptabilisées en coût de distribution et les charges de loyers aux crédits baux mobiliers sont comptabilisées en « Coûts généraux et administratifs » au même titre que les loyers simples sur biens immobiliers supportés par le Groupe.

Le tableau des engagements donnés (aux organismes de financement) et reçus (des clients finaux) par échéance est récapitulé ci-après :

GROUPE PAROT, S.A.

credit bail

Engagement données

Loyer de location non echus

		-1 an	1 a 5 ans	+5ans	total
PAROT TRUCKS	202	186	16		202
PAROT INDUSTRIE	3 770	1 525	2 245		3 770
PAROT VI	694	136	558		694
TOTAL	4 666	1 847	2 819		4 666

Engagements recus

Clients-Contrats LLD en cours (loyers non échus et valeurs résiduelles)

		-1 an	1 a 5 ans	+5ans	total
PAROT TRUCKS	240	130	110		240
PAROT INDUSTRIE	4 344	1727	2 617		4 344
TOTAL	4 584	1 857	2727		4 584

LES ENGAGEMENTS DE PAIEMENT FUTURS SUR CREDITS SIMPLES SE DECOMPOSENT COMME SUIT

	A - d'1 an	Entre 1 et 5 ans	+ de 5 ans
SCI 16	180		720Ireconduction selon les baux
SCI 31	193		772Ireconduction selon les baux
SCI 33	280		1 120 reconduction selon les baux
SCI DU NOUGUEY	90		360 reconduction selon les baux
SCI LA RIVIERE	161		644 reconduction selon les baux
SCI LE BAS ROC	41		164 reconduction selon les baux
SCI LE MULATET	45		180 reconduction selon les baux
SCI B2P	71		284 reconduction selon les baux
TOTAL APPARENTES	1 061	4 244
SCI HORS APPARENTES	636		2 544 reconduction selon les baux
TOTAL GENERAL	1 697	6 788

Les loyers avec apparenté concernent les SCI dans lesquels le groupe peut détenir une participation minoritaire (cf note 2 : périmètre de consolidation) et qui, en tout état de cause, sont détenus majoritairement par la famille PAROT.

Documents soumis au contrôle

du Commissaire aux Comptes

GROUPE PAROT, S.A.

· DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION (DIF)

A partir du 1e janvier 2015, compte tenu de la transformation du DIF en CPF, la société n'a plus d'engagement de financement au-delà de la cotisation au CPF.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui pourraient le devenir dans le futur.

Documents soumis au contrôle

du Commissaire aux Comptes

Serge FERRIERE Commissaire aux Comptes Sirogne 19270 USSAC

SARL AUDITORIA Commissaires aux Comptes 2 rue Claude Boucher 33070 BORDEAUX Cedex

GROUPE PAROT SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 6 198 515 EUROS SIEGE SOCIAL : 21, rue Daugère 33520 BRUGES RCS Bordeaux 349 214 825

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Serge FERRIERE Commissaire aux Comptes Sirogne 19270 USSAC

SARL AUDITORIA Commissaires aux Comptes 2 rue Claude Boucher 33070 BORDEAUX Cedex

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2016 sur :

· le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE PAROT, tels qu'ils sont annexés au présent rapport,

• · la justification de nos appréciations,
• · les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur les comptes annuels.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Titres de participations, créances rattachées et comptes courants groupe » » du paragraphe « Règles et Méthodes comptables » de l'annexe expose les principes comptables relatifs à la comptabilisation et à la dépréciation des titres de participations et des créances rattachées.

Dans le cadre de nos travaux et appréciations, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et avons apprécié les hypothèses retenues par la société ainsi que les évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévue par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

A Bordeaux et Ussac, le 29 Avril 2017 Les Commissaires aux Comptes

Serge Ferrière

ierre Ribac

SARL AUDITORIA

Bilan Actif

GROUPE PAROT

01/01/16 au 31/12/16

28/04/17
----------	--

RUBRIQUES	BRUIT	Amortissements	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/12/2015
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'etablissement Frais de développement Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	147 103 100 000	81 375 100 000	65 728	18 872
TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES	247 103	181 375	65 728	18 872
Terrains	6 500 474 954	720 11 746	5 780 463 208	115
Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel	9213	8 459	754
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	256 673	80 503	176 170	31 251 17 312
TOTAL immobilisations corporelles :	747 339	101 428	645 912	48 678
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations évaluées par mise en équivalence	22 087		22 087	1 950
Autres participations	21 011 643	648 898	20 362 745	12 924 384
Créances rattachées à des participations	1 188 000	178 000	1 010 000	1 100 000
Autres titres immobilisés Prêts	4 643		4 643	4 779
Autres immobilisations financières	544 289		544 289	32 395
TOTAL immobilisations financières :	22 770 662	826 898	21 943 764	14 063 509
ACTIF IMMOBILISE	23 765 104	1 109 707	22 655 403	14 131 058
STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement Stacke d'an couro do production do hione		Documents soumis au contrôle

STOCKS ET EN-COURS Matières premières et approvisionnement Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises	Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes
TOTAL stocks et en-cours :
CREANCES Avances, acomptes verses sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres creances Capital souscrit et appelé, non versé	(300) 639 750 8 815 577	156 039	(300) 639 750 8 659 538	615 280 3 729 120
TOTAL creances :	9 455 027	156 039	9 298 988	4 344 400
DISPONIBILITES ET DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance	72 819 49 495		72 819 49 495	74 545 88 625
TOTAL disponibilités et divers :	122 314		122 314	163 169
ACTIF CIRCULANT	9 577 341	156 039	9 421 302	4 507 569

Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif

Bilan Passif	Période du		01/01/16 au 31/12/16
	Edition du	28/04/17
GROUPE PAROT	Tenue de compte

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2016	Net (N-1) 31/2/2015
SITUATION NETTE
6 198 515 dont versé Capital social ou individuel	6 198 515	4 840 800
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	6 530 360	2 994 091
Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	361 987	346 301
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	2 656 975	2 758 939
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	(235 387)	313 722
TOTAL situation nette :	15 512 450	11 253 853
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	15 512 450	11 253 853
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques		24 288
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		24 288
DETTES FINANCIÈRES

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9 622 019	1 482 019
Emprunts et dettes financières divers	5 327 351	3 890 904
TOTAL dettes financières :	14 949 370	5 372 922
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattaches	459 466	240 862
Dettes fiscales et sociales	460 026	297 417
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches	71 140	12 508
Autres dettes	624 254	1 418 093
TOTAL dettes diverses :	1 614 885	1 968 880
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE		18 684
DEMILES	16 564 255	7 360 486
		DE LEO TIVANJENCO

Ecarts de conversion passif
	TOTAL GÉNÉRAL	32 076 706	18 638 628
Documents soumis au contrôle
du Commissaire aux Comptes

Compte de Résultat (Première Partie)

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

	France	Export	Net (N) 31/12/2016	Net (NET) 31/12/2015
Ventes de marchandises Production vendue de biens
Production vendue de services	1 970 300		1 970 300	1 946 063
Chiffres d'affaires nets	1 970 300		1 970 300	1 946 063
Production stockee Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			1 360 120	919 941
Autres produits			11 837	7 371
	PRODUITS D'EXPLOITATION		3 342 257	2 873 375
CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock [matières premières et approvisionnements]
Autres achats et charges externes			1 832 236	1 518 473
	TOTAL charges externes :		1 832 236	1 518 473
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			67 810	53 298
CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements Charges sociales			1 303 599 487 706	1 281 586 471 332
	TOTAL charges de personnel :		1 791 305	1752 917
DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant			31 791	39 514
Dotations aux provisions pour risques et charges				24 288
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	TOTAL dotations d'exploitation :		31 791 26 999	63 802
	CHARGES D'EXPLOITATION		3 750 142	(492) 3 387 998

Compte de Résultat (Seconde Partie)

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2016	Net (NET) 31/12/2015
RESULTAT D'EXPLOITATION	(407 885)	(514 623)
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	28	2 420 197
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	23 199	46 343
Autres intérêts et produits assimilés	30 719	31 581
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change	123 733	189 159
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	177 679	2 687 280
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions		981 977
Intérêts et charges assimilées	221 512	140 555
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	221 512	1 122 532
RESULTAT FINANCIER	(43 833)	1 564 748
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(451 718)	1 050 125
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	2 208 408	49 030
Reprises sur provisions et transferts de charges		28 990
CHARGES EXCEPTIONNELLES	2 208 408	78 020
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	166 108	159 819
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	2 191 762	322 695
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
	2 357 870	482 514
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(149 462)	(404 494)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	(365 793)	331 908
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	5 728 343
TOTAL DES CHARGES	5 963 731
BENEFICE OU PERTE	(235 387)	5 638 675 5 324 952 313 722

| du Commissaire aux Comptes

REGIES ET METHODES COMPTABLES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• · Continuité de l'exploitation
• · Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• · Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Rappel : les règles issues des nouveaux textes comptables (CRC 02-10 et 04-06) ont été mises en application pour la première fois au titre de l'exercice 2005, avec les caractéristiques suivantes :

• · Utilisation de la méthode prospective (retenue par l'ensemble du Groupe PAROT).
• · Absence de décomposition des immobilisations, aucun élément significatif n'ayant été identifié.
• · Maintien de la méthode antérieure pour le calcul des dotations aux amortissements.

1.1. LES PRINCIPALES METHODES UTILISEES AU 31 DECEMBRE 2016

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1. Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels

5 ans

Site Internet

2. Les immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

• · Agencements et aménagements des constructions
• · Installations générales
• Matériel informatique .
• Mobilier de bureau 0

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

8 à 10 ans 8 à 10 ans 3 à 5 ans 10 ans

1. Titres de participations, créances rattachées et comptes courants Groupe.

La valeur brute est constituée par le coût d'achat majoré des frais d'acquisition, option découlant de l'application du règlement CRC n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

• · Cette valeur est comparée, à la cloture de l'exercice, à la situation nette comptable des sociétés émettrices de titres, corrigée des plus ou moins-values latentes. S'il y a lieu une dépréciation est constatée.
• Acquisitions : 0
• Rachat du Sous-Ensemble VO 3000 en mai 2016 avec effet au 1e juin 2016, spécialisé dans la vente de Véhicules d'Occasion (VO) à professionnels. Le Sous-Ensemble est composé de trois sociétés sans lien capitalistique entre elles :
  • a. la société VO 3000 (SAS) basée à Clermont-Ferrand, rachetée à 80% par le Groupe (les 20% restant étant détenus par deux des trois fondateurs de la société) et comptant 20 salariés ;
  • b. la société Trans Auto Auvergne (SARL) basée à Clermont Ferrand, rachetée à 77,5% par le Groupe (les 22,5% étant détenue par la gérante historique de la société), société de moyens comptant 2 salariés et assurant le transport des Véhicules d'Occasion des sites de VO 3000 vers les garages des clients professionnels qui le souhaitent ;
  • c. la SCI B2P basée à Clermont-Ferrand, rachetée à 100% par le Groupe hébergeant les sites du Sous-Ensemble à Clermont-Ferrand et Poligny.

Le prix d'acquisition pour les titres des 3 sociétés a été de 4,2 M€. Cette acquisition financée à hauteur de 3,6 M€ par dettes bancaires et à hauteur de 0,6 M€ par la trésorerie disponible, participera de manière active à la croissance du Groupe notamment sur le segment des Véhicules d'Occasion Particuliers.

• Rachat du Sous-Ensemble BEHRA le 18 novembre 2016 avec effet au 1er novembre 2016. Ce Sous-Ensemble, composé de cinq sociétés sœurs pour lesquelles le Groupe a racheté 100% des titres, est spécialisé dans le secteur de la distribution automobile sur les marques Ford et Mitsubishi dans la région Ile de France et le Loiret. Le Sous-Ensemble est composé de :

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

• d. la société Allian's Car (SAS) basée aux Ulis, hébergeant 1 site de distribution et réparation et comptant 14 collaborateurs ;
• e. la société Behra Morangis Automobiles (SAS) basée à Morangis, hébergeant 1 site de distribution et réparation et comptant 40 collaborateurs ;
• f. la société GDS Automobiles (SA) basée à Morigny-Champigny (Etampes) , hébergeant 2 sites de distribution et réparation et comptant 25 collaborateurs ;
• g. la société Behra Orléans Nord (SAS) basée à Fleury Les Aubrais, hébergeant 1 site de distribution et réparation et comptant 34 collaborateurs ;
• h. Ia société Behra Orléans Sud (SAS) basée à Olivet, hébergeant 2 sites de distribution et réparation et comptant 15 collaborateurs.

Ce projet d'acquisition s'inscrit dans le cadre de l'axe stratégique du Groupe relatif à son déploiement national sur le segment des Véhicules Particuliers sur les zones périurbaines. En effet, le Sous-Ensemble hébergeant des sites de distribution de VP généralistes sur les marques FORD et Mitsubishi en lle-de-France et dans le Loiret, cette acquisition permettrait au Groupe PAROT de déployer son activité sur cette zone stratégique.

Le prix d'acquisition provisoire acquitté le 18 Novembre 2016 pour les titres des 5 sociétés a été de 6,2 ME. Cette acquisition financée à hauteur de 4,7 ME par dettes bancaires et à hauteur de 1,5 M€ par la trésorerie disponible, participera de manière active à la croissance du Groupe notamment sur le segment des Véhicules Particuliers. Le prix de cession est calculé selon la méthode du prix provisoire à partir de la situation comptable des sociétés au 31 décembre 2014, ajusté pour aboutir au prix définitif au vu du bilan de cession des sociétés au 31 octobre 2016. D'un montant provisoire de 6,2 ME, la valeur des titres est ramenée sur la base des bilans de cession à 5,1 ME.

• · Cession des activités agricoles résultant de la cession :
  • Dans le cadre du projet d'introduction en bourse de la Société, le Groupe a décidé de se séparer des activités non liées à son activité de distribution de véhicules, à savoir un verger et un centre équestre ainsi que l'intégralité des parts de la SCI hébergeant le terrain ainsi que les constructions du centre équestre :
    • SCEA BOIS LA MANDRIE hébergeant un verger, détenue à 75,9%
    • SCEA ECURIES DE NOVERT hébergeant un centre équestre, détenue à 95%
    • De l'ensemble immobilier composant la totalité de l'actif portée par la SCI des ECURIES DE NOVERT détenue à 100%, SCI dissoute à l'issue de l'opération de cession ;
    • Participation de 10% dans la SCI PARC NOVERT hébergeant la SCEA BOIS LA MANDRIE.

Ces cessions ont été effectuées le 28 décembre 2016 au profit de sociétés hors Groupe détenues majoritairement par les actionnaires du Groupe (Alexandre Parot et Virginie Gauzignac Parot). Ces activités agricoles ont donc fait l'objet d'une évaluation par un tiers, évaluation qui a été retenue comme prix des transactions (se référer aux conclusions de l'expert intervenu et reprises au § 23.1.1 du document de base.)

· Abandon de créances

Une dépréciation sur les sommes dues par la SCEA BOIS LA MANDRIE à Groupe PAROT a été constatée en charge financière en 2015 pour un montant total de 334 039€. Cette provision est maintenue dans les comptes.

Dépréciation des titres

Une dépréciation sur les titres de participation de la filiale PAROT INDUSTRIE d'un montant de 648 898€ a été constatée au cours de l'exercice 2015. Aucune provision complémentaire n'a été constatée en 2016 compte tenu des perspectives d'évolution de la société. Une analyse prospective sera effectuée annuellement pour actualiser cette provision.

Stocks 2

Sans objet.

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

3. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Il n'a pas été constaté de dépréciation au titre des créances clients au cours de cet exercice.

4. Prestations et refacturations Holding

La SA Groupe PAROT a provisionné à la clôture de l'exercice les opérations suivantes sur les prestations administratives et refacturations diverses qu'elle facture aux sociétés du Groupe :

• PAROT PREMIUM un avoir à établir pour un montant de 60 000€ HT
• PAROT AUTOMOTIVE une facture à établir pour un montant de 60 000€ HT

• PAROT DIGITALS une facture à établir à titre de loyer pour 14 000 € HT

• Aux autres sociétés du Groupe (SC1, Holding) des factures à établir pour un montant de 38 633 € HT

5. Provisions pour risques et charges:,

Une provision pour risques de nature sociale d'un montant de 24 288€ a été constatée à la clôture de l'exercice précédent. Cette provision, concernant un redressement URSSAF qui a été payé sur l'exercice, a été reprise en fin d'exercice pour sa totalité.

1.2. FAITS SIGNIFICATIFS AU 31 DECEMBRE 2016

• · En date du 30 juin 2016, l'Assemblé Générale a décidé du changement de mode de gouvernance de la SA Groupe PAROT du mode dual vers un mode à Conseil d'administration.
• · Une assemblée générale s'est réunie le 6 septembre 2016 dans le cadre du projet d'introduction en bourse sur Alternext du Groupe et a notamment approuvé la division du nominal des actions par 10 et diverses modifications statutaires et délégations d'émissions.
• · Le 19 octobre 2016, le Groupe Parot a réalisé son introduction en bourse. La demande globale s'est élevée à 848 572 titres, dont 650 635 actions allouées aux investisseurs

institutionnels dans le cadre du placement global (représentant environ 4,6 ME) et 197 937 actions allouées au public dans le cadre de l'offre à prix ouvert (représentant environ 1,4 ME).

Le conseil d'administration de Groupe Parot, réuni ce jour, a fixé le prix d'introduction à 7,02 par action.

Le premier jour de cotation du Groupe Parot (code mnémonique : ALPAR) sur le marché alternext Paris a été réalisé le 24 octobre suite à l'admission aux négociations de 3 874 072 actions ordinaires dont 848 572 actions nouvelles dans le cadre d'une offre globale. AV holding, actionnaire principal du groupe Parot détenait lors de l'introduction en bourse 117 100 actions du groupe.

Au total, l'émission représente une augmentation de capital de 6,0 M€. Sur la base d'un capital désormais composé de 3 874 072 actions, la capitalisation boursière de Groupe Parot s'élève à 27,2 M€.

· Acquisitions des sous-ensembles BEHRA et VO 3000

1.3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE S AU 31 DECEMBRE 2016

• · La réalisation du règlement des cessions des activités non liées à son activité de distribution de véhicules pour 2 208 KE sera effective au premier semestre 2017. Compte tenu de la trésorerie générée, un dividende exceptionnel de 400 K€ ayant pour objet de rembourser partiellement un emprunt porté par la société AV Holding, principal actionnaire du Groupe, a été décidé par le conseil d'administration en date du 6 septembre 2016. Il sera versé dès réception des fonds. Concomitamment, ces sorties permettront d'améliorer la position nette de trésorerie du Groupe de 1 400 K€ et ce, compte tenu de la déduction des prix de cession (i) du versement du dividende ainsi que (ii) du remboursement des dettes financières existantes sur les activités cédées.
• · La société AV Holding a cédé en date du 11 avril 113 960 actions de Groupe Parot qu'elle détenait suite à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse.

1.4. ENGAGEMENTS AU 31 DECEMBRE 2016

• · Indemnités de fin de carrière : l'entreprise est assurée contre cette charge auprès d'un organisme mutualiste, I'IPSA. (Voir tableau des engagements financiers pour les sociétés patronales).
• · Les engagements financiers hors bilan de la SA Groupe PAROT sont consignés dans un tableau de la présente Annexe

1.5. INTEGRATION FISCALE

• · Date d'effet de l'adhésion à la convention d'intégration fiscale du Groupe PAROT en tant que société mère : 1er janvier 1999.
• · Composition du groupe fiscalement intégré Société Tête de groupe redevable de l'impôt : SA GROUPE PAROT Sociétés membres du groupe : PAROT VI, PAROT TRUCKS, PAROT INDUSTRIE, PAROT AUTOMOTIVE, PAROT PREMIUM, SCG 19.
• · Modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés assis sur le résultat d'ensemble du Groupe :
  • a) Résultat bénéficiaire : versement par la filiale à la société mère d'une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat.
  • b) Résultat déficitaire : octroi par la société mère d'une subvention égale à l'économie d'impôt réalisée par elle-même.

En conséquence chaque société filiale sera privée de tout report déficitaire.

Documents soumis au contrôle

du Commissaire aux Comptes

• IS des sociétés filles : 361 293 € IS groupe : 0 € .
• · La différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale par Groupe PAROT correspond à un produit d'IS de 361 293 €.
• · Solde des déficits reportables du groupe intégré à la fin de l'exercice : 779 803 €.
• · Nature et contenu de la rubrique « Impôts sur les bénéfices » :

	Charges	Produits
IS, taux normal	122 685 €	483 979 €
Crédit d'impôt Groupe PAROT		4 500 €
Solde	122 685 €	488 479 €

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

CICE ·

Le crédit d'impôt est comptabilisé en diminution des charges de personnel. Au titre de l'exercice clos le 31/12/2016, le CICE s'élève à 21 534 €.

Le CICE a pour objet le financement de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstruction de leur fonds de roulement (art 244 quater du CGI)

L'entreprise ne peut utiliser le CICE pour financer une part des bénéfices distribués et augmenter les rémunérations des personnes exerçant des fonctions de direction.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

	Audit legal	Autres missions
	Facture HT	Facture HT
AUDITORIA	12 900.00	31 550,00
SERGE FERRIERE	20 980.00	31 550.00

AUTRES DETTES :

Un emprunt bancaire BPI porté pour le compte de sa filiale PAROT PREMIUM a été comptabilisé en autres dettes ; le capital restant dû sur cet emprunt à la clôture de l'exercice s'élève à 510 000€.

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

Immobilisations

GROUPE PAROT

C Sage

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Augmentations par reevaluation	Acquisitions apports, creation virements
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles	192 479		71 248
TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES	192 479		71 248
Terrains Constructions sur sol propre			6 500
Constructions sur sol d'autrui	2 251		471 018
Constructions installations generales			1 685
Installations techniques et outillage industriel	8 409		804
Installations generales, agencements et divers	16 296		24 573
Matériel de transport	8 317
Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers	73 499		133 989
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	17 312
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	126 083		638 568
Participations évaluées par mises en équivalence	1 950		20 237
Autres participations	14 851 282		9 630 023
Autres titres immobilisés	4 779
Prêts et autres immobilisations financières	32 395		511 894
TOTAL immobilisations financières :	14 890 407		10 162 154

TOTAL GÉNÉRAL

15 208 968

10 871 970

RUBRIQUES	Diminutions par virement	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :	16 624 16 624		247 103 247 103
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Install. techn., matériel et out. industriels Inst. generales, agencements et divers Materiel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	Documents squmis au contrôle du Commissaire aux Comptes		6 500 473 269 1 685 9213
	17 312		40 868 8 317 207 488
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÉRES Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immo, financières TOTAL immobilisations financières :	17 312	100 2 281 662 136 2 281 898	747 339 22 087 22 199 643 4 643 544 289 22 770 662
TOTAL GENERAL	33 936	2 281 898	23 765 104

Amortissements

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

	SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement. Autres immobilisations incorporelles	73 607	7 768		81 375
TOTAL immobilisations incorporelles :	73 607	7 768		81 375
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre		720		720
Constructions sur sol d'autrui	2 136	9472		11 608
Constructions installations générales		138		138
Installations techn. et outillage industriel	8 409	50		8 459
Inst. generales, agencements et divers	10 891	1 948		12 839
Matériel de transport	8 317			8317
Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers	47 653	11 694		59 347
TOTAL immobilisations corporelles :	77 405	24 023		101 428

TOTAL GENERAL	151 012	31 791	182 803

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE LEXERO OF
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Amortissements linéaires	Amortissements dégressifs	Amortissements exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'etablissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles : Frais d'acquisition de titres de participations		Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Gomptes

TOTAL GÉNÉRAL

NATURE	Montant des éléments				Montant
	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Globaux	des dépréciations
GAP RENTAL	100 000			100 000	100 000

	TOTAL	100 000		100 000	100 000
RAPPEL : Fonds commercial		Ocuments soumis au contrôlel
			lu Commissaire aux Comptes	100 000	(100 000)

Dépréciation intégrale du Fonds de commerce liée à la cession de la société GAP RENTAL

Provisions Inscrites au Bilan

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

RUBRIQUES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
PROVISIONS REGLEMENTÉES
Provisions pour litiges Prov. pour garant. données aux clients Prov. pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Prov. pour pensions et obligat. simil. Provisions pour impôts			Documents soumis au controle du Commissaire aux Comptes

grandes revisions Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres prov. pour risques et charges	24 288	24 288
PROV. POUR REQUEST CHARGES	24 288	24 288

Prov. sur immobilisations incorporelles	100 000	100 000
Prov. sur immobilisations corporelles Prov. sur immo. titres mis en équival. Prov. sur immo. titres de participation	826 898	826 898
Prov. sur autres immo. financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation	156 039	156 039
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	1 082 937	1 082 937

TOTAL GENERAL	1 107 225	24 288	1 082 937

État des Échéances des Créances et Dettes

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

Documents soumis au contrôle

ETAT DES CREANCES	du Commissaire aux Comptes ontant	brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISE
Créances rattachées à des participations Prêts		1 188 000		1 188 000
Autres immobilisations financières		544 289		544 289
	TOTAL de l'actif immobilisé :	1 732 289		1 732 289
DE L'ACTIF CIRCULANT Clients douteux ou litigieux
Autres creances clients	Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie	639 750	639 750
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux		5 164	5 164
Etat - Impôts sur les bénéfices		1 861 629	1 861 629
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée		218 275	218 275
Etat - Divers	Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés	4 500	4 500
Groupe et associes		3 367 694	3 367 694
Débiteurs divers		3 358 315	3 358 315
	TOTAL de l'actif circulant :	9 455 327	9 455 327
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE		49 495	49 495

TOTAL GÉNÉRAL

11 237 111 1

9 504 822	1 732 289
-----------	-----------

ETAT DES DETTIES	Montant oruto	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine	625 877	625 877
- à plus d' 1 an à l'origine	8 996 142	843 738	5 383 106	2 769 298
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	459 466	459 466
Personnel et comptes rattachés	85 431	85 431
Sécurité sociale et autres organismes	261 050	261 050
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	91 363	91 363
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimiles	22 182	22 182
Dettes sur immo. et comptes rattachés	71 140	71 140
Groupe et associés	5 327 351	5 327 351
Autres dettes	624 254	234 254	390 000
Dette représentat. de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TATAL APRIPPAI	ARC / ARE		H HEA 4 A. A

Charges à Payer

GROUPE PAROT

01/01/16 au 31/12/16 Période du Edition du 28/04/17 Tenue de compte

MONTANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Disponibilités, charges a payer Autres dettes	40 853 71 000 139 427

	TOTAL	251 280
[Documents soumis au contrôle]
du Commissaire aux Comptes l

Produits à Recevoir

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux	112 634
Etat	4 500
Divers, produits à recevoir	32 199
Autres creances	27 008
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités

	TOTAL	176 340
lDocuments soumis au contrôlel
du Commissaire aux Comptes

C Sage

Charges et Produits Constatés d'Avance

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

RUBRIQUES	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	49 495
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels

	TOTAL	49 495
Documents soumis au contrôlel
du Commissaire aux Comptes

Détail des Produits Exceptionnels et Charges Exceptionnelles

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 28/04/17 Edition du Tenue de compte

PRODUITS EXCEPTIONNELS	Montant	Imputé au compte
PRIX DE VENTE IMMOS FINANCIERES CEDEES	2 208 408

TOTAL	0 000 400 2 200 408

CHARGES EXCEPTIONNELLES		Montant	Imputé au compte
PENALITES ET AMENDES AIDES FILIALES REGUL SUR EX ANTERIEURS VNC IMMOS CEDEES	Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes	3278 157 872 5 020 2 191 762
	TOTAL	2 357 932

Eléments Relevant de Plusieurs Postes du Bilan

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

POSTES DU BILAN		Montant concernant les entreprises		Montant des dettes
		Liées	Avec lesquelles la société à un lien de participation	ou creances représentées par effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations			20 873 721
Créances rattachées à des participations			1 010 000
Prêts
Autres titres immobilisés	Documents soumis au contrôle
Autres immobilisations financières		du Commissaire aux Comptes
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés			1 560 564
Autres creances			3 211 894
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers			4 989 873
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			44 557
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			982 305

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

REPARTITION		Résultats avant impôts	Impots
Résultat courant		(451 718)
Résultat exceptionnel (hors participation)		(149 462)
Résultat comptable (hors participation)		(601 180)
	Jocuments soumis au controle
	du Commissaire aux Comptes

Période du	01/01/16	au 31/12/16
Edition du	28/04/17
Tenue de compte

CATEGORIES DE TITRES		Nombre	Valeur nominale
	1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice	3025500	1,6
2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice		848572	1,6
3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice		3874072	1.6
	Documents soumis au contrôle
	du Commissaire aux Comptes

C Sage

Dettes Garanties par des Sûretés Réelles

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

RUBRIQUES		Montant garanti
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		8 955 289
Emprunts et dettes financières divers
	Documents soumis au contrôle
	du Commissaire aux Comptes
	TOTAL	8 955 289

GROUPE PAROT

Période du 01/01/16 au 31/12/16 Edition du 28/04/17 Tenue de compte

EFFECTIFS		Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employes	Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes	13 7 9
Ouvriers
	TOTAL	29

Tableau des filiales et des participations - Exercice 2016

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

Denomination sociale	CAPITAL	Taux de détention	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat Net
PAROT AUTOMOTIVE	605 000	100,00%	5 074 240	81 857 503	899 782
PAROT PREMIUM	1 000 000	100,00%	1 645 617	39 811 073	144 445
PAROT TRUCKS	600 000	100,00%	1333 634	30 698 559	103 234
PAROT VI	3 000 000	100,00%	2 926 489	85 166 487	169 955
PAROT INDUSTRIE	1 012 500	100,00%	901 310	7 125 864	-136 576
PAROT DIGITALS	1 012 500	100,00%	-65 172	0	-75 172
PAROT CUSTOMERS CARE SERVICES	1 012 500	100,00%	-130 598	0	-140 598
VO 3000	750 300	80,00%	2 072 311	68 575 053	188 329
TRANS AUTO AUVERGNE	9 000	77,50%	80 027	525 160	42 106
ALLIANS CAR	1 000 000	100,00%	1531557	28 087 923	74 285
BEHRA MORANGIS AUTOMOBILES	910 000	100,00%	999 266	22 272 756	-301 619
BEHRA ORLEAN NORD	1 200 000	100,00%	809 848	15 647 158	-445 016
BEHRA ORLEANS SUD	789 996	100,00%	178 020	9 162 537	-299 561
GDS AUTOMOBILE	960 000	100,00%	595 336	18 784 924	-521 838
SCG 19	1 000	96,00%	-77 385	64 461	47 016
SCI DE L'ISLE	1 500	98,00%	325 068	139 305	22 285
SCI A.C.	1 524	100,00%	401 981	270 560	95 604
SCI 16	1 000	10,00%	33183	222841	31581
SCI 24/87	1 000	98,00%	228415	258320	16703
SCI 31	1 000	10,00%	50 148	221 953	55 214
ટેટા 33	10 000	10,00%	-102 752	808 312	-11 740
SCI 64	1 000	98,00%	43 003	183 890	-5 615
SCI 86	1 500	100,00%	31 706	214 880	11 332
SCI DU NOUGUEY	1 000	10,00%	-9 988	99 688	-1 426
SCI LA RIVIERE	1 000	10,00%	-110 836	197 567	11 141
SCI LE BAS ROC	1 000	10,00%	31 062	48 591	11 552
SCI LE FOIRAIL	1 000	10,00%	-115 320	74 936	21975
SCI LE MULATET	1 000	10,00%	28 355	74 450	16 615
SCI LES VIGNES	1 000	99,80%	31 448	92 735	11 945
SCI NOVITAL	1 000	10,00%	-209 055	91 798	-32 241
SCI LE HERON	1 500	10,00%	-66 817	35 318	-28 456
SCI B2P	400	100,00%	245 639	72 100	36 137

SA Groupe PAROT Bilan 31 12 2016

Engagements donnés

Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes

Empruits Naticali es
caution bancaire
	cautions solidaires du Groupe PAROT
	sur solde de l'emprunt
	PAROT VI	232 424,00
	PAROT TRUCKS	0,00
	PAROT INDUSTRIE	0,00
	PAROT AUTOMOTIVE	6 105 581,00
	PAROT PREMIUM	1 896 784,00
	SCG 19	133 333,00
	SCI AC	192 895,00
	SCEA BOIS LA MANDRIE	4 491,00
Découverts bancaires
	cautions solidaires du Groupe PAROT
	PAROT VI	4 700 000,00
	PAROT TRUCKS	1 140 000,00
	PAROT INDUSTRIE	1 910 490,00
	PAROT AUTOMOTIVE	0,00
	PAROT PREMIUM	0,00
	VO 3000	1 600 000,00
Crédits-BAUX ET location financiere
	cautions solidaires du Groupe PAROT
	sur loyers restant à payer
	PAROT VI	0,00
	PAROT TRUCKS	0,00
	PAROT INDUSTRIE	0,00
	PAROT AUTOMOTIVE	0,00
	PAROT PREMIUM	0,00
	SCI 24/87	213 076,00
	SCI 64	32 412,00
	SCI DE L'ISLE	488 715,00
Constructeurs et fournisseurs
	cautions et/ou contre-garanties du Groupe PAROT
	complémentaires aux cautions bancaires des filiales
	PAROT VI	2 833 100,00
	PAROT TRUCKS	1 552 359,00
	PAROT INDUSTRIE	192 266,00
	PAROT AUTOMOTIVE	1 120 000,00
	PAROT PREMIUM	5 115 477,00
	VO 3000	787 000,00
	GROUPE BEHRA	293 000,00

avance financière Groupe PAROTsuite à demande constructeur PAROT PREMIUM		1 100 000,00
Nantissement de parts sociales SCI ECURIES DE NOVE en garantie de 5 emprunts bancaires GROUPE PAROT	Documents soumis au contrôle du Commissaire aux Comptes	403 893,00
Nantissement de parts sociales SCI DE L'ISLE
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier GROUPE PAROT		488 715,00
Nantissement de parts sociales SCI LES VIGNES
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier GROUPE PAROT		119 674,00
Nantissement de parts sociales SCI 33
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier GROUPE PAROT		1 566 884,00
Nantissement de parts sociales SCI LA RIVIERE
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier GROUPE PAROT		678 114,00
Nantissement de parts sociales SCI 86
en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier GROUPE PAROT		915 976,00
Nantissement de parts sociales Groupe VO3000
en garantie de 2 emprunts bancaires GROUPE PAROT		2 400 000,00
Caution solidaire à la SCI NOUGUEY en garantie d'un contrat de crédit-bail immobilier
GROUPE PAROT		168 769,00
Caution solidaire à la SCI FOIRAIL
en garantie de 3 ans de loyer d'un contrat de crédit-bail immobilier GROUPE PAROT		859 984,00
Caution solidaire à la SCI 16
en garantie d'un emprunt bancaire
GROUPE PAROT		1 220 000,00
Caution Groupe PAROT de portée générale aux établissements bancaires
PAROT VI		453 757,00
PAROT INDUSTRIE		150 000,00
GROUPE BEHRA		1 350 000,00
TOTAL		42 419 169,00

SA Groupe PAROT Bilan 31 12 2016	Documents soumis au contrôle
Engagements recus	du Commissaire aux Comptes
Emprunts bancaires
	Caution personnelle et solidaire Mr et Mme Alain PAROT	403 891,00
	Garantie fonds de renforcement haut de bilan	600 000,00
Autres tiers
Découverts bancaires
Autres tiers (Berha Holding)
	Avoir sur prestation administrative Groupe PAROT avec clause de retour à meilleure fortune
PAROT INDUSTRIE		48 000,00
Délégation imparfaite et conditionnelle de police d'assurance
sur emprunt LCL		200 000,00
Caution Groupe PAROT
sur emprunt
sur découverts bancaires
constructeurs et fournisseurs
comptes courants bloqués
	Caution de portée générale aux établissements bancaires
Garantie bancaire première demande constructeur
Clients-Contrats LLD en cours (loyers non échus et valeurs résiduelles)
	total	1 251 891,00

ANNEXE 6 : Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale

Conformément aux dispositions de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous vous avisons que le Conseil d'administration de notre Société a autorisé les conventions suivantes relevant de l'article L 225-38 du Code de commerce :

A. Conclusion de nouvelles conventions réglementées au cours de l'exercice

Rémunération des cautions émises et portées par la société Groupe PAROT (Décision du CS du 9 janvier 2016) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Rémunération des cautions émises et portées par la société GROUPE PAROT pour le compte de ses filiales au taux de 0,40% du montant garanti.

Engagement de non cession des titres de participations détenus dans la capital de la SCI le FOIRAIL (Décision du CS du 4 février 2016)

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Afin de répondre aux standards imposés contractuellement par le constructeur BMW Mini, il a été demandé à la société PAROT PREMIUM d'édifier une nouvelle concession à Brive répondant aux normes immobilières du constructeur. C'est ainsi que la société CMCIC LEASE a consenti un contrat de crédit-bail au profit de la SCI LE FOIRAIL ayant pour objet l'acquisition d'un terrain et les constructions à édifier sur ce terrain à usage de concession automobile. Ledit ensemble immobilier sera au travers d'une convention de sous location loué à la société PAROT PREMIUM . Pour garantir l'opération sus visée, la SA GROUPE PAROT s'est engagée à ne pas céder les parts sociales qu'elle détient dans le capital de la société SCI LE FOIRAIL, pendant toute la durée du créditbail, à ne pas modifier la forme de la société, le montant et la répartition du capital social sans l'accord préalable express et écrit du crédit bailleur conformément aux conditions particulières du projet de crédit-bail immobilier mis à la disposition du Conseil de surveillance.

Nantissement des titres détenus par la SA GROUPE PAROT dans le capital des sociétés VO 3000, TRANS AUTO AUVERGNE et B2P (Décision du CS du 14 avril 2016) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Dans le cadre de son projet de développement, le Conseil de surveillance informe que pour permettre l'acquisition de :

• 80 % des actions et droits de vote de la société VO 3000
• 77,5% des parts sociales et droits de vote de la société TRANS AUTO AUVERGNE
• 100% des parts sociales et droits de vote de la SCI B2P,

Le conseil de surveillance précise que cette acquisition constitue un atout stratégique dans la conquête du marché de l'occasion VP et une opportunité d'élargir le portefeuille clients du Groupe à des professionnels du secteur.

Le Crédit Agricole Centre France et la Caisse d'EPARGNE et de Prévoyance Auvergne et Limousin ont sollicité, en garantie des financements souscrits : Le nantissement des titres acquis dans les sociétés VO 3000, TRANS AUTO AUVERGNE et B2P pari

passu avec la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE D'AUVERGNE pour garantir le financement octroyé par le CREDIT AGRICOLE CENTRE France à hauteur de 1 200 000 euros. Montant emprunt : 1 200 000 euros Taux : 1,67%

Durée : 84 mois

Le nantissement des titres acquis dans les sociétés VO 3000, TRANS AUTO AUVERGNE et B2P pari passu avec le CREDIT AGRICOLE CENTRE France pour garantir le financement octroyé par CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE D'AUVERGNE à hauteur de 1 200 000 euros. Montant emprunt : 1 200 000 euros Taux : 1,67% - Durée : 84 mois

Nantissement des titres détenus par la SA GROUPE PAROT dans le capital des sociétés , ALLIAN'S CAR, GDS AUTOMOBILES, BEHRA MORANGIS AUTOMOBILES, BEHRA ORLEANS NORD, BEHRA ORLEANS SUD (Décision du CA du 3 novembre 2016) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Acquisition de 100% des titres des sociétés ALLIAN'S CAR, GDS AUTOMOBILES, BEHRA MORANGIS AUTOMOBILES, BEHRA ORLEANS NORD, BEHRA ORLEANS SUD pour un prix d'acquisition global de 6.200.000 Euros.

Une telle acquisition permettrait au Groupe de consolider sa performance commerciale déjà reconnue dans l'activité VN et de pérenniser sa relation avec le constructeur.

Le Groupe BEHRA est détenu à 99% par son fondateur, distributeur de la marque FORD au travers de 7 concessions automobiles sur 3 départements dans le Sud Parisien : Loir-et-Cher (41), Loiret (45), Essonne (91) et de la marque MITSUBISHI.

Le pool bancaire ci-après identifié a sollicité, en garantie des financements souscrits, l'affectation en nantissement au profit des sociétés dénommées Société Générale, LCL-Crédit Lyonnais, Caisse d'Epargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, prêteurs, de 100% des titres que la société Groupe PAROT détiendra dans le capital social des sociétés ALLIAN'S CAR, GDS AUTOMOBILES, BEHRA MORANGIS AUTOMOBILES, BEHRA ORLEANS NORD et BEHRA ORLEANS SUD. Durée : 84 mois Taux Euribor 3 M + 1,5%

Convention de cession de créance au profit de la SCI 33 (Décision CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : La société GROUPE PAROT est titulaire d'une dette d'un montant de 56 907.50 € sur la SCI 33. La société Immobilière 33 s'est déclarée intéressée par l'acquisition d'une créance du groupe PAROT, c'est ainsi que les parties se sont rapprochées et ont formalisé cet engagement au travers d'un acte de cession de créances ratifiés en date du 30 décembre 2016

Convention de cession de créance au profit de la SCI 31 (Décision CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : La société GROUPE PAROT est titulaire d'une dette d'un montant de 62 000 euros sur la SCI 31. La société Immobilière 31 s'est déclarée intéressée par l'acquisition d'une créance du GROUPE PAROT, c'est ainsi que les parties se sont rapprochées et ont formalisé cet engagement au travers d'un acte de cession de créances ratifiés en date du 30 décembre 2016

Cession des titres de participations détenus par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCEA BOIS LA MANDRIE au profit de la société GODARD (Décision du CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Compte tenu de l'offre au public des titres financiers de la société GROUPE PAROT sur un marché Alternext et par application des termes contenus dans le document de base en date du 20 septembre 2016, les opérations de reclassement des 6 070 parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCEA BOIS LA MANDRIE ont été formalisées au travers d'un contrat d'acquisition au profit de la SC GODARD signé le 29/12/2016 après avoir été autorisées par le conseil d'administration en date du 29 décembre 2016 ;

Cession des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI du PARC de Novert au profit de la Société BEL AIR (Décision du CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Madame Virginie PAROT GAUZIGNAC en qualité de Directeur Général Délégué de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Compte tenu de l'offre au public des titres financiers de la société GROUPE PAROT sur un marché Alternext et par application des termes contenus dans le document de base daté du 20 septembre 2016, les opérations de reclassement des 10 parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI PARC DE NOVERT ont été formalisées au travers d'un contrat d'acquisition au profit de la SC BEL AIR signé le 29 décembre 2016 après avoir été autorisées le conseil d'administration en date du 29 décembre 2016

Cession des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCEA des Ecuries de Novert au profit de la société BEL AIR (Décision du CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Madame Virginie PAROT GAUZIGNAC en qualité de Directeur Général Délégué de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Compte tenu de l'offre au public des titres financiers de la société GROUPE PAROT sur un marché Alternext et par application des termes contenus dans le document de base daté du 20 septembre 2016, les opérations de reclassement des 29 070 parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCEA DES ECURIES DE NOVERT ont été formalisées au travers d'un contrat d'acquisition au profit de la SC BEL AIR signé le 29 décembre 2016 après avoir été autorisées le conseil d'administration en date du 29 décembre 2016

Acquisition par la SCI 33 des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI DES ECURIE DE NOVERT (Décision du CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Compte tenu de l'offre au public des titres financiers de la société GROUPE PAROT sur un marché Alternext et par application des termes contenus dans le document de base daté du 20 septembre 2016, les opérations de reclassement des 190 096 parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI Des Ecuries de Novert ont été formalisées au travers d'un contrat d'acquisition au profit de la SCI 33 signé le 29 décembre 2016 après avoir été autorisées par le conseil d'administration en date du 29 décembre 2016

.

B. Conventions antérieurement autorisées dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L 225-40-1 du Code de commerce, nous vous avisons que le Conseil d'administration de notre Société a procédé lors de sa délibération en date du 9 janvier 2017 à un examen des conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

Nantissement des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI 64 (Décision du CA du 22 juillet 2004) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Nantissement des parts sociales détenues dans le capital de la SCI 64 au profit du crédit bailleur SLIBAIL IMMOBILIER, engagement de non cession des parts de la SCI.

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

Nantissement des parts sociales détenues par la SAS GROUPE PAROT dans le capital de la SCI LES VIGNES (PV des décisions du 7 mars 2007) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité de Président de la SAS GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Nantissements des parts détenues dans le capital social de la SCI LES VIGNES en garantie de l'opération de crédit-bail pour un montant de 490 000 euros consenti par OSEO BDPPME portant sur un immeuble situé lieudit St Cernin. Durée : 12 ans.

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

Nantissement des parts sociales détenues par la SAS GROUPE PAROT dans le capital de la SCI 33 (PV des décisions du 19 février 2008) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité de Président de la SAS GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Nantissement des parts détenues dans le capital de la SCI 33 au profit d'un pool bancaire composé des sociétés Bail Entreprises, Fructicomi, OSEO Financement et Finamur en garantie de l'opération de crédit-bail consentie par la SCI portant sur un immeuble à construire sis Bruges (33) Zac de Fieuzal - Rue de Fieuzal pour un investissement de 3 900 000 Euros (durée : 12 ans). Bâtiment MAN

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

Nantissement des parts sociales détenues par la SAS GROUPE PAROT dans le capital de la SCI LA RIVIERE (PV des décisions du 25 juin 2009) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité de Président de la SAS GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Nantissement des parts appartenant au Groupe PAROT dans le capital de la SCI la Rivière au profit des sociétés FRUCTICOMI et OSEO FINANCEMENT en garantie de l'opération de crédit-bail consentie par la SCI portant sur un immeuble en partie à construire et en partie à réhabiliter. (Durée : 12 ans- 2021).

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

Nantissement des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI 86 (Décision du CS du 15 juillet 2011) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Nantissement de la totalité des parts sociales appartenant à la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI 86 au profit de la société CICOBAIL Durée : durée du CBI 12 ans

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

Nantissement des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI NOUGUEY (Décision du CS du 8 octobre 2012) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Nantissement de la totalité des parts sociales appartenant à la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI du NOUGUEY au profit de la société NATIXIS BAIL Durée : durée du CBI 12 ans

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

Nantissement des actions de la SAS AV HOLDING (Décision du CS du 29 mai 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Dans le cadre de l'opération de transmission intervenue en décembre 2014, AV HOLDING doit acquérir 47 197 actions détenues par Alain PAROT dans le capital de la SA GROUPE PAROT. Pour ce faire, la société AV HOLDING a emprunté auprès d'un pool bancaire une somme de 2 475 000 euros répartie comme suit :

• 1. BPACA : 840 000 euros sur 84 mois au taux de 2,90 %
• 1. CIC : 300 000 euros sur 84 mois au taux de 1,90 %,
• 1. CACF : 835 000 euros sur 84 mois au taux de 1,78 %,
• 1. BECM : 500 000 euros sur 84 mois au taux indexé sur l'Euribor 3 mois majoré de 1,30% l'an.

En garantie du remboursement de ces emprunts, la société AV HOLDING a affecté en gage le compte d'instruments financiers dont elle est titulaire et sur lequel sont inscrits les 47 197 titres, il y a lieu en conséquence d'autoriser le nantissement de ces actions pari passu au profit des organismes prêteurs identifiés ci-avant.

Nantissement des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI NOVITAL (Décision du CS du 20 novembre 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : La société NATIXIS LEASE IMMO a consenti à la SCI NOVITAL un contrat de crédit- bail ayant pour objet l'acquisition d'un terrain et la construction d'un ensemble immobilier sur ce terrain à usage d'ateliers et bureaux. En garantie de cet engagement, la société GROUPE PAROT s'est engagée à nantir les titres qu'elle détient dans le capital de la SCI NOVITAL au profit de la société NATIXI LEASE étant précisé que ce nantissement est assorti d'un engagement de ne pas céder lesdites parts, de ne pas augmenter le capital ou en modifier sa répartition sans l'accord préalable du crédit bailleur.

Durée : durée du CBI 15 ans

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

***

C. Sorties du champ des conventions réglementées

Conformément à la Recommandation de l'AMF n°2012-05 du 11 février 2015, nous vous avisons des conventions que le Conseil d'administration de notre Société a estimé ne plus répondre à la qualification de conventions réglementées au regard de la décision prise en Conseil de Surveillance le 9 janvier 2016 actant la rémunération des cautions émises et portées par la société GROUPE PAROT, pour le compte de ses filiales, au taux de 0,40% du montant garanti :

Caution au bénéfice de la SCI 24/87 (Décision du CA du 16 avril 2004) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire au bénéfice de la SCI 24/87 dans la limite de 217 000 euros dans le cadre du rachat de l'immeuble situé à Limoges par la filiale SAS POIDS LOURDS SERVICE et donné à bail dans le cadre de contrat de crédit-bail signé avec la société AUXIMURS. Durée : 2020

Caution au bénéfice de la SCI 64 (Décision du CA du 22 juillet 2004) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire dans la limite de 490 394 euros au bénéfice de la SCI 64 pour garantir les engagements souscrits envers le crédit bailleur SLIBAIL IMMOBILIER, sur l'immeuble situé 7-9 rue Charles Moureu à LESCAR, nantissement des parts sociales détenues dans le capital de la SCI 64 au profit du crédit bailleur, engagement de non cession des parts de la SCI. Durée : durée du contrat de crédit-bail.

Caution au bénéfice de la SAS PAROT AUTOMOTIVE (PV des décisions du 21 juillet 2006) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité Président de la SAS GROUPE PAROT

Objet de la convention : La SAS GROUPE PAROT s'est portée caution solidaire de sa filiale à 100 % la SAS PAROT AUTOMOTIVE pour garantir la caution constructeur MAZDA de 120 000 euros octroyée par la Société Générale. Tacite reconduction.

Caution au bénéfice de la SCI 24/87 (PV des décisions du 20 juin 2007) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité Président de la SAS GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution au profit de la banque OSEO FINANCEMENT à hauteur de 480 000 euros afin de garantir l'engagement contracté par la SCI 24/87 dans le cadre des travaux de rénovation de l'immeuble situé à Limoges (87). Echéance : 01/2020

Caution au bénéfice de la SCI 24/87 (PV des décisions du 10 Janvier 2008) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité Président de la SAS GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution au profit de la BANQUE OSEO Financement portée à hauteur de 644 500 €, pour garantir les engagements contractés par la SCI 24/87 suivant avenant n°2, dans le cadre des travaux de rénovation de l'immeuble sis à Limoges (87). Echéance : 2020

Caution au bénéfice de la SCI 33 (PV des décisions du 20 février 2008) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité Président de la SAS GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution au profit du pool de Crédit-bailleurs énoncé ci-dessus pour garantir les engagements contractés par la SCI 33 à hauteur de 2 600 000 €, en vue de financer des travaux de construction d'un immeuble sis à Bruges (33) Zac de Fieuzal, à compter de la date de signature du contrat de crédit-bail (Durée : 12 ans).

Caution au bénéfice de la SAS PAROT TRUCKS (PV des décisions du 08 octobre 2008) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité Président de la SAS GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire au profit du LCL afin de garantir un engagement de 1 500 000 euros dans le cadre de la mise en place de la caution constructeur MAN pour le compte de sa filiale à 100% la SAS GAP TRUCKS.

Caution au bénéfice de la SCI LA RIVIERE (PV des décisions du 25 juin 2009) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité Président de la SAS GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit des sociétés de crédit-bail FRUCTICOMI et OSEO FINANCEMENT pour un montant limité à 933 020,88 euros pour garantir les engagements contractés par la SCI LA RIVIERE dans le cadre des travaux de construction et de réhabilitation de la nouvelle concession PAROT AUTOMOTIVE sis à Trélissac (24). Echéance : 11/2021

Caution au bénéfice de la SAS PAROT AUTOMOTIVE (PV des décisions du 29 septembre 2009) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité Président de la SAS GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution personnelle et solidaire de sa filiale la SAS PAROT AUTOMOTIVE pour garantir un emprunt contracté auprès de la BCME pour un montant de 500 000 Euros afin de financer une partie des travaux de construction et de réhabilitation de la concession PAROT AUTOMOTIVE à Trélissac et aux conditions suivantes : TEG 3,73 %, amortissable sur 84 échéances, durée 7 ans.

Caution au bénéfice de la SAS PAROT INDUSTRIE (Décision du CS du 25 février 2010) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : La SAS PAROT INDUSTRIE, filiale à 100 % de la SA GROUPE PAROT, a fourni dans le cadre de son contrat de distribution FIAT PROFESSIONNAL, une garantie à 1ère demande de 120 000 euros. En contrepartie de cette garantie, le LCL demande à la SA GROUPE PAROT de conserver directement ou indirectement le contrôle intégral de la société PAROT INDUSTRIE aussi longtemps que cette dernière sera redevable au LCL d'une somme au titre du crédit susvisé, veiller à ce que la SAS PAROT INDUSTRIE dispose à tout moment des moyens financiers nécessaires pour faire face à ses obligations. Echéance : durée du contrat de distribution.

Caution au bénéfice de la SCEA BOIS LA MANDRIE (Décision du CS du 10 juillet 2010) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : La SA GROUPE PAROT se porte caution solidaire au profit du CGL pour garantir les engagements contractés (financement de matériel agricole) par la SCEA BOIS LA MANDRIE, sa filiale à 75,9%, à hauteur de 49 650 euros. Echéance de la caution 84 mois.

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 1 er octobre 2010) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de la Banque TARNEAUD à hauteur de 300 000 euros afin de garantir le crédit de trésorerie accordé.

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 05 octobre 2010) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit d'un pool bancaire (BCME, CACF, BT, SG) à hauteur d'1 000 000 d'euros afin de garantir un emprunt contracté dans le cadre de l'acquisition des fonds de commerces exploités à PORTET SUR GARONNE, AUCAMVILLE et SAINT GAUDENS. Echéance : 04/10/2017.

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 08 février 2011) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de la BCME afin de garantir une facilitée de caisse à hauteur de 350 000 euros, dans le cadre de l'acquisition des fonds de commerce exploités à PORTET SUR GARONNE, AUCAMVILLE et ESTANCARBON.

Caution au bénéfice de la SAS PAROT AUTOMOTIVE (Décision du CS du 24 février 2011) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de la société générale pour garantir un prêt de 495 000 euros consenti à sa filiale à 100% la SASU PAROT AUTOMOTIVE dans le cadre des travaux de rénovation et d'agrandissement des sites de Tulle, Brive et Sarlat Montant de la caution : 495 000 euros Durée : 7 ans

Caution au bénéfice de la SCI AC (Décision du CS du 08 avril 2011) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de la Caisse d'Epargne dans le cadre d'un prêt octroyé à la SCI AC afin de réaliser des travaux d'aménagement et d'extension du siège social de la société Holding Groupe PAROT. Montant de la caution : 500 000 euros

Caution au bénéfice de la SCI 86 (Décision du CS du 15 juillet 2011) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de la société de crédit-bail CICOBAIL à hauteur de trois années de loyer à compter de la date de signature du contrat de crédit-bail pour garantir le paiement des loyers dus par la SCI 86.

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 10 octobre 2011) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Garantie à première demande au profit de la BCME à hauteur de 272 000 euros afin de garantir les engagements de sa filiale à 100% la SAS PAROT VI dans le cadre du contrat de distribution signé avec la société FIAT.

Caution au bénéfice de la SAS PAROT AUTOMOTIVE (Décision du CS du 24 février 2012) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution au profit de la Société Générale pour garantir les engagements contractés par sa filiale à 100% PAROT AUTOMOTIVE dans le cadre du financement des travaux complémentaires de réhabilitation du Tulle et Sarlat à hauteur de 250 000 euros. Montant de la caution : 250 000 euros Conditions d'obtention du crédit Durée : 84 mois Taux : 4,45% Echéance : 02/2019 Nantissement du fonds de commerce de Brive pour sureté de 250 000 euros.

Caution au bénéfice de la SCI DE NOUGUEY (Décision du CS du 08 octobre 2012) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de la société de crédit-bail NATIXIS BAIL à hauteur de deux années de loyer TTC et limité à la somme de 200 000 euros à compter de la date de signature du contrat de crédit-bail et pendant 12 ans pour garantir le paiement des loyers dus par la SCI NOUGUEY.

Echéance : octobre 2024

Caution au bénéfice de la SAS PAROT PREMIUM (Décision du CS du 16 avril 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire de sa filiale à 100% la SAS PAROT PREMIUM pour garantir ses engagements et notamment le prêt consenti par la BPACA à la SAS PAROT PREMIUM pour l'acquisition du fonds de commerce Hélice Auto.

Montant du prêt : 600 000 euros Montant de la caution : 600 000 euros Durée : 7 ans Taux intérêts : 2,5%

Caution au bénéfice de la SAS PAROT INDUSTRIE (Décision du CS du 1 er juillet 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire de sa filiale à 100% la SAS PAROT INDUSTRIE au profit de la BECM pour garantir les contrats de crédit baux conclus dans la limite de 600 000 euros destinés au financement de véhicules industriels Durée : 6 ans

Caution au bénéfice de la SAS PAROT INDUSTRIE (Décision du CS du 17 juillet 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire de sa filiale à 100% la SAS PAROT INDUSTRIE au profit de la banque TARNEAUD pour financer ses besoins en trésorerie

Montant de la caution : 100% 250 000 euros Durée : 12 mois à compter du 1er juillet 2013 renouvelable par tacite reconduction

Caution au bénéfice de la SAS PAROT TRUCKS (Décision du CS du 17 juillet 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire de sa filiale à 100% la SAS PAROT TRUCKS au profit de la banque TARNEAUD pour financer ses besoins en trésorerie Montant de la caution : 100% 250 000 euros Durée : 12 mois à compter du 1er juillet 2013 renouvelable par tacite reconduction

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 17 juillet 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire de sa filiale à 100% la SAS PAROT VI au profit de la banque TARNEAUD pour financer ses besoins en trésorerie Montant de la caution : 100% 750 000 euros Durée : 12 mois à compter du 1er juillet 2013 renouvelable par tacite reconduction

Caution au bénéfice de la SCI DE L'ISLE (Décision du CS du 17 juillet 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution à hauteur de 650 000 euros au profit de la société NATIXIS LEASE pour garantir le paiement des loyers par sa filiale la SAS PAROT VI dans le cadre de la mise en place d'un contrat de crédit-bail au profit de la SCI de L'Isle ; Nantissement des parts sociales détenues dans le capital de la SCI de l'Isle soit 10%

Caution au bénéfice de la SAS PAROT PREMIUM (Décision du CS du 17 juillet 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire de sa filiale à 100% la SAS PAROT AUTOMOTIVE au profit de la SCI JAN MIC pour garantir le paiement des loyers. Montant de la caution : 7 632 euros Durée : 18/09/2013 au 30/09/2022

Caution au bénéfice de la SAS PAROT AUTOMOTIVE (Décision du CS du 24 septembre 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire de sa filiale à 100% la SAS PAROT PREMIUM dans le cadre du financement sous la forme d'un emprunt pari passu de l'acquisition du fonds de commerce de distribution des véhicules de marque BMW à Limoges au profit d'un pool bancaire constitué des banques CIC BPACA SG à hauteur des montants suivants : CIC : 550 000 euros BPACA : 600 000 euros SG : 700 000 euros

Caution au bénéfice de la SAS PAROT PREMIUM (Décision du CS du 25 novembre 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de la société YACCO pour garantir les engagements souscrits par sa filiale à 100% la SAS PAROT PREMIUM Montant de la caution : 210 864 euros Echéance : 31/12/2017

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 30 décembre 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit du CGL afin de garantir les engagements de sa filiale à 100% la SAS PAROT VI dans le cadre de l'acquisition de véhicules neufs ou occasion Montant de la caution : 2 300 000 euros Conditions : contrôle mensuel des stocks et gage sur stocks Durée indéterminée

Caution au bénéfice de la SAS PAROT AUTOMOTIVE (Décision du CS du 30 décembre 2013) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit du CGL afin de garantir les engagements de sa filiale à 100% la SAS PAROT AUTOMOTIVE dans le cadre de l'acquisition de véhicules neufs ou occasion Montant de la caution : 2 700 000 euros Conditions : contrôle mensuel des stocks et gage sur stocks Durée indéterminée

Caution au bénéfice de la SAS PAROT INDUSTRIE (Décision du CS du 16 janvier 2014) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire à hauteur de 70 000 euros au profit d'ARKEA BANQUE afin de garantir les engagements financiers de sa filiale à 100% la SAS PAROT INDUSTRIE dans le cadre du financement d'un camion aménagé pour chevaux d'une valeur de 100 000 euros Durée : 60 mois Taux 2.30%

Caution au bénéfice de la SAS PAROT INDUSTRIE (Décision du CS du 10 avril 2014) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire à hauteur de 55880 euros au profit d'ARKEA BANQUE afin de garantir les engagements financiers de sa filiale à 100% la SAS PAROT INDUSTRIE dans le cadre du financement d'un camion aménagé pour chevaux d'une valeur de 100 000 euros Durée : 60 mois Taux 1.761%

Caution au bénéfice de la SAS PAROT AUTOMOTIVE (Décision du CS du 14 novembre 2014) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire à hauteur de 1 700 000 euros au profit de la CGL afin de garantir les engagements financiers de sa filiale à 100% la SAS PAROT AUTOMOTIVE dans le cadre du financement de stocks de véhicules neufs et occasion Date départ du prêt : 01/11/2014 1ere échéance : 31/12/2015

Dernière échéance : 31/12/2019 Taux : TICA

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 24 novembre 2014) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire à hauteur de 407 667 euros au profit de COFICABAIL afin de garantir les engagements financiers de sa filiale à 100% la SAS PAROT VI dans le cadre du financement de 22 véhicules en crédit-bail. Durée : 37 mois Taux : TEG 2.95%

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 9 décembre 2014) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire à hauteur de 270 000 euros au profit de YACCO afin de garantir les engagements financiers de sa filiale à 100% la SAS PAROT VI pour son site de LAFEUILLADE Echéance : 30 septembre 2018

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 9 décembre 2014) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire à hauteur de 156 000 euros au profit de YACCO afin de garantir les engagements financiers de sa filiale à 100% la SAS PAROT VI pour son site de TOULOUSE Echéance : 30 septembre 2018

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 9 décembre 2014) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire à hauteur de 92 610 euros au profit de YACCO afin de garantir les engagements financiers de sa filiale à 100% la SAS GAP VI pour son site de BAYONNE Echéance : 30 septembre 2018

Caution au bénéfice de la SAS PAROT TRUCKS (Décision du CS du 9 décembre 2014) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire à hauteur de 165 700 euros au profit de YACCO afin de garantir les engagements financiers de sa filiale à 100% la SAS PAROT TRUCKS pour son site de BRUGES

Echéance : 30 septembre 2018

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 9 décembre 2014) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire à hauteur de 107 100 euros au profit de YACCO afin de garantir les engagements financiers de sa filiale à 100% la SAS PAROT VI pour son site de BRUGES Echéance : 30 septembre 2018

Caution au bénéfice de la SAS PAROT PREMIUM (Décision du CS du 15 juillet 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de BMW Finance à hauteur de 4 650 000 euros pour garantir les concours financiers nécessaires au financement des stocks via notamment les contrats FIVO/CGE/LLG/COURTOISIES/PRETS RESEAUX mis en place par sa filiale la SAS PAROT PREMIUM

Montant de la caution : 4 650 000 euros Durée : durée desdits contrats

Caution au bénéfice de la SAS PAROT INDUSTRIE (Décision du CS du 25 juillet 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de TVI DEVELOPPEMENT dans le cadre du contrat conclu avec la filiale à 100 % de la SA GROUPE PAROT ; Montant de la caution : 28 432 EUROS pour le site de BRUGUIERES Durée : un an

Caution au bénéfice de la SAS PAROT VI (Décision du CS du 25 juillet 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de TVI DEVELOPPEMENT dans le cadre du contrat conclu avec la filiale à 100 % de la SA GROUPE PAROT ; Montant de la caution : 61 282 EUROS pour le site de BRUGES Durée : un an

Caution au bénéfice de la SCI NOVITAL (Décision du CS du 20 novembre 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution au profit de NATIXIS LEASE ET BPI France pour garantir les engagements de sa filiale la SCI NOVITAL crédit preneur dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier dans la limite de deux années de loyer à hauteur de 709 885 euros.

Caution au bénéfice de la SAS PAROT PREMIUM (Décision du CS du 24 novembre 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de BECM à hauteur de 250 000 euros pour garantir un emprunt d'un montant de 250 000 euros octroyé à sa filiale la SAS PAROT PREMIUM pour la réalisation de travaux de mises aux normes de son site de Limoges conformément aux termes du contrat de concession de Limoges et notamment aux standards de vente et services BMW et MINI. Taux : 1,90%

Caution au bénéfice de la SAS PAROT PREMIUM (Décision du CS du 24 novembre 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de CIC à hauteur de 250 000 euros pour garantir un emprunt d'un montant de 250 000 euros octroyé à sa filiale la SAS PAROT PREMIUM pour la réalisation de travaux de mises aux normes de son site de Limoges conformément aux termes du contrat de concession de Limoges et notamment aux standards de vente et services BMW et MINI. Taux : 1,90%

Caution au bénéfice de la SAS PAROT INDUSTRIE (Décision du CS du 25 novembre 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Caution solidaire au profit de la BECM pour garantir les contrats de crédit-baux mobiliers conclus dans la limite d'une enveloppe de 600 000 euros Montant de la caution : 600 000 euros Durée : un an Taux : euribor trois mois Frais de dossier : 500 euros

***

Nous vous prions d'agréer, Messieurs les Commissaire aux comptes, l'expression de nos sentiments distingués.

Alexandre PAROT Président du Conseil d'administration

Serge FERRIERE Commissaire aux Comptes Sirogne 19270 USSAC

SARL AUDITORIA Commissaires aux Comptes 2 rue Claude Boucher 33070 BORDEAUX Cedex

GROUPE PAROT SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 6 198 512 EUROS SIEGE SOCIAL : 21 rue Daugère 33520 BRUGES RCS Bordeaux 349 214 825

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Engagement de non cession des titres de participations détenus dans la capital de la SCI le FOIRAIL (Décision du CS du 4 février 2016)

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Afin de répondre aux standards imposés contractuellement par le constructeur BMW Mini, il a été demandé à la société PAROT PREMIUM d'édifier une nouvelle concession à Brive répondant aux normes immobilières du constructeur.

Nature et objet de la convention : C'est ainsi que la société CMCIC LEASE a consenti un contrat de crédit-bail au profit de la SCI LE FOIRAIL ayant pour objet l'acquisition d'un terrain et les constructions à édifier sur ce terrain à usage de concession automobile. Ledit ensemble immobilier sera au travers d'une convention de sous location loué à la société PAROT PREMIUM. Pour garantir l'opération sus visée, la SA GROUPE PAROT s'est engagée à ne pas céder les parts sociales qu'elle détient dans le capital de la société SCI LE FOIRAIL, pendant toute la durée du crédit-bail, à ne pas modifier la forme de la société, le montant et la répartition du capital social sans l'accord préalable express et écrit du crédit bailleur conformément aux conditions particulières du projet de crédit-bail immobilier mis à la disposition du Conseil de surveillance.

Nantissement des titres détenus par la SA GROUPE PAROT dans le capital des sociétés VO 3000, TRANS AUTO AUVERGNE et B2P (Décision du CS du 14 avril 2016) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Nature et objet de la convention : Dans le cadre de son projet de développement, le Conseil de surveillance informe que pour permettre l'acquisition de :

• 80 % des actions et droits de vote de la société VO 3000
• 77,5% des parts sociales et droits de vote de la société TRANS AUTO AUVERGNE
• 100% des parts sociales et droits de vote de la SCI B2P

Le Crédit Agricole Centre France et la Caisse d'EPARGNE et de Prévoyance Auvergne et Limousin ont sollicité, en garantie des financements souscrits :

Le nantissement des titres acquis dans les sociétés VO 3000, TRANS AUTO AUVERGNE et B2P pari passu avec la CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE D'AUVERGNE pour garantir le financement octroyé par le CREDIT AGRICOLE CENTRE France à hauteur de 1 200 000 euros.

Montant emprunt : 1 200 000 euros

Taux : 1,67%

Durée : 84 mois

Le nantissement des titres acquis dans les sociétés VO 3000, TRANS AUTO AUVERGNE et B2P pari passu avec le CREDIT AGRICOLE CENTRE France pour garantir le financement octroyé par CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE D'AUVERGNE à hauteur de 1 200 000 euros.

Montant emprunt : 1 200 000 euros Taux : 1,67% - Durée : 84 mois

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le conseil de surveillance précise que cette acquisition constitue un atout stratégique dans la conquête du marché de l'occasion VP et une opportunité d'élargir le portefeuille clients du Groupe à des professionnels du secteur.

Nantissement des titres détenus par la SA GROUPE PAROT dans le capital des sociétés, ALLIAN'S CAR, GDS AUTOMOBILES, BEHRA MORANGIS AUTOMOBILES, BEHRA ORLEANS NORD, BEHRA ORLEANS SUD (Décision du CA du 3 novembre 2016) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Nature et objet de la convention: Acquisition de 100% des titres des sociétés ALLIAN'S CAR, GDS AUTOMOBILES, BEHRA MORANGIS AUTOMOBILES, BEHRA ORLEANS NORD, BEHRA ORLEANS SUD pour un prix d'acquisition global de 6.200.000 Euros.

Le Groupe BEHRA est détenu à 99% par son fondateur, distributeur de la marque FORD au travers de 7 concessions automobiles sur 3 départements dans le Sud Parisien : Loir-et-Cher (41), Loiret (45), Essonne (91) et de la marque MITSUBISHI.

Le pool bancaire ci-après identifié a sollicité, en garantie des financements souscrits, l'affectation en nantissement au profit des sociétés dénommées Société Générale, LCL-Crédit Lyonnais, Caisse d'Epargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, prêteurs, de 100% des titres que la société Groupe PAROT détiendra dans le capital social des sociétés ALLIAN'S CAR, GDS AUTOMOBILES, BEHRA MORANGIS AUTOMOBILES, BEHRA ORLEANS NORD et BEHRA ORLEANS SUD.

Durée : 84 mois Taux Euribor 3 M + 1,5%

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Une telle acquisition permettrait au Groupe de consolider sa performance commerciale déjà reconnue dans l'activité VN et de pérenniser sa relation avec le constructeur.

Convention de cession de créance au profit de la SCI 33 (Décision CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT.

Nature, objet et motivation de la convention: La société GROUPE PAROT est titulaire d'une dette d'un montant de 56 907.50 euros sur la SCI 33. La société Immobilière 33 s'est déclarée intéressée par l'acquisition d'une créance du groupe PAROT, c'est ainsi que les parties se sont rapprochées et ont formalisé cet engagement au travers d'un acte de cession de créances ratifiés en date du 30 décembre 2016.

Convention de cession de créance au profit de la SCI 31 (Décision CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT.

Nature, objet et motivation de la convention : La société GROUPE PAROT est titulaire d'une dette d'un montant de 62 000 euros sur la SCI 31. La société Immobilière 31 s'est déclarée intéressée par l'acquisition d'une créance du GROUPE PAROT, c'est ainsi que les parties se sont rapprochées et ont formalisé cet engagement au travers d'un acte de cession de créances ratifiés en date du 30 décembre 2016.

Cession des titres de participations détenus par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCEA BOIS LA MANDRIE au profit de la société GODARD (Décision du CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Compte tenu de l'offre au public des titres financiers de la société GROUPE PAROT sur le marché Alternext et par application des termes contenus dans le document de base daté du 20 septembre 2016

Nature et objet de la convention: Les opérations de reclassement des 6 070 parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCEA BOIS LA MANDRIE ont été formalisées au travers d'un contrat d'acquisition au profit de la SC GODARD signé le 29/12/2016 après avoir été autorisée par le conseil d'administration en date du 29 décembre 2016.

Cession des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI du PARC de Novert au profit de la Société BEL AIR (Décision du CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Madame Virginie PAROT GAUZIGNAC en qualité de Directeur Général Délégué de la SA GROUPE PAROT.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Compte tenu de l'offre au public des titres financiers de la société GROUPE PAROT sur le marché Alternext et par application des termes contenus dans le document de base daté du 20 septembre 2016

Nature et objet de la convention : Les opérations de reclassement des 10 parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI PARC DE NOVERT ont été formalisées au travers d'un contrat d'acquisition au profit de la SC BEL AIR signé le 29 décembre 2016 après avoir été autorisée par le conseil d'administration en date du 29 décembre 2016.

Cession des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCEA des Ecuries de Novert au profit de la société BEL AIR (Décision du CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Madame Virginie PAROT GAUZIGNAC en qualité de Directeur Général Délégué de la SA GROUPE PAROT.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Compte tenu de l'offre au public des titres financiers de la société GROUPE PAROT sur le marché Alternext et par application des termes contenus dans le document de base daté du 20 septembre 2016

Nature et objet de la convention : Les opérations de reclassement des 29 070 parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCEA DES ECURIES DE NOVERT ont été formalisées au travers d'un contrat d'acquisition au profit de la SC BEL AIR signé le 29 décembre 2016 après avoir été autorisée par le conseil d'administration en date du 29 décembre 2016.

Acquisition par la SCI 33 des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI DES ECURIE DE NOVERT (Décision du CA du 29 décembre 2016)

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Compte tenu de l'offre au public des titres financiers de la société GROUPE PAROT sur le marché Alternext et par application des termes contenus dans le document de base daté du 20 septembre 2016

Nature et objet de la convention : Les opérations de reclassement des 190 096 parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI Des Ecuries de Novert ont été formalisées au travers d'un contrat d'acquisition au profit de la SCI 33 signé le 29 décembre 2016 après avoir été autorisée par le conseil d'administration en date du 29 décembre 2016.

Rémunération des cautions émises et portées par la société Groupe PAROT (Décision du CS du 9 janvier 2016) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Nature, objet et motivation de la convention : Rémunération des cautions émises et portées par la société GROUPE PAROT pour le compte de ses filiales au taux de 0,40% du montant garanti.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informé(s) que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Nantissement des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI 64 (Décision du CA du 22 juillet 2004) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité de Président Directeur Général de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Nantissement des parts sociales détenues dans le capital de la SCI 64 au profit du crédit bailleur SLIBAIL IMMOBILIER, engagement de non cession des parts de la SCI.

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

Nantissement des parts sociales détenues par la SAS GROUPE PAROT dans le capital de la SCI LES VIGNES (PV des décisions du 7 mars 2007) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité de Président de la SAS GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Nantissements des parts détenues dans le capital social de la SCI LES VIGNES en garantie de l'opération de crédit-bail pour un montant de 490 000 euros consenti par OSEO BDPPME portant sur un immeuble situé lieudit St Cernin. Durée : 12 ans.

Nantissement des parts sociales détenues par la SAS GROUPE PAROT dans le capital de la SCI 33 (PV des décisions du 19 février 2008) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité de Président de la SAS GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Nantissement des parts détenues dans le capital de la SCI 33 au profit d'un pool bancaire composé des sociétés Bail Entreprises, Fructicomi, OSEO Financement et Finamur en garantie de l'opération de crédit-bail consentie par la SCI portant sur un immeuble à construire sis Bruges (33) Zac de Fieuzal - Rue de Fieuzal pour un investissement de 3 900 000 Euros (durée : 12 ans). Bâtiment MAN

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

Nantissement des parts sociales détenues par la SAS GROUPE PAROT dans le capital de la SCI LA RIVIERE (PV des décisions du 25 juin 2009) :

Personne concernée : Monsieur Alain PAROT en qualité de Président de la SAS GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Nantissement des parts appartenant au Groupe PAROT dans le capital de la SCI la Rivière au profit des sociétés FRUCTICOMI et OSEO FINANCEMENT en garantie de l'opération de crédit-bail consentie par la SCI portant sur un immeuble en partie à construire et en partie à réhabiliter. (Durée : 12 ans- 2021).

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

Nantissement des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI 86 (Décision du CS du 15 juillet 2011) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Nantissement de la totalité des parts sociales appartenant à la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI 86 au profit de la société CICOBAIL Durée : durée du CBI 12 ans

Nantissement des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI NOUGUEY (Décision du CS du 8 octobre 2012) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Nantissement de la totalité des parts sociales appartenant à la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI du NOUGUEY au profit de la société NATIXIS BAIL

Durée : durée du CBI 12 ans

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

Nantissement des actions de la SAS AV HOLDING (Décision du CS du 29 mai 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : Dans le cadre de l'opération de transmission intervenue en décembre 2014, AV HOLDING doit acquérir 47 197 actions détenues par Alain PAROT dans le capital de la SA GROUPE PAROT. Pour ce faire, la société AV HOLDING a emprunté auprès d'un pool bancaire une somme de 2 475 000 euros répartie comme suit :

• 1. BPACA : 840 000 euros sur 84 mois au taux de 2,90 %
• 1. CIC : 300 000 euros sur 84 mois au taux de 1,90 %,
• 1. CACF : 835 000 euros sur 84 mois au taux de 1,78 %,
• 1. BECM : 500 000 euros sur 84 mois au taux indexé sur l'Euribor 3 mois majoré de 1,30% l'an.

En garantie du remboursement de ces emprunts, la société AV HOLDING a affecté en gage le compte d'instruments financiers dont elle est titulaire et sur lequel sont inscrits les 47 197 titres, il y a lieu en conséquence d'autoriser le nantissement de ces actions pari passu au profit des organismes prêteurs identifiés ci-avant.

Nantissement des parts sociales détenues par la SA GROUPE PAROT dans le capital de la SCI NOVITAL (Décision du CS du 20 novembre 2015) :

Personne concernée : Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président du Directoire de la SA GROUPE PAROT.

Objet de la convention : La société NATIXIS LEASE IMMO a consenti à la SCI NOVITAL un contrat de crédit- bail ayant pour objet l'acquisition d'un terrain et la construction d'un ensemble immobilier sur ce terrain à usage d'ateliers et bureaux. En garantie de cet engagement, la société GROUPE PAROT s'est engagée à nantir les titres qu'elle détient dans le capital de la SCI NOVITAL au profit de la société NATIXI LEASE étant précisé que ce nantissement est assorti d'un engagement de ne pas céder lesdites parts, de ne pas augmenter le capital ou en modifier sa répartition sans l'accord préalable du crédit bailleur.

Durée : durée du CBI 15 ans

Après avoir constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci a décidé de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.

A Bordeaux et Ussac, le 29 avril 2017 Les Commissaires aux Comptes

ANNEXE 7 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

NOM	MANDAT	FONCTION OPÉRATIONNELLE	DATE DE NOMINATION - ÉCHÉANCE
Alexandre PAROT	Président Directeur Général Administrateur	Président Directeur Général	Nomination : 30/06/2016 Echéance : date de l'AG devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021
Virginie PAROT – GAUZIGNAC	Administrateur	Directeur Général Délégué	Nomination : 30/06/2016 Echéance : date de l'AG devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021
Hervé REBOTIER	Administrateur	Néant	Nomination : 30/06/2016 Echéance : date de l'AG devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021
Olivier TCHOU-KIEN	Administrateur	Secrétaire Général	Nomination : 30/06/2016 Echéance : date de l'AG devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021
Alain PAROT	Administrateur	Néant	Nomination : 30/06/2016 Echéance : date de l'AG devant approuver les comptes de l'exercice clos le 31/12/2021

ANNEXE 8 – TABLEAU RECAPITULATIF DES MANDATS

Mandats exercés au sein du Groupe
Nom du mandataire social	Fonctions exercées au sein de la SA GROUPE PAROT	Autre mandat en cours
Alexandre PAROT	PDG - Administrateur	Directeur Général SAS PAROT AUTOMOTIVE
		Directeur Général SAS PAROT VI
		Directeur Général SAS PAROT TRUCKS
		Directeur Général SAS PAROT INDUSTRIE
		Gérant TRANS AUTO AUVERGNE
		Président Directeur Général GDS AUTOMOBILES
		Cogérant SCI 33
		Gérant SCI NOVITAL
		Gérant SCI FOIRAIL
		Gérant SCI LE HERON
		Gérant SCI B2P
		Gérant SCI LE MULATET
		Gérant SCI LA RIVIERE
		Gérant SCI LE BAS ROC
		Gérant SCI DU NOUGUEY
		Gérant SCI 31
Virginie PAROT GAUZIGNAC	Directeur Général Délégué	Directeur Général SAS PAROT AUTOMOTVE
	Administrateur	Gérante SCI DU PARC DE NOVERT
		Gérante SCEA DES ECURIES DE NOVERT
Alain PAROT	Administrateur	NEANT
Hervé REBOTIER	Administrateur	Directeur Général SAS PAROT VI
		Directeur Général SAS PAROT TRUCKS
		Directeur Général SAS PAROT INDUSTRIE
Olivier TCHOU-KIEN	Administrateur	NEANT

Mandats exercés en dehors du Groupe

Nom du mandataire social	Fonctions exercées au sein	Autre mandat en cours
	de la SA GROUPE PAROT
Alexandre PAROT	PDG - Administrateur	Président SAS AV HOLDING
		Gérant SC GODARD
		Président SAS VINO BROTHERS
		Président Logical
		Administrateur UBB
		Administrateur CEB
		Administrateur Vinipro SO
Virginie PAROT GAUZIGNAC	Directeur Général Délégué	Gérante SC BEL AIR
	Administrateur	Présidente Association Hippique de Novert
Alain PAROT	Administrateur	Gérant SARL ALAIN PAROT
		Gérant SCI DOMAINE DE NOVERT – 31
Hervé REBOTIER	Administrateur	NEANT
Olivier TCHOU-KIEN	Administrateur	Directeur Général RECY-TECH ENERGY

ANNEXE 9 - TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

	ALEXANDRE	VIRGINIE	TOTAL
PARTIE FIXE	193 724,64	103 026,00	296 750,64
PARTIE VARIABLE	108 000,00		108 000,00
AVANTAGES EN NATURE VOITURE	4 800,00	5 700,00	10 500,00
JETONS DE PRESENCE	NEANT	NEANT
TOTAL	306 524,64	108 726,00	415 250,64

ANNEXE 10 - Tableau récapitulatif des autorisations et délégations financières en vigueur à la date de L'Assemblée Générale du 2 juin 2016

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 al. 7 du Code de commerce, est présentée ci-dessous la synthèse des délégations en cours accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 6 septembre 2016 relatives aux augmentations de capital :

Délégation accordée par l'assemblée générale du 6 septembre 2016	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
Autorisation à donner au CA en vue de l'achat de ses propres actions sous la condition suspensive de la première cotation des actions sur le marché Alternext d'Euronext PARIS (Première résolution). Le nombre maximum d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la société	18 mois à compter de l'Assemblée Générale	46 354 titres Pour un montant de 451 893 €
Autorisation à donner au CA à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie de l'offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Plafond nominal global de la ou des augmentations : 4 500 000 € Montant total des émissions de titres de créances inférieur ou égal à 10 000 000 € (sixième résolution)	26 mois à compter l'Assemblée Générale	NEANT
Autorisation à donner au CA sous condition suspensive de l'admission des actions de la société aux négociations sur le marché Alternext à Paris, à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfice ou primes Montant maximal des augmentations : 4 500 000 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital inférieur ou égal à 10 000 000 € (septième résolution)	26 mois à compter l'Assemblée Générale	NEANT
Autorisation à donner au CA , sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext à PARIS, à l'effet d'augmenter le capital par émission d'une ou plusieurs offres visées au II de l'article L 411-2 du Code Monétaire et financier, d'actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Montant total des augmentations de capital : 20% du capital par an Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital inférieur ou égal à 10 000 000 € (huitième résolution)	26 mois à compter l'Assemblée Générale	NEANT
Autorisation à donner au CA à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes dans la limite du plafond 10 000 000 euros (Neuvième résolution)	26 mois à compter l'Assemblée Générale	NEANT
Autorisation à donner au CA sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext à PARIS, en vue de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation des actions auto détenues en	18 mois à compter de l'Assemblée Générale	NEANT

suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions Dans la limite de 10% du capital social (onzième résolution)
Autorisation à donner au CA, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux Montant nominal de l'attribution des actions gratuites inférieur ou égal à 5%(douzième résolution)	38 mois à compter de l'Assemblée Générale	NEANT
Autorisation à donner au CA à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du code de travail, en application de l'article L 225- 129-6 du code de commerce Montant nominal maximal de l'augmentation de capital : 3% du capital social (Treizième résolution)	18 mois à compter de l'Assemblée Générale	NEANT