Groupe PAROT

M&A Activity • Aug 29, 2024

COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE PAROT

INITIEE PAR LA SOCIETE

NDK

Conseillée par CREDIT AGRICOLE MIDCAP ADVISORS

Présentée par CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC

PRIX UNITAIRE DE L'OFFRE : 8,83 euros par action

DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général

Avis important

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre faisant l'objet du présent projet de note d'information, le nombre d'actions Groupe Parot non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par Groupe Parot) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Groupe Parot, NDK a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Groupe Parot non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre (soit 8,83 euros par action Groupe Parot), nette de tous frais.

Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Parot (www.groupe-parot.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

• NDK, Espace Automobile, chemin de la Fauceille, 66100 Perpignan ;
• CREDIT AGRICOLE MIDCAP ADVISORS, 12, place des Etats-Unis, 92120 Montrouge ;
• CREDIT AGRICOLE DU LANGUEDOC, avenue du Montpellieret Maurin, 34977 Lattes Cedex.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1. INTRODUCTION

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société NDK, société par actions simplifiée au capital de 10 000 000,00 euros, dont le siège social est situé Espace Automobile, chemin de la Fauceille 66100 Perpignan, identifiée sous le numéro 379 492 374 RCS Perpignan (« NDK » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Parot, société anonyme au capital de 10 267 806,40 euros, dont le siège social est situé ZAC de Fieuzal, rue de Fieuzal, 33520 Bordeaux, identifiée sous le numéro 349 214 825 RCS Bordeaux (ci-après « Groupe Parot » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Growth d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0013204070 (mnémonique : ALPAR), d'acquérir la totalité des actions Groupe Parot dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre »), au prix de 8,83 euros par action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ciaprès.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 30 avril 2024 (la « Date de Réalisation ») de 4 984 436 actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 77,67% du capital et 77,64% des droits de vote théoriques de la Société¹ (l' « Acquisition du Bloc » et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »), auprès du groupe familial Parot, actionnaire principal de Groupe Parot. Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.1.2 du projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »).

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition des Blocs, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des actions auto-détenues par la Société soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 791 206 actions.

Il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.5 du Projet de Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

L'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l'issue de l'Offre, en application des dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par le Crédit Agricole du Languedoc, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit au cas présent 791 206 actions.

¹ Sur la base d'un capital de la Société comprenant 6 417 379 actions représentant 6 420 130 droits de vote théorique au 30 avril 2024, après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par le groupe familial Parot

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.2.1. Présentation de l'Initiateur et de son groupe

NDK est une société par actions simplifiée du groupe Tressol Chabrier immatriculée le 8 septembre 1990 au registre du commerce et des sociétés de Perpignan sous le numéro 379 492 374.

Depuis l'ouverture de son premier point de vente à Castelnaudary en 1983, le groupe Tressol Chabrier est un acteur majeur de l'automobile dans le Sud de la France. Présent dans 23 villes et 9 départements, distribuant 34 marques auto et moto à travers 72 points de vente, le groupe Tressol Chabrier propose à ses clients une offre complète de solutions de mobilités.

1.2.2. Contexte de l'Offre

Le 22 décembre 2023, à la suite des discussions intervenues entre l'Initiateur et le groupe familial Parot au cours desquelles la Société a mis à disposition de l'Initiateur un certain nombre d'informations la concernant, notamment dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (Position – Recommandation DOC-2016-08), l'Initiateur est entré en négociations exclusives avec le groupe familial Parot, actionnaire majoritaire de Groupe Parot, en vue de procéder à l'acquisition des actions de la Société détenues par le groupe familial Parot.

Dans cette perspective, l'Initiateur a conclu le 22 décembre 2023 avec le groupe familial Parot un protocole d'accord en vertu duquel l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des 4 984 436 Actions détenues par le groupe familial Parot (le « Bloc de Contrôle »), sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, d'engagements et de modalités.

L'entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition du Bloc de Contrôle a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 22 décembre 2023.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »), conformément à la loi applicable. Le CSE a rendu le 22 décembre 2023 un avis favorable concernant l'Acquisition du Bloc.

A la suite de cet avis favorable, de l'obtention de l'autorisation préalable de l'Autorité de la concurrence, de l'agrément des constructeurs automobiles concernés, et du maintien des concours bancaires accordés par la majorité des établissements composant le pool des prêteurs du Groupe Parot, le groupe familial Parot et l'Initiateur ont conclu un acte réitératif de cession et d'acquisition d'actions de la société Groupe Parot en date du 30 avril 2024, portant sur les 4 984 436 actions de la Société détenues par le groupe familial Parot pour un prix égal au Prix de l'Offre.

La conclusion de l'acte réitératif et de la réalisation définitive l'Acquisition du Bloc a été annoncée par voie de communiqué de presse le 30 avril 2024.

Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 27 mai 2024, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, a procédé à la constitution d'un comité ad hoc, dont la majorité des membres sont indépendants, ayant notamment pour mission de proposer au conseil d'administration un expert indépendant. Le 13 juin 2024, le conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant, représenté par monsieur Olivier Cretté, notamment chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire dont les conclusions prendront la forme d'une attestation d'équité, conformément aux articles 262-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'instruction AMF 2006- 08 et à la recommandation AMF 2006-15.

L'annonce de la désignation de l'expert indépendant a été réalisée par voie de communiqué de presse de la Société le 5 juillet 2024.

Le protocole d'accord et l'acte réitératif de cession et d'acquisition d'actions contiennent des déclarations et engagements usuels relatifs au transfert du Bloc de Contrôle. Ils ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix ni aucun mécanisme de réinvestissement des membres du groupe familial Parot dans la Société ou une société du groupe de l'Initiateur.

1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève, à la date du présent projet de Note d'Information, à 10 267 806,40 euros divisé en 6 417 379 actions ordinaires de 1,60 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition du Bloc

A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition du Bloc est la suivante² :

			Nb droits de	% droits de
	Nb actions	% capital	vote théoriques	vote théoriques
SAS AV Holding (1)	3 067 150	47,79%	6 134 300	54,12%
SC Godard (2)	1 008 106	15,71%	1 958 041	17,28%
SC Bel-Air (3)	897 085	13,98%	1 794 170	15,83%
Alexandre Parot	12 015	0,19%	12 025	0,11%
Alain Parot	50	0,00%	100	0,00%
Liliane Parot	20	0,00%	40	0,00%
Virginie Parot	10	0,00%	20	0,00%
Total groupe familial Parot	4 984 436	77,67%	9 898 696	87,33%
Auto-contrôle	641 737	10,00%	641 737	5,66%
Public et autres	791 206	12,33%	793 957	7,00%
Total	6 417 379	100,00%	11 334 390	100,00%

(1) Contrôlée à hauteur de 50,001% par M. Alexandre Parot et à hauteur de 49,999% par Mme Virginie Parot

(2) Contrôlée par M. Alexandre Parot

(3) Contrôlée par Mme Virginie Parot

• Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

	Nb actions		Nb droits de	% droits de
		% capital		vote théoriques vote théoriques
NDK	4 984 436	77.67%	4 984 436	77.64%
Auto-contrôle	641 737	10.00%	641 737	10.00%
Public et autres	791 206	12 33%	793 957	1237%
Total	6 417 379	100,00%	6 420 130	100,00%

L'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition du Bloc.

1.2.4. Titres et droits donnant accès au capital de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions existantes de la Société.

1.2.5. Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions

² Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à l'AMF, à la suite de l'Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 30 avril 2024, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 6 mai 2024 sous le numéro n°224C0633.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré à la Société, à la suite de l'Acquisition du Bloc, avoir franchi à la hausse, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.6. Acquisition des actions de la Société par l'Initiateur au cours des douze derniers mois

A l'exception de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'action de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition du Bloc.

1.2.7. Engagement d'apport à l'Offre

L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'actions à l'Offre, hormis ceux indiqués par les membres du conseil d'administration de la Société.

1.2.8. Motifs de l'Offre

L'acquisition de la Société marque une étape significative dans le développement du Groupe Tressol Chabrier. Il s'inscrit pleinement dans sa stratégie de diversification en ajoutant à ses activités historiques de distributeur auto et moto depuis 40 ans la distribution de véhicules commerciaux, tout en étendant son empreinte géographique.

Il est par ailleurs à noter que, dans la mesure où l'Initiateur a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, le dépôt de l'Offre par l'Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

1.2.9. Autorisations règlementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

1.3.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques prises par la Société et d'accompagner le développement de cette dernière dans le cadre de son intégration au sein du Groupe Tressol Chabrier.

L'Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance de la Société tant par croissance organique que par le biais d'accords externes, notamment grâce aux financements et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition de la Société du fait de son appartenance au Groupe Tressol Chabrier.

1.3.2. Emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société et n'aura pas d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura donc pas d'impact négatif en matière d'emploi.

1.3.3. Statut juridique de la Société

L'Initiateur n'envisage pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société dans le cadre de l'Offre.

Dans l'hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre, la Société pourrait être transformée en société par actions simplifiée à l'issue du Retrait Obligatoire.

1.3.4. Composition des organes sociaux et de direction

A la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 30 avril 2024 pour prendre les décisions suivantes :

• Constatation de la démission de chacun des administrateurs de la Société, hormis Marc de Laitre et Jacques Spicq ;
• Nomination en qualité d'administrateur de :
  • o Didier Chabrier ;
  • o Christine Chabrier ;
  • o Nicolas Chabrier ;
  • o Thomas Chabrier.
• Nomination de Didier Chabrier en qualité de président du conseil d'administration et de directeur général.

A la date du Projet de Note d'Information, le conseil d'administration de la Société est composé de 6 membres comme suit :

• Didier Chabrier, Président du conseil d'administration ;
• Christine Chabrier, administrateur ;
• Nicolas Chabrier, administrateur ;
• Thomas Chabrier, administrateur ;
• Marc de Laitre, administrateur indépendant ;
• Jacques Spicq, administrateur indépendant.

1.3.5. Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire - Radiation

Dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des actions auto-détenues par la Société), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

La mise en œuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions d'Euronext Growth Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité d'accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée ou d'offre publique de retrait, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

1.3.6. Politique de distribution de dividendes de la Société

La future politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de ses projets de développement et de sa capacité distributive, de sa trésorerie et de ses besoins de financement, dans le respect des dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables.

1.3.7. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

L'ambition du Groupe Tressol Chabrier est de poursuivre la croissance des activités historiques du Groupe Parot en combinant les ressources et les compétences des deux groupes en vue de réaliser des synergies opérationnelles tout en assurant la pérennité des équipes et de son management.

En outre, aucune fusion entre l'Initiateur et la Société n'est envisagée à la suite de l'Offre.

1.3.8. Avantages pour la Société, l'Initiateur, et leurs actionnaires

Le rapprochement stratégique du Groupe Tressol Chabrier avec le Groupe Parot permettrait de renforcer le positionnement de la Société sur son secteur d'activité. Il constituerait, pour la Société, un levier d'accélération de sa stratégie et permettrait de poursuivre son développement.

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs participations à un prix attractif.

Il est noté que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 241,6 % par rapport au cours moyen pondéré des volumes de l'action durant les 3 derniers mois de cotation précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre dans le cadre de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

1.3.9. Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'offre ou son issue

A la date du dépôt de Projet de Note d'Information, à l'exception des accords décrits à section 1.2.2 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. En particulier, il n'existe pas d'engagement d'apport ou de nonapport à l'Offre, hormis ceux indiqués par les membres du conseil d'administration de la Société.

2. CONDITIONS DE L'OFFRE

2.1. TERMES DE L'OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur a déposé le 28 août 2024 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions non encore détenues à ce jour, à l'exception des actions auto-détenues par la Société, directement ou indirectement, par l'Initiateur.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des actions apportées à l'Offre au prix de 8,83 euros par action.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Le Crédit Agricole du Languedoc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2. NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 4 984 436 actions représentant 77,67% du capital et 77,64% des droits de vote théoriques de la Société³ .

L'Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, à l'exception des actions auto-détenues par la Société soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 791 206 actions.

2.3. MODALITES DE L'OFFRE

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le Crédit Agricole du Languedoc, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 28 août 2024. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Crédit Agricole Midcap Advisors et du Crédit Agricole du Languedoc et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupeparot.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le [28 août] 2024.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont

³ Sur la base d'un capital de la Société comprenant 6 417 379 actions représentant 6 420 130 droits de vote théoriques au 30 avril 2024, après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues par le groupe familial Parot

applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la Note d'Information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Crédit Agricole Midcap Advisors et du Crédit Agricole du Languedoc, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-parot.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

2.4. PROCEDURE DE PRESENTATION DES ACTIONS A L'OFFRE

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.6 du Projet de Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Les actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs actions afin de les apporter à l'Offre. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l'Offre seront irrévocables.

Kepler Cheuvreux, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.5. DROIT APPLICABLE

La présente Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.6. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre, en ce compris sa date d'effet.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif.

28 août 2024	Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF
	Publication de l'avis de dépôt par l'AMF
	Publication du projet de note d'information sur le site de l'AMF et mise en ligne sur le site internet de l'Initiateur
	Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information et mise à disposition du public du projet de note d'information
	Dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF, comprenant l'avis du Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant
	Publication du projet de note en réponse sur le site de l'AMF et mise en ligne sur le site internet de la Société
	Diffusion par la Société d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse et mise à disposition du public du projet de note en réponse
24 septembre 2024	Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur et la note en réponse de la Société
	Mise en ligne de la note d'information visée par l'AMF sur les sites internet de l'Initiateur, la Société et de l'AMF
	Mise à disposition du public de la note d'information visée par l'AMF au siège social de l'Initiateur, de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur
	Mise en ligne de la note en réponse visée par l'AMF sur les sites internet de la Société et de l'AMF
	Mise à disposition du public de la note en réponse visée par l'AMF au siège social de la Société
25 septembre 2024	Dépôt auprès de l'AMF des documents comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société prévus à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF
	Mise en ligne sur le site internet de l'AMF, de l'Initiateur et de la Société des documents comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société prévus à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF
	Mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF au siège social de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur
	Mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la

	Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF au siège social de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur
	Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué annonçant la mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (article 231-28 du règlement général de l'AMF)
	Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant la mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (article 231-28 du règlement général de l'AMF)
	Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture et de calendrier
	Publication par Euronext Paris de l'avis relatif aux modalités de l'Offre et à son calendrier
26 septembre 2024	Ouverture de l'Offre
9 octobre 2024	Clôture de l'Offre
10 octobre 2024	Suspension de la cotation des actions la Société
	Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre
Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre	Le cas échéant, mise en œuvre du Retrait Obligatoire

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre de 8,83 € par action présentés ci-après ont été établis pour le compte de l'Initiateur par Crédit Agricole Midcap Advisors (groupe Crédit Agricole), à partir d'informations publiques disponibles relatives à la Société, ses secteurs d'activité et des informations complémentaires spécifiques communiquées par l'équipe dirigeante de la Société dans le cadre d'échanges avec celle-ci. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de Crédit Agricole Midcap Advisors.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l'Offre :

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. L'offre de rachat décrite ci-dessus n'a pas été et ne sera pas enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission et ne sera pas ouverte aux porteurs aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.