Groupe PAROT — Audit Report / Information 2020

Jun 11, 2021

KPMG S.A. Domaine de Pelus 11 rue Archimède 33692 Mérignac Cedex France

DB3C Audit

35 avenue Auguste Ferret 33110 Le Bouscat France

GROUPE PAROT S.A.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

GROUPE PAROT S.A.

Zac de Fieuzal - 33520 Bruges

DB3C Audit

35 avenue Auguste Ferret 33110 Le Bouscat France

GROUPE PAROT S.A.

Siège social : Zac de Fieuzal - 33520 Bruges

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la société GROUPE PAROT S.A.,

KPMG S.A.

France

Domaine de Pelus 11 rue Archimède

33692 Mérignac Cedex

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

GROUPE PAROT S.A. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 9 juin 2021

Convention de sous-location conclue avec la SCI 33

Personne concernée :

Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la S.A. GROUPE PAROT, et Gérant de la société SCI 33.

Nature et objet :

Dans le cadre du transfert de siège social de la société GROUPE PAROT, et aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 septembre 2020, la société SCI 33, en sa qualité de Crédit-Preneur, a consenti à la société GROUPE PAROT, la sous-location des locaux situés Rue de Fieuzal - ZAC de Fieuzal - 33520 Bruges, selon les charges et conditions suivantes :

• Désignation des Locaux : les locaux comportent une surface globale de 243 m², au 1e étage d'un immeuble à usage de concession poids lourds et de bureaux d'une superficie hors œuvre nette de 1 800 m², le tout édifié sur un terrain cadastré Sections AL nº 220 et 192,
• Durée : ferme de 6 mois du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021, soit pour la durée restante du crédit-bail, soit jusqu'au 31 mars 2021,
• Loyer : 2 025,00 € HT par mois, soit 24 300,00 € HT par an,
• Indexation : à la demande expresse du crédit-bailleur, la convention comporte une clause d'échelle mobile avec pour indice de référence : l'ILC 1er trimestre 2020, valeur 116,23,
• Dépôt de garantie : 4 050,00 € correspondant à deux termes de loyer.

Modalités :

Les charges de loyers et de taxe foncière supportées au titre de cette convention se sont respectivement élevées à 6 075 € HT et 600 € HT pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration du 10 septembre 2020 ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévue par l'article L.225-38.

Convention de sous-location conclue avec la SCI RUE DE FIEUZAL

Personne concernée :

Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la S.A. GROUPE PAROT, et Gérant de la société SCI RUE DE FIEUZAL.

GROUPE PAROT S.A. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 9 juin 2021

Nature et objet :

Dans le cadre du transfert du siège social de la société GROUPE PAROT, et aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 septembre 2020, la société SCI RUE DE FIEUZAL, en sa qualité de Crédit-Preneur, a consenti à la société GROUPE PAROT, la sous-location des locaux situés Rue de Fieuzal - ZAC de Fieuzal - 33520 Bruges, selon les charges et conditions suivantes :

• Désignation des Locaux : les locaux comportent une surface globale de 130 m², au 1er étage d'un immeuble à usage de concession poids lourds et de bureaux d'une superficie hors œuvre nette de 3 975 m², le tout édifié sur un terrain cadastré Sections AL nº 188 et 195, Section AM nº 240,
• Durée : ferme de 10 années entières et consécutives à compter du 1ee octobre 2020 pour se terminer le 30 septembre 2030,
• Loyer : 1 083,33 € HT par mois, soit 13 000,00 € HT par an,
• Indexation : à la demande expresse du crédit-bailleur, la convention comporte une clause d'échelle mobile avec pour indice de référence : l'ILC 1er trimestre 2020, valeur 116,23,
• Dépôt de garantie : 2 166,66 € correspondant à deux termes de loyer.

Modalités :

Les charges de loyers et de taxe foncière supportées au titre de cette convention se sont respectivement élevées à 3 249,99 € HT et 231 € HT pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration du 10 septembre 2020 ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévue par l'article L.225-38.

Conventions DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de sous-location avec la société SCI LE HERON

Personne concernée :

Monsieur Alexandre PAROT en qualité de Président Directeur Général de la S.A. GROUPE PAROT, et Gérant de la société SCI LE HERON.

GROUPE PAROT S.A. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 9 juin 2021

Nature et objet :

Par acte sous seing privé en date du 30 juin 2018, la société SCI LE HERON, en sa qualité de Crédit-Preneur, a consenti à votre société la sous-location des locaux situés 55 Boulevard Jacques Chaban-Delmas - 33520 Bruges, selon les charges et conditions suivantes :

• · Durée : ferme de 10 années entières et consécutives à compter du 30 juin 2018 pour se terminer le 29 juin 2028,
• · Loyer : 23 300,00 euros HT par mois, soit 279 600,00 euros HT par an,
• · Indexation : à la demande expresse du crédit-bailleur, la convention comporte une clause d'échelle mobile avec pour indice de référence l'ICC 4ème trimestre 2017 (valeur 1667),
• · Dépôt de garantie : 46 000,00 euros correspondant à deux termes de loyer.

Suite à la décision du Conseil d'administration du 10 septembre 2020, cette sous-location a fait l'objet d'une résiliation amiable, sans indemnité.

Modalités :

Les charges de loyers et de taxe foncière supportées au titre de cette convention se sont respectivement élevées à 214 228 € HT et 38 438,25 € HT pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration du 10 septembre 2020 ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de cette convention de résiliation pour la société prévue par l'article L.225-38.

Mérignac, le 9 juin 2021

KPMG S.A.

Eric Junières Associé

Le Bouscat, le 9 juin 2021

DB3C Audit Aurélien Gernez Associé