Regulatory Filings • Jul 12, 2021
Regulatory Filings
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2020-2021 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
au cœur de l'expérience_ high-tech
1996-1997 Création de la société et lancement du site LDLC.com
2001-2002 Création du site LDLC.pro. Lancement de LDLC.com en Suisse et Belgique.
1998 Ouverture d'une 1ère boutique à Lyon.
2000 Cotation à la Bourse de Paris Ouverture du 1ère entrepôt.
2005-2007 Construction d'une plateforme logistique intégrée dotée d'un système informatique propriétaire.
Lancement du concept store LDLC et développement d'un réseau de boutiques physiques. Affirmation des convictions sociétales du Groupe.
Nouveau siège social à Limonest (69). Acquisition du Groupe Olys, distributeur Apple pour les professionnels et les particuliers. Ouverture de la 1ère boutique physique L'Armoire de Bébé.
Laurent de la Clergerie Président du Directoire et Fondateur du Groupe LDLC
DEPUIS 25 ANS, J'AI EU À CŒUR D'ENTRETENIR L'ESPRIT PIONNIER DU GROUPE ET L'ENGAGEMENT DE NOS ÉQUIPES. "
Pour son 25ème anniversaire, le Groupe LDLC a connu une année « inédite », marquée par une forte croissance de l'ensemble de nos activités. Ce franc succès met en exergue l'engagement et l'agilité des collaborateurs. Grâce à cela, nous avons su répondre, avec fluidité, aux exigences du contexte économique et sanitaire, et renforcer ainsi notre leadership dans la distribution omnicanal de produits high-tech.
Depuis 25 ans, nous avons su garder un esprit pionnier et développer de fortes valeurs humaines qui, tous deux, caractérisent le Groupe. Je suis personnellement fier de cela !
Le Groupe entend bénéficier pleinement de l'appétence forte des familles et des entreprises high-tech, afin de poursuivre son développement. Passion, innovation et engagement auprès de nos clients restent au cœur de notre vision pour écrire l'histoire du Groupe LDLC sur les 25 prochaines années ».
Harry de L. Directeur des Services Généraux, Gérant de DLP Connect Directeur général de LDLC Distribution
« Même un simple colis se doit d'être parfait : bien scotché, bien cerclé, prêt à partir dans le bon camion, vers la bonne destination. »
Éric G. Employé logistique polyvalent
« Moi qui ai horreur d'avoir constamment quelqu'un sur le dos, LDLC, c'est la double dose d'indépendance et de découverte !
Alison D. B2C Trade Marketing Manager
« Cela m'impressionne encore de voir que la passion et la flamme sont toujours aussi présentes. »
Christine W. Directrice achat import
« En arrivant chez LDLC il y a plus de quinze ans, je ne pensais vraiment pas qu'un jour, je gèrerais autant de responsabilités. »
Magali B. Comptable
" Le Groupe LDLC réalise une performance record, confirmant la pertinence de son positionnement stratégique et de son modèle économique.
Olivier de la Clergerie Directeur général du Groupe LDLC
« L'exercice 2020-2021 a été marqué par la très forte croissance de l'ensemble des activités du Groupe et des résultats financiers records. En réalisant un chiffre d'affaires annuel de 724,1 M€, en hausse de près 47%, le Groupe a bénéficié des nouvelles habitudes de consommation, observées depuis le début de la crise sanitaire et particulièrement propices au e-commerce et aux services de proximité, et de l'acquisition de TopAchat en avril 2020.
Dans un contexte de demande forte et pérenne des particuliers comme des entreprises pour les produits high-tech, la performance record du Groupe témoigne de la pertinence de son modèle omnicanal. Au-delà des choix stratégiques mis en œuvre ces dernières années, un tel succès n'aurait pas été possible sans l'engagement fort des collaborateurs du Groupe LDLC qui ont su s'adapter à un contexte exceptionnel et en tirer parti avec sérénité et agilité.
Nous sommes particulièrement fiers de l'enthousiasme que nous partageons avec les équipes et des exploits que chacun accomplit au quotidien.
Avec des tendances de marché toujours solides, le Groupe LDLC est confiant dans la bonne dynamique de son activité et sa capacité à consolider ses fondamentaux pour l'exercice 2021-2022 ».
Le Groupe LDLC est l'une des premières entreprises à s'être lancée dans la vente en ligne en 1997. Aujourd'hui, distributeur spécialisé multimarques et acteur majeur du e-commerce sur le marché de l'informatique et du high-tech, le Groupe LDLC s'adresse à une clientèle de particuliers (BtoC) et de professionnels (BtoB) au travers de 15 enseignes dont 7 sites marchands.
SYSTÈMES D'INFORMATION
ACHATS ET RÉFÉRENCEMENTS LOGISTIQUE
Qu'ils soient en entreprises ou particuliers, les clients du Groupe LDLC sont attachés à la qualité de service qui fait la renommée des différentes enseignes du Groupe : choix des produits, conseils et l'excellence du service client.
Avec plus de 80 boutiques à fournir et des milliers de commandes journalières, les activités logistiques sont au cœur de l'excellence opérationnelle du Groupe LDLC. Directement intégrées au Groupe, trois plateformes logistiques sont installées à Saint-Quentin-Fallavier (38), à Grandchamp-des-Fontaines (44) et à Gennevilliers (92). Elles permettent de couvrir les livraisons en France de façon optimale. Sur environ 42 000 m², cette activité clé mobilise plus de 200 collaborateurs quotidiennement pour approvisionner les clients et les boutiques du Groupe, de façon efficace et rapide.
Réception des marchandises, stockage et expédition reposent sur un système informatique, conçu en interne, afin d'optimiser l'espace de rangement et d'efficacité de la plateforme.
Les équipes logistiques ont relevé un formidable défi cette année avec une activité pouvant atteindre jusqu'à 25 000 colis/jour (contre 16 000 historiquement).
Le Groupe LDLC a pris à bail, en état futur d'achèvement, un entrepôt d'environ 28 000 m2 visant à remplacer la structure logistique existante de 21 000 m2 dans la région lyonnaise.
Ce nouvel entrepôt, qui permettra de faire face à l'accroissement de ses activités dans les années à venir, devrait être opérationnel sur l'exercice 2022-2023.
Entretien avec Alain Pfeffer, Directeur des Achats
Notre équipe de 26 personnes est concentrée sur un seul objectif : « fournir à chaque enseigne/entité du Groupe le bon produit, au bon moment et au bon prix ». Nous intervenons sur 3 principales catégories de produits à savoir l'informatique (PC et composants), la TV/hifi/video et la téléphonie. Nous collaborons ainsi avec plus de 700 marques et 30 principales avec qui le Groupe réalise une vaste majorité de son activité.
Il est primordial d'être à l'écoute des tendances du marché et de se concentrer sur les produits. C'est ce qu'attendent nos clients. Nos acheteurs, comme beaucoup de collaborateurs du Groupe, sont des passionnés et connaissent très bien leur marché.
Je ne suis pas certain qu'il faille parler de pénurie mais plutôt de rareté sur certains produits. Les usines de produits high-tech tournent à plein régime mais pas suffisamment pour satisfaire la forte demande. Notre priorité est bien sûr de sécuriser les stocks nécessaires pour satisfaire les clients de nos enseignes. Pour cela, nous travaillons en direct avec certaines marques, multiplions les sources d'approvisionnement et avons aussi un peu augmenté nos niveaux de stocks sur les produits les plus prisés.
Depuis quasiment ses débuts, le Groupe a fait le choix stratégique d'allier distribution en ligne et un réseau de boutiques (en propre et en franchise).
Avec 85 boutiques, dont 57 magasins LDLC, le Groupe est présent sur l'ensemble du territoire et offre à ses clients un service de proximité. Avec l'acquisition de BIMP en 2018, le réseau compte 18 boutiques « Apple premium reseller ».
MARION G. Responsable de L'Armoire de Bébé
« Dans l'équipe, on se connaît tous sur le bout des doigts, le problème d'un seul devient celui de tous».
Sur l'exercice 2020-2021, L'Armoire de Bébé a connu un formidable essor. L'enseigne dédiée à l'univers de la puériculture réalise ainsi un chiffre d'affaires annuel de 7,8 M€, en hausse de +150%.
Lancé en mai 2015 par le Groupe LDLC, L'Armoire de Bébé a accéléré son développement cette année, avec l'accroissement notable de sa notoriété en ligne et l'implantation de nouvelles boutiques. Fort d'un concept novateur dans l'univers de la puériculture et du succès de son offre omnicanale (site e-commerce et 2 magasins à Limonest (69) et à Orgeval (78)), L'Armoire de Bébé a inauguré, en avril 2021, un concept store unique de près de 500 m2 à Epagny Metz-Tessy (74), proposant plus de 4 000 références respectueuses de bébé.
Toujours soucieux d'accompagner les clients dans le développement de leur enfant, L'Armoire de Bébé propose également, au sein de la boutique d'Epagny Metz-Tessy, un espace atelier destiné à diverses initiations : portage bébé, ostéopathie des petits, rencontre avec une sage-femme ou encore coaching familial.
Le développement de l'enseigne sur le marché en croissance de l'équipement et le bien-être autour de l'enfant de 0 à 3 ans se poursuit avec notamment l'ouverture d'une 4ème boutique à Nîmes en mai 2021.
Le Groupe LDLC, fort de ses valeurs humaines, a construit son développement en plaçant l'Homme au cœur de sa stratégie. Depuis de nombreuses années, les dirigeants se sont engagés dans une amélioration constante des conditions de travail des collaborateurs, conscients que la performance du Groupe repose à la fois sur des relations collectives constructrices et innovantes et sur l'engagement de chacun.
Le Groupe n'a de cesse de poursuivre ses efforts pour allier bien-être au travail et performance collective avec notamment la mise en place de la semaine de 32 h et d'une série de mesures destinées à développer le management collaboratif et à repenser les schémas mentaux pour toujours plus de sérénité.
Depuis janvier 2021, la société Groupe LDLC est passée à la semaine de 4 jours, sur un format de 32 h travaillées. Avec cette mesure, les collaborateurs peuvent mieux concilier vie professionnelle et organisation personnelle.
Les premiers mois de mise en œuvre sont déjà concluants : les équipes se sont organisées et les collaborateurs profitent déjà de cette journée pour eux !
Le collectif fait partie des valeurs portées par le Groupe LDLC depuis sa création. L'intelligence collective et la coopération sont des moteurs puissants pour renforcer la performance des entreprises. Dans ce cadre, le Groupe LDLC a formé des facilitateurs, qui ont pour rôle d'accompagner et d'apporter une structure aux discussions lors des travaux d'équipe. Garant du cadre, le facilitateur reste neutre, stimule les échanges et rend les choses plus accessibles, plus fluides. Bien plus qu'un simple animateur, le facilitateur est soumis à une charte, dans laquelle son rôle et ses missions sont strictement définis : donner la parole à chacun pour co-construire un projet préalablement décrit (enjeux, objectif, livrable).
Un an après la mise en place des facilitateurs, le Groupe LDLC décide de développer un nouveau volet dans sa quête de bien-être avec la mise en place de coachs professionnels. Différent du facilitateur, le rôle du coach en interne est d'accompagner les personnes, en individuel ou en équipe, celles qui font le choix de tendre vers un développement de leurs potentiels.
Il peut s'agir par exemple de stimuler un savoir-être particulier ou bien d'éclaircir un projet professionnel parfois embrouillé. Les demandes sont variées. Le coach utilise notamment l'outil du questionnement (mais pas uniquement, car la palette d'outils est large), pour accompagner la ou les personnes. Le questionnement pourra permettre à la personne, dans une forme de maïeutique, de révéler ou faire grandir ses forces, ou de transformer ce qu'elle choisit de transformer en portant un nouveau regard.
des salariés interrogés affirment qu'ils sont dans une entreprise où il fait bon travailler.
Anikop, éditeur de logiciels de gestion d'entreprise, a décidé de révolutionner les congés de ses salariés, en mettant en place dès le 1er janvier 2021, des congés illimités, rebaptisés congés libérés. Le principe est simple : chacun est libre de prendre autant de jours qu'il le souhaite. Une mesure qui fait suite à la mise en place d'un fonctionnement en entreprise libérée il y a 4 ans, et qui s'adresse exclusivement à la trentaine de salariés d'Anikop. Seule contrainte : s'assurer que le congé souhaité ne mette pas en péril l'entreprise ou l'un de ses projets, et que cela ne gêne pas les autres collaborateurs. Le projet a été co-construit dans le cadre d'un coaching avec l'ensemble des salariés d'Anikop, puis soumis à référendum.
Directeur associé d'Anikop
« Un modèle d'entreprise libérée ? J'avais déjà cette envie, mais l'impulsion a été donnée par les membres de mon équipe. »
Depuis 2014, le Groupe LDLC règne en maître dans la catégorie « Distribution de produits techniques » avec cette année l'excellente note de 19,37/20, un record toutes catégories depuis la création de l'Élection. Dans le contexte si particulier de la crise sanitaire, les 60 conseillers LDLC, en télétravail, ont eu à cœur de proposer une qualité d'accueil inchangée pour satisfaire encore et toujours plus les clients de l'enseigne. Par téléphone, par mail, en live chat ou sur les réseaux sociaux, les 550 000 demandes annuelles sont traitées avec la plus grande attention par les conseillers.
*Catégorie Distribution de produits techniques - Étude BVA - Viséo CI - Plus d'infos sur escda.fr
Acteur économique d'envergure, fortement enraciné dans la région lyonnaise, le Groupe LDLC a à cœur de soutenir les initiatives, sociétales ou culturelles, innovantes.
LDLC OL, club de sport électronique français et Handicap International, ONG qui vient en aide aux populations vulnérables et aux personnes en situation de handicap, ont noué un partenariat avec pour mission principale de favoriser l'inclusion des personnes handicapées par l'esport. Ce partenariat, conclu pour une durée d'un an reconductible, prévoit la mise en place d'une série d'événements et d'actions de sensibilisation destinés aux acteurs de l'esport, afin de les familiariser au monde du handicap.
Un premier tournoi gaming inclusif, organisé en mars dernier et en streaming, a permis de rassembler des joueurs et streamers de l'équipe LDLC OL et d'autres horizons, influenceurs et joueurs en situation de handicap en les mettant tous sur un pied d'égalité. Pour se faire, tous les joueurs valides se sont vu attribuer un handicap moteur ou sensoriel au gré du live.
Le logo de Handicap International, positionné sur la manche gauche des maillots de l'équipe de LDLC OL grave dans le marbre ce partenariat. La main ouverte de Handicap International symbolise ainsi la volonté de l'équipe d'ouvrir l'esport aux personnes en situation de handicap pour le rendre plus inclusif.
« Ce partenariat avec LDLC OL est une première en France. À travers le jeu, nous souhaitons créer un véritable levier d'inclusion, un outil pour promouvoir la différence comme « force inclusive » rappelle Xavier du Crest de Villeneuve, Directeur France de Handicap International.
Le Groupe LDLC est devenu l'un des plus importants actionnaires de Time for the Planet, en versant au fonds citoyen 200 000 euros. Persuadé de l'urgence et convaincu par l'approche entrepreneuriale, le Groupe LDLC a souhaité prendre part à ce projet à vocation collective.
Lancé en 2019, Time for the Planet, fonds à but non lucratif créé par de jeunes entrepreneurs lyonnais, se donne pour objectif de financer 100 entreprises destinées à lutter contre le dérèglement climatique, notamment à travers la réduction des gaz à effet de serre et, ce, à l'échelle mondiale. Au 1er juin 2021, plus de 22 000 actionnaires ont déjà rejoint l'aventure, et plus de 4 millions d'euros ont été rassemblés, sur le milliard visé.
Le monde de la culture, à l'arrêt pendant des mois, a été grandement pénalisé par la crise sanitaire. Ainsi, le Groupe LDLC a décidé d'apporter un soutien financier à 4 acteurs phares de la culture lyonnaise. Ainsi, Le Théâtre des Célestins, L'Opéra de Lyon, le festival des Nuits de Fourvière et l'Auditorium – Orchestre national de Lyon ont chacun reçu, de la part du Groupe, la somme de 50 000 euros.
Créée le 16 août 2010, la TEAM LDLC est la plus ancienne équipe professionnelle de l'esport français en activité. Avec un palmarès de plus de 180 podiums nationaux et internationaux en près de 10 ans sur plus d'une douzaine de disciplines (actuelle Championne de France sur League of Legends et Championne du Monde sur WRC), la TEAM LDLC a formé plus d'une trentaine de joueurs professionnels internationaux actuellement en activité.
En janvier 2020, la TEAM LDLC s'est associée à la section esport de l'Olympique Lyonnais. Sous la bannière LDLC OL, l'équipe a entamé une nouvelle étape dans son développement tourné vers la territorialisation, la formation et la performance.
LDLC a été l'un des premiers acteurs à investir dans l'univers du gaming et de l'esport. Depuis ses débuts, la Team LDLC a conquis de nombreux titres nationaux et internationaux.
L'équipe esport professionnelle LDLC OL, impliquée dans les jeux FIFA, League Of Legends, Counter Strike, Fortnite, WRC et d'autres disciplines à venir, a pris ses quartiers, en 2020, dans un nouveau centre esport à Lyon (1 000 m2 ), à deux pas du stade de Gerland. Le lieu accueille également le centre de formation de l'équipe en partenariat avec la Tony Parker Adéquat Academy.
L'équipe ambitionne de développer des offres de pratique d'esport à destination de tous les publics (jeunes, associations, entreprises, collectivités, etc.) de la grande région Lyonnaise afin d'attirer des talents nationaux et internationaux.
En mai 2020, la Team LDLC OL est devenue Championne d'Europe en remportant la finale des European Masters de League of Legends, sur le score de 3-0 contre l'équipe polonaise de K1CK.
Plus récemment, la saison Summer ESLCN 2021 s'est terminée en mai 2021 sur une nouvelle victoire de la Team LDLC OL qui conserve son titre de Championne de France pour la deuxième saison consécutive.
En septembre 2019, la Tony Parker Adéquat Academy ouvrait un cursus dédié à l'esport. Cet parcours combine des entraînements esportifs donnés par la Team LDLC OL et des cours au sein du lycée privé Acadomia intégré à l'Academy. Avec cette formation, la Team LDLC OL espère développer les talents locaux de manière responsable et sécurisée, et permettre aux joueurs de concilier carrière esportive et parcours scolaire.
L'équipe la plus titrée du basket français est toujours au TOP pour la saison 2020-2021, avec une victoire en Coupe de France, la 10ème de son histoire et un titre de champion de France, le 20e ! Partenaire du Club depuis 2012, le Groupe LDLC a associé, en 2019, son nom à la mythique équipe de l'Astroballe dans le cadre d'un partenariat de naming, premier du genre au sein du basket. La saison 2019 a marqué le retour de LDLC ASVEL en Euroleague, la plus prestigieuse des compétitions européennes, considérée comme la deuxième meilleure du Monde, après la NBA.
L'École LDLC vise à former, en trois années, des généralistes capables d'induire et de porter la transformation numérique des entreprises. L'École LDLC a pour objectif de détecter et valoriser les talents de chaque étudiant. Plus que des savoirs, avec son école, le Groupe LDLC veut transmettre son esprit start-up et son agilité pour participer à la création du monde numérique de demain.
" Ici, ce n'est pas le même système de gratification : on apprend à apprendre, à se remettre en question et à se prendre en main. En trois ans, j'ai grandi à toute vitesse. "
Acquise en avril 2020, l'enseigne « TopAchat » s'intègre pleinement à la stratégie de distributeur spécialisé multimarques mise en œuvre par le Groupe.
Retour sur ce rapprochement, source d'opportunités et de synergies complémentaires, pour le nouvel ensemble.
Directeur Général adjoint de TopAchat
L'intégration a été simple, malgré le contexte peu propice du confinement et des restrictions sanitaires. Nos 52 collaborateurs, avec le soutien des équipes LDLC, ont réalisé une prouesse en interfaçant nos outils de vente au back-office LDLC en un temps éclair. Ensuite, il leur a fallu s'adapter aux nouveaux outils, finalement assez simples pour nos profils, plutôt jeunes et férus de technologie. Créée en 1999 à Lyon, puis filiale d'Orange et enfin de Rueducommerce (groupe Carrefour), nous sommes ravis de rejoindre un groupe dont le cœur d'activité est la distribution de produits high-tech. Nous avons un ADN et un ancrage commun, c'est un vrai plus ! Ici les décisions se prennent vite et les équipes sont toujours disponibles.
Nous adressons un segment de clientèle assez spécifique, plutôt jeune (de 13 à 30 ans), de passionnés d'informatique et de « gaming ». C'est notre crédo depuis l'origine et sans doute lié au succès du « Configomatic », notre interface de configuration de PC et une politique de prix attractifs. Nos clients peuvent imaginer leur PC eux-mêmes ou nous confier le montage. Nous assemblons 20 000 PC chaque année.
Nous avons également un ton de marque plus décalé. Chez TopAchat, le tutoiement du client est de rigueur. Notre communication est adaptée à notre cœur de cible, essentiellement sur les réseaux sociaux. C'est principalement là que nos quatre community manager échangent avec nos clients. Nous avons d'ailleurs la 7e plus grande communauté en France sur Twitter avec plus de 720 000 followers.
Un an après le lancement de LDLC VR Studio, son studio de création de jeu en VR, le Groupe LDLC crée une salle de Réalité Virtuelle. Implanté à Dardilly, tout près de Lyon, cet espace baptisé LDLC VR EXPERIENCE invite tous les amateurs de VR à tenter l'aventure au sein de ce nouveau complexe de 300 m2 , 100% dédié à la détente et au divertissement !
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Seul, en couple, entre amis ou en famille, LDLC VR EXPERIENCE s'adresse à tous les passionnés de jeux vidéos et plus largement à tous ceux qui souhaitent faire l'expérience d'un monde nouveau. LDLC VR EXPERIENCE propose de la Réalité Virtuelle statique, dites en « Pod » et, en mouvement, dites « Free Roaming ».
La salle s'organise autour de :
Une dizaine de jeux différents sont disponibles, accessibles dès 7 ans pour les jeux Pods et dès 12 ans pour ceux du Free Roaming. Les joueurs pourront découvrir, entre autres, Ultim-8, Ragnaröck, Mesh Impact et Catch The Dragon, premier jeu VR développé par le LDLC VR studio !
| En M€ - Chiffres audités | 2020-2021 | S1 2020-2021 |
S2 2020-2021 |
2019-2020 | Variation en M€ |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 6 mois | 6 mois | 12 mois | 12 mois | |
| Chiffre d'affaires | 724,1 | 314,3 | 409,8 | 493,4 | 230,7 |
| Marge brute | 162,9 | 68,7 | 94,2 | 95,1 | 67,8 |
| % marge brute | 22,5% | 21,9% | 23,0% | 19,3% | +3,2 pts |
| Excédent brut d'exploitation1 | 70,0 | 25,6 | 44,4 | 15,7 | 54,3 |
| % marge d'EBE | 9,7% | 8,1% | 10,8% | 3,2% | +6,5 pts |
| Résultat d'exploitation | 62,7 | 21,8 | 40,9 | 6,6 | 56,1 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 42,2 | 14,6 | 27,6 | 8,3 | 33,9 |
Excédent brut d'exploitation = Résultat d'exploitation + dotations & reprises aux amortissements et provisions
| Chiffres audités | 2020-2021 | 2019-2020 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 101,6 | 62,5 |
| Endettement net | -31.3 | 8,6 |
| Gearing* | n.s. | 0,14 |
*Endettement net sur capitaux propres
• Trésorerie nette de l'endettement financier à 31,3 M€ au 31 mars 2021
| Place de cotation* | EURONEXT Growth | |
|---|---|---|
| Code ISIN | FR0000075442 ALLDL | |
| Nombre de titres | 6 322 106 | |
| Indice | CAC All Shares, Enternext PEA-PME 150 | |
| Capitalisation boursière au 8 juillet 2021 | 433 millions d'euros | |
| Analystes suivant la valeur | Gilbert Dupont - Ning Godement Midcap Partners - Alessandro Cuglietta** |
* Le Groupe a réalisé, sur l'exercice 2019-2020, un transfert de cotation sur Euronext Growth, approuvé par l'Assemblée Générale du 1er juillet 2019, avec une mise en œuvre effective le 2 septembre 2019.
** Initiation de couverture en juillet 2020
| Chiffre d'affaires T1 2021-2022 | 22 juillet 2021 |
|---|---|
| Assemblée Générale Annuelle | 24 septembre 2021 |
| Chiffre d'affaires T2 2021-2022 | 28 octobre 2021 |
| Résultats semestriels 2021-2022 | 2 décembre 2021 |
| Chiffre d'affaires T3 2021-2022 | 27 janvier 2022 |
| Chiffre d'affaires T4 2021-2022 | 28 avril 2022 |
| Résultats annuels 2021-2022 | 16 juin 2022 |
(du 1er juillet 2020 au 8 juillet 2021)
sur la base des déclarations effectuées sur les 12 derniers mois
2,47%
Auto détention
Caroline de la Clergerie : 9,94% Olivier de la Clergerie : 9,74% Suzanne de la Clergerie : 1,19%
*** aucune action de concert, cette ligne regroupe les membres de la famille de la Clergerie
DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 137 979,08 euros Siège Social : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest cedex RCS Lyon 403 554 181 Document d'enregistrement universel contenant le rapport annuel Exercice 2020/2021
Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 12 juillet 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) no 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) no 2017/1129.
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
Le document est disponible sans frais au siège social de la société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la société (www.groupe-ldlc.com).
| Chapitre 1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente |
28 |
|---|---|---|
| 1.1. | Responsable du document d'enregistrement universel | 28 |
| 1.2. | Déclaration de la personne responsable relative aux informations contenues dans le document d'enregistrement universel | 28 |
| Chapitre 2. | Contrôleurs légaux des comptes | 29 |
| 2.1. | Commissaires aux comptes titulaires | 29 |
| 2.2. | Commissaires aux comptes suppléants | 29 |
| Chapitre 3. | Facteurs de risque | 30 |
| 3.1. | Risques liés à l'activité du Groupe | 31 |
| 3.2. | Risques financiers | 33 |
| 3.3. | Risques juridiques, réglementations et litiges | 36 |
| 3.4. | Risques de sinistres | 37 |
| Chapitre 4. | Informations concernant l'émetteur | 37 |
| 4.1. | Dénomination sociale et nom commercial de la société | 37 |
| 4.2. | Lieu et numéro de l'enregistrement de la société | 37 |
| 4.3. | Date de constitution et durée | 37 |
| 4.4. | Siège social de la société, forme juridique, législation applicable et site Internet | 37 |
| Chapitre 5. | Aperçu des activités | 39 |
| 5.1. | Principales activités | 39 |
| 5.2. | Principaux marchés | 43 |
| 5.3. | Positionnement concurrentiel en France | 47 |
| 5.4. | Investissements | 48 |
| Chapitre 6. | Structure organisationnelle | 50 |
| 6.1. | Organigramme juridique au 31 mars 2021 | 50 |
| 6.2. | Liste des filiales principales de la société | 50 |
| 6.3. | Prises de participations significatives ou prises de contrôle | 51 |
| 6.4. | Liste des succursales existantes | 52 |
| Chapitre 7. | Examen de la situation financière et du résultat | 53 |
|---|---|---|
| 7.1. | Analyse de la situation financière du Groupe | 53 |
| 7.2. | Analyse du résultat d'exploitation et du résultat net | 57 |
| 7.3. | Présentation des comptes annuels et méthodes d'évaluation – Résultats des activités de la société Groupe LDLC | 60 |
| 7.4. | Stratégie ou facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
61 |
| 7.5. | Activité et résultats des filiales et des sociétés contrôlées | 61 |
| 7.6. | Activité en matière de recherche et développement de Groupe LDLC | 69 |
| 7.7. | Évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice | 70 |
| Chapitre 8. | Trésorerie et capitaux | 71 |
| 8.1. | Informations sur les ressources financières à court terme et à long terme du Groupe | 71 |
| 8.2. | Analyse des flux de trésorerie | 74 |
| 8.3. | Information sur les conditions d'emprunt et la structure de financement du Groupe | 77 |
| 8.4. | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe |
79 |
| 8.5. | Informations concernant les sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus | 80 |
| Chapitre 9. | Environnement réglementaire | 81 |
| 9.1. | Réglementation en matière de commerce électronique | 81 |
| 9.2. | Réglementation en matière de protection des données personnelles | 82 |
| 9.3. | Réglementation en matière d'installations classées pour la protection de l'environnement et précisions sur les contributions pour la prévention et la gestion de déchets |
83 |
| Chapitre 10. | Informations sur les tendances | 84 |
| 10.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, et tout changement significatif de la performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
84 | |
| 10.2. Tendances connues, incertitudes, contraintes, engagements ou événements susceptibles d'influer sensiblement les perspectives de la société pour l'exercice en cours |
88 | |
| Chapitre 11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | 89 |
| Chapitre 12. | Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale | 90 |
| 12.1. Membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance | 90 | |
| 12.2. Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale | 92 | |
| Chapitre 13. | Rémunération et avantages | 93 |
| 13.1. Rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de Surveillance | 93 | |
| 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par la société ou ses filiales aux fins de versement de pensions de retraite ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux |
101 | |
| 13.3. État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société réalisées au cours de l'exercice écoulé |
102 |
| Chapitre 14. | Fonctionnement des organes d'administration et de direction | 103 |
|---|---|---|
| 14.1. Direction de la société | 103 | |
| 14.2. Informations sur les contrats liant les dirigeants et la société ou l'une de ses filiales | 103 | |
| 14.3. Conseil de Surveillance – Gouvernement d'entreprise | 103 | |
| 14.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques | 103 | |
| 14.5. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise | 105 | |
| 14.6. Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.22-10-71 du Code de Commerce, sur le rapport du Conseil de Surveillance de la société Groupe LDLC |
117 | |
| Chapitre 15. | Salariés | 118 |
| 15.1. Nombre de salariés et répartition par société au titre des trois derniers exercices | 118 | |
| 15.2. Participations et stock-options des organes d'administration et de direction | 119 | |
| 15.3. Accords prévoyant une participation des salariés au capital de la société | 119 | |
| 15.4. Accords d'intéressement et de participation de la société | 119 | |
| Chapitre 16. | Principaux actionnaires | 120 |
| 16.1. Évolution de la répartition du capital de la société au cours des trois derniers exercices | 120 | |
| 16.2. Déclarations de franchissement de seuils publiées depuis le 31 mars 2021 | 120 | |
| 16.3. Existence de droits de vote différents | 121 | |
| 16.4. Contrôle de la société | 121 | |
| 16.5. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 121 | ||
| 16.6. Informations sur l'évolution et la situation boursière | 122 | |
| Chapitre 17. | Opération avec des apparentés | 123 |
| 17.1. Opérations avec des apparentés conclues par la société durant les trois derniers exercices | 123 | |
| 17.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés | ||
| au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 | 124 | |
| Chapitre 18. | Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les | |
| résultats de l'émetteur | 126 | |
| 18.1. États financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2021 | 126 | |
| 18.2. Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes françaises | ||
| pour l'exercice clos le 31 mars 2021 | 168 | |
| 18.3. États financiers en normes françaises de la société au 31 mars 2021 | 171 | |
| 18.4. Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2021 | 197 | |
| 18.5. Informations financières pro forma | 200 | |
| 18.6. Date des dernières informations financières | 200 | |
| 18.7. Politique de distribution des dividendes | 200 | |
| 18.8. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021 | 201 | |
| 18.9. Dépenses non déductibles fiscalement de la société | 201 | |
| 18.10. Décomposition des dettes fournisseurs et créances clients de la société par date d'échéance | 202 | |
| 18.11. Tableau des résultats des 5 derniers exercices de la société | 203 | |
| 18.12. Procédures judiciaires et d'arbitrage | 204 | |
| 18.13. Changement significatif de la situation financière du Groupe | 204 |
| Chapitre 19. Informations supplémentaires |
205 |
|---|---|
| 19.1. Capital social | 205 |
| 19.2. Acte constitutif et statuts | 208 |
| Chapitre 20. Contrats importants |
210 |
| 20.1. Contrat de crédit en date du 31 mars 2016 tels que modifié par avenants | 210 |
| 20.2. Contrat de naming avec ASVEL en date du 11 septembre 2018 | 210 |
| 20.3. Contrat de naming avec ASVEL Féminin en date du 27 août 2019 | 211 |
| 20.4. Contrat de partenariat avec l'Olympique Lyonnais en date du 8 janvier 2020 | 211 |
| Chapitre 21. Documents disponibles |
212 |
| Chapitre 22. Déclaration de performance extra‑financière |
213 |
| 22.1. Modèle d'affaires | 213 |
| 22.2. Méthodologie | 216 |
| 22.3. Respect des personnes / Capital humain | 218 |
| 22.4. Actions pour l'Environnement | 228 |
| 22.5. Impact sur notre territoire | 231 |
| 22.6. Sensibilisation et formation à l'éthique | 233 |
| 22.7. Table de concordance avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) | 236 |
| 22.8. Note méthodologique | 237 |
| Chapitre 23. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales |
239 |
| Chapitre 24. Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions |
241 |
| Chapitre 25. Montant global des rémunérations versées aux 10 personnes les mieux rémunérées (article L.225-115, 4o du Code de Commerce) |
245 |
| 25.1. Attestation des rémunérations prévue à l'article L.225-115-4 du Code de Commerce | 245 |
| 25.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225‑115 4o | |
| du Code de Commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2021 |
245 |
| Chapitre 26. Montant global des versements effectués en application des 1 et 5 de l'article 238 bis |
|
| du Code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat | 246 |
| 26.1. Attestation prévue à l'article L.225-115-5o du Code de Commerce | 246 |
| 26.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article l.225-115 5o | |
| du Code de Commerce relatif au montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code Général des Impôts |
246 |
| Chapitre 27. Tables de concordance |
248 |
Dans le présent document, et sauf indication contraire :
Le présent document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité du Groupe ainsi qu'au marché sur lequel celui-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex. : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Le présent document d'enregistrement universel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent document pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable.
Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 3 « Facteurs de risques » du présent document avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs du Groupe.
Groupe LDLC, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest cedex
J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion qu'il contient aux pages 29 à 244 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 12 juillet 2021
Groupe LDLC
Représenté par Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, ès-qualités de Directeur Général
Cap Office, représenté par Monsieur Rémi Charnay, 12 quai du Commerce, 69009 Lyon – France
Date de renouvellement : 28 septembre 2018
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024.
Cap Office est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
Mazars, représenté par Madame Séverine Hervet, situé 109, rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon – France
Date de nomination : 27 septembre 2019
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.
Mazars est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
Fabrice Goenaga 12 quai du Commerce, 69009 Lyon – France
Date de renouvellement : 28 septembre 2018
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2024.
Fabrice Goenaga est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
Frédéric Maurel, 109, rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon – France
Date de nomination : 27 septembre 2019
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025.
Frédéric Maurel est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Lyon.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques spécifiques à la société et décrits dans la présente section avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la société.
Dans le cadre de la préparation du présent document d'enregistrement universel, la société a procédé à une revue des risques importants qui lui sont spécifiques et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. La société a évalué, à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, l'importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif en tenant compte des politiques de gestion des risques en place. Toutefois, ces politiques ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la maîtrise de ces risques.
Dans le cadre de son évaluation, la société a également pris en compte la pandémie de Covid-19 et ses impacts avérés et/ou attendus sur la situation du Groupe (cf. infra).
La société a synthétisé ces risques en 4 catégories cidessous sans hiérarchisation entre elles. Toutefois, au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par la société vous sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur la société et de la probabilité de leur survenance, par ordre décroissant, à la date de dépôt du document d'enregistrement universel.
| Risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé | Criticité nette | |
|---|---|---|
| Risques liés à l'activité du Groupe | Risques clients, fournisseurs et produits | Élevée |
| Risques de marché | Modérée | |
| Risques technologiques | Modérée | |
| Risques financiers | Risques de garantie produits | Modérée |
| Risques de change | Modérée | |
| Risques de liquidité | Modérée | |
| Risques de taux d'intérêt | Modérée | |
| Risques juridiques, réglementations et litiges | Risques liés à la propriété intellectuelle | Modérée |
| Risques liés à la réglementation et son évolution | Modérée | |
| Risques litiges | Modérée | |
| Risques de sinistres | Risques liés aux stocks et au transport | Modérée |
Lorsque cela était possible, la société a également fourni une information quantitative sur la matérialité du facteur de risque.
Face à la crise sanitaire actuelle, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la continuité de son activité.
L'impact de la Covid-19 est suivi attentivement par le Groupe pour mener les actions nécessaires en fonction de l'évolution de la situation et ses potentiels impacts.
À la date de dépôt du présent document, le Groupe estime que la pandémie de Covid -19 ne devrait pas avoir d'impacts négatifs sur ses activités au global.
Le Groupe est susceptible d'être exposé au risque d'impayés en raison notamment des caractéristiques mêmes du marché de particuliers auquel s'adresse le Groupe, qui génère une multitude de petites créances, pouvant être difficiles à recouvrer à l'unité.
Un service de relances clients, a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayés qui est plutôt limité de par la structure du Groupe, environ 65% du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui paient principalement au moment de l'expédition de la commande.
Le nombre de fraudes diminue de 20% soit moins de 1 pour 1 000 en 2020 (800 rejets CB pour plus d'1 million de transactions) en prenant une marge de manœuvre.
Pour toujours mieux se prémunir contre ce risque, le Groupe a également mis en place, en interne, des systèmes de contrôle avant de valider les commandes et une démarche d'amélioration continue.
Le Groupe a par ailleurs fréquemment recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque sur les clients professionnels. Toutefois, le développement de ses activités en BtoB et en franchise pourrait l'exposer à ce risque et donc avoir des conséquences sur la situation financière du Groupe. Le risque reste maîtrisé grâce à la mise en place de procédures internes permettant de le contrôler et de le limiter considérablement.
Des éléments d'information complémentaires relatifs aux risques créances clients figurent dans les notes des états financiers consolidés (note 2.4.2).
Une augmentation significative des impayés pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Le Groupe s'approvisionne chez de nombreux fournisseurs, la plupart étant des grossistes. Il n'existe aucune dépendance significative vis-à-vis de l'un d'entre eux. Par contre, le Groupe peut délibérément choisir de privilégier un partenaire auprès de qui les conditions commerciales (prix, délais, qualité, …) sont les plus avantageuses.
Le marché auquel s'adresse le Groupe connaît certains effets de mode. Dans ce cas, si le Groupe devait connaître des difficultés d'approvisionnement le problème serait identique chez ses concurrents. Les volumes commandés par le Groupe, renforcés par l'entrée dans le périmètre de Materiel.net, TopAchat et sa place de leader du High-Tech en France donnent au Groupe une position significative auprès de ses fournisseurs.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021, le principal fournisseur du Groupe LDLC a représenté environ 16% des approvisionnements et les 10 premiers environ 54%.
Une dégradation des relations du Groupe avec ses principaux fournisseurs, un durcissement des conditions exigées par ces derniers, ou le non-renouvellement ou la résiliation anticipée des principaux contrats de fourniture de marchandises ou de services du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
La conjoncture économique a peu d'impact sur la consommation des ménages en matière de matériel High-Tech qui reste l'un des secteurs les plus favorisés par les consommateurs. Il est cependant à noter que l'évolution du dollar US ou des composants comme les puces mémoires, cartes graphiques ou processeurs, dont le prix peut être amené à varier de façon significative, sont des éléments importants dans le cadre du secteur High‐Tech. Ils peuvent avoir un effet de ralentissement sur le niveau d'activité du Groupe comme nous avons pu le connaître par le passé. En effet, concernant le dollar US, l'ensemble des produits (même ceux achetés en euros) sont impactés à un moment donné par cette évolution. Le Groupe gère ce risque commercial en étant capable d'ajuster très rapidement ses prix de ventes pour se réadapter à la réalité du marché, ainsi qu'en faisant varier son niveau de stock lorsque cela est nécessaire pour étaler l'évolution de la devise dans le temps.
Le Groupe a mis en place des outils d'analyse de rotation des stocks afin d'optimiser la gestion des approvisionnements et la gestion des stocks (voir note 2.4.1.2 des états financiers consolidés).
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Au 31 mars 2021, le Groupe comptait 57 magasins, dont 46 en franchises, à l'enseigne LDLC, répartis sur l'ensemble de l'Hexagone, auxquels s'ajoutent 9 concepts stores Materiel. net et 18 boutiques BIMP, dont 11 Apple Premium Reseller.
Afin de garantir l'image du Groupe, les franchisés sont sélectionnés selon une grille de critères très rigoureuse, sont accompagnés à la création de leur(s) boutiques avec une formation au management, à la vente, au service après-vente, etc. (se reporter au chapitre 5.1.1 pour plus de d'informations sur l'activité de franchise du Groupe).
Des pratiques des franchisés qui ne seraient pas conformes aux réglementations, aux standards ou aux valeurs du Groupe pourraient avoir, directement ou indirectement, un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe, ainsi que sur sa réputation.
Dans ce contexte, une structure dédiée à l'accompagnement et au suivi des franchisés a été mise en place. Ce dispositif permet ainsi de veiller au bon déroulement des relations contractuelles ainsi qu'au respect de l'ensemble des obligations des franchisés concernant notamment le service apporté et la qualité de l'image de la marque.
Le Groupe LDLC s'est engagé depuis plusieurs années dans une stratégie de distributeur spécialisé multi-marques et multi-canal qui vise aujourd'hui les marchés BtoC et BtoB. Le développement du Groupe LDLC est jalonné d'étapes importantes : le déploiement d'un réseau de magasins (en propre et en franchise), le renforcement de l'offre professionnelle (lancement d'un nouveau site LDLC.pro en 2015) et la conquête de parts de marché par croissance externe avec le rachat de son principal concurrent (Materiel. net) puis du groupe OLYS (premium Reseller Apple) et en avril 2020 du fonds de commerce TopAchat.
Ainsi, le Groupe a procédé et pourrait continuer à procéder à des opérations de croissance externe, quelles qu'en soient leurs modalités juridiques, au travers notamment d'acquisitions d'activités ou de sociétés, ou de fusions, de taille variable, dont certaines pourraient être significatives à l'échelle du Groupe.
Ces opérations de croissance externe impliquent des risques et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations des entités cibles peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies et l'évaluation de la demande commerciale ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés, clients ou fournisseurs clés des sociétés acquises ; (iv) le Groupe pourrait être contrainte ou souhaiter mettre fin à des relations contractuelles préexistantes à des conditions financières coûteuses et/ou défavorables ; (v) le Groupe pourrait accroître son endettement en vue de financer ces opérations de croissance externe ; (vi) le Groupe pourrait être amenée à faire un appel à un ou plusieurs investisseurs moyennant l'émission d'actions ou de valeurs mobilières nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour financer tout ou partie des besoins correspondants entrainant une dilution complémentaire pour les actionnaires ; et (VII) le Groupe pourrait être contrainte de céder des activités ou de limiter la croissance de certaines activités afin d'obtenir les autorisations nécessaires à la réalisation des opérations, notamment au titre de la réglementation sur la concurrence.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Le positionnement très spécifique du Groupe LDLC en tant que distributeur spécialisé lui permet de minimiser fortement le risque de concurrence de la part d'acteurs généralistes qui n'offrent pas la même expertise, ni la même profondeur de son catalogue de produits. Ces dernières années, un mouvement de concentration et disparation de certains acteurs de la vente en ligne de matériel informatique ou électronique a eu lieu notamment par le rachat de certaines marques par des acteurs de la distribution traditionnelle. Le Groupe LDLC a réagi et participé à cette concentration en rachetant en mars 2016 la totalité du capital social de Domisys (marque Materiel. net), son principal compétiteur. Le rachat de la société OLYS en janvier 2018 est là encore venu renforcer le positionnement de spécialiste du Groupe LDLC notamment sur l'environnement Apple dans le monde professionnel. L'acquisition du fonds de commerce TopAchat, le 10 avril 2020, a permis au Groupe LDLC de rajouter une marque historique du High-Tech à son catalogue pour continuer son développement.
Toutefois, l'augmentation de l'intensité concurrentielle pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur l'image, les activités, les résultats, la situation financière, les parts de marché et les perspectives du Groupe.
Les sites du Groupe sont administrés par la société, dans des datacenters spécialisés, qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et de systèmes de paiements sécurisés proposés par nos prestataires partenaires.
Une fragilité ou une défaillance de ces systèmes pourrait perturber la conduite des opérations avec des impacts potentiellement importants sur les performances commerciales et financières notamment au niveau des sites Internet, des systèmes de commandes et d'encaissement et plus particulièrement lors des pics d'activité comme en fin d'année.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
En qualité d'acteur du e-commerce à destination de consommateurs, et outre les obligations générales applicables à tout vendeur, notamment sur un marché B2C, le Groupe est tenu à un ensemble de règles spécifiques issues du droit de la consommation et du commerce électronique. Ainsi, le consommateur bénéficie d'une garantie spécifique prévue par le Code de la consommation en cas de nonconformité du bien acheté, notamment en ligne.
La conformité aux réglementations des produits du Groupe est un élément important pour lequel une prise en compte insuffisante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation, les activités et la performance financière du Groupe, ainsi que des conséquences judiciaires.
Le Groupe réalise la grande majorité de ses ventes dans la devise de l'euro. En revanche, le Groupe s'approvisionne en dollars américains pour une partie significative de ses achats de marchandises. Les principales sources de risque de change transactionnel du Groupe sont donc liées aux achats de marchandises réalisés en dollar américain.
Les variations des devises représentent un enjeu de compétitivité à gérer au mieux. La politique de gestion du risque de change du Groupe consiste à réduire le risque de change en sécurisant les politiques de prix et les marges brutes. La volatilité des parités conduit le Groupe à adapter en permanence sa politique tarifaire, et donc à ajuster ses prix de ventes. Le Groupe peut avoir recours également à des contrats de change à terme pour couvrir une partie de ses achats en dollar.
Les détails relatifs aux risques de change sont traités dans les notes des états financiers consolidés (note 2.4.1.1).
Le risque de liquidité du Groupe est étroitement et régulièrement apprécié par le Groupe à l'aide de reportings financiers périodiques.
L'exposition au risque de liquidité est détaillée dans les notes 2.4.4, 3.9, 3.10 et 3.13 des états financiers consolidés. Par ailleurs, nous vous invitons à vous référer à la section 8.1, et plus particulièrement, au tableau relatif aux échéances de la dette financière du Groupe au 31 mars 2021.
Nous vous invitons également à prendre connaissance des ratios bancaires à respecter par le Groupe figurant à la section 8.4.
Les nantissements mis en place dans le cadre des financements octroyés sont détaillés dans la note 5.2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés.
Dans le cadre du financement de sa croissance externe et de son activité, la société a mis en place le 31 mars 2016 un contrat de crédit avec un pool bancaire regroupant cinq banques (nous vous invitons à vous reporter au chapitre 20 du présent document d'enregistrement universel). La société a procédé au remboursement total volontaire par anticipation de ce prêt au 30 juin 2021 pour un montant total de 6 385 475,97 euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire. Ce remboursement total anticipé emporte également la renonciation par la société au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ce contrat de crédits (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
En raison de ce remboursement anticipé, le contrat de crédit a pris fin à cette même date.
Le contrat de crédit était également assorti de ratios bancaires (ratios, limites d'investissements…) dont le non-respect pouvait entraîner, sous certaines conditions, le remboursement anticipé. Ces ratios étaient testés semestriellement.
Dans la mesure où le remboursement anticipé volontaire total est intervenu après la date de clôture de l'exercice au 31 mars 2021, la société a procédé au calcul des ratios ci-dessous au titre de la période de douze mois, du 1er avril 2020 au 31 mars 2021. En raison de la résiliation du contrat de crédits au 30 juin 2021, la société n'aura plus l'obligation de tester ces ratios à l'avenir.
| En millions d'euros | Note | Calcul |
|---|---|---|
| Dettes financières nettes consolidées (1) | (29.87) | A |
| Fonds propres consolidés (2) | 101,59 | B |
| Ratio de DFN consolidées / FP consolidés | (0,29) | A/B |
| En millions d'euros | Note | Calcul |
|---|---|---|
| Dettes financières nettes consolidées (1) | (29.87) | A |
| EBE consolidé retraité (3) | 71,13 | B |
| Ratio de DFN consolidées / EBE consolidé retraité | (0,42) | A/B |
(1) Les dettes financières nettes consolidées correspondent à l'endettement financier (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021) diminuées de la trésorerie (voir note 3.10 des états financiers consolidés du 31 mars 2021, et augmentées des engagements par signature donnés à titre de garantie pour un montant de 39 milliers d'euros).
(2) Les fonds propres consolidés correspondent au total des capitaux propres y compris les intérêts minoritaires (voir note 1.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
(3) L'« EBE consolidé retraité » correspond à la somme du résultat d'exploitation augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions incluent dans le résultat d'exploitation (voir note 2.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2021), de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises et des escomptes obtenus auprès des fournisseurs.
Le montant des investissements est inférieur à la limite fixée à 7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2021.
Les ratios bancaires sont ainsi respectés au 31 mars 2021.
Pour votre parfaite information, vous trouverez ci-dessous une synthèse de la situation d'endettement et de la situation de trésorerie disponible du Groupe au 31 mars 2020 et au 31 mars 2021 :
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 |
|---|---|---|
| Dettes financières brutes | 19 978 | 28 435 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 51 260 | 19 859 |
| Trésorerie nette | 31 283 | (8 576) |
Dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire Covid-19, le Groupe a souscrit, par précaution, fin avril 2020, 4 prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun en vue de financer les besoins éventuels de trésorerie du Groupe. Ce montant de 18 millions d'euros de prêt bénéficie à hauteur de 90% de la garantie de l'État accordée aux établissements de crédits et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi no 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020. L'ensemble de ces prêts « PGE » ont été remboursés début février 2021 par anticipation.
Pour votre parfaite information, vous trouverez ci-dessous une synthèse des emprunts par échéance de remboursement au 31 mars 2021 :
| Montants en milliers d'euros | Capital restant dû |
Capital à -1 an |
Capital de 1 an à 5 ans |
Capital de + 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 19 512 | 10 531 | 8 726 | 255 |
| Contrats de locations financement | 9 | 3 | 5 | 0 |
| Total | 19 520 | 10 534 | 8 731 | 255 |
L'ensemble des termes et conditions des lignes de financement du Groupe sont détaillés dans la note 3.13 des états financiers consolidés.
Depuis mars 2017, la société a conclu avec l'ensemble de ses filiales une convention de gestion de trésorerie centralisée pour une durée d'un an, reconductible tacitement par nouvelles périodes d'un an. Les nouvelles filiales de la société sont intégrées au fur et à mesure à cette même convention. Cette convention a pour objet la centralisation de la gestion de la trésorerie du Groupe de façon à favoriser la coordination et l'optimisation de l'utilisation des excédents de trésorerie ou de la couverture des besoins de trésorerie appréciés globalement au niveau du Groupe.
Pour les besoins de son développement et de sa politique d'investissements, le Groupe a recours à différentes formes de financement (emprunts bancaires, crédit renouvelable, etc.).
La part de l'endettement financier à taux variable représente 33% de la dette totale dont 100% sont couverts par des instruments financiers (contrats swap).
Le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité afin de mesurer l'impact sur le résultat d'une variation de taux sur les emprunts. Une variation de 0,50 points de base des taux d'intérêts aurait un impact sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe au 31 mars 2021 de 279 milliers d'euros.
Les détails relatifs aux risques de taux sont traités dans les notes aux états financiers consolidés (notes 2.4.3, 3.13 et 3.15).
Le Groupe est propriétaire de différentes marques déposées en France ou dans les pays où le Groupe les exploite ou est susceptible de les exploiter. La disponibilité des marques et des noms de domaine associés fait l'objet de recherches d'antériorités qui ne peuvent, compte tenu de particularités, totalement exclure les risques de contestations par des tiers, détenteurs de droits sur des signes similaires.
Il est procédé régulièrement à la vérification de la régularité et du suivi des droits de propriété intellectuelle du Groupe et des actifs nécessaires à l'exploitation des activités du Groupe. Ces vérifications permettent aussi de se protéger du risque de non-respect de la propriété intellectuelle par des tiers.
L'ensemble des logiciels dont le Groupe est propriétaire constitue un actif-clé de ce dernier. Leurs qualités de développement et leur parfaite adéquation à l'activité sont déterminantes dans la capacité du Groupe à absorber régulièrement des volumétries croissantes.
Cependant, le Groupe ne peut être certain que les démarches entreprises pour protéger ses droits de propriété intellectuelle et industrielle seront efficaces ou que des tiers ne pourront pas contrefaire, détourner ou faire annuler ses droits de propriété intellectuelle ou industrielle.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Dans le cadre de son activité transversale, le Groupe est soumis à de nombreuses réglementations, notamment, loi numérique, urbanisme, établissement recevant du public, réglementation logistique, consommation, protection des données. Il convient de suivre régulièrement ces dernières afin de s'assurer d'être en conformité.
L'ouverture et l'agrandissement des boutiques peuvent être soumis à des procédures d'autorisations administratives du fait de l'évolution de ces dernières.
Le Groupe est également soumis à l'évolution régulière de la réglementation relative à la vente à distance en tenant compte des nouveaux usages (délai de rétractation, médiation, paiement à distance), ainsi qu'à la loi « Informatique et libertés » concernant la protection des données personnelles de ses clients et notamment la mise en place de la réglementation RGPD.
Le respect de ces dispositifs pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité (notamment baisse des prix, réduction des marges, perte de parts de marché), la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
De plus, des sanctions financières et/ou la publication de ces sanctions, pourraient être prononcées contre le Groupe si la mise en conformité du Groupe n'était pas jugée suffisamment robuste ce qui pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
Le Groupe peut régulièrement faire l'objet de litiges et de plaintes ou être impliquée dans un litige, une procédure d'arbitrage ou tout autre contentieux de même nature.
Les litiges sont gérés par différents services du Groupe, en collaboration avec des cabinets d'avocats.
En cas de réclamations formulées à l'encontre du Groupe émanant d'un ou plusieurs de ses cocontractants, ou de toute autre partie intéressée, de telles réclamations, quel que soit leur fondement, peuvent nuire à l'activité du Groupe, à ses résultats d'exploitation et à ses perspectives.
À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage en cours, à laquelle le Groupe serait partie, qui soit susceptible d'avoir ou qui ait eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière du Groupe.
Les trois risques relatifs aux stocks sont : la destruction par incendie, la rupture sur certains produits, et enfin, la démarque inconnue (vol ou casse).
Le risque d'incendie est le risque majeur auquel est confronté le Groupe, car la destruction des stocks signifierait l'arrêt des expéditions. Outre la souscription de polices d'assurances multirisques professionnelles, le Groupe a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks et à la démarque inconnue, avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats : surveillance par vidéo, alarmes, détecteurs, extincteurs, contre le risque majeur d'incendie, le risque de vol et de casse.
De plus, depuis la reprise de Materiel.net ce risque a été minimisé puisque si l'un des deux centres logistiques du Groupe venait à être défaillant, le deuxième site pourrait être utilisé afin de prendre le relais pour l'ensemble des expéditions.
Concernant le cas de rupture de stocks, le Groupe afin de s'en prémunir a mis en place un logiciel spécifique très performant qui permet d'optimiser la gestion des stocks et d'éviter, au maximum, les ruptures. Les seuls cas de rupture de stocks auxquels a été confronté le Groupe venaient de l'indisponibilité des composants chez le fournisseur.
En outre et bien que le Groupe estime, à la date du présent document, que la pandémie de Covid-19 ne devrait pas avoir d'impacts négatifs sur ses activités au global, le Groupe a fait face, durant l'exercice clos le 31 mars 2021, à une pénurie de certains produits High-Tech augmentant ainsi l'importance du risque lié aux stocks par rapport à l'exercice précédent.
Cette pénurie du marché, qui s'explique notamment par une forte demande, implique que la disponibilité de certains produits pourrait être plus faible que ce que le Groupe souhaiterait. Toutefois, à la date du présent document, le Groupe n'a pas constaté de rupture majeure d'approvisionnement sur ses produits.
En termes de transport, le Groupe a diversifié ses prestataires et utilisent à la fois les services de La Poste, mais également ceux de compagnies de transport privés, atténuant ainsi les risques liés à des grèves. Le véritable risque viendrait de conditions météorologiques extrêmes (neige, pluies) qui ne permettraient pas d'acheminer les livraisons. Cependant, avec désormais deux sites logistiques principaux l'un à côté de Lyon et l'autre à Nantes, le Groupe a la capacité de faire face à ce risque.
La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait par conséquent, directement ou indirectement, avoir un impact significatif défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.
La politique d'assurance du Groupe est notamment basée sur l'identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents, en étroite collaboration avec les opérationnels et la Direction du Groupe, et accompagnée par des courtiers.
Cette politique vise à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle et des collaborateurs du Groupe, tout en maîtrisant les coûts.
Le Groupe centralise sa politique d'assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d'assurance et bénéficier des économies d'échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent. Toute nouvelle société créée en cours d'année est immédiatement couverte dans le cadre du programme d'assurance Groupe aux mêmes termes et conditions.
L'ensemble des polices d'assurance a été conclu avec des compagnies d'assurance ayant la capacité à assumer les garanties. En général, les polices d'assurance sont révisées en moyenne tous les 3 ans.
Le Groupe a diverses activités qu'il a assurées en garantissant la responsabilité d'exploitation avant livraison à hauteur de 10 000 000 € par sinistre, après livraison à hauteur de 3 000 000 € par sinistre, et la responsabilité professionnelle à hauteur de 500 000 € par année d'assurance.
Le Groupe assure tous ses locaux avec une garantie dommage aux biens et la perte d'exploitation consécutive, pour les risques usuels tels que l'incendie, inondation, vol, etc. avec une limitation contractuelle à hauteur de 130 000 000 € par sinistre.
Le Groupe assure également, à hauteur de 5 000 000 € par sinistre et par an, ses risques environnementaux que ce soit en responsabilité civile « atteintes à l'environnement », responsabilité environnementale, frais de dépollution du site et frais de prévention de dommages garantis.
Le Groupe a souscrit une police d'assurance responsabilité des dirigeants à hauteur de 5 000 000 € par année d'assurance. Elle garantit la responsabilité civile, les frais de défense ainsi que d'autres extensions de garantie.
Le Groupe a souscrit à une garantie d'un capital décès et de perte totale et irréversible d'autonomie pour Messieurs Laurent Villemonte de la Clergerie et Olivier Villemonte de la Clergerie.
La police d'assurance transport du Groupe couvre les dommages aux marchandises transportées par des professionnels du transport, quel que soit le mode de transport, maritime, fer, air ou routier. Ce contrat garantit les risques de transport jusqu'à 600 000 € par événement.
La société a pour dénomination sociale : Groupe LDLC
La société est titulaire des noms commerciaux suivants : FRE – Multi Expeditions – SOLAARI – Hardware.fr – TopAchat – Materiel.net
La société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 403 554 181.
Le code LEI de la société est : 969500DJ67NWWO3OJ977
La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon le 25 janvier 1996 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 25 janvier 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siège social de la société est situé : 2, rue des Érables – CS21035 – 69578 Limonest cedex
Numéro de téléphone : 04 72 52 37 77
La société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le droit français.
Site Internet : www.groupe-ldlc.com
Nous appelons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du présent document d'enregistrement universel, les informations figurant sur ce site Web ne font pas partie du présent document.
Lors de sa création en 1996, le Groupe LDLC s'est affirmé comme l'un des pionniers du e-commerce en France. Plusieurs fois récompensé pour la qualité de sa relation clients, reconnu pour l'efficacité de sa plateforme logistique intégrée, le Groupe LDLC s'est imposé comme le leader du e-commerce sur le marché de l'informatique et du High‑Tech en s'employant à répondre aux besoins croissants des particuliers, comme des professionnels, en matériel de dernière technologie.
Le Groupe LDLC exerce ses activités au travers de 15 enseignes et dispose de 7 sites marchands, couvrant très majoritairement le marché de l'informatique et du High‑Tech et aussi de manière plus connexe l'univers de la puériculture. Depuis 2013, le Groupe a lancé le développement d'un réseau de magasins sur son marché principal (en nom propre ou en franchise) ; à la date du 31 mars 2021, le Groupe LDLC avait ouvert 57 magasins LDLC en France.
Sur l'exercice 2020/2021, l'effectif moyen du Groupe s'élevait à près de 1 000 collaborateurs.
L'offre du Groupe LDLC peut être classée en trois catégories, les activités dédiées aux particuliers (BtoC), les activités dédiées aux professionnels (BtoB) et les activités annexes.
Le Groupe LDLC exerce son activité principalement en France, mais aussi dans les zones francophones proches comme la Belgique, le Luxembourg et la Suisse. Il dispose également d'un site de commerce en ligne en Espagne.
LDLC.com est le leader du High‑Tech online (estimation management). Il propose un catalogue de plus de 30 000 références parmi plus de 730 marques actives en informatique, dont la marque LDLC pour certains produits, dans les univers de l'informatique, l'audio, la téléphonie, l'image…
Materiel.net a été créé en 1999 et a rejoint le Groupe LDLC en 2016. Il est également un spécialiste de la distribution online de produits High‑Tech. Tout comme LDLC.com, Materiel.net bénéficie d'une forte notoriété et propose aujourd'hui un catalogue de plus de 14 000 références.
TopAchat a été créé en 1999. Passé dans le giron de Rue du Commerce (Groupe Carrefour) en 2009, le fonds de commerce de TopAchat a été acquis par Groupe LDLC en avril 2020. Le site est l'un des pionniers de la distribution en ligne de produits informatiques et électroniques grand public en France et jouit d'une forte notoriété auprès d'un public de passionnés soucieux de leur budget.
L'Armoire de Bébé est un e-shop lancé en 2015 spécialisé dans la puériculture. Cette nouvelle boutique en ligne propose tout l'univers de bébé à portée de clic avec plus de 7 500 références et 250 marques soigneusement sélectionnées. Au 31 mars 2021, L'Armoire de Bébé disposait de deux boutiques physiques, la première en périphérie de Lyon, inaugurée en avril 2018 et une deuxième en région parisienne ouverte en juillet 2020. Depuis cette date, le Groupe a ouvert deux boutiques supplémentaires, en avril 2021 en périphérie d'Annecy et à Nîmes en mai 2021.
Shop.Hardware.fr propose des ordinateurs fixes et portables, des composants (processeurs, mémoire, etc.), des périphériques (écrans, imprimantes...) ainsi que de quoi mettre en place son réseau domestique (modems, CPL...). Ce site d'achats en ligne s'appuie sur la notoriété de Hardware.fr, média francophone dédié au matériel PC qui propose un espace d'échanges pour guider les lecteurs dans leur choix de matériel informatique.
Le pôle BtoC représente environ 60 conseillers à l'écoute de leurs clients.
La position de spécialiste du Groupe LDLC lui a permis également, à la différence de nombre de ses compétiteurs notamment généralistes, de mettre en place un site et des services dédiés aux professionnels.
De l'équipement informatique le plus simple jusqu'au plus spécifique, le site www.ldlc.pro est devenu rapidement un partenaire proche des entreprises, des administrations, de l'enseignement, des collectivités et des revendeurs. Conscient des impératifs techniques et financiers auxquels sont confrontées les entreprises, et des opportunités à saisir pour un acteur capable de les accompagner dans leurs choix techniques, LDLC a décidé d'accélérer le développement de son offre BtoB. Une centaine d'ingénieurs commerciaux est à l'écoute des PME et ETI pour leur proposer des solutions personnalisées. LDLC.pro cumule, sur les 3 dernières années, près de 82 000 comptes actifs dont 21 000 acquis en 2020/2021.
DLP Connect est, dans le domaine des professionnels, un atout supplémentaire pour permettre aux entreprises de réaliser leurs installations et intégrations électriques et électroniques (électricité, réseau informatique, vidéosurveillance, domotique).
BIMP Apple Premium Reseller (BIMP) offre des solutions informatiques pour particuliers et professionnels, sous macOS, Windows et plateformes mobiles.
Sur l'exercice 2020/2021, 725 000 comptes clients (BtoB et BtoC) ont été ouverts.
Évolution du panier moyen (BtoB et BtoC) sur une période de 5 ans (en euros HT)
Anikop, société éditrice de logiciels, est le leader français des solutions de traitement des titres prépayés, chèques cadeaux, chèques vacances et titres-restaurants. Filiale du Groupe LDLC, Anikop garde une avance considérable sur son marché grâce à sa technologie unique de reconnaissance d'image.
LDLC Event est une agence de communication spécialisée dans l'e-sport qui fait bénéficier à ses clients d'une expérience professionnelle de 7 ans dans l'e-sport et de toute la maîtrise, la réactivité, la polyvalence acquises : gestion de marques, management d'équipes pro gamer ou actions ciblées sur différentes communautés.
LDLC VR Studio est un studio de conception de jeux vidéo en réalité virtuelle créé en 2020. Il s'adresse aux propriétaires d'espaces de réalité virtuelle et a pour ambition de proposer des expériences immersives à la frontière du rêve et de la réalité. Le premier opus du studio s'intitule « Catch The Dragon ».
Jouant la carte du cross-canal via un réseau de franchises et de magasins en propre, LDLC propose à ses clients de retrouver dans ses boutiques près de 2 000 références en PC, smartphones, tablettes et autres accessoires de gaming, sur l'ensemble des produits figurant sur son catalogue Web.
Les magasins LDLC ont pour vocation d'être les vitrines technologiques de la marque. Ils proposent une offre au meilleur rapport bénéfice client/prix, à travers des produits et services conçus pour l'informatique et le High-Tech.
Outre la qualité des références proposées, les boutiques LDLC sont reconnues pour le niveau de service qu'elles offrent : conseils adaptés, diagnostics, réparations de tous types de matériel informatique, montage rapide et personnalisation des ordinateurs…
Les franchisés effectuent leurs achats auprès de la centrale LDLC puis versent une redevance à hauteur de 4% de leurs revenus (3% pour l'exploitation de la marque et 1% pour la communication) ainsi que 37 350 euros de droits d'entrée (incluant l'accompagnement initial).
Soucieux de maintenir une grande qualité de services, le Groupe a mis en place, pour les franchisés, une formation de 25 jours réalisée et assurée en interne par une équipe dédiée. Le franchisé est ensuite accompagné tout au long de son développement. L'objectif est de générer, selon la taille du magasin, un chiffre d'affaires compris entre 1,5 et 2,5 millions d'euros HT.
Les franchisés LDLC sont sélectionnés entre autres sur la base de 5 critères :
Avant l'ouverture de la boutique, et afin d'accompagner les franchisés dans l'évaluation du projet, le Groupe LDLC met à la disposition des franchisés :
Le Groupe LDLC accompagne le franchisé tout au long du contrat signé pour une durée de 9 ans : l'accompagnement au quotidien repose sur les compétences d'une équipe pluridisciplinaire spécialement dédiée (animateurs, marketing, merchandising, supply chain…), complétée par une démarche collaborative qui permet de conduire avec succès les projets de franchise LDLC. Cet accompagnement inclut notamment la visite d'un animateur de réseau, une assistance téléphonique, des animations régulières, des actions de communication pour développer la notoriété de l'enseigne, ainsi que la création de supports marketing.
Au 31 mars 2021, le Groupe comptait 57 magasins, dont 46 en franchises, à l'enseigne LDLC, répartis sur l'ensemble de l'Hexagone, auxquels s'ajoutent 9 concepts-stores Materiel. net et 18 boutiques BIMP, dont 11 Apple Premium Reseller.
Contribution des différentes activités au chiffre d'affaires sur 3 ans en millions d'euros
| 2020/2021 | 2019/2020 | 2018/2019 | |
|---|---|---|---|
| BtoC | 526,2 | 323,5 | 336,0 |
| dont boutiques LDLC | 86,3 | 66,7 | 59,9 |
| BtoB | 185,9 | 162,3 | 162,2 |
| Autres | 12,0 | 7,5 | 9,3 |
| Total CA | 724,1 | 493,4 | 507,5 |
Dès son origine, LDLC a su créer une communauté de clients passionnés d'informatique en se positionnant en véritable spécialiste du High‑Tech et en ouvrant dès 2007 une hotline, faisant une nouvelle fois preuve d'esprit pionnier, pour apporter du conseil et un véritable service clients.
Pilier stratégique du Groupe, le service relation clients du Groupe est à la fois reconnu pour son expertise technologique et sa capacité à répondre rapidement aux problématiques des clients. Le service relation clients, composé d'environ 60 conseillers, est ouvert du lundi au vendredi de 9h à 18h et le samedi de 10h à 13h et de 14h à 17h. Il s'engage à répondre en moins de 4 heures aux demandes émises via les réseaux sociaux ou par mail.
L'une des particularités du service relation clients est d'avoir des temps d'échange et de conseil assez longs afin d'affiner le besoin du client ou de répondre à ses questionnements. Le temps de conversation moyen entre le support et le client dépasse ainsi bien souvent plus de 6 minutes. La qualité de ce service a été plusieurs fois récompensée. LDLC a ainsi été élu « Service Client de l'Année » pour la 7ème année consécutive en 2021 dans la catégorie Distribution de produits techniques, avec cette année l'excellente note de 19,37/20, un record toutes catégories depuis la création de l'Élection (Étude BVA – Viséo CI – septembre à octobre 2020). Au total 160 tests, par téléphone, mail, Internet ou via les réseaux sociaux, ont été réalisés par des clients mystères afin d'évaluer la réactivité, le conseil et l'écoute dont font preuve les conseillers. (Plus d'infos sur escda.fr).
Réputé pour la profondeur de son catalogue, LDLC est aussi reconnu pour la qualité du matériel de sa marque LDLC. Afin d'offrir des produits au rapport qualité/prix imbattable, LDLC diffuse en marque blanche des produits High‑Tech : PC portables, tablettes, composants et accessoires informatiques…
Autre atout fort, LDLC dispose de son propre service montage sur-mesure offrant ainsi la possibilité de proposer des configurations spécifiques et de monter une machine personnalisée avec les composants sélectionnés par le client. Ce service très prisé, notamment utilisé par les gamers, est véritablement différenciant et contribue à la réputation de pure player du Groupe.
Cette reconnaissance de spécialiste se retrouve dans les réseaux sociaux. Aujourd'hui, le Groupe compte une communauté de fans très importante avec, au 30 avril 2021, environ 4 300 000 fans sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, etc.).
Fort d'une longue expérience de la vente en boutique avec un premier magasin créé à Lyon en 1998, puis un deuxième à Paris en 2006, le Groupe LDLC a fait le choix de capitaliser sur cette expérience et de se rapprocher de ses clients afin de toujours mieux les écouter et les servir. Le développement d'un réseau de magasins en franchises a été retenu afin de démultiplier le champ d'actions du Groupe sans recours à des investissements massifs. De plus, la franchise répond parfaitement à l'esprit d'entreprendre qui anime le Groupe.
L'une des premières étapes a été de définir un concept en cohérence avec les fondements du succès du Groupe. Vitrine technologique, le magasin LDLC est différent des standards connus avec une surface comprise entre 100 et 300 m2 . Le magasin est articulé autour d'une zone de conseil et de démonstration.
Les clients ont accès à plus de 2 000 références sur les 30 000 que compte le catalogue LDLC consultable au sein même des boutiques via des bornes numériques. Pour chaque univers produit, un espace est dédié aux offres et promotions du moment.
Une cellule SAV et montages spécifiques complète le dispositif et apporte un service personnalisé et sur-mesure. Lieux de proximité et de conseil avant tout, ces boutiques viennent en complément du site LDLC qui reste l'hyperstore avec une interaction profitant à chacun des deux canaux.
Le design intérieur des boutiques a été conçu par une agence spécialisée pour être convivial et moderne.
Le recrutement des franchisés est assuré par une équipe dédiée.
Le Groupe LDLC s'illustre également par la qualité de sa logistique. Le Groupe dispose aujourd'hui de trois centres à Saint-Quentin-Fallavier (38), à Nantes (44) et à Gennevilliers (92). Ces trois centres, qui représentent 42 000 m2 d'entrepôts, sont entièrement gérés par les équipes du Groupe et traitent jusqu'à 25 000 colis par jour.
Afin de maîtriser l'ensemble de sa chaîne de valeur et ainsi garantir un service de qualité à ses clients, le Groupe LDLC a fait le choix stratégique, en 2005, d'intégrer sa plateforme logistique et de développer son propre système d'information.
Le site de Saint-Quentin-Fallavier en Isère comprend des entrepôts logistiques d'une surface totale de 21 000 m2 . Ils incluent une cellule de réception et de stockage pouvant accueillir 5 000 palettes soit 1,2 million de produits, une chaîne automatisée de préparation de commandes, un espace expédition relié à 7 transporteurs choisis en fonction de la typologie des clients, un service de montage regroupant une vingtaine de techniciens à même de réaliser des configurations techniques pointues et sur-mesure des matériels, un service SAV doté d'une quinzaine de techniciens afin de libérer les clients des contraintes liées aux défaillances des équipements. Au total, ce sont plus d'une centaine de collaborateurs qui travaillent chaque jour sur ce site pour que chaque client du Groupe reçoive, en temps et en heure, son colis et bénéficie d'un service de très haute qualité. Cette plateforme approvisionne également les succursales et les franchises du Groupe.
Le Groupe LDLC a pris à bail, en état futur d'achèvement, un entrepôt d'environ 28 000 m2 visant à remplacer le site de Saint-Quentin-Fallavier. Ce nouvel entrepôt, qui permettra de faire face à l'accroissement des activités dans les années à venir, devrait être opérationnel sur l'exercice 2022-2023.
Le site de Nantes représente une superficie de 18 000 m2 . Le site de Gennevilliers comprend 3 000 m2 d'entrepôts, entièrement automatisés, permettant ainsi une plus grande réactivité dans la gestion des commandes en Île-de-France, pour les clients BtoB notamment.
Conscient de l'évolution rapide des besoins de ses clients et de son environnement marché, le Groupe adapte en permanence son offre technologique et propose quotidiennement des offres promotionnelles et des opérations spéciales réservées aux abonnés de ses newsletters. Positionné comme le leader français du High‑Tech, le Groupe LDLC mise sur la qualité des services proposés plutôt que sur une politique de prix agressive.
C'est dans ce cadre également que le Groupe LDLC a été l'un des premiers acteurs à investir dans l'univers du gaming et de l'e-sport. Depuis 2011, il dispose de sa propre équipe d'e-sport (ex-Team LDLC) qui s'est associée en janvier 2020 à l'Olympique Lyonnais pour devenir LDLC OL.
Afin de capitaliser sur son expérience et ses savoir-faire, le Groupe a créé LDLC Event, agence de communication spécialisée dans l'e-sport.
Dans le cadre de cet esprit innovant, le Groupe LDLC a été l'un des tout premiers acteurs à équiper ses boutiques d'une zone d'expérimentation à la réalité virtuelle. Le Groupe a choisi d'investir plus avant dans le domaine de la réalité virtuelle début 2020, avec la création de la marque nommée LDLC VR Studio, un studio de conception de jeux vidéo en réalité virtuelle. Le Groupe développe également, en région lyonnaise, un espace de réalité virtuelle, LDLC VR expérience, qui a ouvert ses portes le 9 juin 2021.
L'expérience unique du Groupe lui a permis également de lancer des sites de e-commerce complémentaires à l'image de L'Armoire de Bébé qui rencontre un franc succès auprès des parents recherchant des produits tendance en puériculture, ou shop.Hardware.fr qui cible les jeunes en quête de composants à prix attractifs.
Lancé en mai 2015 par le Groupe LDLC, L'Armoire de Bébé a connu un essor important sur l'exercice 2020/2021. Fort d'un concept novateur dans l'univers de la puériculture et du succès de son offre omnicanale (site e-commerce et 2 magasins à Limonest (69) et à Orgeval (78)), L'Armoire de Bébé a inauguré, en avril 2021, un concept store unique de près de 500 m2 à Épagny Metz-Tessy (74) et une 4ème boutique à Nîmes en mai 2021.
En 2019/2020, le Groupe a également lancé sur le marché deux nouveaux claviers : le LDLC SWL10, un clavier sans fil à usage bureautique et multimédia qui se recharge grâce à la lumière solaire ou artificielle, et le clavier AZERTY+, premier clavier AZERTY respectant la norme NF Z71-300 et destiné à rendre plus efficace la saisie de certains caractères français, comme par exemple les majuscules accentuées ou les guillemets à doubles chevrons.
Le Groupe LDLC est en premier lieu un pure player du High‑Tech online/offline ; il distribue auprès d'une clientèle de particuliers et de professionnels des produits informatiques et multimédias (composants, ordinateurs et périphériques, image et son, téléphonie, jeux et consoles, consommables, connectiques, logiciels).
Misant sur une position de spécialiste et de qualité de services (conseil, logistique, SAV), le Groupe LDLC avait jusqu'à présent fait le choix de ne pas héberger de marketplace, à la différence des autres acteurs, plus généralistes, de la distribution online en France (Amazon, Fnac-Darty, Cdiscount…). Le Groupe entend développer son activité de marketplace, lancée en 2019, sur les années à venir pour élargir significativement le nombre de références proposées aux clients sur des catégories de produits connexes (informatique, image & son, téléphonie & auto, jeux & loisirs, objets connectés ou papeterie), sur lesquelles un sourcing propriétaire par le Groupe LDLC n'est pas justifié.
Avec un objectif de plus de 100 000 références supplémentaires à moyen terme, ce nouveau développement permet au Groupe LDLC d'enrichir son offre, d'attirer de nouveaux clients et de générer des revenus complémentaires sur les activités BtoC.
Le développement du Groupe est soutenu, depuis sa création, par l'évolution du e-commerce et du marché des produits informatiques, mais également par des prises de parts de marché grâce à son positionnement de pure player.
Concernant la ventilation du montant total des revenus de Groupe LDLC par type d'activité au cours des deux derniers exercices, nous vous invitons à vous référer à la note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
Avant-propos : les données reprises ci-après sont issues de l'étude annuelle 2020 ainsi que du bilan du e-commerce en France 2020 de la Fevad, Fédération e-commerce et vente à distance, qui réalise en propre ou avec différents partenaires (instituts officiels de statistiques nationaux et sectoriels, instituts de sondage et d'opinion, fédérations professionnelles…) une veille permanente sur l'évolution économique des marchés e-commerce. Certaines données de marché figurant ci-dessous n'ayant pas été actualisées par la Fédération au 31 décembre 2019, nous avons laissé ici les données antérieures.
En 2020, le secteur e-commerce produits et services atteint 112 milliards d'euros, en hausse de + 8,5% sur un an grâce à l'accélération des ventes en fin d'année. La croissance est fortement tirée par la hausse des ventes de produits +32%, laquelle compense en partie la baisse de -10% sur les services dont -41% sur le transport, tourisme, loisirs.
Plus de 1,84 milliard de transactions ont été enregistrées en 2020 par les sites de e-commerce, ce qui correspond à une hausse annuelle de +5,8%. La crise sanitaire modifie l'évolution du montant moyen d'une transaction qui repasse au-dessus des 60 € après 8 ans consécutifs de baisse.
Les ventes aux professionnels sur Internet progressent toujours à une croissance annuelle à deux chiffres (+10,7%) grâce à la reprise soutenue de l'activité au second semestre (+ 20,9% et +26,6% au T3 et T4 2020 respectivement) (Source : iCE / Fevad).
L'offre en ligne continue de s'étoffer avec plus de 180 000 sites marchands recensés au T4 2020, soit une hausse de 11% sur un an. Une majorité de ces sites réalise moins de 100 transactions par mois.
Entre 2010 et 2020, les ventes sur Internet ont enregistré un taux de croissance moyen de plus de 14% par an (source : Fevad-iCE).
46% 19% 25,9% 20,4% 14,7% 7,3% 7,6% 6% Tourisme Produits culturels physiques neufs Maison High-Tech Maison électroménager Habillement Meuble Produits grande consommation … dont drive CA 2019 en milliards d'euros 21,0 NC 3,3 1,9 4,0 1,0 7,4 5,9 La crise sanitaire a entraîné une accélération de la vente de produits sur Internet. Les deux périodes de confinement ont entraîné des pics d'activité sans précédent sur la vente en ligne de produits. Entre ces deux périodes, les ventes sont restées à un niveau élevé. L'accélération des ventes a été particulièrement marquée au dernier trimestre. La fermeture des magasins et celle des rayons dits non-essentiels ont conduit à une forte augmentation des ventes au mois de novembre qui s'est poursuivie en décembre, en dépit de la réouverture des commerces physiques. La période de Noël (novembre-décembre) a connu une hausse de 23% par rapport à Noël 2019 et les ventes de produits et services ont atteint 25 milliards d'euros. 18%
Produits alimentaires/CHR Matériaux & équipements/construction Équipements & fournitures/CHR Pièces & équipements auto Fournitures & éqts industriels/commerce/services Pneumatiques Fournitures & équipements médicaux Matériels informatiques 24% 16% Les ventes sur Internet ont permis à de nombreux commerces physiques fermés de conserver une activité. La hausse du e-commerce touche également les ventes en ligne réalisées par les places de marché qui ont pu fournir un débouché pour de nombreuses TPE/PME et limiter le recul de leurs ventes. En moyenne, sur l'année 2020, les places de marché ont progressé de +27% soit deux fois plus vite qu'en 2019. Les places de marché représentent toujours 15% du volume total des sites du panel Fevad-iCE. 2010 2015 2020 13% 8% Total Hors voyages d'affaires
Sur le 1er trimestre 2021, ce sont environ 41 millions de Français (soit 77% des internautes) qui ont effectué au moins un achat sur Internet (source Médiamétrie – Baromètre trimestriel du e-commerce en France T1 2021) tous écrans confondus.
Les ventes sur terminaux mobiles (mobiles et tablettes) continuent de progresser en 2020 (+5% vs 2019), même si leur évolution a été freinée par le net recul des ventes de transport-voyage-billetterie. La part des ventes sur terminaux mobiles continue à progresser rapidement : 47% du chiffre d'affaires des sites du panel iCM, soit 4 points de plus sur un an (source : bilan e-commerce 2020 Fevad). 72,0 81,7 92,6 103,4 112,2
Depuis 2010, les ventes de produits et de services sur Internet ont été multipliées par près de 4, passant de 30,0 à 112,2 milliards d'euros. Le poids du e-commerce dans le commerce de détail a fortement progressé en 2020 avec les effets de la crise sanitaire et est passé de 9,8% à 13,4% en un an, soit +3,6 points. 30,0 36,5 43,6 49,5 55,0 62,9
Plus spécifiquement, sur le segment « Maison High‑Tech », sur lequel se place le Groupe LDLC, les ventes e-commerce représentaient, en 2018, 26% de parts de marché pour un chiffre d'affaires estimé à 3,2 milliards d'euros (source : Estimation Fevad - Chiffres clés 2019). 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
(source : Phocuswright/L'Echo Touristique, GfK (Panel consommateurs pour les produits culturels ; Panels distributeurs pour l'équipement maison), IFM, Ipea (pure players uniquement), Nielsen Homescan.).
5% 9% 13% 21% Produits alimentaires/CHR Matériaux & équipements/construction Équipements & fournitures/CHR Pièces & équipements auto Fournitures & éqts industriels/commerce/services Pneumatiques Fournitures & équipements médicaux Matériels informatiques Fournitures & équipements de bureaux Voyages & transports 24% 16% Alors que l'on dénombre 200 650 sites marchands actifs en France au T1 2020 (contre 82 000 en 2010), le secteur du e-commerce reste concentré, selon une estimation de la Fevad, 91,4% du chiffre d'affaires e-commerce passe par 7,1% des sites marchands. Ainsi, 1,1% des sites marchands français réalisent plus de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2019 (soit 73,6% du CA total), 6,0% des sites marchands français réalisent plus de 1 à 10 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2019 (17,8% du CA total), 92,9% des sites marchands français réalisent moins de 1 million d'euros de chiffre d'affaires en 2019 (8,6% du CA total) (Source : Fevad - Chiffres clés e-commerce - 2020).
Produits alimentaires/CHR Matériaux & équipements/construction Équipements & fournitures/CHR Pièces & équipements auto
Pneumatiques
Voyages & transports
Fournitures & éqts industriels/commerce/services
Fournitures & équipements médicaux Matériels informatiques Fournitures & équipements de bureaux
Après 8 ans consécutifs de baisse, le montant moyen d'une transaction est repassé en 2020 au-dessus des 60 € (59 € en 2019). Sur 2019, en moyenne, un acheteur réalise 44 transactions en ligne pour un montant de plus de 2 684 euros (données 2019 : 43 transactions pour 2 577 euros) (source Fevad Bilan e-commerce 2020). 30,0 36,5 43,6 49,5 55,0
La complémentarité online/offline est de plus en plus présente à toutes les étapes de l'achat, renforcée par l'usage croissant des écrans mobiles au long du parcours d'achat. On note (Source : Fevad-Chiffres clés 2019) que 56% des e-acheteurs équipés d'un téléphone mobile utilisent leur mobile pour faire des recherches avant l'achat d'un produit/d'un service en magasin. De plus, 80% des e-commerçants constatent un impact du site sur leurs magasins : augmentation de la fréquentation en magasin physique (79%), augmentation du ca en magasin physique (63%) et élargissement de la zone de chalandise (42%) (Source : Profil du e-commerçant spécial TPE-PME, Oxatis/ Ernst&Young - janvier 2019). 28% des e-acheteurs ont profité du retrait d'une commande dans un point relais ou un magasin pour acheter d'autres produits dans ce point relais ou ce magasin (source : Baromètre Fevad/CSA janvier 2019). Tourisme Produits culturels physiques neufs Maison High-Tech Maison électroménager Habillement
En 2019, l'Europe représentait 27% du chiffre d'affaires e-commerce mondial avec un chiffre d'affaires du e-commerce estimé à 636 milliards d'euros en 2019, en hausse de 14,2% par rapport à 2018. Les 5 pays les plus actifs sont par ordre décroissant : le Royaume-Uni avec 200 milliards d'euros, la France 103 milliards d'euros, l'Allemagne 94 milliards d'euros, l'Espagne 53 milliards d'euros et l'Italie 32 milliards d'euros (source : E-commerce Europe / Fevad - Chiffres clés e-commerce - 2020). Produits grande consommation … dont drive 18% 24%
Autre tendance forte du e-commerce BtoC, les places de marché occupent une place de plus en plus importante au sein de l'activité e-commerce. Le volume d'affaires réalisé via les places de marché représente 33% du volume d'affaires des sites qui les hébergent, en croissance de 14% par rapport à 2018 (source : iCE/Fevad). 13% 8% 11% 16%
Le marché français de l'e-commerce BtoB (inter-entreprises) est estimé par l'Insee à 460 milliards d'euros en 2016, soit environ 18% du montant total des ventes BtoB (11% environ hors voyages d'affaires) et recèle un potentiel de croissance important dans les années à venir. Selon une étude Insee, 86 milliards d'euros de chiffre d'affaires ont été réalisés en 2015 depuis un site e-commerce et 340 milliards d'euros depuis une solution EDI. 21 Ensemble 10 à 49 Total Hors voyages d'affaires
Sur les bases d'estimations Next Content – Crédoc réalisées pour la Fevad et la DGE, les achats e-commerce BtoB (sur 8 secteurs d'activité hors télécoms et pharmacie) réalisés depuis un site e-commerce ou depuis des solutions numériques pourraient représenter, d'ici à 2020, 24% des ventes BtoB, soit une croissance de 32% en 5 ans. Maison électroménager Habillement Meuble Produits grande consommation … dont drive 72,0
(source : Next Content 2016). 14,7% 4,0
21 Le secteur des « matériels informatiques » qui concerne le Groupe LDLC, et plus particulièrement LDLC.pro, est le 3ème secteur le plus actif avec une part de marché de 30%. 7,4 5,9
(source : Étude Fevad/DGE octobre 2015).
Selon l'Insee, un peu plus de 20% de l'ensemble des entreprises françaises procèdent à des achats en ligne (via un site Internet ou via EDI – système d'échanges de données informatiques). Cette pratique est plus importante dans les grandes entreprises, en raison notamment de l'utilisation de l'EDI.
(source : Insee, enquête TIC 2016/données 2015).
Ainsi, 53% des entreprises de moins de 50 salariés procèdent à des achats en ligne.
Le marché des produits techniques est notamment porté par i/ les cycles d'innovation à l'image de l'explosion des ventes de smartphones par exemple ; ii/ le taux d'équipement des ménages ; iii/ la rapidité de remplacement/renouvellement des équipements ; et iv/ la conjoncture économique et notamment l'évolution du revenu des ménages.
Les livraisons mondiales de PC ont totalisé 79,4 millions d'unités au quatrième trimestre de 2020, soit une augmentation de 10,7% par rapport au quatrième trimestre de 2019, selon le cabinet Gartner. Sur l'année, les livraisons de PC ont atteint 275 millions d'unités en 2020, soit une augmentation de 4,8% par rapport à 2019 et la plus forte croissance depuis dix ans.
Le marché mondial des PC a connu une fin d'année 2020 en fanfare, enregistrant un troisième trimestre consécutif de croissance d'une année sur l'autre, bien qu'il y ait eu encore des pénuries d'approvisionnement en raison de cette forte demande. Le marché a bénéficié de la tendance du travail à domicile mais également d'une utilisation accrue par les foyers. Avant 2020, les consommateurs privilégiaient le téléphone, mais la pandémie a inversé cette tendance. Les PC sont de nouveau considérés comme un appareil essentiel, car les consommateurs, y compris les jeunes enfants, comptent sur eux pour travailler, étudier, se socialiser et se divertir depuis leur domicile.
Base installée de dispositifs, dans le monde, 2019-2022 (en milliers d'unités)
(source : Gartner - April 2021).
En 2022, le parc mondial d'appareils installés devrait atteindre 6,4 milliards d'unités, soit une hausse de 3,2% par rapport à 2021. Si le passage au travail à distance a exacerbé le déclin des PC de bureau, il a stimulé l'utilisation des tablettes et des ordinateurs portables. En 2021, le nombre d'ordinateurs portables et de tablettes utilisés devrait augmenter de 8,8% et de 11,7%, respectivement, tandis que le nombre de PC de bureau utilisés devrait diminuer, passant de 522 millions en 2020 à 470 millions en 2022, selon les prévisions de Gartner.
La confiance des utilisateurs revient sur le marché des smartphones. Bien que le nombre de smartphones utilisés ait diminué de 2,6% en 2020, la base installée de smartphones est en passe de renouer avec la croissance avec une augmentation de 1% en 2021.
Le Groupe LDLC s'est engagé depuis plusieurs années dans une stratégie de distributeur spécialisé multi-marques et multi-canal qui vise aujourd'hui les marchés BtoC et BtoB. Le développement du Groupe LDLC est jalonné d'étapes importantes : le déploiement d'un réseau de magasins (en propre et en franchise), le renforcement de l'offre professionnelle (lancement d'un nouveau site LDLC.pro en 2015) et la conquête de parts de marché par croissance externe avec le rachat de son principal concurrent (Materiel. net) puis du groupe OLYS (Premium Reseller Apple) et en avril 2020 du fonds de commerce TopAchat.
Le Groupe LDLC dispose ainsi d'une offre complète, couvrant ses différents segments de marché adressables, soutenue par une expertise métier et logistique permettant de délivrer un service client de qualité et une bonne performance économique.
Dans le BtoC online, les sites LDLC.com, Materiel.net, shop. Hardware.fr et TopAchat, étant donné leurs notoriétés, leurs positions de spécialistes et leurs positionnements différenciés et complémentaires, devraient continuer à gagner des parts de marché avec une croissance régulière du chiffre d'affaires.
Le Groupe continue d'investir dans des moteurs d'accélération de la croissance tels que :
1/ le déploiement du réseau de magasins avec un chiffre d'affaires qui croît à un rythme soutenu au fur et à mesure de l'ouverture des nouveaux magasins en propre ou franchisés ;
2/ le marché BtoB, porté par des tendances de fonds favorables (renouvellement des flottes informatiques, nouveaux produits, développement des achats e-commerce) ;
3/ le développement des activités complémentaires et connexes : L'Armoire de Bébé, Anikop, développement par la cellule R&D de produits innovants à fort potentiel commercial, à l'instar du clavier « dynamique » à écran Nemeio primé lors du CES de Las Vegas en janvier 2019 ;
4/ le déploiement progressif d'une activité de place de marché pour les produits où un sourcing propriétaire n'est pas pertinent.
Nous vous invitons à vous reporter aux sections 7.6 et 7.7 du présent document d'enregistrement universel concernant les événements importants dans le développement des activités de la société.
La stratégie du Groupe en matière extra-financière est développée en section 22 du présent document.
Les compétiteurs du Groupe LDLC sont à la fois des enseignes généralistes et notamment les enseignes de la grande distribution, des enseignes spécialisées comme Fnac-Darty, Boulanger, But, Cultura… via un réseau de points de vente et le cas échéant d'un site Internet ou encore des pure players online qui rassemblent ; i/des acteurs généralistes (Amazon, Cdiscount ou Rue du Commerce) ; et ii/des spécialistes (Grosbill par exemple). L'un des avantages notables des enseignes spécialisées et encore des pure players en ligne réside dans la profondeur de gammes qu'ils proposent auxquelles ils associent des conseils et des services (livraison à domicile, SAV…).
Depuis sa création, le Groupe LDLC poursuit une stratégie invariante qui repose sur un positionnement de spécialiste du High‑Tech et garde ainsi une identité claire avec des produits et des services de qualité. Ce positionnement affirmé permet au Groupe d'appliquer une politique de prix moins agressive que certains de ses compétiteurs et notamment des acteurs comme Amazon ou Cdiscount qui mènent une politique de prix très agressive non compatible avec le développement maîtrisé recherché par le Groupe LDLC.
Dans un marché en concentration qui a enregistré ces dernières années de nombreux mouvements (M&A, disparition de certains acteurs…), le Groupe LDLC s'affiche clairement comme un pôle de regroupement ; l'acquisition début 2016 de Materiel.net, l'un de ses principaux concurrents avec un positionnement très proche, en est l'illustration.
Principales opérations intervenues en France dans le secteur :
(Sources : communiqués de presse des sociétés.)
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | Dont acquisitions Anikop et I-Artificielle (variation de périmètre) |
31/03/2020 | Dont acquisitions LDLC VR Studio et Avitech (variation de périmètre) |
31/03/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 5 536 | 644 | 2 494 | 411 | 4 383 |
| dont écarts d'acquisition nets | 644 | 644 | 324 | 324 | 0 |
| dont concessions, brevet, licences | 417 | 1 407 | 50 | 2 461 | |
| dont marque TopAchat | 4 069 | ||||
| dont droit au bail | 70 | 0 | 50 | ||
| dont autres immobilisations incorporelles | 37 | 37 | 0 | ||
| dont immobilisations incorporelles en cours | 407 | 656 | 0 | 1 871 | |
| Immobilisations corporelles | 2 468 | 3 401 | 1 469 | 6 781 | |
| dont installations et agencements | 729 | 1 983 | 1 144 | 3 195 | |
| dont matériel | 63 | 198 | 143 | 163 | |
| dont matériel de transport | 3 | 7 | 0 | 97 | |
| dont matériel de bureau et mobilier | 517 | 929 | 180 | 1 692 | |
| dont immobilisations corporelles en cours | 1 157 | 283 | 0 | 1 634 | |
| Total acquisitions immobilisations incorporelles et corporelles |
8 005 | 644 | 5 895 | 1 880 | 11 163 |
| Montant des investissements donnant lieu à commentaires détaillé ci-dessous |
6 734 | 644 | 4 747 | 1 880 | 9 391 |
| % des investissements commentés par rapport au montant total des acquisitions |
84% | 100% | 81% | 100% | 84% |
Au 31 mars 2021, l'acquisition de parts complémentaires dans les sociétés Anikop et I-Artificielle a généré un écart d'acquisition pour respectivement 620 milliers d'euros et 24 milliers d'euros.
L'acquisition le 10 avril 2020 du fonds de commerce de TopAchat justifie les acquisitions d'immobilisations incorporelles à hauteur de 4 069 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2021, ce qui représente 73% des nouveaux investissements incorporels.
À cela s'ajoute le changement de version des logiciels de paie et de comptabilité qui représentent de nouveaux investissements incorporels pour un montant de 259 milliers d'euros au 31 mars 2021. Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021, le Groupe poursuit ses projets de recherche et développement à hauteur de 394 milliers d'euros, ce qui représente 97% des acquisitions d'immobilisations incorporelles en cours au 31 mars 2021.
Les acquisitions d'immobilisations corporelles en cours au 31 mars 2021 concernent principalement les travaux de réaménagement des locaux de la société LDLC VR Studio réalisés suite au changement de destination des locaux pour un montant de 585 milliers d'euros. À cela s'ajoutent, des investissements corporels relatifs à des travaux d'installations et d'agencements de trois nouvelles boutiques du réseau L'Armoire de Bébé pour un montant total de 784 milliers d'euros ce qui représente 32% des investissements corporels acquis sur l'exercice clos au 31 mars 2021. Ces travaux d'installations et agencements concernent deux boutiques dont l'ouverture est prévue sur l'exercice prochain, et sont donc constatées en immobilisations corporelles en cours pour un montant de 357 milliers d'euros.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, l'acquisition des sociétés LDLC VR Studio et Avitech avait généré un écart d'acquisition pour respectivement 89 milliers d'euros et 236 milliers d'euros. À cela s'ajoutaient divers investissements incorporels à hauteur de 87 milliers d'euros dont 40 milliers d'euros provenant de la société LDLC VR Studio et 47 milliers d'euros de la société Avitech.
Les immobilisations corporelles liées à la variation de périmètre pour 1 469 milliers d'euros, provenaient de la société LDLC VR Studio pour 1 134 milliers d'euros et 335 milliers d'euros de la société Avitech.
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles constatées au 31 mars 2020, étaient constituées principalement des développements en interne de projets informatiques pour 943 milliers d'euros, et des projets de recherche et développement pour 986 milliers d'euros, ce qui représentait 78% des nouveaux investissements incorporels de l'exercice. Au 31 mars 2020, 60% des acquisitions relatives aux projets de recherche et développement étaient en immobilisations en cours.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, les acquisitions d'immobilisations corporelles correspondaient essentiellement à des travaux d'aménagement :
Les principaux investissements incorporels réalisés sur l'exercice clos au 31 mars 2019 provenaient des développements en interne de projets informatiques et de recherches et développement, à hauteur respectivement de 2 934 milliers d'euros et 1 059 milliers d'euros, ce qui représentait 91% des nouveaux investissements incorporels de l'exercice.
L'exercice clos au 31 mars 2019 avait été marqué par sa première implantation physique à l'étranger avec l'ouverture de deux boutiques situées respectivement à Barcelone et Madrid (Espagne). Des investissements avaient été réalisés pour un montant total de 1 437 milliers d'euros, dont 165 milliers d'euros d'immobilisations incorporelles correspondant essentiellement à la traduction du site en espagnol et 1 272 milliers d'euros d'actifs corporels pour l'aménagement de ces deux nouvelles boutiques. Pour rappel, suite à la décision du Groupe d'arrêter les activités boutiques de l'Espagne, les immobilisations de la boutique de Barcelone avaient été mises au rebut au 31 mars 2020. La société Groupe LDLC España était toujours locataire de la boutique de Madrid au 31 mars 2020, ainsi les investissements de la boutique de Madrid avaient été dépréciés. Au 31 mars 2021, la cessation d'activité de la société Groupe LDLC España explique la sortie de l'ensemble des investissements de la boutique de Madrid.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, des travaux d'aménagement avaient été réalisés dans :
Sur l'exercice 2021/2022, l'ouverture de nouvelles boutiques en propre pour l'ensemble des marques du Groupe et l'entretien du parc existant sont aussi envisagés pour un montant total de l'ordre de 3 millions d'euros.
Comme indiqué lors de l'exercice précédent, il est aussi prévu de faire évoluer l'outil logistique pour un montant global de l'ordre de 4 ou 5 millions d'euros devant intervenir au plus tard fin de l'exercice 2022/2023.
Enfin, les investissements concernant les projets internes comme la recherche et le développement ou les projets informatiques peuvent être évalués à environ 1 million d'euros pour le prochain exercice.
Nous vous invitons à vous référer à la section 8.5 du présent document d'enregistrement universel s'agissant des modes de financement des principaux investissements visés cidessus.
L'organigramme ci-dessous présente la société et l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L.233-1 du Code de Commerce au 31 mars 2021.
Se référer à la note 2.3 des états financiers consolidés (section 18.1 du présent document d'enregistrement) décrivant le périmètre de consolidation du Groupe.
L'ensemble des filiales de la société ont leur siège social en France, à l'exception de Groupe LDLC España S.L dont le siège social est situé à Madrid.
Nous vous rappelons que, s'agissant de Groupe LDLC España S.L., la société a annoncé le désengagement de sa présence physique en Espagne avec la fermeture de ses deux boutiques LDLC.com, situées à Madrid et Barcelone. La société Groupe LDLC España S.L. a été dissoute le 17 février 2021 (notes 2.1, 3.4 et 3.12).
Conformément aux articles L.233-6 alinéa 1 et L.247‑1, I-1o du Code de Commerce, nous vous indiquons que la société n'a pris, directement, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital et/ou des droits de vote de cette société ou s'est assuré le contrôle d'une telle société.
Nous vous précisons qu'aucune modification significative n'est intervenue dans les participations détenues par la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 à l'exception des opérations suivantes :
particulièrement des dispositions de l'article L.236-11 du Code de Commerce relatif au régime juridique des fusions dites « simplifiées » dans la mesure où OLYS détenait l'intégralité du capital et des droits de vote de I-Artificielle ;
Par ailleurs, nous vous informons que la société n'a procédé à aucune prise de contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce et aucune cession de l'une de ses participations à un tiers au Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021. En revanche, le 30 juin 2021 la société a procédé à l'acquisition de l'intégralité du capital et des droits de vote de la société F-LOC, société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros dont le siège social est situé 62 chemin du Moulin Carron à Dardilly (69570) et immatriculée au registre du commerce et de sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 838 651 594. Pour plus d'informations, nous vous invitons à vous reporter au chapitre 17.2 du présent document.
Depuis le 31 mars 2021, nous vous rappelons que dans un souci notamment de simplification et de rationalisation de la structure juridique du Groupe :
La réalisation de ces opérations a fait et/ou fera, selon le cas, l'objet des dépôts et publicités requises par la loi et les règlements.
Conformément à l'article L.232-1, II du Code de Commerce, il est rappelé la liste des succursales de la société existantes à la date de dépôt du présent document :
| Adresse | Commune | Adresse | Commune |
|---|---|---|---|
| 22, rue de la Gare | Lyon 9ème (69) | Rue Olivier de Serres | Grandchamps-des-Fontaines (44) |
| 24, rue de la Gare | Lyon 9ème (69) | 724, avenue du Club Hippique | Aix-en-Provence (13) |
| 20, rue du Ruisseau | Saint-Quentin-Fallavier (38) | 18, rue Edison | Montgermont (35) |
| Boulevard de Satolas | Saint-Quentin-Fallavier (38) | 100, rue Lucien Faure | Bordeaux (33) |
| 12-14, rue de l'Église | Paris 15ème (75) | 11 C, route de Brumath | Vendenheim (67) |
| 42, avenue Général de Croutte | Toulouse (31) | 281, route d'Espagne | Toulouse (31) |
| 47, route principale du Port | Gennevilliers (92) | 4, avenue du Général de Gaulle | Chelles (77) |
| 31, rue du Pont aux Pins | Montlhéry (91) | 150, allée des Frênes | Limonest (69) |
| 9, rue des Moissons | Marquette-lez-Lille (59) | 3/14/17, rue de Bruxelles et 3, rue de La Haye Saint-Quentin-Fallavier (38) | |
| 188 B, route de Rennes | Nantes (44) | Chemin Jean-Marie Vianney | Écully (69) |
La trésorerie nette est constituée de la trésorerie brute et des équivalents de trésorerie, diminués de l'endettement financier brut.
La définition est donnée dans la section 7.1.1.1 du présent document d'enregistrement universel.
La définition est donnée dans la section 7.1.1.1 du présent document d'enregistrement universel.
Les indicateurs de performance extra-financière du Groupe sont développés en section 22 du présent document (voir notamment pages 219, 222, 224, 226, 227, 229, 231, 233, 234 et 235).
L'excédent brut d'exploitation correspond au résultat d'exploitation augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions incluent dans le résultat d'exploitation.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat d'exploitation.
Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés des exercices clos les 31 mars 2019, 31 mars 2020 et 31 mars 2021, préparés conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises prévues par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales et qui sont d'application obligatoire à cette date.
Les données financières présentées ci-dessous doivent être lues en parallèle avec les états financiers consolidés de l'exercice clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020 figurants à la section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 Retraité * |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 724 065 | 493 396 | 507 494 |
| Marge brute | 162 851 | 95 112 | 86 074 |
| Taux de marge brute en% du chiffre d'affaires (1) | 22,49% | 19,3% | 17% |
| Résultat d'exploitation (2) | 62 686 | 6 643 | (5 543) |
| Taux de marge d'exploitation en% du chiffre d'affaires (3) | 8,7% | 1,3% | (1,1%) |
| Résultat courant des sociétés intégrées | 62 310 | 5 681 | (7 603) |
| Résultat net des sociétés intégrées | 42 213 | 8 308 | (4 820) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 42 213 | 8 308 | (4 820) |
| Résultat net par action (en euros) | 6,68 | 1,31 | (0,76) |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 6,68 | 1,31 | (0,76) |
| EBE (4) | 70 002 | 15 747 | 1 848 |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice précédent (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2020.
(1) Le taux de marge brute en% du chiffre d'affaires correspond au rapport de la marge brute sur le chiffre d'affaires.
(2) Le résultat d'exploitation correspond au cumul des produits d'exploitation sur lequel sont déduites les charges d'exploitation.
(3) Le taux de marge d'exploitation en% du chiffre d'affaires correspond au rapport du résultat d'exploitation sur le chiffre d'affaires.
(4) L'EBE correspond au résultat d'exploitation augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions incluses dans le résultat d'exploitation (voir note 2.5 des états financiers consolidés au 31 mars 2020 et 31 mars 2021).
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 Retraité * |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 69 595 | 69 026 | 101 820 |
| Actif circulant | 209 637 | 126 299 | 128 315 |
| Capitaux propres | 101 594 | 62 457 | 54 287 |
| Provisions | 5 226 | 5 097 | 4 160 |
| Total des dettes | 172 412 | 127 771 | 171 687 |
| Emprunts et dettes financières | 19 978 | 28 435 | 78 797 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 51 260 | 19 859 | 18 531 |
| Trésorerie nette | 31 283 | (8 576) | (60 266) |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice précédent (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2020.
La nette progression de l'activité et de la rentabilité du Groupe constatée au 31 mars 2021 explique l'augmentation importante enregistrée sur les postes de l'actif circulant, des capitaux propres et des dettes. Le Groupe a su tirer parti de son profil de distributeur spécialisé omnicanal (boutiques physiques, BtoB, BtoC online) pour délivrer une performance record.
La forte variation des actifs immobilisés et des dettes financières constatée au 31 mars 2020 s'expliquait essentiellement par la sortie du contrat de location financement immobilier du siège social, ainsi que la réalisation de la vente d'ensembles immobiliers situés respectivement sur Grandchamps-des-Fontaines et Nantes détenus par les SCI Domimo 2 et Domimo 3.
La performance financière enregistrée au 31 mars 2021 permet au Groupe d'atteindre un endettement net négatif de 31,3 millions d'euros.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 Retraité * |
|---|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement avant impôt | 69 898 | 11 365 | 462 |
| Variation du BFR | 1 946 | 7 476 | 2 564 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 51 002 | 12 421 | 3 286 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (8 068) | 20 172 | (11 491) |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (11 250) | (31 172) | (5 009) |
| Trésorerie nette | 31 283 | (8 576) | (60 266) |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice précédent (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2020.
La forte augmentation de la trésorerie nette enregistrée au 31 mars 2021 provient principalement de la progression importante de ses revenus et d'une hausse significative de la rentabilité opérationnelle du Groupe.
La forte variation des flux de trésorerie constatée au 31 mars 2020 s'expliquait essentiellement par la cession du siège social du Groupe acquis en 2017 dans le cadre d'un contrat de location financement par la société Campus 2017, ainsi que la réalisation de la vente d'ensembles immobiliers situés respectivement sur Grandchamps-des-Fontaines et Nantes détenus par les SCI Domimo 2 et Domimo 3.
Les variations des flux de trésorerie sont traitées dans la section 8.2 du présent document d'enregistrement universel.
Le tableau suivant présente la ventilation du chiffre d'affaires du Groupe par zone géographique :
| Variation 03/2021 - 03/2020 |
Variation 03/2020 - 03/2019 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | En milliers d'euros |
en% | 31/03/2019 | En milliers d'euros |
en% |
| Ventes de marchandises France métropole |
618 134 | 414 963 | 203 171 | 49,0% | 426 745 | (11 782) | (2,8%) |
| Ventes de marchandises Export | 74 337 | 53 921 | 20 416 | 37,9% | 57 762 | (3 841) | (6,6%) |
| Total ventes de marchandises | 692 471 | 468 884 | 223 586 | 47,7% | 484 507 | (15 622) | (3,2%) |
| Production de services France métropole |
25 544 | 19 726 | 5 818 | 29,5% | 18 283 | 1 443 | 7,9% |
| Production de services Export | 6 050 | 4 786 | 1 264 | 26,4% | 4 704 | 82 | 1,7% |
| Total production de services | 31 594 | 24 512 | 7 082 | 28,9% | 22 987 | 1 525 | 6,6% |
| Total chiffre d'affaires net | 724 065 | 493 396 | 230 669 | 46,8% | 507 494 | (14 097) | (2,8%) |
Le chiffre d'affaires du Groupe du 31 mars 2021 s'établit à 724.1 millions d'euros, contre 493.4 millions d'euros au 31 mars 2020 et 507,5 millions d'euros au 31 mars 2019.
L'exercice 2020/2021 a été marqué par une dynamique de très forte croissance avec un chiffre d'affaires annuel en hausse de 46,8%. Cette évolution record traduit la forte croissance des activités BtoC online depuis le début de l'exercice, la contribution de TopAchat acquis en avril 2020, les bonnes performances enregistrées par les boutiques LDLC et les activités BtoB depuis la fin de la première période de confinement.
Sur l'exercice, les activités BtoC progressent de +62,6% (+30% à périmètre constant) avec un chiffre d'affaires de 526,2 millions d'euros contre 323,6 millions d'euros lors du précédent exercice. Les revenus du réseau de boutiques LDLC (57 magasins LDLC en France au 31 mars 2021) sont en hausse de +25,8%, pour atteindre 86,3 millions d'euros.
Avec la forte reprise des activités BtoB depuis le 2ème trimestre 2020/2021 (3ème trimestre calendaire), le chiffre d'affaires de l'exercice clos au 31 mars 2021 s'établit à 185,9 millions d'euros au 31 mars 2021, soit une progression de +14,6% par rapport à l'exercice clos au 31 mars 2020.
Les autres activités totalisent un chiffre d'affaires annuel de 12,0 millions d'euros contre 7,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2020. Cette progression de 59,6% s'explique principalement par le succès rencontré par la marque L'Armoire de Bébé. L'enseigne dédiée à l'univers de la puériculture réalise un chiffre d'affaires annuel de 7,8 millions d'euros, en hausse de +150% grâce à l'accroissement notable de ses ventes en ligne et l'ouverture d'une seconde boutique située en région parisienne en juin 2020.
L'exercice 2019/2020 avait été particulièrement intense pour le Groupe. Des chantiers stratégiques essentiels pour l'avenir avaient été menés. (voir section 10.1 du document d'enregistrement universel de l'exercice clos au 31 mars 2020).
Pour rappel, le Groupe avait arrêté les activités de Maginea au 4ème trimestre 2018-2019, ce qui représentait 2,2 millions d'euros sur l'ensemble du dernier exercice.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, l'activité BtoC affichait un chiffre d'affaires de 323,5 millions d'euros contre 335,9 millions d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2019. Cette activité avait été impactée sur le 1er semestre par des effets négatifs du repositionnement stratégique, de l'offre Materiel.net.
En effet, sur le premier semestre de l'exercice clos au 31 mars 2020, Materiel.net avait fait l'objet d'une forte évolution de son mix produits, visant à réduire la mise en avant des produits faiblement contributifs en termes de marge brute. Cette décision stratégique avait pesé facialement sur le chiffre d'affaires de cette période.
Hors Materiel.net, les activités BtoC affichaient au 31 mars 2020 une croissance de 2,7% sur l'exercice clos au 31 mars 2020 par rapport à l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires des boutiques LDLC était en forte hausse de 11,2% pour atteindre 66,7 millions d'euros.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, les autres activités (hors Maginéa) totalisaient un chiffre d'affaires cumulé de 7,5 millions d'euros, contre 7,1 millions d'euros au 31 mars 2019. Ceci reflétait les bonnes performances de L'Armoire de Bébé dans l'univers de la puériculture.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, les activités BtoB étaient stables par rapport à l'exercice précédent et enregistraient un chiffre d'affaires de 162,3 millions d'euros. Ces activités qui affichaient une progression de + 3,5% sur les neufs premiers mois de l'exercice, étaient plus particulièrement affectées par le fonctionnement ralenti des entreprises depuis l'entrée en vigueur des mesures de confinement en France, soit le 17 mars 2020.
Pour rappel, au 31 mars 2019, le chiffre d'affaires passait le cap symbolique des 500 millions d'euros. Le groupe OLYS acquis sur l'exercice clos le 31 mars 2018 contribuait à hauteur de 65,1 millions d'euros au chiffre d'affaires de l'exercice.
Le chiffre d'affaires est principalement composé de ventes de marchandises qui représentent près de 95% du chiffre d'affaires total du Groupe sur les exercices clos au 31 mars 2021, et des deux précédentes clôtures.
Toutes les activités du Groupe ont bénéficié des nouvelles habitudes de consommation, observées depuis le début de la crise sanitaire et particulièrement propices au e-commerce et aux services de proximité.
La performance record enregistrée au 31 mars 2021, témoigne de la forte demande et pérenne des particuliers comme des entreprises pour les produits High-Tech et de la pertinence du modèle omnicanal développé par le Groupe.
Durant cette période de crise sanitaire, le Groupe a démontré la bonne résilience de son modèle économique ainsi que la pertinence de son profil de distributeur spécialisé omnicanal (boutiques physiques, BtoB, BtoC online) et la justesse du positionnement de son offre.
Dans le contexte si particulier de la crise sanitaire, le Groupe a eu à cœur de proposer une qualité d'accueil inchangée. Par téléphone, par mail, en live chat ou sur les réseaux sociaux.
L'activité du Groupe est fortement saisonnière et marquée par une augmentation significative de la fréquentation des magasins et du trafic sur les sites Internet en fin d'année, par l'opération « Black Friday » fin novembre et en décembre par la période de Noël.
Au 31 mars 2021, le Groupe enregistre un chiffre d'affaires de 227,8 millions d'euros au titre du troisième trimestre de l'exercice, ce qui représente 31% de son chiffre annuel consolidé avec une croissance de + 51,3% (dont 27,1% à périmètre constant) par rapport à ce même trimestre du 31 mars 2020.
Au 31 mars 2020, le Groupe réalisait 31% de son chiffre d'affaires consolidé annuel au cours du troisième trimestre, et enregistrait une croissance de son activité de 3,3% par rapport au troisième trimestre de l'exercice précédent.
Au 31 mars 2019, le chiffre d'affaires du troisième trimestre s'élevait à 145,8 millions d'euros et contribuait à hauteur de 29% du chiffre d'affaires de l'exercice.
Le Groupe est exposé au risque de change provenant essentiellement du dollar américain. Pour faire face à la volatilité du dollar, le Groupe a recours à des contrats de change à terme ou procède à l'ajustement de ses prix de ventes (voir note 2.4.1.1 des états financiers consolidés clos au 31 mars 2021).
Au 31 mars 2021, aucun contrat de change à terme n'est en cours.
Le tableau suivant montre l'évolution du nombre de boutiques sur la période :
| 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de boutiques/points de retrait par enseigne |
En propre | Franchise | Total | En propre | Franchise | Total | En propre | Franchise | Total |
| France | |||||||||
| LDLC | 9 | 46 | 55 | 9 | 40 | 49 | 8 | 32 | 40 |
| Materiel.net | 9 | 0 | 9 | 9 | 0 | 9 | 9 | 0 | 9 |
| BIMP | 16 | 0 | 16 | 16 | 0 | 16 | 18 | 0 | 18 |
| LDLC - BIMP | 2 | 0 | 2 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| L'Armoire de Bébé | 2 | 0 | 2 | 1 | 0 | 1 | 1 | 0 | 1 |
| Sous-total | 38 | 46 | 84 | 37 | 40 | 77 | 36 | 32 | 68 |
| Espagne | |||||||||
| LDLC | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 | 2 |
| Total | 38 | 46 | 84 | 37 | 40 | 77 | 38 | 32 | 70 |
Sur l'exercice clos au 31 mars 2021 le Groupe LDLC a ouvert 7 boutiques en franchise et une boutique est sortie du réseau.
Concernant l'enseigne L'Armoire de Bébé, une nouvelle boutique en nom propre s'est ouverte au cours du mois de juin 2020.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2020, le Groupe avait racheté en propre une boutique faisant partie du réseau de franchise « LDLC » et avait ouvert 8 boutiques en franchise.
Le Groupe avait réalisé sa première implantation à l'étranger et procédé à l'ouverture de 2 boutiques physiques « LDLC » en propre en Espagne sur l'exercice clos le 31 mars 2019. En 2020, le Groupe avait fermé ses deux boutiques basées en Espagne, situées à Madrid et à Barcelone suite à son désengagement de sa présence physique en Espagne (voir notes 3.4, 3.12 et 4.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2020).
Sur le périmètre OLYS, deux anciennes boutiques « BIMP » commercialisent et affichent depuis l'exercice clos au 31 mars 2020 la double enseigne « LDLC – BIMP ».
Le Groupe LDLC avait ouvert en France une boutique « LDLC » en propre et 10 boutiques en franchise sur l'exercice clos au 31 mars 2019.
L'exercice clos au 31 mars 2019 avait également été marqué par la fermeture de 3 boutiques « BIMP » en propre et 2 ouvertures sur le périmètre OLYS.
Les résultats des boutiques détenues en propre sont consolidés dans les comptes du Groupe. Le Groupe analyse l'évolution de son chiffre d'affaires sur une période donnée en tenant compte de l'ensemble du parc des boutiques.
Concernant les boutiques exploitées en franchise, la vente de marchandises aux franchisés est comptabilisée dans le chiffre d'affaires marchandises du Groupe et la redevance sur le chiffre d'affaires généré par les franchises auprès de leurs clients est comptabilisée dans le chiffre d'affaires services du Groupe.
| 7.2.1. Analyse du résultat d'exploitation | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- | -- |
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | (en% du chiffre d'affaires) |
31/03/2020 | (en% du chiffre d'affaires) |
31/03/2019 Retraité * |
(en% du chiffre d'affaires) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total chiffre d'affaires net | 724 065 | 100% | 493 396 | 100% | 507 494 | 100% |
| Autres produits d'exploitation | 620 | 0,1% | 341 | 0,1% | 382 | 0,1% |
| Achats consommés | (561 834) | (77,6%) | (398 626) | (80,8%) | (421 801) | (83,1%) |
| Marge Brute | 162 851 | 22,5% | 95 112 | 19,3% | 86 074 | 17% |
| Autres achats & charges externes | (32 568) | (4,5%) | (27 409) | (5,6%) | (29 845) | (5,9%) |
| Impôts et taxes | (3 563) | (0,5%) | (2 841) | (0,6%) | (3 395) | (0,7%) |
| Charges de personnel | (55 102) | (7,6%) | (48 091) | (9,7%) | (50 334) | (9,9%) |
| Dotations & Reprises aux amortissements & provisions |
(7 315) | (1,0%) | (9 104) | (1,8%) | (7 390) | (1,5%) |
| Autres charges et produits | (1 616) | (0,2%) | (1 024) | (0,2%) | (653) | (0,1%) |
| Résultat d'exploitation | 62 686 | 8,7% | 6 643 | 1,3% | (5 543) | (1,1%) |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice précédent (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2021.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation du Groupe enregistre un bénéfice de 62 686 milliers d'euros qui représente 8,7% du chiffre d'affaires annuel consolidé contre 6 643 milliers d'euros au 31 mars 2020, soit 1,3% du chiffre d'affaires annuel consolidé et une perte de (5 543) milliers d'euros au 31 mars 2019, soit (1,1%) du chiffre d'affaires annuel consolidé.
Avec un chiffre d'affaires consolidé en forte hausse de 230,7 millions d'euros au 31 mars 2021 par rapport à l'exercice précédent, le résultat d'exploitation enregistre également une forte progression.
Dans la continuité du repositionnement stratégique des marques du Groupe, la marge brute est en hausse de 71% pour atteindre 162,9 millions d'euros au 31 mars 2021. Cette très forte progression traduit d'une part la croissance de l'activité mais également une évolution structurelle du taux de marge brute Le Groupe a bénéficié d'un contexte de marché particulier avec une pénurie de certains produits High-Tech, ce qui explique en partie (environ 1%) l'évolution de son taux de marge. En effet, le taux de marge brute a progressé de +3,2 points pour atteindre 22,5% au 31 mars 2021.
La nette progression de la rentabilité opérationnelle du Groupe s'explique donc par la progression de la marge brute et l'abaissement du poids relatif des autres charges d'exploitation. Le Groupe a su tirer parti de son profil de distributeur spécialisé omnicanal (boutiques physiques, BtoB, BtoC online) pour délivrer une performance record.
Au 31 mars 2021, la hausse des charges de personnel s'explique notamment par la forte hausse de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, ainsi que le forfait social rattaché, ce qui représente un montant de 4 841 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 934 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Malgré un recul du chiffre d'affaires consolidé de 14,1 millions d'euros au 31 mars 2020 par rapport à l'exercice précédent, le résultat d'exploitation enregistrait une forte progression. Avec le repositionnement stratégique
des marques du Groupe, la marge brute progressait de +2,3 points pour atteindre 19,3% au 31 mars 2020. Cette croissance couplée aux efforts d'optimisation des charges liées aux synergies justifiait l'amélioration significative du résultat d'exploitation.
La baisse des charges de personnel pour 2 243 milliers constatée au 31 mars 2020, s'expliquait par la réduction des effectifs sur l'exercice.
La hausse des dotations aux amortissements provenait essentiellement de l'activation des projets internes, et justifiait une augmentation de ce poste à hauteur d'un million d'euros au 31 mars 2020.
Le résultat d'exploitation déficitaire au 31 mars 2019 provenait principalement d'une hausse significative des charges de personnel. Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, le Groupe avait mené de nombreux projets structurants et créateurs de valeur pour le futur, avec notamment la mise en place de synergies logistiques avec Materiel.net, l'intégration du groupe OLYS acquis en janvier 2018, l'évolution de ses systèmes d'information et le développement de nouvelles plateformes des sites Materiel.net et LDLC.com. Le Groupe avait donc mis des ressources internes et externes supplémentaires importantes pour accompagner l'ensemble de ses projets.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 Retraité * |
|---|---|---|---|
| Intérêts des emprunts | (401) | (968) | (1 653) |
| Intérêts bancaires, compte courant et commissions de financement | (37) | (258) | (181) |
| Coût de l'endettement financier | (439) | (1 226) | (1 834) |
| Dotation et reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers | (11) | 248 | (286) |
| Autres produits financiers | 78 | 36 | 87 |
| Autres charges financières | (5) | (21) | (26) |
| Résultat financier | (376) | (962) | (2 060) |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice précédent (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2021.
Le résultat financier enregistre un déficit de (376) milliers d'euros au 31 mars 2021 contre un déficit de (962) milliers d'euros au 31 mars 2020 et un déficit de (2 060) milliers d'euros au 31 mars 2019.
Au 31 mars 2021, la baisse des intérêts d'emprunts pour 567 milliers d'euros provient principalement du désendettement du Groupe à la suite du remboursement anticipé des emprunts intervenus en décembre 2019 et septembre 2020 (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
La croissance soutenue de l'ensemble des activités du Groupe et la rentabilité dégagée au 31 mars 2021 ont permis de dégager de la trésorerie, ce qui justifie l'abaissement des intérêts bancaires.
Au 31 mars 2020, les intérêts d'emprunts qui représentaient 968 milliers d'euros comprenaient à hauteur de :
La provision pour dépréciation d'éléments financiers d'un montant de 248 milliers d'euros qui avait été constatée au 31 mars 2019 et relative aux actions propres acquises avec un objectif de plan d'actions gratuites avait été reprise en totalité au 31 mars 2020.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 Retraité * |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | 551 | 45 551 | 381 |
| Charges exceptionnelles | (590) | (35 062) | (437) |
| Résultat exceptionnel | (39) | 10 489 | (56) |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice précédent (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, ce poste représente une charge nette de (39) milliers d'euros contre un produit net de 10 489 milliers d'euros au 31 mars 2020 et une charge nette de (56) milliers d'euros au 31 mars 2019.
Au 31 mars 2021 le résultat exceptionnel s'explique principalement par :
La forte hausse des produits exceptionnels constatée au 31 mars 2020 s'expliquait essentiellement par :
Le poste des charges exceptionnelles au 31 mars 2020 correspondait principalement à :
Au 31 mars 2019, le poste « charges exceptionnelles » correspondait exclusivement à la valeur nette comptable des immobilisations cédées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 62 271 | 16 170 | (7 658) |
| Impôts sur le résultat | (20 058) | (7 862) | 2 839 |
| Résultat des sociétés mis en équivalence | 0 | 0 | 0 |
| Résultat de l'exercice : | 42 213 | 8 308 | (4 820) |
| Aux actionnaires de la société | 42 213 | 8 308 | (4 820) |
| Aux intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 6 321 072 | 6 319 394 | 6 317 858 |
| Résultat de base par action (€/action) | 6,68 | 1,31 | (0,76) |
| Résultat dilué par action (€/action) | 6,68 | 1,31 | (0,76) |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice précédent (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2020.
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.
Les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du plan comptable général.
Les états financiers des comptes sociaux du 31 mars 2021 figurent en section 18.3 du présent document d'enregistrement universel.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, la société Groupe LDLC a réalisé un chiffre d'affaires net de 657 527 597 euros contre 420 654 389 euros au 31 mars 2020 et 436 471 148 euros au 31 mars 2019.
Le montant des charges d'exploitation au 31 mars 2021 s'élève à 597 943 076 euros contre 413 628 688 euros au 31 mars 2020 et 446 205 224 euros au 31 mars 2019.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 665 493 127 euros, le résultat d'exploitation présente un bénéfice de 67 550 051 euros au 31 mars 2021 contre un solde bénéficiaire de 13 136 692 euros au titre de l'exercice clos 31 mars 2020 et un solde déficitaire de (938 083) euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019.
Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2021 se sont élevées à 2 149 889 euros contre 10 820 314 euros au 31 mars 2020 et 1 655 106 euros au 31 mars 2019. Les produits financiers ont atteint la somme de 12 561 047 euros au 31 mars 2021 contre 440 953 euros au 31 mars 2020 et 506 334 euros 31 mars 2019.
Au 31 mars 2021, le résultat financier est, par conséquent, bénéficiaire et ressort à 10 411 158 euros contre un résultat déficitaire de (10 379 361) euros au 31 mars 2020 et un résultat déficitaire de (1 148 773) euros au 31 mars 2019.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 77 961 209 euros au 31 mars 2021 contre un bénéfice de 2 757 331 euros au 31 mars 2020 et un déficit de (2 086 855) euros au 31 mars 2019.
Au 31 mars 2021, le total des produits exceptionnels s'élevant à 5 648 018 euros et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 5 694 088 euros, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort déficitaire à (46 070) euros contre un résultat exceptionnel déficitaire de (131 315) euros au 31 mars 2020 et un résultat exceptionnel bénéficiaire de 12 883 euros au 31 mars 2019.
Compte tenu de ces résultats et d'une charge d'impôt sur les sociétés d'un montant de 21 668 066 euros et d'une participation des salariés aux résultats de l'entreprise de 4 034 460 euros, l'exercice clos au 31 mars 2021 enregistre un bénéfice de 52 212 613 euros, contre un bénéfice de 244 179 euros au 31 mars 2020 et un déficit de (1 290 746) euros au 31 mars 2019.
L'avenant au contrat de crédit qui intègre les acquisitions de 2016 et 2018 comporte des clauses usuelles pour ces types de financements, à savoir des engagements financiers, des engagements restrictifs généraux et des cas d'exigibilité anticipée.
Les engagements du Groupe au titre du contrat de crédit réduisent la flexibilité du Groupe dans la conduite de ses activités, mais sans que cette liste soit exhaustive, quant à la réalisation de certaines opérations d'investissements, la modification de la structure financière du Groupe y compris son endettement (voir note 3.2.1 relative aux risques de liquidité du présent document d'enregistrement universel).
Toutefois, la société a procédé au remboursement total volontaire par anticipation de ce contrat de crédits au 30 juin 2021 pour un montant total de 6 385 475,97 euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire. Ce remboursement total anticipé emporte également la renonciation par la société au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ce contrat de crédit (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
Conformément aux dispositions des articles L.233-6 al. 2 et R.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de l'activité et des résultats des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle, par branche d'activité :
L'ensemble des données présentées ci-après est exprimé en euros.
| Résultat courant |
Nouveaux | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité | Chiffre d'affaires |
avant impôts |
Résultat net après IS |
investissements corporels |
Effectif moyen |
Période |
| Conception, réalisation et exploitation de sites Internet, contenu éditorial |
||||||
| Hardware | 380 147 | 168 200 | 118 824 | 0 | 1 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| Total activité | 380 147 | 168 200 | 118 824 | 0 | 1 | |
| Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
||||||
| Nemeio | 0 | (79 187) | (79 187) | 0 | 0 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| Total activité | 0 | (79 187) | (79 187) | 0 | 0 | |
| Installation de réseaux câblés, système de contrôle d'accès, vidéosurveillance, télécommunications |
||||||
| DLP Connect | 1 248 497 | (213 177) | (213 212) | 3 072 | 14 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| Total activité | 1 248 497 | (213 177) | (213 212) | 3 072 | 14 |
(1) Les éléments fournis pour la société Groupe LDLC España sont arrêtés à la date de cessation d'activité, soit le 17 février 2021.
(2) Les éléments fournis par la société Campus 2017 et Domimo 3 sont arrêtés à la date de cessation d'activité, soit le 15 mars 2021 inclus.
| Chiffre | Résultat courant avant |
Résultat net | Nouveaux investissements |
Effectif | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité | d'affaires | impôts | après IS | corporels | moyen | Période |
| Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire SAV de matériel vendu, formation |
||||||
| Anikop | 2 577 500 | 159 731 | 159 731 | 5 449 | 30 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| Total activité | 2 577 500 | 159 731 | 159 731 | 5 449 | 30 | |
| Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence |
||||||
| LDLC Distribution | 2 771 883 | (572 970) | (572 542) | 5 956 | 21 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| Total activité | 2 771 883 | (572 970) | (572 542) | 5 956 | 21 | |
| Enseignement supérieur | ||||||
| L'École LDLC | 311 417 | (10 186) | (15 310) | 13 832 | 4 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| Total activité | 311 417 | (10 186) | (15 310) | 13 832 | 4 | |
| Infogérance de parc informatique pour clients professionnels, supervision à distance, prestation de services sur site, centre de réparation de produits informatiques |
||||||
| 01/04/2020 au | ||||||
| Bluescreen | 261 195 | (232 408) | (232 408) | 2 229 | 4 | 31/03/2021 |
| Total activité Exploitation de tous fonds de commerce ayant pour objet la pratique d'activités sportives et/ou de loisirs indoor, le développement et la commercialisation de jeux vidéo, la restauration à consommer sur place ou à emporter |
261 195 | (232 408) | (232 408) | 2 229 | 4 | |
| LDLC VR Studio | 9 750 | (434 403) | (592 640) | 592 391 | 1 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| Total activité | 9 750 | (434 403) | (592 640) | 592 391 | 1 | |
| Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
||||||
| 01/04/2020 au | ||||||
| LDLC Boutiques | 12 502 332 | 1 170 466 | 1 105 568 | 22 417 | 30 | 31/03/2021 |
(1) Les éléments fournis pour la société Groupe LDLC España sont arrêtés à la date de cessation d'activité, soit le 17 février 2021. (2) Les éléments fournis par la société Campus 2017 et Domimo 3 sont arrêtés à la date de cessation d'activité, soit le 15 mars 2021 inclus.
| Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat courant avant impôts |
Résultat net après IS |
Nouveaux investissements corporels |
Effectif moyen |
Période |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01/04/2020 au | ||||||
| LDLC7 | 0 | (2 382) | (2 382) | 0 | 0 | 31/03/2021 |
| LDLC9 | 0 | (2 382) | (2 382) | 0 | 0 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| LDLC11 | 0 | (2 383) | (2 383) | 0 | 0 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| LDLC12 | 0 | (2 519) | (2 519) | 0 | 0 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| LDLC13 | 0 | (2 383) | (2 383) | 0 | 0 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| Groupe LDLC España (1) | 46 171 | (63 878) | 54 162 | 0 | 0 | 01/04/2020 au 17/02/2021 |
| Total activité | 12 548 503 | 1 094 539 | 1 147 681 | 22 417 | 30 | |
| Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture |
||||||
| ADB Boutiques | 1 058 005 | (201 809) | (201 809) | 384 363 | 6 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| 01/04/2020 au | ||||||
| ADB Orgeval | 577 347 | (305 603) | (305 603) | 452 869 | 5 | 31/03/2021 |
| Total activité Organisation d'événements et gestion de projets événementiels, notamment dans le domaine du sport électronique |
1 635 352 | (507 412) | (507 412) | 837 232 | 11 | |
| 01/04/2020 au | ||||||
| LDLC Event Total activité |
1 346 117 1 346 117 |
(809 003) (809 003) |
(812 917) (812 917) |
59 536 59 356 |
9 9 |
31/03/2021 |
| Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain pour édification d'un immeuble et exploitation par bail |
||||||
| 01/04/2020 au | ||||||
| Domimo 2 | 0 | 72 353 | 52 575 | 0 | 0 | 31/03/2021 01/04/2020 au |
| Domimo 3 (2) | 7 371 | 6 485 | 3 244 | 0 | 0 | 15/03/2021 |
| Total activité | 7 371 | 78 838 | 55 819 | 0 | 0 | |
| Acquisition d'un terrain et construction d'immeuble à usage de bureaux par voie de crédit-bail, location administration desdits immeubles, acquisition et gestion de tous biens meubles |
||||||
| 01/04/2020 au | ||||||
| Campus 2017 (2) Total activité |
0 0 |
87 627 87 627 |
63 091 63 091 |
0 0 |
0 0 |
15/03/2021 |
(1) Les éléments fournis pour la société Groupe LDLC España sont arrêtés à la date de cessation d'activité, soit le 17 février 2021.
(2) Les éléments fournis par la société Campus 2017 et Domimo 3 sont arrêtés à la date de cessation d'activité, soit le 15 mars 2021 inclus.
| Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat courant avant impôts |
Résultat net après IS |
Nouveaux investissements corporels |
Effectif moyen |
Période |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia |
||||||
| OLYS | 74 437 360 | 383 299 | 392 695 | 95 522 | 183 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| MyMultimedia | 1 616 774 | 111 912 | 89 807 | 634 | 5 | 01/04/2020 au 31/03/2021 |
| Total activité Total |
76 054 134 99 151 866 |
495 211 | 482 502 (862 227) (1 061 071) |
96 156 1 638 090 |
188 313 |
|
(1) Les éléments fournis pour la société Groupe LDLC España sont arrêtés à la date de cessation d'activité, soit le 17 février 2021. (2) Les éléments fournis par la société Campus 2017 et Domimo 3 sont arrêtés à la date de cessation d'activité, soit le 15 mars 2021 inclus.
Au 31 mars 2021, la société Hardware enregistre un chiffre d'affaires de 380 milliers d'euros contre 449 milliers d'euros au 31 mars 2020, ce qui constitue une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de (15%).
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est bénéficiaire pour s'élever à 143 milliers d'euros contre un bénéfice de 212 milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un bénéfice de 119 milliers d'euros contre un bénéfice de 168 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
La baisse du chiffre d'affaires est liée à la diminution des demandes de campagnes publicitaires ainsi que la diminution des prestations facturées liées aux commandes passées sur le site Hardware.fr
Au 31 mars 2021, la société Nemeio enregistre un chiffre d'affaires de 0 euro contre 2 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2020. L'activité de la société n'a pas encore débuté ce qui justifie l'absence de chiffre d'affaires sur l'exercice.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire de (79) milliers d'euros contre un déficit de (3) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un déficit de (79) milliers d'euros contre un déficit de (3) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, la société DLP Connect enregistre un chiffre d'affaires de 1 248 milliers d'euros contre 1 690 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2020, ce qui constitue une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de (26%). La crise sanitaire de la Covid-19 a eu pour impact de freiner l'activité de la société DLP Connect, ce qui justifie la baisse du chiffre d'affaires au 31 mars 2021.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire de (206) milliers d'euros contre un déficit de (89) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un déficit de (213) milliers d'euros contre un déficit de (129) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
La société DLP a pour objectif de déployer un site Internet de vente en ligne de produits électroniques afin de compléter son offre et augmenter sa visibilité.
Au 30 juin 2020, la société Groupe LDLC a racheté 450 parts sociales de la société Anikop portant ainsi sa participation à 95% du capital.
Au 31 mars 2021, la société Anikop enregistre un chiffre d'affaires de 2 578 milliers d'euros contre 2 804 milliers d'euros au 31 mars 2020, ce qui constitue une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de (8%).
La baisse du chiffre d'affaires est principalement liée au ralentissement de l'activité des principaux clients de la société ANIKOP qui sont essentiellement dans le secteur de la restauration.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est bénéficiaire pour s'élever à 166 milliers d'euros contre un bénéfice de 108 milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un bénéfice de 160 milliers d'euros contre un bénéfice de 102 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, la société LDLC Distribution enregistre un chiffre d'affaires de 2 772 milliers d'euros contre 3 237 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2020, ce qui constitue une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de (14%).
Le nombre de boutiques avec l'enseigne LDLC est de 57 au 31 mars 2021 dont 11 boutiques en propre. Parmi ces 11 boutiques, deux d'entre elles affichent la double enseigne LDLC-BIMP. Le nombre d'ouvertures sur l'exercice diminue légèrement avec 7 ouvertures de boutiques en franchise au 31 mars 2021 contre 9 sur l'exercice précédent.
Afin de soutenir le réseau pendant les périodes successives de confinement, il a été décidé d'octroyer une gratuité sur les redevances du 15 mars 2020 au 30 juin 2020 puis du 1er novembre 2020 au 31 décembre 2020, cette gratuité a été compensée par l'augmentation des redevances d'exploitation collectées auprès du réseau de franchises LDLC dont le chiffre d'affaires a augmenté de 42% sur l'exercice.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire pour atteindre (568) milliers d'euros contre un déficit de (216) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un déficit de (573) milliers d'euros contre un déficit de (213) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
La fréquentation de l'École LDLC est en baisse, avec un total de 52 élèves pour l'année scolaire 2020/2021, soit une baisse de 10 élèves par rapport à l'année scolaire 2019/2020.
Au 31 mars 2021, la société L'École LDLC enregistre un chiffre d'affaires de 311 milliers d'euros, contre 339 milliers d'euros au 31 mars 2020, ce qui constitue une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de (8%).
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire de (18) milliers d'euros contre un bénéfice de 58 milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un déficit de (15) milliers d'euros contre un bénéfice de 47 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, la société Bluescreen enregistre un chiffre d'affaires de 261 milliers d'euros contre 77 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2020, ce qui constitue une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de 238%. La société Bluescreen a démarré son activité le 1er décembre 2019, ce qui explique la progression du chiffre d'affaires au 31 mars 2021.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire de (231) milliers d'euros contre un déficit de (89) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un déficit de (232) milliers d'euros contre un déficit de (89) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, la société LDLC VR Studio enregistre un chiffre d'affaires de 10 milliers d'euros contre 0 euro sur l'exercice clos au 31 mars 2020 pour 3 mois.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire de (421) milliers d'euros contre un déficit de (113) milliers d'euros au 31 mars 2020 pour 3 mois.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre une perte de (593) milliers d'euros contre un déficit de (116) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 pour 3 mois.
Suite au changement de destination des locaux, la société LDLC VR Studio a réalisé des travaux de réaménagement pour un montant de 592 milliers d'euros au 31 mars 2021, et mis au rebut des investissements relatifs à des agencements, matériel et mobilier pour un montant de 766 milliers d'euros.
En raison de la crise sanitaire, la société LDLC VR Studio n'a pas pu ouvrir ses salles de jeux sur l'exercice, bien que l'ensemble des travaux de réaménagement des locaux soient finalisés. Les investissements réalisés sur l'exercice clos au 31 mars 2021 seront mis en service dès que la société LDLC VR Studio pourra ouvrir ses portes au public.
La société LDLC VR STUDIO a sur l'exercice clos au 31 mars 2021 procédé au remboursement anticipé total de son emprunt pour un montant de 91 milliers d'euros.
Le 30 septembre 2020, une opération de fusion a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés sœurs dites « simplifiées ». La société LDLC Villeurbanne a pris la décision de procéder à la fusion par absorption des sociétés LDLC Villefranche, LDLC Lille V2, LDLC Bordeaux, LDLC Cormeilles, LDLC Lyon 7 et Avitech, et ainsi regroupe sous une seule entité des activités convergentes.
L'ensemble de ces sociétés ont pour activité le commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique. À la suite de cette fusion, la société LDLC Villeurbanne a changé de dénomination pour devenir LDLC Boutiques.
La fusion réalisée au 31 mars 2021 explique les variations importantes constatées entre l'exercice clos au 31 mars 2021 et le 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, la société LDLC Boutiques enregistre un chiffre d'affaires de 12 502 milliers d'euros contre 1 722 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2020
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 1 187 milliers d'euros contre un bénéfice de 54 milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un bénéfice de 1 106 milliers d'euros contre un bénéfice de 40 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Le désengagement de sa présence physique en Espagne avec la fermeture de ses deux boutiques situées à Madrid et Barcelone en 2020, et la cessation d'activité au 17 février 2021 de la société Groupe LDLC España explique les variations importantes constatées entre l'exercice clos au 31 mars 2021 et le 31 mars 2020.
Au 17 février 2021, la société Groupe LDLC España enregistre un chiffre d'affaires de 46 milliers d'euros contre 2 380 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Au 17 février 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire pour s'élever à (64) milliers d'euros contre un déficit de (2 086) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 17 février 2021 enregistre un bénéfice de 54 milliers d'euros contre un déficit de (5 011) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
La société ADB Limonest a changé de dénomination sociale au cours de l'exercice clos au 31 mars 2021 pour devenir ADB Boutiques.
Au 31 mars 2021, la société ADB Boutiques enregistre un chiffre d'affaires de 1 058 milliers d'euros contre 932 milliers d'euros au 31 mars 2020 soit une hausse de l'ordre de 14%.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire pour s'élever à (191) milliers d'euros contre un déficit de (164) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un déficit (202) milliers d'euros contre un déficit de (174) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Suite à la crise sanitaire de la Covid-19, la boutique de la société ADB Boutiques située à Limonest a été contrainte de fermer ses portes dès le 15 mars 2020, ne générant ainsi aucun chiffre d'affaires durant la période de confinement.
Les déclarations gouvernementales sur les mesures de déconfinement ont permis aux boutiques du réseau L'Armoire de Bébé de rouvrir progressivement à partir du 11 mai 2020 dans le respect des mesures « barrières » préconisées.
À partir du 29 octobre 2020, la boutique située à Limonest a dû fermer ses portes jusqu'au 28 novembre 2020, et a proposé comme les dispositions gouvernementales le prévoient, un service de click and collect sur rendez-vous afin d'assurer une continuité de service auprès de ses clients.
Les nouvelles mesures gouvernementales applicables aux superficies de ventes supérieures à 400 m2 ont contraint la boutique située à Limonest à fermer de nouveau ses portes le 29 mars 2021. Au 5 avril 2021, certains rayons ont été considérés comme essentiels et ont permis à la boutique de rouvrir partiellement. Durant cette fermeture, la boutique a continué à proposer un service de click and collect.
Au 31 mars 2021, des travaux d'installations et d'aménagements de futures boutiques ADB situées sur Épagny et Nîmes ont été réalisés pour un montant total de 384 milliers d'euros.
La société ADB Orgeval a démarré son activité le 22 juin 2020 avec l'ouverture d'une boutique sous l'enseigne L'Armoire de Bébé en région parisienne. Cette boutique est la deuxième du Groupe avec une activité dans la puériculture.
Au 31 mars 2021, la boutique de ADB Orgeval enregistre un chiffre d'affaires de 577 milliers d'euros contre un chiffre d'affaires à 0 euro au 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire pour s'élever à (298) milliers d'euros contre un déficit de (53) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un déficit (306) milliers d'euros contre un déficit de (54) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Le montant total des agencements mis en service pour la boutique ADB située à Orgeval dans la région parisienne s'élève à 577 milliers d'euros, dont 453 milliers d'euros réalisés sur l'exercice clos au 31 mars 2021.
Suite à la crise sanitaire de la Covid-19, la boutique de la société ADB Orgeval a été contrainte de fermer ses portes à partir du 29 octobre 2020 jusqu'au 28 novembre 2020, et a proposé comme les dispositions gouvernementales le prévoient, un service de click and collect sur rendez-vous afin d'assurer une continuité de service auprès de ses clients.
Les nouvelles mesures gouvernementales applicables par département soumis à des mesures de freinages renforcés dans le cadre de la crise sanitaire, ont contraint la boutique du réseau L'Armoire de Bébé située à Orgeval à fermer de nouveau ses portes le 20 mars 2021. Au 5 avril 2021, certains rayons ont été considérés comme essentiels et ont permis à la boutique de rouvrir partiellement. Durant cette fermeture, la boutique a continué à proposer un service de click and collect.
Au 31 mars 2021, la société LDLC Event enregistre un chiffre d'affaires de 1 346 milliers d'euros contre 1 053 milliers d'euros au 31 mars 2020, ce qui constitue une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de 28%.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire pour s'élever à (786) milliers d'euros contre un déficit de (741) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un déficit (813) milliers d'euros contre un déficit de (765) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, la progression du chiffre d'affaires est principalement liée à la contribution de l'Olympique Lyonnais suite au contrat de partenariat signé le 8 janvier 2020.
Au 31 mars 2021, les charges de sous-traitance principalement constituées des rémunérations des joueurs et des prestataires des équipes e-sport représentent un montant de 1 146 milliers d'euros contre 940 milliers d'euros au 31 mars 2020 soit une augmentation de l'ordre de 22%.
Au 31 mars 2021, la SCI Domimo 2 enregistre un chiffre d'affaires de 0 euro contre 323 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est bénéficiaire pour s'élever à 21 milliers d'euros contre un bénéfice de 82 milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un bénéfice de 53 milliers d'euros contre un bénéfice de 3 557 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
La cession du seul actif de la SCI Domimo 2 réalisée en juin 2019 explique l'absence de chiffre d'affaires au 31 mars 2021 ainsi que la variation importante du bénéfice constatée entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2020.
Le 16 mars 2021, la SCI Domimo 3 a fait l'objet d'une confusion de patrimoine avec sa société-mère, Groupe LDLC, dans le cadre du régime juridique prévu à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
Dans ce contexte, la situation comptable des éléments d'actif et de passif transférés à Groupe LDLC, en sa qualité d'associée unique, a été arrêtée au 15 mars 2021 (23h59 inclus).
Au 15 mars 2021, la SCI Domimo 3 enregistre un chiffre d'affaires de 7 milliers d'euros contre 83 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2020.
Au 15 mars 2021, le résultat d'exploitation est déficitaire à hauteur de (2) milliers d'euros contre un bénéfice de 38 milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 15 mars 2021 enregistre un bénéfice de 3 milliers d'euros contre un bénéfice de 688 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
La cession du seul actif de la SCI Domimo 3 réalisée en février 2020 explique la baisse du chiffre d'affaires ainsi que la variation importante du bénéfice constatée entre le 15 mars 2021 et le 31 mars 2020.
Le 16 mars 2021, la société Campus 2017 a fait l'objet d'une confusion de patrimoine avec sa société-mère, Groupe LDLC, dans le cadre du régime juridique prévu à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
Dans ce contexte, la situation comptable des éléments d'actif et de passif transférés à Groupe LDLC, en sa qualité d'associée unique, a été arrêtée au 15 mars 2021 (23h59 inclus).
Au 15 mars 2021, la société Campus 2017 enregistre un chiffre d'affaires de 0 euro contre 525 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2020.
Au 15 mars 2021, le résultat d'exploitation est bénéficiaire, pour s'élever à 25 milliers d'euros contre un déficit de (144) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 15 mars 2021 enregistre un bénéfice de 63 milliers d'euros contre un bénéfice de 7 498 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Le siège social du Groupe acquis en 2017 par la société Campus 2017 dans le cadre d'un contrat de location financement a été cédé le 31 juillet 2019 ce qui explique l'absence de chiffre d'affaires ainsi que la variation importante du bénéfice constatée entre l'exercice clos au 15 mars 2021 et le 31 mars 2020
Au 31 mars 2021, le groupe OLYS dispose de 16 boutiques BIMP sur le territoire français.
Le 30 septembre 2020, la société OLYS a racheté 1 960 actions de la société I-Artificielle pour un montant de 20 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique associé avec une détention de 100% du capital.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 la société OLYS a réalisé des opérations de fusion dans le cadre des dispositions des articles L. 236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions simplifiées :
Le 31 juillet 2020, la société OLYS a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société Mac & Co Digital avec effet rétroactif au 1er avril 2020.
Le 31 décembre 2020, la société OLYS a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société I-Artificielle avec effet rétroactif au 1er avril 2020.
Au 31 mars 2021, la société OLYS enregistre un chiffre d'affaires de 74 437 milliers d'euros contre 62 492 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2020, ce qui constitue une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de 19%.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est bénéficiaire, pour s'élever à 1 104 milliers d'euros contre un déficit de (3 095) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un bénéfice de 393 milliers d'euros contre un déficit de (3 261) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Durant la crise sanitaire de la Covid 19, les boutiques de la société OLYS ont fermé leurs portes dès le 17 mars 2020 au soir, ne générant ainsi aucun chiffre d'affaires jusqu'au 10 mai 2020.
Afin de limiter les impacts liés à la fermeture de ses boutiques, une partie du stock de la société OLYS a été revendue auprès de la société Groupe LDLC, afin de permettre son écoulement via le réseau Web.
Les déclarations gouvernementales sur les mesures de déconfinement ont permis aux boutiques du réseau BIMP de rouvrir progressivement à partir du 11 mai 2020 dans le respect des mesures « barrières » préconisées.
Lors du deuxième confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 29 octobre 2020 et destiné à lutter contre la nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques de la société OLYS sont restées ouvertes selon des règles sanitaires strictes.
Par décret du no 2021-99 du 30 janvier 2021, de nouvelles restrictions sanitaires ont été appliquées aux galeries marchandes d'une surface de plus de 20 000 m2 , ce qui a impliqué la fermeture dès le 31 janvier 2021 de deux boutiques de la société OLYS implantées dans des centres commerciaux.
Suite au nouveau confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 3 avril 2021 et destiné à lutter une fois de plus contre une nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques du réseau BIMP sont restées ouvertes selon le respect des mesures « barrières » préconisées, excepté les deux boutiques fermées depuis le 31 janvier 2021.
La société MyMultimedia est une filiale détenue à hauteur de 60% par la société OLYS.
Au 31 mars 2021, la société MyMultimedia enregistre un chiffre d'affaires de 1 617 milliers d'euros contre 1 199 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 mars 2020, ce qui constitue une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de 35%.
Au 31 mars 2021, le résultat d'exploitation est bénéficiaire pour s'élever à 114 milliers d'euros contre un déficit de (6) milliers d'euros au 31 mars 2020.
L'exercice clos le 31 mars 2021 enregistre un bénéfice de 90 milliers d'euros contre un déficit de (12) milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
Durant la crise sanitaire de la Covid 19, la boutique de la société MyMultimedia a fermé ses portes dès le 17 mars 2020 au soir, ne générant ainsi aucun chiffre d'affaires jusqu'au 10 mai 2020.
Afin de limiter les impacts liés à la fermeture de ses boutiques, une partie du stock de la société MyMultimedia a été revendue auprès de la société Groupe LDLC, afin de permettre son écoulement via le réseau Web.
Les déclarations gouvernementales sur les mesures de déconfinement ont permis à la boutique de la société MyMultimedia de rouvrir progressivement à partir du 11 mai 2020 dans le respect des mesures « barrières » préconisées.
Lors du deuxième confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 29 octobre 2020 et destiné à lutter contre la nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, la boutique de la société MyMultimedia est restée ouverte selon des règles sanitaires strictes.
Suite au nouveau confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 3 avril 2021 et destiné à lutter une fois de plus contre une nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, la boutique de la société MyMultimedia est restée ouverte selon le respect des mesures « barrières » préconisées.
Les sociétés LDLC7, LDLC9, LDLC11, LDLC12 et LDLC13 n'ont pas eu d'activité sur l'exercice clos au 31 mars 2021 et sont intégrées fiscalement à la société Groupe LDLC depuis le 1er avril 2018.
Conformément à l'article L.232-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons que depuis l'exercice clos au 31 mars 2016, la société Groupe LDLC développe une activité en matière de recherche et développement. En décembre 2016, le Groupe a commercialisé son premier produit créé par son équipe de recherche et développement.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, le Groupe a considéré que les conditions d'activation des frais de recherche et de développement étaient remplies pour certains projets. De ce fait, le Groupe a comptabilisé les frais de recherche et de développement en charges de l'exercice ou en immobilisations selon les projets.
Le montant des projets de recherche et développement qui ont été activés sur l'exercice clos au 31 mars 2021 s'élève à 394 milliers d'euros contre 986 milliers d'euros au 31 mars 2020 et 1 059 milliers d'euros au 31 mars 2019.
Après avoir fait forte impression au CES 2019 de Las Vegas, le 17 décembre 2019, le Groupe via sa marque Solaari lance la commercialisation de son premier sabre connecté. Ce sabre fabriqué par le Groupe avait bénéficié en janvier 2019 d'un pré-lancement sous le format d'un Kickstarter. Cette plateforme de financement participatif avait permis à plus de 400 passionnés de pré-commander leur sabre. Le 5 mars 2020, la société Groupe LDLC a signé un partenariat avec la Fédération Française d'Escrime et son académie de sabre laser pour une durée de 3 ans.
Le clavier « dynamique » à écran Nemeio primé lors du CES de Las Vegas en janvier 2019 est toujours en cours de conception au 31 mars 2021. Nemeio est le premier clavier configurable à l'infini, et s'adapte donc à tous les alphabets, caractères et symboles. Il permet donc de passer facilement d'une langue à l'autre, de créer ses propres raccourcis et préréglages personnalisés, afin d'avoir le clavier parfait que ce soit pour les activités professionnelles ou personnelles. Nemeio a bénéficié d'un pré-lancement de novembre 2020 à décembre 2020 sous le format d'une campagne participative sur le site Kickstarter. Cette plateforme de financement participatif a permis à plus de 536 passionnés de pré-commander leur clavier. Depuis décembre 2020 une nouvelle plateforme, Indiegogo permet de le pré-commander.
La société Groupe LDLC a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche au titre de l'année 2020 de 33 milliers d'euros contre 40 milliers d'euros au titre de l'année 2019 et 247 milliers d'euros au titre de l'année 2018. Le crédit d'impôt recherche est un crédit d'impôt offert aux entreprises investissant significativement en recherche et développement.
Suite au nouveau confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 3 avril 2021 et destiné à lutter une fois de plus contre une nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques du réseau LDLC, Materiel.net et BIMP sont restées ouvertes selon le respect des mesures « barrières » préconisées, excepté deux boutiques du réseau BIMP implantées dans des centres commerciaux qui ont du fermer leurs portes au 31 janvier 2021.
Dans le cadre de la crise sanitaire, certains rayons des boutiques du réseau L'Armoire de Bébé ont été considérés comme essentiels, et ont donc permis à ces boutiques de rouvrir partiellement le 5 avril 2021. Par ailleurs, ces boutiques continuent de proposer un service de click and collect sur rendez-vous.
La société LDLC VR Studio était dans l'impossibilité d'accueillir du public jusqu'au 9 juin 2021.
Les autres activités du Groupe ne sont pas, à notre connaissance, affectées par ces nouvelles mesures
L'Armoire de Bébé poursuit son développement et a inauguré en avril 2021 une 3ème boutique, un concept store unique de près de 500 m2 à Épagny, proposant plus de 4 000 références respectueuses de bébé.
La société a procédé au remboursement total anticipé volontaire, au 30 juin 2021, des deux emprunts respectivement de 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition de la société OLYS et Synopsis d'autre part, pour un montant total de 6 385 475,97 euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire. Ce remboursement total anticipé emporte également la renonciation par la société au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ce contrat de crédits (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
Le Groupe a pris à bail, en état futur d'achèvement, un entrepôt d'environ 28 000 m2 visant à remplacer la structure logistique existante de 21 000 m2 dans la région lyonnaise. Ce nouvel entrepôt, qui permettra de faire face à l'accroissement de ses activités dans les années à venir, devrait être opérationnel sur l'exercice 2022-2023.
Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun autre événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de la société n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
(Cf. section 10 du présent document.)
Les principaux besoins en capitaux du Groupe LDLC proviennent de ses besoins en fonds de roulement et de ses investissements opérationnels.
Le 10 avril 2020, le Groupe LDLC a réalisé l'acquisition du fonds de commerce de TopAchat pour un montant de 3 millions d'euros avec ses fonds propres.
En répercussion de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Groupe LDLC a pu obtenir fin avril 2020, quatre prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun soit un total de 18 millions d'euros, en vue de financer les besoins de trésorerie du Groupe. Ces prêts ont été consentis pour une durée d'un an et bénéficient à hauteur de 90% de la garantie de l'État accordée aux établissements de crédits et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi no 2020- 289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020. Compte tenu de son niveau de croissance et de sa rentabilité, le Groupe LDLC a été procédé au remboursement total anticipé en février 2021 de ces quatre prêts.
Suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19, les sociétés du Groupe ont obtenu fin mars 2020 de la part de l'ensemble des banques une suspension des mensualités d'emprunts pour une durée de 6 mois, ce qui représente un report des échéances à hauteur de 2,9 millions d'euros au 31 mars 2021.
Le tableau de variation des capitaux propres consolidés est présenté à la note 1.3 des états financiers des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2021 et la composition du capital dans la note 3.11 de ces mêmes états figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
La trésorerie : le montant des disponibilités et valeurs mobilières de placement est de 51 260 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 19 859 milliers d'euros au 31 mars 2020 et 18 531 milliers d'euros au 31 mars 2019.
La nette progression de l'activité et de la rentabilité du Groupe LDLC explique la forte hausse de la trésorerie constatée au 31 mars 2021.
L'endettement : compte tenu de l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis au 25 janvier 2018, le Groupe avait eu recours à l'émission de deux emprunts de 5,3 et 10 millions d'euros. Par ailleurs l'acquisition du Groupe Materiel.net en mars 2016 avait donné lieu à la souscription d'un emprunt de 23 millions d'euros.
Concernant l'emprunt de 10 millions d'euros, la durée de remboursement avait été alignée avec le prêt relatif à l'acquisition 2016.
Le Groupe a prévu de procéder au remboursement total anticipé des emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros à fin juin 2021.
Le remboursement de l'emprunt de 5,3 millions d'euros prendra fin le 31 juillet 2025.
Ces emprunts étaient assortis également d'un crédit renouvelable de 15 millions d'euros, qui avait été porté à 13,5 millions au 31 mars 2020 et dont la durée a été prorogée au 30 septembre 2022 par avenant du 29 janvier 2021.
Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par le Groupe au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ces deux emprunts.
En juillet 2019, le Groupe avait cédé les murs de son siège social situé sur Limonest et acquis en 2017 dans le cadre d'un contrat location financement, ce qui avait permis une réduction de l'endettement à hauteur de 19,1 millions d'euros au 31 mars 2020.
La réalisation en juin 2019 et février 2020 de la vente d'ensembles immobiliers situés respectivement sur Grandchamps-des-Fontaines et Nantes détenus par les SCI Domimo 2 et Domimo 3 justifiait une réduction de la dette à hauteur de 4,5 millions d'euros au 31 mars 2020.
Le Groupe a recours à des emprunts qui ont pour vocation à soutenir sa stratégie, avec notamment l'ouverture de boutiques physiques en propre et l'accompagnement du développement de ses projets internes.
La trésorerie nette du Groupe représente une dette financière et se ventile de la façon suivante :
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 Retraité * |
|---|---|---|---|
| Dettes financières brutes | 19 978 | 28 435 | 78 797 |
| Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 51 260 | 19 859 | 18 531 |
| Trésorerie nette | 31 283 | (8 576) | (60 266) |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice précédent (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2020.
Le tableau ci-après présente les échéances de la dette financière du Groupe au 31 mars 2021 :
| Montants en milliers d'euros | Total | À moins d'un an |
1 an à 3 ans |
3 ans à 5 ans |
De plus 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières à long terme | 8 986 | 0 | 6 334 | 2 397 | 255 |
| Emprunts | 8 986 | 0 | 6 334 | 2 397 | 255 |
| Emprunts et dettes financières à court terme (1) | 10 992 | 10 992 | 0 | 0 | 0 |
| Dépôts reçus en garantie | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts | 10 520 | 10 520 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts courus/emprunts | 14 | 14 | 0 | 0 | 0 |
| Découverts bancaires | 227 | 227 | 0 | 0 | 0 |
| Comptes courants | 230 | 230 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 19 978 | 10 992 | 6 334 | 2 397 | 255 |
(1) Dont 6,4 millions d'euros relatifs aux prêts des acquisitions de Materiel.net et des frais afférents en 2016 et de la société OLYS et Synopsis en 2018.
Suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19, les sociétés du Groupe avaient obtenu fin mars 2020 de la part de l'ensemble des banques une suspension des mensualités d'emprunts pour une durée de 6 mois, ce qui représente un report des échéances à hauteur de 2,9 millions d'euros au 31 mars 2021.
La prévision de remboursement total anticipé au 30 juin 2021 des prêts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros explique le reclassement de la totalité de la dette à moins d'un an au 31 mars 2021, ainsi un montant de 1 645 milliers d'euros a été reclassé.
En répercussion de la crise sanitaire liée à la Covid-19, la société Groupe LDLC a pu obtenir en avril 2020, quatre prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun soit un total de 18 millions d'euros, en vue de financer les besoins de trésorerie du Groupe. Ces prêts ont été consentis pour une durée d'un an et bénéficient à hauteur de 90% de la garantie de l'État accordée aux établissements de crédits et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi no 2020- 289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020. En février 2021, ces quatre prêts ont été remboursés en totalité.
Conformément à l'avenant no 2 du contrat de crédit, la cession du concept store de Nantes détenu par la SCI Domimo 3 réalisée sur l'exercice clos au 31 mars 2020, a impliqué un remboursement anticipé sur les deux emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros au 30 septembre 2020 à hauteur de 407 milliers d'euros.
L'une des filiales du Groupe a procédé également au remboursement total anticipé de son prêt pour un montant de 91 milliers d'euros.
La société Groupe LDLC a signé en mars 2021 un avenant au contrat d'affacturage conclut en mars 2017 avec Eurofactor.
Aux fins de financer partiellement en mars 2016 l'acquisition du Groupe Materiel.net et en janvier 2018 l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis, le Groupe avait mis en place de nouvelles sources de financement.
Le Groupe avait ainsi signé un contrat de crédit avec un pool de 5 banques le 31 mars 2016. Un avenant no 2 au contrat de crédit en date du 31 mars 2016 avait été signé le 19 janvier 2018 et se décomposait en :
Conformément à l'avenant no 2 du contrat de crédit, les cessions des actifs immobiliers réalisées sur l'exercice clos au 31 mars 2020 ont entraîné deux remboursements anticipés sur les deux emprunts respectivement de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros, écourtant ainsi la durée de remboursement de ces deux emprunts :
Ces remboursements anticipés ramènent le dernier remboursement du prêt de 23 millions d'euros au 30 septembre 2022 et au 30 septembre 2021 pour celui de 10 millions d'euros.
Toutefois, la société a procédé au remboursement total anticipé volontaire, au 30 juin 2021, des deux emprunts respectivement de 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition de la société OLYS et Synopsis d'autre part, pour un montant total de 6 385 475,97 euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire. Ce remboursement total anticipé emporte également la renonciation par la société au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ce contrat de crédits (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
L'avenant no 2 au contrat de crédit qui intègre les acquisitions de 2016 et 2018 est assorti de respect de deux ratios bancaires financiers basés contractuellement sur les comptes consolidés et qui sont testés semestriellement. Suite au transfert de la cotation des actions du Groupe LDLC sur le marché Euronext Growth à Paris, la définition du résultat opérationnel courant a été revue par l'avenant no 4 :
Dans la mesure où le remboursement anticipé volontaire total est intervenu après la date de clôture de l'exercice au 31 mars 2021, la Société a procédé au calcul des ratios ci-dessus au titre de la période de douze mois, du 1er avril 2020 au 31 mars 2021. En raison de la résiliation du contrat de crédits au 30 juin 2021, la Société n'aura plus l'obligation de tester ces ratios à l'avenir (cf. chapitre 8.4.1 du présent document).
Le contrat de crédit, par son avenant no 4 signé en date du 15 juillet 2019, comporte également une limite d'investissements à respecter par les membres du Groupe.
Le 19 janvier 2018, le Groupe avait également souscrit un emprunt complémentaire de 5,3 millions d'euros en complément de l'emprunt de 10 millions d'euros. Cet emprunt est remboursable sur une durée de 7 ans au taux fixe de 1,31% l'an avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres. La première mensualité incluant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts a eu lieu au 2 novembre 2020.
Le siège social du Groupe situé à Limonest acquis en 2017 dans le cadre d'un contrat location financement, avait été cédé en juillet 2019. Cette cession avait généré une baisse de l'endettement de 19,1 millions d'euros au 31 mars 2020. La dette financière relative à ce contrat de contrat location financement représentait un endettement financier de 19,5 millions d'euros au 31 mars 2019.
En avril 2019, la société Groupe LDLC avait souscrit un emprunt de 1,1 million d'euros afin de financer le BFR du Groupe.
L'acquisition sur l'exercice clos au 31 mars 2020 des sociétés LDLC VR Studio et Avitech avait contribué à la hausse de l'endettement financier du Groupe à hauteur de respectivement 129 milliers d'euros et 131 milliers d'euros.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, deux emprunts d'un montant total de 5 millions d'euros, avaient été souscrits par la société Groupe LDLC afin de financer les investissements du Groupe.
En mars 2019, la société Groupe LDLC avait contracté un emprunt de 900 milliers d'euros afin de financer le BFR du Groupe.
Un emprunt de 500 milliers d'euros avait été souscrit en avril 2018 par la société OLYS pour financer le rachat des parts minoritaires de la société BIMP Éducation qui représentaient 40% du capital.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 Retraité * |
|---|---|---|---|
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 51 002 | 12 421 | 3 286 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (8 068) | 20 172 | (11 491) |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (11 250) | (31 172) | (5 009) |
| Variation nette de la trésorerie | 31 684 | 1 421 | (13 213) |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice clôturé au 31 mars 2019 (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2020.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 Retraité * |
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies | 42 213 | 8 308 | (4 820) |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 7 698 | 7 631 | 8 053 |
| Charge d'impôts (courants et différés) | 20 058 | 7 862 | (2 839) |
| Plus ou moins-values de cessions d'actifs | (71) | (12 436) | 67 |
| Capacité d'autofinancement avant impôt | 69 898 | 11 365 | 462 |
| Impôts versés | (20 843) | (6 419) | 260 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 1 946 | 7 476 | 2 564 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 51 002 | 12 421 | 3 286 |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice clôturé au 31 mars 2019 (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2020.
Les flux nets de trésorerie liés à l'activité au 31 mars 2021 s'établissent à 51 002 milliers d'euros contre 12 421 milliers d'euros au 31 mars 2020 et 3 286 milliers d'euros au 31 mars 2019.
La forte augmentation des flux nets de trésorerie liés à l'activité au 31 mars 2021 résulte essentiellement de la progression de l'activité et de la rentabilité du Groupe, avec un résultat net des activités poursuivies en forte hausse
de +408%. Par conséquent, la capacité d'autofinancement affiche une croissance significative au 31 mars 2021 et reflète ainsi l'accroissement des ressources brutes générées par l'activité du Groupe.
Au 31 mars 2020, le montant significatif des plus ou moins-values de cessions d'actifs provenait principalement des plus-values générées sur les cessions des actifs immobiliers, dont 9 111 milliers d'euros relatifs à la cession du siège social du Groupe, 3 202 milliers d'euros sur la cession des murs de l'entrepôt et des locaux administratifs détenus par la SCI Domimo 2 et 668 milliers d'euros sur la vente du concept store de Nantes détenu par la SCI Domimo 3.
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 Retraité * |
|---|---|---|---|
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | 109 | 45 050 | (11) |
| Acquisitions d'actifs immobilisés | (8 350) | (26 338) | (11 824) |
| Réductions d'actifs immobilisés financiers | 174 | 1 400 | 345 |
| Variation de périmètre | 0 | 61 | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (8 068) | 20 172 | (11 491) |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice clôturé au 31 mars 2019 (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements font apparaître un emploi de trésorerie de (8 068) milliers d'euros contre une ressource de trésorerie de 20 172 milliers d'euros au 31 mars 2020 et un emploi de trésorerie de (11 491) milliers d'euros au 31 mars 2019.
L'emploi net des flux de trésorerie liés aux investissements de (8 068) milliers d'euros au 31 mars 2021 s'explique principalement par les acquisitions d'immobilisations suivantes :
La recette nette des flux de trésorerie liés aux investissements de 20 172 milliers d'euros au 31 mars 2020 était justifiée principalement par :
les acquisitions des constructions liées à la levée d'option du contrat location financement immobilier exercée par le Groupe pour 21 589 milliers d'euros ;
les acquisitions d'immobilisations incorporelles provenant des développements en interne de projets informatiques et de recherche et développement à hauteur de 1 929 milliers d'euros ;
Au 31 mars 2019, les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements présentaient un emploi de trésorerie de (11 491) milliers d'euros et s'expliquaient essentiellement par :
| Montants en milliers d'euros | 31/03/2021 | 31/03/2020 | 31/03/2019 Retraité * |
|---|---|---|---|
| Opérations sur actions propres | 17 | 7 | (14) |
| Autres impacts | 0 | (1) | (312) |
| Nouveaux emprunts | 18 000 | 1 100 | 6 408 |
| Remboursements des emprunts | (26 015) | (31 917) | (9 425) |
| Remboursements des contrats de location financement | (62) | (378) | (1 439) |
| Variation des financements liés aux créances cédées | 0 | 0 | 0 |
| Variation des autres dettes financières | (97) | 17 | (176) |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 | 0 |
| Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau | 0 | 0 | 0 |
| Réduction des capitaux propres (dividendes) | 0 | 0 | (50) |
| Acompte sur dividende/ex. clos au 31 mars 2021 | (3 093) | 0 | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (11 250) | (31 172) | (5 009) |
* Suite au changement de référentiel comptable appliqué sur l'exercice clôturé au 31 mars 2019 (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du 31 mars 2020), les données comparatives liées à l'exercice clôturé au 31 mars 2019 ont été retraitées pour tenir compte de l'application rétrospective du règlement CRC 99-02. Le tableau de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités est donné en note 5.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2020.
Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement présentent un emploi de trésorerie de (11 250) milliers d'euros au 31 mars 2021 contre un emploi de trésorerie de (31 172) milliers d'euros au 31 mars 2020 et de (5 009) milliers d'euros au 31 mars 2019.
Suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Groupe LDLC a obtenu fin avril 2020 quatre prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun soit un total de 18 millions d'euros en vue de financer les besoins de trésorerie du Groupe, ce qui explique les nouveaux emprunts constatés au 31 mars 2021. Ces quatre prêts ont été remboursés en totalité par anticipation en février 2021.
Après une période d'investissements importants, et dans un contexte de profitabilité significativement améliorée, Groupe LDLC a décidé le versement d'un acompte sur dividende, à titre ordinaire, de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2020/2021, avec une mise en paiement le 25 février 2021 pour un montant total de 3 093 milliers d'euros.
Conformément à l'avenant no 2 du contrat de crédit, la cession sur l'exercice clos au 31 mars 2020 du concept store de Nantes détenu par la SCI Domimo 3 a entraîné le remboursement anticipé de 407 milliers d'euros sur chacun des emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros en date du 30 septembre 2020.
Au 31 mars 2021, l'une des filiales du Groupe a procédé également au remboursement total anticipé de son prêt pour un montant de 91 milliers d'euros.
La forte progression des remboursements d'emprunts constatée au 31 mars 2020, provenait essentiellement de :
Un emprunt à hauteur de 1 100 milliers d'euros avait été contracté en avril 2019 afin de financer le BFR du Groupe.
Les remboursements sur contrats de location financement concernaient principalement le siège social du Groupe. La levée d'option de ce contrat de location financement exercée fin juillet 2019, justifiait la baisse significative de ces remboursements.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, deux nouveaux emprunts avaient été souscrits afin de financer les investissements du Groupe pour un montant total de 5 millions d'euros, un emprunt de 900 milliers d'euros pour financer le BFR du Groupe, ainsi qu'un emprunt de 500 milliers d'euros afin de racheter les parts minoritaires de la filiale BIMP Éducation du groupe OLYS.
Les remboursements d'emprunts constatés au 31 mars 2019 s'expliquaient notamment par l'intégration du périmètre OLYS à hauteur de 780 milliers d'euros. De plus, l'emprunt qui avait été souscrit en janvier 2018 dans le cadre de l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis expliquait 1,8 million d'euros de remboursement sur l'exercice.
Des informations relatives au financement des activités du Groupe figurent à la section 8.1 « Informations sur les ressources financières à court terme et à long terme de la société » du présent document d'enregistrement universel et dans les notes 1.4 et 3.13 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2021 figurant en section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
Le 10 avril 2020, l'acquisition du fonds de commerce de TopAchat d'un montant de 3 millions d'euros a été réalisée avec les fonds propres du Groupe.
Le 30 juin 2020, le Groupe a racheté 450 parts sociales de la société Anikop pour un montant de 600 milliers d'euros portant ainsi sa participation à 95% du capital.
Le Groupe a acquis les parts minoritaires de la société I-Artificielle, soit 40% du capital pour un montant de 20 milliers d'euros en septembre 2020 et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital.
Le 31 décembre 2020, la société I-Artificielle a été fusionnée par absorption avec la société OLYS.
En février 2021, le Groupe a acquis 200 000 titres de la société Time For the Planet pour un montant qui s'élève à 200 milliers d'euros.
Le Groupe avait acquis 100% du capital des sociétés LDLC VR Studio et Avitech pour respectivement 20 milliers d'euros et 90 milliers d'euros en décembre 2019 et février 2020. Se reporter à la note 2.1 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2020.
Le 30 septembre 2020, la société Avitech a été fusionnée par absorption avec la société LDLC Boutiques.
Le Groupe avait acquis les parts minoritaires de la société Mac & Co Digital, soit 49% du capital pour 150 milliers d'euros en janvier 2020 et devenait ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital. Se reporter à la note 2.1 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2020.
Le 31 juillet 2020, la société Mac & Co Digital a été fusionnée par absorption avec la société OLYS.
Le Groupe avait acquis les parts minoritaires de la société BIMP Éducation qui représentaient 40% du capital et qui avaient été financées par un emprunt de 500 milliers d'euros en avril 2018, et devenait ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital. Se reporter à la note 3.14 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2019.
Le 10 septembre 2018, la société BIMP Éducation a été fusionnée par absorption avec la société OLYS.
Par ailleurs, dans le cadre de l'acquisition d'une participation de 20% dans la société CG Développement, le Groupe avait décaissé un montant de 400 milliers d'euros en décembre 2018. Se reporter à la note 2.1 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2019.
En janvier 2018, l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis avait été financée par un apport en numéraire qui avait donné lieu à la souscription de deux emprunts de 10 et 5,3 millions d'euros. Se reporter à la note 8.1 du présent document d'enregistrement universel et à la note 3.13 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2021.
Le 10 septembre 2018, la société Synopsis a été fusionnée par absorption avec la société OLYS.
En mars 2016, l'acquisition du Groupe Materiel.net (constitué des sociétés Domisys, Domimo 2 et Domimo 3) avait été financée par un apport en numéraire qui avait donné lieu à la souscription d'un emprunt de 23 millions d'euros, un apport en nature qui avait donné lieu à l'émission de nouvelles actions et par la remise d'actions autodétenues. Se reporter à la note 8.2.4 du présent document d'enregistrement universel et à la note 3.14 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2018.
Le 30 septembre 2018, la société Domisys a été fusionnée par absorption avec la société Groupe LDLC. Le 16 mars 2021, il a été effectué la transmission universelle du patrimoine de la SCI Domimo 3 au profit de la société Groupe LDLC.
Le Groupe n'a pas réalisé d'autre opération de croissance externe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Le Groupe a cédé la totalité de ses actifs immobiliers sur l'exercice clos au 31 mars 2020.
Par conséquent, au 31 mars 2021, l'ensemble des locaux exploités par le Groupe sont tous pris en location.
En septembre et octobre 2018, la société Groupe LDLC avait souscrit deux emprunts de 2,5 millions d'euros chacun afin de financer les investissements du Groupe.
Le besoin en fonds de roulement du Groupe est financé par des crédits court terme et long terme (voir note 3.13 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2021).
En répercussion de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Groupe LDLC a pu obtenir fin avril 2020, quatre prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun soit un total de 18 millions d'euros, en vue de financer les besoins de trésorerie du Groupe. Du fait de la profitabilité dégagée par le Groupe, il a été procédé au remboursement total anticipé en février 2021 de ces quatre prêts.
En avril 2019, la société Groupe LDLC avait souscrit un nouvel emprunt de 1 100 milliers d'euros afin de financer le BFR du Groupe.
En mars 2019, la société Groupe LDLC avait contracté un nouvel emprunt de 900 milliers d'euros en vue de financer le BFR du Groupe.
Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 9,72 millions d'euros au 31 mars 2021.
Le Groupe bénéficie d'un crédit renouvelable de 15 millions d'euros utilisable par tirage d'un montant minimum de 1 million d'euros. Par avenant du 19 janvier 2021, ce crédit a été prorogé jusqu'au 30 septembre 2022 pour un montant de 13,5 millions d'euros. Au 31 mars 2021, ce crédit n'est pas utilisé.
La société a procédé au remboursement total anticipé volontaire, au 30 juin 2021, des deux emprunts respectivement de 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition de la société OLYS et Synopsis d'autre part, pour un montant total de 6 385 475,97 euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire. Ce remboursement total anticipé emporte également la renonciation par la société au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ce contrat de crédits (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
Le Groupe procède à des cessions de créances sans recours. En mars 2021, le Groupe a signé un avenant au contrat d'affacturage conclut en mars 2017 avec Eurofactor.
| Montants en milliers d'euros | Capital restant dû |
Capital à -1 an |
Capital de 1 an à 5 ans |
Capital de + 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 19 512 | 10 531 | 8 726 | 255 |
| Contrats de locations financement | 9 | 3 | 5 | 0 |
| Total | 19 520 | 10 534 | 8 731 | 255 |
| Montants en milliers d'euros | Emprunts | Contrats de locations financement |
Total |
|---|---|---|---|
| 31/03/2019 | 58 038 | 19 570 | 77 608 |
| Souscriptions | 1 100 | 0 | 1 100 |
| Remboursements | (31 917) | (378) | (32 295) |
| Autres mouvements | 306 | (19 122) | (18 816) |
| 31/03/2020 | 27 527 | 71 | 27 597 |
| Souscriptions | 18 000 | 0 | 18 000 |
| Remboursements | (26 005) | (62) | (26 067) |
| Autres mouvements | (10) | 0) | (10) |
| 31/03/2021 | 19 511 | 9 | 19 520 |
Au 31 mars 2021, les souscriptions d'emprunts correspondent aux quatre prêts « PGE » de 4 500 milliers d'euros chacun obtenu en avril 2020, ce qui représente un montant total de 18 millions d'euros. Ces quatre prêts ont été remboursés en totalité par anticipation en février 2021, ce qui explique donc les remboursements au 31 mars 2021 à hauteur de 18 millions d'euros.
Suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19, les sociétés du Groupe ont obtenu fin mars 2020 de la part de l'ensemble des banques une suspension des mensualités d'emprunts pour une durée de 6 mois, ce qui représente un report des échéances à hauteur de 2,9 millions d'euros au 31 mars 2021.
Conformément à l'avenant no 2 du contrat de crédit, la cession d'un actif immobilier détenu par la SCI Domimo 3 réalisé sur l'exercice clos au 31 mars 2020 a entraîné un remboursement anticipé sur les deux emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros au 30 septembre 2020 à hauteur de 407 milliers d'euros.
Au 31 mars 2021, l'une des filiales du Groupe a procédé au remboursement total anticipé de son prêt pour un montant de 91 milliers d'euros.
Les autres mouvements de 306 milliers d'euros constatés sur la période arrêtée au 31 mars 2020 s'expliquaient à hauteur de 277 milliers d'euros par l'intégration des flux générés par la société LDLC VR Studio pour 148 milliers d'euros et par la société Avitech pour 129 milliers d'euros
La société Groupe LDLC avait signé le 12 juin 2019, la vente des murs de l'entrepôt et des locaux administratifs situés à Grandchamps-des-Fontaines (44) détenus par la SCI Domimo 2, filiale à 99,98% de la société Groupe LDLC. Le prix de cession s'était établi à 11,3 millions d'euros. Cette opération avait généré un remboursement anticipé de la dette financière à hauteur de 4,3 millions d'euros.
La société Groupe LDLC avait signé le 21 février 2020, la vente de son concept store de Nantes détenu par la SCI Domimo 3, filiale à 99,9% de la société Groupe LDLC. Le prix de vente s'était établi à 1,4 million d'euros. Cette opération avait généré un remboursement anticipé de la dette financière à hauteur de 216 milliers d'euros.
Au 31 mars 2020, le Groupe n'avait pas utilisé le crédit renouvelable de 15 millions d'euros, contrairement à l'exercice précédent sur lequel le crédit était utilisé en totalité.
Conformément à l'avenant no 2 du contrat de crédit, les cessions des actifs immobiliers réalisées sur l'exercice avaient entraîné un remboursement anticipé de 6 millions d'euros le 13 décembre 2019, soit 3 millions d'euros sur chacun des deux emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros.
Ces remboursements anticipés avaient été pondérés par un report des échéances obtenu par le Groupe de la part de l'ensemble des banques suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19 et représentaient un montant de 2,9 millions d'euros au 31 mars 2020.
Le désengagement en juillet 2019 du Groupe sur le contrat location financement souscrit dans le cadre des locaux du siège social expliquait les autres mouvements de (19 122) milliers d'euros constatés sur les locations financement au 31 mars 2020.
Aux fins de financer partiellement les acquisitions du Groupe Materiel.net, le 31 mars 2016 un contrat de crédit de 23 millions d'euros avait été souscrit par Groupe LDLC. Dans le cadre du financement de l'acquisition des sociétés OLYS et Synopsis, un avenant no 2 au contrat de crédit en date du 31 mars 2016 avait été signé le 19 janvier 2018.
L'avenant no 2 au contrat de crédit qui intègre les acquisitions de 2016 et 2018 est assorti de respect de ratios bancaires (ratios, limites d'investissements…) dont le non-respect peut entraîner, sous certaines conditions, le remboursement anticipé. Suite au transfert de la cotation des actions du Groupe LDLC sur le marché Euronext Growth à Paris, la définition du résultat opérationnel courant a été revue par l'avenant no 4. La limite d'investissements a également été revue par l'avenant no 4 signé en date du 15 juillet 2019.
Ces ratios sont testés semestriellement.
Les ratios calculés ci-dessous portent sur une période de douze mois, du 1er avril 2020 au 31 mars 2021.
| En millions d'euros | Note | Calcul |
|---|---|---|
| Dettes financières nettes consolidées (1) | (29,87) | A |
| Fonds propres consolidés (2) | 101,59 | B |
| Ratio de DFN consolidées / FP consolidés | (0,29) | A/B |
| En millions d'euros | Note | Calcul |
|---|---|---|
| Dettes financières nettes consolidées (1) | (29,87) | A |
| EBE consolidé retraité (3) | 71,13 | B |
| Ratio de DFN consolidées / EBE consolidé retraité | (0,42) | A/B |
(1) Les dettes financières nettes consolidées correspondent à l'endettement financier (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021) diminuées de la trésorerie (voir note 3.10 des états financiers consolidés du 31 mars 2021, et augmentées des engagements par signature donnés à titre de garantie pour un montant de 39 milliers d'euros).
(2) Les fonds propres consolidés correspondent au total des capitaux propres y compris les intérêts minoritaires (voir note 1.3 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
(3) L'« EBE consolidé retraité » correspond à la somme du résultat d'exploitation augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions incluses dans le résultat d'exploitation (voir note 2.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2021), de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises et des escomptes obtenus auprès des fournisseurs.
Le montant des investissements est inférieur à la limite fixée à 7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 mars 2021.
Les ratios bancaires sont respectés au 31 mars 2021.
Dans la mesure où le remboursement anticipé volontaire total du contrat de crédits est intervenu après la date de clôture de l'exercice au 31 mars 2021, la société a procédé au calcul des ratios ci-dessus au titre de la période de douze mois, du 1er avril 2020 au 31 mars 2021. En raison de la résiliation du contrat de crédits au 30 juin 2021, la société n'aura plus l'obligation de tester ces ratios à l'avenir.
Au 31 mars 2021, l'exposition aux différents risques est analysée dans la note 2.4 des états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2021 figurant à la section 18.1 du présent document d'enregistrement universel.
Une analyse de sensibilité est faite sur les emprunts à taux variable dans la note 3.15 de ces mêmes états.
Un emprunt de 5 millions d'euros a été conclu le 16 avril 2021, pour une durée de 5 ans en vue de financer les besoins en fonds de roulement du Groupe.
Sur l'exercice la société Groupe LDLC pourra éventuellement souscrire de nouveaux emprunts pour financer tout ou partie de ses investissements.
En raison de son activité de e-commerce, le Groupe opère dans un environnement réglementaire complexe qui évolue rapidement. Ces réglementations concernent principalement la réglementation en matière de commerce électronique, de protection des données personnelles et d'installations classées pour la protection de l'environnement.
Vous trouverez ci-dessous une description des principales réglementations susceptibles d'influer de manière significative sur les activités du Groupe ainsi que toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les activités de la société.
En qualité d'acteur du e-commerce à destination de consommateurs, et outre les obligations générales applicables à tout vendeur, notamment sur un marché B2C, le Groupe sera tenu à un ensemble de règles spécifiques issues du droit de la consommation et du commerce électronique. Les principales obligations à prendre en compte portent notamment sur :
• Les conditions de rétractation : les articles L.221-18 et suivants du Code de la consommation accordent aux consommateurs un délai de rétractation de 14 jours pour tout contrat, notamment de vente, conclu à distance. Ce droit doit pouvoir s'exercer à titre gratuit.
Tout opérateur de e-commerce est ainsi tenu d'informer ses clients consommateurs de l'existence de ce droit et de le rendre facilement accessible via la mise en place d'un formulaire dédié.
• La garantie de conformité : outre les garanties légales du vendeur prévues par le Code civil (notamment la garantie des vices cachés prévue par les articles 1641 et suivants du Code civil), le consommateur bénéficie également d'une garantie spécifique prévue par les articles L.217-4 et suivants du Code de la consommation en cas de nonconformité du bien acheté, notamment en ligne.
Ce droit de garantie peut s'exercer pendant une durée de 2 ans à compter de la délivrance du bien (et donc la livraison pour un achat en ligne), et est due par le vendeur/ e-commerçant sans préjudice et nonobstant les garanties commerciales contractuelles pouvant être accordées par ailleurs par les constructeurs (souvent d'une durée d'1 à 2 ans à compter de la vente).
• La prospection par voie électronique : en application de l'article L.34-5 du Code des Postes et des Communications Électroniques, toute forme de prospection par voie électronique (e-mail, sms, etc.) doit par principe être conditionnée au recueil du consentement préalable de la personne concernée (règle dite de l'« opt-in »).
Cela implique qu'en principe, un e-commerçant ne peut adresser de newsletters ou offres publicitaires à des clients et prospects qui ne l'auraient pas expressément accepté au préalable.
Le texte prévoit néanmoins plusieurs exceptions à cette exigence, en particulier si le destinataire de la prospection est déjà client de l'entreprise concernée et si la prospection concerne des produits ou services analogues à ceux déjà fournis par l'entreprise audit client.
• Le contrôle des avis en ligne : le nouvel article L.111-7-2 du Code de la consommation impose à tout opérateur collectant et/ou diffusant des avis de consommateurs en ligne, la délivrance d'une information loyale, claire et transparente sur les modalités de publication et de traitement desdits avis.
L'opérateur doit notamment indiquer les modalités de contrôle des avis, les dates de publication et mise à jour, les raisons du refus ou retrait d'un avis, etc. Il doit également mettre en place un mécanisme de signalement motivé en cas d'avis douteux. Une Directive adoptée le 8 novembre 2019 vient renforcer cette obligation en ajoutant l'absence de fourniture d'une telle information à la liste des pratiques commerciales déloyales.
Ces différentes obligations et notamment les plus récentes en matière de plateformes en ligne et de contrôle des avis en ligne, peuvent nécessiter une adaptation des conditions générales d'utilisation des sites de e-commerce, parfois également des interfaces et du fonctionnement des sites, et plus généralement des pratiques en la matière.
• Dans le cadre de son activité de marketplace, le Groupe LDLC est également soumis à une obligation d'information renforcée :
Le détail des informations devant être fourni aux consommateurs est prévu par les articles D.111-7 et suivants du Code de la consommation. En substance doivent notamment être indiquées les modalités de référencement, de déréférencement et de classement des contenus ainsi que l'existence d'une rémunération ou autre relation capitalistique entre un vendeur et la plateforme marketplace. La Directive précitée, adoptée le 8 novembre 2019, vient renforcer ces obligations en ajoutant l'absence de fourniture de telles informations à la liste des pratiques commerciales déloyales. Cette Directive ajoute également une obligation d'information du consommateur relative à toute publicité payante ou paiement effectué pour obtenir un meilleur classement sur la plateforme de marketplace. Cette Directive doit encore faire l'objet d'une transposition en droit français.
En application du Règlement Platform to business du 20 juin 2019, applicable à compter du 12 juillet 2020, les marketplaces doivent informer les entreprises utilisatrices des mesures prises pour garantir l'équité et la transparence sur la plateforme (par exemple : indiquer les motifs de suspension et de fermeture des comptes de vendeur, les principaux paramètres de classement ou encore les informations relatives au traitement des litiges et à l'accès à la médiation).
En outre, les activités de la société sont susceptibles d'être influencées par l'entrée en vigueur de la directive révisée sur les services de paiement (DSP2). Selon la Commission européenne (cf. communiqué du 27 novembre 2017), la révision de la directive permet d'élargir et d'améliorer le choix des consommateurs sur le marché des paiements de détail dans l'UE. Dans le même temps, elle instaure des normes de sécurité plus strictes pour les paiements en ligne. La société n'étant pas prestataire de services de paiement, elle n'entre pas dans le champ d'application des normes. Toutefois, la mise en œuvre de la DSP2 par les prestataires de services de paiements (notamment la mise en place de « l'authentification forte »), en tant qu'intervenant du processus d'achat des clients de la société, serait susceptible d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe.
Dans les prochaines années, les activités de LDLC pourraient être impactées par l'entrée en vigueur du « paquet numérique » (Digital Services Act et Digital Market Act) composé à ce jour de deux propositions de règlements européens relatifs aux plateformes en ligne, au marché numérique européen et à la protection des consommateurs, etc.
Cette réglementation a connu une évolution récente avec l'entrée en vigueur le 25 mai 2018 du Règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (Règlement général sur la protection des données « RGPD »), et qui a nécessité une adaptation de la réglementation nationale, via en particulier l'adoption de la nouvelle loi Informatique et Libertés no 2018-493 du 20 juin 2018 et de son décret d'application no 2018‑687 du 1er août 2018, puis ultérieurement l'Ordonnance no 2018-1125 du 12 décembre 2018 prise en application de l'article 32 de la loi no 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles et portant modification de la loi no 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel.
Cette nouvelle réglementation vient renforcer les obligations des entreprises et opérateurs traitant des données à caractère personnel, les droits des personnes concernées par de tels traitements et les pouvoirs des régulateurs (telle que la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés – CNIL pour la France).
Ainsi, et dans le cadre de leurs obligations, les entreprises doivent notamment s'assurer de mettre en places les procédures et documentations permettant de justifier du respect des obligations de la réglementation (registre des traitements, notification de violations de données personnelles, contractualisation avec les sous-traitants, etc.) et de garantir l'exercice des droits des personnes (mentions d'informations, formulaires de collecte des consentements notamment pour certains types de cookies, procédures de gestion des droits, etc.).
Ces obligations sont particulièrement impactantes sur les activités de e-commerce qui impliquent le traitement de volumes importants de données de consommateurs, avec parfois un niveau de connaissance élevé des personnes concernées pouvant être un facteur de risque (analyses de panier d'achat, cookies de retargeting, profilage et publicité ciblée, etc.).
Dans les prochaines années, les activités de la société/du Groupe seront susceptibles d'être influencées par l'adoption à venir du Règlement E-Privacy (ou « Règlement vie privée et communications électroniques ») qui a vocation à remplacer la Directive E-Privacy. Ce Règlement, encore en cours de discussion au sein de l'Union européenne, viendra compléter le nouveau dispositif déjà mis en place par le RGPD en matière de protection des données personnelles et encadrer la fourniture et l'utilisation de services de communications électroniques.
Le Groupe exploite des plateformes logistiques sur trois sites en France, à Saint-Quentin-Fallavier (38), Grandchamps-des-Fontaines (44) et à Gennevilliers (92).
Afin de limiter les risques d'atteinte à l'environnement, certains de ces sites sont soumis à la réglementation des Installations Classées pour la protection de l'environnement (ICPE) et doivent être exploités en collaboration avec le propriétaire des sites logistiques, conformément à un titre d'exploitation notifié par la Préfecture. En particulier, les dispositions des arrêtés ministériels encadrant les activités ICPE suivantes doivent être respectées :
Dans ce cadre, sur les sites de Saint-Quentin-Fallavier et de Grandchamps-des-Fontaines, des séparateurs d'hydrocarbures pour les parkings et un système de rétention des eaux d'extinction en cas d'incendie sont installés en mesure de prévention.
Il convient d'ailleurs de noter que les arrêtés ministériels encadrant l'exploitation des entrepôts ont été modifiés par plusieurs textes réglementaires datés du 26 septembre 2020 (1). En particulier, ces textes ont entraîné les modifications suivantes :
Les arrêtés ministériels susmentionnés intègrent également des règles sur la gestion des déchets que le Groupe doit respecter. Sur ce point, on pourra relever que l'un des objectifs du Groupe est de poursuivre l'amélioration du tri des déchets d'activité à la source afin de maximiser le recyclage des matériaux.
Enfin, il convient de rappeler que la loi no 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire prévoit qu'à compter de 2022, les « marketplaces » et plateformes seront tenues de pourvoir ou de contribuer à la prévention et à la gestion des déchets qui proviennent des ventes à distance ou de la livraison, pour le compte d'un tiers, de produits relevant d'un régime de responsabilité élargie des producteurs (tels que les équipements électriques et électroniques). Elles ne pourront en être exemptées que si elles justifient que le tiers a déjà rempli ces obligations en matière de prévention et de gestion. Pour ce faire, elles devront consigner des justificatifs dans un registre mis à disposition de l'autorité administrative.
(1) Décret no 2020-1169 du 24 septembre 2020 modifiant la nomenclature des installations classées pour la protection de l'environnement et la nomenclature annexée à l'article R. 122-2 du Code de l'environnement et arrêté du 24 septembre 2020 modifiant l'arrêté ministériel du 11 avril 2017 relatif aux prescriptions générales applicables aux entrepôts couverts soumis à la rubrique 1510, y compris lorsqu'ils relèvent également de l'une ou plusieurs des rubriques 1530, 1532, 2662 ou 2663 de la nomenclature des installations classées pour la protection de l'environnement, ainsi que les arrêtés de prescriptions générales applicables aux installations classées soumises à enregistrement sous les rubriques nos 1511, 1530, 1532, 2662 et 2663.
À l'exception des informations ci-dessous, la société n'a pas connaissance (i) d'autres principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, et (ii) de changements significatifs de la performance financière depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date de dépôt du document d'enregistrement.
• Communiqué de presse en date du 29 avril 2021 : Chiffre d'affaires 2020/2021 en croissance de +46,8% à 724,1 millions d'euros : chiffre d'affaires du 4ème trimestre de 182,0 millions d'euros en hausse de 50,7% (+31,1% à périmètre constant) - Poursuite de la dynamique de très forte croissance sur l'ensemble des activités - Activités BtoC en progression de 62,6% sur l'exercice à 526,2 millions d'euros (+30,0% à périmètre constant).
Olivier de la Clergerie, Directeur Général du Groupe LDLC commente : « L'exercice 2020/2021 a été marqué par une dynamique de très forte croissance avec un chiffre d'affaires annuel en hausse de près 47%. Toutes les activités du Groupe ont bénéficié des nouvelles habitudes de consommation, observées depuis le début de la crise sanitaire et particulièrement propices au e-commerce et aux services de proximité.
Dans un contexte de demande forte et pérenne des particuliers comme des entreprises pour les produits High-Tech, cette performance record témoigne de la pertinence du modèle omnicanal développé par le Groupe. Avec des tendances de marché toujours solides, le Groupe LDLC est confiant dans sa capacité à délivrer des résultats 2020/2021 en forte hausse avec un excédent brut d'exploitation attendu à environ 69 millions d'euros soit plus de 4 fois l'EBE réalisé en 2019/2020 (15,7 millions d'euros ). »
| En millions d'euros | 2020/2021 | 2019/2020 | Var. en% |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires T1 | 149,1 | 103,7 | +43,7% |
| Chiffre d'affaires T2 | 165,2 | 118,3 | +39,6% |
| Chiffre d'affaires T3 | 227,8 | 150,6 | +51,3% |
| Chiffre d'affaires T4 | 182,0 | 120,7 | +50,7% |
| Chiffre d'affaires 12 mois | 724,1 | 493,3 | +46,8% |
Données sociales : le chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2020/2021 s'établit à 167,3 millions d'euros et le chiffre d'affaires annuel à 657,5 millions d'euros.
Sur le trimestre écoulé, l'activité BtoC réalise un chiffre d'affaires de 129,0 millions d'euros en hausse de +56,9% (+28,2% à périmètre constant) soutenue par la forte demande pour les produits High-Tech. La forte croissance des enseignes en ligne se poursuit. Les revenus des boutiques LDLC progressent, sur la période, de 53,1% pour atteindre 24,7 millions d'euros reflétant la bonne dynamique du secteur et, dans une moindre mesure, l'impact du premier confinement sur le chiffre d'affaires des boutiques en mars 2020.
Les activités BtoB affichent une croissance de +35,9% avec un chiffre d'affaires de 50,0 millions d'euros au 4ème trimestre 2020/2021 contre 36,8 millions d'euros sur la même période de l'exercice précédent.
Les autres activités poursuivent également leur progression sur la période à 2,9 millions d'euros (+69,7%), contre 1,7 million d'euros un an plus tôt avec la performance notable de L'Armoire de Bébé dans l'univers de la puériculture, dont le chiffre d'affaires trimestriel a plus que doublé à 1,8 millions d'euros (+112%).
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2020/2021 s'établit à 724,1 millions d'euros, en hausse de 46,8%. Cette évolution record traduit la forte croissance des activités BtoC online depuis le début de l'exercice, la contribution de TopAchat acquis en avril 2020, les bonnes performances enregistrées par les boutiques LDLC et les activités BtoB depuis la fin de la première période de confinement.
Sur l'exercice, les activités BtoC progressent de +62,6% (+30,0% à périmètre constant) avec un chiffre d'affaires de 526,2 millions d'euros, contre 323,6 millions d'euros l'an dernier. Les revenus du réseau de boutiques LDLC (57 magasins LDLC en France au 31 mars 2021) sont en hausse de +25,8%, pour atteindre 86,3 millions d'euros.
Avec la forte reprise des activités BtoB depuis le 2ème trimestre 2020/2021 (3ème trimestre calendaire), le chiffre d'affaires 2020/2021 s'établit à 185,9 millions d'euros, en progression de +14,6% par rapport à l'exercice précédent.
Les autres activités totalisent un chiffre d'affaires annuel de 12,0 millions d'euros, contre 7,5 millions d'euros en 2019‑2020. Cette progression de 59,6% est largement due au franc succès rencontré par L'Armoire de Bébé. L'enseigne dédiée à l'univers de la puériculture réalise un chiffre d'affaires annuel de 7,8 millions d'euros, en hausse de +150%, porté par l'accroissement notable de sa notoriété en ligne et l'ouverture d'une seconde boutique située en région parisienne en juillet dernier.
Lancé en mai 2015 par le Groupe LDLC, L'Armoire de Bébé a connu un essor important cette année. Fort d'un concept novateur dans l'univers de la puériculture et du succès de son offre omnicanale (site e-commerce et 2 magasins à Limonest (69) et à Orgeval (78)), L'Armoire de Bébé a
inauguré, en avril 2021, un concept store unique de près de 500 m2 à Épagny Metz-Tessy (74), proposant plus de 4 000 références respectueuses de bébé.
Toujours soucieux d'accompagner les clients dans le développement de leur enfant, L'Armoire de Bébé propose également, au sein de la boutique d'Épagny Metz-Tessy, un espace atelier destiné à diverses initiations : portage bébé, ostéopathie des petits, rencontre avec une sage-femme ou encore coaching familial.
Cette 3ème boutique marque une nouvelle étape dans le développement de l'enseigne sur le marché en croissance de l'équipement et le bien-être autour de l'enfant de 0 à 3 ans.
Le Groupe LDLC a pris à bail, en état futur d'achèvement, un entrepôt d'environ 28 000 m2 visant à remplacer la structure logistique existante de 21 000 m2 dans la région lyonnaise.
Ce nouvel entrepôt, qui permettra de faire face à l'accroissement de ses activités dans les années à venir, devrait être opérationnel sur l'exercice 2022-2023.
Le Groupe LDLC observe actuellement, sur ses marchés, des tendances favorables et pérennes, que ce soit la demande forte d'équipements, tant de la part des particuliers que des entreprises, pour répondre aux nouveaux usages numériques ou d'innovation produits.
Le Groupe a su tirer parti de son profil de distributeur spécialisé omnicanal (boutiques physiques, BtoB, BtoC online) ainsi que de ses différentes avancées sociales pour délivrer une performance record. Avec un chiffre d'affaires de 724,1 millions d'euros sur l'exercice, le Groupe estime pouvoir générer un excédent brut d'exploitation d'environ 69 millions d'euros et atteindre un endettement net négatif de plus de 30 millions d'euros pour 2020/2021.
Dans ce contexte de nette progression de son activité et de sa rentabilité, le Groupe LDLC est confiant dans la bonne dynamique de son activité et sa capacité à consolider ses fondamentaux pour l'exercice 2021-2022. Le Groupe communiquera de façon plus précise sur ses perspectives pour l'exercice en cours lors de la publication des résultats annuels 2020/2021 en juin prochain. »
Olivier de la Clergerie, Directeur Général du Groupe LDLC
commente : « Sur l'exercice 2020/2021, le Groupe LDLC réalise une performance record avec une progression de plus de 46% de notre chiffre d'affaires et une hausse significative de la rentabilité opérationnelle, avec une marge d'EBE de 9,7%. Ce succès met en exergue la pertinence de notre positionnement de distributeur omnicanal développé par le Groupe et les éléments vertueux de notre modèle économique.
Dans un contexte de demande forte et pérenne des particuliers comme des entreprises pour les produits High-Tech, le Groupe LDLC est confiant dans sa capacité à délivrer des résultats à nouveau en progression pour l'exercice 2021-2022 avec un objectif de chiffre d'affaires entre 750 et 800 millions d'euros, et un excédent brut d'exploitation supérieur à 70 millions d'euros. »
| 2020/2021 | S1 2020/2021 | S2 2020/2021 | 2019/2020 | Variation | |
|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros - Chiffres audités | 12 mois | 6 mois | 6 mois | 12 mois | en millions d'euros |
| Chiffre d'affaires | 724,1 | 314,3 | 409,8 | 493,4 | 230,7 |
| Marge brute | 162,9 | 68,7 | 94,2 | 95,1 | 67,8 |
| % marge brute | 22,5% | 21,9% | 23,0% | 19,3% | +3,2 pts |
| Excédent brut d'exploitation (1) | 70,0 | 25,6 | 44,4 | 15,7 | 54,3 |
| % marge d'EBE | 9,7% | 8,1% | 10,8% | 3,2% | +6,5 pts |
| Résultat d'exploitation | 62,7 | 21,8 | 40,9 | 6,6 | 56,1 |
| Résultat financier | -0,4 | -0,1 | -0,3 | -1,0 | 0,6 |
| Résultat courant des sociétés intégrées | 62,3 | 21,7 | 40,6 | 5,7 | 56,6 |
| Résultat exceptionnel | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 10,5 | -10,5 |
| Impôt | -20,1 | -7,1 | -13,0 | -7,9 | -12,2 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 42,2 | 14,6 | 27,6 | 8,3 | 33,9 |
| Résultat net - Part du Groupe | 42,2 | 14,6 | 27,6 | 8,3 | 33,9 |
(1) Excédent brut d'exploitation = Résultat d'exploitation + dotations & reprises aux amortissements et provisions.
Lors de leurs réunions du 17 juin 2021, le Directoire et Conseil de Surveillance du Groupe LDLC ont approuvé les comptes annuels consolidés au 31 mars 2021. Les procédures d'audit des comptes sont finalisées et les comptes sont audités.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2020/2021 s'établit à 724,1 millions d'euros, en hausse de 46,8%. Cette évolution record traduit la forte croissance des activités BtoC online, la contribution de TopAchat acquis en avril 2020, les solides performances enregistrées par les boutiques LDLC et la bonne orientation des activités BtoB depuis la fin de la première période de confinement.
Sur l'exercice, les activités BtoC progressent de 62,6% (+30,0% à périmètre constant) avec un chiffre d'affaires de 526,2 millions d'euros, contre 323,6 millions d'euros l'an dernier. Les revenus du réseau de boutiques LDLC (57 magasins LDLC en France au 31 mars 2021) sont en hausse de +25,8%, pour atteindre 86,3 millions d'euros.
Avec la forte reprise des activités BtoB depuis le 2ème trimestre 2020/2021 (3ème trimestre calendaire), le chiffre d'affaires 2020/2021 s'élève à 185,9 millions d'euros, en progression de +14,6% par rapport à l'exercice précédent. Avec une croissance de +26,7 % au 2ème semestre, les activités BtoB bénéficient de la dynamique, pérenne sur les prochains trimestres, d'équipement des entreprises associée aux nouveaux modes de travail.
Le Groupe a recruté 725 000 nouveaux clients (BtoC et BtoB) sur 2020/2021, soit deux fois plus que sur l'exercice précédent. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire, le panier moyen Groupe est, quant à lui, en repli de -8,2% pour s'établir à 391 euros HT (426 euros HT en n-1).
Les autres activités totalisent un chiffre d'affaires annuel de 12,0 millions d'euros, contre 7,5 millions d'euros en 2019/2020. Cette progression de 59,6% est largement due au franc succès rencontré par L'Armoire de Bébé. L'enseigne dédiée à l'univers de la puériculture réalise un chiffre d'affaires annuel de 7,8 millions d'euros, en hausse de 150%, porté par l'accroissement notable de sa notoriété en ligne et l'ouverture d'une seconde boutique située en région parisienne en juillet dernier.
La marge brute est en hausse de 71% pour atteindre 162,9 millions d'euros pour l'exercice 2020/2021 (contre 95,1 millions d'euros en 2019/2020). Cette très forte progression traduit d'une part la forte croissance de l'activité mais également une évolution structurelle du taux de marge brute. En effet, le taux de marge brute a progressé de +3,2 points pour atteindre 22,5% sur l'exercice avec les effets combinés de l'amélioration des conditions d'achats, d'un moindre recours aux offres promotionnelles et d'un moindre poids relatif des boutiques.
À périmètre constant et après retraitement des effets induits par le contexte sanitaire sur l'exercice, le Groupe LDLC est confiant dans sa capacité à délivrer sur le long terme un niveau de marge brute normatif aux environs de 21,5%.
Sur l'exercice 2020/2021, l'excédent brut d'exploitation s'établit à 70,0 millions d'euros, soit plus de 4 fois l'EBE réalisé l'an passé. La très nette amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe, avec une marge d'EBE record de 9,7%, s'explique par la progression de la marge brute et l'abaissement du poids relatif des autres charges d'exploitation (12,8% du chiffre d'affaires en 2020/2021 contre 16,1% en 2019/2020).
Le coût de l'endettement financier est réduit à 0,4 millions d'euros, contre 1 millions d'euros un an plus tôt, porté par l'effet positif du désendettement du Groupe au cours de l'exercice 2019/2020.
Le Groupe réalise sur l'exercice un résultat net de 42,2 millions d'euros, contre 8,3 millions d'euros sur l'exercice précédent (qui incluait 10,5 millions d'euros de résultat exceptionnel lié à la cession des bâtiments du Groupe).
Les capitaux propres s'établissent à 101,6 millions d'euros au 31 mars 2021 (contre 62,5 millions d'euros au 31 mars 2020) pour une trésorerie nette de l'endettement financier de 31,3 millions d'euros à l'issue de l'exercice (contre 8,6 millions d'euros d'endettement financier net au 31 mars 2020).
Le Groupe a généré, sur 2020/2021, un flux de trésorerie nette de 31,7 millions d'euros, tout en conservant un niveau de stock élevé dans un contexte de forte demande pour les produits High-Tech.
Après une période d'investissements importants accompagnée d'une profitabilité significativement améliorée, le Groupe LDLC a décidé de renouer avec le versement d'un dividende, proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 24 septembre 2021, de 2,00 € par action au titre de l'exercice 2020/2021
Pour rappel, le Groupe avait déjà versé un acompte sur dividendes de 0,50 euro par action au titre de l'exercice (détaché le 23 février 2021 et mis en paiement le 25 février 2021).
Lancé en mai 2015 par le Groupe LDLC, L'Armoire de Bébé a connu un essor important cette année. Fort d'un concept novateur dans l'univers de la puériculture et du succès de son offre omnicanale (site e-commerce et 2 magasins à Limonest (69) et à Orgeval (78)), L'Armoire de Bébé a inauguré, en avril 2021, un concept store unique de près de 500 m2 à Épagny Metz-Tessy (74), proposant plus de 4 000 références respectueuses de bébé.
Toujours soucieux d'accompagner les clients dans le développement de leur enfant, L'Armoire de Bébé propose également, au sein de ce concept store, un espace atelier destiné à diverses initiations : portage bébé, ostéopathie des petits, rencontre avec une sage-femme ou encore coaching familial.
Le réseau de l'enseigne poursuit son développement sur le marché en croissance de l'équipement et le bien-être autour de l'enfant de 0 à 3 ans avec l'ouverture, en mai 2021, d'une 4ème boutique à Nîmes.
Le Groupe LDLC a pris à bail, en état futur d'achèvement, un entrepôt d'environ 28 000 m2 visant à remplacer la structure logistique existante de 21 000 m2 dans la région lyonnaise.
Ce nouvel entrepôt, qui permettra de faire face à l'accroissement de ses activités dans les années à venir, devrait être opérationnel sur l'exercice 2022-2023. Il représente un investissement total d'environ 5 millions d'euros pour le Groupe et une charge annuelle additionnelle de loyer estimée à 350 k€.
Le Groupe LDLC lancera, dans les prochains mois, une version de son site en italien pour adresser la clientèle transalpine. Une version anglaise est également en préparation pour la clientèle européenne non-francophone. Avec ces déclinaisons en langue étrangère, le Groupe entend bénéficier d'une plus forte visibilité en Europe et dynamiser les ventes hors de France, à l'instar du succès rencontré par la version espagnole du site.
Le Groupe LDLC observe actuellement, sur ses marchés, des tendances favorables et pérennes, que ce soit la demande forte d'équipements, tant de la part des particuliers que des entreprises, pour répondre aux nouveaux usages numériques ou d'innovation produits.
Dans ce contexte de nette progression de son activité et de sa rentabilité, le Groupe LDLC est confiant dans la bonne dynamique de son activité et sa capacité à consolider ses fondamentaux pour l'exercice 2021-2022. Le Groupe estime être en mesure de délivrer des résultats à nouveau en progression avec un objectif de chiffre d'affaires entre 750 millions d'euros et 800 millions d'euros, et un excédent brut d'exploitation supérieur à 70 millions d'euros.
La très significative amélioration des résultats financiers du Groupe en 2020/2021 démontre la résilience du Groupe dans des contextes sociaux ou économiques compliqués comme la crise sanitaire, ou encore les marchés d'approvisionnement produit tendu.
Fort de son positionnement renforcé et dans un contexte favorable de consolidation positive de l'ensemble de ses activités, suite à un exercice très dynamique, le Groupe LDLC est confiant dans sa capacité à poursuivre son développement et sa capacité de rentabilité sur l'exercice 2021-2022.
Nous vous invitons à vous reporter au chapitre 3 du présent document relatif aux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté.
Cf. section 10.1 pages 86 à 88 concernant l'objectif d'EBE pour 2021-2022.
La composition du Directoire est décrite dans la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Les membres du Directoire ont pour adresse professionnelle le siège social de la société
L'expertise et l'expérience en matière de gestion des membres du Directoire résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.5. du présent document).
Les membres du Conseil de Surveillance sont présentés dans la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Les membres du Conseil de Surveillance ont pour adresse professionnelle le siège social de la société.
L'expertise et l'expérience des membres du Conseil de Surveillance résultent des différentes fonctions salariées et de direction qu'ils ont précédemment exercées (voir la section 12.1.5. du présent document).
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Nous vous indiquons que :
À la connaissance de la société, il n'existe, entre les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance, aucun autre lien familial.
À la connaissance de la société, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, au cours des cinq dernières années :
Diplômé de sciences économiques et ingénieur en électronique, Laurent de la Clergerie a le profil type pour monter son propre site Internet : la connaissance informatique (indispensable) et la capacité d'analyser le marché.
En 1997, armé de son courage et de ses idées, il lance LDLC.com à Lyon. Nous sommes aux balbutiements du e-commerce… 20 années plus tard, LDLC.com est leader du e-commerce informatique et High-Tech en France.
Diplômé de l'ECAM (École Catholique d'Arts et Métiers de Lyon) en 1994, Olivier de la Clergerie a poursuivi ses études au sein de l'EM Lyon Business School.
En 1996, il aide son frère Laurent à créer la société LDLC.com, spécialisée dans la vente en ligne de produits informatiques et High-Tech.
Après son service militaire en République tchèque et une expérience chez Arthur Andersen en Audit informatique, il rejoint définitivement LDLC.com en tant que Directeur Financier en mars 2000.
Depuis 2001, Olivier de la Clergerie est Directeur Général du Groupe LDLC, en charge des aspects back-office de l'entreprise et de L'École LDLC.
Marc Prieur a créé Hardware.fr, 1er site sur le Hardware PC en France en 1997 alors qu'il était encore lycéen. En 2000, le site est racheté par LDLC et devient une marque du Groupe. Spécialisé dans les pièces détachées, le site d'informations propose des articles, des comparatifs, des conseils et un espace d'échanges entre membres. En 2016, le site lance son activité e-commerce dans le même domaine. Marc Prieur est Directeur de Hardware.fr et membre du Directoire du Groupe LDLC depuis 2001.
Diplômée de l'EBP Bordeaux et HEC Paris en contrôle de gestion, Caroline Villemonte de la Clergerie a rejoint ses frères dès 1998, au lancement de l'aventure LDLC.com. Au poste de Directeur Administratif jusqu'en 2015, elle a accompagné la croissance du Groupe sur les volets administratifs et financiers. Caroline Villemonte de la Clergerie est membre du Directoire du Groupe LDLC.
Anne-Marie Valentin Bignier est diplômée d'HEC Paris option marketing en 1981. Elle a réalisé sa carrière en 1983 au sein du Groupe EDF en occupant différents postes de responsabilité principalement dans les domaines clientèle, commercial, ressources humaines, organisationnel et audit. Anne-Marie Valentin Bignier est membre du Conseil de Surveillance du Groupe LDLC.
Suzanne Villemonte de la Clergerie a suivi des études dans le Droit et la Psychologie. Elle participe au projet d'entreprise familiale dès le commencement en 1997, et devient officiellement Présidente du Conseil de Surveillance du Groupe LDLC en 2000.
Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Bordeaux, Marc Villemonte de la Clergerie réalise sa carrière au sein du Groupe Renault. Il a exercé des fonctions de direction notamment dans la finance, l'économie, le commerce et le marketing. Présent depuis le début de l'aventure entrepreneuriale de ses enfants, Marc Villemonte de la Clergerie est Vice-Président du Conseil de Surveillance depuis 2001 et membre du Conseil de Surveillance depuis 2000 (sa création).
À la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la société et les intérêts privés et/ou autres devoirs des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la société.
Le Conseil de Surveillance a adopté un Règlement intérieur dont un article intitulé « Conflit d'intérêts – Obligation de révélation » relatif à la prévention des conflits d'intérêt prévoyant l'obligation pour un membre du Conseil de Surveillance se trouvant dans une telle situation d'informer le Conseil de Surveillance dès qu'il en a connaissance, de toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect.
À la connaissance de la société, il n'existe, à la date du présent document, aucune restriction acceptée par les personnes visées à la section 12.1 ci-dessus concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la société à l'exception des restrictions liées aux nantissements figurant en section 19.1.7.2 du présent document d'enregistrement universel.
Il n'existe pas, à la connaissance de la société, d'arrangement ou accord quelconque conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs, ou autres en vertu duquel l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société ait été nommé.
En vue de nous conformer avec les dispositions du point 13.1 de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 applicable sur renvoi du point 1.1 de l'annexe 2 dudit règlement, nous vous rendons compte, au vu des informations en notre possession, des rémunérations et avantages de toute nature dus et/ou versés aux mandataires sociaux de la société durant les exercices clos le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021. Les rémunérations et avantages ci-dessous comprennent ceux reçus de toute société comprise dans le périmètre de consolidation de la société au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.
Nous vous indiquons :
Les tableaux figurant en annexe 2 de la position recommandation AMF no 2021-02 sont présentés ci-dessous.
| Exercice clos le 31 mars 2020 |
Exercice clos le 31 mars 2021 |
|
|---|---|---|
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 199 621,71 euros | 260 031,39 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | |
| Total | 199 621,71 euros | 260 031,39 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2020 |
Exercice clos le 31 mars 2021 |
|
|---|---|---|
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 202 518,58 euros | 246 795,73 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | |
| Total | 202 518,58 euros | 246 795,73 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2020 |
Exercice clos le 31 mars 2021 |
|
| Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 24 998,67 euros | 27 926,69 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | |
| Total | 24 998,67 euros | 27 926,69 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2020 |
Exercice clos le 31 mars 2021 |
|
| Monsieur Marc Prieur, membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 107 508,42 euros | 146 151,81 euros |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
Néant | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | Néant | |
| Total | 107 508,42 euros | 146 151,81 euros |
Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux mandataires sociaux dirigeants au titre des exercices clos les 31 mars 2020 et 31 mars 2021 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices sur une base brute avant impôt.
Nous vous indiquons que les termes figurant dans les tableaux ci-dessous :
Nous vous indiquons également que pour des raisons de confidentialité, le niveau des objectifs servant à la détermination de la rémunération variable annuelle de chaque dirigeant mandataire social figurant dans les tableaux ci-dessous ne peut être donné.
Enfin, nous vous indiquons qu'à ce jour la détermination de la rémunération variable des mandataires sociaux ne repose sur aucun critère de performance extra-financière mais seulement sur le résultat d'exploitation Groupe avant imputation de la participation aux salariés.
La société considère que cet agrégat comptable donne une vision suffisamment fidèle de la situation de cette dernière au cours d'un exercice donné pour refléter la performance collective et individuelle des mandataires sociaux. Par ailleurs, la société considère également que le choix de cet agrégat permet, indirectement, de prendre en compte le résultat des actions menées par la société en matière de responsabilité sociétale et environnementale.
À ce jour, la société n'entend pas intégrer pour l'exercice devant se clore au 31 mars 2022 des critères de performance extra-financière pour la détermination de la rémunération variable des mandataires sociaux.
| Exercice clos le 31 mars 2020 | Exercice clos le 31 mars 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 0 | 185 400,00 € (5) | 0 | 204 000,00 € (7) |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (8) |
0 | 10 552,17 € | 0 | 18 543,56 € |
| Rémunération variable annuelle(1)(2) | 34 531,61 € (3) | 0 | 400 000,00 €(6) | 34 531,61 € |
| Avantages en nature(4) | 0 | 3 669,54 € | 0 | 2 956,22 € |
| Total | 34 531,61 € | 199 621,71 € | 400 000,00 € | 260 031,39 € |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, sous réserve d'une détention par ce dernier, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 2,25% maximum. Cette rémunération variable ne pourra, en toute hypothèse, excéder 400 000 euros bruts par exercice.
(3) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
(4) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.
(5) Lors de ses réunions du 28 septembre 2018 et du 20 juin 2019, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2018, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Président du Directoire à la somme de 185 400 euros.
(6) Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
(7) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2020, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Président du Directoire à la somme de 204 000 euros.
(8) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie à compter du 1er avril 2020, dans les mêmes conditions que les salariés de la Société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.
| Exercice clos le 31 mars 2020 | Exercice clos le 31 mars 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 0 | 187 560,00 € (6) | 0 | 201 840,00 € (7) |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (8) |
0 | 10 671,82 € | 0 | 17 868,68 € |
| Rémunération variable annuelle(1)(2) | 23 021,08 € (3) | 0 | 300 000, 00 € (5) | 23 021,08 € |
| Avantages en nature(4) | 0 | 4 286,76 € | 0 | 4 065,97 € |
| Total | 23 021,08 € | 202 518,58 € | 300 000,00 € | 246 795,73 € |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, sous réserve d'une détention par ce dernier, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 1,5% maximum. Cette rémunération variable ne pourra excéder 300 000 euros bruts par exercice.
(3) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020. (4) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.
(5) Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
(6) La rémunération fixe de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie est demeurée fixée à 185 400 euros bruts durant l'exercice clos le 31 mars 2020. La différence de 2 160 euros résulte d'un trop-perçu durant l'exercice clos le 31 mars 2020 restitué à la société postérieurement à la clôture et qui a été intégrée dans les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.
(7) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2020, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie en sa qualité de Directeur Général à la somme de 204 000 euros brut. La différence de 2 160 euros résulte du trop-perçu durant l'exercice clos le 31 mars 2020 qui a été restitué à la société sur l'exercice clos le 31 mars 2021.
(8) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie à compter du 1er avril 2020, dans les mêmes conditions que les salariés de la Société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année.
| Exercice clos le 31 mars 2020 | Exercice clos le 31 mars 2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 0 | 21 600,00 € | 0 | 24 000,00 €(7) |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (6) |
0 | 1 321,94 € | 0 | 2 039,13 € |
| Rémunération variable annuelle(1)(2) | Néant (3) | Néant (5) | ||
| Avantages en nature(4) | 0 | 2 076,73 € | 0 | 1 887,56 € |
| Total | 0 | 24 998,67 € | 0 | 27 926,69 € |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, sous réserve que cette dernière (i) soit titulaire d'un contrat de travail au sein du Groupe et ne perçoive pas à ce titre de rémunération variable annuelle et (ii) justifie d'une détention, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 0,75% maximum. Cette rémunération variable ne pourra excéder 150 000 euros bruts par exercice. (3) En l'absence de contrat de travail au sein du Groupe au 31 mars 2020, Madame Caroline Villemonte de la Clergerie ne remplissait pas la condition préalable d'allocation d'une rémunération variable annuelle au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020.
(4) Véhicule de fonction au titre de son mandat de membre du Directoire.
(5) En l'absence de contrat de travail au sein du Groupe au 31 mars 2021, Madame Caroline Villemonte de la Clergerie ne remplissait pas la condition préalable d'allocation d'une rémunération variable annuelle au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
(6) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Madame Caroline Villemonte de la Clergerie à compter du 1er avril 2020, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année. (7) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2020, la rémunération fixe annuelle brute de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie en sa qualité de membre du Directoire à la somme de 24 000 euros.
| Marc Prieur, membre du Directoire | ||||
|---|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2020 | Exercice clos le 31 mars 2021 | |||
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 0 | 4 800,00 € | 0 | 24 000,00 € (8) |
| Prime annuelle calculée selon la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé et prime annuelle de « juin » (7) |
0 | 368,50 € | 0 | 2 350,76 € |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
0 | 92 400,00 € | 0 | 98 400,00 € |
| Rémunération variable annuelle(1)(2) | 11 510,54 € (3) | 0 | 150 000,00 € (6) | 11 510,54 € |
| Rémunération exceptionnelle au titre au titre des fonctions salariées au sein de la société Hardware.fr(4) |
0 | 8 200,00 € | 0 | 8 200,00 € |
| Avantages en nature(5) | 0 | 1 739,92 € | 0 | 1 690,51 € |
| Total | 11 510,54 | 107 508,42 € | 150 000,00 € | 146 151,81 € |
(1) Nous vous précisions que (i) le résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés est le seul agrégat auquel est appliqué un pourcentage servant de base à la détermination du montant de la rémunération variable annuelle ; et (ii) que le montant de la rémunération variable annuelle n'est pas corrélé à la rémunération fixe perçue au titre du mandat social.
(2) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance de la société a décidé que la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée à Monsieur Marc Prieur, sous réserve que ce dernier ; (i) soit titulaire d'un contrat de travail au sein du Groupe et ne perçoive pas à ce titre de rémunération variable annuelle ; et (ii) justifie d'une détention, à la clôture de l'exercice, au nominatif de 2% au moins du capital social, serait déterminée en fonction du montant du résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés, tel que comptabilisé à la clôture de chaque exercice auquel sera appliqué un pourcentage croissant compris entre 0% (en l'absence de résultat d'exploitation) et 0,75% maximum. Cette rémunération variable ne pourra excéder 150 000 euros bruts par exercice. (3) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Marc Prieur et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020. (4) Prime de 13ème mois.
(5) Véhicule de fonction au titre du mandat de membre du Directoire.
(6) Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a constaté l'atteinte du niveau d'objectif du résultat d'exploitation groupe avant imputation de la participation aux salariés fixé à Monsieur Marc Prieur et l'attribution correspondante de sa rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021. (7) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé que la prime annuelle du mois de « juin » serait attribuée à Monsieur Marc Prieur à compter du 1er avril 2020, dans les mêmes conditions que les salariés de la société, à savoir 30% du salaire brut de base du mois de juin de chaque année. (8) Lors de sa réunion du 18 juin 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de fixer, à compter du 1er avril 2020, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Marc Prieur en sa qualité de membre du Directoire à la somme de 24 000 euros brut.
Tableaux no 3 : Tableau de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance visée à l'article L.225-83 du Code de Commerce et des autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants
| Exercice clos le 31 mars 2020 |
Exercice clos le 31 mars 2021 |
|
|---|---|---|
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, Présidente du Conseil de Surveillance |
||
| Rémunération allouée au titre de l'article L.225-83 du Code de Commerce | Néant | Néant |
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 21 600,00 € | 21 600,00 € |
| Total | 21 600,00 € | 21 600,00 € |
| Exercice clos le 31 mars 2020 |
Exercice clos le 31 mars 2021 |
|
|---|---|---|
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie, Vice-Président du Conseil de Surveillance |
||
| Rémunération allouée au titre de l'article L.225-83 du Code de Commerce | Néant | Néant |
| Rémunération fixe au titre du mandat social | 16 800,00 € | 16 800,00 € |
| Total | 16 800,00 € | 16 800,00 € |
| Exercice clos le 31 mars 2020 |
Exercice clos le 31 mars 2021 |
|
|---|---|---|
| Madame Anne-Marie Valentin Bignier, Membre du Conseil de Surveillance |
||
| Rémunération allouée au titre de l'article L.225-83 du Code de Commerce | Néant | Néant |
| Total | Néant | Néant |
Tableau no 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe
Néant.
Tableau no 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Néant.
Tableau no 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé Tableau no 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l'exercice écoulé
Néant.
Tableau no 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Néant.
Tableau no 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Néant.
Néant.
| 28/09/2012 | 28/09/2012 | 28/09/2012 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 27/09/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24/06/2013 | 28/03/2014 | 09/07/2014 | 30/09/2016 | 29/06/2017 | 13/11/2017 | 23/02/2018 | 22/07/2020 |
| 11 494 | 137 | 161 746 | 1 500 | 10 000 | 2 000 | 70 000 | 20 000 |
| 11 494 | 0 | 160 924 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 23/06/2015 | 28/03/2016 | (2) | 30/09/2018 | (2) | 13/11/2019 | (2) | (2) |
| 23/06/2017 | 28/03/2018 | (2) | 01/10/2020 | (2) | 14/11/2021 | (2) | (2) |
| 11 494 | 137 | 161 746 | 1 500 | 2 000 | 2 000 | 22 500 | 0 |
| Néant | Néant | Néant | Néant | 7 000 | Néant | 35 000 | Néant |
| Néant | Néant | Néant | Néant | 1 000 | Néant | 12 500 | 20 000 |
| 9,68 euros | 22,32 euros | 17,10 euros | 33,30 euros | 28,49 euros | 19,55 euros | 17,94 euros | 27,20 euros |
| 136 801,34 | |||||||
| Néant | Néant | Néant | Néant (58 146,56) (2) | Néant | 419 329,60 |
(1) En qualité de salarié de la société en charge des aspects vente, Web et marketing. Monsieur Philippe Sauze n'est plus membre du Directoire depuis le 29 novembre 2017.
(2) Nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial l'usage fait par le Directoire des autorisations d'attribuer gratuitement des actions de la société en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de Commerce et suivants dudit Code figurant en section 24 du présent document. (3) Nous vous invitons à vous reporter aux notes 3.12 et 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1.
Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants en fonction au 31 mars 2021 :
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | supplémentaire | Régime de retraite |
Indemnités ou avantages de la cessation ou du changement de fonction y compris engagements |
dus ou susceptibles d'être dus à raison de retraite et autres avantages viagers |
clause de non | Indemnités relatives à une concurrence |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Laurent Villemonte de la Clergerie | X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 07/03/2000 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2025 |
|||||||
| Olivier Villemonte de la Clergerie | X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 07/03/2000 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2025 |
|||||||
| Caroline Villemonte de la Clergerie | X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 07/03/2000 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2025 |
|||||||
| Marc Prieur | X (1) | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | 14/04/2005 | |||||||
| Date fin mandat : | À l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/03/2025 |
(1) Marc Prieur était salarié de la société Harware.fr, filiale de la société, jusqu'au 28 juin 2021, date à laquelle son contrat de travail a pris fin.
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
À l'exception des provisions pour indemnités légales de départ à la retraite détaillées sous la note 3.12 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1 du présent document, la société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
La société n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux susvisés. Le Groupe n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux.
En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et des articles 223-23 et 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société a eu communication des opérations ci-dessous visées à l'article 19 du Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.
| Personnes concernées | Nature de l'opération |
Nombre d'opérations |
Mois de l'opération |
Volume | Prix unitaire en euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | juillet 2020 | 3 022 | 31,2148 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | juillet 2020 | 1 339 | 30,9496 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | juillet 2020 | 1 860 | 30,9195 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | août 2020 | 613 | 30,3000 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | août 2020 | 1 770 | 29,8000 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | décembre 2020 | 340 | 47,5000 |
| Laurent Villemonte de la Clergerie, Président du Directoire |
Cession | 1 | décembre 2020 | 600 | 44,0950 |
| Laurent Villemonte de la Clergerie, | Cession | 2 | décembre 2020 | 2 200 | 45,5909 |
| Président du Directoire | Cession | 3 | décembre 2020 | 1 200 | 45,6125 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | décembre 2020 | 1 000 | 45,7000 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | décembre 2020 | 871 | 45,7000 |
| Suzanne Villemonte de la Clergerie, Présidente du Conseil de Surveillance |
Acquisition | 1 | décembre 2020 | 1 700 | 41,8659 |
| Suzanne Villemonte de la Clergerie, Présidente du Conseil de Surveillance |
Acquisition | 1 | janvier 2021 | 2 300 | 54,0000 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 7 | janvier 2021 | 5 590 | 54,5113 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | février 2021 | 2 051 | 57,0000 |
| Laurent Villemonte de la Clergerie, | Cession | 5 | février 2021 | 1 800 | 57,2249 |
| Président du Directoire | Cession | 1 | février 2021 | 2 000 | 58,0000 |
| Cession | 1 | février 2021 | 50 | 57,8000 | |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 1 | février 2021 | 1 000 | 56,8000 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 6 | février 2021 | 6 848 | 57,6811 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 3 | février 2021 | 2 067 | 57,8024 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 2 | février 2021 | 11 000 | 57,9818 |
| Marc Prieur, membre du Directoire | Cession | 2 | février 2021 | 2 000 | 57,9000 |
| Laurent Villemonte de la Clergerie, | Cession | 3 | février 2021 | 1 467 | 58,3047 |
| Président du Directoire | Cession | 1 | février 2021 | 177 | 60,0000 |
| Cession | 1 | février 2021 | 506 | 60,0000 |
La composition et les informations relatives aux membres du Directoire font l'objet des développements présentées à la section 12 « Organes d'administration, de direction, de surveillance et de Direction Générale » du présent document.
Monsieur Marc Prieur (membre du Directoire) a conclu avec Hardware (filiale de la société), le 1er août 2000 un contrat de travail en qualité de rédacteur en chef. Ce contrat de travail a pris fin le 28 juin 2021.
À l'exception de ce qui précède, il n'existe pas de contrat liant un mandataire social à la société ou l'une de ses filiales.
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Nous vous invitons à vous référer à la section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » du présent document.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
(i) Le contrôle interne au sein de la société est organisé, de manière centralisée, par direction, sous la responsabilité d'un directeur/responsable de service localisé au siège social et directement rattaché au Directoire et, en particulier, au Président du Directoire et/ou aux Directeurs Généraux.
Les procédures de contrôle interne sont mises en place au sein de la société et, le cas échéant, sont modifiées, sur décision de la Direction Générale, en coordination et avec l'assistance de chaque directeur/responsable de service concerné. Il n'existe pas de procédures écrites, ni de manuel ou guide de procédures internes.
(ii) Les principaux services/personnes chargés du contrôle interne sont les suivants :
Présente sur 3 sites différents, la direction commerciale assure :
Dans le cadre des services proposés aux professionnels, la société est aussi à même de pouvoir assurer le câblage d'une entreprise, via sa filiale DLP Connect, ou l'installation et/ou la réparation de matériels informatiques, via la société Bluescreen.
Les collaborateurs de ce pôle, ont en charge les projets informatiques suivants :
La direction des services généraux assure notamment le suivi juridique de la société, la gestion des locaux, des déplacements, la mise en œuvre des projets de déménagements ou d'extension des locaux. Elle est également en charge du suivi selon les calendriers prévisionnels et de la constatation de tout retard dans la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques pouvant impacter fortement l'activité du groupe.
Le service centre de contact client est réparti sur 2 sites, il est notamment en charge de la relation clients, du support technique, et du contact téléphonique des boutiques et ce, pour les différents sites marchands du Groupe.
Dédié aux aspects comptables et de contrôle de gestion du groupe ce pôle assure les tâches suivantes :
Les relations avec les partenaires bancaires sont directement gérées par la Direction Générale.
Ce service s'occupe notamment des tâches de recrutement, mobilité, intégration, embauches, planning, gestion de la paie et des contrats de travail ainsi que la gestion du budget formation.
Ce service s'occupe de gérer les relations contractuelles avec les fournisseurs, l'intégralité de l'approvisionnement du Groupe LDLC, ainsi que la rédaction des fiches techniques du site.
Les services logistiques s'occupent de procéder à la bonne exécution des commandes des clients du Groupe ainsi qu'à leur acheminement à ces derniers. Il gère également les flux SAV des produits et la gestion des ateliers d'assemblage d'ordinateurs.
Cette direction s'occupe de gérer l'intégralité des aspects de la marque de puériculture, des achats à l'animation des sites ou points de ventes.
Ce service s'occupe de travailler sur la conception de nouveaux produits ou brevets pour la société Groupe LDLC dans le cadre de son développement et de leur mise sur le marché.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, nous vous rendons compte dans le présent rapport des informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées à l'article L.225-37-4 du Code de Commerce ainsi que les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.
La société précise que les dispositions de l'article L.22‑10‑10, 4o du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-20 du même Code, relatives au choix d'un Code de gouvernement d'entreprise ne lui sont plus applicables. Toutefois, la société a choisi de continuer de se référer volontairement au Code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 en tant que Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise.
Les termes de ce rapport, préparé notamment sur la base des informations transmises au Conseil de Surveillance, ont été arrêtés et approuvés par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 17 juin 2021.
La société a estimé que ledit Code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.
Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).
Le Directoire a initié une démarche, visant à une mise en conformité progressive avec les recommandations du gouvernement d'entreprise Middlenext. La révision de ce Code a d'ailleurs amené la société à poursuivre cette démarche afin de se conformer au mieux aux nouvelles recommandations en fonction de ses spécificités.
| Recommandation du Code Middlenext | Adoptée au 31 mars 2021 |
Non adoptée au 31 mars 2021 |
|---|---|---|
| I. Le pouvoir de « surveillance » | ||
| R1 : Déontologie des membres du conseil | X | |
| R2 : Conflits d'intérêts | X | |
| R3 : Présence de membres indépendants au sein du conseil | X(1) | |
| R4 : Information des membres du conseil | X | |
| R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités | X | |
| R 6 : Mise en place de comités | X | |
| R 7 : Mise en place d'un Règlement intérieur du conseil | X(6) | |
| R 8 : Choix des administrateurs | X | |
| R 9 : Durée des mandats des membres du conseil | X(2) | |
| R 10 : Rémunération de l'administrateur | X(3) | |
| R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil | X(4) | |
| R 12 : Relations avec les actionnaires | X | |
| II. Le pouvoir exécutif | ||
| R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | X | |
| R 14 : Préparation de la succession des dirigeants | X(5) | |
| R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social | X | |
| R 16 : Indemnités de départ | X | |
| R 17 : Régimes de retraite supplémentaires | X | |
| R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions | X | |
| R 19 : Revue des points de vigilance | X |
(1) Si la composition du Conseil de Surveillance est amenée à évoluer, la recommandation R3 du code Middlenext relative à la présence de deux membres indépendants sera prise en compte. À la date du présent document, eu égard au nombre de membres composant le Conseil de Surveillance (3 à ce jour), la désignation de deux nouveaux membres qualifiés d'indépendants impliquerait, pour la société, une réflexion plus globale dans le cadre d'une évolution de la composition du Conseil de Surveillance. En effet, la société n'est pas fermée à l'idée d'accueillir un ou plusieurs membres indépendants, mais souhaite inscrire cette évolution de la composition du Conseil dans une vision à long terme en vue de s'appuyer sur des membres qui puissent continuer à répondre aux exigences de la société, de ses marchés et de son fonctionnement.
La société considère que la composition actuelle du Conseil de Surveillance répond à ces exigences ; les membres actuels disposant des compétences attendues non seulement du fait de leur présence de longue date au sein du Conseil de Surveillance de la société, mais aussi de par les fonctions exercées antérieurement au sein d'autres sociétés ou de la société civile. Bien que le Conseil de Surveillance ne comprenne aucun membre indépendant répondant strictement aux cinq critères donnés par la R3 du Code Middlenext eu égard aux liens familiaux les unissant, l'indépendance est également, selon ledit Code, un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s'opposer voire se démettre. Toujours selon le Code Middlenext, l'indépendance est une manière de concevoir et d'approcher ses propres responsabilités, donc une question d'éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l'entreprise et des autres membres du Conseil de Surveillance. En ce sens, la société considère que les membres actuels de son Conseil de Surveillance disposent pleinement de cette liberté de jugement, de l'esprit critique, de l'éthique personnelle et de la loyauté nécessaires à l'accomplissement de leur mandat ainsi qu'il en résulte notamment de la qualité de l'information délivrée par le Conseil, la fréquence des réunions de ce dernier (5/an) et le taux moyen de participation (100%).
(2) Le Conseil de Surveillance considère que la durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi. Néanmoins, la société ne juge pas utile de proposer aux actionnaires une modification statutaire tendant au renouvellement échelonné des mandats compte tenu de la taille et de la composition du Conseil de Surveillance.
(3) Si le Conseil de Surveillance est amené à évoluer, dans le cadre de cette évolution et de la nomination éventuelle de membres indépendants, l'allocation d'une rémunération dont la répartition serait arrêtée en fonction de leur assiduité et du temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris l'éventuelle présence à des comités, sera prise en compte.
(4) En vue de se conformer à la recommandation no 11 du Code Middlenext, le conseil a procédé lors de sa réunion du 17 juin 2021 à son auto-évaluation.
(5) Conformément à l'article 1.2 du Règlement intérieur de la société, le Conseil de Surveillance examine, s'il le juge opportun, la question de la succession du dirigeant en exercice (et éventuellement d'un certain nombre d'hommes et de femmes clés).
(6) Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la société est consultable, sur demande, au siège social et librement sur le site Internet de la Société.
Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance de la société, conformément à la recommandation no 19 du Code de gouvernement Middlenext, a pris connaissance des points de vigilance dudit Code.
Aucune modification future de la composition des organes d'administration et de direction et des comités n'a été décidée par les organes d'administration et de direction et/ ou l'assemblée des actionnaires.
La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.
Le Directoire est composé de cinq membres maximum. Les membres sont nommés par le Conseil de Surveillance. Toutefois, si le capital n'atteint pas 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de Surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur Général unique.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de cinq (5) ans et sont toujours rééligibles. Les fonctions des membres du Directoire prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ces fonctions.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire peuvent être révoqués à tout moment et ce qu'elle qu'en soit la cause, par décision du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l'un d'eux la qualité de Président.
En outre, conformément à l'article L.225-66 du Code de Commerce, les statuts peuvent habiliter le Conseil de Surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
Au 31 mars 2021, le Directoire de la société était constitué de 4 membres.
| Nom et prénom | Mandat | Date de nomination et d'échéance du mandat |
|---|---|---|
| Membre du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice |
|
| Laurent | clos le 31 mars 2025 | |
| Villemonte de la Clergerie | Président du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 |
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
||
| Olivier Villemonte de la Clergerie |
Membre du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 |
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
||
| Directeur Général | Première nomination : 5 mars 2001 1er renouvellement : 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 |
|
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
||
| Marc Prieur |
Membre du Directoire | Première nomination : 14 avril 2005 1er renouvellement 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 |
| Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
||
| Caroline Villemonte de la Clergerie |
Membre du Directoire | Première nomination : 7 mars 2000 1er renouvellement 19 juillet 2005 2ème renouvellement : 1er juillet 2010 3ème renouvellement : 19 juin 2015 4ème renouvellement : 18 juin 2020 Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée |
| Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 |
Conformément à la recommandation no 1 du Code Middlenext, les membres du Directoire n'exercent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé y compris étrangères extérieures au Groupe.
Nous vous invitons à vous reporter à la section 12.1 du présent document en vue d'obtenir plus de détails sur l'expérience et l'expertise de chacun des membres du Directoire.
Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de Commerce en cas de fusion.
Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est six (6) ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction.
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Le conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Au 31 mars 2021, le Conseil de Surveillance de la société était composé de 3 membres.
| Nom et prénom | Mandat | Date de nomination |
Renouvellements | Date d'échéance du mandat | |
|---|---|---|---|---|---|
| Suzanne Villemonte | Membre du Conseil de Surveillance |
29 septembre 2006 28 septembre 2012 28 septembre 2018 |
À l'issue de l'Assemblée Générale | ||
| de la Clergerie | Présidente du Conseil de Surveillance |
7 mars 2000 | 7 juillet 2006 22 juin 2012 13 juin 2018 |
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 |
|
| Marc Villemonte | Membre du Conseil de Surveillance |
29 septembre 2006 28 septembre 2012 28 septembre 2018 |
À l'issue de l'Assemblée Générale | ||
| de la Clergerie | Vice-Président du Conseil de Surveillance |
7 mars 2000 | 7 juillet 2006 22 juin 2012 13 juin 2018 |
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 |
|
| Anne-Marie Bignier Valentin |
Membre du Conseil de Surveillance |
7 mars 2000 | 29 septembre 2006 28 septembre 2012 28 septembre 2018 |
À l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 |
Nous vous invitons à vous reporter à la section 12.1 du présent document en vue d'obtenir plus de détails sur l'expérience et l'expertise de chacun des membres du Conseil de Surveillance.
La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation no 3 du Code Middlenext, à savoir :
Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré, eu égard à leur lien familial, qu'aucun d'entre eux ne répondait aux critères d'indépendance donnés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.
La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée à six (6) ans. La société ne juge pas utile de proposer aux actionnaires une modification statutaire tendant au renouvellement échelonné des mandats compte tenu de la taille et de la composition du Conseil de Surveillance.
En conformité avec la recommandation no 1 du Code Middlenext, chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l'exercice de son mandat, il signe le Règlement intérieur du conseil et s'engage à :
Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis notamment en fonction de leur compréhension du fonctionnement du marché du e-commerce, de la connaissance de la société et de leur capacité à s'assurer que la stratégie de la société est pertinente vis-à-vis de l'intérêt social. Des informations sur l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de Surveillance sont communiquées à l'Assemblée Générale en vue de la nomination de chaque nouveau membre. La nomination de chaque nouveau membre fait l'objet d'une résolution distincte.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Conformément à l'article L.225-68 du Code de Commerce, les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent, auquel est joint, le cas échéant, le rapport mentionné à l'article L.225-68 du Code de Commerce.
Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membre(s) du Directoire qui porte(nt) alors le titre de Directeur Général.
Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoir, dûment habilité à cet effet.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, le Directoire s'est réuni à 11 reprises avec un taux moyen de participation de 93,18%.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.
Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il fixe leur rémunération.
Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.
À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, le Conseil de Surveillance s'est réuni à 5 reprises avec un taux moyen de participation de 100%.
Conformément à la recommandation no 6 du Code Middlenext, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de comité spécialisé.
Au 31 mars 2021, le Conseil de Surveillance ne s'est doté d'aucun comité spécialisé.
Nous vous rappelons que lors de ses délibérations en date du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance, sur avis favorable du comité d'audit et des commissaires aux comptes de la société, a décidé, à l'unanimité, de dissoudre, à compter de cette même date, la formation de comité d'audit du Conseil de Surveillance qui avait été mise en place en vue de se conformer aux dispositions des articles L.823‑19 et L.823-20,4o du Code de Commerce.
Cette dissolution est justifiée d'une part (i) par le fait que les actions de la société étant admises, depuis le 2 septembre 2019, aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth au lieu et place du marché réglementé d'Euronext Paris, la mise en place d'un comité d'audit était désormais devenue facultative pour la société, et d'autre part (ii) dans un souci de simplification du fonctionnement du Conseil de Surveillance compte tenu notamment de la taille de la société et de la composition de ses organes de direction et de surveillance.
En toute hypothèse, il est rappelé que le Conseil de Surveillance continue d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières dans toute la mesure permise par les prérogatives légales qui lui sont reconnues aux termes de l'article L.225-68 du Code de Commerce.
En vue de nous conformer avec les dispositions de l'article L.225-37-4, 1o du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, nous vous rendons compte de la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société (à l'exception de la société, voir le paragraphe I de la présente section) au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021.
| Nom | Nature du mandat | Société |
|---|---|---|
| Directoire | ||
| Laurent Villemonte de la Clergerie | Gérant non associé Gérant Président Président Membre du Comité de Surveillance Membre du Comité de Surveillance |
Nemeio SARL (filiale de la société) IDFAMILY SCI LDLC VR Studio (filiale de la société anciennement dénommée Katzami SAS) Sttanding SAS LYON ASVEL Feminin SASP ASVEL Basket SASP |
| Olivier Villemonte de la Clergerie | Président Gérant non associé |
PTIFOX SAS Anikop SARL |
| Gérant non associé | (filiale de la société) DLP-Connect SARL (filiale de la société) |
|
| Gérant non associé | Domimo 2 SCI (filiale de la société) |
|
| Administrateur | Thermador Groupe SA (société cotée sur Euronext Paris) |
|
| Président Directeur Général |
F-LOC SAS LDLC VR Studio (filiale de la société anciennement dénommée Katzami SAS) |
|
| Président | Wolgarath (SAS) | |
| Marc Prieur | Gérant non associé | Hardware.fr SARL (filiale de la société) |
| Caroline Villemonte de la Clergerie | Gérant | TD FAMILY SCI |
| Conseil de Surveillance | ||
| Suzanne Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant |
| Marc Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant |
| Anne-Marie Bignier | Néant | Néant |
En outre, nous vous rendons compte, conformément au point 12.1 de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 applicable sur renvoi du point 1.1 de l'annexe 2 dudit Règlement, de la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années pour chaque mandataire social et ayant pris fin au 31 mars 2021.
| Nom | Nature du mandat | Société |
|---|---|---|
| Directoire | ||
| Laurent Villemonte de la Clergerie | Co-gérant non associé Co-gérant non associé |
Synopsys (FUSION) Avitech SARL (filiale de la société) |
| Olivier Villemonte de la Clergerie | Membre du Conseil de Surveillance Co-gérant non associé Gérant non associé Co-Gérant non associé |
La Vie Claire SA Synopsys (Fusion) Domimo 3 SCI (filiale de la société) Avitech SARL ( filiale de la société) |
| Marc Prieur | Néant | Néant |
| Caroline Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant |
| Conseil de Surveillance | ||
| Suzanne Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant |
| Marc Villemonte de la Clergerie | Néant | Néant |
| Anne-Marie Bignier | Néant | Néant |
En vue de nous conformer à l'article L.225-37-4 ,2o du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 de même Code, nous vous indiquons qu'aucune convention, autre que portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, directement ou par personne interposée, entre :
Nous vous indiquons qu'en raison de l'admission aux négociations des actions de la société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth au lieu et place du marché réglementé d'Euronext Paris depuis le 2 septembre 2019, les dispositions de l'article L.22-10-11, sur renvoi de l'article L.22-10-20 du même Code, relatif aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange ne sont plus applicables.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L.433‑5 du Code monétaire et financier et 231-1, 4o du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les règles relatives aux offres publiques applicables aux sociétés dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé demeurent applicables pendant une durée de trois ans à compter de la date à laquelle ces instruments financiers ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé.
Dans ce contexte, la société a décidé de maintenir, à titre volontaire, l'exposé des éléments listés à l'article L.22-10-11 du Code de Commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.
Se reporter au chapitre 16 du présent document.
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce
L'article 12.6 des statuts de la société stipule que : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction égale à cinq (5)% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit communiquer à la société les informations visées à l'article L.233-7, I du Code de Commerce (notamment le nombre total d'actions ou de droits de vote détenus par l'intéressé ou assimilés par l'effet de l'article L.233-9 du Code de Commerce), au plus tard avant la clôture des négociations du 4ème jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social.
Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus.
En cas de non-respect des stipulations ci-dessus et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale concernée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la société, les actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.
Le respect de cette obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils ne dispense en aucun cas, toute personne physique ou morale, du respect des obligations déclaratives prévues par les dispositions législatives et réglementaires (y compris celles du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des règles de marchés en vigueur). »
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce
Se reporter au chapitre 16 du présent document.
Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci
La société n'a pas connaissance de droit de contrôles spéciaux.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote
Néant.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts
Les règles applicables sont celles des statuts et sont conformes à la loi.
Les délégations consenties par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société au Directoire dans ces domaines figurent à la section 19.1.3 « Acquisition par la société de ses propres actions » et au paragraphe V ci-dessous.
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société
Nous vous invitons à vous reporter à la section 20 du présent document.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Néant.
Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4, 3o du Code de Commerce applicable sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 du même Code, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225‑129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.
| Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce |
Date de l'AGE | Durée de validité |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé |
Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Modalités de détermination du prix |
Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
25/09/2020 10ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société |
Néant | - | Néant |
| 50 000 000 d'euros au titre de l'émission des titres de créances (1) |
||||||
| Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeur mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l'exclusion d'offres visées au 1o de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier |
25/09/2020 11ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société |
Néant | Au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public, telle que le cas échéant diminué d'une décote |
Néant |
| 50 000 000 d'euros au titre de l'émission des titres de créances (1) |
maximale de 10% et corrigée en cas de différence de date de jouissance |
| Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce |
Date de l'AGE | Durée de validité |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé |
Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Modalités de détermination du prix |
Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaire s ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre ay public visée au 1o de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier |
25/09/2020 12ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros au titre des augmentations susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société 50 000 000 d'euros au titre de l'émission des titres de créances (1) |
Néant | Dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission |
Néant |
| Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires |
25/09/2020 13ème résolution |
26 mois | 15% du montant de l'émission initiale |
Néant | Au même prix que celui retenu pour l'émission initiale |
Néant |
| Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres |
25/09/2020 16ème résolution |
26 mois | 1 000 000 d'euros (2) | Néant | - | Néant |
| Nature de la délégation de compétence conférée au Directoire de la société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce |
Date de l'AGE | Durée de validité |
Montant nominal maximum d'augmentation de capital autorisé |
Augmen tation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice |
Modalités de détermination du prix |
Date et modalités d'utilisation des délégations par le Directoire |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autorisation à donner au | 27/09/2019 | 38 mois | 10% du capital social | Néant | - | Du fait de |
| Directoire en application des articles L.225-197-1 à L.225- 197-6 du Code de Commerce de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II du Code de Commerce de la société et des sociétés et/ou groupements liés |
16ème résolution | l'utilisation de précédentes autorisations par le Directoire, le montant résiduel utilisable est de 8,39% du capital social actuel calculé selon les modalités de l'article L.225-197-1 alinéa 1 du Code de Commerce |
(1) Conformément à la 15ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 septembre 2020 :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) de la seizième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 27 septembre 2019 et (ii) des dixième à quatorzième résolutions adoptées par l'Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2020 est fixé à 1 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ;
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des dixième à quatorzième résolutions adoptées par l'Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2020 est fixé à 50 000 000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L.228-40 du Code de Commerce.
(2) Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1 000 000 d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la quinzième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2020.
Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Conseil de Surveillance a procédé à l'examen des comptes sociaux et consolidés établis par le Directoire au 31 mars 2021 ainsi qu'à son rapport y afférent et a déclaré n'avoir aucune observation à formuler.
Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021 figurant en section 18.4.
Au 31 mars 2021, le Groupe emploie 1 017 personnes (hors Caroline, Suzanne, Laurent, Marc et Olivier Villemonte de la Clergerie, Marc Prieur , Yannick Queste et Loïc Thermoz) au sein du Groupe LDLC et de ses filiales LDLC Distribution, Anikop, Hardware.fr, DLP-Connect, l'École LDLC, LDLC Event, LDLC Boutiques (Villefranche, Bordeaux, Villeurbanne, Lyon 7, Lille V2, Avignon), ADB Limonest, ADB Orgeval, Bluescreen, et OLYS dont 961 CDI, 211 CDD, 7 contrats de professionnalisation et 28 apprentis.
Répartition des effectifs par société (hors mandataires sociaux)
| Nombre de salariés |
Nombre de salariés |
Nombre de salariés |
|
|---|---|---|---|
| Sociétés | 31 mars 2021 | 31 mars 2020 | 31 mars 2019 |
| Groupe LDLC | 696 | 618 | 673 |
| Anikop | 32 | 30 | 26 |
| Hardware.fr | 1 | 1 | 1 |
| DLP-Connect | 14 | 15 | 14 |
| LDLC Distribution | 21 | 20 | 19 |
| L'École LDLC | 4 | 4 | 5 |
| LDLC BOUTIQUES (anciennement LDLC Villeurbanne) | 33 | 4 | 5 |
| LDLC Villefranche* | 0 | 5 | 5 |
| LDLC Bordeaux* | 0 | 4 | 5 |
| LDLC Lyon 7* | 0 | 4 | 3 |
| LDLC Lille V2* | 0 | 3 | 3 |
| LDLC Cormeilles* | 0 | 3 | 3 |
| LDLC Event | 9 | 9 | 5 |
| ADB Boutiques (anciennement ADB Limonest) | 6 | 6 | 6 |
| ADB Orgeval | 5 | 0 | 0 |
| Groupe LDLC España** | 0 | 17 | 16 |
| Bluescreen | 4 | 4 | 0 |
| OLYS | 189 | 184 | 203 |
| I-Artificielle*** | 0 | 3 | 2 |
| Mac & Co Digital**** | 0 | 11 | 17 |
| MyMultimedia | 3 | 4 | 3 |
| Grand total | 1 017 | 949 | 1 014 |
* Le 30 septembre 2020, les sociétés LDLC Bordeaux, LDLC Villefranche, LDLC Cormeilles, LDLC Lille V2, LDLC Lyon 7 et Avitech ont été absorbées par la société LDLC Boutiques (anciennement dénommée LDLC Villeurbanne).
** Le 17 février 2021, Groupe LDLC España S.L. a été dissoute.
*** Le 31 décembre 2020, la société I-Artificielle a été absorbée par la société OLYS.
**** Le 30 juillet 2020, la société Mac & Co Digital a été absorbée par la société OLYS.
Voir section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise » et 16 du présent document.
Il n'existe aucun accord prévoyant une participation des salariés au capital de la société.
En outre, en vue de nous conformer à l'article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la proportion d'actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce dans le capital de la société au 31 mars 2021, recensée selon les modalités spécifiques de l'article L.225-102 alinéa 1 du même Code, représentent environ 0,38% du capital social de la société.
La société Groupe LDLC a signé un accord de participation en date du 18 mars 2004.
Deux avenants ont été ensuite signés en date du 15 décembre 2009 dont l'objectif est d'intégrer la possibilité pour les salariés de demander le paiement immédiat de tout ou partie de leurs droits puis en date du 29 novembre 2012 dont l'objet était de modifier les modalités de gestion de l'épargne salariale afin de prévoir l'affectation des sommes à un Plan d'Épargne Entreprise.
Cet accord de participation ne concerne pas les filiales.
La société Groupe LDLC ne dispose pas d'accord d'intéressement.
Le tableau ci-dessous indique l'évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la société du 31 mars 2019 au 31 mars 2021 incluant les actionnaires détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital social et des droits de vote :
| 31 mars 2019 | 31 mars 2020 | 31 mars 2021 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | Actions | % capital |
Droits de vote théoriques |
% droits de vote théo riques |
Actions | % capital |
Droits de vote théoriques |
% droits de vote théo riques |
Actions | % capital |
Droits de vote théo riques |
% droits de vote théo riques |
| Laurent Villemonte de la Clergerie(1) |
1 226 746 | 19,40 2 313 492 (6) | 25,35 | 1 226 746 | 19,40 | 2 313 492 | 25,32 1 216 746 | 19,25 | 2 285 492 | 25,20 | ||
| Olivier Villemonte de la Clergerie(2) |
615 500 | 9,74 | 1 091 000 | 11,95 | 615 500 | 9,74 | 1 091 000 | 11,94 | 615 500 | 9,74 | 1 091 000 | 12,03 |
| Caroline Villemonte de la Clergerie(3) |
628 579 | 9,94 | 1 117 158 | 12,24 | 628 579 | 9,94 | 1 117 158 | 12,23 | 628 579 | 9,94 | 1 117 158 | 12,32 |
| Suzanne Villemonte de la Clergerie (4) |
71 423 | 1,13 | 562 846 | 6,17 | 71 423 | 1,13 | 562 846 | 6,16 | 75 423 | 1,19 | 566 846 | 6,25 |
| Sous-total famille de la Clergerie (5) |
2 542 248 | 40,21 | 5 084 496 | 55,71 | 2 542 248 | 40,21 | 5 084 496 | 55,64 2 536 248 | 40,12 | 5 060 496 | 55,80 | |
| Autres actionnaires | 3 652 380 | 57,77 | 3 913 940 | 42,89 | 3 641 240 | 57,60 | 3 914 156 | 42,84 | 3 662 418 | 57,93 | 3 884 926 | 42,84 |
| Auto détention | 127 478 | 2 ,02 | 127 478 | 1,40 | 138.618 | 2,19 | 138 618 | 1,52 | 123 440 | 1,95 | 123 440 | 1,36 |
| Total | 6 322 106 | 100 | 9 125 914 | 100 | 6 322 106 | 100 | 9 137 270 | 100 6 322 106 | 100 | 9 068 862 | 100 |
(1) En ce compris la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les assemblées générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.
(2) En ce compris la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les assemblées générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.
(3) En ce compris la nue-propriété de 70 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les assemblées générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie en droits de vote théoriques.
(4) En ce compris, pour le calcul des droits de vote, l'usufruit de 210 000 actions Groupe LDLC, bénéficiant chacune d'un droit de vote double, étant précisé que les droits de vote attachés auxdites actions sont détenus par l'usufruitier, à savoir Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, dans toutes les assemblées générales et par conséquent, non pris en compte dans le calcul de la participation de cette dernière en nombre d'actions.
(5) Il n'existe aucune action de concert entre les membres de la famille de la Clergerie.
(6) Voir l'avis de franchissement de seuils publié par l'AMF : Document AMF no 218C1216 du 6 juillet 2018.
À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote.
Néant.
Conformément à l'article 12 des statuts de la société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
À la date d'établissement du présent document, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement le contrôle de la société au sens de la rubrique 16.3 de l'annexe I du Règlement délégué (UE) no 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019.
Par ailleurs, nous vous rappelons que :
actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.
À la connaissance de la société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la société.
Au 31 mars 2021, le capital de la société est composé de 6 322 106 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2021 est de 328 749 512 euros.
Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :
| Mois | Volume | Cours Moyen |
Cours le plus haut |
Cours le plus bas |
Capitaux en millions d'euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Avril 2020 | 157 909 | 11,08 | 13,90 | 8,40 | 1,74 |
| Mai 2020 | 191 081 | 12,97 | 15,75 | 11,05 | 2,54 |
| Juin 2020 | 555 823 | 18,35 | 23,00 | 14,10 | 10,76 |
| Juillet 2020 | 361 918 | 26,44 | 32,00 | 21,50 | 9,84 |
| Août 2020 | 206 734 | 28,05 | 30,30 | 24,80 | 5,72 |
| Septembre 2020 | 284 743 | 29,40 | 32,40 | 26,80 | 8,36 |
| Octobre 2020 | 287 406 | 30,73 | 37,40 | 25,50 | 9,17 |
| Novembre 2020 | 374 806 | 38,75 | 46,60 | 35,60 | 14,66 |
| Décembre 2020 | 349 093 | 44,30 | 48,10 | 40,30 | 15,54 |
| Janvier 2021 | 359 815 | 48,99 | 58,40 | 42,20 | 18,03 |
| Février 2021 | 443 294 | 58,30 | 63,80 | 52,40 | 25,90 |
| Mars 2021 | 263 994 | 52,89 | 57,00 | 46,40 | 13,84 |
Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action Groupe LDLC est de 63,80 euros, alors que le cours le plus bas est de 8,40 euros.
Les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes présentés ci-dessous (section 17.2 du présent document).
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
Conformément à la proposition no 4.8 de la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 17 juin 2021 relatives à l'examen annuelle réalisé conformément à l'article L.225-88-1 du Code de Commerce des conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce.
Le Conseil de Surveillance a procédé au réexamen du contrat de licence de la marque LDLC-PRO dont la société est propriétaire conclu avec la société F-LOC le 3 septembre 2018, préalablement approuvée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 30 mars 2018 puis par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2019 (5ème résolution).
Le Conseil de Surveillance, à l'unanimité, a constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci, et a décidé, à l'unanimité, de maintenir son autorisation.
Aux Actionnaires de la société Groupe LDLC,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225- 58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article 225-86 du Code de Commerce.
Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Autorisation préalable de l'acquisition, par votre société, de l'intégralité des actions détenues par Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie et Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie dans le capital de la société F-LOC - Conseil de Surveillance du 29 avril 2021.
Nature et objet : Ces conventions seraient conclues sous la forme de deux ordres de mouvement le 30 juin 2021.
Votre Conseil de Surveillance a motivé la conclusion de cette convention par le fait qu'elle permet à votre société d'intégrer F-LOC dans son périmètre dans la mesure où l'activité de cette dernière s'inscrit dans le cadre d'activités complémentaires à celles de votre société. Une telle acquisition étant de nature à créer des synergies complémentaires entre F-LOC et les filiales de votre société notamment.
Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale
En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Nature et objet : Licence d'exploitation non-exclusive de la marque verbale française LDLC-PRO dûment protégée et enregistrée auprès de l'INPI sous le numéro 18 4 456 287. Cette licence d'exploitation non-exclusive a été consentie afin de permettre à la société F-LOC de développer son activité à destination des professionnels via la mise en place de solutions de financement proposées par la société F-LOC. Les principales modalités de cette licence d'exploitation non-exclusive sont les suivantes :
Modalités : Cette convention donne lieu à la constatation d'un produit d'un montant de 25 992,18 euros hors taxes au titre de l'exercice clos au 31 mars 2021.
Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 17 juin 2021
Les commissaires aux comptes
Cap Office Rémi Charnay Mazars Séverine Hervet
L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.
| Au 31 mars | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Note | 2021 | 2020 | ||
| Écarts d'acquisition nets | (3.2) | 28 110 | 27 467 | ||
| Autres immobilisations incorporelles nettes | (3.3) | 25 338 | 24 480 | ||
| Immobilisations corporelles nettes | (3.4) | 11 297 | 12 400 | ||
| Immobilisations financières nettes | (3.5) | 4 851 | 4 679 | ||
| Titres mis en équivalence | 0 | 0 | |||
| Actif immobilisé | 69 595 | 69 026 | |||
| Stocks | (3.6) | 105 435 | 67 195 | ||
| Clients et comptes rattachés | (3.7) | 31 797 | 24 505 | ||
| Autres créances et comptes de régularisation | (3.8) | 21 145 | 14 740 | ||
| Valeurs mobilières de placement | (3.9) | 1 379 | 1 614 | ||
| Disponibilités | (3.10) | 49 882 | 18 245 | ||
| Actif circulant | 209 637 | 126 299 | |||
| Total de l'actif | 279 233 | 195 326 |
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| Passif | Note | 2021 | 2020 |
| Capital | (1.3) | 1 138 | 1 138 |
| Primes | (1.3) | 21 053 | 21 053 |
| Réserves consolidées | (1.3) | 40 337 | 31 985 |
| Titres autodétenus | (1.3) | (53) | (25) |
| Acompte sur dividendes | (1.3) | (3 093) | 0 |
| Résultat | (1.3) | 42 213 | 8 308 |
| Total des capitaux propres revenant aux actionnaires | 101 594 | 62 457 | |
| Intérêts minoritaires | (1.3) | 0 | 0 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |
| Total des capitaux propres | 101 594 | 62 457 | |
| Provisions pour risques et charges | (3.12) | 5 226 | 5 097 |
| Total des provisions | 5 226 | 5 097 | |
| Emprunts et dettes financières | (3.13) | 19 978 | 28 435 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (3.16) | 100 654 | 61 270 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | (3.17) | 51 780 | 38 067 |
| Total des dettes | 172 412 | 127 771 | |
| Total du passif | 279 233 | 195 326 |
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| Note | 2021 | 2020 | |
| Chiffre d'affaires | (4.1) | 724 065 | 493 396 |
| Autres produits d'exploitation | 620 | 341 | |
| Achats consommés | (561 834) | (398 626) | |
| Marge brute | 162 851 | 95 112 | |
| Autres achats charges externes | (32 568) | (27 409) | |
| Impôts et taxes | (3 563) | (2 841) | |
| Charges de personnel | (4.2) | (55 102) | (48 091) |
| Dot. & rep. aux amortissements et provisions | (4.3) | (7 315) | (9 104) |
| Autres charges et produits | (1 616) | (1 024) | |
| Résultat d'exploitation | 62 686 | 6 643 | |
| Produits financiers | (4.4) | 78 | 284 |
| Charges financières | (4.4) | (454) | (1 246) |
| Résultat courant des sociétés intégrées | 62 310 | 5 681 | |
| Produits exceptionnels | (4.5) | 551 | 45 551 |
| Charges exceptionnelles | (4.5) | (590) | (35 062) |
| Impôts sur le résultat | (4.6) | (20 058) | (7 862) |
| Résultat net des sociétés intégrées | 42 213 | 8 308 | |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence | (4.6) | 0 | 0 |
| Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition | 0 | 0 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 42 213 | 8 308 | |
| Interêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Résultat net - Part du Groupe | 42 213 | 8 308 | |
| Résultat net revenant : | |||
| - aux actionnaires de la société | 42 213 | 8 308 | |
| - aux intérêts minoritaires | |||
| - aux intérêts participations ne donnant pas le contrôle | |||
| Résultats par action : résultat revenant aux actionnaires de la société | |||
| - résultat net par action (en euros) | 6,68 | 1,31 | |
| - résultat net dilué par action (en euros) | 6,68 | 1,31 |
| Capital | Primes | Réserves consolidées |
Titres auto détenus |
Capitaux propres part du Groupe |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2019 | 1 138 | 21 053 | 32 173 | (27) | 54 337 | (50) | 54 287 |
| Résultat net au 31 mars 2020 | 8 308 | 8 308 | 8 308 | ||||
| Mouvements actions propres | 5 | 1 | 7 | 7 | |||
| Augmentation de capital et primes | 0 | 0 | |||||
| Dividendes versés | (50) | (50) | 50 | 0 | |||
| Divers | (150) | (150) | (150) | ||||
| Changement méthode net d'impôt différé | 6 | 6 | 6 | ||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |||||
| Capitaux propres au 31 mars 2020 | 1 138 | 21 053 | 40 292 | (25) | 62 457 | 0 | 62 457 |
| Résultat net au 31 mars 2021 | 42 213 | 42 213 | 42 213 | ||||
| Mouvements actions propres | 45 | (28) | 17 | 17 | |||
| Augmentation de capital et primes | 0 | 0 | |||||
| Dividendes versés | 0 | 0 | |||||
| Acpte dividendes sur ex. clos au 31 mars 2021 (a) |
(3 093) | (3 093) | (3 093) | ||||
| Divers | 0 | 0 | |||||
| Variation de périmètre | 0 | 0 | |||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |||||
| Capitaux propres au 31 mars 2021 | 1 138 | 21 053 | 79 457 | (53) | 101 594 | 0 | 101 594 |
(a) Groupe LDLC a mis en paiement le 25 février 2021 un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,50 € par action au titre de l'exercice 2020/2021.
| Au 31 mars | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | 2021 | 2020 |
| Résultat net des activités poursuivies | 42 213 | 8 308 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (a) | 7 698 | 7 631 |
| Charge d'impôts (courants et différés) (b) | 20 058 | 7 862 |
| Plus ou moins values de cessions d'actifs | (71) | (12 436) |
| Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt) | 69 898 | 11 365 |
| Impôts versés | (20 843) | (6 419) |
| Variation du besoin en fond de roulement (c) | 1 946 | 7 476 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 51 002 | 12 421 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | 109 | 45 050 |
| Acquisitions d'actifs immobilisés (d) | (8 350) | (26 338) |
| Réductions d'actifs immobilisés financiers (d) | 174 | 1 400 |
| Variation de périmètre | 0 | 61 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (8 068) | 20 172 |
| Opérations sur actions propres | 17 | 7 |
| Autres impacts | 0 | (1) |
| Augmentation part des minoritaires | 0 | 0 |
| Nouveaux emprunts (e) | 18 000 | 1 100 |
| Remboursements des emprunts (e) | (26 077) | (32 295) |
| Variation des autres dettes financières (e) | (97) | 17 |
| Dividendes versés aux minoritaires | 0 | 0 |
| Acompte sur dividende/ex. clos au 31 mars 2021 | (3 093) | 0 |
| Dividendes versés | 0 | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (11 250) | (31 172) |
| (Diminution)/augmentation de la trésorerie, | ||
| des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires | 31 684 | 1 421 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture | 19 349 | 17 928 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture | 51 033 | 19 349 |
(a) Correspond aux dotations et reprises d'exploitation et financières à hauteur de 8 158 milliers d'euros.
(b) Voir note 4.6.
(c) Voir note 1.5.
(d) Voir note 3.3, 3.4 et 3.5. (e) Voir tableau ci-dessous et note 3.13.
| Au 31/03/2020 | Variation flux de trésorerie |
Autres variations |
Au 31/03/2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 27 527 | (8 015) | 19 512 | |
| Dettes liées aux contrats de location financement |
71 | (62) | 9 | |
| Total dettes financières | 27 597 | (8 077) | 0 | 19 520 |
| Au 31/03/2020 | Au 31/03/2021 |
|---|---|
| Emprunts (31 917) |
(26 015) |
| Contrats de location-financement (378) |
(62) |
| Total remboursements des emprunts (32 295) |
(26 077) |
| Au 31/03/2021 | Au 31/03/2020 | |
|---|---|---|
| Stocks | (38 239) | (3 597) |
| Clients et comptes rattachés | (7 292) | 2 007 |
| Autres créances | (6 507) | 4 502 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 39 384 | (3 264) |
| Autres dettes | 14 601 | 7 828 |
| Total | 1 946 | 7 476 |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
Groupe LDLC est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège social est 2 rue des Érables CS21035 69578 Limonest cedex, France. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée sur Euronext Growth depuis le 2 septembre 2019, date de transfert depuis le marché Euronext Paris - Compartiment C.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2021 sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises prévues par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales.
Les états financiers au 31 mars 2021 reflètent la situation comptable de Groupe LDLC et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.
Les comptes consolidés au 31 mars 2021 de Groupe LDLC ont été arrêtés le 17 juin 2021 par le Directoire.
Durant la crise sanitaire de la Covid-19, l'activité des boutiques du réseau LDLC, Materiel.net et BIMP a été définie par arrêté ministériel du 15 mars 2020 comme indispensable à la vie de la nation. Malgré ce statut, certaines boutiques ont fermé leurs portes. Le Groupe a maintenu quelques boutiques ouvertes avec une activité réduite, afin de permettre notamment la distribution et la gestion des SAV de matériel informatique aux particuliers et aider les entreprises dans l'accès au matériel nécessaire au télétravail.
Concernant la boutique du réseau L'Armoire de Bébé située sur Limonest, elle a été contrainte de fermer ses portes dès le 15 mars 2020, ne générant ainsi aucun chiffre d'affaires durant la période de confinement.
L'ensemble des activités de distribution en ligne du Groupe est resté opérationnel durant toute la période du confinement.
Les déclarations gouvernementales sur les mesures de déconfinement ont permis aux boutiques du réseau fermées depuis le 15 mars 2020 de rouvrir progressivement à partir du 11 mai 2020 dans le respect des mesures « barrières » préconisées.
La société ADB Orgeval a démarré son activité le 22 juin 2020 avec l'ouverture d'une boutique sous l'enseigne L'Armoire de Bébé en région parisienne.
Lors du deuxième confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 29 octobre 2020 et destiné à lutter contre la nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques du Groupe du réseau LDLC, Materiel.net et BIMP sont restées ouvertes selon des règles sanitaires strictes.
Contrairement au reste du Groupe, les boutiques du réseau L'Armoire de Bébé ont dû fermer leurs portes dès le 29 octobre 2020 jusqu'au 28 novembre 2020, et ont proposé comme les dispositions gouvernementales le prévoient, un service de click and collect sur rendez-vous afin d'assurer une continuité de service auprès de ses clients.
Par décret du no 2021-99 du 30 janvier 2021, de nouvelles restrictions sanitaires ont été appliquées aux galeries marchandes d'une surface de plus de 20 000 m2 , ce qui a impliqué la fermeture dès le 31 janvier 2021 de deux boutiques de la société OLYS implantées dans des centres commerciaux.
Les nouvelles mesures gouvernementales applicables par département soumis à des mesures de freinages renforcés dans le cadre de la crise sanitaire, ont contraint la boutique du réseau L'Armoire de Bébé située à Orgeval à fermer de nouveau ses portes le 20 mars 2021.
Le 29 mars 2021, la boutique L'Armoire de Bébé située à Limonest a été à son tour concernée du fait d'une limitation des ouvertures pour les superficies de ventes supérieures à 400 m2 .
Durant ces fermetures, les boutiques du réseau L'Armoire de Bébé ont proposé un service de click and collect.
En raison de la crise sanitaire, la société LDLC VR Studio n'a pas pu ouvrir ses salles de jeux sur l'exercice, bien que l'ensemble des travaux de réaménagement des locaux soient finalisés.
Le Groupe a eu recours au chômage partiel pour faire face à la baisse temporaire de son activité en boutique, à ce titre un montant de 513 milliers d'euros a été encaissé sur l'exercice.
À compter du 1er avril 2020, le site Internet espagnol a été hébergé sur la société Groupe LDLC.
Le 10 avril 2020, la société Groupe LDLC a réalisé l'acquisition du fonds de commerce de TopAchat pour un montant de 3 millions d'euros. Ce rapprochement est une source d'opportunités et de synergies complémentaires. L'activité de TopAchat s'intègre pleinement à la stratégie de distributeur de produits High-Tech.
Fin avril 2020, la société Groupe LDLC a souscrit 4 prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun en vue de financer les besoins de trésorerie du Groupe. Ce montant de 18 millions d'euros de prêt bénéficie à hauteur de 90% de la garantie de l'État accordée aux établissements de crédits et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi no 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020. Compte tenu de son niveau de croissance et de sa rentabilité, la société Groupe LDLC a remboursé en totalité ces 4 prêts par anticipation en février 2021 (voir note 3.13).
Le 30 juin 2020, la société Groupe LDLC a racheté 450 parts sociales de la société Anikop pour un montant de 600 milliers d'euros portant ainsi sa participation à 95% du capital.
Le 30 septembre 2020, une opération de fusion a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés sœurs dites « simplifiées ». La société LDLC Villeurbanne a pris la décision de procéder à la fusion par absorption des sociétés LDLC Villefranche, LDLC Lille V2, LDLC Bordeaux, LDLC Cormeilles, LDLC Lyon 7 et Avitech, et ainsi regroupe sous une seule entité des activités convergentes. L'ensemble de ces sociétés ont pour activité le commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique. L'ensemble des sociétés étaient précédemment consolidées selon la méthode d'intégration globale. Cette opération de fusion n'a aucun impact sur les comptes consolidés. À la suite de cette fusion, la société LDLC Villeurbanne a changé de dénomination pour devenir LDLC Boutiques. Cette opération n'a pas d'impact sur les comptes consolidés.
En application du règlement français no 99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable, les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2021 ont été établis en conformité avec les principes comptables et les dispositions légales et règlementaires fixés par la loi et le Code de Commerce à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.
Le 30 septembre 2020, la société OLYS a racheté 1 960 actions de la société I-Artificielle pour un montant de 20 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital.
Au cours de l'exercice, la société OLYS a réalisé des opérations de fusion dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions simplifiées :
Ces opérations n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés.
Fin janvier 2021, la société Groupe LDLC a réduit le temps de travail de tous ses salariés, sur un format de 32 heures travaillées sur 4 jours.
Sur l'exercice, trois filiales du Groupe ont cessé leur activité :
Suite à la cessation d'activité de ces trois filiales, les éléments d'actifs et passifs de ces trois structures ont été transférés à la société Groupe LDLC à la date de cessation d'activité conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Les comptes consolidés ont été préparés dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables et indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.
Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base de méthodes comptables homogènes au sein du Groupe et selon la convention du coût historique, sous réserve des exceptions relatives aux règles de réévaluation (voir note 2.2.5).
Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la Direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'événements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire.
Le Groupe LDLC n'a pas constaté sur l'exercice une évolution du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux.
Ces estimations sous-tendent l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.
Les principales hypothèses et estimations retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers et notamment dans les notes suivantes :
| Nature de l'estimation | |
|---|---|
| Tests de dépréciation | Affectation des écarts d'acquisition à une seule UGT Groupe LDLC. |
| des écarts d'acquisition | Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs d'utilité (flux de trésorerie attendus, taux de croissance à l'infini, taux d'actualisation au coût moyen pondéré du capital) |
| Frais de recherche et | Conditions d'activation des projets de développement. |
| Hypothèses de durée de vie des projets (calcul des amortissements). |
|
| Stocks | Perspectives d'écoulement des stocks pour le calcul de la dépréciation |
| Reconnaissance des impôts différés |
Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires et aux différences temporelles |
| Indemnités de fin de carrières |
Taux d'actualisation correspondant au taux iBoxx Corporates AA et taux de progression des salaires |
| développement |
Les sociétés dont Groupe LDLC détient le contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le règlement CRC 99-02 définit le contrôle exclusif comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.
À la clôture de l'exercice, il n'existe pas de société dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle par le Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 mars, exceptée la société NLCL qui clôture ses comptes au 31 décembre.
La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 2.3.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.
Pour les sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, leurs bilans sont convertis en euros au taux de change de clôture et leurs comptes de résultats et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période, d'après la méthode définie au §3201 du référentiel 99-02.
La différence de conversion résultant de l'écart entre les cours d'ouverture, moyen et de clôture est inscrite dans les capitaux propres au poste « Écarts de conversion ».
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. En fin d'exercice, les pertes et les profits de change découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat financier.
Lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur valeur d'entrée conformément aux prescriptions du §211 du CRC 99-02.
À la date de prise de contrôle, tout excédent entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans l'actif net identifiable de la société acquise donne lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition.
Le prix d'acquisition des titres correspond à la rémunération remise au vendeur par l'acquéreur, majoré du montant net d'impôt de tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition.
Les écarts d'acquisition sont considérés comme ayant une durée d'utilisation non limitée.
Ainsi, conformément à l'ANC 2015-06, ils ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an ou si un indice de perte de valeur est identifié.
Pour ce test, l'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables.
Les modalités des tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 3.2.
Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé sur la ligne « dotation aux amortissements et provisions des écarts d'acquisition », après le résultat net des sociétés intégrées. Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisitions ne sont pas réversibles.
Conformément à l'ANC 2015-06, les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
En application du règlement précité, le Groupe comptabilise à l'actif les frais de développement dès lors que les projets respectent les conditions d'activation cumulatives suivantes :
Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés.
Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges.
Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (trois ans).
Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.
Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites Web identifiables ayant un caractère unique et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l'exercice ou en immobilisations selon si les projets répondent ou pas aux critères d'activation
d'une immobilisation. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ainsi que les coûts de soustraitants ayant développé les logiciels et les sites Web.
Le Groupe a pris l'option d'amortir les droits au bail sur la durée restante du bail.
Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Nature de l'immobilisation | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Logiciels | 3 ans |
| Marque | 10 ans |
| Contrat | 20 ans |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 à 8 ans |
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu'à leur lieu d'exploitation.
Les intérêts d'emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs, mais constatés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charge sur la période.
Les immobilisations ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les immobilisations sont amorties à partir de la date de mise en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée.
Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Nature de l'immobilisation | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Constructions | 15 à 25 ans |
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
| Matériel | 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau | 3 ans |
| Matériel de transport | 4 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Conformément à l'ANC 2015-06, un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.
La valeur recouvrable d'un actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs.
Les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
Les pertes ou les profits sur cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.
Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.
Au début de la période de location, les contrats de locationfinancement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles acquises directement par l'entreprise (voir note 2.2.8 relative aux immobilisations corporelles).
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat.
Conformément au règlement CRC 99-02 §300, les dettes financières sont comptabilisées au coût historique (voir note 3.13).
Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission de l'emprunt.
Le portefeuille d'instruments financiers du Groupe se compose de deux contrats de swap de taux d'intérêts souscrits afin de réduire le risque d'impact défavorable lié à la variabilité des taux d'emprunt, dont l'un est arrivé à terme au 31 mars 2021.
Conformément à l'ANC 2015-05, les dérivés qualifiés d'instruments de couverture suivent la règle de prééminence du principe de symétrie relative à la reconnaissance de l'opération couverte d'une part, et l'effet de la couverture d'autre part.
Les swap étant utilisés dans le cadre d'une stratégie de couverture des flux de trésorerie futurs, l'effet du dérivé est reconnu au compte de résultat en compensation du risque déjà comptabilisé sur l'opération couverte (charge d'intérêts financiers).
Les swap étant utilisés dans le cadre d'une stratégie de couverture des flux de trésorerie futurs, l'optimisation ne fait pas prendre un risque supplémentaire, par conséquent, les variations de la juste valeur de l'option ne sont pas comptabilisées au bilan, ainsi les moins-values et les plusvalues latentes ne sont pas comptabilisées.
Le détail des instruments financiers, les sous-jacents couverts, la documentation de la relation de couverture et les impacts de leur traitement sur la période sont présentés en note 3.14.
Les montants nominaux des contrats de swap sont mentionnés dans les engagements hors bilan (note 5.2.2).
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité net des coûts restant à encourir pour l'achèvement et la réalisation de la vente.
La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité. Les stocks sont évalués selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).
Les stocks comprennent tous les coûts d'achat et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent, tels que les coûts variables de logistique et les frais de transport. Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont déduits de la valeur des stocks.
Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur ces stocks :
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans de conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les créances clients et autres débiteurs sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Ils sont dépréciés s'il existe un indice de perte de valeur permettant au Groupe de démontrer qu'il n'est pas en mesure de recouvrer l'ensemble des sommes initialement prévues par les termes de la créance.
L'analyse se fait au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.
Le Groupe procède, depuis plusieurs années, à des cessions de créances avec recours et depuis l'exercice clos au 31 mars 2017 à des cessions de créances sans recours.
Conformément au règlement 99-02, les créances cédées ont été déconsolidées.
La rubrique « disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres dettes financières.
Les mouvements bancaires en devises sont valorisés à la date de l'opération. En fin de mois, les comptes sont réactualisés au cours de clôture. Cette réactualisation a pour contrepartie, soit un compte de gain de change, soit un compte de perte de change au compte de résultat.
Le tableau de flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte et présente distinctement les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d'investissement et de financement. Les flux de trésorerie liés à une prise de contrôle ou une perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement dans la ligne « Variation de périmètre ».
Les titres autodétenus de Groupe LDLC, sont classés selon la destination qui leur est donnée dans les comptes individuels.
Les actions propres classées en titres immobilisés dans les comptes individuels, viennent, dans les comptes consolidés, en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition (CRC 99-02 §271). Corrélativement, les incidences de toutes les transactions afférentes constatées dans les comptes individuels sont imputées directement sur les réserves consolidées sans affecter le résultat (résultat de cession, dépréciation, etc.).
Les actions propres classées en titres de placement dans les comptes individuels sont maintenues dans cette rubrique dans les comptes consolidés, conformément à l'avis CNC no 2008-17. Les éventuels mouvements opérés sur ces actions restent comptabilisés en résultat exceptionnel comme dans les comptes individuels, ainsi que les provisions en résultat financier.
En effet, le Groupe procède à des achats de ses propres actions en vue de couvrir les engagements qu'elle assume dans le cadre des plans d'attribution gratuites d'actions mentionnés en note 4.2.
En application de l'article 624 du PCG :
Les mouvements de l'année sur les actions propres sont indiqués dans la note 3.11.
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
La ligne « impôt » du compte de résultat consolidé correspond à l'impôt exigible au titre de l'exercice écoulé et aux variations d'impôts différés.
Les actifs et passifs d'impôts courants correspondent à des créances et dettes d'impôt dont l'échéance est inférieure à 12 mois.
Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.
Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Un actif ou passif d'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l'ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondants à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan.
L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable.
Le Groupe évalue les avantages à long terme accordés au personnel en application de la recommandation ANC 2013-02. Ces avantages correspondent exclusivement aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité.
Conformément à l'option offerte par la méthode préférentielle du référentiel CR 99-02, le Groupe applique la méthode du « Corridor » pour la comptabilisation des écarts actuariels à compter du 1er avril 2019 compte tenu de l'impossibilité de reconstituer un corridor historique :
La société ne détient aucun actif de régime pour financer cet engagement.
Les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des indemnités de départ en retraite et le montant des écarts actuariels non comptabilisés sont détaillés dans la note 3.12 de la présente annexe.
Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources pour le Groupe.
Le chiffre d'affaires est composé des ventes hors taxes de marchandises et de prestations vendues.
Les ventes de marchandises correspondent essentiellement aux ventes réalisées dans les magasins, sur les sites e-commerce (ventes aux clients finaux), ainsi que dans les entrepôts (ventes aux franchisés).
Les ventes de produits sont comptabilisées en ventes de marchandises lorsque les critères suivants sont remplis :
Les ventes de marchandises destinées aux professionnels et particuliers, hors clients boutiques et filiales, présentées au compte de résultat font l'objet d'un retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires (voir note 3.17). La société estime en effet que le contrôle n'a pas encore été transféré à l'acheteur durant cet intervalle compte tenu des délais moyens de livraison observés par les transporteurs.
En ce qui concerne les prestations de services, le chiffre d'affaires n'est reconnu que lorsque les services sont rendus.
Le résultat d'exploitation correspond au cumul des produits d'exploitation courants sur lequel sont déduites les charges d'exploitation courantes. Il s'agit là d'un indicateur important qui permet de faire ressortir la performance du Groupe.
En application du principe général de prédominance de la substance sur l'apparence propre aux comptes consolidés (CRC 99-02 § 300), le Groupe a fait le choix de maintenir le traitement IFRS consistant à reclasser le crédit d'impôt recherche (CIR) en tant que subvention d'exploitation, relative aux frais de développement immobilisés.
Sont comptabilisés en résultat exceptionnel les éléments en lien avec un événement majeur survenu lors de l'exercice ayant un caractère inhabituel, anormal et peu fréquent (voir détail en note 4.5).
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues s'analysent de la manière suivante :
| Filiales | Activité | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|
| Hardware.fr | Conception, réalisation et exploitation de sites Internet, contenu éditorial |
100% | 07/2000 | Intégration globale |
| Nemeio | Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
100% | 04/2001 | Intégration globale |
| DLP Connect | Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo-surveillance, télécommunications |
80% | 01/2004 | Intégration globale |
| LDLC Distribution | Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence |
100% | 01/2013 | Intégration globale |
| Anikop | Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire SAV matériel vendu, formation |
95% | 12/2006 | Intégration globale |
| L'École LDLC | Enseignement supérieur | 100% | 11/2014 | Intégration globale |
| Domimo 2 | Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain |
100% | 03/2016 | Intégration globale |
| LDLC Event | Organisation d'événements et gestion de projets événementiels, notamment dans le domaine du sport électronique |
69% | 05/2016 | Intégration globale |
| ADB Boutiques (ex. : ADB Limonest) |
Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture |
100% | 03/2017 | Intégration globale |
| LDLC7 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC9 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| Bluescreen | L'infogérance de parc informatique pour client professionnel sur trois piliers : supervision à distance, prestation de service sur site, centre de réparation de produits informatique, commerce de tous matériels et logiciels informatiques |
80% | 03/2018 | Intégration globale |
| ADB Orgeval | Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC11 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC12 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| LDLC13 | Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique |
100% | 03/2018 | Intégration globale |
| Filiales | Activité | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|
| OLYS | Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia |
100% | 01/2018 | Intégration globale |
| MyMultimedia | Achat, vente, installation, la réparation de matériels informatiques, jeux vidéo, commercialisation de tous produits annexes ou connexes |
60% | 01/2018 | Intégration globale |
| LDLC Boutiques (ex. : LDLC Villeurbanne) |
Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique. |
100% | 03/2016 | Intégration globale |
| LDLC VR Studio | L'exploitation, y compris en gérance, de tous fonds de commerce ayant pour objet la pratique d'activités sportives et/ou de loisirs indoor, le développement et la commercialisation de jeux vidéo, La restauration à consommer sur place et à emporter. |
100% | 12/2019 | Intégration globale |
Sur l'exercice :
De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de taux d'intérêt, risque de liquidité.
La société MyMultimedia est détenue par OLYS.
Groupe LDLC détient des participations minoritaires dans les sociétés Immo Fi, Presse Non-Stop, Phox, NLCL, Time For The Planet et CG Développement ; les comptes de ces entités n'étant pas significatifs, ils ne sont pas consolidés au 31 mars 2021. Ces participations dont le Groupe n'a pas le contrôle sont présentées à l'actif du bilan au poste d'immobilisations financières.
Le Groupe exerce ses activités à l'international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe peuvent recourir soit à des contrats de change à terme, conclus avec plusieurs établissements financiers, soit à l'ajustement de leur prix de vente.
Au 31 mars 2021, aucun contrat de change à terme n'est en cours.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 28%, et aucune couverture de change n'a été utilisée sur l'exercice pour régler ces achats.
Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique / « High-Tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats de manière dynamique avec le cycle de vie des produits et leur niveau de ventes.
Compte tenu de son grand nombre de clients, le Groupe estime n'être pas exposé à une concentration importante du risque de crédit. De plus, le Groupe a mis en place des procédures internes lui permettant de s'assurer que les clients ayant acheté ces produits ont un historique de risque de crédit approprié.
Néanmoins, le développement de ses activités en BtoB et en franchise pourrait avoir un effet négatif sur la trésorerie, le résultat et la situation financière du Groupe. Le Groupe met en place des procédures internes permettant de contrôler ces risques notamment au travers d'une souscription d'assurance-crédit pour ses activités en BtoB. Concernant son activité en franchise, le risque est limité au vu des délais de paiements donnés par le Groupe à ses clients et du suivi interne mis en place pour arriver à atténuer ce risque. Ces encours clients relatifs aux franchises sont suivis régulièrement.
La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe et de l'évaluation de sa performance par la Direction. Sur la base de l'analyse de la répartition sectorielle de ses activités, le Groupe considère qu'il opère sur un seul segment agrégé : la distribution de matériel informatique et des services associés. Par ailleurs, la quasi-intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France et dans les pays francophones limitrophes à la France. Le Groupe considère par conséquent qu'il opère sur un seul et unique secteur géographique distinct. Le principal décideur opérationnel du Groupe, le Directoire, mesure sa performance au regard de
Le Groupe a à disposition plusieurs lignes de découvert (voir note 3.13).
Pour couvrir le risque lié aux intérêts d'emprunts à taux variable, des contrats swap ont été souscrits par le Groupe (voir note 3.14).
Une analyse de sensibilité au risque de taux d'intérêt est faite dans la note 3.15.
Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement reposant sur :
Les disponibilités ainsi que la dette financière sont respectivement décrites en note 3.10 et 3.13.
la marge brute dégagée par ses activités. Pour ces raisons, la Direction du Groupe n'estime pas opportun de constituer de secteurs d'activité distincts dans son reporting interne.
L'EBITDA n'étant pas un agrégat défini par le règlement CRC 99-02, et son mode de calcul pouvant différer selon les sociétés, il est précisé que l'excédent brut d'exploitation avant impôt et dotations aux amortissements et provisions d'exploitation correspond à la somme du résultat d'exploitation et des dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Résultat net | 42 213 | 8 308 |
| Dot. & rep. aux amortissements et provisions | (7 315) | (9 104) |
| Autres produits et charges financières | (376) | (962) |
| Autres produits et charges exceptionnels | (39) | 10 489 |
| Charge d'impôt | (20 058) | (7 862) |
| EBE | 70 002 | 15 747 |
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | 62 686 | 6 643 |
| Amortissements d'exploitation | (7 315) | (9 104) |
| EBE | 70 002 | 15 747 |
Les chiffres en (-) ont un impact positif sur le calcul de l'EBE.
L'activité de la société Groupe LDLC, de distribution de matériel informatique et de services associés s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5% des ventes du Groupe.
Suite au nouveau confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 3 avril 2021 et destiné à lutter contre une nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques du réseau LDLC, Materiel.net et BIMP sont restées ouvertes selon le respect des mesures « barrières » préconisées, excepté deux boutiques du réseau BIMP implantées dans des centres commerciaux qui ont leurs portes fermées depuis le 31 janvier 2021.
Dans le cadre de la crise sanitaire, certains rayons des boutiques du réseau L'Armoire de Bébé ont été considérés comme essentiels, et ont donc permis à ces boutiques de rouvrir partiellement le 5 avril 2021. Par ailleurs, ces boutiques continuent de proposer un service de click and collect sur rendez-vous.
Du fait de la crise sanitaire, la société LDLC VR Studio est toujours dans l'impossibilité d'accueillir du public.
Les autres activités du Groupe ne sont pas, à notre connaissance, affectées par ces nouvelles mesures.
L'Armoire de Bébé poursuit son développement et a inauguré en avril 2021 une 3ème boutique, un concept store unique de près de 500 m2 à Épagny, proposant plus de 4 000 références respectueuses de bébé.
La société Groupe LDLC a prévu à fin juin 2021 de rembourser de manière anticipé la totalité des deux emprunts de respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition de la société OLYS d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros au 31 mars 2021. Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société Groupe LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ces deux emprunts (voir note 3.13).
Le Groupe a pris à bail, en état futur d'achèvement, un entrepôt d'environ 28 000 m2 visant à remplacer la structure logistique existante de 21 000 m2 dans la région lyonnaise. Ce nouvel entrepôt, qui permettra de faire face à l'accroissement de ses activités dans les années à venir, devrait être opérationnel sur l'exercice 2022-2023.
À la connaissance du Groupe, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe n'est intervenu depuis le 31 mars 2021.
Les transactions conclues avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché et ne présentent pas une information significative.
Le tableau des parties liées est présenté dans la note 3.18.
Les dirigeants sont ceux présents sur l'exercice et listés dans la partie gouvernement d'entreprise du rapport annuel (voir note 5.1).
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2021 pour toutes les sociétés.
Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création
Le compte de résultat intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.
Compte tenu de la cessation d'activité de la société Groupe LDLC España au 17 février 2021 et des sociétés Campus 2017 et Domimo 3 au 16 mars 2021, le compte de résultat consolidé intègre le compte de résultat de chacune de ces sociétés jusqu'à la date d'arrêt d'activité.
| Valeurs brutes | 31/03/2020 | Acquisitions | Var. périmètre |
Cessions | 31/03/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Groupe Materiel.net | 20 084 | 0 | 0 | 0 | 20 084 |
| Groupe OLYS | 7 058 | 0 | 0 | 0 | 7 058 |
| LDLC VR Studio | 89 | 0 | 0 | 0 | 89 |
| Avitech | 236 | 0 | 0 | 0 | 236 |
| Anikop | 0 | 0 | 620 | 0 | 620 |
| I-Artificielle | 0 | 0 | 24 | 0 | 24 |
| Total | 27 467 | 0 | 644 | 0 | 28 110 |
| Amortissements et dépréciations |
31/03/2020 | Acquisitions | Var. périmètre |
Reprises | 31/03/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Groupe Materiel.net | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Groupe OLYS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LDLC VR Studio | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avitech | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Anikop | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| I-Artificielle | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Conformément à l'application du référentiel 99-02 (voir principes comptables en note 2.2.5 des états financiers consolidés du 31 mars 2021) :
L'écart d'acquisition « Groupe Materiel.net » de 20 084 milliers d'euros provient de l'acquisition du Groupe Materiel.net réalisée en mars 2016, constitué de la société Domisys, et des SCI Domimo 2 et Domimo 3.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2019, la société Groupe LDLC avait procédé à la fusion par absorption de la société Domisys.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, la société Groupe LDLC a pris la décision de dissoudre sans liquidation la SCI Domimo 3, et a donc effectué la transmission universelle du patrimoine de la SCI Domimo 3 au profit de la société Groupe LDLC.
L'écart d'acquisition « Groupe OLYS » de 7 058 milliers d'euros provient de l'acquisition en janvier 2018 de la société OLYS ainsi que ses filiales correspondant aux sociétés :
L'écart d'acquisition LDLC VR Studio de 89 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100% des actions de cette société réalisée le 18 décembre 2019.
L'écart d'acquisition Avitech de 236 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100% des actions de cette société réalisée le 5 février 2020.
L'écart d'acquisition Anikop de 620 milliers d'euros provient de l'acquisition complémentaire de 450 parts sociales par la société Groupe LDLC le 30 juin 2020, et porte ainsi son taux de participation au capital à 95%.
| 30/06/2020 |
|---|
| Valeur comptable |
| (769,6) |
| (24,00) |
| 260,4 |
| - |
| (533,2) |
| (533,2) |
| 15% |
| (80,0) |
| 600,0 |
| 14,2 |
| 614,2 |
| 619,9 |
| 694,2 |
L'écart d'acquisition I-Artificielle de 24 milliers d'euros provient de l'acquisition de 1 960 actions complémentaires par la société OLYS le 30 septembre 2020 qui devient l'unique actionnaire avec une détention de 100% du capital.
| 30/09/2020 | |
|---|---|
| devise : en milliers d'euros | Valeur comptable |
| Capitaux propres sociaux | (795,7) |
| Valeur titres I-Artificielle | (0) |
| Retraitements consolidés | 141,6 |
| Intérêts minoritaires | - |
| Total des capitaux propres consolidés | (654,1) |
| Actif net | (654,1) |
| Quote-part acquisition complémentaire | 40% |
| Part du Groupe | (261,6) |
| Valeur d'acquisition des titres I-Artificielle | 20,0 |
| Frais d'acquisitions des titres I-Artificielle | 3,7 |
| Coût d'acquisition des titres I-Artificielle | 23,7 |
| Goodwill | 23,7 |
| Contrepartie transférée | 285,3 |
Le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur les écarts d'acquisition.
Les flux de trésorerie ont été évalués à partir des budgets et des plans à cinq ans établis à partir des perspectives de croissance et de marge cohérents avec les performances historiques du Groupe et de ses marchés. Le taux de croissance retenu pour la projection des cash-flows à l'infini, soit 1,9%, est cohérent avec les taux d'inflation à long terme en France.
Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés. Il est calculé à partir des données financières d'un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d'activité que le Groupe. Au 31 mars 2021, le taux d'actualisation déterminé à partir des données de marché est de 8,7% pour l'UGT Groupe LDLC
Après examen de la valeur des écarts d'acquisition, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 mars 2021.
Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d'EBITDA utilisés pour le calcul de la valeur terminale et de taux d'actualisation.
Des analyses de sensibilité ont été réalisées sur la base du Plan d'Affaires retenu, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières (-100 pdb pour le ratio EBITDA / CA, +100 pdb pour le taux d'actualisation). Ces analyses de sensibilité n'ont pas fait apparaître de scénario dans lequel la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2020 | Acquisitions | Var. périmètre |
Virt. poste |
Cessions M. Rebut |
31/03/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marque Materiel.net | 8 300 | 8 300 | ||||
| Contrat Apple | 11 584 | 11 584 | ||||
| Marque TopAchat | 0 | 4 069 | 4 069 | |||
| Projet R&D | 996 | 996 | ||||
| Projet Informatique | 6 885 | 6 885 | ||||
| Logiciels et autres immob. incorp. | 1 968 | 417 | 17 | 348 | 2 054 | |
| Droit au bail | 1 501 | 1 501 | ||||
| Immobilisations incorporelles en cours |
1 627 | 407 | (32) | 2 002 | ||
| Total | 32 861 | 4 893 | 0 | (14) | 348 | 37 391 |
| Amortissements et dépréciations |
31/03/2020 | Dotations | Var. périmètre |
Virt. poste |
Reprises | Dépréciations | 31/03/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marque Materiel.net | 3 320 | 830 | 4 150 | ||||
| Contrat Apple | 1 158 | 579 | 1 738 | ||||
| Marque TopAchat | 0 | 506 | 506 | ||||
| Projet R&D | 111 | 332 | 443 | ||||
| Projet informatique | 1 288 | 1 377 | 2 665 | ||||
| Logiciels et autres immob. incorp. |
1 384 | 326 | 348 | 1 361 | |||
| Droit au bail | 1 119 | 71 | 1 190 | ||||
| Total | 8 380 | 4 021 | 0 | 0 | 348 | 0 | 12 053 |
La marque Materiel.net d'une valeur de 8 300 milliers d'euros est amortie sur 10 ans. La durée d'amortissement restante de la marque est de 5 ans (31 mars 2026) et sa valeur nette comptable au 31 mars 2021 s'élève à 4 150 milliers d'euros.
L'actif incorporel constitué par le contrat avantageux qui lie la société Groupe LDLC avec le fournisseur Apple d'une valeur de 11 584 milliers d'euros, est amorti sur une durée de 20 ans (date de fin au 31 mars 2038). Sa valeur nette comptable au 31 mars 2021 s'élève à 9 846 milliers d'euros.
Le 10 avril 2020 Groupe LDLC a acquis le fonds de commerce de TopAchat. En application du référentiel comptable français CRC 99-02, le Groupe a effectué l'estimation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition qui a conduit à la comptabilisation d'une marque pour 4 069 milliers d'euros, d'actifs corporels de 93 milliers d'euros et d'un goodwill nul au 31 mars 2021.
La marque a été estimée par un expert indépendant et une durée de vie de 8 ans a été retenue. Il a été décidé d'amortir la marque sur cette durée, la durée d'amortissement restante est de 7 ans (9 avril 2028) et sa valeur nette comptable au 31 mars 2021 s'élève à 3 562 milliers d'euros.
Le changement de version des logiciels de paie et de comptabilité explique l'augmentation des immobilisations incorporelles à hauteur de 259 milliers d'euros et 139 milliers d'euros de mise au rebut.
L'augmentation des immobilisations incorporelles en cours provient principalement des développements des projets de recherche et développement à hauteur de 394 milliers d'euros.
L'activation des coûts de développement de projets de recherche et développement est présentée en déduction du poste « autres achats charges externes » du compte de résultat. Au 31 mars 2021, ces coûts de développement s'élèvent à 394 milliers d'euros et sont composés essentiellement de coûts externes (293 milliers d'euros) et de coûts de personnel (101 milliers d'euros).
La forte augmentation des dotations au 31 mars 2021 provient essentiellement de l'amortissement :
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2020 | Acquisitions | Var. périmètre |
Virt. poste |
Cessions M. Rebut |
31/03/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 1 198 | 1 198 | ||||
| Installations et agencements | 19 480 | 729 | 190 | 1 342 | 19 057 | |
| Matériel | 7 345 | 63 | 155 | 7 253 | ||
| Matériel de transport | 403 | 3 | 251 | 155 | ||
| Matériel de bureau et mobilier | 8 422 | 517 | 94 | 726 | 8 307 | |
| Immobil. Corporelles en cours | 285 | 1 157 | (285) | (0) | 1 157 | |
| Total | 37 133 | 2 468 | 0 | (1) | 2 475 | 37 126 |
| Amortissements | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| et dépréciations | 31/03/2020 | Dotations | périmètre | Reprises | Dépréciations | 31/03/2021 |
| Constructions | 970 | 87 | 1 057 | |||
| Installations et agencements | 12 551 | 1 573 | 1 345 | 12 779 | ||
| Matériel | 5 096 | 664 | 153 | 5 607 | ||
| Matériel de transport | 311 | 34 | 216 | 130 | ||
| Matériel de bureau et mobilier | 5 806 | 1 166 | 715 | 6 257 | ||
| Total | 24 733 | 3 525 | 0 | 2 429 | 0 | 25 829 |
Le montant total des agencements mis en service pour la boutique du réseau L'Armoire de Bébé située à Orgeval dans la région parisienne s'élève à 552 milliers d'euros, dont 427 milliers d'euros réalisés sur l'exercice clos au 31 mars 2021.
Les principales acquisitions d'immobilisations corporelles encours concernent principalement :
Les mises au rebut réalisées sur l'exercice concernent essentiellement la sortie des agencements, matériel et mobilier de la société LDLC VR Studio suite au changement de destination des locaux pour un montant de 766 milliers d'euros. La restitution des locaux de la boutique de Madrid par la société Groupe LDLC España explique la mise au rebut des immobilisations corporelles pour 781 milliers d'euros, dont 653 milliers d'euros d'installations et agencements et 128 milliers d'euros de matériel de bureau et mobilier.
| Valeurs nettes | 31/03/2020 | Virt. poste |
Acquis. | Cessions M. Rebut |
Cessions | Dépréciation | 31/03/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres Presse Non-Stop | 13 | 13 | |||||
| Divers titres | 39 | 0 | 39 | ||||
| Titres IMMO FI 1 | 348 | 348 | |||||
| Titres NLCL | 1 500 | 1 500 | |||||
| Titres CG Développement | 400 | 400 | |||||
| Titres Time For The Planet | 0 | 200 | 200 | ||||
| Dépôts et cautionnements | 1 801 | 144 | 58 | 1 887 | |||
| Fonds de garantie | 579 | 2 | 116 | 464 | |||
| Prêts | 0 | 0 | |||||
| Total | 4 679 | 0 | 346 | 0 | 174 | 0 | 4 851 |
L'augmentation des acquisitions est essentiellement due à l'acquisition de 200 000 titres de la société Time For The Planet pour un montant qui s'élève à 200 milliers d'euros.
Les cessions concernent essentiellement le remboursement d'un fonds de garantie à hauteur de 100 milliers d'euros suite à l'amortissement total de l'un des emprunts.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | ||
| Stocks de marchandises | 107 371 | 1 976 | 105 395 | 68 989 | 1 888 | 67 101 | |
| Total stocks marchandises | 107 371 | 1 976 | 105 395 | 68 989 | 1 888 | 67 101 | |
| Stocks aut. approvision. | 24 | 0 | 24 | 34 | 3 | 31 | |
| Travaux en cours | 16 | 0 | 16 | 63 | 0 | 63 | |
| Total stocks et encours | 107 410 | 1 976 | 105 435 | 69 087 | 1 892 | 67 195 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
La forte augmentation de la valeur brute du stock s'explique principalement par la hausse d'activité constatée sur l'exercice.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Créances clients échues | 10 998 | 1 842 | 9 157 | 13 961 | 2 757 | 11 203 |
| Créances clients non échues | 22 640 | 22 640 | 13 302 | 13 302 | ||
| Créances clients | 33 639 | 1 842 | 31 797 | 27 262 | 2 757 | 24 505 |
Au 31 mars 2021, le Groupe a cédé 3,5 millions d'euros de créances commerciales à Eurofactor. Au 31 mars 2020, le montant cédé représentait 4,8 millions d'euros.
La forte augmentation des créances clients brutes non échues est en corrélation avec la hausse d'activité constatée sur l'exercice.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Avances et acomptes | 1 470 | 1 470 | 1 320 | 1 320 | ||
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 5 399 | 59 | 5 340 | 4 297 | 60 | 4 237 |
| État (IS, TVA) | 2 053 | 2 053 | 1 659 | 1 659 | ||
| État produits à recevoir | 55 | 55 | 79 | 79 | ||
| Impôts différés actifs | 1 144 | 1 144 | 1 246 | 1 246 | ||
| Produits à recevoir | 83 | 83 | 63 | 63 | ||
| Compte courant Eurofactor | 428 | 428 | 204 | 204 | ||
| Retenue garantie Eurofactor | 226 | 226 | 279 | 279 | ||
| Compte courant | 151 | 151 | 150 | 150 | ||
| Débiteurs divers | 209 | 209 | 212 | 212 | ||
| Charges const. d'avance liées aux marchandises | 6 548 | 6 548 | 2 555 | 2 555 | ||
| Autres | 238 | 238 | 102 | 102 | ||
| Charges const. d'avance | 3 200 | 3 200 | 2 634 | 2 634 | ||
| Total | 21 204 | 59 | 21 145 | 14 800 | 60 | 14 740 |
L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à échéance à moins d'un an.
Les autres créances incluent un montant de 654 milliers d'euros correspondant au compte courant et retenue de garantie Eurofactor.
La société Groupe LDLC a signé en mars 2021 un avenant au contrat d'affacturage conclut en mars 2017 avec Eurofactor.
Le poste « charges constatées d'avance liées aux marchandises » correspond à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après la clôture de l'exercice. La hausse de ce poste est en lien avec la progression de l'activité constatée sur l'exercice.
Le poste « Fournisseurs avoirs à recevoir » correspond principalement à des avoirs liés à de la marchandise et à des remises arrière.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes | |
| Valeurs mob. de placement | 1 379 | 0 | 1 379 | 1 614 | 0 | 1 614 | |
| Total | 1 379 | 0 | 1 379 | 1 614 | 0 | 1 614 |
Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement aux 122 406 actions autodétenues par la société Groupe LDLC contre 135 906 actions sur l'exercice précédent.
Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition et comparées au cours moyen du dernier mois de clôture, ce qui n'a donné lieu à aucune dépréciation sur l'exercice.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Disponibilités | 49 882 | 18 245 |
| Total | 49 882 | 18 245 |
La forte augmentation de ce poste s'explique principalement par la hausse de l'activité et de la rentabilité du Groupe constatée sur l'exercice.
Au 31 mars 2021, le capital de la société Groupe LDLC est composé de 6 322 106 actions d'un montant nominal de 0,18 euro. Les personnes possédant plus de 5% des droits de vote ou des actions au 31 mars 2021 sont les suivantes :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% détention capital |
% détention droit de vote |
|---|---|---|---|
| Laurent de la Clergerie | 1 216 746 | 19,25% | 25,20% |
| Caroline de la Clergerie | 628 579 | 9,94% | 12,32% |
| Olivier de la Clergerie | 615 500 | 9,74% | 12,03% |
| Suzanne de la Clergerie | 75 423 | 1,19% | 6,25% |
Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L.225-123 du Code de Commerce.
| Nombre d'actions |
Dont titres autodétenus |
Nombre d'AGA |
|
|---|---|---|---|
| Total au 31 mars 2019 | 6 322 106 | 127 478 | 123 230 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | 75 866 | 77 402 | |
| Attribution d'actions gratuites | (64 726) | (64 726) | |
| Total au 31 mars 2020 | 6 322 106 | 138 618 | 135 906 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | (1 678) | ||
| Attribution d'actions gratuites | (13 500) | (13 500) | |
| Total au 31 mars 2021 | 6 322 106 | 123 440 | 122 406 |
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Numérateur | ||
| Résultat net revenant aux actionnaires de la société | 42 213 | 8 308 |
| Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué | 42 213 | 8 308 |
| Dénominateur | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action de base | 6 321 072 | 6 319 394 |
| Effet des actions ordinaires dilutives | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat par action dilué | 6 321 072 | 6 319 394 |
| Résultat net par action (en euros) | 6,68 | 1,31 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 6,68 | 1,31 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. antér. |
Prov. risq. & ch. |
Mont. util. |
Mont. non util. |
Total | Solde ex. antér. |
Prov. risq. & ch. const./ex. |
Mont. util./ex. |
Mont. non util. rep./ ex. |
Total | |
| Garanties clients | 95 | 111 | (95) | 111 | 26 | 95 | (26) | 95 | ||
| Ind. fin carrière | 3 667 | 733 | (13) | 4 388 | 3 521 | 172 | 6 | (31) | 3 667 | |
| Litiges prud'homaux | 8 | 69 | (6) | (1) | 70 | 23 | 3 | (18) | 8 | |
| Loyer & charges locatives |
428 | (315) | (112) | 0 | 0 | 428 | 428 | |||
| Attrib. actions gratuites | 413 | 576 | (383) | (78) | 528 | 574 | 320 | (481) | 413 | |
| Provisions salariés | 400 | (353) | (47) | 0 | 0 | 400 | 400 | |||
| Autres provisions | 87 | 56 | (13) | 0 | 130 | 17 | 87 | (17) | 87 | |
| Total | 5 097 | 1 545 | (1 165) | (251) | 5 226 | 4 160 | 1 504 | (535) | (31) | 5 097 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2021 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Le Groupe applique la recommandation no 2013-02 du 7 novembre 2013 émise par l'Autorité des Normes Comptables.
Les principales hypothèses utilisées au 31 mars 2021 pour le calcul de la provision d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
| Hypothèses retenues | Au 31 mars 2021 | Au 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Hypothèses économiques | ||
| Taux de croissance des salaires cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux de croissance des salaires non-cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux d'actualisation par référence à l'iBoxx Corporates AA | 0,74% | 1,42% |
| Durée moyenne résiduelle d'activité | 13 à 23 ans | 12 à 22 ans |
| Hypothèses démographiques | ||
| Age de départ en retraite | 60 à 67 ans | 60 à 67 ans |
| Tables de mortalité | Insee 2018 | Insee 2018 |
| Turn-over | Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Le montant des écarts actuariels neutralisés au 31 mars 2021 dans la cadre de l'application de la méthode du corridor s'élève à 533 milliers d'euros.
Plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites sont en cours. Ces avantages sont étalés sur la période d'acquisition (voir note 4.2).
La provision pour charges de 528 milliers d'euros comptabilisée au 31 mars 2021 est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2017 à 2020, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu.
La contrepartie de cette provision est une charge de personnel.
Deux bénéficiaires ont quitté le Groupe au cours de l'exercice, et la condition de présence a été levée partiellement sur l'un des plans et en totalité sur l'autre plan.
Le départ sur l'exercice d'un bénéficiaire de plan d'attribution d'actions justifie l'annulation d'un plan de 7 000 actions représentant un montant de 78 milliers d'euros.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, 13 500 actions ont été attribuées définitivement et 7 000 actions ont été rendues caduques suite au départ du bénéficiaire.
La cessation d'activité de la filiale Groupe LDLC España explique :
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Emprunts | 255 | 455 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Dettes sur contrats de location-financement | 0 | 0 |
| À plus de cinq ans | 255 | 455 |
| Emprunts | 2 397 | 4 660 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Dettes sur contrats de location-financement | 0 | 0 |
| Entre trois et cinq ans | 2 397 | 4 660 |
| Emprunts | 6 329 | 14 683 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Dettes sur contrats de location-financement | 5 | 40 |
| Entre un et trois ans | 6 334 | 14 724 |
| Total des dettes financières long terme | 8 986 | 19 839 |
| Emprunts | 10 516 | 7 704 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Intérêts courus/emprunts | 14 | 24 |
| Dettes sur contrats de location-financement | 3 | 30 |
| À moins d'un an | 10 534 | 7 758 |
| Total des dettes financières court terme | 10 534 | 7 758 |
| Total des dettes financières | 19 520 | 27 597 |
| Dépôts reçus en garantie | 0 | 0 |
| Banques | 227 | 510 |
| Concours bancaires | 0 | 0 |
| Comptes courants | 230 | 327 |
| Dividendes à payer | 0 | 0 |
| Endettement financier | 19 978 | 28 435 |
Le 31 mars 2016 la société Groupe LDLC a contracté un emprunt de 23 millions d'euros aux fins de financer partiellement l'acquisition de Materiel.net et des frais y afférents. Cet emprunt est remboursable sur une durée de 7 ans au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de prêt d'acquisition qui sera réajustée annuellement en fonction du niveau de ratio de levier.
Le 19 janvier 2018, la société Groupe LDLC a contracté deux emprunts d'un montant respectif de 10 millions d'euros et 5,3 millions d'euros aux fins de financer l'acquisition de la société OLYS et Synopsis ainsi que des frais y afférents.
Concernant l'emprunt de 10 millions d'euros, un avenant no 2 au contrat de crédit en date du 31 mars 2016 a été signé le 19 janvier 2018. La durée de remboursement a été alignée avec le prêt relatif à l'acquisition 2016. Les conditions du prêt de 23 millions d'euros s'appliquent de manière identique à celui de 10 millions d'euros.
Ces emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions sont assortis également d'un crédit renouvelable de 15 millions d'euros utilisable par tirage d'un montant minimum de 1 million d'euros destiné à financer partiellement les besoins en fonds de roulement de la société Groupe LDLC et de ses filiales. Le crédit renouvelable est rémunéré sur la base du taux Euribor auquel s'ajoute une marge crédit renouvelable qui sera réajustée annuellement en fonction du ratio de levier. Au 31 mars 2021, ce crédit n'est pas utilisé.
Pour couvrir les intérêts de ces emprunts à taux variable relatifs aux acquisitions 2016 et 2018, des contrats de swap ont été souscrits. Le contrat de swap relatif à l'acquisition 2016 est arrivé à terme au 31 mars 2021.
Conformément à l'avenant no 2 du contrat de crédit, les cessions des actifs immobiliers réalisées sur l'exercice clos au 31 mars 2020 ont entraîné deux remboursements anticipés sur les deux emprunts respectivement de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros, écourtant ainsi la durée de remboursement de ces deux emprunts :
Ces remboursements anticipés ramènent le dernier remboursement du prêt de 23 millions d'euros au 30 septembre 2022 et au 30 septembre 2021 pour celui de 10 millions d'euros.
Toutefois, la société Groupe LDLC a prévu de procéder au remboursement total anticipé des emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros à fin juin 2021, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros. La prévision de ce remboursement anticipé explique le reclassement de la totalité de la dette à moins d'un an au 31 mars 2021, ainsi un montant de 1 645 milliers d'euros a été reclassé.
Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société Groupe LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ces deux emprunts.
L'avenant au contrat de crédit qui intègre l'acquisition de 2016 et 2018 est assorti de respect de « ratios bancaires » (ratios, limites d'investissements…), dont le non-respect peut entraîner, sous certaines conditions le remboursement anticipé.
Ces « ratios bancaires » sont basés contractuellement sur les comptes consolidés et sont testés semestriellement.
Le contrat de crédit comporte deux ratios bancaires financiers basés contractuellement sur les comptes consolidés et qui sont testés semestriellement :
Le contrat de crédit comporte également une limite d'investissements à respecter par les membres du Groupe.
Les ratios bancaires du Contrat de Crédit sont respectés au 31 mars 2021.
L'emprunt de 5,3 millions d'euros est remboursable sur une durée de 7 ans au taux fixe de 1,31% l'an avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres. La première mensualité incluant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts a eu lieu au 2 novembre 2020.
Les emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros figurant au bilan sont enregistrés au coût amorti pour un montant respectif de 4,9 millions d'euros et 1,4 million d'euros au 31 mars 2021.
Suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19, les sociétés du Groupe ont obtenu fin mars 2020 de la part de l'ensemble des banques une suspension des mensualités d'emprunts pour une durée de 6 mois, ce qui représente un report des échéances à hauteur de 2,9 millions d'euros au 31 mars 2021.
En répercussion également de la crise sanitaire liée à la Covid-19, la société Groupe LDLC a pu obtenir en avril 2020, quatre prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun soit un total de 18 millions d'euros, en vue de financer les besoins de trésorerie du Groupe. Ces prêts ont été consentis pour une durée d'un an et bénéficie à hauteur de 90% de la garantie de l'État accordée aux établissements de crédits et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi no 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020. En février 2021, ces quatre prêts ont été remboursés en totalité par anticipation.
Ce poste se décompose comme suit :
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
√ Euribor 3 M + 1% à Euribor 3 M + 3,2%
Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 9,72 millions d'euros au 31 mars 2021.
| Date souscription |
Date de maturité |
Type de contrat |
Notionnel couvert | Mark to Market | Impact sur le résultat de la période |
|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2016 | 31/03/2021 | Swap | 0 | 0 | (29 356) |
| 31/03/2018 | 31/03/2023 | Swap | 4 545 455 | 12 617 | (14 198) |
| Total | 12 617 | ( 43 554) |
En juin 2016, la société Groupe LDLC a signé un contrat de swap de taux qui a pour vocation à couvrir le risque lié à la variation du taux d'emprunt de 23 millions d'euros. Ce contrat de swap est arrivé à terme au 31 mars 2021.
Suite à l'acquisition de janvier 2018, qui a donné lieu à la signature de l'avenant no 2 du crédit signé en mars 2016 et auquel s'est rajouté un emprunt de 10 millions d'euros lui aussi indexé sur un taux variable, un nouveau contrat de swap a été signé en mars 2018.
Comme le démontrent les résultats des tests de sensibilité en note 3.15, l'impact des variations de taux d'intérêt se trouve être limité par la mise en place des contrats de swap.
Concourant ainsi à la réduction du risque d'impact défavorable de l'élément couvert, ces instruments financiers sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie au sens du règlement ANC 2015-05.
L'exposition aux risques de taux d'intérêts est composée de passifs financiers à taux variable exposés à un risque de flux de trésorerie comme suit :
| Échéancier au 31/03/2020 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Moins d'un an Un à cinq ans |
||||
| Autres dettes financières | 5 104 | 6 760 | 0 | |
| Passifs financiers à taux variable | 5 104 | 6 760 | 0 |
| Échéancier au 31/03/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Moins d'un an | Un à cinq ans | Plus de cinq ans | ||
| Autres dettes financières | 6 353 | 0 | 0 | |
| Passifs financiers à taux variable | 6 353 | 0 | 0 |
La forte augmentation des dettes fournisseurs est en corrélation avec la hausse d'activité constatée sur l'exercice.
Sur la base des éléments présentés ci-dessus, une variation de 0,50 point de base des taux d'intérêt aurait un impact sur l'exposition nette du Groupe, en année pleine de 279 milliers d'euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe au 31 mars 2021.
| Au 31 mars 2021 | Impact résultat |
|---|---|
| Variation de + 0,5 point de base | (279) |
| Variation de - 0,5 point de base | 279 |
Les chiffres indiquant une variation négative correspondent à une charge financière.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Fournisseurs | 70 084 | 45 242 |
| Fournisseurs effets à payer | 27 333 | 13 274 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 3 236 | 2 754 |
| Total | 100 654 | 61 270 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 9 612 | 4 011 |
| Dettes envers le personnel | 12 058 | 7 249 |
| Dettes envers les organismes sociaux | 4 922 | 3 613 |
| État (impôt sur les bénéfices, TVA, autres) | 13 881 | 13 187 |
| Impôts différés passifs | 2 030 | 2 917 |
| Clients autres avoirs | 1 165 | 1 543 |
| Dettes diverses | 1 012 | 709 |
| Produits constatés d'avance | 7 100 | 4 838 |
| Total | 51 780 | 38 067 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
La forte augmentation des avances clients qui s'élèvent à 9 612 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 4 011 milliers d'euros au 31 mars 2020, reflète la demande du marché au 31 mars 2021.
La hausse des dettes envers le personnel provient principalement de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour 4 034 milliers d'euros constatée dans la société Groupe LDLC au 31 mars 2021 contre 778 milliers d'euros au 31 mars 2020.
La hausse des dettes envers les organismes sociaux s'explique essentiellement par le forfait social calculé sur la participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour 807 milliers d'euros constatée dans la société Groupe LDLC au 31 mars 2021 contre 156 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, un impôt différé passif est comptabilisé au titre de la marque Materiel.net pour 1 072 milliers d'euros et au titre du contrat Apple pour 2 543 milliers d'euros, contre respectivement 1 308 et 2 707 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Suite à l'acquisition du fonds de commerce de TopAchat au 10 avril 2020, un impôt différé passif est comptabilisé sur actif incorporel relatif à la marque TopAchat pour 923 milliers d'euros au 31 mars 2021.
Le poste « produits constatés d'avance » correspond essentiellement à l'étalement des « packs garantis » facturés aux clients pour 2 171 milliers d'euros et au retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires du mois de mars pour 3 908 milliers d'euros.
La forte hausse de ce poste est en corrélation avec la hausse d'activité constatée sur l'exercice.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 Participations |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Participations | ||||||
| Brut | Dépr. | Net | Brut | Dépr. | Net | |
| Immobilisations financières | 2 507 | (39) | 2 467 | 2 307 | (39) | 2 267 |
| Clients et cptes rattachés | 9 | 0 | 9 | 6 | 0 | 6 |
| Autres créances | 151 | 0 | 151 | 150 | 0 | 150 |
| Comptes de régularisation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total actif | 2 667 | (39) | 2 627 | 2 463 | (39) | 2 424 |
| Dettes financières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes frs et cptes ratt. | (142) | 0 | (142) | (157) | 0 | (157) |
| Autres dettes | (230) | 0 | (230) | (221) | 0 | (221) |
| Comptes de régularisation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total passif | (372) | 0 | (372) | (378) | 0 | (378) |
Les immobilisations financières correspondent principalement aux titres NLCL pour 1 500 milliers d'euros, 400 milliers pour les titres de CG Développement et 200 milliers pour les titres Time For The Planet. Les dépréciations concernent les titres Phox et Presse Non-Stop.
Les autres dettes proviennent du compte courant d'associé entre Groupe LDLC et la SCI Immo Fi pour 230 milliers d'euros.
Les autres créances concernent essentiellement le compte courant NLCL.
Les dettes fournisseurs sont composées essentiellement des dettes Phox pour 112 milliers d'euros.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France métropole |
Export | Total | France métropole |
Export | Total | |
| Vente m/ses | 618 134 | 74 337 | 692 471 | 414 963 | 53 921 | 468 884 |
| Prest. vendues* | 25 544 | 6 050 | 31 594 | 19 726 | 4 786 | 24 512 |
| Total | 643 678 | 80 387 | 724 065 | 434 689 | 58 707 | 493 396 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.
Au 31 mars 2021, 89% du chiffre d'affaires est réalisé en France Métropole contre 88% au 31 mars 2020.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 35 311 | 33 097 |
| Charges sociales et charges de personnel | 15 757 | 14 216 |
| Participation des salariés aux résult. entreprises | 4 034 | 778 |
| Total | 55 102 | 48 091 |
| Effectif salariés moyen | 1 028 | 1 007 |
| Dont non-cadres | 657 | 653 |
| Dont cadres | 320 | 311 |
| Dont intérimaires | 52 | 44 |
La hausse des charges de personnel s'explique notamment par la forte hausse de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, ainsi que le forfait social rattaché, ce qui représente un montant de 4 841 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 934 milliers d'euros au 31 mars 2020.
La reprise des salariés de TopAchat suite à l'acquisition du fonds de commerce réalisée le 10 avril 2020 représente 57 personnes sur l'exercice clos au 31 mars 2021.
Les avantages accordés sous forme d'attributions gratuites d'actions sont évalués au coût d'entrée des actions à la date de leur affectation aux plans et comptabilisés en contrepartie d'une provision pour charges, conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02. Ces charges de personnel sont linéairement étalées sur la période d'acquisition (voir méthodes comptables en note 2.2.16).
L'attribution de ces actions est soumise à une condition de présence, excepté pour les plans d'attribution du 29 juin 2017 et du 23 février 2018, mais n'est pas soumise à une condition de performance.
La condition de présence a été levée partiellement sur le plan du 29 juin 2017 et en totalité sur le plan de février 2018.
Le départ sur l'exercice d'un bénéficiaire de plan d'attribution d'actions justifie l'annulation d'un plan de 7 000 actions et représente un montant de 78 milliers d'euros.
Une provision de charge de personnel est constatée et est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2017 à 2020, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu. La contrepartie de cette provision est une charge de personnel (voir note 3.12).
Les plans de juin 2017 et février 2018 font l'objet de conventions de refacturation avec des filiales (voir note 2.2.16).
Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, 13 500 actions ont été attribuées définitivement et 7 000 actions ont été rendues caduques suite au départ du bénéficiaire.
| Date d'attribution | 29/06/2017 | 23/02/2018 | 22/07/2020 |
|---|---|---|---|
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement |
3 000 | 35 000 | 20 000 |
| Date d'acquisition des actions |
1 000 actions au 29/06/2019 | 10 000 actions au 23/02/2020 | 6 000 actions au 22/07/2022 |
| 1 000 actions au 29/06/2020 | 12 500 actions au 23/02/2021 | 6 000 actions au 22/07/2023 | |
| 1 000 actions au 29/06/2021 | 12 500 actions au 23/02/2022 | 8 000 actions au 22/07/2024 | |
| Période de conservation | 2 ans | 1 an | 1 an |
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations | (7 316) | (6 822) |
| Dot. et rep. aux prov. pour indemnités de fin de carrière | (709) | (145) |
| Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks | (84) | (555) |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances | 916 | (1 458) |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant | 0 | 0 |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients | (16) | (69) |
| Dotations et reprises diverses | (106) | (55) |
| Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions | (7 315) | (9 104) |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
La hausse des dotations nettes aux amortissements des immobilisations s'explique principalement par l'amortissement de la marque TopAchat pour un montant de 506 milliers d'euros.
L'augmentation des dotations aux provisions d'indemnités de fin de carrière est principalement liée à la variation du taux d'actualisation (voir note 3.12).
La baisse des dépréciations clients s'explique essentiellement par une augmentation des reprises des créances clients sur la société OLYS pour laquelle une provision nette de reprise de 1,6 million d'euros est constatée au 31 mars 2021, contre une provision nette de - 1,2 million d'euros au 31 mars 2020. En parallèle, une charge pour créances irrécouvrables est constatée dans le poste « autres charges et produits » pour un montant de 892 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre un montant de 35 milliers d'euros au 31 mars 2020 sur la société OLYS.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers | 0 | 248 |
| Autres produits financiers | 78 | 36 |
| Produits financiers | 78 | 284 |
| Intérêts des emprunts | (401) | (968) |
| Intérêts bancaires | (11) | (161) |
| Intérêts compte courant | (1) | (67) |
| Commissions de financement | (26) | (31) |
| Dotations de provisions pour dépréciation d'éléments financiers | (11) | 0 |
| Autres charges financières | (5) | (21) |
| Charges financières | (454) | (1 246) |
| Résultat financier | (376) | (962) |
Ce poste se décompose comme suit :
La méthode du corridor, conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 (voir méthodes comptables en note 2.2.19.1) :
Au 31 mars 2021, les écarts actuariels qui excèdent 10% de la valeur la plus élevée en début d'exercice, entre le montant de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime, s'élèvent à 544 milliers d'euros. L'étalement de cet excédent est comptabilisé en charges financières pour un total de 11 milliers d'euros.
La baisse des intérêts d'emprunts provient principalement du désendettement du Groupe suite au remboursement anticipé des emprunts intervenus en décembre 2019 et septembre 2020 (voir note 3.13).
La nette progression des disponibilités du Groupe explique la baisse des intérêts bancaires au 31 mars 2021.
Au 30 septembre 2020, la société ASO Développement a procédé à l'abandon de son compte courant qu'elle détenait sur la société I-Artificielle, ce qui a généré un produit financier de 103 milliers d'euros.
Pour rappel, les provisions et reprises financières d'éléments financiers constatées au 31 mars 2020 correspondaient à la reprise de la dépréciation des actions propres acquises avec un objectif d'attribution de plan d'actions gratuites mais non attribuées à un plan déterminé.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Produits/cessions immobilisations | 109 | 45 056 |
| Reprise excep./provisions | 235 | 447 |
| Autres produits exceptionnels | 207 | 48 |
| Total produits exceptionnels | 551 | 45 551 |
| Valeur nette comptable des immob. cédées | 38 | 32 620 |
| Charges exceptionnelles rachat de ses actions | 235 | 447 |
| Dotation excep./dépréc. et provisions | 229 | 638 |
| Autres charges exceptionnelles | 88 | 1 357 |
| Total charges exceptionnelles | 590 | 35 062 |
| Total | (39) | 10 489 |
Le résultat exceptionnel se compose principalement des éléments suivants au 31 mars 2021 :
Pour rappel au 31 mars 2020 les principaux impacts étaient les suivants :
la sortie des immobilisations liées aux aménagements de la boutique de Barcelone pour un montant de 410 milliers d'euros.
la dotation exceptionnelle sur dépréciations et provisions de 638 milliers d'euros correspondait à la dépréciation des investissements incorporels et corporels de la boutique de Madrid ;
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | 42 213 | 8 308 |
| (Charge) Produit d'impôt courant | (21 886) | (6 422) |
| (Charge) Produit d'impôt différé | 1 828 | (1 441) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 0 | 0 |
| Résultat avant impôt | 62 271 | 16 170 |
| Taux d'impôt théorique | 32,02% | 34,43% |
| Charge d'impôt théorique | (19 941) | (5 568) |
| Différences permanentes | 60 | (158) |
| Classification du CIR | 10 | 14 |
| Crédits d'impôts | 155 | 160 |
| IS hors intégration fiscal | (3) | 0 |
| Impact changement de taux | (343) | (194) |
| Autres impacts | (0) | 0 |
| Déficits fiscaux antérieurement activés | (12) | (596) |
| Déficits fiscaux non activés | 17 | (1 520) |
| Charge d'impôt réelle | (20 058) | (7 862) |
Le taux d'impôt applicable en France est le taux de base de 31% pour les sociétés intégrées fiscalement augmenté de la contribution sociale de 3,3%, soit 32,02%. La loi de finances 2019 avait voté une baisse progressive du taux normal de l'impôt sur les sociétés pour parvenir à un taux de 25% à horizon 2022.
La charge d'impôt nette du Groupe tient compte de cette baisse, par l'application d'une taxation de 25% augmentée de la contribution de 3,3% pour les principaux éléments dont l'imposition est à échéance 2022 et au-delà.
Le taux d'impôt applicable en Espagne est le taux de base de 25%.
Le Groupe fiscalement intégré dont la société Groupe LDLC est la tête du Groupe est composé des filiales Hardware.fr, Nemeio, LDLC Distribution, L'École LDLC, LDLC Boutiques, ADB Boutiques, Domimo 2, ADB Orgeval, LDLC7, LDLC9, LDLC11, LDLC12, LDLC13, LDLC VR Studio et OLYS.
Au 1er avril 2020, les sociétés LDLC Bordeaux, LDLC Villefranche, LDLC Lille V2, LDLC Lyon 7 et LDLC Cormeilles sont sorties du périmètre d'intégration fiscale suite à leur fusion, ainsi que les sociétés Campus 2017 et Domimo 3 suite à leur cessation d'activité.
La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 503 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2021.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Avantages à court terme | ||
| Rémunérations fixes | 591 | 530 |
| Rémunérations variables | 129 | 43 |
| Autres avantages | ||
| Rémunérations payées en actions (attribution d'actions gratuites) | 0 | 0 |
| Total rémunérations et avantages accordés aux dirigeants | 719 | 573 |
√ Nantissement des titres OLYS en garantie du prêt d'acquisition 2018 de 10 millions d'euros.
√ La société Groupe LDLC s'est portée caution de la société LDLC Boutiques à hauteur de 39 milliers d'euros pour le bail commercial signé le 31/08/2017 entre la SCI Immocrous, bailleur, et la société LDLC Boutiques (anciennement LDLC Lille V2).
√ La société s'est engagée à prendre à bail un nouvel entrepôt logistique en cours de construction situé dans la région lyonnaise moyennant un loyer mensuel de 121 milliers d'euros hors taxes et hors charges, sous réserve de la délivrance des locaux au plus tard le 31 mars 2022.
√ Nantissement du fonds de matériel de l'établissement OLYS situé au 400 avenue du Docteur Baillet Centre Commercial CAP Costières 30000 Nîmes au profit de la Banque Populaire du Sud en garantie d'un prêt à hauteur de 320 milliers d'euros. La levée de nantissement est en cours au 31 mars 2021.
√ La BNP Paribas s'est portée caution de la société Groupe LDLC en faveur de l'Administration Fédérale des Douanes à hauteur de 13 020 CHF pour garantir le paiement des droits de douane et TVA douanière de Groupe LDLC. Cautionnement valable pour une durée illimitée.
√ Nantissement du fonds de négoce de l'établissement OLYS situé au 7 rue de la Poste 74000 Annecy au profit de la Société Générale en garantie d'un prêt à hauteur de 125 milliers d'euros et présentant un solde de 4,5 milliers d'euros.
√ La société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds FNG Prêt Numérique dans le cadre de l'emprunt souscrit auprès de la BPI à hauteur de 80% de son capital, soit 210 milliers d'euros au 31 mars 2021. Une retenue de garantie de 88 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.
√ Dans le cadre de l'emprunt de 900 milliers d'euros souscrit auprès de la BPI, la société Groupe LDLC bénéficie d'une garantie au titre du Fonds national de Garantie « prêt Croissance Industrie 2 » à hauteur de 80% de son capital, soit 720 milliers d'euros au 31 mars 2021. Une retenue de garantie de 45 milliers d'euros a été retenue par le prêteur BPI comme gage espèces.
Au 31 mars 2021, le Groupe n'a aucun engagement lié à des contrats de location financement ayant un impact significatif.
Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des engagements liés aux contrats de location simple et correspondent aux loyers non résiliables de magasins, plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs).
La répartition des échéances est la suivante :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| À moins d'un an | 7 040 | 6 747 |
| De un à cinq ans | 24 939 | 23 808 |
| À plus de cinq ans | 16 013 | 20 502 |
| Valeur actualisée des loyers futurs | 47 992 | 51 057 |
| Cap Office | Mazars | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | % | Montant HT | % | |||||
| Exercice clos au 31/03/20 |
Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/20 |
Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/20 |
Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/20 |
Exercice clos au 31/03/21 |
|
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| Émetteur | 50 | 67 | 30% | 40% | 57 | 67 | 90% | 100% |
| Filiales intégrées globalement | 117 | 98 | 70% | 60% | 6 | 0 | 10% | 0% |
| Sous-total audit | 167 | 165 | 100% | 100% | 63 | 67 | 100% | 100% |
| Autres prestations | ||||||||
| SACC émetteur | 20 | 18 | 100% | 100% | 20 | 33 | 100% | 100% |
| SACC filiales intégrées globalement | ||||||||
| Sous-total autres prestations | 20 | 18 | 100% | 100% | 20 | 33 | 100% | 100% |
| TOTAL | 186 | 183 | 83 | 99 |
Les SACC réalisés ont consisté en :
• rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
• attestations sur les ratios ;
• revue limitée sur les comptes semestriels.
| Autres | TOTAL | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | % | Montant HT | % | ||||||
| Exercice clos au 31/03/20 |
Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/20 |
Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/20 |
Exercice clos au 31/03/21 |
Exercice clos au 31/03/20 |
Exercice clos au 31/03/21 |
||
| 0 | 0 1% |
107 | 133 | 44% | 57% | ||||
| 13 | 3 99% |
100% | 136 | 102 | 56% | 43% | |||
| 13 | 3 100% |
100% | 243 | 235 | 100% | 100% | |||
| 12 | 100% | 51 | 51 | 100% | 100% | ||||
| 12 | 100% | 51 | 51 | 100% | 100% | ||||
| 25 | 3 | 294 | 286 | ||||||
Aux actionnaires de la société Groupe LDLC,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Groupe LDLC relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes, qui selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Les écarts d'acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2021 s'établit à 28 110 Keuros, ont fait l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans les notes 2.2.5 « Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition associé à ces transactions » et 3.2.7 « Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs recouvrables de ces écarts d'acquisition et la cohérence des hypothèses retenues lors de l'application de la méthode des flux de trésorerie actualisés. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Les stocks de votre Groupe sont dépréciés selon les modalités décrites dans les notes 2.2.12 et 3.6 « Stocks » de l'annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons apprécié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et leur correcte application.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principales comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 17 juin 2021
Les commissaires aux comptes
Cap Office Rémi Charnay
Mazars Séverine Hervet
| Bilan actif | Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Note | 2021 | 2020 | ||
| Immobilisations incorporelles nettes | (2.3.1) | 26 262 | 25 735 | ||
| Immobilisations corporelles nettes | (2.3.2) | 6 004 | 6 766 | ||
| Immobilisations financières nettes | (2.3.3) | 26 901 | 22 806 | ||
| Actif immobilisé | 59 167 | 55 306 | |||
| Stocks et encours | (2.3.4) | 100 459 | 62 764 | ||
| Clients et comptes rattachés | (2.3.5) | 29 401 | 20 338 | ||
| Autres créances | (2.3.6) | 25 416 | 22 541 | ||
| Disponibilités | (2.3.7) | 45 929 | 16 522 | ||
| Actif circulant | 201 205 | 122 164 | |||
| Comptes de régularisation | (2.3.8) | 9 007 | 4 696 | ||
| Total Actif | 269 379 | 182 166 |
| Bilan passif | Au 31 mars | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Note | 2021 | 2020 | ||||
| Capital | (1.3) | 1 138 | 1 138 | ||||
| Prime d'émission ou de fusion | (1.3) | 21 053 | 21 053 | ||||
| Réserve légale | (1.3) | 114 | 114 | ||||
| Autres réserves | (1.3) | 29 082 | 28 838 | ||||
| Report à nouveau | (1.3) | 0 | 0 | ||||
| Acompte sur dividendes | (1.3) | (3 093) | 0 | ||||
| Résultat de l'exercice | (1.3) | 52 213 | 244 | ||||
| Provisions réglementées | 356 | 268 | |||||
| Total capitaux propres | 100 862 | 51 654 | |||||
| Provisions pour risques et charges | (2.3.9) | 5 199 | 4 494 | ||||
| Dettes financières | (2.3.10) | 27 883 | 42 649 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (2.3.11) | 92 497 | 53 873 | ||||
| Dettes fiscales et sociales | (2.3.12) | 26 746 | 19 919 | ||||
| Autres dettes | (2.3.13) | 10 069 | 5 243 | ||||
| Comptes de régularisation | (2.3.14) | 6 122 | 4 334 | ||||
| Total Passif | 269 379 | 182 166 |
| Compte de résultat | Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Note | 2021 | 2020 | ||
| Vente de marchandises | (2.3.18) | 633 980 | 404 585 | ||
| Prestations vendues | (2.3.18) | 23 547 | 16 070 | ||
| Coût d'achat | (517 070) | (344 396) | |||
| Marge commerciale | 140 457 | 76 258 | |||
| Autres produits | 2 257 | 482 | |||
| Autres achats charges externes | (26 044) | (21 647) | |||
| Impôts et taxes | (3 048) | (2 144) | |||
| Charges de personnel | (2.3.20) | (36 208) | (31 618) | ||
| Dot. & rep. aux amortissements et provisions | (2.3.21) | (6 515) | (5 558) | ||
| Autres charges | (3 348) | (2 635) | |||
| Résultat d'exploitation | 67 550 | 13 137 | |||
| Produits financiers | (2.3.22) | 12 561 | 441 | ||
| Charges financières | (2.3.22) | (2 150) | (10 820) | ||
| Résultat financier | 10 411 | (10 379) | |||
| Résultat courant | 77 961 | 2 757 | |||
| Résultat exceptionnel | (2.3.23) | (46) | (131) | ||
| Participation des salariés aux résult. entrepr. | (4 034) | (778) | |||
| Impôt | (2.3.24) | (21 668) | (1 604) | ||
| Résultat net | 52 213 | 244 |
(en milliers d'euros sauf indication contraire)
| (en milliers d'euros) | Capital social |
Primes de fusion et émission |
Réserve légale |
Réserve indispon. |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Prov. régl. |
Acompte dividendes attribués/ ex clos 31/03/2021. |
Résultat de l'ex. |
Total des cap. propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2019 |
1 138 | 21 053 | 114 | 0 | 32 909 | (2 780) | 169 | 0 | (1 291) | 51 312 |
| Affectation résultat exercice précédent |
(4 071) | 2 780 | 1 291 | 0 | ||||||
| Dividendes attribués/ex. clos 31/03/2019 |
0 | |||||||||
| Amortissements dérogatoires |
98 | 98 | ||||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2020 |
244 | 244 | ||||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2020 |
1 138 | 21 053 | 114 | 0 | 28 838 | 0 | 268 | 0 | 244 | 51 654 |
| Affectation résultat exercice précédent |
244 | (244) | 0 | |||||||
| Dividendes attribués/ex. clos 31/03/2020 |
0 | |||||||||
| Amortissements dérogatoires |
89 | 89 | ||||||||
| Acptes dividendes sur ex. clos au 31 mars 2021 (a) |
(3 093) | (3 093) | ||||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2021 |
52 213 | 52 213 | ||||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2021 |
1 138 | 21 053 | 114 | 0 | 29 082 | 0 | 356 | (3 093) | 52 213 | 100 862 |
| (a) Groupe LDLC a mis en paiement le 25 février 2021 le versement d'un acompte sur dividende à titre ordinaire de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2020/2021. |
Au 31 mars 2021, le capital de la société Groupe LDLC est composé de 6 322 106 actions d'un montant nominal de 0,18 euro.
Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L.225-123 du Code de Commerce.
| Nombre d'actions |
Dont titres autodétenus |
Nombre d'AGA |
|
|---|---|---|---|
| Total au 31 mars 2019 | 6 322 106 | 127 478 | 123 230 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | 75 866 | 77 402 | |
| Attribution d'actions gratuites | (64 726) | (64 726) | |
| Total au 31 mars 2020 | 6 322 106 | 138 618 | 135 906 |
| Nouvelles actions | |||
| Rachats d'actions (cessions) | (1 678) | ||
| Attribution d'actions gratuites | (13 500) | (13 500) | |
| Total au 31 mars 2021 | 6 322 106 | 123 440 | 122 406 |
Les notes indiquées ci-après font parties intégrantes des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 ; ces comptes ont été arrêtés par le Directoire de l'entreprise.
Durant la crise sanitaire de la Covid-19, l'activité des boutiques du réseau LDLC et Materiel.net a été définie par arrêté ministériel du 15 mars 2020 comme indispensable à la vie de la nation. Malgré ce statut, certaines boutiques ont fermé leurs portes. La société a maintenu quelques boutiques ouvertes avec une activité réduite, afin de permettre notamment la distribution et la gestion des SAV de matériel informatique aux particuliers et aider les entreprises dans l'accès au matériel nécessaire au télétravail.
L'ensemble des activités de distribution en ligne de Groupe LDLC est resté opérationnel durant toute la période du confinement.
Les déclarations gouvernementales sur les mesures de déconfinement ont permis aux boutiques du réseau fermées depuis le 17 mars 2020 de rouvrir progressivement à partir du 11 mai 2020 dans le respect des mesures « barrières » préconisées.
La société a eu recours au chômage partiel pour faire face à la baisse temporaire de son activité en boutique, à ce titre un montant de 128 milliers d'euros a été encaissé sur l'exercice.
Lors du deuxième confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 29 octobre 2020 et destiné à lutter contre la nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques du réseau LDLC et Materiel.net sont restées ouvertes selon des règles sanitaires strictes.
À compter du 1er avril 2020, le site Internet espagnol a été hébergé sur la société Groupe LDLC.
Le 10 avril 2020, la société Groupe LDLC a réalisé l'acquisition du fonds de commerce de TopAchat pour un montant de 3 millions d'euros. Ce rapprochement est une source d'opportunités et de synergies complémentaires. L'activité de TopAchat s'intègre pleinement à la stratégie de distributeur de produits High-Tech.
Fin avril 2020, la société Groupe LDLC a souscrit 4 prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun en vue de financer les besoins de trésorerie de la société. Ce montant de 18 millions d'euros de prêt bénéficie à hauteur de 90% de la garantie de l'État accordée aux établissements de crédits et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi no 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020.
Compte tenu de son niveau de croissance et de sa rentabilité, la société Groupe LDLC a remboursé en totalité ces 4 prêts par anticipation en février 2021 (voir note 2.3.10).
Le 30 juin 2020, la société Groupe LDLC a racheté 450 parts sociales de la société Anikop pour un montant de 600 milliers d'euros portant ainsi sa participation à 95% du capital.
Fin janvier 2021, la société Groupe LDLC a réduit le temps de travail de tous ses salariés, sur un format de 32 heures travaillées sur 4 jours.
Au cours de l'exercice trois filiales de la société Groupe LDLC ont cessé leur activité, et concerne :
Les éléments d'actifs et passifs de ces sociétés ont été à la date de cessation d'activité transférés à la société Groupe LDLC conformément à l'article 1844-5 du Code civil.
Les comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général, règlement ANC no 2018-01 du 20 avril 2018 (homologué par arrêté ministériel du 8 octobre 2018) sur les changements comptables.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont principalement constituées de licences d'utilisation de logiciels, de droit au bail, de frais de développement liés à des projets informatiques et de frais de recherches et développement.
Le mode d'amortissement retenu est l'amortissement linéaire à compter de la mise en service sauf pour les logiciels dont la date de début d'amortissement correspond à la date d'acquisition.
La société Groupe LDLC a pris l'option d'amortir les droits au bail sur la durée restante du bail.
Les durées d'amortissement sont les suivantes :
| Logiciels | 3 ans |
|---|---|
| Marque Materiel.net | 10 ans |
| Marque TopAchat | 8 ans |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 à 8 ans |
Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en immobilisation ou en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, selon si les projets répondent ou pas aux critères d'activation d'une immobilisation.
Les conditions d'activation cumulatives à respecter sont les suivantes :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat y compris frais d'acquisition, incluant, le cas échéant des coûts d'assemblage si le matériel informatique est acheté par la société pour son propre compte. Elles sont principalement constituées d'installations et agencements, de matériels, et de matériel informatique et mobilier.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l'actif est prêt à être mis en service.
Les durées d'amortissement sont les suivantes :
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
|---|---|
| Matériel | 5 à 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
La société a opté pour le rattachement au coût d'acquisition des immobilisations financières des frais d'acquisition tels que les droits de mutations, honoraires, commissions, frais d'actes et autres frais visés dans l'avis no 2006 du 7 juin 2006 du comité d'urgence du CNC. Ces frais sont amortis comptablement sur 5 ans et font l'objet d'une dotation aux amortissements dérogatoires.
Une dépréciation des titres de participation est constatée dès lors que leur valeur d'utilité devient inférieure à leur coût d'acquisition.
La valeur d'utilité est calculée à partir de différentes méthodes faisant références aux actifs nets comptables, à la rentabilité prévisionnelle et le respect des prévisions pluriannuelles ainsi que sur des cash-flows futurs actualisés ajustés de la trésorerie nette.
Les autres immobilisations financières comprennent les actions propres acquises soit dans le cadre de liquidité soit dans le cadre d'un contrat de rachat avec une société d'investissement. Les actions sont dépréciées en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois de l'exercice.
Les marchandises sont évaluées selon la méthode premier entré-premier sorti.
Les stocks comprennent tous les coûts d'achat ainsi que les coûts variables de logistique, du service achat et les frais de transport. Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont déduits de la valeur des stocks.
Une dépréciation est enregistrée lorsque :
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale.
Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.
Les disponibilités comprennent à la fois la trésorerie immédiatement disponible et des actions propres achetées dans le cadre de plans d'attribution gratuites d'actions.
Les mouvements bancaires en devises sont valorisés à la date de l'opération. En fin de mois, les comptes sont réactualisés au cours de clôture. Cette réactualisation a pour contrepartie, soit un compte de gain de change, soit un compte de perte de change.
Conformément à l'avis du CNC du 6 novembre 2008, les actions propres affectées aux plans en cours ne sont pas dépréciées en fonction du cours de Bourse.
Les provisions pour risques et charges sont établies conformément au « Règlement sur les passifs » (CRC 200‑06).
Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la société. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.
La première application du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 a eu pour impact le classement en résultat d'exploitation des gains et pertes de changes sur les opérations commerciales.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture.
La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.
Les revenus résultant des produits sont présentés en « Ventes de marchandises » et les services associés sont présentés en « Prestations vendues » dans le compte de résultat.
Les ventes de produits sont comptabilisées en ventes de marchandises lorsque les critères suivants sont remplis :
Les ventes de marchandises destinées aux professionnels et particuliers, hors clients boutiques et filiales, présentées au compte de résultat sont retraitées en moyenne des deux derniers jours des ventes. La société estime en effet que les risques et avantages inhérents à la propriété n'ont pas encore été transférés à l'acheteur durant cet intervalle compte tenu des délais moyens de livraison observés par les transporteurs. En ce qui concerne les prestations de services, le chiffre d'affaires n'est reconnu que lorsque les services sont rendus.
Les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché et ne sont donc pas visées par les règlements ANC no 2010-02 et 2010-03.
Suite au nouveau confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 3 avril 2021 et destiné à lutter une fois de plus contre une nouvelle vague de l'épidémie de la Covid-19, l'ensemble des boutiques du réseau LDLC et Materiel.net sont restées ouvertes dans le respect des mesures « barrières » préconisées.
La société Groupe LDLC a prévu à fin juin 2021 de rembourser de manière anticipé la totalité des deux emprunts respectivement 23 et 10 millions d'euros souscrits aux fins de financer partiellement l'acquisition du Groupe Materiel.net d'une part, et l'acquisition de la société OLYS et Synopsis d'autre part, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros au 31 mars 2021. Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société Groupe LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ces deux emprunts (voir note 2.3.10).
La société Groupe LDLC a pris à bail, en état futur d'achèvement, un entrepôt d'environ 28 000 m2 visant à remplacer la structure logistique existante de 21 000 m2 dans la région lyonnaise. Ce nouvel entrepôt, qui permettra de faire face à l'accroissement de ses activités dans les années à venir, devrait être opérationnel sur l'exercice 2022- 2023.
À la connaissance de la société, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes sociaux de la société n'est intervenu depuis le 31 mars 2021.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2020 | Acquisitions | Virt. poste | Cessions M. Rebut |
31/03/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 9 162 | 487 | 17 | 244 | 9 422 |
| Droit au bail | 540 | 540 | |||
| Immobilisations incorporelles en cours | 1 624 | 397 | (32) | 1 989 | |
| Mali de fusion Domisys | 11 945 | 11 945 | |||
| Marque Materiel.net | 6 640 | 6 640 | |||
| Marque TopAchat | 0 | 2 898 | 2 898 | ||
| Total | 29 910 | 3 781 | (14) | 244 | 33 433 |
| Amortissements et dépréciations | 31/03/2020 | Dotations | Reprises | 31/03/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 2 333 | 1 989 | 244 | 4 078 |
| Droit au bail | 182 | 67 | 250 | |
| Marque Materiel.net | 1 660 | 830 | 2 490 | |
| Marque TopAchat | 0 | 353 | 353 | |
| Total | 4 176 | 3 240 | 244 | 7 171 |
Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels, droits au bail, marques, mali de fusion, frais de développement de projets informatiques et frais de projets de recherches et développement.
L'augmentation des immobilisations incorporelles provient principalement du :
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2020 | Acquis. | Virt. poste | Cessions M. Rebut |
31/03/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 13 176 | 362 | 1 | 125 | 13 414 |
| Matériel | 6 980 | 63 | 25 | 7 018 | |
| Matériel de transport | 34 | 34 | |||
| Matériel de bureau et mobilier | 4 953 | 262 | 475 | 4 739 | |
| Immobil. corpor. en cours | 2 | 226 | (2) | 226 | |
| Total | 25 146 | 912 | (1) | 625 | 25 432 |
| Amortissements et dépréciations | 31/03/2020 | Dotations | Reprises | 31/03/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 8 909 | 853 | 123 | 9 639 |
| Matériel | 6 003 | 165 | 25 | 6 143 |
| Matériel de transport | 15 | 9 | 24 | |
| Matériel de bureau et mobilier | 3 452 | 639 | 470 | 3 621 |
| Total | 18 380 | 1 665 | 618 | 19 428 |
Les principales acquisitions d'immobilisations corporelles concernent des travaux sur la chaine logistique de Grandchamps-des-Fontaines à hauteur de 133 milliers d'euros, une reprise d'immobilisations corporelles à hauteur de 93 milliers d'euros dans le cadre du rachat du fonds de commerce TopAchat.
Des travaux d'agencements sur le site de Grandchampsdes-Fontaines ont été réalisés pour un montant de 99 milliers d'euros.
On note également l'acquisition de matériel informatique, notamment pour accompagner le télétravail à hauteur de 65 milliers d'euros.
La forte augmentation des dotations au 31 mars 2021
• de la marque TopAchat depuis le 10 avril 2020 à hauteur
• des différents projets internes pour un montant de 1 709 milliers d'euros contre 1 197 milliers d'euros au
provient essentiellement de l'amortissement :
de 353 milliers d'euros ;
31 mars 2020.
Les principales acquisitions d'immobilisations corporelles en cours concernent une chambre test de certification pour un montant de 194 milliers d'euros.
Les immobilisations financières se décomposent comme suit :
| 31/03/2020 - | Virt | Cessions | 31/03/2021 - | 31/03/2021 - | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| valeur brute | Acquis. | Poste | M. Rebut | valeur brute | Dépréc. | valeur nette | |
| Titres Hardware | 3 033 | 3 033 | 3 033 | ||||
| Titres Nemeio | 8 | 8 | (8) | 0 | |||
| Titres DLP-Connect | 24 | 24 | 24 | ||||
| Titres Anikop | 24 | 620 | 644 | 644 | |||
| Titres LDLC Distribution | 100 | 100 | 100 | ||||
| Titres Ecole LDLC | 500 | 500 | 500 | ||||
| Titres LDLC Villefranche | 303 | (303) | 0 | 0 | |||
| Titres LDLC Bordeaux | 30 | (30) | 0 | 0 | |||
| Titres LDLC Boutiques | 30 | 485 | 515 | 515 | |||
| Titres LDLC Lille V2 | 2 | (2) | 0 | 0 | |||
| Titres LDLC Event | 21 | 21 | 21 | ||||
| Titres Campus 2017 | 2 | (2) | 0 | 0 | |||
| Titres LDLC Lyon 7 | 30 | (30) | 0 | 0 | |||
| Titres LDLC Cormeilles | 30 | (30) | 0 | 0 | |||
| Titres ADB Boutiques | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres Domimo 2 | 1 907 | 1 | 1 908 | 1 908 | |||
| Titres Domimo 3 | 224 | 1 | (225) | 0 | 0 | ||
| Titres NLCL | 1 500 | 1 500 | 1 500 | ||||
| Divers titres | 1 | 1 | 1 | ||||
| Titres OLYS | 15 347 | 15 347 | 15 347 | ||||
| Titres LDLC7 | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres Bluescreen | 24 | 24 | 24 | ||||
| Titres LDLC9 | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres ADB Orgeval | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres LDLC11 | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres LDLC12 | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres LDLC13 | 30 | 30 | 30 | ||||
| Titres Groupe LDLC España | 5 250 | (5 250) | 0 | 0 | |||
| Titres Avitech | 90 | (90) | 0 | 0 | |||
| Titres LDLC VR Studio | 20 | 20 | 20 | ||||
| Tittres CG Développement | 400 | 400 | 400 | ||||
| Titres Phox | 2 | 2 | (2) | 0 | |||
| Titres Immofi1 | 348 | 348 | 348 | ||||
| Titres Presse Non-Stop | 51 | 51 | (38) | 13 | |||
| Titres Time For The Planet | 0 | 200 | 200 | 200 | |||
| Titres autodétenus | 25 | 3 367 | (3 340) | 53 | 53 | ||
| Dépôts et cautionnements | 1 489 | 87 | 1 577 | 1 577 | |||
| Intérêts courus s/dépôt et | |||||||
| cautionnement | 26 | 2 | (16) | 12 | 12 | ||
| Fonds de garantie | 553 | (100) | 453 | 453 | |||
| Total | 31 603 | 4 278 | 0 | (8 932) | 26 949 | (47) | 26 901 |
Le 30 juin 2020, la société Groupe LDLC a racheté 450 parts sociales de la société Anikop portant ainsi sa participation à 95% du capital pour un montant de 620 milliers d'euros.
Le 30 septembre 2020, une opération de fusion a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés sœurs dites « simplifiées ». La société LDLC Villeurbanne a pris la décision de procéder à la fusion par absorption des sociétés LDLC Villefranche, LDLC Lille V2, LDLC Bordeaux, LDLC Cormeilles, LDLC Lyon 7 et Avitech, et ainsi regroupe sous une seule entité des activités convergentes, ce qui porte la valeur des titres de la société LDLC Villeurbanne à 515 milliers d'euros. À la suite de cette fusion, la société LDLC Villeurbanne a changé de dénomination pour devenir LDLC Boutiques.
En février 2021, la société ADB Limonest a changé de dénomination pour devenir ADB Boutiques.
Le 5 février 2021, la société Groupe LDLC a acquis 200 000 titres de la société Time For The Planet pour un montant qui s'élève à 200 milliers d'euros.
Le 17 février 2021, la société Groupe LDLC España a cessé son activité, ce qui explique la sortie des titres d'un montant de 5 250 milliers d'euros, ainsi que la reprise de la provision constituée au 31 mars 2020 du même montant.
Le 16 mars 2021, la société Groupe LDLC a pris la décision de dissoudre sans liquidation les sociétés Campus 2017 et Domimo 3 par application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Il a donc été effectué la transmission universelle du patrimoine des sociétés Campus 2017 et Domimo 3 au profit de la société Groupe LDLC, ce qui explique la sortie des titres d'un montant de 2 milliers d'euros pour la société Campus 2017 et 225 milliers d'euros pour la SCI Domimo 3 (voir note 2.3.22).
La société Groupe LDLC détient 1 034 de ses propres actions au 31 mars 2021. Leur valeur de marché au 31 mars 2021 s'élève à 54 milliers d'euros.
L'amortissement total de l'un des emprunts justifie le remboursement d'un fonds de garantie à hauteur de 100 milliers d'euros.
Les flux de trésorerie ont été évalués à partir des budgets et des plans à cinq ans établis à partir des perspectives de croissance et de marge cohérents avec les performances historiques de la société OLYS et de ses marchés, et intégrant l'effet des synergies attendues du regroupement avec la société Groupe LDLC sur le taux de marge. Le taux de croissance retenu pour la projection des cash-flows à l'infini, soit 1,9%, est cohérent avec les taux d'inflation à long terme en France.
Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital et représente le niveau de rémunération attendue des capitaux engagés. Il est calculé à partir des données financières d'un échantillon de sociétés comparables, composé de sociétés cotées du même secteur d'activité que le Groupe LDLC. Au 31 mars 2021, le taux d'actualisation déterminé à partir des données de marché est de 11,1% pour la société OLYS.
Après examen de la valeur des titres, une reprise de dépréciation de 3 500 milliers d'euros, soit la totalité de la dépréciation passée sur les titres de la société OLYS, a été comptabilisée au 31 mars 2021.
Le Groupe LDLC a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de ratio d'EBITDA utilisés pour le calcul de la valeur terminale et de taux d'actualisation.
Des analyses de sensibilité ont été réalisées sur la base du Plan d'Affaires retenu, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières (-100 pdb pour le ratio EBITDA / CA, +100 pdb pour le taux d'actualisation). Ces analyses de sensibilité n'ont pas fait apparaître de scénario dans lequel la valeur recouvrable des titres ne permettrait pas une reprise complète de la dotation aux provisions pour dépréciation des titres OLYS de 3 500 milliers d'euros.
Les stocks et encours se décomposent comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette |
Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette |
||
| Stocks de m/ses | 101 943 | 1 484 | 100 459 | 64 240 | 1 476 | 62 764 | |
| Total stocks de m/ses | 101 943 | 1 484 | 100 459 | 64 240 | 1 476 | 62 764 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
La forte augmentation de la valeur brute du stock s'explique principalement par la hausse d'activité constatée sur l'exercice.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net | ||
| Créances clients | 30 692 | 1 291 | 29 401 | 21 579 | 1 241 | 20 338 | |
| Total | 30 692 | 1 291 | 29 401 | 21 579 | 1 241 | 20 338 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
La forte augmentation des créances clients brutes est en corrélation avec la hausse d'activité constatée sur l'exercice.
Ce poste se décompose comme suit :
Suite à la cessation d'activité de la société Groupe LDLC España, la provision de 557 milliers d'euros constatée au 31 mars 2020 est totalement reprise au 31 mars 2021, ce qui explique un montant de provision des créances clients stable malgré la hausse du poste des créances clients.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréciation | Net | Net | ||
| Avances et acomptes | 1 380 | 59 | 1 321 | 1 177 | |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 4 864 | 4 864 | 4 134 | ||
| État (IS, TVA, autres produits à recevoir) | 1 244 | 1 244 | 1 073 | ||
| État produits à recevoir | 0 | 0 | 18 | ||
| Produits à recevoir | 471 | 471 | 742 | ||
| Compte courant et retenue garantie Eurofactor | 654 | 654 | 483 | ||
| Compte courant des filiales | 16 679 | 16 679 | 14 847 | ||
| Débiteurs divers | 184 | 184 | 67 | ||
| Total | 25 475 | 59 | 25 416 | 22 541 |
L'ensemble des autres créances est à échéance à moins d'un an.
Les autres créances incluent un montant de 654 milliers d'euros correspondant au compte courant et retenue de garantie Eurofactor.
La société Groupe LDLC a signé en mars 2021 un avenant au contrat d'affacturage conclut en mars 2017 avec Eurofactor.
Le poste « compte courant des filiales » est principalement composé des comptes courants avec les filiales suivantes :
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes |
| Sous-total disponibilités | 44 550 | 0 | 44 550 | 14 908 | 0 | 14 908 |
| Sous-total valeurs mob. placem. | 1 379 | 0 | 1 379 | 1 614 | 0 | 1 614 |
| Total | 45 929 | 0 | 45 929 | 16 522 | 0 | 16 522 |
La forte augmentation de ce poste s'explique principalement par la hausse de l'activité et de la rentabilité constatée sur l'exercice.
Les actions propres sont valorisées à leur coût d'acquisition et comparées au cours moyen du dernier mois de clôture, ce qui n'a donné lieu à aucune dépréciation sur l'exercice.
Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement aux 122 406 actions autodétenues par la société Groupe LDLC contre 135 906 actions sur l'exercice précédent.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Factures de marchandises livrées après la clôture | 5 967 | 2 503 |
| Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives | 1 152 | 824 |
| Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation | 1 506 | 1 307 |
| Ch. const. avance diverses relevant du financier | 0 | 0 |
| Sous-total charges constatées d'avance | 8 625 | 4 634 |
| Écarts de conversion actifs | 382 | 62 |
| Total | 9 007 | 4 696 |
La hausse des factures de marchandises livrées après la clôture est en lien avec la progression de l'activité constatée sur l'exercice.
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. antér. |
Prov. Risq. & Ch. Const./ ex. |
Mont. util./ex. |
Mont. non util. rep./ex. |
Total | Solde ex. antér. |
Prov. Risq. & Ch. Const./ ex. |
Mont. util./ex. |
Mont. non util. rep./ex. |
Total | |
| Ind. fin carrière | 2 894 | 1 173 | 4 067 | 2 907 | 6 | (20) | 2 894 | |||
| Attrib. actions grat. | 682 | 375 | (383) | (146) | 528 | 1 106 | 57 | (481) | 682 | |
| Autres provisions | 170 | 534 | (170) | 534 | 98 | 170 | (98) | 170 | ||
| Prov./sit. nette négative de Groupe LDLC España |
740 | (740) | 0 | 0 | 740 | 740 | ||||
| Provisions salariés | 8 | 69 | (6) | (1) | 70 | 23 | 3 | (18) | 8 | |
| Total | 4 494 | 2 151 | (1 299) | (148) | 5 199 | 4 134 | 970 | (590) | (20) | 4 494 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2021 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
La société Groupe LDLC applique la recommandation no 2013-02 du 7 novembre 2013 émise par l'Autorité des Normes Comptables.
Les principales hypothèses utilisées au 31 mars 2021 pour le calcul de la provision indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
| Hypothèses retenues | Au 31 mars 2021 | Au 31 mars 2020 |
|---|---|---|
| Hypothèses économiques | ||
| Taux de croissance des salaires cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux de croissance des salaires non-cadres | 2,5% | 2,5% |
| Taux d'actualisation par référence à l'Iboxx Corporates AA | 0,74% | 1,42% |
| Durée moyenne résiduelle d'activité | 19 à 21 ans | 19 à 21 ans |
| Hypothèses démographiques | ||
| Âge de départ en retraite | 60 à 67 ans | 60 à 67 ans |
| Tables de mortalité | Insee 2019 | Insee 2018 |
| Turn-over | Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Taux décroissant selon l'âge et en fonction du nombre réel de démissions au sein de la société |
Convention collective applicable : « Des entreprises de vente à distance » - IDCC 2198
Plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites sont en cours :
La provision pour charges de 528 milliers d'euros comptabilisée au 31 mars 2021 est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2017 à 2020, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu.
La contrepartie de cette provision est une charge de personnel.
Deux bénéficiaires ont quitté le Groupe au cours de l'exercice, et la condition de présence a été levée partiellement sur l'un des plans et en totalité sur l'autre plan.
Le départ sur l'exercice d'un bénéficiaire de plan d'attribution d'actions justifie l'annulation d'un plan de 7 000 actions et représente un montant de 146 milliers d'euros.
Les plans de juin 2017 et de février 2018 font l'objet de conventions de refacturation avec des filiales (voir note 2.3.17).
Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, 13 500 actions ont été attribuées définitivement et 7 000 actions ont été rendues caduques suite au départ du bénéficiaire.
| Date d'attribution | 29/06/2017 | 23/02/2018 | 22/07/2020 |
|---|---|---|---|
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement |
3 000 | 35 000 | 20 000 |
| Date d'acquisition des actions |
1 000 actions au 29/06/2019 | 10 000 actions au 23/02/2020 | 6 000 actions au 22/07/2022 |
| 1 000 actions au 29/06/2020 | 12 500 actions au 23/02/2021 | 6 000 actions au 22/07/2023 | |
| 1 000 actions au 29/06/2021 | 12 500 actions au 23/02/2022 | 8 000 actions au 22/07/2024 | |
| Période de conservation | 2 ans | 1 an | 1 an |
La cessation d'activité de la filiale Groupe LDLC España explique la reprise de la provision constatée sur l'exercice précédent pour 740 milliers d'euros et constituée pour couvrir le risque de combler les pertes à hauteur des capitaux nets négatifs.
Les autres provisions concernent principalement une provision pour pertes latentes de change de 382 milliers d'euros dont la hausse s'explique par la décroissance continue sur le premier trimestre 2021 du cours de EUR/ USD.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut |
De - 1 an |
De 1 à 5 ans |
De + 5 ans |
Montant brut |
De - 1 an |
De 1 à 5 ans |
De + 5 ans |
|
| Emprunts | 18 647 | 10 071 | 8 320 | 255 | 26 439 | 7 395 | 18 589 | 455 |
| Découverts bancaires et intérêts courus |
230 | 230 | 155 | 155 | ||||
| Cpte courant Immofi | 230 | 230 | 205 | 205 | ||||
| Associés - intérêts courus | 0 | 0 | 16 | 16 | ||||
| Cpte courant Nemeio | 0 | 0 | 5 | 5 | ||||
| Cpte courant École LDLC | 883 | 883 | 878 | 878 | ||||
| Cpte courant Hardware | 2 721 | 2 721 | 2 309 | 2 309 | ||||
| Cpte courant LDLC Distribution | 0 | 0 | 37 | 37 | ||||
| CPTE courant CAMPUS 2017 | 0 | 0 | 6 472 | 6 472 | ||||
| Cpte courant LDLC Boutiques | 0 | 0 | 15 | 15 | ||||
| Cpte courant Domimo 2 | 5 173 | 5 173 | 5 142 | 5 142 | ||||
| Cpte courant Domimo 3 | 0 | 0 | 976 | 976 | ||||
| Total | 27 883 | 19 308 | 8 320 | 255 | 42 649 | 23 604 | 18 589 | 455 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
Les autorisations de découverts accordées à la société Groupe LDLC s'élèvent à 9,5 millions d'euros au 31 mars 2021.
Le 31 mars 2016 la société Groupe LDLC a contracté un emprunt de 23 millions d'euros aux fins de financer partiellement l'acquisition de Materiel.net et des frais y afférents. Cet emprunt est remboursable sur une durée de 7 ans au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de prêt d'acquisition qui sera réajustée annuellement en fonction du ratio de levier.
Le 19 janvier 2018 la société Groupe LDLC a contracté deux emprunts d'un montant respectif de 10 millions d'euros et 5,3 millions d'euros aux fins de financer l'acquisition de la société OLYS et Synopsis ainsi que des frais y afférents.
Concernant l'emprunt de 10 millions d'euros, un avenant no 2 au contrat de crédit en date du 31 mars 2016 a été signé le 19 janvier 2018. La durée de remboursement a été alignée avec le prêt relatif à l'acquisition 2016. Les conditions du prêt de 23 millions d'euros s'appliquent de manière identique à celui de 10 millions d'euros.
Ces emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions sont assortis également d'un crédit renouvelable de 15 millions d'euros utilisable par tirage d'un montant minimum de 1 million d'euros destiné à financer partiellement les besoins en fonds de roulement de la société Groupe LDLC et de ses filiales. Le crédit renouvelable est rémunéré sur la base du taux Euribor auquel s'ajoute une marge crédit renouvelable qui sera réajustée annuellement en fonction du ratio de levier. Au 31 mars 2021, ce crédit n'est pas utilisé.
Pour couvrir les intérêts de ces emprunts à taux variable relatifs aux acquisitions 2016 et 2018, des contrats de swap ont été souscrits. Le contrat de swap relatif à l'acquisition 2016 est arrivé à terme au 31 mars 2021.
Conformément à l'avenant no 2 du contrat de crédit, les cessions des actifs immobiliers réalisées sur l'exercice clos au 31 mars 2020 ont entraîné deux remboursements anticipés sur les deux emprunts respectivement de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros, écourtant ainsi la durée de remboursement de ces deux emprunts :
Ces remboursements anticipés ramènent le dernier remboursement du prêt de 23 millions d'euros au 30 septembre 2022 et au 30 septembre 2021 pour celui de 10 millions d'euros.
Toutefois, la société Groupe LDLC a prévu de procéder au remboursement total anticipé des emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros à fin juin 2021, ce qui représente un montant total de 6 353 milliers d'euros. La prévision de ce remboursement anticipé explique le reclassement de la totalité de la dette à moins d'un an au 31 mars 2021, ainsi un montant de 1 645 milliers d'euros a été reclassé.
Ce remboursement total anticipé engendre la renonciation par la société Groupe LDLC au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ces deux emprunts.
L'avenant au contrat de crédit qui intègre l'acquisition de 2016 et 2018 est assorti de respect de « ratios bancaires » (ratios, limites d'investissements…), dont le non-respect peut entraîner, sous certaines conditions le remboursement anticipé.
Ces « ratios bancaires » sont basés contractuellement sur les comptes consolidés et sont testés semestriellement.
Le contrat de crédit comporte deux ratios bancaires financiers basés contractuellement sur les comptes consolidés et qui sont testés semestriellement :
√ Un ratio de levier : ce ratio est défini comme les « dettes financières nettes consolidées » (soit l'endettement financier diminué de la trésorerie et augmentés des engagements par signature donnés à titre de garantie pour un montant de 39 milliers d'euros) divisé par « l'EBE consolidé retraité » (soit le résultat d'exploitation du Groupe augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions inclus dans le résultat d'exploitation, augmenté de la cotisation sur la valeur ajoutée et des escomptes obtenus auprès des fournisseurs).
√ Un ratio de gearing : ce ratio est défini comme les « dettes financières nettes consolidées » (soit l'endettement financier diminué de la trésorerie et augmentés des engagements par signature donnés à titre de garantie pour un montant de 39 milliers d'euros) divisé par les « fonds propres consolidés » (y compris les minoritaires).
Le contrat de crédit comporte également une limite d'investissements à respecter par les membres du Groupe.
Les ratios bancaires du contrat de crédit sont respectés au 31 mars 2021.
L'emprunt de 5,3 millions d'euros est remboursable sur une durée de 7 ans au taux fixe de 1,31% l'an avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres. La première mensualité incluant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts a eu lieu au 2 novembre 2020.
Suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19, la société Groupe LDLC a obtenu fin mars 2020 de la part de l'ensemble des banques une suspension des mensualités d'emprunts pour une durée de 6 mois, ce qui représente un report des échéances à hauteur de 2,8 millions d'euros au 31 mars 2021.
En répercussion également de la crise sanitaire liée à la Covid-19, la société Groupe LDLC a pu obtenir en avril 2020, quatre prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun soit un total de 18 millions d'euros, en vue de financer les besoins de trésorerie de la société. Ces prêts ont été consentis pour une durée d'un an et bénéficie à hauteur de 90% de la garantie de l'État accordée aux établissements de crédits et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi no 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020. En février 2021, ces quatre prêts ont été remboursés en totalité par anticipation.
Les comptes courants des sociétés Campus 2017 et Domimo 3 ont été soldés du fait de la cessation d'activité de ces deux filiales.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Fournisseurs | 62 680 | 38 089 |
| Fournisseurs effets à payer | 27 333 | 13 274 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 2 483 | 2 510 |
| Total | 92 497 | 53 873 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
La forte augmentation des dettes fournisseurs est en corrélation avec la hausse d'activité constatée sur l'exercice.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Dettes envers le personnel | 10 182 | 5 537 |
| Dettes envers les organismes sociaux | 3 686 | 2 475 |
| État (impôt sur les bénéfices, TVA, autres) | 12 878 | 11 906 |
| Total | 26 746 | 19 919 |
La hausse des dettes envers le personnel provient principalement de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour 4 034 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 778 milliers d'euros au 31 mars 2020.
La hausse des dettes envers les organismes sociaux s'explique essentiellement par le forfait social calculé sur la participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour 807 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 156 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Ce poste se décompose comme suit :
L'augmentation des dettes envers l'État provient essentiellement de la C3S d'un montant de 1 144 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 793 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Clients, acomptes reçus sur commandes | 8 395 | 3 264 |
| Clients autres avoirs, rab. rem. à accorder | 1 659 | 1 975 |
| Autres | 15 | 4 |
| Total | 10 069 | 5 243 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
L'augmentation des autres dettes provient principalement des avances clients qui s'élèvent à 8 395 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 3 264 milliers d'euros au 31 mars 2020, ce qui reflète la demande du marché au 31 mars 2021.
Ce poste se compose essentiellement de produits constatés d'avance pour 6 115 milliers d'euros dont 2 171 milliers d'euros relatifs à l'étalement des « packs garantis » facturés aux clients et 3 908 milliers d'euros au retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires du mois de mars.
La forte hausse de ce poste est en corrélation avec la hausse d'activité constatée sur l'exercice.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des éts de crédit | 13 | 24 |
| Disponibilités, intérêts courus à payer | 215 | 155 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 483 | 2 510 |
| Dettes fiscales et sociales | 13 011 | 6 849 |
| Autres dettes | 496 | 523 |
| Total | 16 219 | 10 060 |
La hausse des dettes fiscales et sociales provient essentiellement de la hausse de la participation envers les salariés ainsi que du forfait social lié qui s'élève au total à 4 841 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 934 milliers d'euros au 31 mars 2020.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2021, le montant des frais de recherche et de développement s'élève à 516 milliers d'euros dont 293 milliers d'euros répondaient aux critères d'activation d'une immobilisation et a donc été immobilisés sur l'exercice (voir note 2.2.2).
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Créances clients factures à établir | 1 653 | 316 |
| Divers produits à recevoir | 471 | 742 |
| Fournisseurs débiteurs | 4 507 | 3 833 |
| État produits à recevoir | 0 | 18 |
| Total | 6 632 | 4 908 |
Le produit à recevoir relatif à la refacturation de plans d'attribution d'actions gratuites à des salariés de filiales de Groupe LDLC représente un montant de 391 milliers d'euros au 31 mars 2021, contre 682 milliers d'euros au 31 mars 2020.
La hausse du poste « Créances clients factures à établir » s'explique essentiellement par les coûts du dernier trimestre non refacturés à ses filiales, ce qui représente un total de 1 648 milliers d'euros au 31 mars 2021 contre 302 milliers d'euros au 31 mars 2020.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | Du 01/04/2019 au 31/03/2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France métropole |
Export | Total | France métropole |
Export | Total | |
| Vente m/s | 566 042 | 67 939 | 633 980 | 355 290 | 49 294 | 404 585 |
| Prest. vendues * | 18 430 | 5 117 | 23 547 | 11 982 | 4 088 | 16 070 |
| Total | 584 472 | 73 056 | 657 528 | 367 272 | 53 382 | 420 654 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port facturés sur les marchandises vendues.
Ce poste se décompose comme suit :
| Poste principalement impacté sur le compte de résultat |
Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|---|
| Transferts de charges liés aux marchandises | Coût d'achat | 620 | 341 |
| Transferts de charges liés à de la refacturation interne | Aut. achats ch. externes | 1 671 | 1 824 |
| Transferts de charges liés au social | Autres produits | 487 | 194 |
| Transferts de charges liés aux assurances | Autres produits | 84 | 110 |
| Total | 2 861 | 2 469 |
Le poste « Transferts de charges liés à de la refacturation interne » d'un montant de 1 671 milliers d'euros s'explique essentiellement par les refacturations de coûts faites aux filiales.
Au 31 mars 2021, le poste « Transferts de charges liés au social » comprend principalement à hauteur de :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 24 747 | 21 972 |
| Charges sociales et charges de personnel | 11 461 | 9 647 |
| Total | 36 208 | 31 618 |
| Effectif salariés moyen | 716 | 671 |
| Dont non-cadres | 458 | 427 |
| Dont cadres | 209 | 200 |
| Dont intérimaires | 50 | 43 |
La hausse des charges de personnel s'explique principalement par la hausse des effectifs. La reprise des salariés de TopAchat suite à l'acquisition du fonds de commerce réalisée le 10 avril 2020 représente 57 personnes sur l'exercice clos au 31 mars 2021.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Dot. nette aux amort. des immobilisations | (4 857) | (4 414) |
| Dot. nette pour dépréciation des stocks | (8) | (240) |
| Dot. et rep. pour dép. des créances clts | (50) | (852) |
| Dot. et rep. pour dép. des créances frns | (0) | (8) |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie | (16) | (69) |
| Dot. prov. indemnités fin de carrière | (1 173) | 13 |
| Dot. prov. pour risq. chges salariés | (62) | 15 |
| Dotations et reprises diverses | (349) | (4) |
| Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions | (6 515) | (5 558) |
La hausse des dotations nettes aux amortissements des immobilisations s'explique principalement par l'amortissement de la marque TopAchat pour un montant de 353 milliers d'euros.
La baisse des dotations nettes pour dépréciation des créances clients provient essentiellement de la reprise de provision sur la créance client de la filiale Groupe LDLC España pour 557 milliers d'euros suite à l'arrêt de son activité (voir note 2.3.5).
La hausse des dotations aux provisions d'indemnités de fin de carrière est principalement liée à la baisse du taux d'actualisation (voir note 2.3.9).
La hausse des dotations et reprises diverses concerne essentiellement la provision pour perte latente qui s'explique par la baisse du cours EUR/USD sur le 1er trimestre 2021 (voir note 2.3.9).
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Boni de confusion/cessation Domimo 3 et CAMPUS 2017 | 7 266 | 0 |
| Produits financiers sur comptes courants | 173 | 173 |
| Gains de change | (32) | 13 |
| Reprises financières sur provisions | 5 151 | 248 |
| Autres produits financiers | 4 | 7 |
| Sous-total produits financiers | 12 561 | 441 |
| Dotations financières aux amort. et provisions | 659 | 9 742 |
| Intérêts des emprunts | 389 | 847 |
| Charges financières sur comptes courants | 158 | 140 |
| Intérêts bancaires | 3 | 24 |
| Commissions de financements | 26 | 31 |
| Perte de change | 5 | 21 |
| Autres charges financières | 911 | 16 |
| Sous-total charges financières | 2 150 | 10 820 |
| Résultat financier | 10 411 | (10 379) |
Le résultat financier intègre le boni de confusion suite à la cessation d'activité au 16 mars 2021 des sociétés Campus 2017 et Domimo 3 à hauteur respectivement de 6 589 milliers d'euros et 676 milliers d'euros.
L'augmentation des reprises financières sur provisions fait suite à la cessation d'activité de la société Groupe LDLC España et correspond à la reprise de la totalité de la provision pour dépréciation de son compte courant à hauteur de 911 milliers d'euros dont 659 milliers d'euros provisionnés sur l'exercice clos au 31 mars 2021 et à la reprise totale de la provision constatée au 31 mars 2020 de 740 milliers d'euros pour couvrir le risque de combler les pertes à hauteur des capitaux propres nets négatifs pour cette même filiale. À cela s'ajoute la reprise en totalité de de la provision sur les titres OLYS constituée au 31 mars 2020 pour un montant de 3 500 milliers d'euros (voir note 2.3.3).
titres OLYS et Groupe LDLC España avait été constatée à hauteur respectivement de 3 500 milliers d'euros et 5 250 milliers d'euros.
Au 31 mars 2020, une provision pour dépréciation sur les
Du fait de la cessation d'activité au 17 février 2021 de la société Groupe LDLC España, la reprise de provision des titres de participation de cette filiale est constatée dans le résultat exceptionnel pour 5 250 milliers d'euros afin de ne pas déséquilibrer le résultat courant et le résultat exceptionnel (voir note 2.3.23).
Les autres charges financières constatées au 31 mars 2021 de 911 milliers d'euros correspondent à l'abandon du compte courant de la société Groupe LDLC España.
La baisse des intérêts d'emprunts provient principalement du désendettement de Groupe LDLC suite au remboursement anticipé des emprunts intervenus en décembre 2019 et septembre 2020 (voir note 2.3.10).
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Produits except. s/cessions immobil. | 6 | 0 |
| Produits except. s/cessions immob. financières | 45 | 6 |
| Bonis/rachat de ses actions | 98 | 38 |
| Reprise excep./provisions | 5 485 | 447 |
| Reprise amortissement dérogatoire | 13 | 0 |
| Produits exceptionnels divers | 1 | 1 |
| Sous-total produits exceptionnels | 5 648 | 492 |
| Charges except. s/cessions immobil. | 6 | 12 |
| Charges except. s/cessions immobil. financières | 5 250 | 6 |
| Mali/rachat de ses actions | 271 | 477 |
| Dot. amortissements except. | 48 | 0 |
| Dot. amortissements dérogatoires | 101 | 98 |
| Charges exceptionnelles diverses | 18 | 30 |
| Sous-total charges exceptionnelles | 5 694 | 623 |
| Résultat exceptionnel | (46) | (131) |
La cessation d'activité de la société Groupe LDLC España justifie le poste de reprises exceptionnelles sur provisions et les charges exceptionnelles sur cessions d'immobilisations financières liées à la sortie des titres de cette filiale pour un montant de 5 250 milliers d'euros.
La provision pour dépréciation des titres de la société Groupe LDLC España avait été comptabilisée au 31 mars 2020 dans le résultat financier. Au 31 mars 2021, la reprise de cette provision est constatée dans le résultat exceptionnel afin de ne pas déséquilibrer le résultat courant et le résultat exceptionnel (voir note 2.3.22).
L'attribution définitive d'actions gratuites justifie le poste de reprises exceptionnelles sur provisions et le mali de rachat de ses actions pour un montant de 235 milliers d'euros.
La dotation exceptionnelle sur amortissements correspond au complément d'amortissement des immobilisations mises au rebut.
Le calcul d'impôt est le suivant :
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat avant IS |
Impôt société à 31% |
Contrib. sociale à 3,3% |
Impact de l'intégration fiscale et des crédits d'impôts (mécénat, recherche, apprentissage) |
Résultat après IS |
||||
| Résultat d'exploitation | 67 550 | (21 144) | (678) | 321 | 46 049 | |||
| Résultat financier | 10 411 | (135) | 10 276 | |||||
| Résultat exceptionnel | (46) | (32) | (78) | |||||
| Particip. sal. résult. ent. | (4 034) | (4 034) | ||||||
| Total | 73 881 | (21 311) | (678) | 321 | 52 213 |
Les chiffres indiquant un impôt société négatif correspondent à une charge d'impôt.
Les chiffres mentionnés ci-dessous correspondent à des allègements ou accroissements futurs en base d'impôt.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Provision garantie clients | 111 | 95 |
| Provision bons achats | 0 | 13 |
| Organic | 250 | 157 |
| Provision indemnités fin de carrière | 1 173 | (13) |
| Provision sur titres de participation | 0 | 0 |
| Participations des salariés | 4 034 | 778 |
| Total | 5 568 | 1 029 |
| Capital | le capital (incluant le résultat Capitaux propres autres que de l'exercice au 31/03/2021) |
Quote-part du capital détenu | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette des titres détenus | Prêts et avances consentis (+) et non encore remboursés ou reçus (-) par la société |
et avals donnés par la société Montants des cautions |
Chiffre d'affaires hors taxes au 31/03/2021 |
Résultats (bénéfice (+) ou perte (-) au 31/03/2021) |
société au cours de l'exercice Dividendes encaissés par la |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales détenues à plus de 50% | ||||||||||
| ADB Boutiques | 30 | (758) | 100% | 30 | 30 | 1 386 | 1 058 | (202) | 0 | |
| ADB Orgeval | 30 | (366) | 100% | 30 | 30 | 867 | 577 | (306) | 0 | |
| Anikop | 30 | (678) | 95% | 644 | 644 | 510 | 2 578 | 160 | 0 | |
| Bluescreen | 30 | (328) | 80% | 24 | 24 | 253 | 261 | (232) | 0 | |
| DLP-Connect | 30 | (639) | 80% | 24 | 24 | 835 | 1 248 | (213) | 0 | |
| Domimo 2 | 50 | 4 890 | 100% | 1 908 | 1 908 (5 173) | 0 | 53 | 0 | ||
| Hardware.fr | 20 | 2 776 | 100% | 3 033 | 3 033 (2 721) | 380 | 119 | 0 | ||
| LDLC Boutiques | 30 | 463 | 100% | 515 | 515 | 420 | 12 502 | 1 106 | 0 | |
| LDLC Distribution | 100 (1 008) | 100% | 100 | 100 | 165 | 2 772 | (573) | 0 | ||
| LDLC Event | 30 (2 037) | 69% | 21 | 21 | 2 653 | 1 346 | (813) | 0 | ||
| LDLC VR Studio | 692 (1 469) | 100% | 20 | 20 | 1 650 | 10 | (593) | 0 | ||
| L'École LDLC | 500 | 325 | 100% | 500 | 500 | (883) | 311 | (15) | 0 | |
| LDLC7 | 30 | (12) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (2) | 0 | |
| LDLC9 | 30 | (12) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (2) | 0 | |
| LDLC11 | 30 | (12) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (2) | 0 | |
| LDLC12 | 30 | (12) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (3) | 0 | |
| LDLC13 | 30 | (12) | 100% | 30 | 30 | 0 | 0 | (2) | 0 | |
| Nemeio | 8 | (83) | 100% | 8 | 0 | 30 | 0 | (79) | ||
| OLYS | 954 (6 180) | 100% | 15 347 15 347 | 7 553 | 74 437 | 393 | 0 | |||
| Filiales détenues à moins de 50% | ||||||||||
| NLC | 167 | 423 | 10% | 1 500 | 1 500 | 150 | 3 591 | (10) | 0 | |
| CG Développement | 5 | 495 | 20% | 400 | 400 | 0 | 1 397 | 46 | 0 | |
Le 29 juillet 2020, la société LDLC Event a procédé à une augmentation de capital de 304 actions ordinaires nouvelles, ce qui porte la participation de Groupe LDLC à 69% au 31 mars 2021 contre 70% au 31 mars 2020.
Le 30 septembre 2020, une opération de fusion a été réalisée sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés sœurs dites « simplifiées ». La société LDLC Villeurbanne a pris la décision de procéder à la fusion par absorption des sociétés LDLC Villefranche, LDLC Lille V2, LDLC Bordeaux, LDLC Cormeilles, LDLC Lyon 7 et Avitech, et ainsi regroupe sous une seule entité des activités convergentes. À la suite de cette fusion, la société LDLC Villeurbanne a changé de dénomination pour devenir LDLC Boutiques.
Du fait de la cessation d'activité au 17 février 2021 de la société Groupe LDLC España, puis au 16 mars 2021 des sociétés Campus 2017 et Domimo 3, ces filiales ne figurent plus dans ce tableau.
Au 31 mars 2021, la société ADB Limonest a changé de dénomination pour devenir ADB Boutiques.
Sur l'exercice, la société Groupe LDLC a acquis les titres de la SCI Domimo 2 détenus par la société LDLC Distribution. Groupe LDLC détient dorénavant 100% des titres de Domimo 2.
Les éléments financiers communiqués pour la société NLCL correspondent au dernier exercice clos au 31 décembre 2020.
Le Groupe fiscalement intégré dont la société Groupe LDLC est la tête du Groupe est composé des filiales Hardware.fr, Nemeio, LDLC Distribution, L'Ecole LDLC, LDLC Boutiques, ADB Boutiques, Domimo 2, ADB Orgeval, LDLC 7, LDLC 9, LDLC 11, LDLC 12, LDLC 13, LDLC VR Studio et OLYS.
Au 1er avril 2020, les sociétés LDLC Bordeaux, LDLC Villefranche, LDLC Lille V2, LDLC Lyon 7 et LDLC Cormeilles sont sorties du périmètre d'intégration fiscale suite à leur fusion, ainsi que les sociétés Campus 2017 et Domimo 3 suite à leur cessation d'activité.
La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 503 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2021.
| Du 01/04/2020 au 31/03/2021 |
Du 01/04/2019 au 31/03/2020 |
|
|---|---|---|
| Membres du Directoire | 574 | 434 |
| Membres du Conseil de Surveillance | 38 | 38 |
√ La société s'est engagée à prendre à bail un nouvel entrepôt logistique en cours de construction situé dans la région lyonnaise moyennant un loyer mensuel de 121 milliers d'euros hors taxes et hors charges, sous réserve de la délivrance des locaux au plus tard le 31 mars 2022.
√ En janvier 2015, la société Groupe LDLC a signé avec la Caisse d'Épargne une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme. À ce jour, aucun contrat n'est en cours.
√ En janvier, 2015, la société Groupe LDLC a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative à des achats de dollars (USD) à terme. À ce jour, aucun contrat n'est en cours.
La société Groupe LDLC dont le numéro SIRET est le 403 554 181 00178 présente des comptes consolidés dont elle est la mère. Le siège social de Groupe LDLC est situé au 2, rue des Érables 69760 Limonest.
Aux actionnaires de la société Groupe LDLC,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Groupe LDLC relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er avril 2020 à la date d'émission de notre rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les stocks de votre société sont dépréciés selon les modalités décrites dans les notes 2.2.5 et 2.3.4 de l'annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de nos appréciations des principes comptables suivis par votre société, nous avons apprécié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et leur correcte application.
Les immobilisations financières, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2021 s'établit à 26 901 Keuros, sont évaluées à leur coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans les notes 2.2.4 et 2.3.3 de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Directoire sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de Commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 17 juin 2021
Les commissaires aux comptes
Cap Office Rémi Charnay
Mazars Séverine Hervet
Néant.
La date des dernières informations financières est le 31 mars 2021.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et le montant des revenus éligibles à l'abattement de 40% ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas :
| Dividendes mis en distribution |
Montant distribué éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2o du Code général des impôts |
Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2o du Code général des impôts |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2020 | Néant | Néant | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2019 | Néant | Néant | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2018 | Néant | Néant | Néant |
La société ne dispose pas d'une politique de distribution de dividende spécifique.
Lors de sa réunion du 17 juin 2021, le Directoire de la société, après avoir constaté que le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2021 s'élève à la somme de 52 212 613,02 euros, a décidé à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 24 septembre 2021 d'affecter ledit bénéfice de la manière suivante :
| Affectation | Origine | |
|---|---|---|
| Bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2021 | 52 212 613,02 euros | |
| Dividende brut par action total de : | 2 euros | |
| • comprenant l'acompte sur dividende brut distribué en vertu des délibérations du Directoire en date du 3 décembre 2020 et mis en paiement le 25 février 2021 de : - représentant un acompte sur dividende global (actions autodétenues déduites) mis en paiement le 25 février 2021 de : |
0,50 euro 3 093 149,50 euros |
|
| • comprenant le solde du dividende brut par action de : - représentant une somme globale maximum théorique (acompte sur dividendes exclu) sur la base des 6 322 106 actions composant le capital de la société au 31 mars 2021 de : |
1,50 euros 9 483 159,00 euros |
|
| Le solde en intégralité au compte « Autres réserves » | 39 636 304,52 euros | |
Sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à se réunir le 24 septembre 2021, le Directoire fixera la date et les modalités de la distribution du solde du dividende au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 dans les conditions légales et réglementaires.
Conformément à la loi, la société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle, les sommes correspondantes au solde du dividende non versé étant affectées au compte « Report à nouveau » et le montant global du solde du dividende ajusté en conséquence.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 158 482,63 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et que l'impôt correspondant s'élève à 50 750,89 euros (taux de 32,023% intégrant la contribution sociale).
Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous informons qu'il n'existe aucune dépense ni charge non déductible des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, au sens de l'article 39-5 dudit Code.
Conformément aux dispositions de l'article L.441-14 alinéa 1 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition, à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2021, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients par date d'échéance.
| Article D.441-6,I-1o : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice |
dont le terme est échu | dont le terme est échu | Article D.441-6,I-2o : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | 1 à 30 jours | 60 jours 31 à |
90 jours 61 à |
91 jours et plus |
(1 jour et plus) Total |
0 jour | 1 à 30 jours | 60 jours 31 à |
90 jours 61 à |
91 jours et plus |
(1 jour et plus) Total |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées | 311 | 5 085 | 731 | 12 668 | ||||||||
| Montant total des factures concernées (préciser : TTC) |
442 364,69 1 |
16 346 031,06 | 442 879,56 2 |
209 084,65 | 484 030,39 | 19 482 025,66 | 195 281,00 1 |
031 117,05 6 |
589 038,02 2 |
574 709,24 | 467 238,90 | 662 103,21 9 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (préciser : TTC) |
0,2% | 2,5% | 0,4% | 0,0% | 0,1% | 2,9% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser : TTC) |
0,2% | 0,8% | 0,3% | 0,1% | 0,1% | 1,2% | ||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues | 1 427 | |||||||||||
| Montant total des factures exclues (préciser : TTC) |
2 780,64 |
1 577 137,27 | ||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés | ||||||||||||
| (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de Commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels : jours Délais légaux : 60 jours |
Délais contractuels : jours Délais légaux : 60 jours |
Les créances clients présentées ci-dessus intègrent également l'ensemble des créances cédées à l'Eurofactor.
| Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois) |
31/03/2021 12 |
31/03/2020 12 |
31/03/2019 12 |
31/03/2018 12 |
31/03/2017 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 1 137 979 | 1 137 979 | 1 137 979 | 1 137 979 | 1 137 979 |
| Nombre d'actions ordinaires | 6 322 106 | 6 322 106 | 6 322 106 | 6 322 106 | 6 322 106 |
| Nombre maximum d'actions à créer par droit de souscription |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations et résultats | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 657 527 597 | 420 654 389 | 436 471 148 | 447 204 138 | 346 910 614 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
74 589 449 | 17 329 401 | 1 431 728 | 5 416 465 | 12 352 878 |
| Impôts sur les bénéfices | 21 668 066 | 1 603 756 | - 783 255 | 251 728 | 2 768 063 |
| Participation des salariés | 4 034 460 | 778 082 | 29 | - | 652 679 |
| Dot. amortissements et provisions | - 3 325 691 | 14 703 384 | 3 505 700 | 1 083 789 | 2 517 780 |
| Résultat net | 52 212 613 | 244 179 | - 1 290 746 | 4 080 948 | 6 414 356 |
| Résultat distribué (1) (2) (3) | 12 644 212 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissement, provisions |
7,73 | 2,36 | 0,35 | 0,82 | 1,41 |
| Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions |
8,26 | 0,04 | - 0,20 | 0,65 | 1,01 |
| Dividende attribué (2) (4) | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 716 | 671 | 763 | 485 | 444 |
| Masse salariale | 24 746 869 | 21 971 560 | 24 145 395 | 16 322 354 | 13 676 995 |
| Sommes versées en avantage sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, …) |
11 461 063 | 9 646 553 | 9 741 502 | 8 713 159 | 5 976 868 |
(1) y compris le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement.
(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 septembre 2021.
(3) Dont versement le 25 février 2021 de 3 093 149,50 euros d'acompte sur dividende au titre de l'exercice clos au 31 mars 2021.
(4) Dont versement le 25 février 2021 d'un acompte de 0,50 euro par action (hors actions autodétenues) au titre de l'exercice clos au 31 mars 2021.
À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucune procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage, (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont la société a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe au cours des douze derniers mois.
Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021 de la société ont été arrêtés par le Directoire le 17 juin 2021 et revu par le Conseil de Surveillance le même jour.
Depuis cette date, il n'est survenu aucun changement significatif de la situation financière du Groupe.
Nous vous invitons toutefois à vous reporter à la section 10 du présent document.
Au 31 mars 2021, le capital social de la société s'élève à 1 137 979,08 euros, divisé en 6 322 106 actions de 0,18 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées
Entre le 1er avril 2020 et le 31 mars 2021, le capital social de la société est resté inchangé.
Il est rappelé que les actions de la société sont admises, depuis le 2 septembre 2019, aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth en lieu et place du marché réglementé d'Euronext Paris (cf. communiqués de presse des 20 mai 2019 et 29 août 2019).
L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que tant le droit des offres publiques que les obligations de déclaration de franchissement de seuils et les déclarations d'intention applicables aux sociétés admises à la négociation sur un marché réglementé demeurent applicables pendant une durée de trois ans à compter de l'admission des actions de la société sur le marché Euronext Growth (C. mon. fin. art. L 433-5 ; Règl. gén. AMF art. 231-1, 4o ).
Code ISIN : FR0000075442
Mnémonique : ALLDL
Néant.
L'Assemblée Générale à caractère mixte de la société du 25 septembre 2020 a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et règlementaires, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, des actions de la société.
Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :
Nombre maximal d'actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d'actions composant le capital social et existant à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et (ii) que le nombre d'actions susceptibles d'être achetées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats.
En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que la société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, les opérations suivantes sur ses propres actions :
| Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice écoulé | 107 211 |
|---|---|
| Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice écoulé | 31,41 € |
| Frais de négociation | Néant |
| Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice | 108 889 |
| Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice écoulé | 31,24 € |
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice écoulé | Néant |
| Nombre d'actions utilisées au cours de l'exercice écoulé (correspond à la remise d'actions autodétenues en vue de satisfaire aux obligations découlant de plans d'attribution gratuites d'actions (1)) |
13 500 |
| Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 mars 2021(2) | 123 440 |
| Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mars 2021 | 1,95% |
| Valeur nette comptable des actions propres au 31 mars 2021 (valeur au cours d'achat) | 1 431 662,32 € |
| Valeur nominale des actions propres au 31 mars 2021 | 22 219,20 € |
| Valeur de marché des actions propres au 31 mars 2021 (cours de 52 € à cette date) | 6 418 880,00 € |
(1) Nous vous indiquons que conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du présent document.
(2) Conformément à la recommandation AMF no 2015-10, nous vous indiquons que les frais de gestion liés à la détention de ces actions se sont élevés à la somme de 2 011,80 euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
La répartition par objectifs des actions propres au 31 mars 2021 est la suivante :
| Objectifs de rachat | Nombre d'actions |
|---|---|
| Assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers |
1 034 |
| Couverture des plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion |
122 406 (Concerne notamment les attributions du 29 juin 2017, du 23 février 2018 et du 22 juillet 2020)(1) |
| Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital | 0 |
| Conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable |
0 |
| Total | 123 440 |
(1) Nous vous indiquons que conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du présent document.
Nous vous indiquons que la société n'a procédé à l'émission d'aucune valeur mobilière convertible, échangeable ou assortie de bons de souscription.
La société a procédé à des attributions gratuites d'actions au profit de salariés de la société visées aux articles L.225- 197-1 et suivants du Code de Commerce. Nous vous rappelons qu'un rapport spécial informe chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 24 du présent document.
Les résolutions d'émission approuvées par les assemblées générales du 27 septembre 2019 et du 25 septembre 2020 sont synthétisées en section 14.5 « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ».
À la connaissance de la société, il n'existe aucune option ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place d'une telle option, sur le capital de la société.
Au cours des trois derniers exercices, le capital social de la société est demeuré inchangé.
À la connaissance de la société, le capital de cette dernière fait l'objet des nantissements suivants à la date de dépôt du présent document :
| Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur |
Bénéficiaire | Date de départ du nantissement |
Date d'échéance du nantissement |
Condition de levée du nantissement |
Nombre d'actions nanties de l'émetteur |
% du capital nanti de l'émetteur au 31 mars 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Villemonte de la Clergerie Laurent |
Banque Rothschild Martin Maurel |
28/03/2014 | Indéterminée | Remboursement concours bancaires |
28 030 | 0,44 |
| Villemonte de la Clergerie Laurent |
Banque Rothschild Martin Maurel |
24/11/2017 | Indéterminée | Remboursement concours bancaires |
309 470 | 4,89 |
| Villemonte de la Clergerie Laurent |
Banque Palatine |
09/06/2017 | 09/06/2037 | Remboursement prêt |
95 000 | 1,50 |
| Villemonte de la Clergerie Laurent |
Banque Palatine |
06/03/2018 | 12/06/2037 | Remboursement prêt |
75 000 | 1,19 |
| Villemonte de la Clergerie Olivier |
Banque Palatine |
12/12/2016 | 12/12/2031 | Remboursement prêt |
38 000 | 0,60 |
| Villemonte de la Clergerie Caroline |
Banque Rothschild Martin Maurel |
31/01/2012 | 16/02/2024 | Remboursement prêt |
27 019 | 0,43 |
| Villemonte de la Clergerie Caroline |
Banque Crédit Agricole Centre Est |
27/12/2016 | 05/01/2029 | Remboursement prêt |
15 124 | 0,24 |
| Prieur Marc | Banque Rothschild Martin Maurel |
18/06/2015 | 20/07/2023 | Remboursement prêt |
53 864 | 0,85 |
| Prieur Marc | Banque Rothschild Martin Maurel |
24/05/2018 | 20/07/2023 | Remboursement prêt |
30 000 | 0,47 |
Les statuts constitutifs et à jour de la société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 403 554 181 sont librement accessibles auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.
La société a pour objet :
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction égale à cinq (5)% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit communiquer à la société les informations visées à l'article L.233-7, I du Code de Commerce (notamment le nombre total d'actions ou de droits de vote détenus par l'intéressé ou assimilés par l'effet de l'article L.233-9 du Code de Commerce), au plus tard avant la clôture des négociations du 4ème jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident ors de France, adressée au siège social.
Cette obligation s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues cidessus, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée devient inférieure à l'un des seuils prévus.
En cas de non-respect des stipulations ci-dessus et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale concernée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la société, les actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée sont privées de droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'auront pas été régulièrement déclarés ne pourront être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.
Le respect de cette obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil ne dispense en aucun cas toute personne physique ou morale, du respect des obligations déclaratives prévues par les dispositions législatives et réglementaires (y compris celle du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des règles de marchés en vigueur).
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; la durée d'inscription sous la forme nominative, antérieure à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l'ont institué.
En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société ou son mandataire est en droit, dans les conditions législatives et réglementaires applicables, de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine, le cas échéant, la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi et les règlements.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs poste(s) de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Conformément à la loi, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
La dissolution et la liquidation de la société interviennent dans les cas et conditions législatives et réglementaires.
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions non amorties est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
Nous vous résumons ci-dessous (i) les contrats importants (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) pour les deux années précédant immédiatement la publication du présent document ; et (ii) tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du Groupe, auxquels la société ou tout autre membre du Groupe est partie.
Dans le cadre de l'acquisition de Materiel.net, la société a conclu un contrat de crédits en date du 31 mars 2016 tel que modifié par avenants.
Les principales caractéristiques dudit contrat de crédits sont développées dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010 sous la note 3.13.
Nous vous rappelons que le contrat de crédit a été résilié au 30 juin 2021 moyennant un remboursement anticipé volontaire total de 6 385 475,97 euros (capital et intérêts), sans pénalités de remboursement anticipé volontaire ou autres coûts supplémentaires liés au remboursement anticipé volontaire. Ce remboursement total anticipé emporte également la renonciation par la société au crédit renouvelable de 13,5 millions d'euros associé à ce contrat de crédits (voir note 3.13 des états financiers consolidés du 31 mars 2021).
Enfin, la résiliation anticipée du contrat de crédits au 30 juin 2021 emporte également la main levée pleine et entière, à cette même date, des sûretés et garanties qui avaient été consenties au profit des prêteurs à ce titre.
Ce contrat de naming de l'équipe professionnelle sous l'appellation LDLC ASVEL traduit une volonté commune de la société et de l'ASVEL d'afficher des ambitions élevées à l'échelle européenne et internationale. Cet engagement sans précédent dans le basket français, d'une durée de dix ans, est le signe d'une conception moderne, tant sur le plan humain qu'économique (cf. communiqué de presse du 11 septembre 2018).
Déjà partenaire depuis 2012 de LDLC ASVEL, le leader du e-commerce informatique et High-Tech en France réaffirme son soutien au basket de la métropole de Lyon. Pour une durée de 4 ans, LDLC.com marie son patronyme à celui de l'équipe de Lyon ASVEL Féminin, devenant LDLC ASVEL Féminin.
Depuis plus de 6 ans, LDLC.com est engagé aux côtés de l'équipe masculine de l'ASVEL Basket. Un partenariat renforcé par le naming jusqu'en 2028. Aujourd'hui, le leader du High-Tech créé par Laurent de la Clergerie décide d'associer son nom à l'équipe féminine, pour le plus grand bonheur du Président Tony Parker. (cf. communiqué de presse du 2 octobre 2019 et dossier de presse du même jour).
Le rapprochement entre l'Olympique Lyonnais et Groupe LDLC, deux marques de référence déjà associées autour de l'équipe LDLC ASVEL, démontre un réel engagement stratégique inédit pour l'e-sport français et dotera la nouvelle équipe d'atouts majeurs.
OL Groupe apportera notamment son savoir-faire commercial pour le développement des partenariats et de la performance de l'équipe ainsi que le relais de l'actualité e-sport au plus grand nombre via ses médias club.
Ce partenariat se matérialise par le changement immédiat de l'appellation de l'équipe qui devient LDLC OL (cf. communiqué de presse du 8 janvier 2020).
Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site Internet de la société (www. groupe-ldlc.com) :
Société cotée sur un marché régulé, mais non réglementé (Euronext Growth), le Groupe LDLC est, avant tout, une entreprise familiale, qui souhaite contribuer aux enjeux mondiaux et aux défis du développement durable avec une vision pragmatique.
Le présent chapitre intègre les informations qui constituent la déclaration consolidée de performance extra-financière du Groupe conformément aux dispositions des articles L.225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de Commerce.
Le Groupe LDLC s'est affirmé comme l'un des pionniers du e-commerce en France lors de sa création en 1996.
Initialement créé sur la distribution de produits High-Tech, le Groupe a diversifié ses activités dans des domaines complémentaires (l'informatique, le High-Tech, le gaming, les médias) ou sur des marchés connexes, comme la puériculture, ou encore plus récemment, le marché de l'éducation. Le Groupe LDLC fonde son modèle d'affaires sur celui de la distribution.
Un réseau de 57 boutiques LDLC au 31 mars 2021 permet d'apporter un conseil direct aux consommateurs, mais aussi de nouveaux services de proximité comme la réparation, la sauvegarde ou l'entretien.
L'offre du Groupe LDLC peut être classée en trois catégories, les activités dédiées aux particuliers (BtoC), les activités dédiées aux professionnels (BtoB), et les activités annexes. Le Groupe LDLC exerce son activité principalement en France, mais aussi dans les zones francophones proches comme la Belgique, le Luxembourg, la Suisse et l'Espagne.
Le Groupe LDLC est très sensible à l'ensemble des actions composants les performances extra-financières, ainsi il continuera, comme il le fait depuis de nombreuses années, à améliorer ces dernières, et s'il le peut, compléter l'étendue de ses actions.
LDLC.com est le leader du High-Tech online (estimation management). Il propose un catalogue de plus de 30 000 références parmi plus de 730 marques actives, dont la marque LDLC pour certains produits, dans les univers de l'informatique, l'audio, la téléphonie, l'image, etc.
Materiel.net a été créé en 1999 et a rejoint le Groupe LDLC en 2016. Il est également un spécialiste de la distribution online de produits High-Tech. Tout comme LDLC.com, Materiel.net bénéficie d'une forte notoriété et propose aujourd'hui un catalogue de plus de 14 000 références.
TopAchat a été créé en 1999. Passé dans le giron de Rue du Commerce (groupe Carrefour) en 2009, le fonds de commerce de TopAchat a été acquis par Groupe LDLC en avril 2020. Le site est l'un des pionniers de la distribution en ligne de produits informatiques et électroniques grand public en France et jouit d'une forte notoriété auprès d'un public de passionnés soucieux de leur budget.
L'Armoire de Bébé est un e-shop lancé en 2015 spécialisé dans la puériculture. Cette boutique en ligne propose tout l'univers de bébé à portée de clic avec plus de 7 500 références et 250 marques soigneusement sélectionnées. L'Armoire de Bébé dispose aujourd'hui de deux boutiques physiques : l'une en périphérie de Lyon, inaugurée en avril 2018, et la seconde dans les Yvelines ouverte en juin 2020. Depuis cette date, le Groupe a ouvert deux boutiques supplémentaires, en avril 2021 en périphérie d'Annecy et à Nîmes en mai 2021.
Shop.Hardware.fr propose des ordinateurs fixes et portables, des composants (processeurs, mémoire, etc.), des périphériques (écrans, imprimantes...), ainsi que de quoi mettre en place son réseau domestique (modems, CPL...).
La position de spécialiste du Groupe LDLC lui a permis également, à la différence de nombre de ses compétiteurs notamment généralistes, de mettre en place un site et des services dédiés aux professionnels.
De l'équipement informatique le plus simple jusqu'au plus spécifique, le site www.ldlc.pro est devenu rapidement un partenaire proche des entreprises, des administrations, de l'enseignement, des collectivités et des revendeurs.
DLP Connect est, dans le domaine des professionnels, un atout supplémentaire pour permettre aux entreprises de réaliser leurs installations et intégrations électriques et électroniques (électricité, réseau informatique, vidéosurveillance, domotique).
Enfin, BIMP Apple Premium Reseller offre des solutions informatiques pour particuliers et professionnels, sous macOS, Windows, et plateformes mobiles.
Anikop est une société éditrice de logiciels de gestion d'entreprise. Numéro 1 depuis plus de 10 ans sur le marché de la gestion des titres prépayés et chèques (avec sa solution Titres Prépayés), Anikop propose également diverses solutions : affichage dynamique, gestion de caisse, CRM et ERP, gestion de projets et gestion de missions comptables.
LDLC Event est une agence de communication spécialisée dans l'eSport. LDLC Event fait bénéficier à ses clients d'une expérience professionnelle de 7 ans dans l'e-sport et de toute la maîtrise, la réactivité, la polyvalence acquises : gestion de marques, management d'équipes pro gamer ou actions ciblées sur différentes communautés.
LDLC VR Studio est un studio de conception de jeux vidéo en réalité virtuelle créé en 2020. Il s'adresse aux propriétaires d'espaces de réalité virtuelle et a pour ambition de proposer des expériences immersives à la frontière du rêve et de la réalité.
Afin de mieux cerner les attentes, le Groupe attache une attention particulière au dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes.
Par son activité de négoce, le Groupe entretient des relations étroites avec ses clients et ses fournisseurs via ses collaborateurs. Il a donc développé de nombreux espaces et outils de dialogue avec chacun d'eux.
Le service Relation Client, les boutiques et le site Web (via les commentaires clients) www.ldlc.com sont parmi les principaux outils de dialogue avec les consommateurs. La réactivité et le respect des délais d'envoi des commandes clients sont essentiels pour notre activité et constituent notre caractère différenciant.
En 2020, Viséo Customer Insights, organisateur de l'Élection du Service Client de l'Année, a testé la qualité et la réactivité du service relation clients du Groupe LDLC. 160 contacts, par mail, téléphone, Internet et réseaux sociaux, qui ont valu à LDLC.com l'excellente note moyenne de 19,37/20, le classant no 1 de la catégorie « Distribution de produits techniques » pour la 7ème année consécutive. Ainsi, les efforts du Groupe sur la relation clients ont été récompensés une nouvelle fois en étant « Élu Service Client de l'année 2021 (1) ». Le pôle BtoC représente environ 60 conseillers à l'écoute de leurs clients dans l'avant et l'après-vente.
L'organisation d'événements spécialisés à destination des professionnels a été suspendue compte tenu de la pandémie, mais également la participation aux salons professionnels et forums métiers, qui n'ont pas pu avoir lieu. Les négociations annuelles avec les fournisseurs sont un moment privilégié pour leur transmettre les attentes des consommateurs et trouver ensemble de nouvelles solutions. Les afterworks qui permettaient aux collaborateurs de dialoguer dans une ambiance détendue ont également dû s'arrêter. La politique RH favorise la prise d'initiative et le collaboratif. Depuis 2018, le réseau professionnel Yammer a été déployé au sein du Groupe pour faciliter les échanges tant professionnels que personnels.
De plus, la présence des équipes LDLC dans différentes manifestations comme les salons professionnels ou les forums métiers permet de dialoguer avec différentes parties prenantes.
Enfin, la volonté du Président Laurent de la Clergerie d'être à l'écoute des équipes l'amène depuis quatre ans à organiser des rencontres en petit groupe permettant aux collaborateurs d'avoir un temps d'échange direct avec lui.
(1) Catégorie Distribution de produits techniques - Étude BVA Group - Viséo CI . Plus d'infos sur www.escda.fr
Pour plus d'informations, se reporter au chapitre 5 de l'URD.
• Capitaux propres : 101,6 M€ au 31/03/2021
Distributeur spécialisé multimarques à l'esprit d'entreprendre et au sens du service accru
• Charge de personnel : 55,1 M€ au 31/03/2021
• 4 brevets déposés depuis 2016
• 532,7 tonnes de déchets recyclés
* Catégorie Distribution de produits techniques Étude BVA Group - Viséo CI
Mai à juillet 2019 - Plus d'infos sur www.escda.fr
Afin de créer durablement de la valeur, le Groupe fonde sa stratégie autour de 8 points clés :
En 2019, un groupe de travail composé des Directions Juridique, Ressources Humaines, Paie et Qualité-Hygiène-Sécurité-Environnement, ainsi que la Direction Générale s'est réuni pour mesurer la pertinence des catégories d'informations présentées au III. de l'article 1 de l'ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 et les thématiques présentées au II. de l'article 2 du décret d'application no 2017-1265 du 9 août 2017, au regard des activités du Groupe LDLC. Les réflexions ont également pris en compte le modèle d'affaires, les principales parties prenantes, les produits et services, ainsi que le contexte législatif et réglementaire.
Cette démarche a permis d'identifier les principaux risques et enjeux extra-financiers auxquels le Groupe est susceptible d'être confronté à travers ses activités, qu'ils aient un impact d'image ou de réputation, ou un impact humain, ou opérationnel, ou financier ou environnemental.
À partir de ce classement, et de ses propres réflexions, le groupe de travail a sélectionné les plus pertinents et significatifs pour établir cette déclaration, et a sollicité toutes les personnes du Groupe concernées par ces risques et enjeux extra-financiers pour rédiger la présente déclaration.
À chaque exercice, le pilote du projet Déclaration de performance extra financière (DPEF) a sollicité les différents contributeurs, ainsi que la Direction, pour rebalayer les risques et enjeux extra-financiers du Groupe LDLC.
Mars 2021 a été l'occasion de se pencher sur l'analyse et la hiérarchisation des risques selon leur probabilité d'occurrence et leur impact sur le Groupe LDLC.
Considérant cette analyse, le groupe de travail a décidé de confirmer la liste de l'an passé pour l'exercice 2020/2021.
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La sécurité des collaborateurs | Santé au travail des collaborateurs Conformité légale et réglementaire Image et de réputation de l'entreprise |
| La recherche d'une qualité de vie au travail | Environnement de travail inadapté Déséquilibre entre la vie professionnelle et la vie privée Désorganisation de l'entreprise et perte de performance Perte d'attractivité Image et de réputation de l'entreprise |
| La lutte contre les discriminations : • Intégration et handicap • Égalité professionnelle |
Risque d'image et de réputation de l'entreprise, associé à l'impact financier sur la contribution Risque humain de non-attractivité de l'entreprise Risque humain de déséquilibre social interne |
| La montée en compétences des équipes | Perte de savoir-faire clé Perte d'opportunité d'innovation Perte d'opportunité de rétention des collaborateurs |
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La gestion responsable des déchets | Augmentation des coûts de traitement des déchets Conformité légale et réglementaire Image et de réputation de l'entreprise |
| La maîtrise des consommations d'énergie | Augmentation des coûts Contexte légal et réglementaire contraignant (fiscalité carbone) |
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La sécurité des consommateurs | Santé et la sécurité des clients Non-respect des réglementations par les fournisseurs Image et de réputation de l'entreprise Impact financier |
| La participation à l'essor économique des territoires |
Risques d'image ou de réputation et humain. Non-attractivité de l'entreprise |
| Enjeux | Risques associés |
|---|---|
| La lutte contre la corruption | Risque éthique Conformité légale et réglementaire Image et de réputation de l'entreprise |
| Le respect du Règlement général sur la protection des données |
Conformité légale et réglementaire Image et de réputation de l'entreprise en cas de non-protection des données personnelles |
| Les incidents informatiques | Intrusions informatiques, tentatives de phishing conduisant à des pertes financières Image et de réputation de l'entreprise |
Groupe LDLC est engagé dans le respect des droits de l'homme et la lutte contre l'évasion fiscale, et n'a pas considéré ces thématiques comme des risques pour la société.
Les activités du Groupe relèvent du négoce et de la distribution de produits. Celles-ci comprennent notamment la réception, le stockage, le conditionnement et l'expédition de biens manufacturés, l'assemblage de composants informatiques, ainsi que l'ensemble des services associés à l'activité de vente en ligne. À ce titre, le Groupe n'est engagé directement dans aucune activité industrielle de transformation de matière ou de production. Il n'y a généralement pas d'activité de nuit sur les sites du Groupe et les opérations du Groupe sont réalisées à l'intérieur de ses bâtiments.
Les locaux occupés par le Groupe sont soit des bâtiments de bureaux, soit des boutiques commerciales, soit des entrepôts de stockage, implantés dans des zones urbaines ou des zones logistiques existantes. Les implantations du Groupe sont situées uniquement en France.
Pour ces raisons, sur les domaines d'information prévus au II de l'article R.225-105 du Code de Commerce (informations sociales, informations sociétales et informations environnementales), ainsi qu'au III de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, le Groupe n'a pas identifié de risque ou enjeu spécifique en lien avec ses activités ou implantations pour les sujets suivants :
Au sein de chaque partie de la DPEF, afin de faciliter la lecture, les éléments de l'exercice fiscal en cours sont présentés en premier lieu, puis vous retrouverez les éléments plus anciens pertinents concernant la thématique abordée.
Compte tenu des activités du Groupe, les enjeux liés aux ressources humaines sont prépondérants dans la politique RSE du Groupe LDLC.
Les enjeux extra-financiers majeurs de la responsabilité sociale ont été regroupés autour des 4 thématiques suivantes et Groupe LDLC mobilise son énergie afin d'y répondre par des actions très concrètes :
La politique Santé Sécurité au travail menée par le Groupe LDLC s'emploie à veiller aux bonnes conditions de travail de l'ensemble des salariés. L'objectif est de poursuivre leur amélioration pour diminuer la pénibilité et de renforcer la sensibilisation et la formation des salariés afin de prévenir l'exposition aux risques. À ce titre, une Lettre d'Engagement en termes de Prévention des Risques est en cours de rédaction, en partenariat avec la CARSAT Rhône-Alpes.
La mission du Groupe LDLC est d'accompagner les équipes tant individuellement que collectivement pour gagner en compétences et en performance afin de s'inscrire dans la stratégie globale de l'entreprise ; l'humain étant placé au centre de toutes les décisions.
La maîtrise des risques professionnels dans l'entreprise implique la mise à disposition d'indicateurs de Santé et Sécurité au Travail permettant de connaître quantitativement l'importance des problèmes liés aux conditions de travail et aux expositions professionnelles.
L'objectif principal est de fournir à l'ensemble des acteurs des informations synthétiques quant à l'amélioration de la connaissance des risques professionnels et à celle de leur prise en charge.
Nous nous engageons à ce que chaque année la part des risques significatifs et critiques traités soit en constante augmentation de manière à diminuer la fréquence et la gravité des accidents exposant nos salariés aux risques principaux.
Cette politique s'appuie sur le document unique d'évaluation des risques qui permet d'identifier les points sensibles pour chaque site et d'axer des plans d'actions personnalisés en fonction de leurs spécificités et des besoins identifiés. Ce document est mis à jour une fois par an avec le CSE.
En raison de la crise sanitaire de la Covid-19, les documents d'évaluation des risques de nos différents établissements ont fait l'objet de nombreuses mises à jour tout au long de l'exercice ; la santé de nos salariés restant une priorité en cette période où nos activités ont pu majoritairement se poursuivre malgré les différents confinements.
Depuis fin 2020, une analyse systématique des accidents du travail est mise en place sur l'entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier en collaboration avec les élus du CSEE. L'objectif est d'imaginer et de mettre en œuvre des actions à court, moyen ou long terme permettant d'éviter que les accidents se reproduisent.
Par ailleurs, dès le premier trimestre 2021, l'entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier s'est engagé dans le programme national TMS-PRO de la CARSAT, qui va nous aider à structurer notre démarche de prévention des TMS (troubles musculosquelettiques).
Les salariés travaillant dans les entrepôts sont dotés d'EPI (équipements de protection individuelle) pour éviter les blessures. En amont, des mesures de prévention sont appliquées pour limiter le port d'EPI. Par exemple, en 2020, nous sommes allés plus loin qu'une simple ventilation quant au risque chimique dans les conteneurs. Nous avons mis en place un mesurage systématique du risque chimique et mettons en place un système de ventilation dès que c'est nécessaire avant de procéder au déchargement. Ce process est reconduit sur 2021. Ainsi, le Groupe ne comptabilise aucune maladie professionnelle à ce jour.
Toujours dans une visée préventive, en 2018, les équipes ont été formées au « Comportement physique au travail ». Ces formations, sont délivrées par un organisme de formation professionnelle spécialisé dans les gestes et postures et la physiologie humaine. Au-delà de la sensibilisation, les salariés bénéficient ainsi d'un éclairage sur le corps humain. Lancées tout d'abord sur les sites logistiques, ces actions préventives ont été étendues sur Limonest et Nantes avec l'élaboration d'un guide sur le bon positionnement au poste informatique. Ce dernier a été construit en collaboration avec la médecine du travail et les membres du CSE avec notamment, des exemples d'étirements pouvant être réalisés au poste informatique.
Depuis 2017, des entretiens individuels ont été menés au sein d'un service du site de Saint-Quentin-Fallavier dans le cadre d'une étude des risques psycho-sociaux. Cette étude a été poursuivie en 2018 et en 2019 à Limonest, à la boutique de Vaise et à Nantes afin d'aboutir à un plan d'actions concret. L'objectif étant que l'ensemble des services soit concerné d'ici 2020. Malheureusement, en 2020, la crise sanitaire liée à la Covid-19 a stoppé ces enquêtes. Elles reprendront certainement en cours d'année 2021.
Les salariés de Saint-Quentin bénéficient, en parallèle, d'une permanence avec une assistante sociale et une assistante psychologique, qui peuvent également être contactées par téléphone par les équipes du siège et des boutiques. Les salariés de la société OLYS ont également fait appel à ces assistances ponctuellement.
En 2020, dans le cadre du confinement lié à la crise de la Covid-19, nous avons permis à l'ensemble des salariés éligibles au télétravail qui le souhaitait d'emporter à leur domicile, le matériel nécessaire à la bonne exécution de leurs missions : fauteuil de bureau, écran… tout a été fait afin que leur ergonomie de travail se poursuive à la maison.
Dans les sites logistiques, les efforts portent particulièrement sur la réduction de la manutention manuelle des charges : des matériels d'aide à la manutention de type transpalettes électriques, à haute levée, sont déployés. Des postes réglables en hauteur électriquement permettant aux personnes de travailler debout ou assis sont installés. Fin 2018, 23 postes ont été changés au service SAV et des doubles écrans neufs ont été installés. L'achat de mobilier dans ce service est aussi l'occasion de repenser la zone et les flux de matériels pour augmenter l'espace de travail et limiter les manutentions.
Dans les boutiques, les deux aspects manutention (pour le stockage du matériel) et ergonomie des postes de travail (aux caisses notamment) sont considérés.
Au siège, l'ergonomie et l'aménagement des postes de travail sont au cœur des actions. Avant l'emménagement sur le Campus de Limonest et le bâtiment Orizon, le CHSCT a réalisé un audit dans la totalité des services pour connaître les attentes des salariés. L'ensemble des postes de travail a été renouvelé et plusieurs postes réglables en hauteur ont été acquis, afin d'augmenter le confort de travail des personnes de grande ou petite taille. Les sièges ont été remplacés par des fauteuils de « gamers », qui reprennent la forme baquet d'un siège de voiture, avec de nombreux réglages possibles (assise, lombaires, appuie-tête…). En 2018, 99% du parc « écrans » a été changé afin de remplacer tous les écrans de petite taille par des écrans d'au moins 22 pouces.
Pour prévenir le risque d'accidents du travail liés au port de charge et à la manutention – identifiés comme les deux principaux facteurs de risque au sein du Groupe –, des actions sont mises en place depuis plusieurs années. Par exemple, en 2017 sur l'entrepôt logistique de Saint-Quentin-Fallavier, des salariés formés la méthode Stimcore (consistant à s'échauffer musculairement avant les prises de poste) animaient une séance matinale quotidiennement. Depuis 2018, chaque service de la logistique parvient à fonctionner de façon autonome, ces séances peuvent être animées par un manager ou un salarié par roulement.
Par ailleurs, un ostéopathe propose des massages gratuits sur tous les sites logistiques et au siège sur rendez-vous. Ainsi que des massages assis dans la salle de détente du Campus de Limonest. Depuis mars 2020, ces services ont été mis en stand-by, compte tenu de la pandémie.
Nombre d'AT avec arrêts : 19 en 2020 (24 en 2019 contre 18 en 2018 et 22 en 2017).
| Logistique | Bureau | Boutiques | Filiales* | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2019 | 2020 | 2018 | 2019 | 2020 | 2018 | 2019 | 2020 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| Taux de fréquence (Tf) | 27.3 | 32.47 | 38.37 | 1.8 | 2.9 | 0 | 0 | 12.54 | 9.12 | 33.3 | 25.04 | 0 |
| Taux de gravité (Tg) | 1.09 | 0.29 | 0.74 | 0.03 | 0.04 | 0 | 0 | 0.66 | 0.1 | 0.1 | 0.29 | 0 |
| * Hors | * Hors VR |
Espagne et VR Studio Studio
La Politique Santé et Sécurité au Travail est mise en œuvre dans une vision élargie, englobant la qualité de vie au travail et la recherche du bien-être des équipes.
La société Groupe LDLC, forte de ses valeurs humaines, a construit son développement en plaçant l'homme au cœur de sa stratégie. Elle s'engage dans une amélioration constante des conditions de travail de ses salariés, consciente que sa performance repose à la fois sur des relations collectives constructrices et innovantes et sur une réelle attention portée aux salariés afin d'allier bien-être au travail et performance collective.
La politique sociale de l'entreprise est guidée depuis plusieurs années par le souci d'assurer auprès de l'ensemble des collaborateurs un véritable bien-être au travail tout en préservant la compétitivité économique de l'entreprise.
La notion de bien-être au travail est un concept englobant qui fait référence à un sentiment général de satisfaction et d'épanouissement dans et par le travail.
Le bien-être met l'accent sur la perception personnelle et collective des situations et des contraintes de la sphère professionnelle. Le sens de ces réalités a, pour chacun, des conséquences physiques, psychologiques, émotionnelles et psychosociales et se traduit, en outre, par un certain niveau d'efficacité pour l'entreprise.
Aussi, la Direction est convaincue que cette approche sociale, reposant sur le bien-être au travail, développera dans l'entreprise une conception de l'efficacité et de la performance respectueuse de la santé de ses salariés, favorisant leur motivation et leur implication dans le travail et contribuant à l'épanouissement professionnel des salariés tout en améliorant l'ambiance de travail au sein des équipes.
Convaincue du bien-fondé de cette approche, en 2020, la Direction a pris la décision de faire un pas supplémentaire en instituant la « semaine de travail de 4 jours » pour l'ensemble des salariés (cadres et non-cadres) pour une mise en place en 2021. Des négociations avec nos partenaires sociaux ont donc été menées sur le dernier trimestre 2020. Autrement dit, au lieu de travailler sur 5 jours ouvrés, les salariés travailleront sur 4 jours, et bénéficieront ainsi d'une journée entière non travaillée à compter de janvier 2021.
Aussi, la Direction a pris la décision d'associer à cette démarche une réduction de la durée hebdomadaire du travail, celle-ci passant de 35 heures à 32 heures, réparties sur 4 jours pour les salariés non-cadres.
Le Groupe LDLC reconnaît l'importance de l'équilibre entre activité professionnelle et vie personnelle, gage d'une meilleure qualité de vie et d'une meilleure performance de l'entreprise.
Il avait ainsi été convenu, lors des NAO 2018 avec les Organisations Syndicales, de mener des groupes de travail par service afin de rendre autonomes les salariés dans l'organisation de la gestion de leur temps sous condition de ne pas perturber le fonctionnement global du service et de la société en général.
Ainsi, en 2018, les équipes ont travaillé collectivement afin de mettre en place des aménagements horaires à Lyon et à Nantes. Cette démarche d'autonomie et de responsabilisation a été étendue sur Saint-Quentin en 2019 au sujet de la répartition des prises de pause.
Par ailleurs, le Groupe LDLC s'engage à promouvoir une culture et une organisation favorisant cet équilibre. Dans un contexte de croissance et de rapide évolution technologique, un accord sur la QVT (Qualité de Vie au Travail) et le droit à la déconnexion a été signé en 2017 avec les Organisations Syndicales rappelant à chacun, de façon pragmatique, les bonnes pratiques à respecter. De plus, les ressources humaines sensibilisent régulièrement les salariés sur ce droit à la déconnexion.
Le développement des Technologies de l'Information et des Moyens de Communication à distance a modifié de façon majeure les limites tant temporelles que spatiales qui organisaient la vie professionnelle et la vie personnelle. Elles constituent une opportunité de repenser les équilibres des temps de vie et de favoriser, autant que l'organisation du travail le permet, la conciliation entre la vie personnelle et la vie professionnelle des salariés de l'entreprise. C'est dans ce cadre que le Groupe LDLC a convenu d'expérimenter le télétravail. Un accord d'une durée de 3 ans a donc été signé avec les partenaires sociaux.
Dans la même veine, la filiale Anikop a été encore plus loin cette année en mettant en place les congés libérés. Le principe : chacun est libre de prendre autant de jours qu'il le souhaite. Une mesure qui fait suite à la mise en place d'un fonctionnement en entreprise libérée il y a 4 ans, et qui s'adresse exclusivement à la trentaine de salariés de la filiale. Cette nouveauté est encadrée par une charte morale, rédigée par les salariés eux-mêmes.
ANIKOP est déjà réputée pour sa qualité de vie au travail, récompensée à deux reprises par les labels TechAtWork®, HappyIndexAtWork® et AgileAtWork en 2019 et 2020, ainsi que TechAtWork®, HappyIndexAtWork® en 2021.
En mars 2021, la société Groupe LDLC entre dans la communauté des entreprises certifiées Great Place To Work. Valable pour une durée d'un an, cette certification constitue le plus haut niveau de reconnaissance de la qualité de l'environnement de travail d'une entreprise. 82% des salariés interrogés affirment qu'ils sont dans une entreprise où il fait bon travailler. Et plus globalement, le taux de réponses positives au questionnaire est de 71%. Ces deux statistiques sont supérieures aux moyennes habituellement enregistrées par des entreprises de taille similaire.
Les bâtiments du Groupe LDLC à Limonest sont conçus pour offrir un cadre de travail hors norme, dans l'esprit startup. Ils font la part belle à la lumière naturelle et à la vue sur des espaces verts arborés grâce à de grandes surfaces vitrées. Le hub végétalisé, en forme de dôme, peut accueillir les salariés pour des réunions ou des moments de détente conviviaux. Pour absorber le bruit, le Campus est doté de dalles spéciales au plafond et l'open-space de la relation clients est aménagé avec des postes en forme de U plus favorables à l'isolation phonique. Les fenêtres sont équipées de double, voire triple vitrage, et de stores intégrés pour celles qui sont exposées au soleil.
L'année 2018 a été marquée par les travaux de réaménagement et d'embellissement sur le site de Grandchamps. L'année 2019 a vu le regroupement sur le site de Grandchamps des équipes commerciales qui étaient basées à Orvault.
La quasi-totalité des services ont déménagés (plusieurs fois pour certains) sans pour autant interrompre leur activité. L'ensemble du mobilier et de la décoration a été remplacé afin de gagner en confort et en fonctionnalité, et de rationaliser les espaces (nouveaux sièges, bureaux, déplacement des services, etc.)
Des achats d'équipements ont aussi été réalisés dans l'entrepôt, avec notamment :
Le Groupe LDLC franchissant une étape dans la nécessaire adaptation de ses modes de travail à l'ère digitale, l'emménagement sur le Campus de Limonest en 2017 et au sein du bâtiment Orizon (situé en face) début 2019, a permis de réunir l'ensemble des filiales et repenser l'aménagement des locaux. Ce changement a conduit à impulser de nouvelles dynamiques visant à travailler autrement, en repensant notamment les espaces de vie au travail, l'organisation, et ainsi, stimuler la créativité, créer des rencontres, favoriser les synergies et s'épanouir.
C'est dans cette logique que des espaces de coworking ont été mis en place dans les trois bâtiments (Nantes et Lyon).
Au sein du Campus, le dôme végétalisé accueille un grand réfectoire décoré dans un esprit bistrot, ouvert aux salariés comme aux étudiants de l'École LDLC. Il comprend également une salle de sport (gérée par la société The Corporate Gym) accessible selon les jours le matin, le midi et/ou le soir et ce, à un tarif mensuel très abordable. Des salles de détente pour des temps informels et des équipements de type baby-foot, ping-pong et pétanque sont à disposition. Le site de Saint-Quentin-Fallavier est aussi doté des mêmes équipements de détente.
« Ma Conciergerie », ouverte chaque matin sur le Campus dans le bâtiment des bureaux, propose des services de dépôt de pain frais, réception de colis personnels, accessoires de dépannage, pressing, etc. Ces services, destinés à améliorer le confort de vie et à générer du gain de temps au quotidien, sont aussi déployés à Saint-Quentin-Fallavier depuis janvier 2018, et depuis 2019 sur le site de Grandchamps.
Au sein du nouveau bâtiment Orizon, un espace a été instauré au rez-de-chaussée avec des bornes d'arcade favorisant ainsi la détente des équipes.
Malheureusement, la pandémie a mis fin à l'utilisation de ces infrastructures de convivialité, puisque la très grande majorité des collaborateurs des bâtiments de Limonest ont été placé en télétravail. De la même façon, les services de « Ma Conciergerie » ont été fortement bousculés pour répondre aux exigences sanitaires, mais on était maintenu dans un format minimal pour nos salariés des entrepôts.
Le Groupe favorise les rencontres informelles et les moments conviviaux au sein et entre les équipes, dont la moyenne d'âge est jeune (37,40 ans). Cela permet d'entretenir un esprit d'appartenance, de faciliter les liens entre les personnes et leur connaissance mutuelle des métiers de l'autre, et de nourrir une dynamique d'intelligence collaborative, la direction étant très à l'écoute des idées proposées par les collaborateurs. C'est d'ailleurs en ce sens que, tous les jeudis soir, un afterwork est organisé au siège de Limonest, en présence, régulièrement, de Laurent de la Clergerie, le Président du Groupe. Cette pratique a été étendue à Saint-Quentin-Fallavier en avril 2018, puis en 2019 à Grandchamps.
Équipe de football indoor, tournoi de badminton ou de squash, participation à des trails ou running : de nombreuses actions lancées à l'initiative des salariés voient ainsi le jour au sein du Groupe LDLC. Par exemple, plusieurs services s'affrontent sur le terrain pour remporter le Challenge Cup LDLC de football. Un tournoi de foot inter-service pour lequel Anikop a d'ailleurs développé une appli dédiée.
Néanmoins, la pandémie que l'on traverse depuis mars 2020 a mis fin à ces moments de rencontres et de convivialité.
Le Groupe LDLC poursuit sa volonté de devenir une entreprise « handi accueillante ».
Dans ce cadre, il est important d'intégrer au mieux le personnel afin de partager la culture et les valeurs du Groupe. Parmi ces dernières, la diversité et le handicap sont deux des grandes priorités d'actions. L'objectif des actions est avant tout d'associer le maximum d'acteurs internes à la mise en œuvre d'une politique handicap, levier de réussite durable de l'inclusion.
La volonté du Groupe LDLC est également de s'ouvrir pleinement aux problématiques du handicap dans le monde du travail et particulièrement de mettre les moyens en œuvre pour maintenir ces personnes dans l'emploi. Chaque année, des salariés font part de leur handicap et sont accompagnés dans le processus de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Ainsi, des aménagements de poste nécessaires sont réalisés.
Une référente handicap a été nommé en 2018 à Nantes et à Lyon. Cette personne, interne à l'établissement, a le rôle de faciliter la mise en œuvre de la politique handicap souhaitée par la Direction et les Instances représentatives du personnel. Il est l'interface reconnue entre les acteurs de l'établissement et l'OETH (Obligation d'emploi des travailleurs handicapés).
Depuis 2017, une politique handicap a été initiée afin de sensibiliser et faire en sorte que le handicap ne soit plus un sujet tabou. Le Groupe LDLC a organisé une sensibilisation de tous les managers du Groupe à la thématique du handicap, soit 91 managers représentant plus de 10% de notre personnel. L'objectif était de porter la politique handicap du Groupe et la mettre en œuvre selon le programme suivant :
| • 3,49%* de taux d'absentéisme (contre 3,36% en 2019/2020) | 2018 | 2019 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| • 17% de taux de turn-over (contre 15,51% en 2019/2020) | Absentéisme | NC | 3,36 | 3,49 |
| Turn-Over | 23% | 15,51% | 17% | |
| * Taux d'absentéisme intégrant les absences liées à la pandémie de Covid-19 : 6.63% |
Depuis 2017, il a été mis en place des massages assis réalisés par des praticiens mal ou non voyantes sur le de Saint-Quentin puis étendu sur Nantes et Limonest en 2018.
Des articles de sensibilisation ont été consacrés au handicap, dont notamment sur les aménagements de poste sur la Newsletter RH et publiés régulièrement sur les réseaux sociaux (Yammer). Des affichages ont été mis en place et un texte dédié au handicap a été mis en ligne sur le site de recrutement du Groupe en avril 2018.
En 2019, l'ensemble des salariés de la filiale Anikop a suivi une formation sur le langage des signes afin de les sensibiliser.
Un pas supplémentaire a été franchi en mars 2021 lors de la signature d'un partenariat d'une année reconductible, entre LDLC OL, club de sport électronique français rattaché au club de foot Olympique Lyonnais et Handicap International, l'ONG qui vient en aide aux populations vulnérables et aux personnes en situation de handicap. Ce partenariat prévoit la mise en place d'une série d'événements et d'actions de sensibilisation destinés aux acteurs de l'e-sport afin de les familiariser au monde du handicap. Le premier événement a eu lieu le 20 mars, il s'agissait d'un tournoi gaming en streaming mêlant influenceurs et joueurs en situation de handicap en les mettant tous sur un pied d'égalité. Pour ce faire, tous les joueurs valides se sont vus attribuer un handicap moteur ou sensoriel au gré du live.
En 2018, un partenariat a été mis en place avec Sport2Job. Dans ce cadre, en septembre 2018, une équipe « Fox Team » composée de salariés de Saint-Quentin et du siège, ainsi que de 3 personnes en situation de handicap, ont relevé les défis sportifs suivants (exécutés comme s'ils étaient en situation de handicap) : courses en chaise roulante, saut en longueur (yeux bandés), volley assis, lancer de poids en chaise roulante, course relais (yeux bandés), ping-pong en chaise roulante.
Durant cette même journée, l'équipe a été sensibilisée à la langue des signes et a reçu une petite formation sur la communication avec des personnes sourdes et muettes sans connaître la langue des signes. La Fox Team a également pu rencontrer des candidats en situation de handicap demandeur d'emploi.
Cet événement a permis aux équipes de vivre une journée de partage, de cohésion et de beaux rapports humains. Cette richesse les a passionnés et a permis de conforter le projet porté par les Ressources Humaines depuis plus d'un an maintenant dans l'objectif de devenir une entreprise handi-accueillante.
En octobre 2018, la Fox Team LDLC a participé à un challenge culinaire à l'occasion de l'événement Cook&Job, toujours en partenariat avec Sport2Job dont l'objectif était de sensibiliser au handicap par le biais d'un moment d'échanges avec des personnes en situation d'handicap au sein d'un incubateur culinaire atypique, « La Commune ». Ces événements ont été suivis par le service communication et relayé en interne sur le réseau social.
En 2020, les aménagements de poste ont continué. Notamment pour un salarié en situation de handicap de l'entité TopAchat (société intégrée le 11 avril 2020).
Par ailleurs, un salarié déclaré inapte par la médecine du travail et bénéficiant d'une reconnaissance de travailleur handicapé dans une de nos filiales a pu être reclassé au sein de la société Groupe LDLC.
Une salariée du site logistique de Saint-Quentin-Fallavier qui avait été déclarée inapte à son poste en octobre 2019 a pu finalement réintégrer son poste en février 2020. La référente Handicap et la Responsable QHSE l'ont accompagnée pendant 3 mois, en la déplaçant tout d'abord dans un autre service, le temps que sa situation médicale s'améliore et en échangeant régulièrement avec le médecin du travail afin que l'aptitude de la salariée soit réétudiée. L'aptitude a été confirmée le 3 février 2020.
En 2019 sur le site de Grandchamps-des-Fontaines, la référente handicap a rencontré les salariés en situation de handicap, qui le souhaitaient, afin de mieux les connaître et d'identifier ensemble les aménagements de poste qui pouvaient être étudiés.
Une rencontre avec CAP EMPLOI a été organisée avec le service RH de l'établissement et la référente handicap en décembre 2019. CAP EMPLOI a pour vocation d'aider les travailleurs handicapés dans leur maintien dans l'emploi.
Une réflexion et des demandes de diagnostique sont toujours en cours et n'ont pas pu être déployées en 2020 sur le site de Grandchamps-des-Fontaines à la suite de la crise sanitaire actuelle, les salariés étant pour la majorité en télétravail. Elles seront relancées dès que la situation le permettra.
En revanche, une mobilité interne a pu être réalisée en 2020 pour un salarié RQTH sur le site de Grandchamps-des-Fontaines. Lors des échanges avec la Référente Handicap, le salarié avait exprimé son souhait de ne plus travailler en boutique et d'évoluer vers un poste de Commercial.
L'équipe RH travaille en collaboration avec la médecine du travail, la Responsable QHSE et la CAP Emploi en vue de d'optimiser les postes de travail en les aménagements pour les personnes en situation d'handicap.
Ces actions continuent à être déployées sur les entités du Groupe pour les salariés en situation de handicap qui en éprouvent le besoin. C'est notamment le cas avec la filiale DLP Connect pour laquelle 2 salariés ont bénéficié d'un aménagement de poste en 2019.
En mai 2018, le Groupe LDLC a constitué un dossier « trophée de lumière de l'entreprise inclusive ». Ces trophées récompensent et mettent à l'honneur les initiatives inclusives des entreprises. Ils promeuvent des actions permettant aux personnes en situation de handicap d'exercer, de manière effective, leur droit à une vie professionnelle.
Le Groupe LDLC noue des liens privilégiés avec des entreprises adaptées, agences intérim… pour mettre à disposition des salariés en situation d'handicap depuis 2017. Le Groupe LDLC a procédé à la mise en conformité numérique des sites de vente à distance pour les malentendants en 2018.
En novembre 2019, la chargée de recrutement et la référente handicap, ont participé à un Blind Dating dont l'objectif était de rencontrer différemment des candidats que lors d'un recrutement classique. Cette opération s'est déroulée avec les yeux bandés et les entretiens ont duré environ 10 min. À l'issue, les entretiens ont continué de manière classique.
Cette opération a permis d'identifier un candidat en situation de handicap. Ce dernier a effectué un stage d'immersion sur le site de Saint-Quentin-Fallavier en février 2020 et une étude est en cours pour vérifier la faisabilité de lui proposer un contrat à durée indéterminée d'ici fin 2020. La situation de la crise sanitaire a repoussé ce projet du fait de l'isolement forcé du candidat. En novembre 2020, nous avons finalement proposé un contrat intérimaire au candidat pour une durée de 2 mois et le candidat a pu intégrer pendant cette période 3 services différents. Malheureusement, l'exécution des tâches demandées et l'exigence de la polyvalence des postes n'ont pas permis à ce candidat de poursuivre sa mission au sein de notre entreprise.
Compte tenu du changement de réglementation, nous ne sommes pas en mesure de publier les données 2020*.
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| % de l'effectif assujetti en situation de handicap | 3,29 | 3,78 | 3,72 | NC |
| Montant de contribution AGEFIPH par effectif assujetti | 74,37 € | 40,03 € | 60,42 € | NC |
À ce jour, Groupe LDLC compte 24 salariés ayant la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé contre 22 en 2019. * Intégration de la DOETH dans la DSN à partir de mai 2021 au lieu d'une déclaration en février les années précédentes.
Nonobstant la féminisation de la population active et l'existence de nombreux textes visant à reconnaître les mêmes droits entre les hommes et les femmes, des inégalités significatives persistent que ce soit en matière d'accès aux postes à responsabilité entre les deux sexes, de formation, etc.
Pourtant, les compétences des hommes et des femmes constituent la première richesse de l'entreprise. Facteur déterminant de cohésion sociale et d'efficacité économique, l'égalité professionnelle est un élément essentiel de l'attractivité et de la performance, comme de l'équilibre des relations au travail.
Un accord a été signé en 2016 puis renouvelé en 2019 avec les Organisations Syndicales. Il formalise la politique d'entreprise du Groupe en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, dès leur recrutement et tout au long de leur carrière professionnelle dans l'entreprise, et affirme l'attachement au principe de non-discrimination du fait du sexe dans le monde professionnel.
Depuis 3 ans, deux sociétés du Groupe sont concernées par la publication de leur index Égalité Hommes/Femmes.
À ce titre, la société OLYS a obtenu en 2020 la note de 75/100. La société Groupe LDLC atteint quant à elle la note exceptionnelle de 99/100.
Nos engagements en faveur d'une égalité entre hommes et femmes, à travers une meilleure articulation vie pro/vie perso, des promotions vers des postes à responsabilités sont le reflet de notre culture d'entreprise.
En juin 2020, dans le cadre des NAO, la Direction de la société Groupe LDLC a proposé la fixation d'un « nouveau salarie minimum » à 15% au-dessus du SMIC horaire pour l'ensemble des salariés de la société Groupe LDLC ayant au moins 4 mois d'ancienneté dans la société.
La société Groupe LDLC assure une égalité de rémunération tout au long de la carrière entre les femmes et les hommes à compétences, expériences équivalentes et évaluations égales, et ce depuis l'embauche. Les écarts pouvant apparaître s'expliquent exclusivement par l'ancienneté dans le poste et l'expérience professionnelle.
Lors du recrutement d'un salarié à un poste donné, le niveau de rémunération de base afférente à ce poste est déterminé avant la diffusion de l'offre. La société réaffirme en outre son attachement au principe de non-discrimination en matière, notamment, de gestion de carrière et de politique de rémunération.
Les salaires moyens bruts par sexe selon la Catégorie Socio-Professionnelle (CSP) sont :
| 2018 | 2019 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Cadre | 46 106,08 | 43 577,19 | 43 890,88 |
| Femme | 43 704,02 | 39 724,65 | 40 748,53 |
| Homme | 47 181,85 | 45 283,31 | 45 115,17 |
| Agent de maîtrise | 28 103,41 | 27 949,06 | 28 001,96 |
| Femme | 25 491,71 | 28 542,19 | 29 415,10 |
| Homme | 29 310,70 | 27 773,94 | 27 580,73 |
| Employé | 20 153,74 | 21 690,98 | 22 115,77 |
| Femme | 18 900,09 | 21 412,74 | 22 405,24 |
| Homme | 20 826,91 | 21 804,97 | 22 017,47 |
| Total Général | 29 513.73 | 29 469.17 | 29 688.19 |
L'accès des salariés à la formation professionnelle est un élément déterminant pour assurer l'égalité entre les femmes et les hommes dans l'évolution de leur qualification et le déroulement de leur carrière.
Le Service RH met en œuvre tous les moyens pour organiser les formations au niveau local dans une logique de réduction des découchés et des déplacements et afin que le temps consacré à la formation corresponde le plus possible au temps de travail.
Pour renforcer cette démarche, et l'anticiper, les salariés concernés par des formations, notamment les mères et pères de famille peuvent prévenir leur hiérarchie et/ou le service RH de leurs contraintes familiales afin que, le cas échéant, des aménagements puissent être apportés à l'organisation des sessions de formation.
Lorsque cela sera possible, pour les cas où la formation n'a pu être organisée localement et si cela peut faciliter l'organisation des salariés formés, des formations alternatives (autres organismes de formation, autres horaires, autre organisation, e-learning, etc.) sont proposées aux salariés qui ont fait état de leurs contraintes familiales et de leurs difficultés à participer à la formation dans les meilleures conditions.
Dans le cadre de cet objectif, les actions suivantes ont été mise en place.
Afin d'assurer la mixité de ses emplois, la société LDLC s'engage à veiller à la mise en œuvre de l'égalité dans le processus de recrutement. C'est ainsi que tous les recrutements sont fondés sur les seules compétences, expérience professionnelle, formation et qualifications des candidats.
Les processus de recrutements internes et externes sont identiques et appliqués de la même manière en dehors de toute considération liée au sexe, à la situation familiale ou à l'état de grossesse, l'entreprise s'engageant à offrir à chaque candidat les mêmes chances quelles que soient ses caractéristiques personnelles.
Le Groupe LDLC entend réaffirmer que la diversité suppose que les femmes et les hommes soient en mesure d'avoir les mêmes parcours professionnels, les mêmes possibilités d'évolution de carrière et d'accès aux postes à responsabilités. Aujourd'hui, les femmes en congé maternité ou parental peuvent rencontrer un « frein » dans l'évolution de leur carrière professionnelle.
C'est pourquoi, la société Groupe LDLC entend faire évoluer les mentalités de façon à donner la possibilité aux femmes d'évoluer vers des postes ou les niveaux de responsabilité sont plus importants.
Ainsi, dès lors qu'une femme évolutive sera détectée par la Direction et même si elle suspend son activité professionnelle au titre d'un congé maternité et/ou parental, la société Groupe LDLDC s'engage à maintenir son dossier « actif ».
En 2020, lors des Négociations Annuelles Obligatoires de la société Groupe LDLC, la Direction a proposé aux élus, d'entamer des discussions sur le dernier quadrimestre, afin de modifier le temps de travail et ainsi travailler sur 4 jours/32 h par semaine à compter du 25 janvier 2021 pour l'ensemble des salariés cadres et non-cadres de cette société.
Ainsi, cette réflexion va notamment permettre aux salariés à temps partiel, majoritairement des femmes, de reprendre une activité à temps plein sur 4 jours, avec la rémunération correspondante, tout en continuant de bénéficier de leur journée off. Cela va contribuer à réduire les inégalités salariales dues à aux organisations personnelles.
Depuis de nombreuses années, la société Groupe LDLC s'engage à prendre en compte les obligations des salariés liées à leur vie familiale dans l'organisation du temps de travail tout en tenant compte de l'organisation du service concerné.
Temps partiel : toute demande de temps partiel est systématiquement étudiée, autant pour les hommes que pour les femmes, par la hiérarchie ainsi que le service Ressources Humaines en respectant l'organisation de l'entreprise. Le collaborateur est informé de la réponse motivée au cours d'un entretien au plus tard dans les 6 semaines suivant sa demande.
Retour congé maternité : du point de vue de l'appréciation professionnelle, le congé maternité est considéré comme du temps de travail effectif. Un congé maternité ne couvrant qu'une partie de l'année, ne peut, de ce fait, avoir pour effet d'amener à négliger l'appréciation professionnelle concernant la salariée, pour l'année considérée. Dans ce cadre, il a été convenu que la salariée qui reprend son activité à l'issue d'un congé maternité, d'adoption ou d'un congé parental d'éducation peut demander un entretien auprès des ressources humaines en vue de son orientation professionnelle. Si nécessaire, une formation adaptée au projet professionnel pourra lui être proposée.
L'employeur s'engage à réaliser au moins une action de sensibilisation ou de formation auprès des salariés et des stagiaires des établissements sur une période de trois ans. L'employeur s'engage par ailleurs à prendre en compte le risque de violences sexiste et sexuelle dans le cadre de l'évaluation des risques.
Depuis septembre 2019, le Groupe LDLC s'est doté d'un référent Harcèlement et Agissements sexistes, et tous les CSE des sociétés du Groupe ont également désigné un référent Harcèlement et Agissements sexistes.
• 30% de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations
| 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|
| 30% | 20% | 30% |
Dans un contexte de forte croissance, le Groupe LDLC attache une grande importance à la montée en compétences de ses collaborateurs et à leur développement personnel. Des actions de formation sont menées pour leur offrir les moyens d'évoluer professionnellement, grâce à la mobilité interne, mais aussi personnellement avec l'acquisition de compétences qui leur seront utiles tout au long de leur carrière. L'objectif est que le maximum de personnes ait suivi une formation.
Notre politique de montée en compétence des équipes repose sur une offre de formation professionnelle sélectionnée parmi des prestataires de qualité et en qui nous avons confiance quant au contenu et aux méthodes pédagogiques. La formation permet le développement permanent des équipes, le maintien de leur employabilité et le transfert de l'actualisation des connaissances.
Le plan de développement des compétences se définit par les objectifs professionnels qu'il vise, les compétences des salariés en fonction des objectifs reliés à son poste ainsi que les orientations et stratégies du Groupe.
Pour que le plan de développement des compétences soit efficace, il devra être adapté aux besoins de chaque personne avec une adhésion indispensable des salariés formés ; les actions de formation devant avoir du sens pour l'exercice de leurs missions.
Le socle du plan de développement des compétences sera basé sur une approche collaborative dans un objectif d'accompagnement tant individuel que collectif.
Depuis fin 2018, le Groupe LDLC a la volonté d'accompagner les équipes, sur la base du volontariat, vers une démarche de développement personnel.
Dans le cadre de sa transformation, il laisse place à des modes de coordination plus souples et plus transversaux, où la logique de service progresse, où les équipes doivent aujourd'hui apprendre à coopérer, à gérer leurs interactions et à être « autonomes », c'est-à-dire à construire en partie le cadre de leur action. Ces pratiques visent à permettre à l'individu de mieux comprendre son mode de fonctionnement émotionnel, cognitif et intellectuel, cela pour acquérir un rapport à soi-même, à autrui et à son travail tout à la fois plus harmonieux et plus performant. Ainsi, elles s'inscrivent dans un projet managérial car elles relient des objectifs individuels (augmenter son bien-être) et des objectifs organisationnels (être plus efficace).
Le Groupe LDLC a défini 5 enjeux majeurs :
Le Groupe LDLC travaille à la construction d'un plan de développement annuel adapté aux salariés, à l'évolution de l'entreprise, des postes, et au maintien des emplois tout en tenant compte des évolutions liées à la formation professionnelle.
Le développement de l'entreprise exige une adaptation et un développement constant des compétences présentes en interne afin d'anticiper les évolutions à venir et de gagner en performance.
Le renforcement des compétences techniques spécifiques à chaque métier est donc primordial pour que les collaborateurs puissent assumer les nouveaux enjeux de l'entreprise.
La valeur construite par le collectif est supérieure à la somme des talents de chacun. Les équipes capables de coopérer atteignent des résultats sans précédent en termes de réactivité, de développement de compétences et d'innovation.
Nous avons formé des facilitateurs, qui accompagnent et apportent une structure au flux des discussions dans le cadre de travail en équipe, et sont chargés de favoriser un dialogue respectueux permettant l'échange d'idées. Ainsi, son rôle consiste à limiter les obstacles et les contraintes, à résumer les différents points de vue et à fomenter l'esprit positif et entrepreneurial.
Le facilitateur n'est ni le leader ni le chef du groupe, mais il a la responsabilité du cadre via les processus mis en œuvre pour que tous les participants se centrent et se concentrent sur l'objectif fixé
Par ailleurs, en tant qu'animateur de réunion, le facilitateur s'assure que celle-ci répond pleinement aux besoins des participants, permettent à chacun de s'exprimer, contribue à développer la confiance entre les partenaires et aide à ce qu'ils prennent conscience des événements. Il est le garant des attitudes actives et de la réciprocité. C'est lui, grâce à son aide et à son rôle d'intermédiaire, qui rend les choses plus accessibles.
De plus, nous avons mis en place des séances pour les salariés volontaires visant à développer une posture, une attitude et de confiance en tant que leadership. Un bon leader écoute, respecte et responsabilise son équipe, et offre à chacun les moyens d'être au sommet de ses compétences.
En effet, le leadership est nécessaire à tous les niveaux de l'organisation. Le leadership n'est pas toujours en relation avec la hiérarchie puisque c'est le groupe qui décide intuitivement de suivre un leader. En entreprise, le leader n'est donc pas forcément manager, tout comme le manager n'est pas toujours reconnu comme leader.
C'est en suscitant la participation volontaire, au regard d'objectifs définis que le leader parvient à ses fins. La conception moderne du leadership est forcément associée à un exercice démocratique du pouvoir sur des individus libres ayant des droits humains et sociaux.
Dans la vie professionnelle, il est souvent primordial de combiner créativité, implication et exigence de résultats.
Enfin, 4 coachs internes ont été formés aux techniques de coaching professionnels et ont rejoint l'équipe « accompagnement transverse » au sein de la structure. Le but étant d'accompagner les équipes, tant sur le plan individuel que collectif, sur des problématiques professionnelles et permettre à chacun d'avancer dans ses objectifs.
Les objectifs de développement du BtoB sont importants, ceci dans un contexte de mutation permanente de ce marché qui oblige de forts gains en compétitivité, à pousser encore plus loin le changement et à saisir toutes les opportunités qu'offrent les nouvelles formes de commerce.
La stratégie du BtoB est de générer de la croissance sur nos clients en développant la partie achat courants transactionnels et les projets à valeur ajoutée. Il est donc nécessaire de faire monter en compétence le BtoB pour accompagner au mieux la transformation et pérenniser l'adaptation à cette transformation.
Après la fusion opérée en 2018 avec Domisys, l'objectif pédagogique des actions de formations mises en œuvre en 2019 cible la maitrise des outils afin d'être en mesure d'exploiter efficacement un point de vente Materiel.net à la suite du déploiement du système d'information « C2BO ». En 2021, ce système a été déployé au sein du réseau BIMP, société OLYS, dans un but d'harmonisation du secteur du retail au sein du Groupe LDLC.
Le second objectif visé est de mettre toutes les équipes en condition de réussite pour mettre le client au cœur du système. Des formations sur la gestion de la relation client et sur la connaissance des produits ont été mises en place en ce sens.
Une meilleure connaissance de son environnement de travail et des bonnes pratiques doit permettre aux équipes :
Les formations habituelles concernant les SST, les autorisations de conduite des engins, etc. ont en grande partie étaient décalées à cause de la crise sanitaire, mais elles sont reprogrammées dès 2021 pour palier à ces retards.
En moyenne, un salarié a suivi 6 h 22 de formation en 2020 (contre 22 h en 2019).
Étant donné la nature tertiaire de ses activités, le Groupe LDLC a peu d'impact sur l'environnement. Il prend néanmoins en compte les conséquences de son activité et de l'usage des biens et services qu'il produit sur le changement climatique. Trois de nos quatre entrepôts sont classés pour la Protection de l'Environnement (ICPE). Les impacts environnementaux identifiés sont principalement liés aux déchets (produits et emballages) et à la consommation d'énergie des bâtiments, qui constituent des pistes d'adaptation aux conséquences du changement climatique.
Conscients néanmoins de l'action nécessaire des entreprises et des hommes pour lutter contre les conséquences du changement climatique, Laurent et Olivier de la Clergerie ont tous les deux investis personnellement mais aussi au nom du Groupe LDLC dans l'association Time For The Planet. En mars 2021, Groupe LDLC devient l'un des plus importants actionnaires de Time for the Planet, en versant au fonds citoyen 200 000 euros !
Lancé en 2019, Time For The Planet, fonds à but non lucratif créé par de jeunes entrepreneurs lyonnais, se donne pour objectif de financer 100 entreprises destinées à lutter contre le dérèglement climatique, notamment à travers la réduction des gaz à effet de serre, et ce, à l'échelle mondiale. À ce jour, plus de 18 000 actionnaires ont déjà rejoint l'aventure, et plus de 3 millions d'euros ont été rassemblés, sur le milliard visé.
« Le pont entre e-commerce et écologie n'est pas évident, c'est pour cela qu'il nous faut nous entourer de porteurs de projets qui demain, nous permettrons de trouver une meilleure harmonie entre économie, et respect de la planète », déclare Laurent de la Clergerie, Président-Fondateur du Groupe LDLC.
Le Groupe LDLC s'est engagé depuis plusieurs années maintenant dans une démarche volontaire de tri des déchets d'activité à la source afin d'en maximiser le recyclage. Il est totalement en phase avec l'obligation de trier à la source 5 flux de déchets. les services généraux et le service qualité-hygiène-sécurité-environnement ont pris en charge la démarche et accompagnent les différents sites, les filiales et les boutiques en propre dans la prise en compte de leurs problématiques Déchets.
La politique déchets du Groupe et ses actions font l'objet d'une présentation aux collaborateurs dans le livret d'accueil et lors de leur intégration. Plusieurs affiches rappellent les consignes de tri et de valorisations des déchets sur les sites.
En tant que distributeur de produits, le Groupe LDLC a la responsabilité de participer financièrement et/ou directement à la gestion de la filière concernée. Cinq filières de Responsabilité Élargie du Producteur (REP) le concernent : les équipements électriques et électroniques, les emballages, les piles et accumulateurs, les papiers graphiques et le mobilier. Pour mener à bien cette tâche, il s'appuie sur des éco-organismes agréés (Ecologic, Adelphe, Screlec, Citeo et Ecomobilier) et contribue au financement de la gestion de la fin de vie des produits qu'il met sur le marché. De plus, il informe les consommateurs, via son site Internet pour les achats en ligne et ses vendeurs en boutique, des conditions de bonne gestion des produits usagés et de son obligation de les reprendre lors de l'achat d'un produit neuf équivalent (« 1 pour 1 »).
La DEEE provient en majorité de la reprise de produits en fin de vie ou défectueux. Sur l'exercice 2020/2021, le Groupe LDLC a collecté et remis à un prestataire pour traitement final 19 tonnes de DEEE, soit une quantité similaire par rapport à l'exercice précédent. Ce tonnage est pris en compte dans le taux de valorisation des déchets.
Les autres déchets valorisables – papier, carton, film étirable et palettes – sont triés à la source sur site et valorisés par des prestataires spécialisés dans leur enlèvement et leur traitement. Depuis 2017, le tri s'est élargi à la glassine (papier cristal utilisé en protection des autocollants) dans notre entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier, qui a également mis en place en 2019 le réemploi du polystyrène des colis reçus dans le calage des colis expédiés.
À l'occasion de l'emménagement sur le nouveau siège de Limonest en 2017, les poubelles individuelles ont été supprimées au profit de points de collecte volontaire répartis sur chaque plateau des bâtiments. Une poubelle jaune pour les déchets divers et une poubelle rouge pour le papier ont été installées. Des collecteurs de gobelets ont été positionnés à côté de chaque fontaine à eau, ainsi que des collecteurs de bouteilles en plastique et canettes à proximité des machines à café et de la cafétéria. Des cendriers de la société Cyclop permettent de recycler les mégots de cigarette et les cendres. Les mêmes installations ont été dupliqué dans le bâtiment Orizon, extension du siège, qui a ouvert en janvier 2019.
La récupération des piles (d'usage professionnel ou personnel) est effectuée au niveau des conciergeries du siège et de Saint-Quentin-Fallavier et de Grandchamps-des-Fontaines. La récupération du verre a été ajouté en 2018 au siège de Limonest.
En 2020, le volume de ces déchets au Siège a fortement baissé (-23%) en raison du placement en télétravail des salariés.
En 2020, les actions sur cette thématique ont été très limitées d'une part à cause de la pandémie, mais également par manque de ressources à donner. Seule une palette de moquette a été donnée à l'association du Don en Nature.
| N-1 : 438 T | |
|---|---|
| Sur l'exercice 2020/2021, les activités du Groupe ont généré 800 tonnes de déchets. | N-2 : 555 T |
| N-3 : 614 T |
| Type de déchet | Quantité Groupe (tonnes) |
Quantité Groupe (tonnes) N-1 |
Quantité Groupe (tonnes) N-2 |
Quantité Groupe (tonnes) N-3 |
|---|---|---|---|---|
| Papiers-cartons et film étirable | 383,0 | 257,9 | 289,6 | 335,9 |
| Palettes en bois | 130,2 | 37,2 | 44,4 | 58 |
| Déchets non dangereux (DIB) | 267,7 | 123,4 | 195,7 | 169,2 |
| Déchets spéciaux (DIS) = liquide issu de la maintenance de la chaine de production logistique |
0 | 0,3 | 0 | 0,6 |
| Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) |
19,3 | 18,69 | 18,5 | 22,5 |
| Bois aggloméré | 0 | 0 | 6.2 | 4.4 |
| Divers | 0,2 | 0,8 | 0,8 | 23,6 |
| Total | 800,4 | 438,3 | 555,1 | 614,2 |
Le tonnage de déchets a fortement augmenté en raison de la très forte activité du Groupe sur cette année 2020/2021. +46,8% de chiffres d'affaires, + 82% de déchets.
| 2018-2019 2019-2020 | 2020-2021 | |
|---|---|---|
| 64,75% | 71,79% | 66,55% |
• 66,55% de taux global de valorisation dans le Groupe LDLC (% de déchets recyclés par rapport au total de déchets évacués)
Le Groupe LDLC s'engage à réduire son empreinte environnementale au niveau énergétique. La politique générale en matière d'énergie est menée par la Direction des services généraux et immobilier, qui garde toujours en tête la maîtrise de l'énergie dans ses projets immobiliers, et dans la mise en œuvre de ses solutions de transport (collaborateurs et marchandises).
Si le Groupe n'est pas doté d'une politique formalisée en matière de consommation énergétique, il veille à réduire et optimiser ses consommations et ses émissions de C02 . Des investissements sont régulièrement effectués pour optimiser le parc d'équipements et de technologies sur le plan de la consommation énergétique. Les bâtiments récents et les rénovations notamment sont l'occasion d'adopter des solutions et des procédures plus économes en énergie.
De plus, des mesures de réduction des consommations sont promues auprès des collaborateurs.
La consommation électrique constitue le premier poste de coûts et d'enjeux énergétiques. L'électricité est utilisée sur tous les sites pour l'éclairage, la climatisation, l'informatique, les chaînes de préparation des colis, les chariots élévateurs, etc. Grâce au suivi des consommations électriques, le Groupe peut analyser et améliorer l'efficacité énergétique de ses activités.
Du gaz est également utilisé pour les entrepôts de Saint-Quentin-Fallavier et de Grandchamps-des-Fontaines, ainsi que dans quatre bâtiments de OLYS/Bimp, tandis que du fioul alimente le chauffage de la boutique de Lyon et du site BtoB de Besançon ainsi que le système de sprinklage de Grandchamps-des-Fontaines.
À la suite de l'audit énergétique réglementaire réalisé sur l'année 2019, et poussé par la fin des tarifs réglementés au 31 décembre 2020, nous avons pris la décision de revoir l'ensemble de nos contrats d'électricité. Tous les sites sous tarif bleu ont été renégociés, et confiés à un prestataire unique.
Le total de consommation énergétique est de 6 541 MWh pour l'exercice (contre 7 531 à N-1).
| Consommation d'énergie | Quantité Groupe (kWh) |
Quantité Groupe (kWh) N-1 |
Quantité Groupe (kWh) N-2 |
|---|---|---|---|
| Électricité | 4 239 192 | 4 514 272 | 4 581 446 |
| Gaz | 2 169 529 | 2 944 146 | 2 830 110 |
| Fioul domestique | 1 332 970 | 72 635 | 82 123 |
| Total | 6 541 690 | 7 531 053 | 7 493 679 |
Bien que le nouveau siège du Groupe LDLC ne soit pas un bâtiment certifié HQE, il a été conçu pour être performant en termes d'acoustique et économe en consommation d'énergie. Par exemple, toutes les fenêtres sont équipées d'un double ou triple vitrage. La façade sud bénéficie d'un traitement particulier pour limiter la chaleur, des stores sont intégrés aux fenêtres de toutes les façades, hormis sur la façade nord, qui est dotée d'un minimum d'ouvertures pour éviter la pénétration du froid. L'éclairage LED et des détecteurs de présence sont en place au siège et dans les succursales pour réduire la consommation d'électricité. Mis à part les espaces de circulation, aucun éclairage n'est installé au plafond : l'éclairage des bureaux se fait par des mâts de détection de présence, cela évite qu'un plateau entier reste éclairé si seule une personne est présente par exemple. Enfin, le système de chauffage par pompe à chaleur devrait permettre aussi des économies d'énergie.
Le bâtiment Orizon à Limonest, extension du siège social construit en 2018, a été certifié en octobre 2020 BREEAM de niveau VERY GOOD.
En vigueur depuis le 1er octobre 2019, le décret tertiaire impose aux entreprises de réaliser des économies d'énergie dans les bâtiments à usage tertiaire de plus de 1 000 m². L'esprit de la loi encourage la collaboration avec nos propriétaires pour mettre en place des actions d'économie d'énergie.
Dans ce cadre, en 2020, le propriétaire de l'entrepôt de Saint-Quentin-Fallavier a initié une démarche de relamping de l'ensemble de l'entrepôt avec passage des éclairages en LED.
D'une façon plus générale, les services généraux s'appuient sur un prestataire extérieur pour les accompagner dans la démarche, qui se divise en quatre étapes : identification des bâtiments en location concernés (une quinzaine de bâtiment), analyse des consommations, déclaration des années de références et mise en place d'un planning prévisionnel des actions pour les objectifs d'économies d'énergie.
Les sites du Groupe ne sont pas soumis au Système Communautaire d'Échange de Quotas d'Émissions. Seule la société Groupe LDLC est soumise à l'obligation de réalisation d'un bilan de gaz à effet de serre (art. 75 de la loi Grenelle II).
En 2020, la société Groupe LDLC a confié la réalisation de son Bilan Carbone® au titre de l'année 2019 à un prestataire extérieur. Seuls les scopes 1 et 2 ont été retenus pour cette première évaluation. Les émissions de la société Groupe LDLC sur ce périmètre sont de 1 130 tCO2 eq, qui proviennent à 76% de l'énergie (électricité, gaz et fioul) et à 24% des déplacements avec les véhicules professionnels.
La société Groupe LDLC se donne pour ambition de tendre vers la trajectoire fixée par la Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) de la France qui vise la neutralité carbone à l'horizon 2050, sur le segment des entreprises tertiaires, en se fixant un objectif de réduction de 5% de ses émissions de GES d'ici 2024 sur les scopes 1 et 2 du Bilan Carbone® réglementaire.
Les rejets de gaz à effet de serre du Groupe sont les suivants : 814 tCO2 eq*
N-1 : 999 tCO2 eq N-2 : 978 tCO2 eq N-3 : 779 tCO2 eq
* Les rejets de gaz à effet de serre du Groupe ne tiennent pas compte des déplacements avec les véhicules professionnels, mais intègrent les filiales du Groupe LDLC. Par ailleurs, ils sont calculés sur l'année fiscale contrairement au Bilan Carbone® qui est sur l'année calendaire.
Sur 2020/2021, les questions de mobilité partagée ont été mises en stand-by compte tenu de la pandémie.
Deux voitures électriques sont disponibles pendant le temps de travail sur le siège de Limonest. L'objectif est de permettre aux collaborateurs qui viennent travailler en transports en commun ou en covoiturage de pouvoir sortir du Campus pour aller faire une course.
Afin d'aller encore plus loin, Groupe LDLC échange, avec les entreprises de Techlid où est situé le siège social afin de promouvoir le covoiturage.
L'idée est de permettre à tous les salariés de la zone Techlid de partager leur voiture sur les trajets réguliers domiciletravail. Économique, écologique, convivial et solidaire, le
| 2018-2019 2019-2020 | 2020-2021 | ||
|---|---|---|---|
| Nombre de kWh d'électricité par m² | 63,78 | 63,42 | 57,85 |
| Nombre de kWh d'énergie par m² | 104,33 | 105,8 | 89,27 |
• 57,85 kWh d'électricité consommée par m² de surface
• 89,27 kWh d'énergie (gaz, fioul et électricité) par m² de surface
Le Groupe LDLC a défini deux enjeux majeurs liés à sa responsabilité sociétale :
Le Groupe LDLC a toujours placé la satisfaction client au cœur de son fonctionnement, poussant le Groupe à constituer un service de relation client solide capable de conseiller et d'informer les clients en avant et après-vente. Un problème de sécurité des consommateurs pourrait par conséquent avoir un impact significatif défavorable sur l'image et la réputation et sur l'activité du Groupe, en plus des conséquences humaines. Le Groupe LDLC est particulièrement attentif à la qualité et la sécurité de ses produits.
Le Groupe n'étant pas fabriquant de produit, même ceux sous marque LDLC, il ne peut avoir d'influence sur la prise en compte de la santé et sécurité des consommateurs par les constructeurs. Toutefois, dans un esprit de service client de qualité, le Groupe veille à s'assurer de la conformité et au respect de la réglementation des produits commercialisés.
covoiturage permet de réduire l'encombrement sur les routes et dans les agglomérations. Il contribue également au respect de l'environnement.
En septembre 2019, Groupe LDLC a participé à un « Speed Dating du covoiturage » regroupant plusieurs entreprises de la zone Techlid.
Au niveau des transports, le Groupe sous-traite l'ensemble de ses livraisons clients auprès de transporteurs reconnus, et bénéficie ainsi des démarches RSE de ses partenaires. La majeure partie des expéditions des livraisons aux clients sont confiés au Groupe La Poste, qui est le premier acteur de la compensation carbone volontaire en Europe. Ainsi 100% de ses offres courrier, colis, express et numériques sont garanties neutres en carbone.
Vis à vis de notre marque L'Armoire de Bébé, spécialisée dans la vente de produits dédiés à la puériculture, l'équipe achats respecte les règles suivantes :
Dans un contexte très règlementé des produits de puéricultures, l'équipe achats est régulièrement informée si un fournisseur présente des soucis ou subit des tests produits par la DGGCRF.
LDLC propose également à ses clients des extensions de garantie aux garanties constructeurs, y-compris pour les produits vendus sur le « Coin des affaires » où la garantie commerciale est de 6 mois. Tout cela est gage de la confiance du Groupe dans les produits vendus sur ses sites et dans ses boutiques.
Enfin, le Groupe LDLC donne la parole à ses clients, à travers son outil de dépôt d'avis en ligne, respectant un processus de collecte, de modération et de publication totalement indépendant des opérations de publicité et de ventes de produits et services réalisés sur les sites.
• Zéro sinistre sécurité sur l'assurance RC sur l'exercice 2020/2021, tout comme en 2019/2020.
Le Groupe LDLC s'engage dans la société au sein des territoires. L'objectif est de soutenir :
Historiquement implanté en Auvergne Rhône-Alpes, le Groupe LDLC, est maintenant présent au travers de ses sites sur plusieurs bassins d'emploi sur le plan national :
Par ailleurs, le réseau de boutiques du Groupe, à travers les marques LDLC, Materiel.net, BIMP et L'Armoire de Bébé, permet une implantation dans de nombreuses villes de France. Compte tenu de la stratégie de développement du Groupe et notamment du développement de son réseau de boutiques LDLC, en grande partie constitué de franchisés, l'ancrage local du Groupe sera amené à se renforcer dans les prochaines années. Par ses implantations et ses activités, Groupe LDLC concourt à soutenir de manière indirect l'emploi et l'activité économique local via ses prestataires et fournisseurs.
Par ailleurs, le Groupe LDLC poursuit son soutien au Blend Web Mix, une conférence de deux jours sur le Web orchestré par la Cuisine du Web. Malheureusement, l'édition 2020 a été reportée en juin 2021.
Pour aller plus loin que le simple partenariat historique des Nuits de Fourvière, en 2020, face à la situation inédite que nous traversons depuis bientôt 1 an, le Groupe a décidé d'apporter un soutien financier à 4 acteurs phares de la culture lyonnaise. Ainsi, Le Théâtre des Célestins, L'Opéra de Lyon, le festival des Nuits de Fourvière et l'Auditorium – Orchestre national de Lyon ont chacun reçu de la part du Groupe, la somme de 50 000 euros. Ce mécénat est une dotation de soutien global et est conclu pour une durée d'un an.
« L'art est essentiel à Lyon. Dans le contexte dans lequel nous évoluons tous, il était indispensable pour nous d'apporter notre aide aux secteurs économiques qui souffrent durablement de la crise actuelle. Le monde de la culture, à l'arrêt depuis des mois, a besoin du soutien d'entreprises qui, comme le Groupe LDLC, ont la chance de bien s'en sortir. À travers ces dons, nous essayons d'apporter une petite pierre à l'édifice. Comme tous, nous avons hâte de revoir performer nos artistes et d'aller les applaudir à tout rompre », déclare Laurent de la Clergerie, Président-Fondateur du Groupe LDLC.
Depuis plusieurs années maintenant, des actions de partenariats et actions de mécénat sont noués, dont certains ont été initiés par des collaborateurs. Par ces actions, Groupe LDLC accroit sa visibilité et affirme son identité. Pour ses fondateurs, c'est aussi un moyen de rendre au territoire et aux acteurs économiques ce qu'ils ont reçu tout au long de leurs parcours.
Le Groupe LDLC soutient l'Asvel, le club de basket de Villeurbanne depuis 2012, et a renforcé son ancrage local en 2018 par la signature d'un partenariat de naming. L'équipe professionnelle masculine devenant alors LDLC ASVEL pour 10 ans.
Cette alliance est née de la rencontre de deux entrepreneurs qui partagent des valeurs communes : Laurent de la Clergerie et Tony Parker. En plus de ses objectifs sportifs et économiques, Tony Parker s'engage en effet sur des projets sociétaux tels que la création de la Tony Parker Adequat Academy.
En 2019, le Groupe LDLC réaffirme son soutien au basket de la métropole de Lyon, en soutenant également l'équipe féminie qui devient LDLC ASVEL Féminin pour 4 ans.
Toujours en 2019, les deux Présidents se sont également associés à nouveau pour intégrer la passion e-sport au sein de l'Academy, à travers la création du centre de formation de la Team LDLC. Les jeunes passionnés suivent des entraînements e-sportifs donnés par la Team LDLC et des cours au sein du lycée privé Acadomia intégré à l'Academy.
Dans le prolongement de cette aventure, début 2020, LDLC Event, opérateur pour le Groupe LDLC de la Team LDLC et l'Olympique Lyonnais se sont rapprochés pour créer l'équipe LDLC OL afin de renforcer le leadership de l'équipe sur la scène e-sport française et internationale.
En mars 2020, SOLAARI, la marque française de sabres connectés fabriqués et vendus par le Groupe LDLC, signe un partenariat avec la Fédération Française d'Escrime (FFE) et son Académie de Sabre Laser (ASL) pour une durée de 3 ans. Les 2 entités se donnent pour objectif commun de travailler la notoriété de cette nouvelle pratique sportive sur le plan national et international.
Début 2020, LDLC a renouvelé pour la 9ème fois consécutive son soutien au célèbre rallye du 4L Trophy, le plus grand rallye étudiant sportif et solidaire du monde, en soutenant un équipage qui a pris la route pour offrir des fournitures scolaires et sportives à l'association « Enfants du Désert ». L'édition 2021 a été annulée en raison de la pandémie.
En novembre 2020, Materiel.net marque son engagement pour la formation des jeunes talents de l'industrie du jeu vidéo et de l'e-sport en accompagnant le Gaming Campus, 1er campus européen à former à tous les métiers de l'industrie du jeu vidéo, dans la mise en place d'un dispositif inédit d'enseignement à distance. Grâce à un équipement rapide et fiable fourni par Materiel.net, Gaming Campus fait évoluer ses modalités d'enseignement à distance, afin de répondre aux nouvelles normes sanitaires et aux exigences de sa pédagogie innovante 100% projets. 5 salles de brief ont été repensées afin de maintenir un haut niveau d'enseignement à distance ou en présentiel.
L'École LDLC a été lancée en 2015 à Lyon par Laurent de la Clergerie, le Président-Fondateur du Groupe. Son objectif à travers ce projet sociétal : créer un cursus innovant, tant sur le fond que la forme, adapté aux spécificités actuelles des métiers du numérique pour contribuer à la dynamique de l'écosystème numérique et du développement économique français.
Son crédo : accompagner les étudiants pour qu'ils soient agiles, polyvalents, créatifs, inventifs, ingénieux, mâtures et prêts à entrer dans le monde du travail afin de contribuer à la transition digitale des entreprises.
Son coût est de 1 996 euros, un clin d'œil à l'année de création du Groupe qui signe ainsi un véritable engagement sociétal en rendant cet apprentissage accessible au plus grand nombre.
Au 31 mars 2021, les deux promotions qui ne sont pas en stage représentent 29 étudiants.
L'idée avait germé depuis plusieurs années dans les esprits de Laurent et Olivier de la Clergerie sans jamais se concrétiser, et puis sous l'impulsion de quelques salariés, l'aventure est devenue réalité. Sous l'égide de la Fondation de France, en 2020, la Fondation Groupe LDLC a vu le jour.
C'est un projet participatif où les salariés ont été consultés à chaque étape. Les thématiques retenues sont l'éducation, la protection des familles et des enfants, ainsi que la protection de l'environnement. Encore une façon pour le Groupe LDLC de soutenir l'éducation et des initiatives locales dans les territoires.
+12% de boutiques LDLC en France
(57 boutiques cette année contre 51 l'an passé)
| 2018-2019 2019-2020 2020-2021 | |||
|---|---|---|---|
| Boutiques | 38% | 28% | 12% |
| Elèves diplômés | 50% | 66% | 32% |
| ayant un travail |
• 32% des élèves diplômés par l'École LDLC en septembre 2020 ont trouvé un emploi dès la fin de leur cursus scolaire
Le Groupe LDLC a défini quatre enjeux majeurs liés au pilotage de l'entreprise :
La continuité des systèmes informatiques est un enjeu crucial pour permettre au Groupe LDLC d'offrir une qualité de service optimum à ses clients.
Le Groupe LDLC s'engage à réagir rapidement en cas d'alertes sur les systèmes d'informations.
Le pôle infrastructure de la DSI a la charge du suivi et du traitement des alertes. Concernant OLYS/Bimp, le rapprochement est en cours. Une partie des outils opérationnels ont été arrêtés au profit des outils du Groupe LDLC et le partenaire externe avec qui travaille la DSI de OLYS/Bimp pour la gestion de son infrastructure réduit petit à petit son champ d'action au profit de l'infrastructure de la DSI Groupe.
En cas d'incident réseau, après analyse, les équipes impactées déterminent les actions à mener et les coordonnent. Le directeur infrastructure est informé et assure un suivi du problème. Le cas échéant, les DSI sont averties et une communication est faite auprès des services impactés. La politique en fonction de l'accident est d'activer ou mettre les moyens disponibles pour traiter et écourter le problème.
Pour la partie électrique, en dehors des Data Centers où sont stockés les systèmes sensibles, les autres sites disposent d'onduleurs. Lors de sa construction, le siège social de Limonest s'est équipé des infrastructures nécessaires pour la mise en place d'un groupe électrogène en cas de crise grave et durable.
L'incident subit par OVH a eu des impacts majoritairement sur l'activité de la filiale OLYS/Bimp. Des solutions temporaires de secours ont été mises en place sous 24 heures grâce aux structures de la DSI du Groupe LDLC et les actions de tous ont permis de retrouver une efficacité opérationnelle sous une semaine. Pour l'avenir, une solution de Plan de Reprise d'Activité est à l'étude et sera rapidement mise en œuvre.
En 2021, les personnes ont été sensibilisées à partir d'un document téléchargeable sur une plateforme où le service achat, les services commerciaux, les services généraux et le service comptable ont pu prendre connaissance du document et certifier leur lecture et prise en compte. Cet outil va nous permettre de renouveler les campagnes de sensibilisation annuellement.
Depuis plusieurs dizaines d'année, la France met en place des réformes en faveur de la transparence et de l'exigence éthique. En tant que distributeur, le Groupe a un rôle d'intermédiaire auprès des grandes marques de matériel et des clients, qu'ils soient particuliers, professionnels ou administratifs. Compte tenu de sa taille sur le marché, le Groupe a peu d'influence sur la manière dont ses fournisseurs assument leurs responsabilités sociétales sur les sujets comme la protection de l'environnement ou le respect des droits de l'homme. Pour autant, le Groupe qui exerce ses activités principalement en France, s'attache à partager ses valeurs et une éthique avec l'ensemble de ses collaborateurs, et plus particulièrement ses acheteurs.
La Direction du Groupe LDLC s'engage à ce que l'ensemble de ses activités, soit exécuté conformément à toutes les lois en vigueur. Le Groupe a les mêmes attentes auprès de ses fournisseurs et prestataires, que lui, vis à vis de ses clients. De ce fait, sur la fonction achats tout particulièrement, il a pour objectif de former tous les collaborateurs à la lutte contre corruption.
L'équipe compliance a pour rôle de mettre en place et de développer l'éthique du Groupe dans ses relations d'affaires. Afin de lutter contre la corruption, le Groupe a structuré ses achats pour prévenir tout risque vis-à-vis de ses fournisseurs et prestataires. À noter que les achats se font majoritairement en Europe via des intermédiaires et de grossistes. Les importations directes représentent un faible volume d'achats de marchandises.
L'équipe Achat est centralisée au siège à Limonest et est organisée comme suit :
| Zone géographique | Part des achats 2020/2021 |
Part des achats 2019/2020 |
Part des achats 2018/2019 |
|---|---|---|---|
| Union européenne | 87,12% | 77% | 86,09% |
| Hors Union européenne | 12,88% | 23% | 13,91% |
Par ailleurs, différentes procédures internes permettent de gérer les risques liés à des demandes de cadeaux, de fraude, de corruption ou de conflit d'intérêts. Par exemple, les demandes d'ouverture de compte ou de changement de RIB d'un fournisseur font l'objet d'une double signature, d'une vérification systématique auprès du fournisseur et d'une remontée au N+1.
De plus, le Groupe respecte la législation française, notamment la loi Sapin II.
Le Groupe a réalisé un code de conduite et a mis en place la procédure d'alerte. Aucune alerte significative n'a été constatée à ce jour.
En 2018, le service compliance a envoyé un courrier accompagné de l'annexe sur la politique de lutte contre la corruption à une grande partie de nos fournisseurs. L'annexe a automatiquement été intégrée aux nouveaux contrats transmis.
Enfin, des actions de sensibilisation auprès des équipes jugées les plus à risques tels que les achats ont été renouvelées sur 2019. À ces actions de sensibilisation, il a été rajouté d'autres services tels que les commerciaux, les services généraux ainsi que tous les postes jugés nécessaire par l'équipe compliance. Les supports de sensibilisation seront de nouveau mis à jour sur 2020 et de nouvelles campagnes de sensibilisation seront programmées. L'équipe compliance étudiera si de nouveaux services ou postes devront être intégrés aux actions de sensibilisation.
• 90% du personnel exposé a été sensibilisé à la loi Sapin II en 2021*.
* Le KPI 2020/2021 intègre l'ensemble du personnel exposé du périmètre Groupe LDLC. (KPI précédent : 76.5% des acheteurs en 2019 et 2020.)
L'entrée en vigueur du Règlement général de protection des données a obligé les entreprises européennes à se mettre en conformité quant à la collecte et au traitement des données personnelles. La loi française établissait déjà des règles relatives à l'informatique, aux fichiers et aux libertés. Groupe LDLC est donc sensibilisé depuis de nombreuses années à ces problématiques.
La préoccupation de nos clients et de nos collaborateurs quant à la collecte et au traitement de leurs données personnelles est traitée avec soin par le Groupe LDLC. Il s'agit bien évidemment d'un enjeu légal, mais avant tout d'un engagement de loyauté et commercial majeur. Groupe LDLC travaille à l'amélioration continue de ses pratiques en matière de protection des données personnelles, et vise à sensibiliser 100% des référents métiers concernés par le traitement de données.
La protection des données personnelles est un sujet que le Groupe a toujours traité avec sérieux, une ressource a toujours été nommée pour assurer la conformité réglementaire en la matière.
Ensuite, depuis mai 2018, un DPO externe a été désigné, un référent en interne seconde la fonction de DPO et différents référents par service ont été nommés. Leur rôle est de porter « la bonne parole » au sein de leur service, de sensibiliser leurs collègues, et d'intégrer les impératifs du RGPD dans les projets, en particulier ceux concernant la Direction des Systèmes d'Information. Cette organisation permet au Groupe LDLC de mieux sensibiliser les équipes et d'avancer sur les différents plans d'actions.
De plus, à l'entrée en vigueur du RGPD, une note d'information a été envoyée à l'ensemble des salariés du Groupe afin de les informer des engagements du Groupe. Une adresse mail spécifique a été créée pour toutes les demandes de droit d'accès, de rectification, de portabilité et d'effacement des données personnelles des salariés et des clients.
Sur l'Intranet du Groupe LDLC, un dossier RGPD a été mis en place et est accessible par tous les salariés (pour les salariés OLYS, les documents sont accessibles via leur environnement). Ce dossier regroupe tous les documents utiles à la présentation du RGPD, les guides de la CNIL et autres documents qui sont régulièrement mis à jour.
Les réunions entre le référent Groupe et les référents par service ont été suspendu en 2020 compte tenu de la pandémie. Habituellement, elles ont pour but d'aider les référents de service à mettre en place un fichier de travail sur le suivi de leurs différents traitements, mais également de permettre à tous de garder à l'esprit la notion de protection de données personnelles dans tous les projets. Groupe LDLC a rédigé une annexe de protection de données pour l'ensemble de ses contrats, ainsi qu'avenant pour ses sous-traitants.
Sur 2019, Groupe LDLC a changé de DPO, le Groupe est resté sur un DPO externe. À noter que la filiale Bluescreen a, quant à elle, nommée un DPO interne. En 2020, pour des raisons d'organisation interne, la société Bluescreen a choisi de réintégrer la politique Groupe, et a désormais le même DPO externe que le Groupe LDLC.
Une nouvelle campagne de sensibilisation a eu lieu en 2021 en distanciel compte tenu de la pandémie auprès des référents de services. Cela a permis de toucher individuellement chaque référent, qui a dû diffuser le document de sensibilisation aux membres de son service.
(KPI précédent : 95% des référents ont assisté à une réunion de sensibilisation en 2019 et 2020.)
• En 2021, 100% des référents ont assisté à une réunion de sensibilisation à la notion du RGPD, soit 21 personnes. Les réunions de sensibilisation sont renouvelées tous les 2 ans.
| Engagements / Actions | ODD | Emplacement dans la DPEF |
|---|---|---|
| Garantir la sécurité des collaborateurs : • Prémunir les risques physiques, physiologiques et psychologiques Améliorer l'ergonomie des espaces de travail • Réduire les risques par l'échauffement musculaire et les massages • Améliorer l'ergonomie des espaces de travail |
22.3.1 | |
| Rechercher la qualité de vie au travail : • Équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle • Reconnaissance de la qualité de vie au travail au sein du Groupe LDLC • Environnement de travail • Détente, sport, conciergerie : une panoplie de services aux collaborateurs • Activités visant la cohésion des collaborateurs |
22.3.2 | |
| Lutter contre les discriminations : Intégration et handicap • Sensibilisation • Mobilisation • Maintien dans l'emploi Égalité professionnelle • Assurer une égalité de rémunération entre les hommes et les femmes • Formation (organisation et aménagements) • Embauche et égalité de traitement dans le processus de recrutement • Promotion professionnelle • Articulation entre la vie professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale • Prévention des violences sexistes et sexuelles |
22.3.3 22.3.3.1 22.3.3.2 |
|
| La montée en compétence des équipes • Développer et renforcer les compétences métiers des collaborateurs • Le management collaboratif : moteur d'engagement, d'innovation et de performance • Développer les compétences du BtoB • Accompagner les équipes de vente sur le terrain pour une harmonisation • Assurer la sécurité des biens et des personnes |
22.3.4 | |
| Actions pour l'Environnement Gestion responsable des déchets • Réduire et valoriser nos déchets • Renforcer l'apport volontaire des déchets |
22.4 22.4.1 |
|
| • Agir en faveur de l'économie circulaire Maîtrise des consommations d'énergie • Réduire consommations et nos émissions • Des locaux aménagés pour réduire la consommation d'énergie • Démarche dans le cadre du décret tertiaire Les émissions de gaz à effet de serre • Favoriser la mobilité des collaborateurs en mode doux • Réduire les émissions de CO2 des transports |
22.4.2. | |
| Impact sur notre territoire Sécurité des consommateurs Participation à l'essor économique des territoires • Soutenir l'entrepreneuriat • Soutenir les initiatives culturelles et l'économie locale • Soutenir l'éducation • Création de la Fondation Groupe LDLC |
22.5 22.5.1 22.5.2 |
|
| Sensibilisation et formation à l'éthique • La lutte contre la corruption • Le respect du Règlement général sur la protection des données |
22.6 |
Les informations présentées dans la Déclaration de performance extra-financière du présent rapport ont été établies au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Le périmètre de consolidation est constitué des filiales du Groupe consolidées par intégration globale pour l'établissement des états financiers consolidés du Groupe, soit les filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Notons que certaines filiales consolidées financièrement dans le Groupe n'ont pas été intégrées dans la DPEF en raison de l'absence d'activité pour ces sociétés.
Il s'agit en particulier de Domimo 2, Nemeio, LDLC7, LDLC9, LDLC11, LDLC12, LDLC13 et LDLC VR Studio.
Sauf indication contraire, les données reportées portent sur l'exercice fiscal du 1er avril 2020 au 31 mars 2021.
Certains KPI sont basés sur l'année civile, soit du 1er janvier N-1 au 31 décembre N-1. Il s'agit de :
Les mentions relatives aux effectifs dans le Modèle d'Affaires sont exprimées en nombre d'employés, c'est-àdire toute personne payée par l'entreprise et présente dans l'entreprise à la clôture de l'exercice au 31 mars 2021, à l'exception des stagiaires et des intérimaires.
Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées : nb d'accidents du travail avec arrêt *1 000 000 / nombre d'heures travaillées.
Le taux de gravité correspond au nombre de jours de travail perdus pour accident du travail par millier d'heures travaillées : nb de jours d'arrêt pour accident du travail * 1 000 / nb d'heures travaillées.
Seuls les accidents du travail avec arrêt intervenus pendant l'exercice sont comptabilisés ; les accidents de trajet avec arrêt sont donc exclus du calcul. Les accidents des stagiaires ou intérimaires sont aussi exclus du calcul. Les heures d'absence sont décomptées du nombre d'heures travaillées et le nombre d'heures supplémentaires y est ajouté.
Les absences prises en compte sont uniquement, en jours ouvrés : maladie, accident du travail/trajet, absences non rémunérées, non justifiées, en attente de justificatif, mitemps thérapeutique.
L'effectif pris en compte est celui en CDI, CDD, contrat d'alternance. Sont exclus : les stagiaires et les mandataires.
Les montants retenus pour le calcul sont ceux des déclarations annuelles (DOETH), excepté pour 2020 où les données ne sont pas disponibles.
Les formations comptabilisées sont celles qui sont associées à l'entreprise soit sur le plan de formation, soit en partie sur du CPF, soit sur des périodes de professionnalisation. Elles comprennent les formations externes, internes, en e-learning et en présentiel. Le personnel intérimaire et les stagiaires dans le cadre d'un cursus scolaire ne suivent pas de formations au sein de notre structure.
Sont considérées comme formations en développement personnel les formations qui permettent de donner l'occasion de mieux se connaître, de développer et utiliser ses talents, booster le bien-être et concrétiser des aspirations professionnelles et personnelles.
La réglementation française est d'application pour la définition du déchet et de son éventuelle dangerosité. Le reporting concerne l'ensemble des sites du Groupe. La production de déchets est calculée d'après les quantités sorties des sites sur la période de reporting.
Les consommations d'énergie correspondent à la somme des quantités d'énergie (électricité, gaz et fioul) facturées au Groupe par ses fournisseurs sur la période de reporting.
Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées à partir de la consommation énergétique sur la période de reporting multipliée par le facteur d'émission standard pour chaque énergie (électricité, gaz et fioul) – source : site de l'ADEME. La flotte de véhicule du Groupe a seulement été prise en compte dans le cadre du calcul du Bilan Carbone® de la société Groupe LDLC.
Le logiciel n'est pas utilisé par OLYS/Bimp. En 2019/2020, le « taux de disponibilité du logiciel » était donné pour une semaine prise aléatoirement dans l'année, avec pour objectif de développer ce KPI sur une période plus étendue, ce qui a été fait.
Les fiches KPI sont consultables sur demande auprès du service qualité-hygiène-sécurité-environnement du Groupe LDLC.
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Groupe LDLC, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1321 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 mars 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce.
Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du Code de Commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :
(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et mai 2021 sur une durée totale d'intervention de 3 semaines.
Nous avons mené huit entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions Juridique, Ressources Humaines, Paie et Qualité Hygiène Sécurité Environnement.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L'organisme tiers indépendant
Mazars
Villeurbanne, le 17 juin 2021
Séverine Hervet
Associée
Nicolas Dusson Associé,
Directeur Technique
Nous vous rendons compte dans ce rapport spécial de l'usage fait par le Directoire des autorisations données par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2012, du 30 septembre 2016, 27 septembre 2019 et du 25 septembre 2020 d'attribuer gratuitement des actions de la société en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants dudit Code.
Aux termes de la onzième résolution adoptée lors des délibérations de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2012, de la dixneuvième résolution adoptée lors des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2016, de la seizième résolution adoptée lors des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 septembre 2019, de la huitième résolution adoptée lors des délibérations de l'Assemblée Générale du 25 septembre 2020 et dans le cadre des dispositions des articles L.225‑197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de Commerce, le Directoire a été autorisé à procéder à des attributions gratuites d'actions de la société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.
Dans le cadre des autorisations visées ci-dessus, le Directoire a décidé, à l'unanimité, lors de ses réunions du 24 juin 2013, du 28 mars 2014, du 9 juillet 2014, du 30 septembre 2016, du 29 juin 2017, du 13 novembre 2017, du 23 février 2018 et du 22 juillet 2020 d'attribuer gratuitement des actions existantes de la société dans les conditions ci-dessous.
| Date d'Assemblée | 28/09/2012 | 28/09/2012 | 28/09/2012 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 30/09/2016 | 27/09/2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date du Directoire | 24/06/2013 | 28/03/2014 | 09/07/2014 | 30/09/2016 | 29/06/2017 | 13/11/2017 | 23/02/2018 | 22/07/2020 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à : |
11 494 | 137 | 161 746 | 1 500 | 10 000 | 2 000 | 70 000 | 20 000 |
| Philippe Sauze (1) | 11 494 | 0 | 160 924 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Date d'acquisition des actions |
23/06/2015 | 28/03/2016 | (2)(3)(4) 30/09/2018 (8) | (9) 13/11/2019(11) | (12) | (15) | ||
| Date de fin de période de conservation |
23/06/2017 | 28/03/2018 | (5)(6)(7) | 01/10/2020 | (10) | 14/11/2021 | (13) | (16) |
| Nombre d'actions acquises au 31 mars 2021 |
11 494 | 137 | 161 746 | 1 500 | 2 000 | 2 000 | 22 500 | 0 |
| Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques |
Néant | Néant | Néant | Néant | 7 000 | Néant | 35 000 | Néant |
| Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice |
Néant | Néant | Néant | Néant | 1 000 | Néant | 12 500 | 20 000 |
| Valeur des actions (cours de clôture au jour d'attribution) |
9,68 euros | 22,32 euros | 17,10 euros | 33,30 euros | 28,49 euros | 19,55 euros | 17,94 euros | 27,20 euros |
| Valorisation en euros des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 mars 2021 (14) |
Néant | Néant | Néant | Néant (58 146,56) (14) | Néant 419 329,60 (14) | 136 801,34 | ||
| (1) Ces attributions gratuites d'actions ont été réalisées au profit de Monsieur Philippe Sauze en sa qualité de Directeur Général délégué, salarié de la société, en |
(1) Ces attributions gratuites d'actions ont été réalisées au profit de Monsieur Philippe Sauze en sa qualité de Directeur Général délégué, salarié de la société, en charge des aspects vente, Web et marketing. Monsieur Philippe Sauze n'est plus membre du Directoire depuis le 29 novembre 2017.
(2) Concernant les actions attribuées gratuitement à Monsieur Philippe Sauze, ce dernier sera propriétaire desdites actions à l'issue d'une période d'acquisition qui a été fixée par le Directoire comme suit :
- Pour une première tranche, correspondant à 28 736 actions attribuées : 2 ans prenant fin le 8 juillet 2016 à minuit,
- Pour une deuxième tranche, correspondant à 40 231 actions attribuées gratuitement : 3 ans, prenant fin le 8 juillet 2017 à minuit,
- Pour une troisième tranche, correspondant à 40 231 actions attribuées gratuitement : 4 ans, prenant fin le 8 juillet 2018 à minuit,
- Pour une quatrième tranche, correspondant à 51 726 actions attribuées gratuitement : 5 ans, prenant fin le 8 juillet 2019 à minuit.
Le Directoire de la société a décidé la suppression du critère de présence en qualité de salarié de la société de Monsieur Philippe Sauze à la date d'attribution définitive conditionnant l'attribution définitive de la troisième tranche et de la quatrième tranche des actions restant à attribuer gratuitement à Monsieur Sauze, à savoir 91 957 actions.
(3) Concernant les actions attribuées gratuitement aux autres bénéficiaires de ce plan, ces derniers ne seront propriétaires desdites actions qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans prenant fin le 8 juillet 2016 à minuit.
(4) Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-3 dernier alinéa du Code de Commerce, en cas de décès d'un bénéficiaire au cours de la période d'acquisition, ses héritiers pourront demander l'attribution de ses actions dans un délai de six mois à compter du décès. De même, en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, celui-ci pourra demander, avant le terme de la période d'acquisition, l'attribution définitive des actions.
(5) Concernant les actions attribuées gratuitement à Monsieur Philippe Sauze, ce dernier s'est engagé à conserver les actions qui lui auront été attribuées gratuitement pendant une période de conservation qui a été fixée, par le Directoire, à deux années commençant à courir à compter de la date d'attribution définitive de chaque tranche, soit :
- Pour la première tranche : 2 ans, prenant fin le 8 juillet 2018 à minuit,
- Pour la deuxième tranche : 2 ans, prenant fin le 8 juillet 2019 à minuit, - Pour la troisième tranche : 2 ans, prenant fin le 8 juillet 2020 à minuit,
- Pour la quatrième tranche : 2 ans, prenant fin le 8 juillet 2021 à minuit.
(6) Concernant les actions attribuées gratuitement aux autres bénéficiaires, ces derniers se sont engagés à conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une période de conservation qui a été fixée, par le Directoire, à deux années commençant à courir à compter de la date d'attribution définitive, soit le 8 juillet 2018 à minuit.
(7) À titre d'exception, en cas de décès d'un bénéficiaire au cours de la période de conservation, ses héritiers pourront céder librement lesdites actions. Il en sera de même en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
(8) L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive, il soit toujours salarié de la société. (9) Le bénéficiaire ne deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement qu'à l'issue d'une période d'acquisition définie comme suit par le Directoire :
- Pour une première tranche, correspondant à 1 000 actions attribuées gratuitement : 2 ans, prenant fin le 29 juin 2019 à minuit,
- Pour une deuxième tranche, correspondant à 1 000 actions attribuées gratuitement : 3 ans, prenant fin le 29 juin 2020 à minuit,
- Pour une troisième tranche, correspondant 2 000 actions attribuées gratuitement : 4 ans, prenant fin le 29 juin 2021 à minuit,
- Pour une quatrième tranche, correspondant à 3 000 actions attribuées gratuitement : 5 ans, prenant fin le 29 juin 2022 à minuit,
- Pour une cinquième tranche, correspondant à 3 000 actions attribuées gratuitement : 6 ans, prenant fin le 29 juin 2023 à minuit.
L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour le bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive, il soit toujours salarié de la société LDLC Distribution. Toutefois, Le Directoire de la Société a décidé la suppression du critère de présence en qualité de salarié à la date d'attribution définitive conditionnant l'attribution définitive de la troisième tranche à hauteur de la moitié des droits à recevoir correspondant, à savoir 1 000 actions.
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2016, le bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.
(10) Le bénéficiaire s'est engagé à conserver les actions qui lui auront été attribuées gratuitement pendant une période de deux ans à compter de la date d'attribution définitive de chaque tranche, soit :
- Pour la première tranche : 2 ans, prenant fin le 30 juin 2021 à minuit,
- Pour la deuxième tranche : 2 ans, prenant fin le 30 juin 2022 à minuit,
- Pour la troisième tranche : 2 ans, prenant fin le 30 juin 2023 à minuit,
- Pour la quatrième tranche : 2 ans, prenant fin le 30 juin 2024 à minuit,
- Pour la cinquième tranche : 2 ans, prenant fin le 30 juin 2025 à minuit.
(11) L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive, il soit toujours salarié de la société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.
(12) Chaque bénéficiaire ne deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement qu'à l'issue d'une période d'acquisition définie comme suit : - Pour une première tranche de 10.000 actions attribuées gratuitement : 2 ans, prenant fin le 23 février 2020, à 23h59,
- Pour une deuxième tranche de 12.500 actions attribuées gratuitement : 3 ans, prenant fin le 23 février 2021, à 23h59,
- Pour une troisième tranche de 12.500 actions attribuées gratuitement : 4 ans, prenant fin le 23 février 2022, à 23h59.
L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive qu'à la condition que chacun des bénéficiaires, pour ce qui le concerne, ait rempli condition ci-dessous :
- L'attribution gratuite d'actions au titre de la première tranche ne sera définitive, pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive de la première tranche, il ait été salarié, de façon ininterrompue depuis le 23 février 2018 et soit toujours salarié à la date d'attribution définitive de la première tranche, de la société OLYS, société liée à la société au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ou de la société,
- L'attribution gratuite d'actions au titre de la deuxième tranche ne sera définitive, pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive de la deuxième tranche, il ait été salarié, de façon ininterrompue depuis le 23 février 2018 et soit toujours salarié à la date d'attribution définitive de la deuxième Tranche, de la société OLYS, société liée à la société au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ou de la société, et
- L'attribution gratuite d'actions au titre de la troisième tranche ne sera définitive, pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive de la troisième tranche, il ait été salarié, de façon ininterrompue depuis le 23 février 2018 et soit toujours salarié à la date d'attribution définitive de la troisième tranche, de la société OLYS, société liée à la société au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ou de la société.
Le Directoire de la Société a décidé la suppression, au profit d'un des bénéficiaires, du critère de présence en qualité de salarié de la Société à la date d'attribution définitive conditionnant l'attribution définitive de la deuxième tranche et de la troisième tranche des actions restant à attribuer gratuitement, à savoir 25.000 actions. Conformément à l'article L.225-197-1 du Code de Commerce et à la décision de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2016, chaque bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers respectifs pourront demander l'attribution des actions attribuées gratuitement dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.
(13) Chaque bénéficiaire ne pourra céder les actions attribuées gratuitement définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'un an débutant à compter de chaque date d'attribution définitive, soit à compter du :
- 24 février 2020, 0 heure et se terminant le 24 février 2021, 0 heure concernant la première tranche,
- 24 février 2021, 0 heure et se terminant le 24 février 2022, 0 heure concernant la deuxième tranche, et
- 24 février 2022, 0 heure et se terminant le 24 février 2023, 0 heure concernant la troisième tranche.
Toutefois, les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles avant la fin de la période de conservation en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
De même, en cas de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement définitivement attribuées à ce dernier seront librement cessibles conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce.
(14) Nous vous invitons à vous reporter aux notes 3.12 et 4.2. de l'annexe aux comptes consolidés figurant en section 18.1.
(15) Chaque bénéficiaire ne deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement qu'à l'issue d'une période d'acquisition définie comme suit - Pour une première tranche de 3.000 actions attribuées gratuitement : 2 ans, prenant fin le 22 juillet 2022, à 23h59 (inclus),
- Pour une deuxième tranche de 3.000 actions attribuées gratuitement : 3 ans, prenant fin le 22 juillet 2023, à 23h59 (inclus),
- Pour une troisième tranche de 4.000 actions attribuées gratuitement : 4 ans, prenant fin le 22 juillet 2024, à 23h59(inclus).
L'attribution gratuite d'actions ne sera définitive, pour chaque bénéficiaire, que sous réserve qu'à la date d'attribution définitive de chaque tranche, il ait été salarié ou mandataire social, de façon ininterrompue depuis le 22 juillet 2020 et soit toujours salarié ou mandataire social à la date d'attribution définitive de chaque tranche, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce.
Toutefois, conformément à l'article L.225-197-1 du Code de Commerce et à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2019, chaque bénéficiaire deviendra définitivement propriétaire des actions attribuées gratuitement avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
Conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers respectifs pourront demander l'attribution des actions attribuées gratuitement dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.
(16) Chaque bénéficiaire ne pourra céder les actions attribuées gratuitement définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'un an débutant à compter de chaque date d'attribution d'acquisition définitive, soit à compter du :
- Pour la première tranche : 23 juillet 2022, 00 h 00 et se terminant le 23 juillet 2023, 23 h 59 (inclus),
- Pour la deuxième tranche : 23 juillet 2023, 00 h 00 et se terminant le 23 juillet 2024, 23 h 59 (inclus),
- Pour la troisième tranche : 23 juillet 2024, 00 h 00 et se terminant le 23 juillet 2025, 23 h5 9 (inclus).
Toutefois, les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles avant la fin de la période de conservation en cas de décès ou d'invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
De même, en cas de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement définitivement attribuées à ce dernier seront librement cessibles conformément à l'article L.225-197-3 du Code de Commerce.
Nous vous indiquons qu'aucune action n'a été attribuée gratuitement à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ainsi que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société.
Nous vous indiquons qu'aucune action n'a été attribuée gratuitement définitivement (expiration de la période d'acquisition) à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ainsi que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société.
Nous vous indiquons ci-après le nombre et la valeur des actions, qui durant l'année, ont été attribuées gratuitement (en cours de période d'acquisition) par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à chacun des dix salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé :
| Société(s) du Groupe concernée(s) | Date d'octroi | Nombre de salariés concernés |
Nombre d'actions attribuées gratuitement |
Valeur des actions (cours de clôture au jour de l'attribution) |
|---|---|---|---|---|
| Groupe LDLC | 22/07/2020 | 1 | 10 000 | 27,20 euros |
| Groupe LDLC | 22/07/2020 | 1 | 10 000 | 27,20 euros |
| 20 000 |
Nous vous indiquons ci-après le nombre et la valeur des actions qui, durant l'année ont été attribuées gratuitement définitivement (expiration de la période d'acquisition) par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.
| Société(s) du Groupe concernée(s) | Date d'octroi | Nombre de salariés concernés |
Nombre d'actions définitivement attribuées |
Valeur des actions (cours de clôture au jour de l'attribution) |
|---|---|---|---|---|
| Groupe LDLC | 29/06/2017 | 1 | 1 000 | 28,49 euros |
| Groupe LDLC | 23/02/2018 | 1 | 12 500 | 17,94 euros |
| 13 500 |
Le montant global des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux dix personnes les mieux rémunérées de la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 ressort à la somme de 1 519 208 euros.
Aux Actionnaires de la société Groupe LDLC,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4o du Code de Commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2021, figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directeur Général.
Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2021. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 1 519 208 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021.
La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L.225-115 4o du Code de Commerce.
Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.
Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 17 juin 2021
Les commissaires aux comptes
| Cap Office | Rémi Charnay |
|---|---|
| Mazars | Séverine Hervet |
Le montant global des sommes ouvrant droit à la réduction d'impôt visée aux 1. et 5. de l'article 238 bis du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021 s'élève à 210 819 euros.
Aux actionnaires de la société Groupe LDLC,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 5o du Code de Commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l'exercice clos le 31 mars 2021, figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité du Directeur Général.
Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2021. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 210 819 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2021.
La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des alinéas 1 et 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts au sens de l'article L.225-115 5o du Code de Commerce.
Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.
Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 17 juin 2021
Les commissaires aux comptes
Cap Office Rémi Charnay Mazars Séverine Hervet
La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent document d'enregistrement :
| Rubrique de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 1 | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente |
§ 1 | 28 |
| 1.1 | Identité de la personne responsable de l'information | § 1.1 | 28 |
| 1.2 | Déclaration de la personne responsable de l'information | § 1.2 | 28 |
| 1.3 | Déclaration ou rapport d'expert | NA | |
| 1.4 | Attestation sur les informations provenant de tiers | NA | |
| 1.5 | Déclaration du dépôt à l'autorité compétente | Page de garde | |
| 2 | Contrôleurs légaux des comptes | § 2 | 29 |
| 3 | Facteurs de risque | § 3 | 30 |
| 4 | Informations concernant l'émetteur | § 4 | 38 |
| 4.1 | Raison sociale et nom commercial | § 4.1 | 38 |
| 4.2 | Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) | § 4.2 | 38 |
| 4.3 | Date de constitution et durée de vie | § 4.3 | 38 |
| 4.4 | Siège social (établissement principal), forme juridique, législation applicable, pays de constitution, Direction Générale (lieu d'exercice), site Internet |
§ 4.4 | 38 |
| 5 | Aperçu des activités | § 5 | 39 |
| 5.1 | Principales activités | § 5.1 | 39 |
| 5.2 | Principaux marchés | § 5.2 | 43 |
| 5.3 | Événements importants dans le développement des activités | § 5.2 § 7.6 § 7.7 |
43 69 70 |
| 5.4 | Stratégie et objectifs | § 5.2.2 § 22.7 |
46 236 |
| 5.5 | Dépendance éventuelle à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers, de nouveaux procédés de fabrication |
NA | |
| 5.6 | Éléments fondateurs de la position concurrentielle | § 5.1.2 § 5.3 |
41 47 |
| 5.7 | Investissements | § 5.4 | 48 |
| Rubrique de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 6 | Structure organisationnelle | § 6 | 50 |
| 6.1 | Description sommaire et place dans le Groupe/Organigramme | § 6.1 | 50 |
| 6.2 | Liste des filiales importantes | § 6.2 | 50 |
| 7. | Examen de la situation financière et du résultat | § 7 | 53 |
| 7.1 | Situation financière | § 7.1 | 53 |
| 7.2 | Résultats d'exploitation | § 7.2 | 57 |
| 8. | Trésorerie et capitaux | § 8 | 71 |
| 8.1 | Informations sur les capitaux | § 8.1 | 71 |
| 8.2 | Flux de trésorerie | § 8.2 | 74 |
| 8.3 | Informations sur les besoins de financement et la structure de financement | § 8.3 | 77 |
| 8.4 | Restriction à l'utilisation des capitaux | § 8.4 | 79 |
| 8.5 | Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7 |
§ 8.5 | 80 |
| 9. | Environnement réglementaire | § 9 | 81 |
| 10. | Informations sur les tendances | § 10 | 84 |
| 11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | § 11 | 89 |
| 12. | Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale |
§ 12 | 90 |
| 12.1 | Membres des organes d'administration et de direction | § 12.1 | 90 |
| 12.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction | § 12.2 | 92 |
| 13. | Rémunération et avantages | § 13 | 93 |
| 13.1 | Rémunération versée et avantages en nature octroyés | § 13.1 | 93 |
| 13.2 | Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du même ordre |
§ 13.2 | 101 |
| 14. | Fonctionnement des organes d'administration et de direction | § 14 | 103 |
| 14.1 | Date d'expiration des mandats actuels et durée des fonctions | § 14.5 | 105 |
| 14.2 | Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la société ou l'une de ses filiales |
§ 14.2 | 103 |
| 14.3 | Information sur les comités des organes d'administration | § 14.5 | 105 |
| 14.4 | Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur | § 14.3 § 14.5 |
103 105 |
| 14.5 | Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise | § 14.5 | 107 |
| 15. | Salariés | § 15 | 118 |
| 15.1 | Nombre de salariés | § 15.1 | 118 |
| 15.2 | Participation au capital social et options de souscription et/ou achat d'actions | § 15.2 § 16 |
119 120 |
| 15.3 | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital social de la société |
§ 15.3 § 15.4 |
119 119 |
| Rubrique de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 16. | Principaux actionnaires | § 16 | 120 |
| 16.1 | Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote | § 16.1 | 120 |
| 16.2 | Existence de droits de vote différents | § 16.3 | 121 |
| 16.3 | Contrôle de l'émetteur | § 16.4 | 121 |
| 16.4 | Accord connu de la société dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entrainer un changement de son contrôle |
§ 16.5 | 121 |
| 17 | Transaction avec des parties liées | § 17 | 123 |
| 18 | Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière, et les résultats de l'émetteur |
§ 18 | 126 |
| 18.1 | Informations financières historiques | § 18.1 § 18.3 |
126 171 |
| 18.2 | Informations financières intermédiaires et autres | NA | |
| 18.3 | Audit des informations financières annuelles historiques | §18.2 §18.4 |
168 197 |
| 18.4 | Information financières pro forma | § 18.5 | 200 |
| 18.5 | Politique en matière de dividendes | § 18.7 | 200 |
| 18.6 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | § 18.12 | 204 |
| 18.7 | Changement significatif de la situation financière | § 18.13 | 204 |
| 19. | Informations supplémentaires | § 19 | 205 |
| 19.1 | Capital social | § 19.1 | 205 |
| 19.2 | Acte constitutif et statuts | § 19.2 | 208 |
| 20. | Contrats importants | § 20 | 210 |
| 21. | Documents disponibles | § 21 | 212 |
| Rapport annuel | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 1 | Rapport de gestion | Voir index ci-dessous |
Voir index ci-dessous |
| 2 | Comptes consolidés | § 18.1 | 126 |
| 3 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | § 18.2 | 168 |
| 4 | Comptes annuels | § 18.3 | 171 |
| 5 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | § 18.4 | 197 |
| Rapport de gestion annuel | Document d'enregistrement universel |
Pages | |
|---|---|---|---|
| 1 | Situation de la société et activité au cours de l'exercice écoulé | § 5 & 18 | 39/126 |
| 2 | Examen des comptes et résultats | § 7 & 8 & 18 | 53/71/126 |
| 3 | Affectation des résultats | § 18.8 | 201 |
| 4 | Dépenses non déductibles fiscalement | § 18.9 | 201 |
| 5 | Rappel des dividendes distribués | § 18.7.1 | 200 |
| 6 | Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée / Utilisation des instruments financiers par la société |
§ 3 | 30 |
| 7 | Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des créances clients |
§ 18.10 | 202 |
| 8 | Activité en matière de recherche et développement | § 7.6 | 69 |
| 9 | Évolution prévisible et perspectives d'avenir | § 5 & 10 | 39/84 |
| 10 | Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice | § 7.7 & 10 | 70/84 |
| 11 | Participation des salariés au capital à la clôture de l'exercice | § 15.3 | 119 |
| 12 | Gouvernement d'entreprise | § 14.5 | 105 |
| 13 | Informations générales concernant les mandataires sociaux | § 12 & 14.5 | 90/105 |
| 14 | Rémunération et engagements de retraite et autres avantages viagers des mandataires sociaux |
§ 13 & 14.5 | 93/105 |
| 15 | État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société réalisées au cours de l'exercice écoulé |
§ 13.3 | 102 |
| 16 | Activités des filiales et des sociétés contrôlées | § 6 & 7.5 | 50/61 |
| 17 | Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France, ou prises de contrôle de telles sociétés ; cessions de telles participations |
§ 6.3 | 51 |
| 18 | Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle – Programme de rachat d'actions |
§ 16 & 19.1.3 | 120/205 |
| 19 | Modifications intervenues au cours de l'exercice dans la composition du capital |
§ 19.1.1 | 205 |
| 20 | Évolution du titre – Risque de variation de cours | § 16 & 3 | 120/30 |
| 21 | Délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital |
§ 14.5 | 105 |
| 22 | Tableau des résultats des cinq derniers exercices | § 18.11 | 203 |
| 23 | Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise | § 14.5 | 105 |
| 24 | Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise |
§ 14.6 & § 18.4 | 117/197 |
| 25 | Déclaration de performance extra-financière | § 22 | 213 |
| 26 | Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière |
§ 23 | 239 |
| 27 | Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions (articles L.225-197-4 du Code de Commerce) |
§ 24 | 241 |
2, rue des Erables CS21035 69578 Limonest cedex FRANCE Tél +33 (0)4 72 52 37 77 Fax +33 (0)4 72 52 37 78
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