Groupe LDLC

Interim / Quarterly Report • Dec 7, 2020

2 0 2 0

R APPORT FINANCIE R SEMESTRIEL

2021

au cœur de l'expérience_ high-tech

GROUPE LDLC

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.137.979,08 Euros Siège social : 2 Rue des Erables – CS21035 – 69578 Limonest Cedex 403 554 181 RCS LYON

(la « Société ») _________________________________________________________________________________

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2020

ETABLI EN APPLICATION DES REGLES DES MARCHES EURONEXT GROWTH

I- RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 SEPTEMBRE 2020

1) Résultats semestriels consolidés au 30 septembre 2020

La situation comptable semestrielle consolidée au 30 septembre 2020, ainsi que les données comparatives au 30 septembre 2019 et 31 mars 2020 sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises prévues par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales. Toute information complémentaire est donnée dans les annexes comptables.

Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2020 intègrent les résultats de la société GROUPE LDLC ainsi que les résultats des sociétés HARDWARE.FR, NEMEIO, DLP-CONNECT, ANIKOP, LDLC DISTRIBUTION, L'ECOLE LDLC, LDLC BOUTIQUES, CAMPUS 2017, ADB LIMONEST, BLUESCREEN, ADB ORGEVAL, LDLC7, LDLC9, LDLC11, LDLC12, LDLC13, DOMIMO 2, DOMIMO 3, LDLC EVENT, OLYS, I-ARTIFICIELLE, MY-MULTIMEDIA, LDLC VR STUDIO et GROUPE LDLC ESPANA par intégration globale.

Au 30 septembre 2020, le chiffre d'affaires hors taxes consolidé s'élève à 314,3 M€, contre 222 M€, au premier semestre de l'exercice précédent, soit une hausse de 41,6 %.

Le résultat d'exploitation consolidé est bénéficiaire pour s'élever à 21.827 K€, contre un bénéfice de 812 K€ au 30 septembre 2019.

Le résultat courant des sociétés intégrées enregistre un bénéfice de 21.666 K€, contre un bénéfice de 93 K€ au 30 septembre 2019.

En conséquence, le résultat net consolidé (part du Groupe) est bénéficiaire et ressort à 14.561 K€ au 30 septembre 2020, contre un bénéfice consolidé (part du Groupe) de 7.664 K€ au 30 septembre 2019.

Après une période d'investissements importants et dans un contexte de profitabilité significativement améliorée, le Groupe LDLC a décidé le versement d'un acompte sur dividende, à titre ordinaire, de 0,50 € par action au titre de l'exercice 2020-2021 (détaché le 23 février 2021 et mis en paiement le 25 février 2021).

2) Activité du groupe au cours du premier semestre de l'exercice en cours

Sur le semestre écoulé, l'activité BtoC, portée par le dynamisme de la demande pour les produits hightech, réalise un chiffre d'affaires de 232,9 M€ en hausse de 63,0% (+31,1% à périmètre constant). Cette performance remarquable traduit, d'une part, la très forte croissance de l'activité des enseignes en ligne du Groupe et, d'autre part, la contribution du fonds de commerce Top Achat, acquis en avril dernier.

Les revenus des boutiques LDLC atteignent 35,0 M€ sur le semestre, en progression de 11,5%. Au 30 septembre 2020, le Groupe comptait 54 magasins LDLC en France.

Le panier moyen Groupe est en léger recul à 390 € HT (408 € HT en n-1) reflétant une part relative plus importante des activités BtoC sur la période. Le Groupe a recruté 332 000 nouveaux clients (BtoC et BtoB) sur le semestre, soit plus que sur l'ensemble de l'exercice 2019-2020.

Les activités BtoB, du fait d'une activité au 2ème trimestre très bien orientée à 45,4 M€ (+16,9%), affichent un chiffre d'affaires de 76,0 M€ au 1er semestre 2020-2021 contre 75,5 M€ sur la même période de l'exercice précédent.

Les autres activités enregistrent, elles aussi, une progression très significative au 1er semestre 2020- 2021 à 5,4 M€ (+51,5%), contre 3,6 M€ un an plus tôt. L'Armoire de Bébé connaît une très forte croissance, avec un chiffre d'affaires de 3,4 M€ (+149%). L'enseigne tire profit sur la période du gain de notoriété acquis pendant la période de confinement et de l'ouverture en juin dernier d'une seconde boutique en région parisienne.

Hausse du taux de marge brute : +2,9 pts à 21,9%

La marge brute est en hausse de 62% pour atteindre 68,7 M€ au 1er semestre 2020-2021. Cette très forte progression traduit d'une part la croissance de l'activité mais également une évolution structurelle du taux de marge brute. En effet, le taux de marge brute a progressé de +2,9 points pour atteindre 21,9% sur le semestre avec les effets combinés de l'amélioration des conditions d'achats, d'un moindre recours aux offres promotionnelles et d'un moindre poids relatif des boutiques.

À périmètre constant et après retraitement des effets induits par le contexte actuel, le Groupe LDLC est confiant dans sa capacité à délivrer sur le long terme un niveau de marge brute normatif aux environs de 21%.

Profitabilité record au 1er semestre 2020-2021

L'excédent brut d'exploitation s'établit à 25,6 M€ au 1er semestre 2020-2021, soit plus de 5 fois l'EBE realisé sur la même période l'an passé. La très nette amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe, avec une marge d'EBE de 8,1%, s'explique par la progression de la marge brute et l'abaissement du poids relatif des autres charges d'exploitation (14,9% du chiffre d'affaires au S1 2020- 2021 contre 18,7% au S1 2019-2020).

Le coût de l'endettement financier est réduit à 0,2 M€ contre 0,7 M€, un an plus tôt, avec l'effet positif du désendettement du Groupe au cours de l'exercice 2019-2020.

Le résultat net du 1er semestre 2020-2021 atteint 14,6 M€ contre un bénéfice de 7,7 M€ sur la même période de l'exercice précédent.

Une structure financière particulièrement solide

Les capitaux propres s'établissent à 77,0 M€ (contre 62,5 M€ au 31 mars 2020) pour un endettement financier net de 6,0 M€ (vs. 8,6 M€ au 31 mars 2020).

En début de crise Sanitaire, le Groupe a sollicité à titre de précaution un Prêt Garanti par l'État (PGE) d'un montant de 18 M€. Etant donné l'évolution favorable de la situation, le Groupe a prévu de rembourser ce dernier, d'ici la fin du mois de février.

3) Evènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes semestriels

Le 10 avril 2020, la société GROUPE LDLC a réalisé l'acquisition du fonds de commerce de Top Achat pour un montant de 3 millions d'euros. Ce rapprochement est une source d'opportunités et de synergies complémentaires. L'activité de Top Achat s'intègre pleinement à la stratégie de distributeur de produits high-tech.

4) Description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les principaux risques et incertitudes spécifiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou la capacité du Groupe à réaliser ses objectifs pour les six mois à venir de l'exercice 2020-2021 sont décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d'enregistrement universel 2019-2020 de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 juillet 2020.

Face à la crise sanitaire actuelle, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour assurer la protection de ses collaborateurs et la continuité de son activité. La crise du Covid-19 incite à la prudence. Aussi dans ce contexte, le Groupe continue de suivre attentivement l'évolution de la situation et ses potentiels impacts.

5) Transactions avec des parties liées

Durant les six premiers mois de l'exercice en cours, aucune transaction entre parties liées ayant influencé significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue. Par ailleurs, aucune modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier document de référence de la Société pouvant influencer significativement la situation financière ou les résultats de la société n'est intervenue durant les six premiers mois de l'exercice en cours (cf. Note 2.7 des comptes condensés ci-joint).

II- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU TITRE DU SEMESTRE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020

Annexés ci-dessous

GROUPE LDLC

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires consolidés

Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020

CAP OFFICE MAZARS

CAP OFFICE

12 Q U A I D U C O MME R C E – 69009 LYON

GROUPE L DLC

Rapport d'examen limité sur les comptes intermédiaires consolidés

Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires consolidés

Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020

Au Président du Directoire,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GROUPE LDLC et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires consolidés de celle-ci relatifs à la période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du Directoire le 3 décembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes intermédiaires consolidés.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes intermédiaires consolidés, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

GROUPE L DLC

Rapport d'examen limité sur les comptes intermédiaires consolidés

Période du 1er avril 2020 au 30 septembre 2020

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes intermédiaires consolidés présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation au 30 septembre 2020, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 3 décembre 2020

Les Commissaires aux comptes,

C A P O F F I C E

M A Z A R S

Rémi CHARNAY

Séverine HERVET

1 COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2020

L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Actif

		Au
	Note	30/09/2020	31/03/2020
Ecarts d'acquisition nets	(3.2)	28 110	27 467
Autres immobilisations incorporelles nettes	(3.3)	27 123	24 480
Immobilisations corporelles nettes	(3.4)	11 423	12 400
Immobilisations financières nettes	(3.5)	4 606	4 679
Titres mis en équivalence		0	0
Actif immobilisé		71 262	69 026
Stocks	(3.6)	90 249	67 195
Clients et comptes rattachés	(3.7)	34 374	24 505
Autres créances et comptes de régularisation	(3.8)	21 417	14 740
Valeurs mobilières de placement	(3.9)	1 596	1 614
Disponibilités	(3.10)	35 047	18 245
Actif circulant		182 683	126 299
Total de l'actif		253 945	195 326

Passif

		Au
	Note	30/09/2020	31/03/2020
Capital	(1.3)	1 138	1 138
Primes	(1.3)	21 053	21 053
Réserves consolidées	(1.3)	40 302	31 985
Titres auto-détenus	(1.3)	(36)	(25)
Résultat	(1.3)	14 561	8 308
Total des capitaux propres revenant aux actionnaires		77 019	62 457
Intérêts minoritaires	(1.3)	0	0
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
Total des capitaux propres		77 019	62 457
Provisions pour risques et charges	(3.12)	4 960	5 097
Total des provisions		4 960	5 097
Emprunts et dettes financières	(3.13)	42 671	28 435
Fournisseurs et comptes rattachés	(3.14)	88 145	61 270
Autres dettes et comptes de régularisation	(3.15)	41 149	38 067
Total des dettes		171 966	127 771
Total du passif		253 945	195 326

1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros sauf indication contraire)

		Au 30 Septembre
	Note	2020	2019
Chiffre d'affaires	(4.1)	314 338	222 048
Autres produits d'exploitation		235	129
Achats consommés		(245 865)	(179 883)
Marge brute		68 708	42 293
Autres achats charges externes		(14 867)	(12 869)
Impôts et taxes		(1 688)	(1 204)
Charges de personnel		(26 244)	(22 899)
Dot.& Rep. aux amortissements et provisions	(4.2)	(3 747)	(3 868)
Autres charges et produits		(335)	(641)
Résultat d'exploitation		21 827	812
Produits financiers	(4.3)	84	270
Charges financières	(4.3)	(245)	(989)
Résultat courant des sociétés intégrées		21 666	93
Produits exceptionnels	(4.4)	267	43 901
Charges exceptionnelles	(4.4)	(225)	(31 792)
Impôts sur le résultat	(4.5)	(7 147)	(4 537)
Résultat net des sociétés intégrées		14 561	7 664
Quote-part dans les résultat des entrep. mises en équivalence		0	0
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé		14 561	7 664
Interêts minoritaires		0	0
Résultat net - Part du Groupe	(A)	14 561	7 664
Résultat net revenant :
- aux actionnaires de la Société		14 561	7 664
- aux intérêts minoritaires
- aux intérêts participations ne donnant pas le contrôle
Résultats par action : Résultat revenant aux actionnaires de

- résultat net par action (en euro)	2,30	1,21
- résultat net dilué par action (en euro)	2,30	1,21

1.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Titres auto détenus	Capitaux propres part du groupe	Intérêts Minoritaires	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2019	1 138	21 053	32 173	(27)	54 337	(50)	54 287
Résultat net au 30 septembre 2019			7 664		7 664		7 664
Mouvements actions propres			2	7	8		8
Augmentation de capital et primes					0		0
Dividendes versés					0		0
Divers					0		0
Réserves part. ne donnant pas le contrôle					0		0
Capitaux propres au 30 septembre 2019	1 138	21 053	39 839	(20)	62 010	(50)	61 960

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Titres auto détenus	Capitaux propres part du groupe	Intérêts Minoritaires	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2020	1 138	21 053	40 292	(25)	62 457	0	62 457
Résultat net au 30 Septembre 2020			14 561		14 561		14 561
Mouvements actions propres			10	(10)	(0)		(0)
Augmentation de capital et primes					0		0
Dividendes versés					0	0	0
Divers					0		0
Variation de périmètre					0		0
Réserves part. ne donnant pas le contrôle					0		0
Capitaux propres au 30 Septembre 2020	1 138	21 053	54 864	(36)	77 019	0	77 019

1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en milliers d'euros sauf indication contraire)

	Au 30 Septembre
	2020	2019
	6 mois	6 mois
Résultat net	14 561	7 664
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie (a)	3 766	2 784
Charge d'impôts (courants et différés) (b)	7 147	4 537
Plus ou moins values de cessions d'actifs	(65)	(12 191)
Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt)	25 409	2 795
Impôts versés	(6 937)	(3 351)
Variation du besoin en fond de roulement (c)	(9 852)	4 056
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	8 620	3 500
Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts	65	43 642
Acquisitions d'actifs immobilisés (d)	(6 255)	(24 610)
Réductions d'actifs immobilisés financiers (d)	117	1 357
Variation de périmètre	0	0
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	(6 073)	20 389
Opérations sur actions propres	(0)	8
Autres impacts	0	34
Augmentation part des minoritaires	0	0
Nouveaux emprunts (e)	18 000	1 100
Remboursements des emprunts (e)	(3 375)	(9 485)
Variation des autres dettes financières (e)	(100)	(4)
Dividendes versés aux minoritaires	0	0
Dividendes versés	0	0
Flux nets de trésorerie liés aux financements	14 525	(8 347)
(Diminution)/ augmentation de la trésorerie,
des équivalents de trésorerie et des découverts
bancaires	17 072	15 542
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts
bancaires
à l'ouverture	19 349	17 928
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts
bancaires
à la clôture	36 421	33 470

(a) Correspond aux dotations et reprises d'exploitation et financières à hauteur de 4 149 milliers d'euros

(b) Voir note 4.5

(c) Voir note 1.5

(d) Voir note 3.2, 3.3, 3.4 et 3.5.

(e) Voir tableau ci-dessous et note 3.13

	Au 31/03/2020	Variation flux de trésorerie	Autres variations	Au 30/09/2020
Emprunts	27 527	14 641		42 168
Dettes liées aux contrats de location
financement	71	(16)		54
Total dettes financières (a)	27 597	14 625	0	42 222

	Au 30/09/2020	Au 30/09/2019
Emprunts	(3 359)	(9 122)
Contrats de location financement	(16)	(362)
Total remboursements des emprunts	(3 375)	(9 485)

1.5 TABLEAU DE VARIATION DU BESOIN EN FOND DE ROULEMENT

	Au
	30/09/2020	30/09/2019
Stocks	(23 054)	696
Clients et comptes rattachés	(9 869)	(2 645)
Autres créances	(6 799)	(930)
Fournisseurs et comptes rattachés	26 876	6 251
Autres dettes	2 994	684
Total	(9 852)	4 056

2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES

(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)

GROUPE LDLC est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est 2 rue des Erables CS21035 69578 Limonest Cedex, France. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée sur Euronext Growth depuis le 2 septembre 2019, date de transfert depuis le marché Euronext Paris - Compartiment C.

Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2020 sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises prévues par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales.

Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2020 reflètent la situation comptable de GROUPE LDLC et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.

Les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2020 de GROUPE LDLC ont été arrêtés le 3 décembre 2020 par le directoire.

Ils ont fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes.

2.1 FAITS MARQUANTS

Durant la crise sanitaire du Covid-19, l'activité des boutiques du réseau LDLC, MATERIEL.Net et BIMP a été défini par arrêté ministériel du 15 mars 2020 comme indispensable à la vie de la Nation. Malgré ce statut, certaines boutiques ont fermé leurs portes. Le Groupe a maintenu quelques boutiques ouvertes avec une activité réduite, afin de permettre notamment la distribution et la gestion des SAV de matériel informatique aux particuliers et aider les entreprises dans l'accès au matériel nécessaire au télétravail.

Concernant la boutique du réseau ARMOIRE DE BEBE, celle-ci a été contrainte de fermer ses portes dès le 14 mars 2020, ne générant ainsi aucun chiffre d'affaires durant la période de confinement.

L'ensemble des activités de distribution en ligne du Groupe est resté opérationnel durant toute la période du confinement.

Le Groupe a eu recours au chômage partiel pour faire face à la baisse temporaire de son activité en boutique, à ce titre un produit de 419 milliers d'euros a été enregistré dans les comptes du 30 septembre 2020.

Les déclarations gouvernementales sur les mesures de déconfinement ont permis aux boutiques du réseau fermées depuis le 17 mars 2020 de rouvrir progressivement à partir du 11 mai 2020 dans le respect des mesures « barrières » préconisées.

A compter du 1er avril 2020, le site internet espagnol est hébergé sur la société GROUPE LDLC.

Le 10 avril 2020, la société GROUPE LDLC a réalisé l'acquisition du fonds de commerce de Top Achat pour un montant de 3 millions d'euros. Ce rapprochement est une source d'opportunités et de synergies complémentaires. L'activité de Top Achat s'intègre pleinement à la stratégie de distributeur de produits high-tech.

Fin avril 2020, la société GROUPE LDLC a souscrit 4 prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun en vue de financer les besoins de trésorerie du Groupe. Ce montant de 18 millions d'euros de prêt bénéficie à hauteur de 90 % de la garantie de l'Etat accordée aux établissements de crédits et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020.

Le 30 juin 2020, la société GROUPE LDLC a racheté 450 parts sociales de la société Anikop pour un montant de 600 milliers d'euros portant ainsi sa participation à 95 % du capital.

Le 31 juillet 2020, une opération de fusion a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236- 1 et suivants du code de commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions simplifiées. La société Olys a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société Mac and Co Digital, précédemment consolidée selon la méthode d'intégration globale, avec effet rétroactif au 1er avril 2020.

Le 30 septembre 2020, une opération de fusion a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du code de commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions entre sociétés sœurs dites « simplifiées ». La société LDLC Villeurbanne a pris la décision de procéder à la fusion par absorption des sociétés LDLC Villefranche, LDLC Lille V2, LDLC Bordeaux, LDLC Cormeilles, LDLC Lyon 7 et Avitech, et ainsi regroupe sous une seule entité des activités convergentes. L'ensemble de ces sociétés ont pour activité le commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique. L'ensemble des sociétés étaient précédemment consolidées selon la méthode d'intégration globale. Cette opération de fusion n'a aucun impact sur les comptes consolidés. A la suite de cette fusion, la société LDLC Villeurbanne a changé de dénomination pour devenir LDLC Boutiques.

Le 30 septembre 2020, la société Olys a racheté 1960 actions de la société I-Artificielle pour un montant de 20 milliers d'euros, et devient ainsi l'unique actionnaire avec une détention de 100 % du capital.

2.2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.2.1 REFERENTIEL COMPTABLE

En application du règlement français n° 99-02 du 29 avril 1999 du Comité de la Réglementation Comptable, les états financiers consolidés du Groupe au 30 Septembre 2020 ont été établis en conformité avec les principes comptables et les dispositions légales et règlementaires fixés par la loi et le Code de commerce à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les comptes consolidés ont été préparés dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables et indépendance des exercices conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes.

Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base de méthodes comptables homogènes au sein du Groupe et selon la convention du coût historique, sous réserve des exceptions relatives aux règles de réévaluation (voir note 2.2.6 des états financiers consolidés du 31 mars 2020).

2.2.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire.

Le Groupe LDLC n'a pas constaté sur les comptes semestriels une évolution du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux.

Ces estimations sous-tendent l'hypothèse de continuité d'exploitation et sont celles que la direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du Groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Les principales hypothèses et estimations retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l'annexe aux états financiers des comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 mars 2020.

2.3 LE PERIMETRE DU GROUPE

Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues s'analysent de la manière suivante :

Filiales	Activité	% détentio n	Date de détentio n	Méthode de consolidation
HARDWARE.FR	Conception, réalisation et exploitation de sites internet, contenu éditorial	100 %	07/2000	Intégration globale
NEMEIO	Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés	100 %	04/2001	Intégration globale

DLP-CONNECT	Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo-surveillance, télécommunications	80 %	01/2004	Intégration globale
LDLC DISTRIBUTION	Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence	100 %	01/2013	Intégration globale
ANIKOP	Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire sav matériel vendu, formation	95 %	12/2006	Intégration globale
L'ECOLE LDLC	Enseignement supérieur	100 %	11/2014	Intégration globale
CAMPUS 2017	Acquisition d'un terrain et construction d'immeuble à usage de bureaux par voie de crédit-bail, location administration desdits immeubles, acquisition et gestion de tous biens meubles	100 %	09/2015	Intégration globale
DOMIMO 2	Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain	100 %	03/2016	Intégration globale
DOMIMO 3	Acquisition d'un terrain, exploitation et mise en valeur de ce terrain pour édification d'un immeuble et exploitation par bail	100 %	03/2016	Intégration globale
LDLC EVENT	Organisation d'évènements et gestion de projets évènementiels, notamment dans le domaine du sport électronique	69 %	05/2016	Intégration globale
ADB LIMONEST	Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture	100 %	03/2017	Intégration globale
LDLC 7	Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique	100 %	03/2018	Intégration globale
LDLC 9	Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique	100 %	03/2018	Intégration globale
BLUESCREEN	L'infogérance de parc informatique pour client professionnel sur trois piliers : supervision à distance, prestation de service sur site, centre de réparation de produits informatique, commerce de tous matériels et logiciels informatiques	80 %	03/2018	Intégration globale
ADB ORGEVAL	Commerce de détail en boutique, de produits d'équipement de la personne et de produits de puériculture	100 %	03/2018	Intégration globale
LDLC 11	Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique	100 %	03/2018	Intégration globale
LDLC 12	Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique	100 %	03/2018	Intégration globale
LDLC 13	Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique	100 %	03/2018	Intégration globale
OLYS	Négoce, représentation sous quelque forme que ce soit de matériel informatique et de tous dérivés de matériels de produits de téléphonie et accessoires, de réseau et multimédia	100%	01/2018	Intégration globale
I-ARTIFICIELLE	Commercialisation de services et de produits d'ordinateurs, d'unités périphériques, de logiciels et de tous	100%	01/2018	Intégration globale

	matériels informatiques complémentaires conçus par des entreprises spécialisées dans ce domaine
MY-MULTIMEDIA	Achat, vente, installation, la réparation de matériels informatiques, jeux vidéo, commercialisation de tous produits annexes ou connexes	60%	01/2018	Intégration globale
GROUPE LDLC ESPANA	La vente en direct (incluant en boutique, en ligne ou par correspondance) ou par voie de réseaux de franchisés de tous matériels informatiques, logiciels, matériels électroniques, ainsi que tous services pouvant s'y rattacher	100%	03/2018	Intégration globale
LDLC BOUTIQUES (ex : LDLC VILLEURBANNE)	Commerce de détail de tous matériels et logiciels informatiques, de tous produits relevant du domaine des multimédias et du numérique.	100 %	03/2016	Intégration globale
LDLC VR STUDIO	L'exploitation, y compris en gérance, de tous fonds de commerce ayant pour objet la pratique d'activités sportives et/ou de loisirs indoor, le développement et la commercialisation de jeux vidéo, La restauration à consommer sur place et à emporter.	100%	12/2019	Intégration globale

Sur le semestre de l'exercice :

• la société GROUPE LDLC a augmenté sa participation dans la société Anikop passant de 80% au 31 mars 2020 à 95% au 30 septembre 2020
• la société Olys a augmenté sa participation dans la société I-Artificielle passant de 60% au 31 mars 2020 à 100% au 30 septembre 2020
• la société LDLC Event a procédé à une augmentation de capital de 304 actions ordinaires nouvelles ce qui porte la participation de GROUPE LDLC à 69% au 30 septembre 2020 contre 70% au 31 mars 2020.

Les sociétés I-Artificielle, My Multimedia sont détenues par Olys.

GROUPE LDLC détient des participations minoritaires dans les sociétés Immo Fi, Presse Non-Stop, Phox et CG Développement ; les comptes de ces entités n'étant pas significatifs, ils ne sont pas consolidés au 30 Septembre 2020. Ces participations sont présentées à l'actif du bilan au poste d'immobilisations financières.

2.4 GESTION DES RISQUES

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de taux d'intérêt et risque de liquidité (voir note 2.4 des états financiers consolidés du 31 mars 2020).

2.5 SECTEURS OPERATIONNELS

La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe et de l'évaluation de sa performance par la Direction. Sur la base de l'analyse de la répartition sectorielle de ses activités, le Groupe considère qu'il opère sur un seul segment agrégé : la distribution de matériel informatique et des services associés. Par ailleurs, la quasi-intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France et dans les pays francophones limitrophes à la France. Le Groupe considère par conséquent qu'il opère sur un seul et unique secteur géographique distinct. Le principal décideur opérationnel du Groupe, le Directoire, mesure sa performance au regard de la marge brute dégagée par ses activités. Pour ces raisons, la direction du Groupe n'estime pas opportun de constituer de secteurs d'activité distincts dans son reporting interne.

L'EBITDA n'étant pas un agrégat défini par le règlement CRC 99-02, et son mode de calcul pouvant différer selon les sociétés, il est précisé que l'excédent brut d'exploitation avant impôt et dotations aux amortissements et provisions d'exploitation correspond à la somme du résultat d'exploitation et des dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation.

Méthode additive développée en K€

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 30/09/2019
Résultat net	14 561	7 664
Dot.& Rep. aux amortissements et provisions	(3 747)	(3 868)
Autres produits et charges financières	(161)	(719)
Autres produits et charges exceptionnels	42	12 109
Charge d'impôt	(7 147)	(4 537)
EBE	25 574	4 680

Méthode additive simplifiée en K€

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 30/09/2019
Résultat d'exploitation	21 827	812
Amortissements d'exploitation	(3 747)	(3 868)
EBE	25 574	4 680

Les chiffres en (-) ont un impact positif sur le calcul de l'EBE.

L'activité de la société GROUPE LDLC, de distribution de matériel informatique et de services associés s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5 % des ventes du Groupe.

2.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Suite au nouveau confinement mis en place sur l'ensemble du territoire national à compter du 29 octobre 2020 et destiné à lutter contre la nouvelle vague de l'épidémie du Covid-19, l'ensemble des boutiques du Groupe du réseau LDLC, MATERIEL.Net et BIMP restent ouvertes selon des règles sanitaires strictes.

Les boutiques du réseau ARMOIRE DE BEBE sont contraintes de fermer leurs portes, et proposent, comme les dispositions gouvernementales le prévoient, un service à emporter sur rendez-vous afin d'assurer une continuité de service auprès de ses clients.

Les autres activités du Groupe ne sont pas, à notre connaissance, affectées par ces nouvelles mesures.

A la connaissance de la société, aucun autre événement susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes semestriels consolidés du Groupe n'est intervenu depuis le 30 septembre 2020.

2.7 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions conclues avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché et ne présentent pas une information significative.

Par ailleurs, la nature des transactions avec les parties liées n'a pas évolué de façon significative par rapport aux informations communiquées dans l'annexe aux comptes consolidés clos au 31 mars 2020 (note 3.18).

2.8 CHARGES RELATIVES AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS

Les charges relatives aux rémunérations et avantages accordés aux dirigeants sont ceux présents sur l'exercice (voir note 5.1).

3 NOTES RELATIVES AU BILAN

3.1 CONSOLIDATION

La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 30 Septembre 2020 pour toutes les sociétés.

Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.

3.2 ECARTS D'ACQUISITION

Valeurs brutes	31/03/2020	Acquisitions	Var Périmètre	Cessions	30/09/2020
Groupe Matériel.net	20 084	0	0	0	20 084
Groupe Olys	7 058	0	0	0	7 058
LDLC VR Studio	89	0	0	0	89
Avitech	236	0	0	0	236
Anikop	0	0	620	0	620
I-Artificielle	0	0	24	0	24
Total	27 467	0	644	0	28 110

Amortissements et dépréciations	31/03/2020	Dotations	Var Périmètre	Reprises	30/09/2020
Groupe Matériel.net	0	0	0	0	0
Groupe Olys	0	0	0	0	0
LDLC VR Studio	0	0	0	0	0
Avitech	0	0	0	0	0
Anikop	0	0	0	0	0
I-Artificielle	0	0	0	0	0
Total	0	0	0	0	0

Conformément à l'application du référentiel 99-02 (voir principes comptables en note 2.2.6 des états financiers consolidés du 31 mars 2020).) :

• Les écarts d'acquisition sont comptabilisés sur la base de la différence entre le prix payé par le Groupe et sa quote-part dans la situation nette de la société acquise ;
• Les frais d'acquisition sont inclus dans le prix d'acquisition des titres pour leur montant net d'impôt.

3.2.1 ECART D'ACQUISITION GROUPE MATERIEL.NET

L'écart d'acquisition « Groupe Matériel.net » de 20 084 milliers d'euros provient de l'acquisition du Groupe Matériel.net réalisée en mars 2016, constitué de la société Domisys, et des SCI Domimo 2 et Domimo 3.

3.2.2 ECART D'ACQUISITION GROUPE OLYS

L'écart d'acquisition « Groupe Olys » de 7 058 milliers d'euros provient de l'acquisition en janvier 2018 de la société Olys ainsi que My Multimedia et I-Artificielle auxquelles s'ajoutent la société Mac and Co Digital fusionnée avec Olys sur le semestre du 30 septembre 2020 et ainsi que BIMP Education, Synopsis et Bizen qui ont toutes les trois fusionnées avec Olys sur l'exercice clos au 31 mars 2019.

3.2.3 ECART D'ACQUISITION LDLC VR STUDIO

L'écart d'acquisition LDLC VR Studio de 89 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100 % des actions de cette société réalisée le 18 décembre 2019.

3.2.4 ECART D'ACQUISITION AVITECH

L'écart d'acquisition Avitech de 236 milliers d'euros fait suite à l'acquisition de 100 % des actions de cette société réalisée le 5 février 2020.

3.2.5 ECART D'ACQUISITION ANIKOP

L'écart d'acquisition Anikop de 620 milliers d'euros provient de l'acquisition complémentaire de 450 parts sociales par la société GROUPE LDLC, et porte ainsi son taux de participation au capital à 95 % en date du 30 juin 2020.

3.2.6 ECART D'ACQUISITION I-ARTIFICIELLE

L'écart d'acquisition I-Artificielle de 24 milliers d'euros provient de l'acquisition de 1960 actions complémentaires par la société Olys qui devient l'unique actionnaire avec une détention de 100 % du capital en date du 30 septembre 2020.

3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeurs brutes	31/03/2020	Acquisitions	Var Périmètre	Virt Poste	Cessions M. Rebut	30/09/2020
Marque Matériel.net	8 300					8 300
Contrat Apple	11 584					11 584
Marque Top achat	0	4 069				4 069
Projet R&D	996					996
Logiciels et autres immob. incorp.	8 853	249			1 185	8 919
Droit au bail	1 501					1 501
Immobilisations incorporelles en cours	1 627	316				1 943
Total	32 861	4 634	0		1 185	37 311
Amortissements et dépréciations	31/03/2020	Dotations	Var Périmètre	Virt Poste	Reprises	30/09/2020
Marque Matériel.net	3 320	415				3 735
Contrat Apple	1 158	290				1 448
Marque top achat	0	247				247
Projet R&D	111	166				277
Logiciels et autres immob. incorp.	2 672	839			185	3 327
Droit au bail	1 119	35				1 154
Total	8 380	1 993	0		0 185	10 189

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

La marque Matériel.net d'une valeur de 8 300 milliers d'euros est amortie sur 10 ans. La durée d'amortissement restante de la marque est de 5,5 ans (31 mars 2026) et sa valeur nette comptable au 30 septembre 2020 s'élève à 4 565 milliers d'euros.

L'actif incorporel constitué par le contrat avantageux qui lie la société GROUPE LDLC avec le fournisseur APPLE d'une valeur de 11 584 milliers d'euros, est amorti sur une durée de 20 ans (date de fin au 31 mars 2038). Sa valeur nette comptable au 30 septembre 2020 s'élève à 10 136 milliers d'euros.

Le 10 avril 2020, Groupe LDLC a acquis le fonds de commerce de Top Achat. En application du référentiel comptable français CRC 99-02, le Groupe LDLC a effectué l'estimation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition qui a conduit à la comptabilisation d'une marque pour 4 069 milliers d'euros, d'actifs corporels de 102 milliers d'euros et d'un goodwill nul au 30 septembre 2020.

La marque a été estimée par un expert indépendant et une durée de vie de 8 ans a été retenue. Il a été décidé d'amortir la marque sur cette durée, la durée d'amortissement restante est de 7,5 ans (9 avril 2028) et sa valeur nette comptable au 30 septembre 2020 s'élève à 3 821 milliers d'euros.

L'augmentation des immobilisations incorporelles en cours provient principalement des développements des projets de recherche et développement à hauteur de 315 milliers d'euros.

L'activation des coûts de développement de projets de recherche et développement est présentée en déduction du poste « autres achats charges externes » du compte de résultat. Au 30 septembre 2020, ces coûts de développement s'élèvent à 315 milliers d'euros et sont composés essentiellement de coûts externes (207 milliers d'euros) et de coûts de personnel (108 milliers d'euros).

La forte augmentation des dotations au 30 septembre 2020 provient essentiellement de l'amortissement :

• de la marque top achat depuis le 10 avril 2020 à hauteur de 247 milliers d'euros
• des différents projets informatiques ce qui représente un montant de 415 milliers d'euros contre une dotation nulle au 30 septembre 2019 pour ces investissements qui n'étaient pas mis en service.

3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

Valeurs brutes	31/03/2020	Acquisitions	Var Périmètre	Virt Poste		Cessions Rebut	M.	30/09/2020
Terrains	0							0
Constructions	1 198							1 198
Installations et agencements	19 480	389			190		634	19 425
Matériel	7 345	23					153	7 215
Matériel de transport	403							403
Matériel de bureau et mobilier	8 422	375			94		520	8 370
Immobil. Corporelles en cours	285	147			(285)		(0)	147
Total	37 133	934		0	(1)		1 307	36 759
Amortissements et dépréciations	31/03/2020	Dotations	Var Périmètre	Reprises		Dépréciations		30/09/2020
Terrains	0							0
Constructions	970	44						1 015
Installations et agencements	12 551	886			631			12 806
Matériel	5 096	338			153			5 281
Matériel de transport	311	24						334
Matériel de bureau et mobilier	5 806	604			510			5 900
Total	24 733	1 896		0	1 294		0	25 336

Le montant total des agencements mis en service et réalisés pour la boutique située à Orgeval s'élève à 524 milliers d'euros.

Les mises au rebut réalisées sur le semestre concernent essentiellement la sortie des agencements, matériel et mobilier de la société LDLC VR Studio suite au changement de destination des locaux pour un montant de 766 milliers d'euros. La sortie de ces immobilisations entraine une reprise d'amortissement pour le même montant.

3.5 PARTICIPATIONS ET AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	31/03/2020	Virt Poste	Acquis.	Var périmètre	Cessions	Dépréciation	30/09/2020
	Valeurs nettes						Valeurs nettes
Titres Presse Non Stop	13						13
Divers titres	39			0			39
Titres IMMO FI 1	348						348
Titres NLCL	1 500						1 500
Titres CG Développement	400						400
Dépôts et cautionnements	1 801		42		0		1 843
Fonds de garantie	579			1	116		463
Prêts	0						0
Total	4 679	0	43	0	117	0	4 606

Les cessions concernent essentiellement le remboursement d'un fonds de garantie à hauteur de 100 milliers d'euros suite à l'amortissement total de l'un des emprunts.

3.6 STOCKS

		Du 01/04/2020 au 30/09/2020			Du 01/04/2019 au 31/03/2020
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Stocks de marchandises	91 945	1 783	90 162	68 989	1 888	67 101
Total Stocks marchandises	91 945	1 783	90 162	68 989	1 888	67 101
Stocks aut. approvision.	28	0	27	34	3	31
Travaux en cours	60		60	63	0	63
Total Stocks et en-cours	92 033	1 784	90 249	69 087	1 892	67 195

Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.

3.7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste se décompose comme suit :

		Du 01/04/2020 au 30/09/2020			Du 01/04/2019 au 31/03/2020
	Brut	Depr.	Net	Brut	Depr.	Net
Créances clients échues	10 409	2 487	7 921	13 961	2 757	11 203
Créances clients non échues	26 453		26 453	13 302		13 302
Créances clients	36 861	2 487	34 374	27 262	2 757	24 505

Au 30 septembre 2020, le Groupe a cédé 2,5 millions d'euros de créances commerciales à Eurofactor. Au 31 mars 2020, le montant cédé représentait 4,8 millions d'euros.

3.8 AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION

Ce poste se décompose comme suit :

		Du 01/04/2020 au 30/09/2020			Du 01/04/2019 au 31/03/2020
	Brut	Depr.	Net	Brut	Depr.	Net
Avances et acomptes	2 698		2 698	1 320		1 320
Fournisseurs avoirs à recevoir	6 966	59	6 907	4 297	60	4 237
Etat (IS, TVA)	2 271		2 271	1 659		1 659
Etat produits à recevoir	311		311	79		79
Impôts différés actif	1 125		1 125	1 246		1 246
Produits à recevoir	70		70	63		63
Compte courant Eurofactor	209		209	204		204
Retenue garantie Eurofactor	166		166	279		279
Compte courant	150		150	150		150
Débiteurs divers	208		208	212		212
Charges const. d'avance liées aux marchandises	4 870		4 870	2 555		2 555
Autres	16		16	102		102
Charges const. d'avance	2 417		2 417	2 634		2 634
Total	21 477	59	21 417	14 800	60	14 740

L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à moins d'un an.

Les autres créances incluent un montant de 375 milliers d'euros correspondant au compte courant et retenue de garantie Eurofactor.

Le poste « charges constatées d'avance liées aux marchandises » correspond à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après la clôture de l'exercice.

3.9 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

		Du 01/04/2020			Du 01/04/2019
		au 30/09/2020			au 31/03/2020
Valeurs	Brutes	Prov.	Nettes	Brutes	Prov.	Nettes
Valeurs mob. de placement	1 596	0	1 596	1 614	0	1 614
Total	1 596	0	1 596	1 614	0	1 614

3.10 DISPONIBILITES

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 31/03/2020
Disponibilités	35 047	18 245
Total	35 047	18 245

3.11 CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION

¸ Répartition du capital au 30 septembre 2020

Au 30 septembre 2020, le capital de la société GROUPE LDLC est composé de 6 322 106 actions d'un montant nominal de 0,18 €.

Les personnes possédant plus de 5 % des droits de vote ou des actions au 30 septembre 2020 sont les suivantes :

Actionnaires	Nombre d'actions	% détention capital	% détention droit de vote
Laurent de la CLERGERIE	1 226 746	19,40%	25,33%
Caroline de la CLERGERIE	628 579	9,94%	12,23%
Olivier de la CLERGERIE	615 500	9,74%	11,95%
Suzanne de la CLERGERIE	71 423	1,13%	6,16%

Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double lorsque les actions sont détenues depuis plus de 2 ans au nominatif conformément à l'article L225-123 du code du commerce.

	Nombre	Dont titres	Nombre
	d'actions	auto détenus	d'AGA
Total au 31 mars 2019	6 322 106	127 478	123 230
Nouvelles actions
Rachats d'actions (cessions)		75 866	77 402
Attribution d'actions gratuites		(64 726)	(64 726)
Total au 31 mars 2020	6 322 106	138 618	135 906
Nouvelles actions
Rachats d'actions (cessions)		(1 480)
Attribution d'actions gratuites		(1 000)	(1 000)
Total au 30 Septembre 2020	6 322 106	136 138	134 906

¸ Résultat par action

Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

Le Groupe n'a pas d'action ordinaire dilutive en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.

Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.

RESULTAT NET PAR ACTION

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 30/09/2019
Numérateur
Résultat net revenant aux actionnaires de la société	14 561	7 664
Résultat net pour le calcul du résultat par action dilué	14 561	7 664
Dénominateur
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le
calcul du résultat par action de base	6 320 874	6 319 390
Effet des actions ordinaires dilutives
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le
calcul du résultat par action dilué	6 320 874	6 319 390
Résultat net par action (en €)	2,30	1,21
Résultat net dilué par action (en €)	2,30	1,21

3.12 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Ce poste s'analyse comme suit :

	Du 01/04/2020 au 30/09/2020				Du 01/04/2019 au 31/03/2020
	Solde	Prov	Mont.	Mont.	Total	Solde	Prov	Mont.	Mont.	Total
	ex.	Risq & Ch	util.	non util.		ex.	Risq & Ch	util.	non util.
	antér.					antér.	Const/ex	/ex.	rep/ex.
Garanties clients	95	99	(95)		99	26	95	(26)		95
Ind. Fin carrière	3 667	447		(11)	4 103	3 521	172	6	(31)	3 667
Litiges prud'homal	8		(2)	(1)	5	23	3	(18)		8
Loyer & charges locatives	428		(161)	(112)	155	0	428			428
Attrib. actions gratuites	413	169	(25)	(78)	480	574	320	(481)		413
Provisions salariés	400		(326)	(47)	27	0	400	0		400
Autres provisions	87	18	(13)		92	17	87	(17)		87
Total	5 097	733	(621)	(249)	4 960	4 160	1 504	(535)	(31)	5 097

La société n'a pas connaissance au 30 septembre 2020 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :

Indemnités de fin de carrière

Les principales hypothèses utilisées au 30 septembre 2020 pour le calcul de la provision d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

Hypothèses retenues	Au 30 septembre 2020	Au 31 mars 2020
Hypothèses économiques
Taux de croissance des salaires	2,5%	2,5%
cadres
Taux de croissance des salaires	2,5%	2,5%
non cadres
Taux d'actualisation par référence	0.59%	1,42%
à l'Iboxx Corporates AA
Durée moyenne résiduelle	15 à 23 ans	12 à 22 ans
d'activité
Hypothèses démographiques
Age de départ en retraite	60 à 67 ans	60 à 67 ans
Tables de mortalité	Insee 2018	Insee 2018
Turn-over	Taux décroissant selon	Taux décroissant selon
	l'âge et en fonction du	l'âge et en fonction du
	nombre réel de démissions	nombre réel de démissions
	au sein de la société	au sein de la société

Le montant des écarts actuariels neutralisés au 30 septembre 2020 dans la cadre de l'application de la méthode du corridor s'élève à 791 milliers d'euros.

• ¸ Conventions Collectives applicables :
• o des entreprises de vente à distance IDCC 2198
• o des commerces de détail, de papeterie, fournitures de bureau, de bureautique et informatique et de librairie – IDCC 1539
• o de l'enseignement privé hors contrat IDCC 2691
• o des cadres du bâtiment IDCC 2420
• o des journalistes IDCC 1480
• o de sociétés de conseils IDCC 1486
• o des commerces de détail non alimentaires IDCC 1517
• o de l'électronique, audiovisuel, équipement ménager IDCC 1686
• o des hôtels, cafés, restaurants IDCC 1979

Attribution d'actions gratuites

Plusieurs plans d'attribution d'actions gratuites sont en cours. Ces avantages sont étalés sur la période d'acquisition.

La provision pour charges de 480 milliers d'euros comptabilisée au 30 septembre 2020 est destinée à couvrir la sortie probable de ressources pour chacune des tranches des plans de 2017 à 2020, en fonction de la probabilité d'atteinte des conditions de présence et du prorata de service rendu.

L'un des bénéficiaires a quitté la société au cours du semestre et la condition de présence a été levée partiellement sur l'une des tranches du plan.

La contrepartie de cette provision est une charge de personnel.

Société GROUPE LDLC España

Suite à la décision d'arrêter les activités boutiques de l'Espagne, la provision relative aux coûts de locations de la boutique de Madrid jusqu'à la fin du bail a été ramenée à 155 milliers d'euros au 30 septembre 2020 grâce à une négociation menée auprès du propriétaire.

3.13 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2020 au 30/09/2020	Du 01/04/2019 au 31/03/2020
Emprunts	455	455
Billets financiers	0	0
Dettes sur contrats de location financement	0	0
A plus de cinq ans	455	455
Emprunts	3 520	4 660
Billets financiers	0	0
Dettes sur contrats de location financement	0	0
Entre trois et cinq ans	3 520	4 660
Emprunts	10 183	14 683
Billets financiers	0	0
Dettes sur contrats de location financement	7	40
Entre un et trois ans	10 189	14 724
Total des dettes financières long terme	14 164	19 839
Emprunts	27 903	7 704
Billets financiers	0	0
Intérêts courus/emprunt	107	24
Dettes sur contrats de location financement	48	30
A moins d'un an	28 058	7 758
Total des dettes financières court terme	28 058	7 758
Total des dettes financières	42 222	27 597
Dépôts reçus en garantie	0	0
Banques	221	510
Concours bancaires	0	0
Comptes courants	228	327
Dividendes à payer	0	0
Endettement financier	42 671	28 435

Crédits long terme

Le 31 mars 2016 la société GROUPE LDLC a contracté un emprunt de 23 millions d'euros aux fins de financer partiellement l'acquisition de Matériel.net et des frais y afférents. Cet emprunt est remboursable sur une durée de 7 ans au taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de prêt d'acquisition qui sera réajustée annuellement en fonction du niveau de ratio de levier.

Le 19 janvier 2018 la société GROUPE LDLC a contracté deux emprunts d'un montant respectif de 10 millions d'euros et 5,3 millions d'euros aux fins de financer l'acquisition de la société Olys ainsi que des frais y afférents.

Concernant l'emprunt de 10 millions d'euros, un avenant n°2 au contrat de crédit en date du 31 mars 2016 a été signé le 19 janvier 2018. La durée de remboursement a été alignée avec le prêt relatif à l'acquisition 2016. Les conditions du prêt de 23 millions d'euros s'appliquent de manière identique à celui de 10 millions d'euros.

Ces emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions sont assortis également d'un crédit renouvelable de 15 millions d'euros utilisable par tirage d'un montant minimum de 1 million d'euros destiné à financer partiellement les besoins en fonds de roulement de la société GROUPE LDLC et de ses filiales. Le crédit renouvelable est rémunéré sur la base du taux Euribor auquel s'ajoute une marge crédit renouvelable qui sera réajustée annuellement en fonction du ratio de levier. Au 30 septembre 2020, ce crédit n'est pas utilisé.

Le 11 décembre 2019, un accord à la majorité a été donné par le pool bancaire sur la prorogation jusqu'au 31 mars 2021 du crédit renouvelable pour un montant de 13,5 millions d'euros.

Pour couvrir les intérêts de ces emprunts à taux variable relatifs aux acquisitions 2016 et 2018, des contrats de Swap ont été souscrits.

L'avenant au contrat de crédit qui intègre l'acquisition de 2016 et 2018 est assorti de respect de « ratios bancaires » (ratios, limites d'investissements…) dont le non-respect peut entrainer, sous certaines conditions le remboursement anticipé.

Ces « ratios bancaires » sont basés contractuellement sur les comptes consolidés et sont testés semestriellement.

Le contrat de crédit comporte deux ratios bancaires financiers basés contractuellement sur les comptes consolidés et qui sont testés semestriellement :

• ¸ Un ratio de levier : ce ratio est défini comme les « dettes financières nettes consolidées » (soit l'endettement financier diminué de la trésorerie et augmentés des engagements par signature donnés à titre de garantie pour un montant de 39 milliers d'euros) divisé par « l'EBE consolidé retraité » (soit le résultat d'exploitation du Groupe augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions incluent dans le résultat d'exploitation, augmenté de la cotisation sur la valeur ajoutée et des escomptes obtenus auprès des fournisseurs)
• ¸ Un ratio de gearing : ce ratio est défini comme les « dettes financières nettes consolidées » (soit l'endettement financier diminué de la trésorerie et augmentés des engagements par signature donnés à titre de garantie pour un montant de 39 milliers d'euros) divisé par les « fonds propres consolidés » (y compris les minoritaires)

Le contrat de crédit comporte également une limite d'investissements à respecter par les membres du Groupe.

Les ratios bancaires du Contrat de Crédit sont respectés au 30 septembre 2020.

Conformément à l'avenant n°2 du contrat de crédit, les cessions des actifs immobiliers réalisées sur l'exercice clos au 31 mars 2020 ont entrainé deux remboursements anticipés sur les deux emprunts respectivement de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros, écourtant ainsi la durée de remboursement de ces deux emprunts :

• 6 millions d'euros en date du 13 décembre 2019
• 407 milliers d'euros en date du 30 septembre 2020

Le dernier remboursement interviendra le 30 septembre 2022 pour l'emprunt de 23 millions d'euros et le 30 septembre 2021 pour celui de 10 millions d'euros.

L'emprunt de 5,3 millions d'euros est remboursable sur une durée de 7 ans au taux fixe de 1.31 % l'an avec un différé d'amortissement des 8 premiers trimestres. Le premier versement comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts intervient au 31 octobre 2020.

Les emprunts de 23 millions d'euros et 10 millions d'euros figurant au bilan sont enregistrés au coût amorti pour un montant respectif de 6,6 millions d'euros et 2,3 millions d'euros au 30 septembre 2020.

Suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19, les sociétés du Groupe ont obtenu fin mars 2020 de la part de l'ensemble des banques une suspension des mensualités d'emprunts pour une durée de 6 mois, ce qui représente un report des échéances à hauteur de 4,5 millions d'euros au 30 septembre 2020.

En répercussion également de la crise sanitaire liée à la Covid-19, la société GROUPE LDLC a pu obtenir en avril 2020, quatre prêts « PGE » de 4,5 millions d'euros chacun soit un total de 18 millions d'euros, en vue de financer les besoins de trésorerie du Groupe. Ces prêts ont été consentis pour une durée d'un an et bénéficie à hauteur de 90 % de la garantie de l'Etat accordée aux établissements de crédits et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020.

Crédits court terme

Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :

¸ Euribor 3 M + 1 % à Euribor 3 M + 3,2 %

Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 9,32 millions d'euros au 30 septembre 2020.

3.14 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 31/03/2020
Fournisseurs	65 296	45 242
Fournisseurs effets à payer	19 052	13 274
Fournisseurs factures non parvenues	3 798	2 754
Total	88 145	61 270

Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.

3.15 AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 31/03/2020
Avances et acomptes reçus sur commandes	5 652	4 011
Dettes envers le personnel	9 003	7 249
Dettes envers les organismes sociaux	4 535	3 613
Etat (impôt sur les bénéfices, TVA, autres)	11 361	13 187
Impôts différés passif	3 006	2 917
Clients autres avoirs	1 041	1 543
Dettes diverses	743	709
Produits constatés d'avance	5 807	4 838
Total	41 149	38 067

Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.

La hausse des dettes envers le personnel provient principalement de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour 1 765 milliers d'euros constatée dans la société GROUPE LDLC contre 778 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Au 30 septembre 2020, la diminution des dettes envers l'Etat provient essentiellement de :

• L'impôt société d'un montant de 3,5 millions d'euros, contre 4,3 millions d'euros 31 mars 2020
• La TVA à décaisser d'un montant de 5,4 millions d'euros au 30 septembre 2020 contre 6,4 millions d'euros au 31 mars 2020.

Au 30 septembre 2020, un impôt différé passif est comptabilisé sur actif incorporel relatif à la marque Matériel.net pour 1 190 milliers d'euros et au titre du contrat Apple pour 2 625 milliers d'euros, contre respectivement 1 308 et 2 707 milliers d'euros au 31 mars 2020.

Suite à l'acquisition du fonds de commerce de Top Achat au 10 avril 2020, un impôt différé passif est comptabilisé sur actif incorporel relatif à la marque Top Achat pour 995 milliers d'euros au 30 septembre 2020.

Le poste « produits constatés d'avance » correspond essentiellement à l'étalement des « packs garantis » facturés aux clients et au retraitement en moyenne des deux derniers jours de chiffre d'affaires du mois de septembre.

4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	Du 01/04/2020 au 30/09/2020			Du 01/04/2019 au 30/09/2019
	France	Export	Total	France	Export	Total
	métropole		métropole
Vente m/ses	267 069	32 445	299 514	186 669	24 063	210 732
Prest. vendues*	11 986	2 837	14 824	9 048	2 268	11 316
Total	279 055	35 282	314 338	195 716	26 331	222 048

* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.

Au 30 septembre 2020, 89 % du chiffre d'affaires est réalisé en France Métropole, contre 88 % au 30 septembre 2019.

4.2	DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
-----	--------------------------------------------------------

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 30/09/2019
Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations	(3 708)	(3 384)
Dot. et rep. aux prov. pour indemnités de fin de carrière	(412)	(212)
Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks	108	(318)
Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances	270	104
Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant	0	0
Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients	(5)	(1)
Dotations et reprises diverses	(1)	(57)
Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions	(3 747)	(3 868)

Les chiffres en (-) correspondent à une charge.

4.3 RESULTAT FINANCIER

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 30/09/2019
Reprise de provisions pour dépréciation d'éléments financiers	0	248
Autres produits financiers	84	21
Produits financiers	84	270
Intérêts des emprunts	(194)	(599)
Intérêts bancaires	(7)	(147)
Intérêts compte courant	0	0
Commissions de financement	(12)	(13)
Dotations de provisions pour dépréciation d'éléments financiers	0	(174)
Dotations aux prov. pour indemnités de fin de carrière	(24)	(19)
Autres charges financières	(8)	(36)
Charges financières	(245)	(989)
Résultat financier	(161)	(719)

Ce poste se décompose comme suit :

La méthode du corridor, conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02 (voir méthodes comptables en note 2.2.20.1 des états financiers consolidés du 31 mars 2020) :

• Permet de ne pas enregistrer les pertes et les gains actuariels qui n'excèdent pas 10% de la valeur la plus élevée en début d'exercice, entre le montant de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime.
• Impose d'enregistrer en résultat l'excédent, de manière étalée sur la durée d'activité moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires du régime de l'entreprise.

Au 30 septembre 2020, les écarts actuariels qui excédent 10% de la valeur la plus élevée en début d'exercice, entre le montant de l'engagement et la juste valeur des actifs du régime, s'élèvent à 815 milliers d'euros. L'étalement de cet excédent est comptabilisé en charge financières pour un total de 24 milliers d'euros

La baisse des intérêts d'emprunts provient principalement du désendettement du Groupe suite au remboursement anticipé des emprunts intervenus en décembre 2019 et septembre 2020 (voir note 3.13).

Au 30 septembre 2020, la société ASO Développement a procédé à l'abandon de son compte courant qu'elle détenait sur la société I-Artificielle, ce qui a généré un produit financier de 103 milliers d'euros.

Pour rappel, les provisions et reprises financières d'éléments financiers constatées au 30 septembre 2019 correspondaient à la dépréciation des actions propres acquises avec un objectif d'attribution de plan d'actions gratuites mais non attribuées à un plan déterminé.

4.4 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 30/09/2019
Produits / cessions immobilisations	65	43 642
Reprise excep./provisions	19	234
Autres produits exceptionnels	183	25
Total produits exceptionnels	267	43 901
Valeur nette comptable des immob. cédées	0	31 451
Charges exceptionnelles rachat de ses actions	0	234
Dotation excep./dépréc. et provisions	189	0
Autres charges exceptionnelles	36	107
Total charges exceptionnelles	225	31 792
Total	42	12 109

Le résultat exceptionnel se compose principalement des éléments suivants :

• Les autres produits exceptionnels correspondent essentiellement à la reprise de provision par la société GROUPE LDLC España liée à la négociation de la fin de bail des locaux de Madrid et au réajustement des coûts de ruptures de contrats des salariés de la société pour un montant total de 160 milliers d'euros
• La dotation exceptionnelle sur amortissements correspond au complément d'amortissement des immobilisations mises au rebut, dont 156 milliers d'euros concerne les investissements de la société LDLC VR STUDIO.

Pour rappel au 30 septembre 2019 les principaux impacts étaient les suivants :

• La cession du siège social de Groupe LDLC intervenu en juillet 2019 qui a dégagé une plusvalue d'un montant de 9 111 milliers d'euros.
• La cession en juin 2019 des murs de l'entrepôt et des locaux administratifs situés à Grandchamps des Fontaines détenus par la SCI Domimo 2, qui a dégagé une plus-value d'un montant de 3 202 milliers d'euros.

4.5 IMPOT

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 30/09/2019
Résultat net part du groupe	14 561	7 664
(Charge) Produit d'impôt courant	(7 966)	(3 351)
(Charge) Produit d'impôt différé	819	(1 186)
Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat avant impôt	21 708	12 202
Taux d'impôt théorique	32,02%	34,43%
Charge d'impôt théorique	(6 952)	(4 201)
Différences permanentes (a)	(54)	(239)
Classification du CIR	0	0
Crédits d'impôts	25	93
Impact changement de taux (b)	(201)	(190)
Autres impacts	21	0
Déficits fiscaux antérieurement activés	13	0
Déficits fiscaux non activés	0	0
Charge d'impôt réelle	(7 147)	(4 537)

Le taux d'impôt applicable en France est le taux de base de 31 % pour les sociétés intégrées fiscalement augmenté de la contribution sociale de 3,3 %, soit 32,02%. La loi de finance 2019 a voté une baisse progressive du taux normal de l'impôt sur les sociétés pour parvenir à un taux de 25 % à horizon 2022.

Le taux d'impôt applicable en Espagne est le taux de base de 25 %.

La charge d'impôt nette du Groupe tient compte de cette baisse, par l'application d'une taxation de 25% augmentée de la contribution de 3,3 % pour les principaux éléments dont l'imposition est à échéance 2022 et au-delà.

4.6 CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE

Le groupe fiscalement intégré dont la société GROUPE LDLC est la tête du Groupe est composé des filiales Hardware.fr, Nemeio, LDLC Distribution, LDLC Boutiques, L'Ecole LDLC, Campus 2017, ADB Limonest, Domimo 2, Domimo 3, ADB Orgeval, LDLC 7, LDLC 9, LDLC 11, LDLC 12, LDLC 13, Olys et LDLC VR Studio.

La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.

La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.

L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 379 milliers d'euros sur l'exercice clos le 30 septembre 2020.

5 AUTRES NOTES ANNEXES

5.1 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ALLOUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

	Du 01/04/2020	Du 01/04/2019
	au 30/09/2020	au 30/09/2019
AVANTAGES A COURT TERME
Rémunérations fixes	284	261
Rémunérations variables	96	7
AUTRES AVANTAGES
Rémunérations payées en actions (attribution d'actions gratuites)	0	0
Total rémunérations et avantages accordés aux dirigeants	380	268

5.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan au 30 septembre 2020 n'ont pas évolué de façon significative par rapport à ceux présentés dans l'annexe aux comptes consolidés clos au 31 mars 2020 (note 5.2).

2, rue des Erables CS21035 69578 Limonest cedex FRANCE Tél +33 (0)4 72 52 37 77 Fax +33 (0)4 72 52 37 78