Annual Report • Jul 27, 2012
Annual Report
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Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons établi le présent rapport.
« A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
Olivier VILLEMONTE DE LA CLERGERIE Directeur Général
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.
Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du Code de Commerce ainsi que du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatifs à la réécriture du plan comptable général.
Vous trouverez dans l'annexe des comptes annuels toutes explications complémentaires.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, la Société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 173.594.395 €, contre 167.485.891 € au titre de l'exercice précédent.
Le montant des charges d'exploitation au 31 mars 2012 s'élève à 169.802.713 €, contre 165.789.815 € au 31 mars 2011.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 175.320.980 €, le résultat d'exploitation présente un solde bénéficiaire de 5.518.267 €, contre 3.639.838 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2012 se sont élevées à 406.915 € (2.653.593 € au titre de l'exercice précédent) et les produits financiers ont atteint la somme de 1.030.787 € (contre 2.620.147 € au titre de l'exercice précédent). Le résultat financier est, par conséquent, bénéficiaire et ressort à 623.872 €, contre un résultat déficitaire de (33.446) € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 6.142.139 €, contre 3.606.393 € pour l'exercice précédent.
Le total des produits exceptionnels s'élevant à 595.726 € et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 587.781 €, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort à 7.945 €, contre un résultat exceptionnel de (550.971) € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de ces résultats et d'un impôt sur les sociétés d'un montant de 2.015.234 €, l'exercice clos le 31 mars 2012 enregistre un bénéfice de 3.623.622 €, contre un bénéfice de 3.020.115 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Sur l'activité historique le groupe a su faire face à une année rendu complexe du fait des évènements climatiques internationaux. Les inondations de l'été 2011 en Thaïlande ont très fortement perturbé la production mondiale des disques durs de manière durable, entrainant ainsi des augmentations de prix drastiques et des risques de rupture sur cette gamme de produits pourtant au centre des ordinateurs. Le retour à la normale devra durer environ 1 année.
Maginea.com a bondit de 70% en terme d'activité pour s'établir à 3,4 M€ sur l'exercice 2011-2012 ce qui conforte le groupe dans sa politique de diversification.
Le montant des nouveaux investissements liés au changement de siège social s'élève à 654 K€ sur l'exercice clos le 31 mars 2012.
En parallèle, les aménagements du siège social d'Ecully ont été cédés au repreneur du bail pour un montant de 123 K€.
Forte de cet exercice, la société a lancé une stratégie de croissance complémentaire basée sur l'association du commerce offline et du commerce online par le déploiement d'un réseau de point de vente physique sur le modèle de la Franchise. Cette stratégie devra permettre de disposer de 15 points de vente d'ici à 3 années et 40 d'ici à 5 années.
En terme d'activité l'ambition est d'atteindre les 500 M€ de Chiffre d'Affaires et les 5% de rentabilité opérationnelle.
Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de la Société n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
La Société n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.
Les flux de trésorerie dégagés par l'activité sur l'exercice clos le 31 mars 2012 s'élèvent à 4,1 m€, en progression de 29% par rapport à l'exercice précédent. La trésorerie de la période progresse en 0,4 m€.
Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3.623.621,58 €.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de 3.623.621,58 €, de la manière suivante :
| - la somme de au poste « Report à nouveau » qui serait apuré en totalité |
264.628,40 € |
|---|---|
| la somme de - à titre de dividendes, soit un dividende de 0,22 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau » |
1.264.422,28 € |
| - Le solde, soit au poste « Autres réserves » qui passerait ainsi de 6.101.541,04 € à 8.196.111,94€ |
2.094.570,90 € ___ |
| TOTAL | 3.623.621,58 € |
Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrirait droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 36,5 %1 , à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Montant non éligible à la | |
|---|---|
| réfaction visée à l'article 158 3 | |
| 2° du Code Général des | |
| Impôts | |
| Néant | |
| Néant | |
| Néant | |
| Dividendes 1.436.843,50 € 1.069.824,80 € Néant |
Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts 1.436.843,50 € 1.069.824,80 € Néant |
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, notre Société n'a effectué aucune dépense ni engagé aucune charge non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-5 du Code Général des Impôts.
1 Taux applicable à compter du 1er juillet 2012
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, la Société a engagé des dépenses et charges non déductibles au sens de l'article 39-4 du C.G.I. pour un montant de 65.675 €, générant une charge d'impôt sur les sociétés théorique de 21.896 €.
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code de commerce, vous trouverez cidessous un tableau indiquant la décomposition à la clôture des exercices clos les 31 mars 2011 et 2012 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.
La dette totale fournisseurs s'élevait à 13.846 K€, dont 536 K€ au titre des provisions, soit une dette totale nette de 13.311 K€ au 31 mars 2011.
La dette totale fournisseurs s'élevait à 13.693 K€, dont 467 K€ au titre des provisions, soit une dette totale nette de 13.226 K€ au 31 mars 2012.
| Dettes | Dettes déjà | Dettes | Dettes | Dettes | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs | Echues (en K€) | à 30 jours | à 60 jours | à 90 jours | |
| Totales (en K€) | (en K€) | (en K€) | et plus (en K€) | ||
| Au 31/03/2011 | 13.311 | 2.493 | 8.183 | 2.633 | 2 |
| Au 31/03/2012 | 13.226 | 2.094 | 9.296 | 1.835 | 1 |
Le délai moyen de paiement des fournisseurs de la Société sur l'exercice 2010/2011 a été de 28,20 jours et de 28,60 jours sur l'exercice 2011/2012.
En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous informons qu'à notre connaissance :
Nous vous indiquons qu'aucune action de la Société n'est détenue par ses salariés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce. En revanche, nous vous précisons qu'au dernier jour de l'exercice, les salariés de la Société détiennent environ 28 % du capital social.
Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de Commerce.
Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, qu'aucune opération d'attribution d'actions gratuite au bénéfice de tout ou partie des salariés de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice, la délégation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 n'ayant pas été utilisée par le Directoire.
En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, les opérations suivantes sur ses propres actions :
| - | Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice | 272.632 actions |
|---|---|---|
| - | Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice | 6,04 € |
| - | Frais de négociation | Néant € |
| - | Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice | 177.918 actions |
| - | Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice | 6,11 € |
| - | Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice | Néant |
| - | Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 mars 2012 | 119.647 actions |
| - | Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mars 2012 | 2,08 % |
| - | Valeur nette comptable des actions propres au 31 mars 2012 | 650.396,24 € |
| - | Valeur nominale des actions propres au 31 mars 2012 | 21.536,46 € |
| - | Valeur de marché des actions propres au 31 mars 2012 (cours de 5,56 € à cette | 665.237,32 € |
| date) |
La répartition par objectifs des actions propres est la suivante :
| Objectifs de rachat | Nombre d'actions |
|---|---|
| Animation du titre de la Société dans le cadre d'un | 7 423 |
| contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie | |
| du 23 septembre 2008 de l'AMAFI | |
| Conservation des titres acquis en vue de leur remise | 0 |
| ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre | |
| d'opérations éventuelles de croissance externe | |
| Attribution d'options d'achat d'actions / Acquisition des | 0 |
| actions dans les conditions prévues aux articles L.3332- | |
| 1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail / | |
| Attribution gratuite des actions de la Société dans le | |
| cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de | |
| Commerce / Attribution des actions dans le cadre de la | |
| participation des salariés aux fruits de l'expansion | |
| Annulation de tout ou partie des actions acquises, par | 112.224 |
| voie de réduction de capital | |
| TOTAL | 119.647 |
Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.
Afin de se conformer aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun élément visé audit article n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique, à l'exception du droit de vote double tel que décrit à l'article 12 des statuts.
En application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier, la société a eu communication des opération d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échanges d'actions de la Société suivantes, réalisées par les mandataires sociaux ou par des personnes ayant des liens personnels étroits avec l'un d'eux, au cours de l'exercice écoulé :
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 205 actions DATE DE L'OPÉRATION 31 janvier 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,76 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 1.181,89 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 595 actions DATE DE L'OPÉRATION 1er février 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,75 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 3.424,45 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 2388 actions DATE DE L'OPÉRATION 2 février 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,62 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 13.411,52 €
IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Cession de 5112 actions DATE DE L'OPÉRATION 9 février 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,65 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 28.862,53 €
Au 31 mars 2012, le capital de la Société est composé de 5.747.374 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2012 est de 31.955.399,44 €.
| Mois | Volume | Cours moyen | Plus haut | Plus bas | Capitaux en millions d'€ |
|---|---|---|---|---|---|
| avril 2011 | 68.398 | 5,56 | 5,78 | 5,40 | 0,382 |
| mai 2011 | 268.292 | 6,43 | 6,65 | 5,47 | 1,715 |
| juin 2011 | 238.814 | 6,93 | 8,20 | 6,35 | 1,734 |
| juillet 2011 | 105.341 | 6,83 | 7,19 | 6,05 | 0,718 |
| août 2011 | 178.847 | 6,10 | 6,95 | 5,60 | 1,098 |
| septembre 2011 | 84.129 | 5,73 | 6,17 | 5,30 | 0,483 |
| octobre 2011 | 71.561 | 5,79 | 6,50 | 5,20 | 0,411 |
| novembre 2011 | 104.759 | 6,13 | 6,41 | 5,67 | 0,645 |
| décembre 2011 | 90.500 | 6,22 | 6,50 | 5,75 | 0,565 |
| janvier 2012 | 95.226 | 6,17 | 6,59 | 5,75 | 0,580 |
| février 2012 | 115.613 | 5,75 | 6,25 | 5,51 | 0,667 |
| mars 2012 | 88.257 | 5,68 | 5,79 | 5,55 | 0,502 |
Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :
Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action LDLC.COM est de 8,20 €, alors que le cours le plus bas est de 5,20 €.
En application de la recommandation AMF n° 89-01, nous vous précisons ci-après les risques encourus par la Société en cas de variation de taux d'intérêt, des taux de change ou des cours de bourse et les motivations qui ont conduit la Société à intervenir sur tel ou tel marché, les procédures de fixation et de contrôle périodique des limites d'exposition aux risques du marché qu'elle s'est fixées et les indicateurs de sensibilité à ces risques qui ont été retenus.
Ce type de risque est peu élevé, dans la mesure où le montant de la dette financière consolidée est de 0,5 M€ au 31 mars 2012.
La Société est exposée au risque de variation de prix affectant les marchandises du secteur informatique « hightech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats.
La Société exerce une partie de ses activités à l'international, notamment, au niveau de ses approvisionnements. Elle est donc exposée au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du groupe peuvent recourir à des contrats de change à terme conclus avec un établissement financier.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 15 % et la couverture de change (Flexigain) n'a pas été utilisée sur l'exercice.
La Société est, par nature, peu exposée aux risques financiers et ne met donc pas en place d'instruments financiers de couverture. Il existe toutefois une exception concernant l'utilisation d'instrument de couverture à terme de change pour les achats de marchandises effectués en Dollars US.
La Société utilise de manière plus importante la dette court terme.
La Société a signé depuis le mois juillet 2003 une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme qui permet d'avoir une couverture sur le change en cas de besoin.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.
Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks, avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :
Les sites du groupe sont administré par la Société, dans des Datacenter spécialisés, qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec les banques.
Il est procédé aux vérifications suivantes :
outre la mise en place de contrats d'assurances pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel.
Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, 60 % du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.
Le groupe a recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels (40 % du chiffre d'affaires).
Une provision de 388 K€ a été constituée afin de prendre en compte :
Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où jusqu'à mars 2008 la Société a accordé une garantie contractuelle d'un an à ses clients pour la quasi-intégralité de son offre et dispose d'une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l'impact n'est pas significatif.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société.
1° L'effectif total, les embauches en distinguant les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée et en analysant les difficultés éventuelles de recrutement, les licenciements et leurs motifs, les heures supplémentaires, la main-d'œuvre extérieure à la Société et le cas échéant, les informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d'accompagnement
Au 31 mars 2012, la Société emploie 294 personnes (hors Laurent et Olivier VILLEMONTE DE LA CLERGERIE qui sont non salariés), dont 286 sous contrats à durée indéterminée, 1 sous contrat à durée déterminée et 7 en contrat de professionnalisation.
Cette année, la Société a rencontré des difficultés particulières pour pourvoir certains postes vacants, comme des postes de commerciaux avant-ventes ou des postes de techniciens support technique.
La population, jeune et dynamique de la Société entraîne un turnover classique qui amène à rechercher des candidats de façon permanente, essentiellement pour des remplacements de départs ou d'absence de type congés maternités.
Nous vous précisons également que la Société a été dans l'obligation de procéder à 9 licenciements, entre le 1er avril 2011 et le 31 mars 2012 :
Par ailleurs, sur cette période, notre Société a également géré dans le cadre de départ :
Le nombre d'heures supplémentaires effectuées, par les salariés de la Société, sur la période du 1er avril 2011 au 31 mars 2012, s'élève à 7.412,02 heures et représente un coût brut de 97.583,07 euros.
Le travail de la Société est essentiellement organisé sur des plannings lissés sur 35 heures hebdomadaires (avec ou sans cycle) ou des plannings de 37,5 heures hebdomadaires, avec l'octroi de jours de repos lié à la réduction du temps de travail par an. Depuis fin 2004, toutes les nouvelles embauches se font systématiquement sur des plannings de 35 heures hebdomadaires.
Sur le site de Saint-Quentin Fallavier, les équipes fonctionnent en 2x8 ou en journée, avec une adaptation des rythmes horaires en fonction des impératifs de l'activité, mais également des souhaits des salariés. Sur l'établissement du site de Dardilly, le rythme du travail est réparti en journée ou au forfait pour les cadres, des horaires décalés en cycle sont instaurés pour le service de la relation client (support technique/info commande) ; le personnel des boutiques de Lyon et Paris sont également soumis à ce type d'horaires.
Le taux d'absentéisme global de la Société est de 5,67 % sur la période allant du 1er avril 2011 au 31 mars 2012, dont 3,33 % lié à la maladie, 0,56% lié à des accidents du travail, 0,95% lié à des congés maternité et 0,73 % à d'autres absences non-rémunérées.
Cette année, la société LDLC.COM s'est trouvée dans une phase de croissance et la direction a souhaité cette année encore récompenser ses salariés.
Ainsi, avec effet au 1er avril 2012 la Direction a décidé :
De plus, afin de tenir compte d'une évolution exceptionnelle du coût de la vie, la Direction a proposé de garantir un salaire minimum pour tous les salariés ayant un salaire brut mensuel inférieur à 2.000 €.
Ceci implique la réévaluation du salaire minimal au sein de la structure qui passe donc à 1.469 euros, soit un salaire minimal en hausse de 5 % par rapport au SMIC appliqué dans les autres entreprises.
Tout cela permet de proposer une enveloppe d'augmentation moyenne de 4,10 %.
Il est précisé que suite à cette répartition, environ 84% du personnel a eu une augmentation totale supérieure à 3%.
En plus de ces augmentations de salaires, la Direction s'est engagée sur le fait :
La prime de site de 7,50 euros brut par mois, mise en place au 1er avril 2007 pour le personnel de Saint Quentin-Fallavier, ayant notamment pour objet la prise en charge du blanchissage et de l'impossibilité d'avoir les effets personnels sur le poste de travail, est toujours appliquée.
De même, la prime d'assiduité de 10 euros brut pas mois pour le personnel travaillant dans la zone de stockage de Saint Quentin, qui a été mise en place depuis le 1er avril 2007, avec un paiement à compter de mai 2007, est toujours appliquée.
Le changement de convention collective intervenu en 2007 en vue de placer l'ensemble des salariés sous la convention collective de la vente à distance a permis la revalorisation de certains postes (notamment, agent de maîtrise) et l'octroi, à compter de novembre 2006, d'une prime annuelle qui correspond à 2/3 des 1/12 des douze derniers mois pour tous les salariés présents dans les effectifs le 30 novembre de chaque année.
Nous vous précisons également qu'aucune inégalité professionnelle entre les femmes et les hommes n'est pratiquée au sein de la Société, celle-ci veillant à ce qu'un même poste occupé par un homme ou une femme donne lieu à la même rémunération.
Par ailleurs, un accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise a été signé, le 18 mars 2004.
Nous vous indiquons qu'un accord relatif à la mise en place d'une couverture de prévoyance a été signé le 29 mars 2007.
Un accord sur le temps d'habillage/déshabillage pour le personnel travaillant sur la zone de stockage de Saint Quentin Fallavier a été signé le 20 décembre 2007 et validé par référendum le 16 janvier 2008. Le contenu de l'accord intègre le rattrapage sur la période antérieure du 24 avril 2006 au 31 décembre 2007 pour tous les salariés présents sur la période (un prorata a été appliqué en fonction du temps de présence) et la mise en place d'une compensation pour le futur. Ainsi, depuis le 1er janvier 2008, chaque salarié bénéficie de 3 jours de repos supplémentaires, dits jours d'habillage, par an, proratisés en cas d'année incomplète. Un avenant à cet accord a été signé en date du 30 mai 2011, pour réajuster les modalités de prise de ces jours d'habillage.
Un accord d'entreprise sur l'emploi des séniors a été signé en date du 10 décembre 2009.
Les membres des deux comités d'hygiène et de sécurité ont été renouvelés en décembre 2011, pour les sites de Dardilly et de Saint Quentin Fallavier. Les deux comités se réunissent trimestriellement en présence de leurs membres, du président ou de son représentant et de la médecine du travail.
La Direction souhaite continuer à améliorer les conditions de travail et maintenir ses actions pour diminuer la pénibilité au travail. Des formations, actions et groupes de travail vont être organisés dans ce sens.
Nous vous précisons que le montant des formations effectuées sur la période du 1er avril 2011 au 31 mars 2012, s'élève à 23.495€, pour 854 heures.
Ces heures de formation se répartissent comme suit :
Au titre du plan de formation : 798 heures pour un coût de 19.624 euros. Ces heures se répartissent de la façon suivantes : administratif 7 heures ; commercial 658 heures, informatique 14 heures, sécurité 119 heures.
Dans le cadre du DIF : 56 heures pour un coût de 3.870 euros. Ces heures se répartissent de la façon suivante : logistique 21 heures, management 35 heures.
Sur la période du 1er avril 2011 au 31 mars 2012, LDLC.COM a embauché un salarié de plus avec une reconnaissance travailleur handicapé. Par ailleurs, de nouvelles personnes déjà salariées de la Société ont fait connaitre une reconnaissance de travailleur handicapé. Au 31 mars 2012, LDLC.COM emploie désormais 13 personnes ayant une reconnaissance de travailleur handicapé.
Concernant les œuvres sociales, la direction verse au comité d'entreprise une subvention pour le financement des activités sociales et culturelles qu'il gère, d'un montant égal à 0,80 % de la masse des salaires bruts versés. Par ailleurs, la direction verse au comité d'entreprise une subvention au titre de son budget de fonctionnement égale à 0,2 % de la masse des salaires bruts versés.
En effet, la convention collective de la vente à distance appliquée par la Société, prévoit le versement d'une subvention totale de 1 %. Il a donc été décidé, en accord avec le comité d'entreprise, de verser le complément de subvention au titre des œuvres sociales.
Sur l'exercice 2011/2012 il a été alloué un budget supplémentaire exceptionnel pour les œuvres sociales du comité d'entreprise, ce qui a porté sur l'exercice 2011/2012 à verser 1% de la masse salariale en plus pour la mise en place à titre expérimental des chèques CESU à destination des salariés.
Au 31 mars 2012, le constat étant que peu de salariés ont demandé à bénéficier de ces chèques CESU, cette contribution supplémentaire de 1% n'a pas été renouvelée sur l'exercice 2012/2013.
Concernant le recours à la sous-traitance, la Société fait appel à des sous-traitants principalement pour le traitement et le recyclage de divers déchets, pour la réparation d'appareils photos numériques, ainsi que l'entretien des locaux de la boutique de Lyon et de Paris et des espaces verts.
Du fait de la localisation de l'activité logistique de la Société sur le site de Saint Quentin Fallavier, des emplois se sont crées sur cette région.
Enfin, la Société entretient des relations avec la société Cap Emploi dans le cadre de l'intégration des personnes ayant le statut d'handicapé et également avec les AGEPHIP dans le cadre de plans de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés.
Nous vous précisons que l'activité de la Société étant essentiellement la vente de tous matériels et logiciels informatiques ainsi que de tous services pouvant s'y rattacher, en direct, par correspondance et par voie de commerce électronique, elle n'a aucun impact significatif sur l'environnement. La Société n'est, en effet, pas soumise à un risque environnemental lié à des rejets ou stockages de matières dangereuses.
Données environnementales (informations concernant les conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement, données en fonction de la nature de cette activité et de ses effets)
Les services juridique et logistique de la Société sont en charges du respect de la réglementation environnementale, et veillent au quotidien à limiter les impacts de la Société sur l'environnement.
Les missions principales liées à l'environnement sont les suivantes :
organiser la gestion du traitement des déchets (contenants, flux internes et externes) ;
organiser le tri sélectif et revaloriser le maximum de déchets ;
mettre en place des actions pour diminuer l'impact des activités sur l'environnement (réduction des consommations d'énergie, de consommables, d'emballages…) ;
assurer une veille réglementaire et anticiper sur les nouvelles directives environnementales ;
faire le lien avec les éco-organismes français en charge des filières de recyclage, auxquels la société est adhérente, dans le cadre de la responsabilité élargie des producteurs de déchets
LDLC est concernée par les filières de recyclage suivantes :
les déchets d'emballages;
les déchets de piles et d'accumulateurs ;
les déchets d'équipements électriques et électroniques (D3E) ;
les déchets d'imprimés.
Le Décret n°92-377 du 1er avril 1992 a confié aux conditionneurs la responsabilité de contribuer ou pourvoir à l'élimination des déchets d'emballages qui résultent de la consommation par les ménages de leurs produits.
Les emballages ayant fait l'objet d'une contribution sont en général marqués du point vert.
Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme ADELPHE.
De plus, lors de la préparation des commandes, la Société utilise des emballages et du calage en matériaux recyclables. Elle réutilise également le calage de ses fournisseurs afin de réduire la consommation directement à la source.
La Société procède également à un tri des déchets d'emballage afin de pouvoir les valoriser. En effet, tous les cartons sont triés et conditionnés à l'aide d'un compacteur. Ces cartons sont ensuite récupérés par une société extérieure, SLR ENVIRONNEMENT.
Le Décret n°99-374 du 12 mai 1999 a instauré que les producteurs et importateurs de piles, d'accumulateurs et d'appareils qui en contiennent, doivent organiser après usage, la collecte, le recyclage et l'élimination des produits commercialisés.
Les piles et les accumulateurs sont en général pourvus du symbole de la poubelle barrée.
Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme SCRELEC.
A ce propos, nos points de vente LDLC.com de Lyon et Paris, assimilés à des points de collecte, mettent à disposition des bacs de collecte et de recyclage pour les piles et accumulateurs usagés.
Pour ce qui concerne le site logistique, la société SCRELEC met à la disposition de la Société un fût, permettant ainsi
au service retour d'y déposer des déchets de piles et accumulateurs en provenance des « cyber-clients ». Les piles utilisées par le personnel dans le cadre de leur travail, ou à titre privé, peuvent également y être placées. L'enlèvement de ce fût est effectué régulièrement par un prestataire spécialisé, qui se charge, dans de bonnes conditions environnementales, de recycler ce matériel usagé. Comme le stipule la réglementation, il fournit un bordereau de suivi des déchets (BSD).
Selon le Décret n°2005-289 du 20 juillet 2005, les producteurs de matériel électrique et électronique sont tenus d'organiser et de financer la récupération et le recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques, officiellement en France depuis le 15 novembre 2006.
Afin de remplir cette obligation, la Société a choisi de cotiser auprès de la société ECOLOGIC, éco-organisme agréé.
Les équipements électriques et électroniques sont maintenant pourvus de ce symbole.
Cette réglementation impose également la mise en place de l'éco-participation. La contribution visible ou écoparticipation est le fait de rendre apparent sur une facture d'achat le coût unitaire supporté pour l'élimination d'un déchet d'équipement électrique et électronique. Le montant de l'éco-participation correspond au coût de collecte et de recyclage des anciens produits. Cette éco-participation est obligatoirement facturée par les producteurs et elle doit être répercutée jusqu'à l'utilisateur final.
La reprise dite du « 1 pour 1 » est aussi une obligation à remplir. Pour tout achat de matériel neuf, la reprise par le distributeur de l'équipement usagé de nature équivalente est gratuite et obligatoire. Les points de vente de la Société, assimilés à des points de collecte, sont habilités à reprendre le matériel informatique usagé. Ces déchets d'équipements électriques et électroniques (dit D3E) seront ensuite confiés à un professionnel du recyclage, qui se chargera dans de bonnes conditions environnementales de recycler ce matériel usagé. Pour garantir cela, comme le stipule la réglementation, le prestataire nous fournit un bordereau de suivi des déchets (BSD).
L'article L.541-10-1 du Code de l'environnement fait obligation à toute personne physique ou morale qui, gratuitement, met pour son propre compte à disposition des particuliers, sans que ceux-ci en aient fait préalablement la demande, leur fait mettre à disposition, leur distribue pour son propre compte ou leur fait distribuer des imprimés dans les boîtes aux lettres, dans les parties communes des habitations collectives, dans les locaux commerciaux, dans les lieux publics ou sur la voie publique, [...] de contribuer à la collecte, la valorisation et l'élimination des déchets ainsi produits.
Pour satisfaire à ses obligations, le Groupe est adhérent de l'éco-organisme ECO-FOLIO.
Sont concernés tous les imprimés quelle que soit leur nature ou fonction. Publicitaire ou non : catalogues, brochures, coupons de réduction..., mis à disposition en libre-service dans des locaux commerciaux ou distribués : boîtes aux lettres, parties communes des immeubles, lieux publics ou voie publique.
A ce jour, il n'existe pas, d'un point de vue réglementaire, d'obligation de collecte. Cependant, la Société a également pris ses dispositions pour reprendre auprès de la clientèle de ses magasins, les cartouches et toners usagés. Pour cela, la Société travaille avec la société EBP Ltd Environnement, spécialiste en recyclage de ce type de déchets. Dans ses deux magasins, une borne de collecte est installée, et il est collecté également les cartouches et les toners d'imprimante usagés générés par le personnel de la Société dans le cadre de leur travail ou à titre privé.
La Société effectue un tri des palettes utilisées sur le site logistique de Saint Quentin Fallavier, en vue de leur revente à une société extérieure pour leur réemploi. La Société travaille à ce jour avec la société RONALPAL, spécialisée dans la réparation de palettes cassées.
La Société procède également au tri d'autres déchets afin d'être recyclés, tels que :
L'ensemble de ces déchets est également récupéré par la société SLR ENVIRONNEMENT. En revanche, les ordures ménagères de chaque site sont collectées par le service propreté de leur commune respective.
Le service juridique réalise de la veille règlementaire liée à l'environnement. Il veille au quotidien sur les futures règlementations auxquelles la Société doit répondre, pour anticiper et les mettre en place si nécessaire le plus rapidement possible.
Le site logistique de LDLC.com a été conçu de façon à éviter toute contamination de l'environnement en cas de fuite de produits ou en cas d'incendie.
En extérieur, la zone du parking voitures ainsi que la zone des quais sont équipées chacune d'un séparateur d'hydrocarbures, séparant les corps gras de l'eau. Ainsi, toutes les fuites d'huile ou de carburant ne peuvent pas polluer le sol.
La zone des quais est également conçue de manière à servir de bassin de rétention pour les eaux souillées en cas de déclenchement du système d'extinction sprinkler. Une vanne martelière asservie au moteur de ce système de sprinklage, empêche que l'eau ne rejoigne le réseau urbain.
Les eaux pluviales du toit du bâtiment sont récupérées également au sein d'un bassin de rétention spécifique, puis rejetées progressivement dans la rivière voisine.
Le local de charge des chariots élévateurs situé au sein de la cellule 1 du bâtiment logistique, est équipé d'un dispositif permettant de filtrer et d'épurer ses rejets d'hydrogènes, avant qu'ils soient évacués vers l'extérieur.
Concernant la réglementation ICPE, le bâtiment logistique de Saint Quentin Fallavier est soumis « à enregistrement », selon la nouvelle nomenclature ICPE N°1510.
A cause du local de charge, le bâtiment est soumis également « à déclaration », selon la nomenclature ICPE N°2925.
19.3 Analyse des indicateurs clés de performance ayant trait à l'activité spécifique de l'entreprise, notamment, les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel
Compte tenu de la spécificité de notre activité, nous vous informons que la Société a acquitté les cotisations environnementales suivantes :
Par ailleurs, concernant la cotisation DEEE, celle-ci est payée auprès de certains fournisseurs et refacturée auprès des clients. Ainsi, un montant de 155.846,77 euros HT a été facturé par nos fournisseurs sur l'exercice clos au 31 mars 2012 et refacturé à nos clients à hauteur de144.575,54 euros.
Concernant la restitution des déchets électroniques par nos clients, la Société travaille avec la société CLADIL, qui est habilitée à reprendre le matériel informatique usagé.
Par ailleurs, la société LDLC est facturée par :
Concernant ces déchets pour l'établissement de Paris, ceux-ci sont traités par la ville de Paris.
Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L.225-88 du Code de Commerce, d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes et les conventions qui y sont mentionnées.
Nous vous informons que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire détenu par le cabinet ALTESIS ainsi que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant détenu par le cabinet CAP OFFICE viennent à expiration à l'issue la prochaine assemblée et vous proposons de procéder, d'une part, à la nomination du cabinet CAP OFFICE, représenté par Monsieur Christophe REYMOND, domicilié 12, quai du Commerce – 69009 LYON, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, puis à la nomination de Monsieur Christophe GOENAGA, domicilié 12, quai du Commerce – 69009 LYON, en qualité de co-commissaire aux compte suppléant et ce, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2018.
Nous vous précisons qu'en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, le rapport de la présidente au conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société est joint en Annexe 2 du présent rapport.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que le tableau des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité et accordées par l'assemblée générale, au directoire, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, figure en Annexe 3 du présent rapport.
Nous vous informons que la Société n'a pris aucune nouvelle participation et n'a pris le contrôle d'aucune société au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous rappelons que notre Société contrôlait au 31 mars 2012, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, la société TEXTORM, la société DLP-Connect, la société PLUGSQUARE, la société ANIKOP et la société HARDWARE.FR.
Ces sociétés ne détiennent aucune action dans le capital de notre Société.
Il n'existe donc aucune action d'autocontrôle détenue par une société contrôlée.
Les comptes consolidés intègrent les résultats :
par intégration globale :
de la société HARDWARE.FR,
de la société ANIKOP,
par mise en équivalence, de la société FACTORY ELEVEN et de la société ORICHALK.COM.
Les comptes consolidés ont été établis sur une période courant du 1er avril 2011 au 31 mars 2012.
Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2011.
Conformément au Règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes du Groupe LDLC.com ont été préparés selon les normes IFRS et les IAS ainsi que leurs interprétations.
Vous trouverez, dans l'annexe des comptes consolidés, toutes explications complémentaires.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 176.925 K€, contre 169.215 K€ au titre de l'exercice précédant clos le 31 mars 2011.
Le résultat opérationnel présente un solde bénéficiaire de 5.299 K€, contre un résultat de 2.797 K€ au 31 mars 2011.
Compte tenu d'un coût de l'endettement financier net de (134) K€, d'autres charges et produits financiers de (91) K€ et du résultat des sociétés mis en équivalence qui s'élève à 2 K€, le résultat avant impôts est bénéficiaire et s'établit à 5.075 K€, contre un bénéfice de 2.769 K€ au 31 mars 2011.
Le résultat net global de l'exercice de l'ensemble consolidé, pour l'exercice clos le 31 mars 2012, ressort à 3.173 K€, contre un bénéfice de 1.788 K€ au titre de l'exercice précédent. La part du résultat revenant aux actionnaires de la Société s'élève à 3.171 K€, contre 1.776 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.
La société HARDWARE.FR, détenue à 100% par la Société, exerce une activité d'éditeur test de matériels informatiques.
Nous vous rappelons que la société HARDWARE.FR est intégrée fiscalement depuis le 1er avril 2004 pour avoir conclu une convention d'intégration avec la Société.
Au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2012, la société HARDWARE.FR a réalisé un chiffre d'affaires de 679 K€, contre 470 K€ au 31 mars 2011.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 312 K€, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 227 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société HARDWARE.FR se traduit par un bénéfice de 207 K€, contre un bénéfice de 151 K€ au titre de l'exercice précédent.
Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 3 K€.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 2,9 salariés ETP.
La société TEXTORM, détenue à 100% par la Société, exerce une activité de vente de matériels informatiques.
La société TEXTORM est intégrée fiscalement depuis l'exercice ouvert le 1er avril 2004.
La société TEXTORM a réalisé un chiffre d'affaires net de 5.892 K€, contre un chiffre d'affaires de 4.471 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (34) K€, contre un résultat courant avant impôts déficitaire de (53) K€ pour l'exercice précédent.
En l'absence de résultat exceptionnel, le résultat de l'exercice de la société TEXTORM se traduit par une perte de (34) K€, contre une perte de 53 K€ au titre de l'exercice précédent.
Cette société n'emploie aucune personne, mais 4 salariés de la société LDLC.COM sont mis à sa disposition.
Cette société, détenue à 80 % par la Société, exerce une activité d'installation de réseaux câblés, de systèmes de contrôle d'accès, de vidéo-surveillance, de télécommunications et, à titre accessoire, d'installation de systèmes d'électricité.
Au cours de cet exercice social clos le 31 mars 2012, la société DLP-CONNECT a réalisé un chiffre d'affaires de 825 K€, contre un chiffre d'affaires de 561 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 33 K€, contre un résultat courant avant impôts déficitaire de (87) K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société DLP-CONNECT se traduit par un bénéfice de 32 K€, contre une perte de (87) K€ au titre de l'exercice précédent.
Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 1 K€.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 7,6 salariés ETP.
La Société PLUGSQUARE a été constituée en novembre 2005 et est détenue depuis le 28 juillet 2010 à 100% par la Société.
Cette société a pour activité l'achat, la vente et la location d'instruments et d'appareils de musique, matériels électroacoustiques de diffusion et d'enregistrement du son, vente de produits périphériques et consommables informatiques par tous moyens.
La société PLUGSQUARE intégrée fiscalement depuis l'exercice ouvert le 1er avril 2011.
La société PLUGSQUARE a réalisé un chiffre d'affaires net de 678 K€, contre un chiffre d'affaires de 511 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (281) K€, contre un résultat courant avant impôts de (220) K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société PLUGSQUARE se traduit par une perte de (281) K€, contre un bénéfice de 1.135 K€ au titre de l'exercice précédent, lié à l'abandon de créance consenti par la société mère LDLC.COM.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 4,9 salariés ETP.
La Société ANIKOP a été constituée en décembre 2006 et est détenue à 80% par la Société.
Cette société a pour activité la conception, réalisation et vente de logiciels et prestations de services informatiques, maintenance, service après-vente et formation.
La société ANIKOP a réalisé un chiffre d'affaires net de 1.151 K€, contre un chiffre d'affaires de 1.141 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Le résultat courant est déficitaire de (474) K€, contre une perte de (559) K€ au 31 mars 2011.
Le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2012 de la société ANIKOP se traduit par une perte de (474) K€, contre une perte de (571) K€ au 31 mars 2011.
Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 109 K€.
L'effectif moyen sur l'exercice est 15,5 salariés ETP.
Le tableau des filiales et participations de la Société est annexé au bilan.
Malgré le décalage par rapport au prévisionnel d'activité avec un réalisé de 176,9 M€ contre 185 M€ attendu en début d'exercice, le résultat lui est au dessus des attentes. Ceci a été possible grâce à une très forte progression de la marge brute qui s'est obtenue par le travail sur la « supply chain » et sur le mix produit.
Grâce à une fin d'année satisfaisante, le Groupe affiche pour l'ensemble de l'exercice 2011-2012, un chiffre d'affaires de 176,9 millions d'euros, en croissance de 4,5 %. Cette progression, entièrement organique, témoigne de la dynamique de croissance solide du Groupe, tant sur ses activités historiques que sur ses nouveaux relais de croissance.
Sur l'activité historique de vente en ligne d'équipements informatiques et High Tech (www.ldlc.com et www.ldlcpro.com), le chiffre d'affaires progresse de 3,5% à 170,2 M€.
Sur les relais de croissance, Maginéa.com (site dédié à la maison, aux loisirs et au bien être) affiche une progression de 70% à 3,4 M€.
La marge brute de l'exercice progresse de 15,4% pour s'établir à 30,7 M€. Elle représente 17,3% du chiffre d'affaires, contre 15,7% durant l'exercice 2010-2011.
Grâce à ces évolutions favorables et une maîtrise parfaite de la structure de charges, le résultat opérationnel courant ressort à 5,3 M€, à comparer aux 3,4 M€ de l'exercice 2010-2011. Cette hausse de près de 56% est parfaitement en ligne avec l'objectif fixé. Elle permet au Groupe d'afficher, cette année encore, une des rentabilités les plus élevées sur son marché. Le résultat net part du Groupe s'établir quant à lui à 3,2M€, soit une progression de 78,5%.
Avec une capacité d'autofinancement avant impôts en hausse de 65%, 14 M€ de capitaux propres et un endettement financier moyen/long terme limité, le Groupe clôture par ailleurs l'exercice avec une situation financière solide lui permettant d'aborder une nouvelle étape dans son plan de développement.
Pour élargir son potentiel de vente sur ses marchés historiques, le Groupe a décidé d'engager le déploiement en France d'un réseau de magasins physiques sur un modèle de franchise. Cette décision s'inscrit dans le cadre d'un plan stratégique à 5 ans, passant par des évolutions en profondeur en termes de focalisation des efforts (fermeture des sites Plugsquare, Lapcorner et Fillspot dès 2012), de positionnement (prise de position dans la distribution off line) et d'image (renouvellement de l'identité visuelle des enseignes).
Ce cap stratégique important est motivé par plusieurs facteurs clés :
Pour réussir ce nouveau challenge, le Groupe bénéficie d'atouts décisifs, parmi lesquels :
Le Groupe LDLC envisage les premières ouvertures de franchises dès 2013 avec pour ambition d'atteindre 40 points de vente à l'horizon 2017.
Au-delà de l'engagement sur ce projet de développement ambitieux, le Groupe aborde l'exercice 2012-2013 avec confiance tant en termes de croissance que de rentabilité.
Malgré un contexte économique général toujours contrasté, le Groupe se fixe comme objectif de dépasser les 185 M€, soit une croissance attendue de l'ordre de 5%. Cette progression des ventes devrait s'accompagner d'une nouvelle progression à deux chiffres du résultat opérationnel courant attendu à plus de 6 M€.
A cinq ans, le Groupe LDLC a pour ambition de devenir le leader français spécialiste des produits High-Tech off et on line. A cet horizon, LDLC entend franchir le cap des 500 M€ de chiffre d'affaires et des 5% de rentabilité opérationnelle.
Nous vous informons par ailleurs que dans le cadre d'une opération de restructuration interne du Groupe LDLC.COM et de reconsidération des conditions d'exercice de l'activité exercée par la société PLUGSQUARE, déficitaire depuis plusieurs années, il a été décidé de procéder à sa fusion-absorption par la Société. Par ailleurs, il a été procédé à la fermeture de la boutique et du site internet de PLUGSQUARE à compter du 15 juin 2012.
Nous vous précisons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation du Groupe n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Le groupe n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.
En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous donnons ci-après, au vu des informations en notre possession, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé :
Monsieur Marc Prieur, gérant non associé de la société HARDWARE.FR, société à responsabilité limitée au capital de 20.100 euros, dont le siège social est situé DARDILLY (69574), 18, chemin des Cuers, CS40207 et dont le numéro unique d'identification est le 428 912 281 RCS LYON.
En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons, au vu des informations en notre possession, que les rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, ont été les suivantes :
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 |
|---|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
144.000,00 € | 117.000,00 € |
| Rémunération variable | 43.836,24 € | |
| Rémunération exceptionnelle (3) | 9.985,02 € | 6.420,83 € |
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 197.821,26 € | 123.420,83 € |
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie directeur général |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 |
|---|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
132.000,00 € | 111.000,00 € |
| Rémunération variable | 43.836,24 € | |
| Rémunération exceptionnelle (3) | 9.426,69 | 6.085,83€ |
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 185.262,93 € | 117.085,83 € |
| Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 |
|---|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
57.600,00 € | 56.015,44 € |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
12.600,00 € | 10.800,00 € |
| Rémunération variable | 3.366,62 € | |
| Rémunération exceptionnelle | 10.000,00 (1) 4.050,20 (3) € |
3.712,14 € |
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 87.616,82 € | 70.527,58 € |
| Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 |
|---|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
79.200,00 € | 65.680,96 € |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
12.600,00 € | 10.800,00 € |
| Rémunération variable | 3.927,73 € | 13.000,00 € |
| Rémunération exceptionnelle | 13.000,00 (2) 5.782,03 (3)€ |
4.726,30 € |
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 114.509,76 € | 94.207,26 € |
| Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 |
|---|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
60.000,00 € | 45.253,25 € |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
12.600,00 € | 10.800,00 € |
| Rémunération variable | 6.733,25 € | |
| Rémunération exceptionnelle (3) | 3.828,08 € | 2.606,51 € |
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 83.161,33 € | 58.659,76 € |
| Monsieur Marc Prieur Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 |
|---|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
85.379,44 € | 85.160,92 € |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.600,00 | 3.348,00 € |
| Rémunération variable | ||
| Rémunération exceptionnelle (3) | 196,31 € | 186,93 € |
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 89.175,75€ | 88.695,85 € |
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie Président du conseil de surveillance |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 |
|---|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de son | 21.600,00 € | 21.600,00 € |
| mandat social | ||
| Rémunération variable | ||
| Rémunération exceptionnelle | ||
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 21.600,00 € | 21.600,00 € |
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Vice-président |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 |
|---|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de son | 16.800,00 € | 16.800,00 € |
| mandat social | ||
| Rémunération variable | ||
| Rémunération exceptionnelle | ||
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 16.800,00 € | 16.800,00 € |
(1) Prime versée au titre de la bonne réalisation du déménagement.
(2) Prime versée au titre du développement commercial B2B.
(3) Prime annuelle prévue par la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé
Nous vous proposons de consentir une nouvelle autorisation au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Les acquisitions permettraient ainsi, par ordre de priorité décroissant, de :
Nous vous précisons que les deux premiers objectifs cités ci-dessus devraient représenter environ 80% des volumes engagés dans le cadre du programme de rachat d'actions, tous les autres objectifs confondus représentant environ 20% desdits volumes.
Cette autorisation serait accordée dans les conditions suivantes :
Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ;
L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 2.500.000 euros.
Nous vous précisons que toutes les informations prévues par les dispositions légales et règlementaires ainsi que par les articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers seront contenues dans le descriptif du programme de rachat d'actions qui vous sera établi et publié préalablement à la réalisation de ce nouveau programme en application de l'article L.241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
Par ailleurs, en vue de permettre au directoire d'annuler les actions achetées par la Société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat, nous vous demandons de l'autoriser avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société et à modifier, en conséquence, les statuts.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 7 du Code de Commerce, les actions auto-détenues par la Société pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale, et ceci par périodes de vingt-quatre mois.
Nous vous rappelons que les mandats des membres du conseil de surveillance de Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie, de Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie et de Madame Anne-Marie Bignier viennent à expiration à l'issue la prochaine assemblée et nous vous proposons de procéder à leur renouvellement pour une durée statutaire de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2018.
Nous vous informons que le conseil de surveillance du 30 septembre 2011 a décidé, conformément aux dispositions de l'article L.225-65 du Code de commerce et de l'article 6 des statuts, de transférer, à compter du 28 novembre 2011, le siège social initialement fixé 112, chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, au 18 chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex et modifié les statuts en conséquence.
Nous vous précisons qu'en vertu de l'article L.225-65 du Code de commerce, la décision de transfert de siège susvisée a été prise, par le conseil, sous réserve de sa ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Nous vous proposons, en conséquence, de ratifier le transfert du siège de la société, décidé par conseil de surveillance du 30 septembre 2011.
Nous vous proposons d'apporter les modifications suivantes aux statuts de la Société, afin de les mettre en harmonie avec les dispositions législatives.
Les dispositions du dernier alinéa de l'article 10 des statuts seraient ainsi remplacées par les dispositions suivantes :
« En vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société est en droit, conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code de Commerce dans les conditions prévues audit article, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres selon l'article L.228-2 du Code de Commerce, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance, ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement, ou à terme, le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés ».
Les dispositions du dernier alinéa de l'article 12 des statuts seraient ainsi remplacées par les dispositions suivantes :
« Le respect de cette obligation de déclarer le franchissement du seuil de 2% du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales, ou tout multiple de ce pourcentage, ne dispense en aucun cas les actionnaires, personnes physiques ou morales, du respect des dispositions légales prévoyant une obligation de déclaration auprès de la Société en cas de détention de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société, conformément aux dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce. »
Le troisième alinéa de l'article 14 serait complété du paragraphe suivant, afin de prévoir la possibilité pour le conseil de surveillance de révoquer les membres du directoire :
« Les membres du directoire peuvent être révoqués à tout moment et ce qu'elle qu'en soit la cause, par décision du conseil de surveillance, sans que celui-ci ait à justifier d'un motif quelconque, et sans indemnités. »
Il serait ajouté à la fin de l'article 14 des statuts le paragraphe suivant, afin de permettre au directoire de tenir une réunion par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication :
« Les réunions du directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des membres du directoire, dont la nature et les conditions
d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur. Le directoire peut établir un règlement intérieur fixant les conditions et modalités de leur mise en œuvre. L'adoption des décisions visées à l'article L.232-1 Code de Commerce ne peuvent intervenir par voie de visioconférence ou de télécommunication. »
Le septième alinéa de l'article 16 des statuts serait rédigé comme suit, afin de fixer à 80 ans l'âge limite des membres du conseil de surveillance :
« Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des membre du Conseil de surveillance en fonctions. »
Le huitième alinéa de l'article 16 des statuts serait supprimé, les membres du conseil de surveillance n'ayant plus l'obligation de détenir une action de la Société.
En conséquence, le paragraphe 4 de l'article deviendrait le paragraphe 3 et le paragraphe 5 deviendrait le paragraphe 4.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues dans des conditions normales n'ayant plus à être communiquées aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-87 du nouveau Code de Commerce, l'article 18-2 serait, en conséquence, supprimé.
Les règles de participation et de représentation des actionnaires aux assemblées seraient mises à jour, selon les dispositions des articles R.225-85 et L.226-106 II du Code de commerce, par la modification de l'article 20.1 des statuts comme suit :
Les troisième et quatrième alinéas seraient ainsi remplacés par les paragraphes suivants :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, personnellement ou représenté dans les conditions fixées par la loi, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228.1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. »
Les conditions de quorum prévues pour les assemblées spéciales seraient modifiées, conformément aux dispositions de l'article L.225-99 alinéa 3 du Code de Commerce, en remplaçant le deuxième alinéa de l'article 23 des statuts par le paragraphe suivant :
« Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. »
Compte tenu de l'intérêt que peut présenter, en termes de motivation, fidélisation et attractivité pour les salariés et les mandataires sociaux, le dispositif d'attribution gratuite d'actions institué par les articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le directoire à attribuer, s'il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale.
Nous vous demandons également de bien vouloir déléguer votre compétence au directoire, conformément à l'article L.225-129-2 alinéa 3 du Code de Commerce, pour décider, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d'un montant nominal correspondant au nombre d'actions définitivement attribuées.
L'autorisation d'attribution gratuite d'actions et la délégation de compétence seraient soumises aux conditions suivantes :
Il sera demandé à l'assemblée générale de prendre acte que, si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, elles ne pourraient l'être que dans les conditions de l'article L.225-197-6 du Code de Commerce.
De même, en cas d'attribution d'actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la Société visés à l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de Commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le conseil de surveillance :
Nous vous précisons également que :
Dans le cadre de cette autorisation d'attribution gratuite d'actions et de la délégation de compétence, nous vous invitons à décider, en cas d'attribution d'actions nouvelles à émettre, la création d'une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions qui seraient attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d'émission. Vous n'auriez plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l'assemblée générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l'apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d'autres réserves.
Nous vous demandons également de bien vouloir accorder au directoire tous pouvoirs pour la mise en œuvre de cette autorisation et de cette délégation de compétence et, notamment, en vue de :
Cette délégation de compétence se substituerait à l'autorisation consentie au directoire par délibération de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 en vue de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital.
A titre d'information et au vu des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012, nous vous indiquons ci-après l'incidence qu'aurait l'émission d'actions attribuées gratuitement sur la situation de l'actionnaire, ainsi que sur la quote-part d'une action dans les capitaux propres à la date de l'assemblée générale, en prenant pour hypothèse qu'il est procédé à l'attribution gratuite de 574.737 actions, correspondant à 10% du capital social actuel, et que la Société dispose de réserves suffisantes à cet effet :
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, le directoire rendra compte, chaque année, à l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce.
Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport établi en application de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce.
Votre directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote et qui correspondent aux propositions ci-dessus.
Le 22 juin 2012 Le directoire
| Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois) |
31/03/2012 12 |
31/03/2011 12 |
31/03/2010 12 |
31/03/2009 12 |
31/03/2008 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 1 034 527 | 1 034 527 | 962 842 | 962 842 | 962 842 |
| Nombre d'actions | |||||
| ordinaires | 5 747 374 | 5 747 374 | 5 349 124 | 5 349 124 | 5 349 124 |
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| par droit de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 173 594 395 | 167 485 891 | 145 509 822 | 146 572 625 | 148 610 109 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. | |||||
| amortissements et provisions | 5 929 556 | 4 816 299 | 1 725 466 | 2 537 560 | 1 485 163 |
| Impôts sur les bénéfices | 2 015 234 | 35 307 | (277 021) | (166 110) | (88 335) |
| Participation des salariés | 511 229 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dot. amortissements et provisions | (220 529) | 1 760 878 | 588 876 | 708 293 | 596 146 |
| Résultat net | 3 623 622 | 3 020 115 | 1 413 611 | 1 995 378 | 977 352 |
| Résultat distribué (1) (2) | 1 264 422 | 1 436 844 | 1 069 825 | 0 | 531 785 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, | |||||
| avant dot. amortissement, provisions | 0,59 | 0,83 | 0,37 | 0,51 | 0,29 |
| Résultat après impôt, participation, dot. | |||||
| amortissements, provisions | 0,63 | 0,53 | 0,26 | 0,37 | 0,18 |
| Dividende attribué (2) | 0,22 | 0,25 | 0,20 | - | 0,10 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 300 | 301 | 306 | 328 | 329 |
| Masse salariale | 8 360 839 | 7 734 502 | 7 165 843 | 7 529 256 | 7 533 898 |
| Sommes versées en avantage sociaux | |||||
| (sécurité sociale, œuvres sociales, …) | 3 594 784 | 3 239 727 | 2 940 017 | 3 020 151 | 2 928 968 |
(1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement
(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2012.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte ci-après :
Je vous précise que le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 22 juin 2012, conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 11 du Code de Commerce.
En application de l'article L.225-68 du Code de Commerce, je vous précise que la proportion hommes/femmes au sein du Conseil de surveillance est la suivante :
| Identité des administrateurs / |
Fonctions exercées dans la Société |
Fonctions exercées en dehors de la |
Date de nomination au titre |
Date d'expiration du mandat dans la |
|---|---|---|---|---|
| dirigeants | Société | du mandat dans la Société |
Société | |
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie |
Membre du conseil de surveillance et présidente du conseil de surveillance |
néant | 29 septembre 2006 (renouvellement) |
29 septembre 2012 |
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie |
Membre du conseil de surveillance et vice président du conseil de surveillance |
néant | 29 septembre 2006 (renouvellement) |
29 septembre 2012 |
| Madame Anne-Marie Valentin Bignier |
Membre du conseil de surveillance |
néant | 29 septembre 2006 (renouvellement) |
29 septembre 2012 |
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, le conseil de surveillance s'est réuni quatre fois, avec un taux de présence effective de 67 %.
| Date des réunions du Conseil | Taux de présence |
|---|---|
| 14 avril 2011 | 67% |
| 7 juillet 2011 | 67% |
| 30 septembre 2011 | 67% |
| 23 décembre 2011 | 67% |
Les principales décisions prises lors de ces réunions ont été les suivantes :
La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du Conseil peut donner, par tout écrit, même signé par un procédé numérique, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de leur utilisation. Cependant, cette faculté est inapplicable pour les délibérations portant sur la nomination et la révocation du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance, et la nomination ou la révocation des membres du Directoire.
Les membres du conseil de surveillance ont reçu, lors de chaque réunion du conseil, tous les documents et informations nécessaires à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission et, notamment, les comptes sociaux annuels, consolidés et semestriels ainsi que les documents de gestion prévisionnelle.
Par ailleurs, je vous précise qu'il n'existe pas de comité spécialisé au sein de la Société ni de charte venant compléter les dispositions légales et statutaires.
Le président du directoire et le directeur général de la Société n'ont pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.
Ainsi, conformément aux termes de l'article L.225-68 du Code de Commerce et de l'article 15 des statuts, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance.
Par application de l'article L.225-68 alinéa 8 du Code de commerce, je vous informe que la Société, compte tenu de sa taille et de ses spécificités, notamment de son actionnariat de référence, ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises pour l'organisation de sa gouvernance.
Le mode de gouvernance de la Société résulte ainsi des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonyme à directoire et conseil de surveillance permettant de séparer le pouvoir de direction du pouvoir de contrôle.
Les rémunérations perçues au titre des mandats sociaux ont été arrêtées par décisions du conseil de surveillance du 14 avril 2005 et modifiées par décisions du conseil de surveillance des 24 avril 2007, 16 janvier 2008, 21 avril 2008, 7 avril 2010, 15 avril 2011 et 30 mars 2012 sont adaptées à l'activité, à la taille, aux résultats et aux perspectives du groupe.
Les membres du directoire, le président du directoire et le directeur général perçoivent au titre de leur mandat une rémunération fixe. Ces derniers perçoivent également une rémunération variable fixée sur la base du résultat courant opérationnel consolidé de l'exerciceet versé en juillet de chaque année. De plus, Monsieur Raphaël Marlier, perçoit une rémunération variable complémentaire fixée sur la base des résultats de l'activité B2B.
Il n'est accordé aux mandataires sociaux, par la Société, aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, à l'exception d'un régime de prévoyance mis en place à compter du 1er mai 2010 au profit du président du directoire et du directeur général.
Les membres du directoire (hors président et directeur général) perçoivent, en outre, une rémunération fixe principale au titre de leur contrat de travail distinct de leur mandat social.
Les rémunérations au titre des contrats de travail sont conformes à la politique salariale du groupe.
La présidente et le vice-président du Conseil de surveillance perçoivent une rémunération fixe au titre de leur mandat de président et vice-président du Conseil de surveillance.
Ces rémunérations versées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012 tant au titre de leur mandat qu'au titre de leur contrat de travail sont les suivantes :
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
144.000,00 € | 117.000,00 € | ||
| Rémunération variable | 43.836,24 € | |||
| Rémunération exceptionnelle (3) | 9.985,02 € | 6.420,83 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 197.821,26 € | 123.420,83 € |
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie directeur général |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
132.000,00 € | 111.000,00 € | ||
| Rémunération variable | 43.836,24 € | |||
| Rémunération exceptionnelle (3) | 9.426,69 | 6.085,83€ | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 185.262,93 € | 117.085,83 € |
| Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses | 57.600,00 € | 56.015,44 € | ||
| fonctions salariées | ||||
| Rémunération fixe au titre de son | 12.600,00 € | 10.800,00 € | ||
| mandat social | ||||
| Rémunération variable | 3.366,62 € | |||
| Rémunération exceptionnelle | 10.000,00 (1) | 3.712,14 € | ||
| 4.050,20 (3) € | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 87.616,82 € | 70.527,58 € |
| Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses | 79.200,00 € | 65.680,96 € | ||
| fonctions salariées | ||||
| Rémunération fixe au titre de son | 12.600,00 € | 10.800,00 € | ||
| mandat social | ||||
| Rémunération variable | 3.927,73 € | 13.000,00 € | ||
| Rémunération exceptionnelle | 13.000,00 (2) | 4.726,30 € | ||
| 5.782,03 (3)€ | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 114.509,76 € | 94.207,26 € |
| Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
60.000,00 € | 45.253,25 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
12.600,00 € | 10.800,00 € | ||
| Rémunération variable | 6.733,25 € | |||
| Rémunération exceptionnelle (3) | 3.828,08 € | 2.606,51 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 83.161,33 € | 58.659,76 € |
| Monsieur Marc Prieur Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
85.379,44 € | 85.160,92 € | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.600,00 | 3.348,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (3) | 196,31 € | 186,93 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 89.175,75€ | 88.695,85 € |
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie Président du conseil de surveillance |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant brut | |
| annuel versé | annuel versé | |||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
21.600,00 € | 21.600,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 21.600,00 € | 21.600,00 € |
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Vice-président |
Exercice clos le 31 mars 2012 | Exercice clos le 31 mars 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
16.800,00 € | 16.800,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 16.800,00 € | 16.800,00 € |
(1) Prime versée au titre de la bonne réalisation du déménagement.
(2) Prime versée au titre du développement commercial B2B.
(3) Prime annuelle prévue par la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé
Conformément à l'article L.225-68 alinéa 9 du Code de commerce, je vous renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale de la Société et en particulier :
aux articles 20 à 23 des statuts pour le mode de fonctionnement et les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ;
aux articles 12, 13 et 20-1 des statuts pour la description des droits des actionnaires et les modalités d'exercice de ces droits.
Conformément à l'article L.225-68 alinéa 10 du Code de Commerce, je vous informe que le paragraphe 13 du rapport de gestion et de groupe établi par le Directoire mentionne les informations prévues à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :
de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de ses filiales.
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
(i) Le contrôle interne au sein de la Société est organisé, de manière centralisée, par direction, sous la responsabilité d'un directeur/responsable de service localisé au siège social et directement rattaché au directoire et, en particulier, au président du directoire et/ou au directeur général.
Les procédures de contrôle interne sont mises en place au sein de la Société et, le cas échéant, sont modifiées, sur décision de la direction générale, en coordination et avec l'assistance de chaque directeur/responsable de service concerné. Il n'existe pas de procédures écrites, ni de manuel ou guide de procédures internes.
(ii) Un comité de direction informel existe au sein de la Société, composé du président du directoire, du directeur général et directeur financier, du directeur commercial, du directeur opérationnel maginea, d'un directeur SEO (« Search Engine Optimization »), d'une directrice du contrôle de gestion et de la trésorerie, du directeur de la relation clients, du directeur des achats, d'une directrice de la comptabilité, d'un directeur du marketing & de la communication, du directeur des systèmes d'information et du directeur qualité.
(iii) Les principaux services / personnes chargés du contrôle interne sont les suivants :
Dotée d'environ 35 collaborateurs, la direction commerciale assure :
Dont une personne assure, pour leur part, l'installation sur site et, en cas de contrat, la maintenance sur site uniquement pour les professionnels.
Dans le cadre des services offerts aux professionnels, la Société est aussi à même de pouvoir assurer le câblage d'une entreprise, via sa filiale DLP Connect.
Les 23 collaborateurs de ce pôle ont en charge les projets informatiques suivants :
La direction de la relation clients assure la mise en œuvre pratique des projets de déménagement ou d'extension des locaux, selon les calendriers prévus, tout retard dans la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques pouvant impacter fortement l'activité du groupe.
La direction chapote aussi le service centre de contact client avec 31 collaborateurs
Le groupe a toujours opté pour une communication ciblée plutôt que d'avoir recours aux campagnes « chocs » de beaucoup d'acteurs Internet.
17 collaborateurs assurent les missions suivantes :
En termes d'actions marketing, ce service est en charge de la définition de la charte graphique groupe, du concept des boutiques (univers convivial…), de la revue des newsletters avant envoi, de l'illustration photo de tous les sites marchands ou de contenu…etc.
12 personnes sont dédiées aux aspects comptables du groupe et assurent les tâches suivantes :
Ces collaborateurs assurent les tâches suivantes :
4 personnes assurent aujourd'hui ces fonctions : embauches, planning, gestion de la paie et des contrats de travail ainsi que la gestion du budget formation.
Le contrôle de gestion et la gestion de trésorerie sont assurés par une responsable.
Cette responsable assure également :
Les relations avec les banques sont assurées directement par la Direction Générale.
Dotée d'environ 19 collaborateurs, le service achat s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du groupe LDLC, ainsi que la rédaction des fiches techniques du site.
Dotée d'environ 8 collaborateurs, le service maginea s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du site Maginea.com.
Après analyse par l'ensemble des acteurs du contrôle interne, un certain nombre de risques intrinsèques à l'activité de l'entreprise ont été identifiés.
Pour chacun de ces risques, la Société met en place des outils ou des procédures afin de limiter au mieux l'impact de chacun d'entre eux.
Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :
Les sites du groupe sont administrés par la Société, dans des Datacenter spécialisés, qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec les banques.
Il est procédé aux vérifications suivantes :
outre la mise en place de contrat d'assurance pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel.
Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, 60 % du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.
Le groupe a recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels (40 % du chiffre d'affaires).
Une provision de 388 K€ a été constituée afin de prendre en compte :
Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où jusqu'à mars 2008 la Société a accordé une garantie contractuelle d'un an à ses clients pour la quasi-intégralité de son offre et dispose d'une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l'impact n'est pas significatif
La fonction comptable et financière, sous la responsabilité du Directeur Général, exerçant également les fonctions de Directeur Financier, comprend :
L'intégralité de la fonction comptable, comprenant une douzaine de collaborateurs, est internalisée jusqu'à l'établissement des bilans et plaquettes de la Société et de chacune de ses filiales.
Les comptes annuels et consolidés sont ainsi établis par ces services de la Société qui disposent, pour ce faire, de progiciels standards éprouvés et agrées.
La gestion comptable est, en effet, assurée à partir d'un logiciel CEGID.
La communication financière et les relations investisseurs sont assurées directement par la Direction Générale.
Concernant le contrôle de la gestion, les éléments de reporting figurant dans le tableau de bord sont :
Les budgets annuels sont établis par le service du contrôle de gestion. L'approche budgétaire est confrontée à celle complémentaire (en global et par canal de vente) retenue par la Direction Générale. De leur confrontation ressort le budget final.
L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les commissaires aux comptes de chacune des sociétés du Groupe. Les comptes consolidés sont également vérifiés par les commissaires aux comptes.
L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Directoire semestriellement et annuellement, sous le contrôle du conseil de surveillance.
L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.
Fait à Dardilly Le 22 juin 2012 La présidente du conseil de surveillance
| DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE AYANT CONSENTI UNE DELEGATION |
CONTENU DE LA DELEGATION CONSENTIE | UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE |
|---|---|---|
| 30/09/2011 | Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 30 septembre 2011 expirant le 29 novembre 2013 |
NEANT |
| - plafonds nominaux globaux autorisés : |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire ; |
||
| - 6.000.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières et d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital |
||
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : |
||
| de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) |
||
| d'émission, de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence ; |
||
| en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à |
| des actions de la Société. | ||
|---|---|---|
| 30/09/2011 | Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'appel public à l'épargne par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 30 septembre 2011 expirant le 29 novembre 2013 |
Néant |
| - plafonds nominaux globaux autorisés : |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, sous réserve, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d'offre s'adressant à des investisseurs qualifiés, de l'application des dispositions de l'article L.225-136 3° du Code de Commerce, les limitant à 20 % du capital social par an ; |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ; |
||
| - prix d'émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée éventuellement d'une décote de 5 %. |
||
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : |
||
| de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. |
||
| de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ; |
||
| en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. |
||
| - Le directoire est autorisé à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit : |
||
| - au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, |
||
| - au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance |
| de bourse précédent la fixation du prix d'émission, | |
|---|---|
| - dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote |
|
| maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale. | |
| 30/09/2011 | Délégation de compétence conférée au directoire à l'effet d'augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, de toute valeur mobilière donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital : |
|---|---|
| - durée : 26 mois à compter du 30 septembre 2011 expirant le 29 novembre 2013 |
|
| - plafond : fraction non utilisée visée à la précédente délégation ci dessus |
|
| - objet : rémunérer : |
|
| 1) les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital social (réajusté le cas échéant) |
|
| 2) les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par cette dernière sur des titres d'une société admise aux négociations d'un marché réglementé |
|
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : |
|
| de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence. |
|
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.034.527,32 Euros Siège social : 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex 403 554 181 RCS LYON
Mesdames, Messieurs,
Le directoire de notre Société vous a convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 mars 2012 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés dudit exercice ainsi que l'affectation du résultat.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68, nous avons examiné et vérifié les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que les rapports que nous a présentés le directoire.
Ces documents n'appellent aucune observation particulière de notre part.
Fait à Dardilly,
Le 22 juin 2012
Le conseil de surveillance
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 18, chemin des Cuers – CS40207 – 69574 Dardilly cedex
ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DE LA PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE LDLC.COM
Exercice clos le 31 mars 2012
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société LDLC.COM et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la présidente du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.
Il appartient à la présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mises en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la présidente du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport de la présidente du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 11 juillet 2012
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL
Jean-François Bourrin
| Bilan actif | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Au 31 mars | |||
| Note | 2012 | 2011 | 2010 | |
| Immobilisations incorporelles nettes | (2.3.1) | 133 | 175 | 15 |
| Immobilisations corporelles nettes | (2.3.2) | 2 853 | 2 754 | 2 870 |
| Immobilisations financières nettes | (2.3.4) | 7 577 | 6 238 | 4 000 |
| Actif immobilisé | 10 563 | 9 168 | 6 885 | |
| Stocks et en-cours | (2.3.5) | 21 117 | 17 980 | 12 536 |
| Clients et comptes rattachés | (2.3.6) | 5 955 | 5 680 | 4 610 |
| Autres créances | (2.3.7) | 1 813 | 2 444 | 7 330 |
| Disponibilités | (2.3.8) | 1 137 | 1 226 | 1 488 |
| Actif circulant | 30 022 | 27 330 | 25 963 | |
| Comptes de régularisation | (2.3.9) | 2 829 | 3 012 | 3 613 |
| Total Actif | 43 414 | 39 510 | 36 460 |
| Bilan passif | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Au 31 mars | |||
| Note | 2012 | 2011 | 2010 | |
| retraité * | ||||
| Capital | (1.3) | 1 035 | 1 035 | 963 |
| Prime d'émission ou de fusion | (1.3) | 7 458 | 7 458 | 6 546 |
| Réserve légale | (1.3) | 103 | 96 | 96 |
| Autres réserves | (1.3) | 6 102 | 4 525 | 4 182 |
| Report à nouveau | (1.3) | (265) | 9 | 3 |
| Résultat de l'exercice | (1.3) | 3 624 | 3 020 | 1 414 |
| Total capitaux propres | 18 056 | 16 143 | 13 203 | |
| Provisions pour risques et charges | (2.3.10) | 807 | 484 | 462 |
| Dettes financières | (2.3.11) | 3 914 | 5 079 | 8 420 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (2.3.12) | 13 693 | 13 847 | 11 227 |
| Dettes fiscales et sociales | (2.3.13) | 6 008 | 3 300 | 2 577 |
| Autres dettes | (2.3.14) | 913 | 638 | 564 |
| Comptes de régularisation | (2.3.15) | 24 | 19 | 8 |
| Total Passif | 43 414 | 39 510 | 36 460 |
| Compte de résultat (en milliers d'euros sauf indication contraire) |
Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|---|
| Note | 2012 | 2011 | 2010 | |
| Vente de marchandises | (2.3.18) | 162 074 | 155 880 | 135 259 |
| Prestations vendues | (2.3.18) | 11 520 | 11 606 | 10 251 |
| Coût d'achat | (144 724) | (142 330) | (124 162) | |
| Marge commerciale | 28 871 | 25 156 | 21 348 | |
| Autres produits | 228 | 308 | 212 | |
| Autres achats charges externes | (9 045) | (8 814) | (8 467) | |
| Impôts et taxes | (1 333) | (1 295) | (1 221) | |
| Charges de personnel | (2.3.19) | (11 956) | (10 974) | (10 106) |
| Dot. & Rep. aux amortissements et provisions | (2.3.20) | (748) | (460) | (598) |
| Autres charges | (499) | (281) | (267) | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 5 518 | 3 640 | 902 | |
| Produits financiers | (2.3.21) | 1 031 | 2 620 | 501 |
| Charges financières | (2.3.21) | (407) | (2 654) | (322) |
| RESULTAT FINANCIER | 624 | (33) | 179 | |
| RESULTAT COURANT | 6 142 | 3 606 | 1 081 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (2.3.22) | 8 | (551) | 55 |
| Participation des salariés aux résult. Entrepr. | (511) | 0 | 0 | |
| Impôt | (2.3.23) | (2 015) | (35) | 277 |
| RESULTAT NET | 3 624 | 3 020 | 1 414 |
(en milliers d'euros)
| Capital | Primes de | Réserve | Réserve | Autres | Report à | Résultat de | Total des | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| fusion et | cap. | |||||||
| social | émission | légale | indispon. | réserves | nouveau | l'ex. | propres | |
| Capitaux propres au 31 mars 2010 | 963 | 6 546 | 96 | 0 | 4 182 | 3 | 1 414 | 13 203 |
| Affectation résultat exercice précédent | 344 | 0 | (344) | 0 | ||||
| Dividendes attribués/ex clos 31/03/2010 | 72 | 912 | 6 | (1 070) | (80) | |||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2011 | 3 020 | 3 020 | ||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2011 | 1 035 | 7 458 | 96 | 0 | 4 525 | 9 | 3 020 | 16 143 |
| Affectation résultat exercice précédent | 7 | 1 576 | 0 | (1 583) | 0 | |||
| Dividendes attribués/ex clos 31/03/2011 | 0 | 0 | 15 | (1 437) | (1 422) | |||
| Indemnités fin de carrière ex/antérieurs | (289) | (289) | ||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2012 | 3 624 | 3 624 | ||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2012 | 1 035 | 7 458 | 103 | 0 | 6 102 | (265) | 3 624 | 18 056 |
| Actionnaires | % détention | Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Laurent de la CLERGERIE | 25,01% | 1 437 160 |
| Caroline de la CLERGERIE | 11,94% | 686 273 |
| Olivier de la CLERGERIE | 11,69% | 672 000 |
| Raphaël MARLIER | 5,72% | 328 503 |
| Jean-François ORTH | 5,58% | 320 648 |
| Divers Public | 40,07% | 2 302 790 |
| Total | 100% | 5 747 374 |
| Nombre | Titres | Nombre | |
|---|---|---|---|
| d'actions | auto détenus | d'options | |
| Total au 31 mars 2010 | 5 349 124 | 32 155 | 0 |
| Nouvelles actions | 398 250 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | (7 222) | ||
| Total au 31 mars 2011 | 5 747 374 | 24 933 | 0 |
| Nouvelles actions | 0 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | 94 714 | ||
| Total au 31 mars 2012 | 5 747 374 | 119 647 | 0 |
| (en milliers d'euros) | |||
|---|---|---|---|
| Au 31 mars | |||
| 2012 | 2011 | 2010 | |
| retraité * | |||
| Résultat net | 3 624 | 3 020 | 1 414 |
| Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie | (225) | 1 766 | 548 |
| Sous-total (capacité d'autofinancement) | 3 399 | 4 786 | 1 962 |
| Variation du besoin en fond de roulement | 707 | (1 593) | 1 425 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 4 106 | 3 194 | 3 386 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés | 123 | 0 | 176 |
| Acquisitions et réductions d'actifs d'immobilisés | (1 213) | (631) | (547) |
| Variation des comptes courants | (384) | (1 377) | (1 204) |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (1 474) | (2 008) | (1 574) |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 | 0 |
| Augmentation des autres capitaux propres | 0 | 0 | 0 |
| Variation des emprunts et dettes financières diverses | 2 | 130 | 635 |
| Variation des financements liés aux créances cédées | (717) | 1 291 | 489 |
| Dividendes versés | (1 422) | (80) | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (2 136) | 1 340 | 1 123 |
| (Diminution)/augmentation de la trésorerie, | |||
| des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires | 496 | 2 526 | 2 935 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires | |||
| à l'ouverture | (65) | (2 592) | (5 527) |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires |
* Corrélativement au commentaire indiqué dans la note 1.1, la variation des créances clients qui ont fait l'objet d'une cession dans le cadre d'un contrat d'affacturage avec recours, ont été présentées dans la rubrique « flux liés aux financements » en lieu et place précédemment de la rubrique « flux liés à l'exploitation ». Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, la variation des cessions de créances s'élevait à 489 milliers d'euros.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrantes des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2011 au 31 mars 2012 ; ces comptes ont été arrêtés par les dirigeants de l'entreprise.
Fin novembre 2011, la société LDLC.COM a transféré son siège social du 112 chemin du Moulin Carron 69134 Ecully, France au 18 chemin des Cuers 69574 Dardilly cedex, France.
Pour la première année les indemnités de fin de carrière ont été comptabilisées dans les comptes sociaux, 289 milliers d'euros relatifs aux exercices antérieurs ont été imputés sur le report à nouveau.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont principalement constituées de licences d'utilisation de logiciels.
Le mode d'amortissement retenu est l'amortissement linéaire à compter de la mise en service sauf pour les logiciels dont la date de début d'amortissement correspond à la date d'acquisition.
Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.
Les frais de recherche et développement sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat y compris frais d'acquisition, incluant, le cas échéant des coûts d'assemblage si le matériel informatique est acheté par la société pour son propre compte.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l'actif est prêt à être mis en service.
Les durées d'amortissement sont les suivantes:
| Installations et agencements | 8 à10 ans | |||
|---|---|---|---|---|
| Matériel | 5 à 8 ans | |||
| Installations techniques | 8 à 10 ans | |||
| Matériel de bureau et |
3 ans | |||
| informatique | ||||
| Mobilier | 5 ans |
La valeur brute des titres de participation et des avances consolidables est constituée par la valeur historique (hors frais accessoires).
Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d'utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle et du respect par la filiale concernée des prévisions pluriannuelles.
Lorsque la valeur d'inventaire (appréciée en fonction de la valeur d'utilité pour les participations) est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les actions propres sont classées à l'actif en titres de participation ou en valeurs mobilières de placement en fonction de leur utilisation la plus probable.
Les marchandises sont évaluées selon la méthode premier entré-premier sorti.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque :
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale.
Ils sont dépréciées au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.
Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.
Une provision pour risques est notamment constituée afin de couvrir les risques de pertes sur des pièces défectueuses susceptibles d'être retournées par les clients et non garanties par les fabricants, ce qui entraîne pour la société de supporter le coût de la remise en état ou de l'échange.
Une provision pour charge est comptabilisée au titre des bons d'achat attenants à l'exercice clos et non encore utilisés par les clients.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de clôture.
La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.
Un projet de fusion de la société PLUGSQUARE avec la société LDLC.COM est encours d'étude. En conséquence, une partie de la provision pour dépréciation du compte courant a été reprise pour un montant de 523 milliers d'euros (voir note 2.3.21).
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2011 | Acquisitions | Virt Poste | Cessions M.Rebut |
31/03/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 343 | 29 | 0 | 19 | 352 |
| Total | 343 | 29 | 0 | 19 | 352 |
| Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements et provisions | 31/03/2011 | Dotations | Reprises | 31/03/2012 | |
| Logiciels et autres immob incorp. | 167 | 71 | 19 | 219 | |
| Total | 167 | 71 | 19 | 219 |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2011 | Acquisitions | Virt Poste | Cessions M.Rebut |
31/03/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 4 189 | 527 | 88 | 182 | 4 622 |
| Matériel | 1 423 | 0 | 0 | 0 | 1 423 |
| Matériel de bureau et mobilier | 967 | 350 | 0 | 110 | 1 207 |
| Immobil. corpor. en-cours | 88 | 7 | (88) | 0 | 7 |
| Total | 6 668 | 883 | 0 | 292 | 7 259 |
Les mouvements sur immobilisations corporelles sont notamment liés au changement de siège social. Les aménagements du siège social d'Ecully ont été cédés au repreneur du bail pour un montant de 123 milliers d'euros.
| Amortissements et provisions | 31/03/2011 | Dotations | Reprises | 31/03/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 2 019 | 513 | 100 | 2 433 |
| Matériel | 1 120 | 57 | 0 | 1 177 |
| Matériel de bureau et mobilier | 774 | 97 | 74 | 796 |
| Total | 3 914 | 667 | 174 | 4 406 |
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Mat informat | Mat informat | |
| Valeur d'origine | 0 | 212 |
| Amortissements : | ||
| - cumuls exercices antérieurs | 0 | 161 |
| - dotations de l'exercice | 0 | 52 |
| Total | 0 | 212 |
| Redevances payées : | ||
| - cumuls exercices antérieurs | 0 | 184 |
| - exercice en cours | 0 | 44 |
| Total | 0 | 228 |
| Redevances restant à payer : | ||
| - à un an au plus | 0 | 0 |
| - à plus d'un an et cinq ans au plus | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 |
| Valeur résiduelle | ||
| - à un an au plus | 0 | 0 |
| - à plus d'un an et cinq ans au plus | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 |
| Les immobilisations financières se décomposent comme suit : | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2011 valeur brute |
Acquisit. | Virt Poste | Cessions | 31/03/2012 - valeur brute |
Dépréciat. | 31/03/2012 - valeur nette |
|
| Titres Hardware | 3 033 | 3 033 | 3 033 | ||||
| Titres Textorm | 8 | 8 | 8 | ||||
| Titres DLP-Connect | 24 | 24 | 24 | ||||
| Titres Plugsquare | 15 | 15 | (15) | 0 | |||
| Titres Anikop | 24 | 24 | 24 | ||||
| Titres Orichalk | 5 | 5 | 5 | ||||
| Divers titres | 1 | 1 | 1 | ||||
| Titres auto-détenus | 88 | 1 646 | (1 083) | 650 | 650 | ||
| Créanc. s/participat. Hardware | 102 | (102) | 0 | 0 | |||
| Créanc. s/participat. Textorm | 90 | 11 | 100 | 100 | |||
| Créanc. s/participat. Dlp | 437 | 54 | 491 | 491 | |||
| Créanc. s/participat. Plugsquare | 853 | 25 | 878 | (330) | 548 | ||
| Créanc. s/participat. Anikop | 1 683 | 528 | 2 211 | 2 211 | |||
| Dépôts et cautionnements | 743 | 33 | (295) | 481 | 481 | ||
| Total | 7 106 | 2 296 | 0 | (1 480) | 7 922 | (345) | 7 577 |
LDLC.COM détient 119 647 de ses propres actions au 31 mars 2012. Leur valeur de marché au 31 mars 2012 s'élève à 665 milliers d'euros.
Les stocks et en-cours se décomposent comme suit :
| Les stocks et en-cours se décomposent comme suit : | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 | Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | |||||||||
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | |||||
| Stocks de m/ses | 20 645 | 338 | 20 306 | 17 729 | 417 | 17 312 | ||||
| Stock en SAV | 1 136 | 325 | 811 | 921 | 253 | 668 | ||||
| Total | 21 780 | 663 | 21 117 | 18 650 | 670 | 17 980 |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 | Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | ||||
| Créances clients | 6 064 | 110 | 5 955 | 5 808 | 128 | 5 680 | |||
| Total | 6 064 | 110 | 5 955 | 5 808 | 128 | 5 680 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 |
Du 01/04/2010 au 31/03/2011 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Brut | depr. | Net | Net | |
| Avances frais Personnel | 0 | 0 | 0 | |
| Avances et acomptes | 397 | 397 | 1 068 | |
| Impôt sur les sociétés | 0 | 0 | 73 | |
| TVA | 151 | 151 | 249 | |
| Compte courant Orichalk | 62 | 62 | 0 | 0 |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 531 | 531 | 282 | |
| Produits à recevoir | 66 | 66 | 87 | |
| Cpte courant et ret. garantie Eurofactor | 614 | 614 | 646 | |
| Débiteur divers | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 54 | 54 | 40 | |
| Total | 1 875 | 62 | 1 813 | 2 444 |
L'ensemble des autres créances est à échéance à moins d'un an.
En date du 2 février 2009, la société LDLC.COM a signé un contrat d'affacturage avec la société EUROFACTOR.
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |||||||
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes | ||
| Sous total disponibilités | 1 137 | 1 137 | 1 177 | 1 177 | ||||
| Poste première monétaire | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Tresorys poste | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Etoile monétaire | 0 | 0 | 50 | 50 | ||||
| Sous total valeurs mob. placem. | 0 | 0 | 0 | 50 | 0 | 50 | ||
| Total | 1 137 | 0 | 1 137 | 1 226 | 0 | 1 226 | ||
Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement à des SICAV de trésorerie. En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative à des achats de dollars (USD) à terme. A la date du 31 mars 2012, aucun contrat n'est en cours.
| 2.3.9 Comptes de régularisation |
||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Ch. const. avance/factures de marchandises | 1 852 | 1 833 |
| Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives | 549 | 742 |
| Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation | 427 | 436 |
| Ch. const. avance diverses relevant du financier | 0 | 0 |
| Sous total charges constatées d'avance | 2 828 | 3 012 |
| Ecarts de conversion actif | 1 | 0 |
| Total | 2 829 | 3 012 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 | Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde | Prov | Mont. | Mont. | Total | Solde | Prov | Mont. | Mont. | Total | |
| ex. | Risq & Ch | util. | non util. | ex. | Risq & Ch | util. | non util. | |||
| antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | |||
| Garanties clients | 353 | 388 | (353) | 0 | 388 | 290 | 353 | (290) | 0 | 353 |
| Bons achat | 38 | 25 | (38) | 0 | 25 | 29 | 38 | (29) | 0 | 38 |
| Pert. Lat. change | 0 | 1 | (0) | 0 | 1 | 14 | 0 | (14) | 0 | 0 |
| Litiges prud'homal | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 | (35) | 0 |
| Litiges fourniss. | 92 | 0 | (73) | 0 | 19 | 94 | 3 | 0 | (5) | 92 |
| Ind. fin carrière * | 0 | 373 | 0 | 0 | 373 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 484 | 788 | (464) | 0 | 807 | 462 | 395 | (333) | (40) | 484 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2012 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Un montant de 388 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :
Il s'agit de bons valides et en circulation donnant droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.
Une provision a été constituée au titre des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière de 373 milliers d'euros, dont 289 milliers d'euros relatifs aux exercices antérieurs imputés sur le report à nouveau.
Les engagements de retraite envers les salariés français correspondent exclusivement à des indemnités de fin de carrière. Ces indemnités entrent dans le cadre des régimes à prestations définies dont les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société.
Ce poste se décompose comme suit :
| Ce poste se décompose comme suit : | Du 01/04/2011 au 31/03/2012 | Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut |
à 1 an au + |
à + d'1 an et 5 ans au + |
Montant brut |
à 1 an au + |
à + d'1 an et 5 ans au + |
|
| Emprunts | 857 | 376 | 481 | 729 | 272 | 457 |
| Découverts bancaires | 708 | 708 | 0 | 1 293 | 1 293 | 0 |
| Créanc. clts cédées Eurofactor | 2 215 | 2 215 | 0 | 2 931 | 2 931 | 0 |
| Dépôts reçus en garantie | 0 | 0 | 0 | 127 | 127 | 0 |
| Cpte courant HARDWARE | 134 | 134 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 3 914 | 3 433 | 481 | 5 079 | 4 623 | 457 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
Les autorisations de découverts accordées à la société LDLC.COM s'élèvent à 9 millions d'euros au 31 mars 2012, hors cessions de créances.
| Ce poste se décompose comme suit : | ||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Fournisseurs | 11 452 | 11 290 |
| Fournisseurs effets à payer | 1 774 | 2 021 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 467 | 536 |
| Total | 13 693 | 13 847 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
| Ce poste se décompose comme suit : | ||
|---|---|---|
| du 01/04/2011 | du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Personnel rémunérations dues | 454 | 432 |
| Comité d'entreprise | 22 | 18 |
| Congés payés + RTT | 625 | 609 |
| Provision Prime | 420 | 372 |
| Prov. Particip. Salariés aux résultats entreprises | 511 | 0 |
| Provision Fond de chômage | 177 | 147 |
| Organismes sociaux | 486 | 454 |
| Provision charges sociales | 437 | 341 |
| Impôt sur les bénéfices | 1 932 | 0 |
| TVA | 213 | 272 |
| Etat (autres charges à payer) | 729 | 656 |
| Total | 6 008 | 3 300 |
Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| du 01/04/2011 | du 01/04/2010 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Clients, acomptes reçus sur commandes | 822 | 595 |
| Autres | 90 | 42 |
| Total | 913 | 638 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
Ils se composent essentiellement d'écarts de conversion passifs pour 17 milliers d'euros et de produits constatés d'avance pour 7 milliers d'euros.
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Emprunts et dettes auprès des éts de crédit | 1 | 1 |
| Disponibilités, intérêts courus à payer | 55 | 34 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 467 | 536 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 900 | 2 125 |
| Autres dettes | 73 | 42 |
| Total | 3 497 | 2 739 |
| 2.3.17 Produits à recevoir |
||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Créances clients factures à établir | 75 | 155 |
| Divers produits à recevoir | 66 | 87 |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 531 | 282 |
| Total | 672 | 524 |
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | ||||||||
| France | Export | Total | France | Export | Total | ||||
| métropole | métropole | ||||||||
| Vente m/s | 138 406 | 23 669 | 162 074 | 132 361 | 23 518 | 155 880 | |||
| Prest. vendues * | 8 567 | 2 953 | 11 520 | 8 743 | 2 864 | 11 606 | |||
| Total | 146 972 | 26 622 | 173 594 | 141 104 | 26 382 | 167 486 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port facturés sur les marchandises vendues.
| 2.3.19 Charges de personnel et effectif moyen employé |
||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Salaires et traitements | 8 361 | 7 735 |
| Charges sociales | 3 595 | 3 240 |
| Total | 11 956 | 10 974 |
| Effectif salariés moyen | 300 | 301 |
Le nombre d'heures DIF acquises par les salariés au 31 mars 2012 est de 23 828 heures.
| 2.3.20 Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions |
||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Dot. nette aux amort des immobilisations | (737) | (640) |
| Dot. nette aux prov pour dépréciation des stocks | 7 | 247 |
| Dot. et rep. aux prov pour dép. des créances clts | 18 | (29) |
| Dot. et rep. aux prov sur compte courant | (2) | (2) |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie | (35) | (63) |
| Dot. Prov. Indemnités fin de carrière | (84) | 0 |
| Dotations et reprises diverses | 86 | 28 |
| Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions | (748) | (460) |
| Ce poste se décompose comme suit : | ||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Escomptes obtenus | 235 | 232 |
| Revenus des VMP | 1 | 1 |
| Produits financiers sur comptes courants | 102 | 69 |
| Gains de change | 167 | 205 |
| Reprises financières sur provisions | 523 | 14 |
| Produits de dividendes versées par Hardware | 0 | 2100 |
| Autres produits financiers | 2 | 0 |
| Sous-total produits financiers | 1031 | 2620 |
| Dotations financières aux amort. et provisions | 1 | 868 |
| Intérêts des emprunts | 27 | 15 |
| Charges financières sur comptes courants | 4 | 35 |
| Intérêts bancaires | 65 | 72 |
| Commissions de financements | 41 | 27 |
| Perte de change | 268 | 281 |
| Charges nettes sur cessions de VMP | 0 | 0 |
| Abandon de créances Plugsquare | 0 | 1355 |
| Autres charges financières | 0 | 0 |
| Sous-total charges financières | 407 | 2654 |
| Résultat financier | 624 | (33) |
Les reprises financières sur provisions correspondent à la reprise de provision sur les créances de participations détenues sur la société PLUGSQUARE (voir note 2.2.10).
| Ce poste se décompose comme suit : | ||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Produits except. s/cessions immobil. | 123 | 0 |
| Produits except. s/cessions immob. financières | 0 | 0 |
| Bonis/rachat de ses actions | 27 | 30 |
| Produits exceptionnels divers | 446 | 0 |
| Sous-total produits exceptionnels | 596 | 30 |
| Charges except. s/cessions immobil. | 118 | 5 |
| Charges except. s/cessions immobil. financières | 0 | 0 |
| Mali/rachat de ses actions | 23 | 12 |
| Charges exceptionnelles diverses | 446 | 563 |
| Sous-total charges exceptionnelles | 588 | 581 |
| Résultat exceptionnel | 8 | (551) |
Les charges exceptionnelles et produits exceptionnels d'un montant de 446 milliers d'euros concernent une fraude fournisseur constatée sur l'exercice antérieur.
Le calcul d'impôt est le suivant :
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 Impact de l'intégration Impôt société à Contribution fiscale et du crédit |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat avant IS |
33,33 % | Sociale à 3,3 % | d'impôt mécénat | Résultat après IS |
|||||
| Résultat d'exploitation | 5 518 | (1 957) | (46) | 198 | 3 713 | ||||
| Résultat financier | 624 | (207) | 416 | ||||||
| Résultat exceptionnel | 8 | (3) | 5 | ||||||
| Particip. sal. résult. ent. | (511) | (511) | |||||||
| Total | 5 639 | (2 167) | (46) | 198 | 3 624 |
Les chiffres indiquant un impôt société négatif correspondent à une charge d'impôt.
| Les chiffres mentionnés ci-dessous correspondent à des allègements futurs en base d'impôt. | ||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Déficit fiscal reportable | 0 | 0 |
| Provision garantie clients | 388 | 353 |
| Provision bons achats | 25 | 38 |
| Organic | 68 | 66 |
| Provision indemnités fin de carrière * | 373 | 0 |
| Total | 854 | 458 |
* Les indemnités de fin de carrière n'étaient pas comptabilisées dans les comptes sociaux du 31 mars 2011.
| 2.3.25 | Tableau - Liste des filiales et des participations | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ---------------------------------------------------- | -- |
| 2.3.25 | Capital | Tableau - Liste des filiales et des participations autres que le de (incluant le résultat l'exercice au 31/03/2012) propres Capitaux capital |
Quote-part du capital détenu | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette des titres détenus | consentis(+) et société non encore remboursés par la avances reçus(-) et |
cautions et avals donnés par la société des Montants |
taxes au hors d'affaires 31/03/2012 Chiffre |
perte ou (bénéfice(+) (-) au 31/03/2012) Résultats |
la société au cours de l'exercice par encaissés Dividendes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts ou |
||||||||||
| Filiales détenues à plus de 50 % | ||||||||||
| HARDWARE.FR | 20 | 729 | 100% | 3 033 | 3 033 | (134) | 679 | 207 | 0 | |
| TEXTORM | 8 | (67) | 100% | 8 | 8 | 100 | 5 892 | (34) | 0 | |
| DLP-CONNECT | 30 | (255) | 80% | 24 | 24 | 491 | 825 | 32 | 0 | |
| PLUGSQUARE | 15 | (345) | 100% | 15 | 0 | 878 | 678 | (281) | 0 | |
| ANIKOP | 30 | (1 784) | 80% | 24 | 24 | 2 211 | 1 151 | (473) | 0 | |
| Filiales détenues à moins de 50 % | ||||||||||
| ORICHALK | 20 | NC* | 25% | 5 | 5 | 62 | NC* | NC* | 0 |
Il n'existe pas d'opérations significatives avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.
* Non communiqué
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |||||||
| Entrep Liées | Participations | Entrep Liées |
Participations | |||||
| brut | dépr. | net | brut | dépr. | net | |||
| Immobilisations financières | 6 440 5 0 |
5 | 5 407 | 0 | 0 | 0 | ||
| Clients et cptes rattachés | 502 | 0 | 0 | 0 | 524 | 0 | 0 | 0 |
| Autres créances | 0 | 62 | 62 | 0 | 0 | 59 | 59 | 0 |
| Total actif | 6 942 | 67 | 62 | 5 | 5 932 | 59 | 59 | 0 |
| Dettes financières | 134 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes frs et cptes ratt. | 116 | 0 | 0 | 0 | 123 | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total passif | 251 | 0 | 0 | 0 | 124 | 0 | 0 | 0 |
Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent comme suit:
Opérations avec les entreprises et les parties liées : charges financières et produits financiers
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |||
| Entrep Liées | Particip. | Entrep Liées | Particip. | |
| Produits financiers/cptes courants | 100 | 2 | 67 | 2 |
| Dividendes reçus | 0 | 0 | 2100 | 0 |
| Charges financières/cptes courants | 4 | 0 | 35 | 0 |
Les sociétés LDLC.COM, HARDWARE.FR et TEXTORM bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004 et la société PLUGSQUARE depuis le 1er avril 2011.
La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.
L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 109 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2012.
| 2.3.27 Rémunérations |
||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Membres du directoire | 652 | 467 |
| Membres du conseil de surveillance | 38 | 38 |
LDLC.COM a accordé au cours de l'exercice 2010/2011 à sa filiale PLUGSQUARE un abandon de créance d'un montant de 1 355 milliers d'euros avec clause de retour à meilleure fortune. La clause de retour à meilleure fortune pourra être mise en œuvre au cours des 5 exercices ouverts à compter du 1er avril 2011.
Néant.
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 18, chemin des Cuers – CS40207 – 69574 Dardilly cedex
Exercice clos le 31 mars 2012
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 2.1 de l'annexe relatif à la comptabilisation des indemnités de fin de carrière.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons été conduits à examiner la régularité de ce changement. Nous avons par ailleurs obtenu les éléments probants recherchés justifiant le caractère raisonnable de l'évaluation de la provision correspondante comptabilisée dans les comptes.
Ces travaux n'ont pas révélé d'anomalies susceptibles de remettre en cause la régularité de cette comptabilisation ainsi que la présentation qui en a été faite dans l'annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 11 juillet 2012
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Jean-François Bourrin
L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.
| Actif | ||||
|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars | ||||
| Note | 2012 | 2011 | 2010 | |
| Ecarts d'acquisition | (3.2) | 268 | 268 | 268 |
| Autres immobilisations incorporelles nettes | (3.3) | 145 | 197 | 21 |
| Immobilisations corporelles nettes | (3.4) | 3 077 | 2 947 | 3 192 |
| Immobilisations financières nettes | (3.5) | 630 | 887 | 819 |
| Impôts différés | (3.9) | 1 289 | 949 | 1 298 |
| Actifs non courants | 5 409 | 5 248 | 5 599 | |
| Stocks | (3.6) | 22 071 | 19 811 | 13 893 |
| Clients et comptes rattachés | (3.7) | 6 500 | 6 034 | 5 225 |
| Autres créances | (3.8) | 4 788 | 5 652 | 7 351 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (3.10) | 1 497 | 1 593 | 1 689 |
| Actifs courants | 34 856 | 33 089 | 28 158 | |
| Total de l'actif | 40 265 | 38 337 | 33 757 |
| Passif | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars | |||||
| Note | 2012 | 2011 | 2010 | ||
| retraité * | |||||
| Total des capitaux propres revenant aux actionnaires | 13 957 | 12 769 | 11 056 | ||
| Participations ne donnant pas le contrôle | (3.12) | 0 | 0 | 0 | |
| Total des capitaux propres | 13 957 | 12 769 | 11 056 | ||
| Emprunts à + d'un an | (3.14) | 481 | 457 | 429 | |
| Impôts différés | 128 | 306 | 30 | ||
| Provisions retraite | (3.13) | 386 | 301 | 291 | |
| Passifs non courants | 996 | 1 063 | 750 | ||
| Emprunts et autres financements courants | (3.14) | 3 301 | 4 624 | 6 063 | |
| Provisions pour risques et charges | (3.13) | 442 | 493 | 457 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | (3.15) | 13 746 | 14 072 | 11 234 | |
| Autres dettes | (3.16) | 7 824 | 5 316 | 4 197 | |
| Passifs courants | 25 312 | 24 504 | 21 951 | ||
| Total du passif | 40 265 | 38 337 | 33 757 |
Depuis l'exercice clos le 31 mars 2011, les créances clients qui ont fait l'objet d'une cession dans le cadre d'un contrat d'affacturage avec recours, sont présentées dans les emprunts et autres financements courants ;
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, les cessions de créances s'élevant à 1.640 milliers d'euros avaient été présentées dans les dettes d'exploitation. Elles sont présentées dans les financements courants au 31 mars 2012.
| Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|
| Note | 2012 | 2011 | 2010 | |
| Chiffre d'affaires | (4.1) | 176 925 | 169 215 | 148 207 |
| Autres produits opérationnels | 115 | 107 | 82 | |
| Achats consommés | (146 349) | (142 750) | (125 422) | |
| Marge brute | 30 691 | 26 572 | 22 867 | |
| Autres achats charges externes | (9 421) | (9 191) | (9 034) | |
| Impôts et taxes | (1 069) | (1 076) | (1 195) | |
| Charges de personnel | (4.2) | (13 920) | (12 412) | (11 539) |
| Dot.& Rep. aux amortissements et provisions | (4.3) | (725) | (553) | (723) |
| Autres charges et produits | (274) | 26 | (51) | |
| Résultat opérationnel courant | 5 282 | 3 365 | 325 | |
| Autres charges et produits opérationnels | (4.4) | 17 | (569) | 199 |
| Résultat opérationnel | 5 299 | 2 797 | 525 | |
| Coût de l'endettement financier net | (4.5) | (134) | (115) | (94) |
| Autres charges et produits financiers | (4.5) | (91) | 88 | (55) |
| Résultat avant impôt sur le résultat | 5 075 | 2 769 | 376 | |
| Impôt | (4.6) | (1 906) | (991) | (56) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 2 | (1) | (22) | |
| Résultat des sociétés intégrées | 3 171 | 1 776 | 298 | |
| Résultat après IS des activités cédées | 0 | 0 | 30 | |
| Résultat net de l'exercice | (A) | 3 171 | 1 776 | 328 |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 | 0 | |
| Ajust. de valeur des actifs disponibles à la vente | 0 | 0 | 0 | |
| Gains (pertes) de cessions sur actions propres | 4 | 18 | 7 | |
| Impôt | (1) | (6) | (2) | |
| Ajustements de valeurs | (B) | 2 | 12 | 5 |
| Résultat net global | (A+B) | 3 173 | 1 788 | 332 |
| Résultat net revenant : | ||||
| - aux actionnaires de la Société | 3 171 | 1 776 | 328 | |
| - aux intérêts participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | 0 | |
| Résultats par action : Résultat revenant aux actionnaires de | ||||
| la Société (en euros par action) | ||||
| - résultat net par action | 0,56 | 0,31 | 0,06 | |
| - résultat net dilué par action | 0,56 | 0,31 | 0,06 |
| Capital | Titres auto détenus |
Réserves et résultats consolidés |
Ajust. de valeur |
Capitaux propres part du groupe |
Partic. ne donnant pas le contrôle |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2010 | 963 | (95) | 10 193 | (5) | 11 056 | 0 | 11 056 |
| Résultat net global au 31 mars 2011 | 1 776 | 12 | 1 788 | 1 788 | |||
| Augmentation de capital | 72 | (72) | 0 | 0 | |||
| Annulation d'actions propres | 5 | 5 | 5 | ||||
| Dividendes versés | (80) | (80) | (80) | ||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | |||||
| Capitaux propres au 31 mars 2011 | 1 035 | (90) | 11 817 | 7 | 12 769 | 0 | 12 769 |
| Résultat net global au 31 mars 2012 | 3 171 | 2 | 3 173 | 3 173 | |||
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |||||
| Annulation d'actions propres | (563) | 0 | (563) | (563) | |||
| Dividendes versés | (1 422) | (1 422) | (1 422) | ||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Capitaux propres au 31 mars 2012 | 1 035 | (652) | 13 565 | 9 | 13 957 | 0 | 13 957 |
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | |||
|---|---|---|---|
| Au 31 mars | |||
| 2012 | 2011 | 2010 | |
| retraité * | |||
| Résultat net des activités poursuivies | 3 171 | 1 776 | 328 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 839 | 795 | 902 |
| Charge d'impôts (courants et différés) | 1 906 | 991 | 203 |
| Plus ou moins values de cessions d'actifs | (17) | 5 | (163) |
| Elimination du résultat des activités cédées net d'impôt | 0 | 0 | (32) |
| Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt) | 5 898 | 3 567 | 1 238 |
| Variation des actifs et passifs d'impôts | (2 423) | (367) | 0 |
| Variation du besoin en fond de roulement | 286 | (1 105) | 1 098 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 3 761 | 2 096 | 2 336 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | 123 | 1 | 477 |
| Acquisitions & réductions d'actifs immobilisés | (730) | (753) | (1 254) |
| Variation de périmètre | 0 | (3) | (146) |
| Variation des comptes courants | 33 | 33 | 3 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | (574) | (722) | (920) |
| Opérations sur actions propres | (560) | 20 | (0) |
| Opérations sur instruments financiers | 0 | 0 | 21 |
| Augmentation part des minoritaires | 0 | 0 | 0 |
| Variation des emprunts et dettes financières diverses | 2 | 87 | 563 |
| Variation des financements liés aux créances cédées | (717) | 1 291 | 489 |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 | 0 |
| Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau | 0 | 0 | 0 |
| Réduction des capitaux propres (dividendes) | (1 422) | (80) | 0 |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (2 697) | 1 318 | 1 072 |
| (Diminution)/ augmentation de la trésorerie, | |||
| des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires | 490 | 2 691 | 2 488 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires | |||
| à l'ouverture | 299 | (2 392) | (4 880) |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture |
789 | 299 | (2 392) |
* Corrélativement au commentaire présenté dans la note 1.1, la variation des créances clients qui ont fait l'objet d'une cession dans le cadre d'un contrat d'affacturage avec recours, a été présentée dans la rubrique « flux nets liés aux financements » en lieu et place précédemment de la rubrique « flux nets générés par l'activité». Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, le montant des créances cédées s'élevait à 489 milliers d'euros.
| Au | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/03/2012 | 31/03/2011 | |||
| Stocks | (2 260) | (5 918) | ||
| Clients et comptes rattachés | (467) | (809) | ||
| Autres créances | 830 | 1 666 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | (326) | 2 838 | ||
| Autres dettes | 2 508 | 1 119 | ||
| Total | 286 | (1 105) |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
LDLC.COM est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est 18 Chemin des cuers CS40207 69574 Dardilly cedex, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée à l'Euronext Paris.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2012 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union Européenne et applicables au 31 mars 2012. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les comptes ont été arrêtés le 22 juin 2012 par le Directoire. Ces derniers seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale.
En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe LDLC.COM au 31 mars 2012 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB (International Accounting Standards Board) et à l'IFRIC.
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm
Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er avril 2011 et adoptés par l'Union européenne.
Les textes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 sont les suivants :
Ces textes ne trouvent pas à s'appliquer dans le Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2012.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l'IASB et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er avril 2011. Il s'agit :
L'application de ces textes ne devrait pas avoir d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.
Les états financiers consolidés comprennent LDLC.COM SA et les entités sur lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés sauf si elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.
Le périmètre du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012 est commentée dans la note 2.3.
| Raison sociale | Adresse du siège social | Activité | % de détention |
|---|---|---|---|
| LDLC.COM | 18 chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Mère | na |
| HARDWARE.FR | 18 chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Conception, réalisation et exploitation de sites internet, contenu éditorial |
100 % |
| TEXTORM | 18 chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
100 % |
| DLP-CONNECT | 18 chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo-surveillance, télécommunications |
80 % |
| FACTORY ELEVEN | 134 rue d'Aubervilliers 75019 Paris 19 |
Création et exploitation d'un site internet d'une entreprise de presse |
12,70 % |
| PLUGSQUARE | 18 chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Achat, vente, location de matériel musical et assimilés et de tous service en direct par correspondance et par voie de commerce électronique |
100 % |
| ANIKOP | 18 chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire sav matériel vendu, formation |
80 % |
| ORICHALK | 6 rue des Grands Champs 49070 Beaucouze |
Achat revente de jouets gadgets objets de loisirs, décoration |
25 % |
Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d'intérêts minoritaires génèrent un goodwill, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets.
Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.
La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.
Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.
Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.
Les transactions libellées en monnaie autre que la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat.
Les entités du Groupe exercent leur activité sur le territoire français et les comptes sont présentés en euros.
La méthode de l'acquisition est utilisée pour tout regroupement d'entreprises réalisé par le Groupe.
A la date d'acquisition, le coût d'un regroupement d'entreprises est le total des justes valeurs, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, majoré des coûts directement imputables au regroupement d'entreprises.
Le coût du regroupement d'entreprises est ensuite alloué en reconnaissant les actifs et passifs assumés de l'entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation des IFRS. La portion du coût du regroupement d'entreprises non affectée aux actifs et passifs identifiables et séparables est comptabilisée en écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif. Les écarts d'acquisition négatifs sont directement enregistrés en résultat de l'exercice.
L'écart d'acquisition se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans « les participations dans les entreprises associées ». Après sa comptabilisation initiale, un écart d'acquisition positif n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation.
L'écart d'acquisition positif est inscrit au bilan à son coût diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. Un test de dépréciation est effectué une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d'une perte de valeur de cet écart d'acquisition. Pour réaliser le test, l'écart d'acquisition est affecté par unité génératrice de trésorerie sur une base raisonnable et cohérente. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat. Une perte de valeur constatée et comptabilisée n'est jamais reprise.
Les marques et licences sont comptabilisées à leur coût historique dans le cas d'une acquisition.
Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (un à trois ans).
Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.
Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites web identifiables ayant un caractère unique et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l'exercice. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ayant développé les logiciels et les sites web ainsi qu'une quote-part appropriée des frais généraux de production.
Les frais de recherches et de développement sont comptabilisés directement en charges de l'exercice.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu'à leur lieu d'exploitation.
Les intérêts d'emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs mais constatés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont à comptabiliser comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont inclues dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures comme les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les immobilisations sont amorties à partir de la date de mise en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée. Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes:
| Nature de l'immobilisation | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
| Matériel | 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau | 3 ans |
| Matériel de transport | 4 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.
Les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
Les pertes ou les profits sur cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.
Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.
Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de locationfinancement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles acquises directement par l'entreprise (voir note 2.2.8 relative aux immobilisations corporelles).
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat.
La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date de clôture.
Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transactions lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.
Le Groupe gère plusieurs catégories d'instruments financiers, et leurs classements dépendent de la finalité de chaque acquisition. Ces catégories sont détaillées comme suit :
Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont valorisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciée, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat, sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Il s'agit d'actifs financiers dont le Groupe a, dès l'origine, une intention de revente à court terme, généralement sur une période de moins de 12 mois. Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » dans la période au cours de laquelle elles interviennent. Cette catégorie comprend notamment des Sicav de trésorerie et regroupe les instruments dérivés.
Il s'agit des actifs financiers, autres que les instruments financiers dérivés, n'appartenant pas aux autres catégories. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans la rubrique « résultat enregistré en capitaux propres » dans la période au cours de laquelle elles interviennent, à l'exception des pertes de valeur. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêts ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en « autres charges et produits financiers ».
Une perte de valeur est constatée lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation d'un actif. Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l'ensemble des actifs financiers à chaque date d'arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés financières significatives de l'émetteur ou du débiteur, une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse.
Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées de la façon suivante :
En cas d'appréciation ultérieure de la valeur d'actions classées en actifs disponibles à la vente, les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises par le compte de résultat.
En revanche, toute appréciation ultérieure de la valeur d'instruments de dettes classés parmi les actifs disponibles à la vente est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation.
Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés.
L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas côtés sur marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture.
La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan compte tenue de l'échéance court terme de ces instruments.
La juste valeur des actifs et passifs financiers non courants est calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie.
Le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n'est pas conservé.
Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité net des coûts restant à encourir pour l'achèvement et la réalisation de la vente.
La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité. Les stocks sont évalués selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).
Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d'écoulement, s'ils sont endommagés, partiellement ou complètement obsolètes, si le prix de vente a subi une baisse.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.
Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée lorsque cela est significatif, au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et reprises aux amortissements et provisions ».
La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires et les financements par cession de créances (factoring) figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres financements courants.
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.
Les actions propres de LDLC.COM SA, notamment celles acquises dans le cadre d'un programme d'animation du cours, viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé lors de l'achat, la cession, l'émission, la dépréciation ou l'annulation d'actions propres.
Les coûts de transaction directement imputables aux actions rachetées dans le cadre de programmes de rachat sont également déduits du total des capitaux propres.
Les actifs et passifs d'impôts courants correspondent à des créances et dettes d'impôt dont l'échéance est inférieure à 12 mois.
Les actifs et passifs d'impôts différés des sociétés consolidées sont présentées respectivement en actifs non courants et passifs non courants.
Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.
Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Un actif ou passif d'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l'ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondants à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan.
L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moinsvalues reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable.
Le Groupe comptabilise l'intégralité des avantages accordés au personnel à long terme. Ces avantages correspondent exclusivement aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements sont révisées régulièrement. L'évaluation tient compte, sur la base de données actuarielle, du niveau de rémunération, de la durée d'activité probable du salarié, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel. Les engagements futurs ainsi calculés sont actualisés afin de déterminer leur valeur actuelle.
Le Groupe a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres. Les variations de provision relatives aux engagements de retraite sont classées en « charges de personnel ».
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources pour le Groupe.
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante :
Les revenus provenant de la vente de marchandises sont enregistrés en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des avantages accordés aux clients et nette d'escompte.
Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.
Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi.
Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe à la date à laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.
Il s'agit de l'ensemble du montant net des charges et produits financiers directement attribuables à l'endettement financier net.
Le résultat net par action correspond au résultat net part du groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est majoré pour tenir compte des instruments financiers émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation, tels que les options de souscription d'actions.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
Aucun plan d'options de souscription d'actions n'est en vigueur actuellement dans le groupe LDLC.COM.
Le groupe LDLC.COM ne bénéficie pas de crédit d'impôt recherche.
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues se présentent de la manière suivante :
| Filiales | % détention |
Date de détention |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| HARDWARE.FR | 100 % | 07/2000 | Intégration globale |
| TEXTORM | 100 % | 04/2001 | Intégration globale |
| DLP-CONNECT | 80 % | 01/2004 | Intégration globale |
| FACTORY ELEVEN | 12,7 % | 02/2010 | Mise en équivalence |
| PLUGSQUARE | 100 % | 11/2005 | Intégration globale |
| ANIKOP | 80 % | 12/2006 | Intégration globale |
| ORICHALK | 25 % | 12/2006 | Mise en équivalence |
De part ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de liquidité.
Le Groupe exerce ses activités à l'international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent à des contrats de change à terme, conclus avec un établissement financier.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 15 %, et la couverture de change (Flexigain) n'a pas été utilisée sur l'exercice.
Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique / « high tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats.
Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié.
Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire (voir notes 3.9 et 4.6).
« Un secteur opérationnel est une composante distincte d'une entreprise qui est engagée dans la fourniture d'un produit ou service unique ou d'un groupe de produits et de services liés, et qui est exposée à des risques et à une rentabilité différente des autres secteurs opérationnels ». La direction du Groupe a jugé que LDLC.COM se compose d'un seul et unique secteur opérationnel, « la distribution de matériel informatique et des services associés ».
« Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise qui est engagée dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques ».
En appliquant chacun de ces facteurs à l'activité, la direction du Groupe a jugé que LDLC.COM se compose d'un seul et unique secteur géographique distinct, la France, car aucun autre secteur ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe.
L'activité de LDLC.COM, de distribution de matériel informatique et de services associés s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5 % des ventes du Groupe.
Fin novembre 2011, la société LDLC.COM a transféré son siège social du 112 chemin du Moulin Carron 69134 Ecully, France au 18 chemin des Cuers 69574 Dardilly Cedex, France.
Un projet de fusion de la société PLUGSQUARE avec la société LDLC.COM est encours d'étude.
Durant l'exercice clos au 31 mars 2012, aucune transaction des parties liées n'est à signaler.
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2012 pour toutes les sociétés, à l'exception des sociétés ORICHALK* et FACTORY ELEVEN pour lesquelles les comptes intégrés ont respectivement été arrêtés au 31 décembre 2009 et au 28 février 2012.
Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.
* Filiale non significative
L'écart d'acquisition dégagé au 31 mars 2010 lors de l'acquisition des titres Factory Eleven n'a pas été modifié. En l'absence d'indice de perte de valeur, le groupe n'a procédé à aucune dépréciation.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2011 | Acquisitions | Var. périmètre |
Virt Poste |
Cessions M. Rebut |
31/03/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob. incorp. | 398 | 29 | 0 | 0 | 19 | 407 |
| Total | 398 | 29 | 0 | 0 | 19 | 407 |
| Amortissements et provisions | 31/03/2011 | Var. périmètre | Dotations | Reprises | 31/03/2012 | |
| Logiciels et autres immob. incorp. | 201 | 0 80 |
19 | 262 | ||
| Total | 201 | 0 80 |
19 | 262 |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2011 | Acquisitions | Var. périmètre |
Virt Poste | Cessions M. Rebut |
31/03/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 4 277 | 488 | 0 | 86 | 155 | 4 696 |
| Matériel | 1 502 | 106 | 0 | 0 | 3 | 1 605 |
| Matériel de bureau et mobilier | 1 043 | 358 | 0 | 0 | 115 | 1 285 |
| Immobil. Corporelles en cours | 98 | 7 | 0 | (86) | 0 | 18 |
| Total | 6 919 | 959 | 0 | 0 | 273 | 7 605 |
Les mouvements sur immobilisations corporelles sont notamment liés au changement de siège social. Les aménagements du siège social d'Ecully ont été cédés au repreneur du bail pour un montant de 123 milliers d'euros.
| Amortissements et provisions | 31/03/2011 | Var. périmètre | Dotations | Reprises | 31/03/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 2 014 | 0 | 522 | 87 | 2 448 |
| Matériel | 1 134 | 0 | 91 | 1 | 1 223 |
| Matériel de bureau et mobilier | 825 | 0 | 110 | 79 | 856 |
| Total | 3 973 | 0 | 723 | 168 | 4 528 |
| 3.5 PARTICIPATIONS, AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 31/03/2011 | Var. périmètre |
ME | Acquisitions | Cessions | Dépréciat. | 31/03/2012 |
| Titres Factory Eleven (ME) | 58 | 2 | 60 | ||||
| Titres Orichalk (ME) | 5 | 5 | |||||
| Divers titres | 1 | 0 | 1 | ||||
| Obligat. Convertibles Factory Eleven | 67 | 1 | 68 | ||||
| Dépôts et cautionnements | 756 | 35 | 295 | 496 | |||
| Total | 887 | 0 | 2 | 36 | 295 | 0 | 630 |
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 | Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute Valeur nette |
Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | ||||
| Stocks de marchandises | 21 554 | Dépréciation 338 |
21 215 | 19 510 | 417 | 19 093 | |
| Stock en SAV | 1 137 | 325 | 812 | 922 | 253 | 669 | |
| Total Stocks marchandises | 22 690 | 663 | 22 027 | 20 432 | 670 | 19 762 | |
| Stocks aut. approvision. | 44 | 0 | 44 | 49 | 0 | 49 | |
| Total Stocks et en-cours | 22 734 | 663 | 22 071 | 20 481 | 670 | 19 811 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
Le modèle de dépréciation retenu au cours des exercices précédents a été globalement maintenu en l'état.
| Ce poste se décompose comme suit : | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 Du 01/04/2010 au 31/03/2011 |
|||||||
| Créances clients | 6 626 | 126 | 6 500 | 6 183 | 149 | 6 034 | |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |||||
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Avances et acomptes | 400 | 400 | 1 080 | 1 080 | ||
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 533 | 533 | 285 | 285 | ||
| Acptes IS - Impôt forfait. - crédit d'impôt | 1 | 1 | 73 | 73 | ||
| TVA | 208 | 208 | 301 | 301 | ||
| Comptes courants | 95 | 62 | 33 | 126 | 59 | 67 |
| Produits à recevoir | 67 | 67 | 87 | 87 | ||
| Cpte courant et ret. garantie Eurofactor | 614 | 614 | 646 | 646 | ||
| Débiteur divers | 0 | 0 | 446 | 446 | 0 |
Ce poste se décompose comme suit :
L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à moins d'un an.
Les charges constatées d'avance relèvent exclusivement de l'exploitation. Elles correspondent essentiellement à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après mars 2012 à hauteur de 1.852 milliers d'euros puis aux loyers immobiliers et charges locatives facturés par avance pour 562 milliers d'euros.
Autres 54 54 40 40 Charges const. d'avance 2 876 2 876 3 074 3 074 Total 4 850 62 4 788 6 157 506 5 652
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Impôts différés actif | ||
| - sur déficits reportés | 723 | 573 |
| - sur diff. Temp. Et retrait. IFRS | 567 | 376 |
| Total | 1 289 | 949 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 497 | 1 497 | 1 543 | 1 543 | ||
| 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 0 | 0 | 50 | 50 | ||
| 0 | 0 | 0 | 50 | 0 | 50 |
| 1 497 | 0 | 1 497 | 1 593 | 0 | 1 593 |
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 |
Du 01/04/2010 au 31/03/2011 |
En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme (achats de dollars américains à terme). A la date du 31 mars 2012, aucun contrat n'est en cours.
| Actionnaires | % détention | Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Laurent de la CLERGERIE | 25,01% | 1 437 160 |
| Caroline de la CLERGERIE | 11,94% | 686 273 |
| Olivier de la CLERGERIE | 11,69% | 672 000 |
| Raphaël MARLIER | 5,72% | 328 503 |
| Jean-François ORTH | 5,58% | 320 648 |
| Autres actionnaires | 40,07% | 2 302 790 |
| Total | 100% | 5 747 374 |
| Nombre | Titres | Nombre | |
|---|---|---|---|
| d'actions | auto détenus | d'options | |
| Total au 31 mars 2010 | 5 349 124 | 32 155 | 0 |
| Nouvelles actions | 398 250 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | (7 222) | ||
| Total au 31 mars 2011 | 5 747 374 | 24 933 | 0 |
| Nouvelles actions | 0 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | 94 714 | ||
| Total au 31 mars 2012 | 5 747 374 | 119 647 | 0 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Solde exercice antérieur | 0 | 0 |
| Variation du périmètre | 0 | 0 |
| Transfert pertes minoritaires au groupe | 0 | 0 |
| Quote-part des résultats | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 |
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 | Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde Prov Mont. Mont. Total |
Solde | Prov Mont. |
Mont. | Total | ||||||
| ex. | Risq & Ch | util. | non util. | ex. | Risq & Ch | util. | non util. | |||
| antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | antér. | Const/ex | /ex. | rep/ex. | |||
| Garanties clients | 353 | 388 | (353) | 0 | 388 | 290 | 353 | (290) | 0 | 353 |
| Bons achat | 39 | 25 | (39) | 0 | 25 | 29 | 39 | (29) | 0 | 39 |
| Ind. Fin carrière | 301 | 87 | 0 | (2) | 386 | 291 | 10 | 0 | (1) | 301 |
| Litige prud'homal | 4 | 0 | 0 | 0 | 4 | 39 | 0 | 0 | (35) | 4 |
| Litiges fourniss. | 92 | 0 | (73) | 0 | 19 | 94 | 3 | (5) | 0 | 92 |
| Titres mis équiv. | 4 | 0 | 0 | 0 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 4 |
| Total | 793 | 501 | (465) | (2) | 828 | 748 | 405 | (324) | (36) | 793 |
Ce poste s'analyse comme suit :
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2012 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Un montant de 388 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :
Il s'agit de bons valides et en circulation pouvant donner le droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 |
Du 01/04/2010 au 31/03/2011 |
|
|---|---|---|
| Emprunts | 0 | 0 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| A plus de cinq ans | 0 | 0 |
| Emprunts | 481 | 457 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Entre un et cinq ans | 481 | 457 |
| Total des dettes financières long terme | 481 | 457 |
| Emprunts | 376 | 272 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Intérêts courus/emprunt | 1 | 1 |
| Créances clients cédées Eurofactor | 2 215 | 2 931 |
| Total des dettes financières court terme | 2 592 | 3 204 |
| Total des dettes financières | 3 073 | 3 661 |
| Dépôts reçus en garantie | 0 | 127 |
| Banques | 708 | 1 293 |
| Comptes courants | 0 | 0 |
| Dividendes à payer | 0 | 0 |
| Endettement net | 3 781 | 5 081 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
Les autorisations de découverts accordées au Groupe s'élèvent à 9 millions d'euros au 31 mars 2012, hors cessions de créances.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Fournisseurs | 11 468 | 11 477 |
| Fournisseurs effets à payer | 1 774 | 2 021 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 504 | 573 |
| Total | 13 746 | 14 072 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 835 | 607 |
| Personnel | 506 | 471 |
| Comité d'entreprise | 22 | 18 |
| Congés payés + RTT | 667 | 652 |
| Provision prime | 424 | 382 |
| Provision fond de chômage | 181 | 150 |
| Provision participation sal. aux résult. entrep. | 511 | 0 |
| Organismes sociaux | 610 | 566 |
| Provision charges sociales | 454 | 369 |
| Etat impôt sur les bénéfices | 1 932 | 0 |
| TVA | 286 | 300 |
| Etat (autres charges à payer) | 756 | 677 |
| Dettes diverses | 90 | 42 |
| Produits constatés d'avance | 549 | 1 082 |
| Total | 7 824 | 5 316 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
| Du 01/04/2011 au 31/03/2012 | Du 01/04/2010 au 31/03/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Export | Total | France | Export | Total | |
| métropole | métropole | |||||
| Vente m/ses | 140 524 | 23 931 | 164 455 | 133 488 | 23 635 | 157 123 |
| Prest. vendues* | 9 261 | 3 209 | 12 470 | 8 967 | 3 125 | 12 092 |
| Total | 149 784 | 27 141 | 176 925 | 142 455 | 26 760 | 169 215 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.
| 4.2 EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL |
||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Salaires et traitements * | 9 411 | 8 749 |
| Charges sociales | 3 998 | 3 663 |
| Participation des salariés aux résult.entreprises | 511 | 0 |
| Total | 13 920 | 12 412 |
| Effectif salariés moyen | 331 | 333 |
* Dont dotation pour provision des indemnités de fin de carrière à hauteur de 86 milliers d'euros.
Le nombre d'heures DIF acquises par les salariés au 31 mars 2012 est de 26 299 heures.
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations | (804) | (749) |
| Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks | 7 | 247 |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances clients | 23 | (13) |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant | (2) | (2) |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients | (35) | (63) |
| Dot. et rep. aux provisions pour bons d'achat distribués | 13 | (9) |
| Dotations et reprises diverses | 73 | 37 |
| Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions | (725) | (553) |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
Ce poste se décompose comme suit :
| Ce poste se décompose comme suit : | ||
|---|---|---|
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Valeur nette comptable des immob. cédées | 105 | 6 |
| Charges exceptionnelles diverses | 446 | 563 |
| Total autres charges operationnelles | 552 | 569 |
| Produits / cessions immobilisations | 123 | 1 |
| Produits exceptionnels divers | 446 | 0 |
| Total autres produits operationnels | 569 | 1 |
| Total autres charg. et prod. operationnels | 17 | (569) |
Les charges et produits exceptionnels divers concernent une fraude fournisseur provisionnée au 31 mars 2011 et passée en perte sur l'exercice 2012.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Intérêts des emprunts | (27) | (16) |
| Intérêts bancaires | (65) | (72) |
| Commissions de financement | (41) | (27) |
| Coût de l'endettement financier | (134) | (115) |
| Charges et produits nets/cessions VMP | 2 | 1 |
| Pertes et gains de change | (102) | (45) |
| Reprise de provisions pour risque | 0 | 0 |
| Autres charges et produits financiers | 9 | 132 |
| Autres charges et produits financiers | (91) | 88 |
| Résultat financier | (225) | (28) |
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 | |
| Résultat net part du groupe | 3 171 | 1 776 |
| (Charge) Produit d'impôt | (1 906) | (991) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 2 | (1) |
| Résultat avant impôt | 5 076 | 2 768 |
| Taux d'impôt théorique | 34% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | (1 726) | (923) |
| Différences permanentes | (31) | (28) |
| Classification de la CVAE en impôts | (202) | (167) |
| Crédits d'impôts | 40 | (7) |
| Autres impacts | 13 | 134 |
| Charge d'impôt réelle | (1 906) | (991) |
Par cohérence avec le traitement de taxes analogues au regard de la norme IAS 12, la CVAE est comptabilisée en « impôt sur le résultat ».
Les sociétés LDLC.COM, HARDWARE.FR et TEXTORM bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004 et la société PLUGSQUARE depuis le 1er avril 2011.
| Du 01/04/2011 | Du 01/04/2010 |
|---|---|
| au 31/03/2012 | au 31/03/2011 |
| 738 | 553 |
| 38 | 38 |
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 18, chemin des Cuers – CS40207 – 69574 Dardilly cedex
Exercice clos le 31 mars 2012
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 18, chemin des Cuers – CS40207 – 69574 Dardilly cedex
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2012, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relative à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relative au Groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 11 juillet 2012
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS
Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Jean-François Bourrin
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 18, chemin des Cuers – CS40207 – 69574 Dardilly cedex
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2012
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Conseil de Surveillance du 30 mars 2012
Messieurs Olivier et Laurent Villemonte de la Clergerie, Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, Monsieur Jean-François Orth et Monsieur Raphaël Marlier
Octroi d'un avantage en nature au moyen de la prise en charge des frais relatifs à l'utilisation d'un véhicule
Modalités
Prise en charge mensuelle par la Société des frais relatifs à l'utilisation d'un véhicule, à hauteur de 100% des frais engagés par Messieurs Olivier et Laurent Villemonte de la Clergerie et à hauteur de 150 euros par mois des frais engagés par Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, Monsieur Jean-François Orth et Monsieur Raphaël Marlier et ce, à compter du 1er avril 2012
Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 30 septembre 2011, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 18 juillet 2011.
Conseil de Surveillance du 15 avril 2011
Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, Monsieur Raphaël Marlier et Monsieur Jean-François Orth cumulent leur mandat social avec un contrat de travail en tant que respectivement, Directrice administratif, Directeur Commercial et Directeur de la relation clients.
Les rémunérations mensuelles et annuelles de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie, de Monsieur Raphaël Marlier et de Monsieur Jean-François Orth, versées au titre de leur contrat de travail au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012, sont présentées ci-dessous:
| Personnes concernées | Date d'autorisation par le conseil de surveillance |
Rémunération fixe mensuelle en euros |
Salaire annuel brut versé en euros (1) |
|---|---|---|---|
| Caroline Villemonte de la Clergerie |
15 avril 2011 | 5 000 | 62 782 |
| Raphaël Marlier | 15 avril 2011 | 6 600 | 84 093 |
| Jean-François Orth | 15 avril 2011 | 4 800 | 60 792 |
(1) La rémunération annuelle brute inclut la prime annuelle prévue par la convention collective
Votre société a consenti, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2011, l'abandon d'une quote-part de la créance détenue sur sa filiale Plugsquare pour un montant de 1 355 089 euros. Cet abandon de créance a été consenti avec une clause de retour à meilleure fortune.
La meilleure fortune sera constatée lors de la réalisation par la filiale d'un bénéfice net comptable (avant mise en œuvre de la clause de retour à meilleure fortune) d'un montant supérieur à 100.000 euros à la clôture d'un ou plusieurs des cinq exercices suivants celui au cours duquel l'abandon de créance a été accordé. En cas de retour à meilleure fortune constaté, la créance sera reconstituée à hauteur de 50 % du bénéfice net réalisé.
Un régime de prévoyance à caractère collectif et obligatoire a été mis en place au profit du président du directoire et des directeurs généraux à compter du 1er mai 2010. Ce régime s'applique à Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie et à Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie du seul fait de leur appartenance à la catégorie susvisée.
Les charges comptabilisées au titre de cette convention sur l'exercice clos le 31 mars 2012 s'élèvent à respectivement à 893 euros et 889 euros.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 11 juillet 2012
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Jean-François Bourrin
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 18, chemin des Cuers – CS40207 – 69574 Dardilly cedex
Assemblée générale Extraordinaire du 28 septembre 2012
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Assemblée générale Extraordinaire du 28 septembre 2012 – Résolution n°9
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 11 juillet 2012
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Jean-François Bourrin
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 18, chemin des Cuers – CS40207 – 69574 Dardilly cedex
Assemblée générale du 28 septembre 2012 – Résolution n°11
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 11, chemin des Anciennes Vignes 69410 Champagne au Mont d'Or
Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon 112, rue Garibaldi 69006 Lyon
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.034.527,32 € RCS 403 554 181 Lyon 18, chemin des Cuers – CS40207 – 69574 Dardilly cedex
Assemblée générale du 28 septembre 2012 – Résolution n°11
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.
Lyon et Champagne au Mont d'Or, le 11 juillet 2012
Les Commissaires aux Comptes
ALTESIS Isabelle Koenig
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Jean-François Bourrin
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.034.527,32 Euros Siège social : 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex 403 554 181 RCS LYON
L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2012 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 65.675 euros ainsi que la charge théorique d'impôt sur les sociétés correspondante de 21.896 euros.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2012, qui s'élève à 3.623.621,58 €, de la manière suivante :
| - la somme de au poste « Report à nouveau » qui sera apuré en totalité |
264.628,40 € |
|---|---|
| - la somme de à titre de dividendes, soit un dividende de 0,22 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau » |
1.264.422,28 € |
| - Le solde, soit au poste « Autres réserves » qui passera ainsi de 6.101.541,04 € à 8.196.111,94€ |
2.094.570,90 € ___ |
| TOTAL | 3.623.621,58 € |
Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 36,5 %1 , à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
1 Taux applicable au 1er juillet 2012
Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Dividendes | Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2011 | 1.436.843,50 € | 1.436.843,50 € | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2010 | 1.069.824,80 € | 1.069.824,80 € | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2009 | Néant | Néant | Néant |
L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2012 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, faisant état des conventions conclues au cours d'exercice antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé et les nouvelles conventions qui y sont mentionnées.
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, constate que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire détenu par le cabinet ALTESIS ainsi que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant détenu par le cabinet CAP OFFICE viennent à expiration ce jour et décide de nommer :
Le cabinet Cap Office, domicilié 12, quai du Commerce, 69009 LYON, représenté par Monsieur Christophe Reymond, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,
Monsieur Christophe GOENAGA, domicilié 12, quai du Commerce, 69009 LYON, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,
et ce, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2018.
Le cabinet Cap Office, représenté par Monsieur Christophe Reymond et Monsieur Christophe GOENAGA ont d'ores et déjà fait savoir qu'ils acceptaient les fonctions qui viennent de leur être confiées et qu'ils n'exerçaient aucune fonction et n'étaient frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.
L'assemblée générale, constatant que les mandats de membres du conseil de surveillance de Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie, de Madame Anne Bignier et de Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie viennent à expiration ce jour, décide de renouveler lesdits mandats pour une nouvelle période de six années prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2018.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide de ratifier le transfert de siège social du 112, chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, au 18 chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex, à compter du 28 novembre 2011, décidé par le conseil de surveillance du 30 septembre 2011.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l'autorisation au directoire d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
La Société pourra :
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2.500.000 €.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2011 sous la sixième résolution.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :
— à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l'article L.225- 209 du Code de commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la huitième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
— à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2011 sous la septième résolution.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire décide d'apporter les modifications suivantes aux articles 10, 12, 14, 16, 18-2, 20.1 et 23 des statuts de la Société :
Les dispositions du dernier alinéa de l'article 10 des statuts sont ainsi remplacées par les dispositions suivantes :
« En vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société est en droit, conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code de Commerce dans les conditions prévues audit article, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres selon l'article L.228-2 du Code de Commerce, le nom ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance, ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement, ou à terme, le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés».
Les dispositions du dernier alinéa de l'article 12 des statuts sont ainsi remplacées par les dispositions suivantes :
« Le respect de cette obligation de déclarer le franchissement du seuil de 2% du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales, ou tout multiple de ce pourcentage, ne dispense en aucun cas les actionnaires, personnes physiques ou morales, du respect des dispositions légales prévoyant une obligation de déclaration auprès de la Société en cas de détention de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société, conformément aux dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce. »
Modifications de l'article 14 des statuts afin de prévoir la possibilité pour le conseil de surveillance de révoquer les membres du directoire et de permettre au directoire de tenir une réunion par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication
Le troisième alinéa de l'article 14 est complété du paragraphe suivant, afin de prévoir la possibilité pour le conseil de surveillance de révoquer les membres du directoire :
« Les membres du directoire peuvent être révoqués à tout moment et ce qu'elle qu'en soit la cause, par décision du conseil de surveillance, sans que celui-ci ait à justifier d'un motif quelconque, et sans indemnités. »
Il est ajouté à la fin de l'article 14 des statuts le paragraphe suivant, afin de permettre au directoire de tenir une réunion par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication :
« Les réunions du directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant
l'identification et garantissant la participation effective des membres du directoire, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur. Le directoire peut établir un règlement intérieur fixant les conditions et modalités de leur mise en œuvre. L'adoption des décisions visées à l'article L.232-1 Code de Commerce ne peuvent intervenir par voie de visioconférence ou de télécommunication. »
Le septième alinéa de l'article 16 des statuts est rédigé comme suit, afin de fixer à 80 ans l'âge limite des membres du conseil de surveillance :
« Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des membre du Conseil de surveillance en fonctions. »
Le huitième alinéa de l'article 16 des statuts est supprimé, les membres du conseil de surveillance n'ayant plus l'obligation de détenir une action de la Société.
En conséquence, le paragraphe 4 de l'article 16 devient le paragraphe 3 et le paragraphe 5 devient le paragraphe 4.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues dans des conditions normales n'ayant plus à être communiquées aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-87 du nouveau Code de Commerce, l'article 18-2 est, en conséquence, supprimé.
Les règles de participation et de représentation des actionnaires aux assemblées sont mises à jour, selon les dispositions des articles R.225-85 et L.226-106 II du Code de commerce, par la modification de l'article 20.1 des statuts comme suit :
Les troisième et quatrième alinéas sont ainsi remplacés par les paragraphes suivants :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées, personnellement ou représenté dans les conditions fixées par la loi, sur justification de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228.1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. »
Les conditions de quorum prévues pour les assemblées spéciales sont modifiées, conformément aux dispositions de l'article L.225- 99 alinéa 3 du Code de Commerce, en remplaçant le deuxième alinéa de l'article 23 des statuts par le paragraphe suivant :
« Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. »
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de Commerce :
L'assemblée générale prend acte que si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L.225-197-6 du Code de Commerce.
De même, en cas d'attribution d'actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la Société visés à l'article L.225- 197-1 II alinéa 4 du Code de Commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le conseil de surveillance :
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, un rapport spécial, établi par le directoire,
7
informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.
L'assemblée générale décide que cette autorisation annule et remplace l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2009 dans sa quatorzième résolution.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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