Annual Report • Jul 31, 2009
Annual Report
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Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962.842,32 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Terra Nova [Business Park], 69134 Ecully Cedex 403 554 181 RCS Lyon N°INSEE : 403 554 181 00111
Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons établi le présent rapport.
« A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
Olivier VILLEMONTE DE LA CLERGERIE Directeur Général
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.
Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du Code de Commerce ainsi que du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatifs à la réécriture du plan comptable général.
La Société a appliqué depuis le 1er avril 2005, le règlement CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs. Compte tenu de la nature des immobilisations, l'application de ces règlements faite de façon prospective, n'a pas eu d'effet sur les capitaux propres et le résultat de l'exercice.
Vous trouverez dans l'annexe des comptes annuels toutes explications complémentaires.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009, nous avons réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 146.572.625 €, contre 148.610.109 € au titre de l'exercice précédent.
Le montant des charges d'exploitation au 31 mars 2009 s'élève à 146.712.998 €, contre 149.796.434 € au 31 mars 2008.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 148.865.049 €, le résultat d'exploitation présente un solde bénéficiaire de 2.152.051 € , contre 1.438.127 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2008.
Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2009 se sont élevées à 476.797 € (746.555 € au titre de l'exercice précédent) et les produits financiers ont atteint la somme de 343.712 € (contre 271.150 € au titre de l'exercice précédent). Le résultat financier est, par conséquent, déficitaire et ressort à (133.085) €, contre (475.405) € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 2.018.966 €, contre 962.722 € pour l'exercice précédent.
Le total des produits exceptionnels s'élevant à 17.155 € et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 206.853 €, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort à (189.698) €, contre un résultat exceptionnel de (73.705) € au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de ces résultats et de l'économie d'impôt sur les sociétés réalisée par la Société du fait de l'existence d'un groupe fiscalement intégré d'un montant de (163.110) € et d'un crédit d'impôt pour mécénat de (3.000) € , l'exercice clos le 31 mars 2009 enregistre un bénéfice de 1.995.378 €, contre un bénéficie de 977.352 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2008.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Sur l'exercice écoulé, l'entreprise a su consolider le travail effectué durant l'exercice précédant. En effet, nous avons assisté à une maitrise des coûts de l'entreprise et dans le même laps de temps, à une amélioration de la marge brute.
Au final, l'entreprise continu son déploiement dans différents segments du e-commerce, comme en témoigne le repositionnement de la marque MAGINEA.
Il faut noter comme fait marquant de cet exercice, la dégradation de la conjoncture (notamment sur le 2ème semestre) qui est venu freiner le développement commercial de la Société. Pour autant, on notera aussi la très bonne résistance dont la Société à fait preuve, notamment, en termes de rentabilité.
Vu la conjoncture actuelle très complexe, il est difficile de donner des prévisions concernant l'exercice à venir. Toutefois, le déroulement de l'exercice passé démontre la viabilité du modèle économique mis en place et la capacité de résistance du groupe.
Le lancement du nouvel OS Windows 7, le 22 octobre 2009, devrait aider aussi la Société à mieux traverser cette période difficile.
Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de l'entreprise n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice, à l'exception de la cession de la filiale NT-COMMUNICATION intervenue le 22 juin 2009.
La Société n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.
Les lignes de crédits mises en place par la Société avec ses partenaires bancaires lui ont permis de faire face à ses besoins de trésorerie sans aucune difficulté.
Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1.995.377,56 €.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de 1.995.377,56 € au poste « Autres réserves » qui passerait ainsi de 2.186.275,00 € à 4.181.652,56 €.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Dividendes | Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2008 |
534.912,40 € | 534.912,40 € | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2007 |
Néant | Néant | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2006 |
Néant | Néant | Néant |
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009, notre Société n'a effectué aucune dépense ni engagé aucune charge non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-5 du Code Général des Impôts.
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009, la Société a engagé des dépenses et charges non déductibles au sens de l'article 39-4 du C.G.I. pour un montant de 46.499 €, générant une charge d'impôt sur les sociétés théorique de 15.498 €.
En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous informons qu'à notre connaissance :
Nous vous indiquons qu'aucune action de la Société n'est détenue par ses salariés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce. En revanche, nous vous précisons qu'au dernier jour de l'exercice, les salariés de la Société détiennent environ 31,5 % du capital social.
Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de Commerce.
Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, qu'aucune opération d'attribution d'actions gratuite au bénéfice de tout ou partie des salariés de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice, la délégation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2007 n'ayant pas été utilisée par le Directoire.
En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce nouveau issu de l'ordonnance du 30 janvier 2009, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009, les opérations suivantes sur ses propres actions :
| - | Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice | 146.176 actions |
|---|---|---|
| - | Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice | 2,99 € |
| - | Frais de négociation | 205,23 € |
| - | Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice | 118.052 actions |
| - | Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice | 2,19 € |
| - | Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice | 0 |
| - | Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 mars 2009 |
34.111 actions |
| - | Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mars 2009 | 0,638 % |
| - | Valeur nette comptable des actions propres au 31 mars 2009 | 90.759,53 € |
| - | Valeur nominale des actions propres au 31 mars 2009 | 6.139,98 € |
| - | Valeur de marché des actions propres au 31 mars 2009 (cours de 2,20 € à cette date) |
75.044,20 € |
La répartition par objectifs des actions propres est la suivante :
| Objectifs de rachat | Nombre d'actions |
|---|---|
| Animation du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie du 23 septembre 2008 de l'AMAFI |
14.819 |
| Attribution d'options d'achat d'actions / Acquisition des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail / Attribution gratuite des actions de la Société dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce / Attribution des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion |
0 |
| Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital |
0 |
| Conservation des titres acquis en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe |
19.292 |
| TOTAL | 34.111 |
Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.
Afin de se conformer aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun élément visé audit article n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique, l'exception du droit de vote double tel que décrit à l'article 12 des statuts.
En application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons qu'aucune opération d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échanges n'a été réalisée par les mandataires sociaux ou par des personnes ayant des liens personnels étroits avec l'un d'eux, au cours de l'exercice écoulé, sur les actions de la Société.
Au 31 mars 2009, le capital de la Société est composé de 5.349.124 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2009 est de 11.768.073 €.
Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :
| Mois | Volume | Cours moyen | Plus haut | Plus bas | Capitaux en millions d'€ |
|---|---|---|---|---|---|
| Avril 2008 | 34.169 | 3,64 | 4,08 | 3,35 | 0,127 |
| Mai 2008 | 55.582 | 3,34 | 3,58 | 3,15 | 0,184 |
| Juin 2008 | 99.428 | 3,18 | 3,60 | 2,99 | 0,314 |
| Juillet 2008 | 66.212 | 3,13 | 3,60 | 2,89 | 0,212 |
| Août 2008 | 50.417 | 3,36 | 3,63 | 3,10 | 0,168 |
| Septembre 2008 | 62.624 | 3,29 | 6,50 | 2,93 | 0,199 |
| Octobre 2008 | 95.639 | 2,87 | 3,18 | 2,54 | 0,275 |
| Novembre 2008 | 65.855 | 2,74 | 3,20 | 2,40 | 0,175 |
| Décembre 2008 | 58.164 | 2,28 | 2,56 | 2,01 | 0,134 |
| Janvier 2009 | 31.094 | 2,41 | 2,57 | 2,25 | 0,076 |
| Février 2009 | 37.208 | 2,27 | 2,63 | 2,06 | 0,086 |
| Mars 2009 | 27.943 | 2,00 | 2,23 | 1,73 | 0,055 |
Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action LDLC.COM est de 4,08 € alors que le cours le plus bas est de 1,73 €.
En application de la recommandation AMF n° 89-01, nous vous précisons ci-après les risques encourus par la Société en cas de variation de taux d'intérêt, des taux de change ou des cours de bourse et les motivations qui ont conduit la Société à intervenir sur tel ou tel marché, les procédures de fixation et de contrôle périodique des limites d'exposition aux risques du marché qu'elle s'est fixées et les indicateurs de sensibilité à ces risques qui ont été retenus.
Ce type de risque est peu élevé, dans la mesure où le montant de la dette financière consolidée est de 0,04 M€ au 31 mars 2009.
La Société exerce une partie de ses activités à l'international, notamment, au niveau de ses approvisionnements. Elle est donc exposée au risque de change provenant principalement de l'US dollars. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du groupe recourent à des contrats de change à terme conclus avec un établissement financier.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 15 % et la couverture de change (Flexigain) a été utilisée sur l'exercice pour régler 58 % de ces achats.
La Société est, par nature, peu exposée aux risques financiers et ne met donc pas en place d'instruments financiers de couverture. Il existe toutefois une exception concernant l'utilisation d'instrument de couverture à terme de change pour les achats de marchandises effectués en Dollars US.
La Société utilise de manière plus importante la dette court terme.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce, vous trouverez ciaprès une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.
Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks, avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :
Les sites du groupe sont hébergés par la Société qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec quatre banques.
Il est procédé aux vérifications suivantes :
outre la mise en place de contrats d'assurances pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel.
Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, 65 % du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.
Une provision a été constituée afin de prendre en compte :
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société.
Au 31 mars 2009, la Société emploie 335 personnes dont 312 sous contrats à durée indéterminée, 18 sous contrats à durée déterminée, dont 5 en contrat de professionnalisation.
Nous vous informons que la Société a rencontré des difficultés de recrutement pour le personnel stable avec qualification sur le site de Saint Quentin Fallavier et principalement sur l'emploi cariste. En effet, le taux d'emploi est important sur la zone et ces profils préfèrent souvent l'emploi temporaire (intérimaire) plus rémunérateur et moins contraignant.
La population, jeune, dynamique de la Société entraîne un turnover classique qui amène à rechercher des candidats de façon permanente soit pour des remplacements, soit pour des congés maternités.
Nous vous précisons également que la Société a été dans l'obligation de procéder à 11 licenciements, au cours de l'exercice écoulé :
Le nombre d'heures supplémentaires effectuées par les salariés de la Société, sur la période du 1er avril 2008 au 31 mars 2009, s'élève à 2955,96 heures.
La Société ayant eu recours à des agences de travail temporaire, nous vous indiquons que le nombre d'heures effectuées par des intérimaires, sur la période du 1er avril 2008 au 31 mars 2009, s'élève à 7856.96 heures.
Le travail de la Société est essentiellement organisé sur des plannings lissés sur 35 heures hebdomadaires (avec ou sans cycle) ou des plannings de 37,5 heures hebdomadaires, avec l'octroi de 13 jours de repos lié à la réduction du temps de travail par an. Depuis fin 2004, toutes les nouvelles embauches se font systématiquement sur des plannings de 35 heures hebdomadaires.
Sur le site de Saint-Quentin Fallavier, les équipes fonctionnent en 2x8 ou en journée avec une adaptation des rythmes horaires en fonction des impératifs de l'activité mais également des souhaits des salariés. Sur l'établissement du site d'Ecully, le rythme du travail est réparti en journée ou au forfait pour les cadres, des horaires décalés en cycle sont instaurés pour le service de la relation client (support technique/info commande) ; le personnel des boutiques de Lyon et Paris sont également soumis à ce type d'horaires.
Le taux d'absentéisme global de la Société est de 5,89 % sur la période allant du 1er avril 2008 au 31 mars 2009, dont 3,00 % lié à la maladie, 0,36% lié à des accidents du travail, 0,12 % lié à des accidents de trajet, 1,56 % lié à des congés maternité et 0,86 % à d'autres absences nonrémunérées.
Au 1er avril 2008, les salaires ont été augmentés en moyenne de 3% pour le personnel.
Depuis le 1er avril 2007 une prime de site de 7,50 euros brut par mois pour le personnel de Saint Quentin-Fallavier, ayant notamment pour objet la prise en charge du blanchissage et de l'impossibilité d'avoir les effets personnels sur le poste de travail, a été mise en place.
De plus, une prime d'assiduité de 10 euros brut pas mois pour le personnel travaillant dans la zone de stockage de Saint Quentin a été mise en place depuis le 1er avril 2007, avec un paiement à compter de mai 2007.
Le changement de convention collective intervenu en 2007 en vue de placer l'ensemble des salariés sous la convention collective de la vente à distance a permis la revalorisation de certains postes (notamment, agent de maîtrise) et l'octroi, à compter de novembre 2006, d'une prime annuelle qui correspond à 2/3 des 1/12 des douze derniers mois pour tous les salariés présents dans les effectifs le 30 novembre de chaque année.
Au 1er avril 2008, la convention collective de vente à distance est la seule applicable.
Nous vous précisons également qu'aucune inégalité professionnelle entre les femmes et les hommes n'est pratiquée au sein de la Société, celle-ci veillant à ce qu'un même poste occupé par un homme ou une femme donne lieu à la même rémunération.
Par ailleurs, un accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise a été signé, le 18 mars 2004.
Nous vous indiquons qu'un accord relatif à la mise en place d'une couverture de prévoyance a été signé le 29 mars 2007.
Un accord sur le temps d'habillage/déshabillage pour le personnel travaillant sur la zone de stockage de Saint Quentin Fallavier a été signé le 20 décembre 2007 et validé par référendum le 16 janvier 2008. Le contenu de l'accord intègre le rattrapage sur la période antérieure du 24 avril 2006 au 31 décembre 2007 pour tous les salariés présents sur la période (un prorata a été appliqué en fonction du temps de présence) et la mise en place d'une compensation pour le futur.
Depuis le 1er janvier 2008, chaque salarié bénéficie de 3 jours de repos supplémentaires, dits jours d'habillage, par an, proratisés en cas d'année incomplète.
Un procès verbal d'accord de NAO a été signé en mars 2008 concernant la politique de rémunération 2008/2009 (augmentation des salaires, augmentation du montant facial des tickets restaurants, mise en place d'un système de prime octroyée en fonction d'indicateurs définis pour tous les salariés non cadres et engagement de la Société d'améliorer les conditions de travail des salariés).
Un procès verbal d'accord de NAO a été signé le 9 avril 2009. Ce dernier précise que la société ne consent pas d'augmentations en avril 2009. La direction a reporté sa décision de consentir des augmentations au mois d'octobre 2009. De même, la direction a convenu avec les partenaires sociaux de la mise en place d'un jour de congé supplémentaire dans le cadre d'un déménagement et a offert exceptionnellement à ses salariés le lundi de pentecôte. La société a maintenu son engagement d'améliorer les conditions de travail des salariés dans le cadre du plan triennal mis en œuvre lors de la négociation annuelle obligatoire de 2008.
La société a procédé à la mise en place d'élections partielle de Délégués du Personnel sur la boutique de Paris au mois d'avril 2009.
Deux comités d'hygiène et de sécurité ont été constitués en novembre 2005, pour les sites d'Ecully et de Saint Quentin Fallavier. Les deux comités se réunissent trimestriellement en présence de leurs membres, du président ou de son représentant et de la médecine du travail.
Des élections sont intervenues en décembre 2007 pour le renouvellement des deux comités.
Nous vous précisons que le montant des formations effectuées sur la période du 1er avril 2008 au 31 mars 2009, s'élève à 75 851€, pour 2754 heures. Ces heures de formation se répartissent comme suit :
Sur l'exercice, la Société a embauché 3 personnes ayant un statut CDAPH, dont 2 en contrat à durée indéterminée et 1 contrat à durée déterminée dans les services commercial, logistiques et centre de contact.
Au 31 mars 2009, la Société emploie 14 personnes ayant une reconnaissance CDAPH.
Concernant les œuvres sociales, versées trimestriellement, à la délégation unique du personnel de la Société, au titre des activités sociales et culturelles, elles correspondent à une subvention de 0,8 % des salaires bruts versés.
Pour rappel, la nouvelle convention collective prévoie le versement d'une subvention total de 1 %. Il a donc été décidé en accord avec le comité d'entreprise de verser le complément de subvention, soit 0.40 % au titre des œuvres sociales.
Concernant le recours à la sous-traitance, la Société fait appel à des sous-traitants principalement pour le traitement et le recyclage de divers déchets, pour la réparation d'appareils photos numériques ainsi que l'entretien des locaux de la boutique de Lyon et Paris et des espaces verts.
Du fait de la localisation de l'activité logistique de la Société sur le site de Saint Quentin Fallavier, des emplois se sont créés sur cette région.
Enfin, la Société entretient des relations avec la société Cap Emploi dans le cadre de l'intégration des personnes ayant le statut d'handicapé et également avec les AGEPHIP dans le cadre de plans de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés.
Nous vous précisons que l'activité de la Société étant essentiellement la vente de tous matériels et logiciels informatiques ainsi que de tous services pouvant s'y rattacher, en direct, par correspondance, et par voie de commerce électronique, elle n'a aucun impact significatif sur l'environnement. La Société n'est, en effet, pas soumise à un risque environnemental lié à des rejets ou stockages de matières dangereuses.
Le décret n°92-377 du 1er avril 1992 a confié aux conditionneurs la responsabilité de contribuer ou pourvoir à l'élimination des déchets d'emballages qui résultent de la consommation par les ménages de leurs produits.
Les emballages ayant fait l'objet d'une contribution sont en général marqués du point vert.
Pour satisfaire à ses obligations, le groupe est adhérent de l'éco-organisme ADELPHE.
De plus, lors de la préparation des commandes, la Société utilise des emballages et du calage en matériaux recyclables. Elle réutilise également le calage de ces fournisseurs afin de réduire la consommation directement à la source.
LDLC.com a également choisi de travailler avec un fournisseur d'emballage utilisant des procédés de fabrication respectant l'environnement.
La Société procède également à un tri des déchets d'emballage afin de pouvoir les valoriser. En effet, tous les cartons sont triés et conditionnés à l'aide d'un compacteur. Ces cartons sont ensuite récupérés par une société extérieure, SITA MOS, qui est très reconnue dans la profession.
Actuellement, une étude est menée afin de voir s'il serait possible de recycler, au même titre que les cartons, le film étirable qui sert au filmage des palettes.
Le Décret n°99-374 du 12 mai 1999, a instauré que les producteurs et importateurs de piles, d'accumulateurs et d'appareils qui en contiennent, doivent organiser après usage, la collecte, le recyclage et l'élimination des produits commercialisés.
Les piles et les accumulateurs sont en général pourvus du symbole de la poubelle barrée.
Pour satisfaire à ses obligations, le groupe est adhérent de l'éco-organisme SCRELEC.
A cet égard, nos points de vente LDLC.com de Lyon et Paris, assimilés à des points de collecte, mettent à disposition des bacs de collecte et de recyclage pour les piles et accumulateurs usagés.
Pour ce qui concerne le site logistique, la société SCRELEC met à la disposition de la Société un fût, permettant ainsi au service retour d'y déposer des déchets de piles et accumulateurs en provenance des "cyber-clients". Les piles utilisées également par le personnel dans le cadre de leur travail ou à titre privé, peuvent également y être placées. L'enlèvement de ce fût est suivi par des bordereaux de suivi de déchets.
Selon le Décret n°2005-289 du 20 juillet 2005, les producteurs de matériel électrique et électronique sont tenus d'organiser et de financer la récupération et le recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques, officiellement en France depuis le 15 novembre 2006. Afin de remplir cette obligation, la Société a choisi de cotiser auprès de la société ECOLOGIC, éco-organisme agréé.
Les équipements électriques et électroniques sont maintenant pourvus de ce symbole
Cette réglementation impose également la mise en place de l'éco-participation. La contribution visible ou éco-participation est le fait de rendre apparent sur une facture d'achat le coût unitaire supporté pour l'élimination d'un déchet d'équipement électrique et électronique. Le montant de l'éco-participation correspond au coût de collecte et de recyclage des anciens produits. Cette éco-participation est obligatoirement facturée par les producteurs et elle doit être répercutée jusqu'à l'utilisateur final.
La reprise dite du " 1 pour 1 " est aussi une obligation à remplir. Pour tout achat de matériel neuf, la reprise par le distributeur de l'équipement usagé de nature équivalente est gratuite et obligatoire. Les points de vente de la Société, assimilés à des points de collecte, sont habilités à reprendre le matériel informatique usagé. Ces déchets d'équipements électriques et électroniques (dit D3E) seront ensuite confiés à un professionnel du recyclage, qui se chargera dans de bonnes conditions environnementales de recycler ce matériel usagé.
Dans le même cadre et selon la directive européenne 2002/95/CE du 27 janvier 2003 (RoHS), les équipements électriques et électroniques mis sur le marché après le 1er juillet 2006 ne doivent plus contenir de plomb, mercure…..Afin d'être en conformité avec cette directive, la Société a contacté l'ensemble de ses fournisseurs afin qu'il lui soit livré dorénavant des produits respectueux de cette nouvelle directive. Egalement, en sa qualité de producteur, la Société a pris ses dispositions afin de faire fabriquer des marchandises conformes.
A ce jour, il n'existe pas, d'un point de vue réglementaire, d'obligation de collecte. Cependant, la Société a également pris ses dispositions pour reprendre auprès de la clientèle de ses magasins, les cartouches et toners usagés. Pour cela, la Société travaille avec la société EBP Ltd Environnement, spécialiste en recyclage de ce type de déchets. Dans ses deux magasins, une borne de collecte est installée, et il est collecté également les cartouches et les toners d'imprimante usagés générés par le personnel de la Société dans le cadre de leur travail ou à titre privé.
L'article L.541-10-1 du Code de l'environnement, fait obligation à toute personne physique ou morale qui, gratuitement, met pour son propre compte à disposition des particuliers sans que ceux-ci en aient fait préalablement la demande, leur fait mettre à disposition, leur distribue pour son propre compte ou leur fait distribuer des imprimés dans les boîtes aux lettres, dans les parties communes des habitations collectives, dans les locaux commerciaux, dans les lieux publics ou sur la voie publique, [...] de contribuer à la collecte, la valorisation et l'élimination des déchets ainsi produits.
1 Il#s'agit#d'équipements#qui# fonctionnent#grâce#à#des#courants#électriques#ou#à#des#champs#électromagnétiques,#c'est#à#dire#tous#les# équipements#fonctionnant#avec#une#prise#électrique,#une#pile#ou#un#accumulateur.
Pour satisfaire à ses obligations, le groupe est adhérent de l'éco-organisme ECO-FOLIO. Sont concernés tous les imprimés quelle que soit leur nature ou fonction. Publicitaire ou non : catalogues, brochures, coupons de réduction..., mis à disposition en libre-service dans des locaux commerciaux ou distribués : boîtes aux lettres, parties communes des immeubles, lieux publics ou voie publique.
Les sacs "de caisse" mis à la disposition des clients de la Société dans ses points de vente et conseils de Lyon et de Paris sont fabriqués en matériaux recyclés.
La Société effectue un tri des palettes utilisées sur le site logistique de Saint Quentin, en vue de leur revente à une société extérieure pour leur réemploi. La Société travaille à ce jour avec la société RONALPAL, spécialisée dans la réparation de palettes cassées.
La Société procède également au tri de nombreux déchets afin d'être recyclés, tels que :
L'ensemble de ces déchets est récupéré par une société extérieure. La Société travaille actuellement avec la société SITA MOS, très reconnue dans la profession. Les ordures ménagères sont collectées par le service propreté de la commune.
La direction de la Société sensibilise son personnel, sur l'utilisation de l'énergie (privilégier la lumière naturelle à l'éclairage électrique, fermer les fenêtres lorsque le chauffage ou la climatisation fonctionne).
Le service qualité a mis en place un système de veille règlementaire lié à l'environnement. Il veille au quotidien sur les futures règlementations auxquelles la Société devrait répondre, pour anticiper et les mettre en place si nécessaire le plus rapidement possible.
Le site logistique de la Société n'effectue aucun rejet de substances dans l'eau et le sol. Cela est du au fait qu'en interne, par le biais de diverses procédures, toutes les dispositions préventives sont prisent afin d'éviter tout déversement de produits dangereux pour l'environnement.
En extérieur, le parking voitures ainsi que la zone de quai sont équipés de séparateurs d'hydrocarbures, séparant les corps gras de l'eau, ainsi toutes les fuites d'huile ou de carburant ne peuvent pas polluer le sol.
Les locaux de charge des chariots élévateurs, sont équipés de dispositifs permettant de filtrer et d'épurer ses rejets d'hydrogènes, avant qu'ils soient évacués vers l'extérieur.
Un poste d'animateur sécurité-environnement à été créé afin qu'une personne puisse à temps complet, gérer et limiter les impacts de la société sur l'environnement. Cette personne fait partie du service qualité de la société.
A ce propos, le service qualité est en train d'étudier la possibilité de mettre en place un système de management de la sécurité, dans lequel l'environnement serait également pris en compte.
Le Parlement européen a adopté le 13 décembre 2006 un règlement appelé REACH sur le contrôle des risques lié à la fabrication et à l'utilisation des substances chimiques.
REACH est l'acronyme de Registration, Evaluation and Authorisation of CHemicals, soit en français enregistrement, évaluation et autorisation des substances chimiques. Ce règlement concerne environ 30.000 substances chimiques présentes dans des produits tels que les voitures, les ordinateurs ou encore la peinture.
Ce dernier a pour ambition d'améliorer la protection de la santé humaine et de l'environnement sur le territoire de l'Union Européenne, en assurant la maîtrise des risques liée à l'usage de substances chimiques et à restreindre ou à interdire si nécessaire leur emploi.
Les producteurs, importateurs ou fournisseurs de substances chimiques ou d'articles en contenant, seront désormais responsables des données fournies sur les propriétés des substances et de l'évaluation des risques pour les usages identifiés.
Pour nous assurer d'être conforme à ce règlement, le service Qualité mène actuellement des actions entrainant, entre autre, l'envoi de courrier à nos fournisseurs et à certains de nos clients professionnels.
Au niveau "hors UE", nous avons contacté nos fournisseurs, afin de connaître la composition en substances chimiques des articles que nous leur achetons.
Au niveau "UE", nous avons contacté nos fournisseurs, afin de leur rappeler qu'ils ont pour obligation de nous informer si les substances contenues dans les articles que nous leur achetons sont "extrêmement préoccupantes", selon la liste des 15 "substances candidates à autorisation".
Nous vous invitons à consulter la liste sur le site mentionné ci-dessous : http://echa.europa.eu/chem_data/candidate_list_table_en.asp
Compte tenu de la spécificité de notre activité, nous vous informons que la Société a acquitté les cotisations environnementales suivantes :
Par ailleurs, concernant la cotisation DEEE, celle-ci est payée auprès de certains fournisseurs et refacturée auprès des clients. Ainsi, un montant de 113.547,58 € HT a été facturé par nos fournisseurs sur l'exercice clos au 31/03/2009 et refacturé à nos clients à hauteur de 106.847,43 €.
Concernant la restitution des déchets électroniques par nos clients, la Société travaille avec la société EUROPE SUD qui est habilitée à reprendre le matériel informatique usagé. A ce titre, la Société a perçu une somme de 11.560,66 Euros HT de la part de cette société.
Par ailleurs, la Société est facturée par :
La société MOS pour les sites de Saint-Quentin Fallavier et Ecully, concernant l'évacuation des déchets d'emballages cartons, déchet industriel banal, liquides dangereux ;
La société MOS pour l'évacuation des déchets papiers. Concernant ces déchets pour l'établissement de Paris, ceux-ci sont traités par la Ville de Paris.
En parallèle, la Société a perçu la somme de :
Le# rapport#spécial#établi#par#les#commissaires#aux#comptes# fait#état#des#conventions#entrant#dans#le# champ# d'application# de# l'article# L.225B86# du# Code# de# Commerce# conclues# au# cours# d'exercices# antérieurs# et# dont# l'exécution# s'est# poursuivie# au# cours# du# dernier# exercice.# Aucune# convention# nouvelle#n'a#été#conclue#au#cours#de#l'exercice#écoulé.
Nous# vous# demandons,# conformément# aux# dispositions# de# l'article# L.225B88# du# Code# de# Commerce,# d'approuver#ledit#rapport#et#les#conventions#qui#y#sont#mentionnées.
Nous#vous#informons,#par#ailleurs,#que#vous#pourrez,#à#compter#du#jour#de#la#convocation#à#l'assemblée# générale,# obtenir# communication# de#la#liste#et# de#l'objet# des# conventions# portant# sur# des# opérations# courantes#et#conclues#à#des#conditions#normales#par#la#Société#au#cours#de#l'exercice#écoulé#et#qui,#en# raison#de#leur#objet#ou#de#leurs#implications#financières,#sont#significatives#pour#l'une#des#parties.
Nous#vous#précisons#qu'en#application#des#dispositions#de#l'article#L.225B68#du#Code#de#Commerce,#le# rapport#de#la#présidente#au#conseil#de#surveillance#sur#les#conditions#de#préparation#et#d'organisation# des#travaux#du#conseil#ainsi#que#sur#les#procédures#de#contrôle#interne#mises#en#place#par#la#Société#est# joint#en#Annexe#2#du#présent#rapport.
Conformément# aux# dispositions# de# l'article# L.225B100# alinéa# 4# du# Code# de# Commerce,# nous# vous# précisons# que# le# tableau# des# délégations# de# compétence# et# de# pouvoir# en# cours# de# validité# et# accordées,#par#l'assemblée#générale,#au#directoire,#dans#le#domaine#des#augmentations#de#capital,#par# application# des# articles# L.225B129B1# et# L.225B129B2# du# Code# de# Commerce,# figure# en# Annexe# 3# du# présent#rapport.
Nous# vous# informons# que# la# Société# n'a# pris# aucune# nouvelle# participation# et# n'a# pris# le# contrôle# d'aucune#société#au#cours#de#l'exercice#écoulé.
Nous#vous#rappelons#que#notre#Société#contrôlait#au#31#mars#2009,#au#sens#de#l'article#L.233B3#du#Code# de#Commerce,#la# société#HARDWARE.FR,#la# société TEXTORM,#la# société#DLPBConnect,#la# société#NTB COMMUNICATION#(cédée#en#juin#2009),#la#société#PLUGSQUARE#et#la#société#ANIKOP.
Ces#sociétés#ne#détiennent#aucune#action#dans#le#capital#de#notre#Société.
Il#n'existe#donc#aucune#action#d'autocontrôle#détenue#par#une#société#contrôlée.
Les comptes consolidés intègrent les résultats :
par intégration globale :
de la société HARDWARE.FR,
de la société ANIKOP,
par mise en équivalence, de la société LMDN et de la société ORICHALK.COM.
La société SAC DE FILLE a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation avec transmission universelle de son patrimoine à la Société mère consolidante, définitivement réalisée le 29 novembre 2008, sans rétroactivité comptable.
Les comptes consolidés ont été établis sur une période courant du 1er avril 2008 au 31 mars 2009.
Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2007.
Conformément au Règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes du Groupe LDLC.com ont été préparés selon les normes IFRS et les IAS ainsi que leurs interprétations.
Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1 (« première application du référentiel IFRS »), la Société a appliqué de façon rétroactive au 1er avril 2004 les méthodes comptables retenues au 31 mars 2006.
Vous trouverez, dans l'annexe des comptes consolidés, toutes explications complémentaires.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 149.647 K€, contre 151.165 K€ au titre de l'exercice précédant clos le 31 mars 2008.
Le résultat opérationnel présente un solde bénéficiaire de 1.962 K€ contre un résultat de 1.387 K€ au 31 mars 2008.
Compte tenu d'un coût de l'endettement financier net de (11) K€, d'autres charges et produits financiers de (233) K€ et du bénéfice des sociétés mis en équivalence qui s'élève à 8 K€, le résultat avant impôts est bénéficiaire et s'établit à 1.727 K€, contre un bénéfice de 1.281 K € au 31 mars 2008.
Le résultat de l'exercice de l'ensemble consolidé, pour l'exercice clos le 31 mars 2009, ressort à 1.134 K€, contre un bénéfice de 756 K€ au titre de l'exercice précédent. Compte tenu des (13) K€ revenant aux intérêts minoritaires, la part du résultat revenant aux actionnaires de la Société s'élève à 1.147 K€, contre 758 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2008.
La société HARDWARE.FR, détenue à 100% par la Société, exerce une activité d'éditeur test de matériels informatiques.
Nous vous rappelons que la société HARDWARE.FR est intégrée fiscalement depuis le 1er avril 2004 pour avoir conclu une convention d'intégration avec la Société.
Au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2009, la société HARDWARE.FR a réalisé un chiffre d'affaires de 606.049 €, contre 485.236 € au 31 mars 2008.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 612.956 € et le total des charges d'exploitation s'élevant à 224.243 €, la société HARDWARE.FR a dégagé un résultat d'exploitation bénéficiaire à hauteur de 388.712 €, contre un résultat d'exploitation positif de 187.628 € au 31 mars 2008.
Les produits financiers s'élèvent à 100.658 € et le total des charges financières s'élevant à 40 € , le résultat financier de l'exercice est donc bénéficiaire et ressort ainsi à 100.618 € , contre un résultat financier de 77.376 € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 489.330 €, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 265.005 € pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société HARDWARE.FR se traduit par un bénéfice de 326.220 €, contre un bénéfice de 176.670 € au titre de l'exercice précédent.
Cette société emploie 2 personnes.
La société TEXTORM, détenue à 100% par la Société, exerce une activité de vente de matériels informatiques.
La société TEXTORM est intégrée fiscalement depuis l'exercice ouvert le 1er avril 2004.
La société TEXTORM a réalisé un chiffre d'affaires net de 5.101.835 € , contre un chiffre d'affaires de 4.295.811 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2008.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 5.115.088 € et le total des charges d'exploitation s'élevant à 5.165.019 €, la société TEXTORM a dégagé un résultat d'exploitation déficitaire de (49.931) €, contre un résultat d'exploitation bénéficiaire de 12.779 € au 31 mars 2008.
En l'absence de produits financiers et les charges financières s'élevant à 4 €, le résultat financier de l'exercice est donc déficitaire et ressort ainsi à (4) €, contre un résultat financier de (33) € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (49.936) K€, contre un résultat courant avant impôts de 12.746 € pour l'exercice précédent.
En l'absence de résultat exceptionnel, le résultat de l'exercice de la société TEXTORM se traduit par une perte de (49.936) €, contre un bénéfice de 11.905 € au titre de l'exercice précédent.
Cette société n'emploie aucune personne, mais 4 salariés de la société LDLC.COM sont mis à sa disposition.
Cette société, détenue à 80 % par la Société, exerce une activité d'installation de réseaux câblés, de systèmes de contrôle d'accès, de vidéo-surveillance, de télécommunications et, à titre accessoire, d'installation de systèmes d'électricité.
Au cours de cet exercice social clos le 31 mars 2009, la société DLP-CONNECT a réalisé un chiffre d'affaires de 223.949 €, contre un chiffre d'affaires de 273.412 € au titre de l'exercice précédent.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 225.075 € et le total des charges d'exploitation s'élevant à 339.545 €, la société DLP-CONNECT a dégagé un résultat d'exploitation déficitaire à hauteur de (114.471) €, contre un résultat d'exploitation négatif de (70.687) € au 31 mars 2008.
En raison d'un résultat financier déficitaire de (9.598) €, le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (124.068) €, contre un résultat courant avant impôts déficitaire de (72.170) € pour l'exercice précédent.
Compte tenu d'un résultat exceptionnel de (478) €, le résultat de l'exercice de la société DLP-CONNECT se traduit par une perte de (124.546) €, contre une perte de (73.910) € au titre de l'exercice précédent.
Cette société emploie 5 personnes.
La Société NT-COMMUNICATION a été constituée en mars 2005 et était détenue à 80% par la Société, jusqu'au 22 juin 2009, date de la cession de cette participation.
Cette société a pour activité la création, l'achat, la vente, l'édition, la distribution et, généralement, la commercialisation tant en gros qu'en détail de tous articles, objets, accessoires et cadeaux d'entreprise, droits intellectuels ou prestations ayant un rapport avec la communication ou la promotion par l'objet, la sérigraphie, la tampographie.
La société NT COMMUNICATION a réalisé un chiffre d'affaires net de 1.752.466 €, contre un chiffre d'affaires de 2.079.652 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2008.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 1.758.521 € et le total des charges d'exploitation s'élevant à 1.786.941 €, la société NT COMMUNICATION a dégagé un résultat d'exploitation déficitaire de (28.420) €, contre un résultat d'exploitation positif de 68.623 € au 31 mars 2008.
En raison d'un résultat financier déficitaire de (9) €, le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (28.429) €, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 68.672 € pour l'exercice précédent.
Compte tenu d'un résultat exceptionnel déficitaire de (145) €, le résultat de l'exercice de la société NT COMMUNICATION se traduit par une perte de (28.574) €, contre un bénéfice de 41.008 € au titre de l'exercice précédent.
Cette société emploie 7 personnes.
La Société PLUGSQUARE a été constituée en novembre 2005 et est détenue à 80% par la Société.
Cette société a pour activité l'achat, la vente et la location d'instruments et d'appareils de musique, matériels électroacoustiques de diffusion et d'enregistrement du son, vente de produits périphériques et consommables informatiques par tous moyens et en particulier en direct, par correspondance, par les outils et moyens du commerce électronique, la fourniture de prestations de service diverses et de conseil permettant d'assurer, pour son propre compte et pour le compte de sa clientèle la création, l'animation, la gestion, la réalisation, l'écriture, l'acquisition, la commercialisation par tous moyens et notamment via Internet, l'exploitation partielle ou totale de tous matériels informatiques, programmes logiciels et logiciels, sites web et tous produits ou services relevant des activités informatiques, bureautiques et télématique, multimédia visuel et audiovisuel, de télémaintenance et de télécommunications dans leur ensemble, et plus généralement toute activité liée aux nouvelles technologies de l'information et de la communication.
La société PLUGSQUARE a réalisé un chiffre d'affaires net de 679.956 €, contre un chiffre d'affaires de 553.176 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2008.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 680.991 € et le total des charges d'exploitation s'élevant à 860.185 €, la société PLUGSQUARE a dégagé un résultat d'exploitation déficitaire de (179.195) €, contre un résultat d'exploitation de (122.657) au 31 mars 2008.
Les produits financiers s'élèvent à 1.127 € et les charges financières à 79.947 €. Le résultat financier de l'exercice est donc déficitaire et ressort ainsi à (78.820) €, contre un résultat financier de (49.567) € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (258.014) €, contre un résultat courant avant impôts de (172.224) € pour l'exercice précédent.
En l'absence de résultat exceptionnel, le résultat de l'exercice de la société PLUGSQUARE se traduit par une perte de (258.014) €, contre une perte de (172.389) € au titre de l'exercice précédent.
Cette société emploie 4 personnes.
La Société ANIKOP a été constituée en décembre 2006 et est détenue à 80% par la Société.
Cette société a pour activité la conception, réalisation et vente de logiciels et prestations de services informatiques, maintenance, service après-vente et formation.
La société ANIKOP a réalisé un chiffre d'affaires net de 711.819 € , contre un chiffre d'affaires de 277.669 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2008.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 715 300 € et le total des charges d'exploitation s'élevant à 844.014 €, la société ANIKOP a dégagé un résultat d'exploitation déficitaire de (128.714) €, contre un résultat déficitaire de (60.144) € au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier de l'exercice ressortant à (1.352) €, le résultat courant avant impôts est déficitaire et ressort à (130.066) €, contre un résultat financier de (60.617) € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2008.
En raison d'un résultat exceptionnel de 143 €, le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2009 de la société ANIKOP se traduit par une perte de (129.923) €, contre une perte de (60.563) € au 31 mars 2008.
Cette société emploie 11 salariés.
Le tableau des filiales et participations de la Société est annexé au bilan.
Les sociétés du groupe ont continué leur stratégie de développement au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009.
En termes de métier, le groupe n'a pas connu de modification importante de son activité qui reste centrée sur le marché du e-commerce.
La société HARDWARE.FR poursuit son activité normalement.
La société DLP CONNECT poursuit le développement des services que le groupe LDLC.COM peut proposer aux professionnels.
La société TEXTORM poursuit son activité de grossiste du groupe LDLC.COM.
La société PLUGSQUARE développe son activité de vente en ligne d'un catalogue de produits musicaux, permettant ainsi d'étendre les segments de présence du groupe.
La société ANIKOP connaît un bon lancement en terme de chiffre d'affaires et nous attendons maintenant les premiers retours quant aux ventes réalisées.
La société SAC DE FILLE a fait l'objet d'une dissolution sans liquidation avec transmission universelle de son patrimoine à la Société mère consolidante, définitivement réalisée le 29 novembre 2008, sans rétroactivité comptable, qui s'est soldé par un mali de confusion de 17.282,80 euros comptabilisé en charges dans les comptes de la société LDLC.COM.
Vu la conjoncture actuelle très complexe, le groupe ne donne pas de prévision concernant l'exercice à venir. Toutefois, le déroulement de l'exercice passé démontre la viabilité du modèle économique mis en place et la capacité de résistance du groupe.
Le lancement du nouvel OS Windows 7 le 22 octobre 2009 devrait aider aussi le groupe à mieux traverser cette période difficile.
Nous vous informons que par acte sous seings privés en date du 22 juin 2009, la Société a cédé, au profit de la société NKL, l'intégralité des 1.200 parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la société NT-COMMUNICATION.
Le groupe n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.
En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous donnons ci-après, au vu des informations en notre possession, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé :
Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie qui exerce les mandats suivants :
gérant non associé de la société PLUGSQUARE, société à responsabilité limitée au capital de 15.000 euros, dont le siège social est situé à ECULLY (69130), 112, Chemin du Moulin Carron et dont le numéro unique d'identification est le 484 730 395 RCS LYON.
En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons, au vu des informations en notre possession, que les rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, ont été les suivantes :
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2008 | Exercice clos le 31 mars 2009 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
79.500,00 € | 111.000,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle(1) |
8.745,00 € | 5.611,25 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 88.245,00 € | 116.611,25 € |
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie directeur général |
Exercice clos le 31 mars 2008 | Exercice clos le 31 mars 2009 |
||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
75.000,00 € | 105.000,00 € |
||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (1) |
8.250,00 € | 5.304,17 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 83.250,00 € | 110.304,17 € |
| Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2008 | Exercice clos le 31 mars 2009 |
||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel |
|
| versé | ||||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
55.586,21 € | 55.746,24 € |
||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.348,00 € | 10.200,00 € |
||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) |
6.571,40 € | 3.542,54 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 65.505,61 € | 69.488,78 € |
| Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2008 | Exercice clos le 31 mars 2009 |
||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel |
|
| versé | ||||
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées |
55.800,00 € | 55.800,00 € |
||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.348,00 € | 6.000,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) |
6.674,09 € | 3.401,14 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 65.822,09 € | 65.201,14 € |
| Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2008 | Exercice clos le 31 mars 2009 |
||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut | Montants dus | Montant | |
| annuel versé | brut annuel versé |
|||
| Rémunération fixe au titre de | 55.800,00 € | 55.800,00 | ||
| ses fonctions salariées | € | |||
| Rémunération fixe au titre de | 3.348,00 € | 3.348,00 € | ||
| son mandat social | ||||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle | 6.677,63 € | 3.302,43 € | ||
| (2) | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 65.825,63 € | 62.450,43 | ||
| € |
| Monsieur Marc Prieur Membre du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2008 | Exercice clos le 31 mars 2009 |
||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel |
|
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR |
47.046,59 € | versé 63.895,83 € |
||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
3.348,00 € | 3.348,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle (2) |
368,28 € | 186,93 € | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | 50.762,87€ | 67.430,76 € |
Afin#de#se#conformer#aux#dispositions#de#l'article#L.822B14#du#Code#de#commerce,#relative#à#l'obligation# de#rotation#des#associés#signataires#au#nom#des#commissaires#aux#comptes#personnes#morales,#nous# vous# demandons# de# bien# vouloir# prendre# acte# du# changement# de# signataire# du# CoBCommissaire# aux# comptes#titulaire,#la#société#Commissariat#Contrôle#Audit,#pris#en#la#personne#de#Monsieur#JeanBLoup# SCHMID.
Nous# vous# demandons# également# de# nommer# Madame# Danielle# PISSARD,# en# qualité# de# CoB Commissaire# aux# comptes# suppléant,# en# remplacement# de# Monsieur# JeanBLoup# SCHMID,# démissionnaire,#pour#la#durée#du#mandant#restant#à#courir,#soit#jusqu'à#l'assemblée#générale#appelée#à# statuer#sur#les#comptes#de#l'exercice#du#31#mars#2012.
Nous# vous# proposons# de# consentir# une# nouvelle# autorisation# au# directoire,# avec# faculté# de# subdélégation# dans# les# conditions# fixées# par# la# loi,# afin# d'opérer# sur# les# actions# de# la# Société,# conformément#aux#dispositions#de#l'article#L.225B209#du#Code#de#Commerce#et#des#articles#241B1#et# suivants#du#règlement#général#de#l'Autorité#des#Marchés#Financiers.
Les#acquisitions#permettraient#ainsi,#par#ordre#de#priorité#décroissant,#de#:
Nous# vous# précisons# que# les# deux# premiers# objectifs# cités# ciBdessus# devraient# représenter# environ# 80%#des# volumes#engagés#dans#le#cadre#du#programme#de# rachat#d'actions,# tous#les#autres# objectifs# confondus#représentant#environ#20%#desdits#volumes.
Cette#autorisation#serait#accordée#dans#les#conditions#suivantes :
Toutefois,# lorsque# les# actions# seront# rachetées# pour# favoriser# la# liquidité# dans# les# conditions# définies# par# le# règlement# général# de# l'Autorité# des# Marchés# Financiers,# le# nombre# d'actions# à# prendre# en# compte# pour# le# calcul# de# la# limite# de# 10# %# correspondra# au# nombre# d'actions# achetées,#déduction#faite#du#nombre#d'actions#revendues#pendant#la#durée#de#l'autorisation.#Par# ailleurs,#le#nombre#d'actions#acquises#par#la#société#en#vue#de#leur#conservation#et#de#leur#remise# ultérieure# en# paiement# ou# en# échange# dans# le# cadre# d'une# opération# de# fusion,# de# scission# ou# d'apport,#ne#pourra#excéder#5%#du#capital#social# tel#qu'il#serait#ajusté#en# fonction#d'opérations# pouvant#l'affecter#postérieurement#à#la#décision#de#l'assemblée#générale ;
L'achat#de#ces#actions,#ainsi#que#leur#vente#ou# transfert,#pourraient#être#réalisés,#en#une#ou#plusieurs# fois,# à# tout# moment,# y# compris# en# période# d'offre# publique,# et# par# tous# moyens,# en# particulier# par# intervention#sur#le#marché#ou#hors#marché,#y#compris#par#des# transactions#de#blocs,#à#l'exception#de# l'utilisation#de#produits#dérivés.#La#part#maximale#du#programme#de#rachat#pouvant#être#effectuée#par# voie# d'acquisition# ou# de# cession# de# blocs# de# titres# pourrait# atteindre# la# totalité# du# programme# de# rachat#d'actions#autorisé.
Le#montant#maximal#des#fonds#destinés#à#la#réalisation#de#ce#programme#serait#fixé#à#2.500.000 euros.
Nous#vous#précisons#que#toutes#les#informations#prévues#par#les#dispositions#légales#et#règlementaires# ainsi#que#par#les#articles#241B1#et#suivants#du#règlement#général#de#l'Autorité#des#Marchés#Financiers# seront#contenues#dans#le#descriptif#du#programme#de#rachat#d'actions#qui#vous#sera#soumis.#
Si#vous#acceptez#cette#proposition,#nous#vous#demandons#de#conférer#tous#pouvoirs#au#directoire#avec# faculté# de# subdélégation# dans#les# conditions# fixées# par#la#loi,# pour# passer# tous# ordres,# conclure# tous# accords,#effectuer#toutes#formalités#et#toutes#déclarations#auprès#de#tous#organismes#et,#généralement,# faire#le#nécessaire.#
Par# ailleurs,# en# vue# de# permettre# au# directoire# d'annuler#les# actions# achetées# par# la# Société# dans# le# cadre#de#la#mise#en#œuvre#du#programme#de#rachat,#nous#vous#demandons#de#l'autoriser#avec#faculté# de# subdélégation# dans# les# conditions# fixées# par# la# loi,# à# réduire# le# capital# social# par# annulation# des# actions#autoBdétenues#par#la#Société#et#à#modifier,#en#conséquence,#les#statuts.#
Conformément#aux#dispositions#de#l'article#L.225B209#alinéa#7#du#Code#de#Commerce,#les#actions#autoB détenues#par#la#Société#pourraient#ainsi#être#annulées#dans#la#limite#de#10 %#du#capital#de#la#Société,# tel# qu'il# serait# ajusté# en# fonction# d'opérations# pouvant# l'affecter# postérieurement# à# la# décision# de# l'assemblée#générale,#et#ceci#par#périodes#de#vingtBquatre#mois.
Nous#vous#proposons#de#déléguer#au#directoire,#dans#les#conditions#de#l'article#L.225B129B2#du#Code#de# Commerce,#votre#compétence#à#l'effet#de#décider#de#procéder#à#une#augmentation#du#capital#social,#par# émission#de#toutes#valeurs#mobilières,#en#laissant#au#directoire#le#soin#de#déterminer#les#catégories#de# valeurs#mobilières#à#émettre.
Cette# délégation# de# compétence# se# substituerait# à# l'autorisation# consentie# au# directoire# par# délibération# de# l'assemblée# générale# ordinaire# et# extraordinaire# du# 28# septembre# 2007# (12°# résolution)#en#vue#de#décider#l'émission#de# toutes#valeurs#mobilières#donnant#accès,#immédiatement# ou#à#terme,#au#capital.
Une# telle# délégation# permettrait,# par# la# suite,# à# la# Société# de# réaliser# des# émissions# de# valeurs# mobilières#rapidement,#au#moment#le#plus#favorable#compte#tenu#de#l'état#des#marchés#financiers#et#de# la#stratégie#de#la#Société.
Ainsi,#nous#vous#proposons#de#déléguer#votre#compétence#au#directoire :
En# outre,# le# montant# nominal# global# des# émissions# de# titres# d'emprunt# donnant# accès# au# capital# ne# pourrait#excéder#4.500.000#euros.
Les#émissions#de#valeurs#mobilières#susceptibles#d'être#réalisées#dans#le#cadre#de#cette#délégation#le# seraient# avec# maintien,# au# profit# des# actionnaires,# de# leur# droit# préférentiel# de# souscription# à# titre# irréductible.#
Nous#vous#demandons#également#d'autoriser#le#directoire,#dans#l'hypothèse#où#les#souscriptions#à#titre# irréductible#et,#le#cas#échéant,#à#titre#réductible,#n'absorberaient#pas#la#totalité#d'une#émission#d'actions# ou#de#valeurs#mobilières,#outre#les#facultés#prévues#par#les#articles#L#225B133#et#L#225B134#du#Code#de# Commerce,#à#offrir#au#public#tout#ou#partie#des#titres#non#souscrits.
Cette#délégation#de#compétence#serait#conférée#au#directoire#pour#une#période#de#vingtBsix#mois#et#ce# dernier#aurait# tous#pouvoirs,#avec# faculté#de#subdélégation#dans#les#conditions# fixées#par#la#loi,#pour# mettre#en#œuvre#la#délégation#conférée#et,#notamment,#à#l'effet :
En# outre,# le# directoire,# avec# faculté# de# subdélégation# dans# les# conditions# fixées# par# la# loi,# pourrait# procéder,#le#cas#échéant,#à# toutes#imputations#sur#la# ou#les#prime(s)#d'émission#et,#notamment,#celle# des# frais#entraînés# par#la# réalisation# des#émissions,# prendre#généralement# toutes# dispositions# utiles,# conclure# tous# accords# pour# parvenir# à# la# bonne# fin# des# émissions# envisagées,# constater# la# ou# les# augmentation(s)#de#capital#résultant#de#toute#émission#réalisée#par#l'usage#de#la#délégation#et#modifier# corrélativement#les#statuts.
En#cas#d'émission#de#titres#d'emprunt#donnant#accès#au#capital,#le#directoire#aurait#tous#pouvoirs,#avec# faculté# de# subdélégation# dans# les# conditions# fixées# par# la# loi,# notamment,# pour# décider# de# leur# caractère#subordonné# ou#non,# fixer#leur# taux#d'intérêt,#leur#durée,#le#prix#de# remboursement# fixe# ou# variable#avec#ou#sans#prime,#les#modalités#d'amortissement#en# fonction#des#conditions#du#marché#et# des#conditions#dans#lesquelles#ces#titres#donneront#droit#à#des#actions#de#la#Société.
Conformément#aux#dispositions#des#articles#L.225B135,#L.225B136#3°#et#à#celles#de#l'article#L#225B129B2# du# Code# de# Commerce,# nous# vous# demandons# de# bien# vouloir# déterminer,# dans# le# cadre# de# la# délégation#de#compétence#en#vue#d'augmenter#le#capital#social#dont#le#projet#vient#de#vous#être#exposé,# le#montant#de#l'augmentation#de#capital#pouvant#être#réalisé#avec#suppression#du#droit#préférentiel#de# souscription.#
S'agissant# d'une# émission# de# valeurs# mobilières# par# voie# d'offre# au# public# et/ou# par# voie# d'# offre# s'adressant#à#des#investisseurs#qualifiés#au#sens#du#Code#monétaire#et#financier,#le#droit#préférentiel#de# souscription#des#actionnaires#serait#supprimé#au#profit#de#personnes#non#dénommées.
Le# plafond# nominal# global# de# l'augmentation# ou# des# augmentations# de# capital# susceptible(s)# de# résulter# de# l'émission,# sans# droit# préférentiel# de# souscription,# de# valeurs# mobilières# donnant# accès# immédiatement# et/ou# à# terme# à# une# quotité# du# capital# pourrait# être# fixé# à# 4.500.000 euros,# étant# précisé#que#le#plafond#global#de#la#ou#des#augmentations#de#capital#par#voie#d'offre#s'adressant#à#des# investisseurs#qualifiés#serait#limité#à#20#%#du#capital#social#par#an,#conformément#à#l'article#L.225B136# 3°#du#Code#de#Commerce.
Le#montant#nominal#global#des#émissions#de# titres#d'emprunt#donnant#accès#au#capital#pourrait#être# fixé#à#4.500.000#euros ;#
Le#tout#dans#la#limite#de#la#fraction#non#utilisée#des#plafonds#autorisés#dans#le#cadre#de#la#délégation#de# compétence#précédemment#visée.
Conformément#à#l'article#R.225B119#du#code#de#commerce#et#sous#réserve#de#l'autorisation#spéciale#qui# vous#est#soumise#au#paragraphe#33,#la#somme#revenant#ou#devant#revenir#à#la#Société#pour#chacune# des#actions#qui#serait#émise#ou#créée#par#souscription,#conversion,#échange,#remboursement,#exercice# de#bons# ou#autres,#devrait#être#au#moins#égale#à la#moyenne#pondérée#des#cours#des# trois#dernières# séances#de#bourse#précédant#sa#fixation,#éventuellement#diminuée#d'une#décote#maximale#de#5%.
Nous#vous#demandons#aussi#de#prévoir#que#les#valeurs#mobilières#pourront#être#émises#soit#en#euros# soit#en#monnaie#étrangère,#dans#la#limite#du#plafond#autorisé#en#euros#ou#de#sa#contreBvaleur#à#la#date# d'émission.
Nous# vous#invitons#également#à#supprimer#le#droit#préférentiel#de#souscription#des#actionnaires#aux# valeurs# mobilières# qui# seraient# émises# dans# le# cadre# de# cette# délégation,# en# laissant# la# faculté# au# directoire#de#conférer#aux#actionnaires,#conformément#à#l'article#R.225B131#du#code#de#commerce,#un# délai# de# priorité# d'une# durée# minimale# de# 3# jours# de# bourse# pour# souscrire# à# cette# émission,# en# proportion#de#leur#part#dans#le#capital.#Cette#priorité#pourrait,#si#le#directoire#l'estime#opportun,#être# exercée#tant#à#titre#irréductible#qu'à#titre#réductible.
Nous#vous#précisons#que#cette#délégation#de#compétence#emporterait#renonciation#des#actionnaires#à# leur# droit# préférentiel# de# souscription# à# tous# titres# donnant# accès# au# capital# auxquels# donneraient# droit# les# valeurs# mobilières# ellesBmêmes# émises# sans# droit# préférentiel# de# souscription# des# actionnaires,#et#notamment#aux#actions#émises#par#conversion#ou#remboursement#d'obligations#ou#par# exercice#de#bons.
Nous# vous# demandons# également# de# conférer# tous# pouvoirs# au# directoire,# avec# faculté# de# subdélégation#dans#les#conditions#fixées#par#la#loi,#pour#mettre#en#œuvre#la#délégation#et,#notamment, à#l'effet#:
En# outre,# le# directoire,# avec# faculté# de# subdélégation# dans# les# conditions# fixées# par# la# loi,# pourrait# procéder,#le#cas#échéant,#à# toutes#imputations#sur#la# ou#les#prime(s)#d'émission#et,#notamment,#celle# des# frais#entraînés# par#la# réalisation# des#émissions,# prendre#généralement# toutes# dispositions# utiles,# conclure# tous# accords# pour# parvenir# à# la# bonne# fin# des# émissions# envisagées,# constater# la# ou# les# augmentation(s)#de#capital#résultant#de#toute#émission#réalisée#par#l'usage#de#la#présente#délégation#et# modifier#corrélativement#les#statuts.
En#cas#d'émission#de#titres#d'emprunt#donnant#accès#au#capital,#le#directoire#aurait#tous#pouvoirs,#avec# faculté# de# subdélégation# dans# les# conditions# fixées# par# la# loi,# notamment,# pour# décider# de# leur# caractère# subordonné# ou#non,# fixer#leur# taux#d'intérêt,#leur#durée,#le#prix#de# remboursement# fixe# ou# variable#avec#ou#sans#prime,#les#modalités#d'amortissement#en# fonction#des#conditions#du#marché#et# des#conditions#dans#lesquelles#ces#titres#donneront#droit#à#des#actions#de#la#Société.
Nous#vous#précisons#qu'un#rapport#complémentaire#sera#établi#par#le#directoire#lorsqu'il#fera#usage#de# la#délégation#conférée#par#l'assemblée#générale#pour :#
De#même,#les#commissaires#aux#comptes#de#la#Société#établiront#le# rapport#complémentaire#prescrit# par#l'article#R.225B116#du#code#de#commerce.#
Ces# rapports# complémentaires# seront# mis# à# votre# disposition# au# siège# social,# au# plus# tard# dans# les# quinze#jours#suivant#la#réunion#du#directoire#et#portés#à#votre#connaissance#lors#de#la#plus#prochaine# assemblée#générale.
Cette# délégation# de# compétence# se# substituerait# à# l'autorisation# consentie# au# directoire# par# délibération# de# l'assemblée# générale# ordinaire# et# extraordinaire# du# 28# septembre# 2007# (13°# résolution)# en# vue# de# décider# l'émission,# sans# droit# préférentiel# de# souscription,# de# toutes# valeurs# mobilières#donnant#accès#immédiatement#ou#à#terme#au#capital.#
En# vue# de# permettre# au# directoire,# en# cas# de# demandes# excédentaires# constatées# lors# de# la# souscription# aux# augmentations# de# capital# qui# seraient# réalisées# dans# le# cadre# des# délégations# de# compétence# visées#aux#paragraphes#30#et#31#ciBdessus,#nous# vous#demandons#de#l'autoriser,# sur# ses# seules#décisions,#à#augmenter#le#nombre#de#titres#à#émettre#dans#les#conditions#de#l'article#L.#225B135B 1#du#Code#de#commerce#et#de#l'article R.225B118#du#code#de#commerce.
Le# directoire# serait# ainsi# en# mesure# d'augmenter,# dans# la# limite# du# plafond# global# prévu# sous# le# paragraphe#30,#le#nombre#de#titres#à#émettre,#dans#la#limite#de#15%#de#chaque#émission#et#au#même# prix#que#celui#retenu#pour#l'émission#initiale.
Nous# vous# rappelons# qu'en# cas# de#mise# en#œuvre,# par#le# directoire,# de#la# délégation# de# compétence# visée#au#paragraphe#31#ciBdessus,#la#somme#revenant#ou#devant#revenir#à#la#Société#pour#chacune#des# actions#qui#serait#émise#ou#créée#par#souscription,#conversion,#échange,#remboursement,#exercice#de# bons# ou# autres,# devrait# être# au# moins# égale# à# la# moyenne# pondérée# des# cours# des# trois# dernières# séances#de#bourse#précédant#sa# fixation,#éventuellement#diminuée#d'une#décote#maximale#de#5%,#en# application#de#l'article#R.225B119#du#code#de#commerce.
Toutefois,# en# application# de# l'article# L. 225B136# du# Code# de# Commerce,# nous# vous# demandons# d'autoriser#le# directoire# à# fixer#le# prix# d'émission# des# valeurs#mobilières# émises# dans#le# cadre# de#la# délégation#visée#au#paragraphe#31#ciBdessus#et#dans#la#limite#de#10#%#du#capital#par#an,#tel#qu'il#serait# ajusté#en#fonction#d'opérations#pouvant#l'affecter#postérieurement#à#l'assemblée#générale,#à#un#prix#qui# ne#pourra#être#inférieur,#au#choix#du#directoire,#soit :
Conformément#aux#dispositions#des#articles#L.225B147,#L.225B148,#L.225B129#à#L.225B129B6#et#L.228B 92#du#Code#de#Commerce,#nous#vous#demandons#de#bien#vouloir#déléguer#au#directoire,#avec#faculté#de# subdélégation#dans#les#conditions# fixées#par#la#loi,#votre#compétence#à#l'effet#de#procéder,#s'il#le#juge# opportun,#dans#le#délai#de#vingtBsix#mois#à#compter#du#jour#de#l'assemblée#générale,#dans#la#limite#de#la# fraction#non#utilisée#des#plafonds#visés#au#paragraphe#31#ciBdessus,#à#l'émission,#sans#droit#préférentiel# de#souscription#des#actionnaires,#de#toutes#valeurs#mobilières#donnant#accès,#immédiatement#et/ou#à# terme,#à#une#quotité#du#capital#social,#destinées#à :
Nous#vous#précisons#que#cette#délégation#de#compétence#emporterait#renonciation#des#actionnaires#à# leur#droit#préférentiel#de#souscription#à#tous#titres#donnant#accès#au#capital#auxquels#donneront#droit# les#valeurs#mobilières#ellesBmêmes#émises#sans#droit#préférentiel#de#souscription#des#actionnaires.
Il# conviendrait# de# conférer# tous# pouvoirs# au# directoire,# avec# faculté# de# subdélégation# dans# les# conditions# fixées# par# la# loi,# à# l'effet# de# mettre# en# œuvre# la# présente# délégation# de# compétence# et,# notamment,#pour :
Compte#tenu#de#l'intérêt#que#peut#présenter,#en#termes#de#motivation,#fidélisation#et#attractivité#pour# les# salariés# et# les# mandataires# sociaux,# le# dispositif# d'attribution# gratuite# d'actions# institué# par# les# articles# L.225B197B1 à# L.225B197B6# du# Code# de# Commerce,# nous# vous# demandons# de# bien# vouloir# autoriser#le#directoire#à#attribuer,#s'il#le#juge#opportun,#en#une#ou#plusieurs# fois,#aux#conditions#qu'il# déterminera,#au#bénéfice#de#tout#ou#partie#des#salariés#et/ou#des#mandataires#sociaux#de#la#Société#et# des#sociétés#visées#à#l'article#L.225B197B2#du#Code#de#Commerce,#gratuitement#des#actions#de#la#Société# existantes#ou#à#émettre#à#la#valeur#nominale.
Nous# vous# demandons# également# de# bien# vouloir# déléguer# votre# compétence# au# directoire,# conformément#à#l'article#L.225B129B2#alinéa#3#du#Code#de#Commerce,#pour#décider,#en#cas#d'attribution# gratuite# d'actions#à#émettre,# d'une#augmentation# de# capital# par#incorporation# de# réserves,# primes#et# bénéfices#d'un#montant#nominal#correspondant#au#nombre#d'actions#définitivement#attribuées.#
L'autorisation#d'attribution#gratuite#d'actions#et#la#délégation#de#compétence#pourraient#être#soumises# aux#conditions#suivantes :#
Il# sera# demandé# à# l'assemblée# générale# de# prendre# acte# que,# si# des# actions# sont# attribuées# à# des# mandataires#sociaux#de#la#Société#et#des#sociétés#visées#à#l'article#L.225B197B2#du#Code#de#Commerce,# elles#ne#pourraient#l'être#que#dans#les#conditions#de#l'article#L.225B197B6#du#Code#de#Commerce.
De# même,# en# cas# d'attribution# d'actions# au# profit# de# tout# ou# partie# des# mandataires# sociaux# de# la# Société# visés# à# l'article# L.225B197B1# II# alinéa# 4# du# Code# de# Commerce,# et# conformément# aux# dispositions#dudit#article,#le#conseil#de#surveillance :
B soit#décidera#que#les#actions#ne#peuvent#être#cédées#par#les#bénéficiaires#avant#la#cessation# de#leurs#fonctions ;
B soit# fixera# la# quantité# des# actions# qu'ils# sont# tenus# de# conserver# au# nominatif# jusqu'à# la# cession#de#leurs#fonctions.
Nous#vous#précisons#également#que :
B les# actions# attribuées# gratuitement# seraient# soit# des# actions# existantes# acquises# dans# le# cadre#du#programme#de#rachat#d'actions#soumis#à#votre#approbation,#soit#des#actions#nouvelles#émises# à#la#valeur#nominale,#soit#à#ce#jour#0,18#euro,
B l'autorisation# d'attribution# gratuite# d'actions# et# la# délégation# de# compétence# emporteraient,# au# profit# des# bénéficiaires# des# attributions# gratuites# d'actions,# renonciation# expresse# des#actionnaires#à#la#partie#des# réserves,#primes#et#bénéfices#qui#servirait#à#la#libération#des#actions# nouvelles#attribuées#gratuitement.#
Dans#le#cadre#de#cette#autorisation#d'attribution#gratuite#d'actions#et#de#la#délégation#de#compétence,# nous# vous# invitons# à# décider,# en# cas# d'attribution# d'actions# nouvelles# à# émettre,# la# création# d'une# réserve# dite# « indisponible »# destinée# à# libérer# les# actions# qui# seraient# attribuées# gratuitement# aux# bénéficiaires#par#voie#d'émission.#Vous#n'auriez#plus,#en#conséquence,#la#disposition#de#cette#réserve,# exception#faite#de#la#faculté#pour#l'assemblée#générale#de#procéder,#par#imputation#sur#cette#réserve,#à# l'apurement# de# toutes# pertes# ou# report# à# nouveau# déficitaire# qui# ne# pourraient# être# imputés# sur# d'autres#réserves.
Nous#vous#demandons#également#de#bien#vouloir#accorder#au#directoire#tous#pouvoirs#pour#la#mise#en# œuvre#de#cette#autorisation#et#de#cette#délégation#de#compétence#et,#notamment,#en#vue#de#:
Cette# délégation# de# compétence# se# substituerait# à# l'autorisation# consentie# au# directoire# par# délibération# de# l'assemblée# générale# ordinaire# et# extraordinaire# du# 28# septembre# 2007# (17°# résolution)# en# vue# de# décider# l'émission,# sans# droit# préférentiel# de# souscription,# de# toutes# valeurs# mobilières#donnant#accès#immédiatement#ou#à#terme#au#capital.
A#titre#d'information#et#au#vu#des#comptes#de#l'exercice#clos#le#31#mars#2009,#nous#vous#indiquons#ciB après#l'incidence#qu'aurait#l'émission#d'actions#attribuées#gratuitement#sur#la#situation#de#l'actionnaire,# ainsi#que#sur#la#quoteBpart#d'une#action#dans#les#capitaux#propres#à#la#date#de#l'assemblée#générale, en# prenant#pour#hypothèse#qu'il#est#procédé#à#l'attribution#gratuite#de#534.912#actions,#correspondant#à# 10%#du#capital#social#actuel,#et#que#la#Société#dispose#de#réserves#suffisantes#à#cet#effet :
Conformément# aux# dispositions# de# l'article# L.225B197B4# du# Code# de# Commerce,# le# directoire# rendra# compte,# chaque# année,# à# l'assemblée# générale# ordinaire# des# opérations# réalisées# en# vertu# des# dispositions#des#articles#L.225B197B1#à#L.225B197B3#du#Code#de#Commerce.
Vos#commissaires#aux#comptes#vous#donneront#lecture#de#leur#rapport#établi#en#application#de#l'article# L.225B197B1#du#Code#de#Commerce.
Nous# vous# rappelons# que,# conformément# aux# dispositions# des# articles# L.225B129B6# du# Code# de# Commerce# et# L.3332B18# à# L.3332B24# du# Code# du# Travail,# il# appartient# désormais# au# directoire# de# soumettre#à#l'assemblée#générale#des#actionnaires,#à#l'occasion#de#chaque#opération#d'augmentation#de# capital,# un# projet# de# résolution# tendant# à# réaliser# une# augmentation# de# capital# effectuée# dans# les# conditions#prévues#aux#articles#L.3332B18#à#L.3332B24##du#Code#du#Travail#relatif#aux#augmentations# de#capital#réservés#aux#salariés,#adhérents#d'un#Plan#d'Epargne#d'Entreprise.
Compte#tenu#des#projets#de#délégations#de#compétence#à#conférer#au#directoire#à#l'effet#d'augmenter#le# capital# social# qui# vous# sont# proposés,# il# vous# est# proposé# de# déléguer# votre# compétence,# pour# une# durée# de# 26# mois# à# compter# du# jour# de# l'assemblée# générale,# au# directoire# à# l'effet# d'augmenter# le# capital# social,#en#une# ou#plusieurs# fois,#dans#les#proportions#et#aux#époques#qu'il#appréciera,#dans#la# limite#d'un#montant#nominal#maximum#de#29.778,63#euros,#à#libérer#en#numéraire.
Conformément# aux# dispositions# de# l'article# L.225B138B1# du# Code# de# Commerce,# nous# vous# demanderons#de#supprimer#le#droit#préférentiel#de#souscription#des#actionnaires#aux#actions#à#émettre# au#profit#du(es)#Fonds#Commun(s)#de#Placement#d'Entreprise#à#mettre#en#place#dans#le#cadre#du#Plan# d'Epargne#d'Entreprise#à#créer.
Les#actions#nouvelles#conféreraient#à#leurs#propriétaires#les#mêmes#droits#que#les#actions#anciennes.
Le# prix# de# souscription# des# nouvelles# actions# ordinaires,# déterminé# dans# les# conditions# des# articles# L.3332B18#à#L.3332B24#du#Code#du#Travail,#serait#fixé#d'après#les#cours#de#bourse et#ne#pourrait#être#ni# supérieur#à#la#moyenne#des#cours#cotés#aux#vingt#séances#de#bourse#précédant#le#jour#de#la#décision# fixant#la#date#d'ouverture#de#la#souscription#ni#inférieur#de#plus#de#20 %#à#cette#moyenne#ou#de#30 %# lorsque# la# durée# d'indisponibilité# prévue# par# le# plan# en# application# de# l'article# L.3332B21# est# supérieure#ou#égale#à#dix#ans.#La#décision#fixant#la#date#de#souscription#serait#prise#par#le#directoire.
L'augmentation#de#capital#ne#serait#réalisée#qu'à#concurrence#du#montant#des#actions#souscrites#par#les# salariés# par# l'intermédiaire# du(es)# Fonds# Commun(s)# de# Placement# d'Entreprise# à# mettre# en# place# dans#le#cadre#du#Plan#d'Epargne#d'Entreprise#à#créer.
Le# délai# susceptible# d'être# accordé# aux# souscripteurs# pour#la#libération# du# capital# de#leurs# titres# ne# pourrait#être#supérieur#à#trois#ans.
Les#actions#souscrites#pourraient#être#libérées#conformément#aux#dispositions#légales.#
Toute# compétence# serait# déléguée# au# directoire# pour# décider# de# cette# augmentation# de# capital# et,# notamment, en#vue#de#:
Conformément#aux#dispositions#de#l'article#L.225B138BII#du#Code#de#Commerce,#les#commissaires#aux# comptes#de#la#Société# ont# rédigé#un# rapport# sur#les#conditions#de# fixation#du#prix#d'émission#dont#il# vous#sera#donné#lecture.
Nous#vous#précisons#qu'un#rapport#complémentaire#sera#établi#par#le#directoire#lorsqu'il#fera#usage#de# la#délégation#qui#lui#sera#éventuellement#conférée#par#l'assemblée#générale#pour :#
De#même,#les#commissaires#aux#comptes#de#la#Société#établiront#le# rapport#complémentaire#prescrit# par#l'article R.225B116#alinéa#2#du#code#de#commerce.#
Ces# rapports# complémentaires# seront# mis# à# votre# disposition# au# siège# social,# au# plus# tard# dans# les# quinze#jours#suivant#la#réunion#du#directoire#et#portés#à#votre#connaissance#lors#de#la#plus#prochaine# assemblée#générale.
Nous#vous#précisons#toutefois#que#ce#projet#d'augmentation#de#capital#ne#vous#est#présenté#qu'afin#de# satisfaire#aux#dispositions#légales#et#qu'une#telle#augmentation#n'entre#pas#dans#les#perspectives#de#la# Société.#Nous#vous#invitons,#en#conséquence,#à#vous#prononcer#pour#le#rejet#de#la#résolution#tendant#à# réaliser#cette#augmentation#de#capital.
L'activité#réalisée#au#titre#de#l'exercice#précédent#vous#a#été#exposée#précédemment.
Conformément# à# l'article# R.225B113# du# Code# de# commerce,# la# marche# des# affaires# sociales# depuis# l'exercice#en#cours#vous#est#exposée#au#paragraphe#2.#
Votre# directoire# vous# invite,# après# la# lecture# des# rapports# présentés# par# vos# commissaires# aux# comptes,#à#adopter#les#résolutions#qu'il#soumet#à#votre#vote#et#qui#correspondent#aux#propositions#ciB dessus,#à#l'exception#de#la#résolution#relative#au#projet#d'augmentation#de#capital#réservée#aux#salariés.
Le#26#juin#2009 Le#directoire
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962.842,32 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Terra Nova [Business Park], 69134 Ecully Cedex 403 554 181 RCS Lyon N°INSEE : 403 554 181 00111
| Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois) |
31/03/2009 12 |
31/03/2008 12 |
31/03/2007 12 |
31/03/2006 12 |
31/03/2005 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 962 842 | 962 842 | 959 143 | 951 047 | 946 682 |
| Nombre d'actions | |||||
| ordinaires | 5 349 124 | 5 349 124 | 5 328 574 | 5 283 594 | 5 259 344 |
| Nombre maximum d'actions à créer par droit de souscription |
0 | 0 | 21 650 | 66 630 | 90 880 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 146 572 625 | 148 610 109 | 148 832 232 | 121 840 031 | 143 708 169 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
2 537 560 | 1 485 163 | 1 719 856 | (3 021 718) | 4 179 533 |
| Impôts sur les bénéfices | (166 110) | (88 335) | 192 618 | (51 975) | 1 098 666 |
| Participation des salariés | 0 | 0 | 0 | 0 | 255 135 |
| Dot. amortissements et provisions | 708 293 | 596 146 | 1 390 825 | 1 126 064 | 731 433 |
| Résultat net | 1 995 378 | 977 352 | 136 413 | (4 095 807) | 2 094 299 |
| Résultat distribué | 0 | 531 785 | 0 | 0 | 420 748 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissement, provisions |
0,51 | 0,29 | 0,29 | (0,56) | 0,54 |
| Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions |
0,37 | 0,18 | 0,03 | (0,78) | 0,40 |
| Dividende attribué | - | 0,10 | - | - | 0,08 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 328 | 329 | 330 | 293 | 251 |
| Masse salariale | 7 529 256 | 7 533 898 | 6 968 107 | 6 121 861 | 5 013 566 |
| Sommes versées en avantage sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …) |
3 020 151 | 2 928 968 | 2 680 872 | 2 349 615 | 1 582 560 |
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962.842,32 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Terra Nova [Business Park], 69134 Ecully Cedex 403 554 181 RCS Lyon N°INSEE : 403 554 181 00111
Conformément#aux#dispositions#de#l'article#L#225B68#du#Code#de#Commerce,#je#vous#rends#compte#ciBaprès :
Je#vous#précise#que#le#présent#rapport#a#été#approuvé#par#le#conseil#de#surveillance#de#la#Société#lors#de#sa# réunion# du# 26# juin# 2009,# conformément# aux# dispositions# de# l'article# L.225B68# alinéa# 11# du# Code# de# Commerce.
| Identité, des, administrateurs, /, |
Fonctions, exercées, dans, la, |
Fonctions, exercées, en, |
Date, de, nomination, au, |
Date, d'expiration, |
|---|---|---|---|---|
| dirigeants | Société | dehors, de, la, Société |
titre, du, mandat, dans,la,Société |
du, mandat, dans,la,Société |
| Madame# Suzanne# Villemonte# de# la# Clergerie |
Membre# du# conseil# de# surveillance# et# présidente# du# conseil# de# surveillance# |
néant | 29#septembre#2006# (renouvellement) |
29# septembre# 2012 |
| Monsieur# Marc# Villemonte# de# la# Clergerie |
Membre# du# conseil# de# surveillance# et# viceBprésident# du# conseil# de# surveillance |
néant | 29#septembre#2006 (renouvellement) |
29# septembre# 2012 |
| Madame# AnneB Marie# Valentin# Bignier |
Membre# du# conseil# de#surveillance |
néant | 29#septembre#2006 (renouvellement)# |
29# septembre# 2012 |
Au#cours#de#l'exercice#clos#le#31#mars#2009,#le#conseil#de#surveillance#s'est#réuni#quatre#fois,#avec#un#taux#de# présence#effective#de#67#%.
| Date,des,réunions,du,Conseil | Taux,de,présence |
|---|---|
| 21#avril#2008 | 67% |
| 9#juillet#2008 | 67% |
| 26#septembre#2008 | 67% |
| 12#janvier#2009 | 67% |
Les#principales#décisions#prises#lors#de#ces#réunions#ont#été#les#suivantes :#
La#convocation#est#faite#par#tous#moyens,#et#même#verbalement.#Les#réunions#ont#lieu#au#siège#social#ou#en# tout#autre#endroit#indiqué#dans#la#convocation.
Tout#membre#du#Conseil#peut#donner,#par#tout#écrit,#même#signé#par#un#procédé#numérique,#mandat#à#un# autre#membre#de#le#représenter#à#une#séance#du#Conseil.
La# présence# effective# de# la# moitié# au# moins# des# membres# du# Conseil# est# nécessaire# pour# la# validité# des# opérations.#
Les# décisions# sont# prises# à# la# majorité# des# voix# des# membres# présents# ou# représentés,# chaque# membre# présent#ou#représenté#disposant#d'une#voix#et#chaque#membre#présent#ne#pouvant#disposer#que#d'un#seul# pouvoir.#
En#cas#de#partage,#la#voix#du#Président#de#séance#est#prépondérante.
Sont#réputés#présents#pour#le#calcul#du#quorum#et#de#la#majorité,#les#membres#du#Conseil#qui#participent#à# la# réunion# par# des# moyens# de# visioconférence,# dans# les# conditions# prévues# par# les# lois# et# règlements# en# vigueur# au# moment# de# leur# utilisation.# Cependant,# cette# faculté# est# inapplicable# pour# les# délibérations# portant#sur#la#nomination#et#la#révocation#du#Président#ou#du#ViceBPrésident#du#Conseil#de#Surveillance,#et# la#nomination#ou#la#révocation#des#membres#du#Directoire.
Les modalités de remises des documents et informations nécessaires à la prise de décision :
Les membres du conseil de surveillance ont recu, lors de chaque réunion du conseil, tous les documents et informations nécessaires à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission et, notamment, les comptes sociaux annuels, consolidés et semestriels ainsi que les documents de gestion prévisionnelle.
Par ailleurs, je vous précise qu'il n'existe pas de comité spécialisé au sein de la Société ni de charte venant compléter les dispositions légales et statutaires.
Le président du directoire et le directeur général de la Société n'ont pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.
Ainsi, conformément aux termes de l'article L.225-68 du Code de Commerce et de l'article 15 des statuts, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance.
Par application de l'article L.225-68 alinéa 9 du Code de commerce issue de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, je vous informe que la Société ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises pour l'organisation de sa gouvernance.
Le mode de gouvernance de la Société résulte ainsi des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonyme à directoire et conseil de surveillance, compte tenu de la taille de la Société et de son actionnariat de référence.
Les mandataires sociaux ne percoivent aucune rémunération variable et il ne leur est accordé par la Société aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite.
Les rémunérations perçues au titre des mandats sociaux ont été arrêtées par décisions du conseil de surveillance du 14 avril 2005 et modifiées par décisions du conseil de surveillance des 24 avril 2007, 16 janvier 2008 et 21 avril 2008 et sont adaptées à l'activité, à la taille, aux résultats et aux perspectives du groupe.
Les rémunérations au titre des contrats de travail sont conformes à la politique salariale du groupe.
Les membres du directoire (hors président et directeur général) percoivent, en outre, une rémunération fixe principale au titre de leur contrat de travail distinct de leur mandat social.
Ces rémunérations fixes versées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009 tant au titre de leur mandat qu'au titre de leur contrat de travail sont les suivantes :
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire |
Exercice clos le 31 mars 2008 | Exercice clos le 31 mars 2009 | ||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montant brut annuel versé |
Montants dus | Montant brut annuel versé |
|
| Rémunération fixe au titre de son mandat social |
79.500,00 € | 111.000,00 € | ||
| Rémunération variable | ||||
| Rémunération exceptionnelle(1) |
$8.745.00 \in$ | $5.611,25 \in$ | ||
| Jetons de présence | ||||
| Avantages en nature | ||||
| TOTAL | $88.245.00 \in$ | 116.611.25 € |
| Monsieur#Olivier#Villemonte# de#la#Clergerie directeur#général |
Exercice#clos#le#31#mars#2008 | Exercice#clos#le#31#mars#2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants#dus | Montant#brut# | Montants#dus | Montant#brut# | ||
| annuel#versé | annuel#versé | ||||
| Rémunération# fixe# au# titre# | 75.000,00#€ | 105.000,00#€ | |||
| de#son#mandat#social | |||||
| Rémunération#variable | |||||
| Rémunération# | 8.250,00#€ | 5.304,17#€ | |||
| exceptionnelle#(1) | |||||
| Jetons#de#présence | |||||
| Avantages#en#nature | |||||
| TOTAL | 83.250,00#€ | 110.304,17#€ |
| Monsieur# JeanBFrançois# Orth membre#du#directoire |
Exercice#clos#le#31#mars#2008 | Exercice#clos#le#31#mars#2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants#dus | Montant#brut# | Montants#dus | Montant#brut# | ||
| annuel#versé | annuel#versé | ||||
| Rémunération# fixe# au# titre# | 55.586,21#€ | 55.746,24#€ | |||
| de#ses#fonctions#salariées | |||||
| Rémunération# fixe# au# titre# | 3.348,00#€ | 10.200,00#€ | |||
| de#son#mandat#social | |||||
| Rémunération#variable | |||||
| Rémunération# | 6.571,40#€ | 3.542,54#€ | |||
| exceptionnelle#(2) | |||||
| Jetons#de#présence | |||||
| Avantages#en#nature | |||||
| TOTAL | 65.505,61#€ | 69.488,78#€ |
| Monsieur#Raphaël#Marlier membre#du#directoire |
Exercice#clos#le#31#mars#2008 | Exercice#clos#le#31#mars#2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants#dus | Montant#brut# | Montants#dus | Montant#brut# | ||
| annuel#versé | annuel#versé | ||||
| Rémunération# fixe# au# titre# | 55.800,00#€ | 55.800,00#€ | |||
| de#ses#fonctions#salariées | |||||
| Rémunération# fixe# au# titre# | 3.348,00#€ | 6.000,00#€ | |||
| de#son#mandat#social | |||||
| Rémunération#variable | |||||
| Rémunération# | 12.979,90#€ | 3.401,14#€ | |||
| exceptionnelle#(2) | |||||
| Jetons#de#présence | |||||
| Avantages#en#nature | |||||
| TOTAL | 72.127,90#€ | 65.201,14#€ |
| Mademoiselle#Caroline Villemonte#de#la#Clergerie membre#du#directoire |
Exercice#clos#le#31#mars#2008 | Exercice#clos#le#31#mars#2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants#dus | Montant#brut# annuel#versé |
Montants#dus | Montant#brut# annuel#versé |
||
| Rémunération# fixe# au# titre# de#ses#fonctions#salariées |
55.800,00#€ | 55.800,00#€ | |||
| Rémunération# fixe# au# titre# de#son#mandat#social |
3.348,00#€ | 3.348,00#€ | |||
| Rémunération#variable | |||||
| Rémunération# exceptionnelle#(2) |
6.677,63#€ | 3.302,43#€ | |||
| Jetons#de#présence | |||||
| Avantages#en#nature | |||||
| TOTAL | 65.825,63#€ | 62.450,43#€ |
| Monsieur#Marc#Prieur membre#du#directoire |
Exercice#clos#le#31#mars#2008 | Exercice#clos#le#31#mars#2009 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants#dus | Montant#brut# | Montants#dus | Montant#brut# | ||
| annuel#versé | annuel#versé | ||||
| Rémunération# fixe# au# titre# | 47.046,59#€ | 63.895,83#€ | |||
| de#ses#fonctions#salariées#au# | |||||
| sein# de# la# société# |
|||||
| HARDWARE.FR | |||||
| Rémunération# fixe# au# titre# | 3.348,00#€ | 3.348,00#€ | |||
| de#son#mandat#social | |||||
| Rémunération#variable | |||||
| Rémunération# | 368,28#€ | 186,93#€ | |||
| exceptionnelle#(2) | |||||
| Jetons#de#présence | |||||
| Avantages#en#nature | |||||
| TOTAL | 50.762,87€ | 67.430,76#€ |
(1) Prime# annuelle# prévue# par#la# Convention# collective# de#la# vente# à# distance# sur# catalogue# spécialisé,# allouée#dans#les#mêmes#conditions#que#pour#les#salariés#de#la#Société.
(2) Prime#annuelle#prévue#par#la#Convention#collective#de#la#vente#à#distance#sur#catalogue#spécialisé.
Conformément# à# l'article# L.225B68# alinéa# 9# du# Code# de# Commerce# issu# de# la# loi# n°2008B649# du# 3# juillet# 2008,# je# vous# renvoie# aux# dispositions# des# statuts# qui# prévoient# les# modalités# de# participation# des# actionnaires#à#l'assemblée#générale#de#la#Société#et#en#particulier :
Conformément#à#l'article#L.225B68#alinéa#10#du#Code#de#Commerce,#je#vous#informe#que#le#paragraphe#12# du# rapport#de#gestion#et#de#groupe#établi#par#le#Directoire#mentionne#les#informations#prévues#à#l'article# L.225B100B3#du#Code#de#Commerce.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
(i) Le contrôle interne au sein de la Société est organisé, de manière centralisée, par direction, sous la responsabilité d'un directeur/responsable de service localisé au siège social et directement rattaché au directoire et, en particulier, au président du directoire et/ou au directeur général.
Les procédures de contrôle interne sont mises en place au sein de la Société et, le cas échéant, sont modifiées, sur décision de la direction générale, en coordination et avec l'assistance de chaque directeur/responsable de service concerné. Il n'existe pas de procédures écrites, ni de manuel ou guide de procédures internes.
Dotée d'environ 32 collaborateurs, la direction commerciale assure :
Dont# deux# personnes# assurent,# pour# leur# part,# l'installation# sur# site# et,# en# cas# de# contrat,#la#maintenance#sur#site#uniquement#pour#les#professionnels.
Dans#le# cadre# des# services# offerts#aux# professionnels,#la#Société#est#aussi#à#même# de# pouvoir#assurer#le#câblage#d'une#entreprise,#via#sa#filiale#DLP#Connect.
Sous#la#direction#d'un#directeur#des#systèmes#d'information,#les#seize#collaborateurs#de# ce#pôle#ont#en#charge#les##projets#informatiques#suivants :
La#direction#du#développement#assure#principalement#la#mise#en#œuvre#pratique#des# projets#de#déménagement#ou#d'extension#des#locaux,#selon#les#calendriers#prévus,#tout# retard# dans# la# mise# en# œuvre# de# certaines# décisions# stratégiques# pouvant# impacter# fortement#l'activité#du#groupe.
La#direction#chapote#aussi#le#service#relation#client.
Le#groupe#a# toujours#opté#pour#une#communication#ciblée#plutôt#que#d'avoir#recours# aux#campagnes#« chocs »#de#beaucoup#d'acteurs#Internet.
Treize#collaborateurs#assurent#les#missions#suivantes :
En# termes# d'actions#marketing,# ce# service# est# en# charge# de#la# définition# de#la# charte# graphique# groupe,# du# concept# des# boutiques# (univers# convivial…),# de# la# revue# des# newsletters#avant#envoi,#de#l'illustration# photo#de#tous#les#sites#marchands#ou#de# contenu…etc.
En# matière# de# relations# presse,# ce# service# intervient# en# liaison# avec# une# agence# de# communication.
Une#dizaine#de#personnes#sont#dédiées#aux#aspects#comptables#du#groupe#et#assurent# les#tâches#suivantes :
Ces#collaborateurs#assurent#les#tâches#suivantes :
l'établissement#des#arrêtés#annuels,#semestriels#….
Direction#des#ressources#humaines
Cinq#personnes#assurent#aujourd'hui#ces#fonctions :#embauches,#planning,#gestion#de#la# paie#et#des#contrats#de#travail#ainsi#que#la#gestion#du#budget#formation.
Le#contrôle#de#gestion#et#la#gestion#de#trésorerie#sont#assurés#par#une#responsable.
Cette#responsable#assure#également :
Les#relations#avec#les#banques#sont#assurées#directement#par#la#Direction#Générale.
Dotée# d'environ# 16# collaborateurs,#le# service# achat# s'occupe# de# gérer#l'intégralité# de# l'approvisionnement#du#groupe#LDLC.com,#ainsi#que#la#rédaction#des#fiches#techniques# du#site.
Après#analyse#par#l'ensemble#des#acteurs#du#contrôle#interne,#un#certain#nombre#de#risques# intrinsèques#à#l'activité#de#l'entreprise#ont#été#identifiés.
Pour#chacun#de#ces#risques,#la#Société#met#en#place#des#outils#ou#des#procédures#afin#de# limiter#au#mieux#l'impact#de#chacun#d'entre#eux.
Outre#la#souscription#de#polices#d'assurances#multiBrisques#professionnelles,#la# Société#a#adopté#une#politique#active#de#prévention#des#risques#liés#aux#stocks#avec# la#mise#en#place#de#mesures#et#d'outils#adéquats :
Les#sites#du#groupe#sont#hébergés#par#la#Société#qui#en#assure#la#maintenance#et#la# sécurité,# avec# la# mise# en# place# de# systèmes# de# protection# contre# les# attaques# informatiques#(antiBvirus,#firewall),#de#sauvegardes#permettant#la#récupération#de# données#informatiques,#de#systèmes#informatiques#redondants#afin#de#faire#face#à# une# défaillance# matérielle# et# d'un# système# de# paiement# sécurisé# en# partenariat# avec#trois#banques.
Il#est#procédé#aux#vérifications#suivantes :
• Vérification#de#la#régularité#et#suivi#des#droits#de#propriété#intellectuelle# du#groupe#et#des#actifs#nécessaires#à#l'exploitation#du#groupe.#L'ensemble# des# logiciels# dont# la# Société# est# propriétaire# constitue# un# actif# clé# du# groupe.# Leurs# qualités# de# développement# et# leur# parfaite# adéquation# à# l'activité# sont# déterminantes# dans# la# capacité# du# groupe# à# absorber# régulièrement#des#volumétries#croissantes,
• Vérification# des# déclarations# à# effectuer,# notamment# auprès# de# la# CNIL# ainsi#que#de#la#règlementation#relative#à#la#vente#à#distance,
outre#la#mise#en#place#de#contrat#d'assurance#pour#couvrir#les#risques#juridiques# identifiés# au# sein# du# groupe# comme# le# transport,# les# locaux,# les# crédits# client# professionnel.
Un#service#de#relances#client#a#été#mis#en#place#afin#de#minimiser#au#maximum#le# risque#d'impayé#qui#est#déjà#faible#de#par#la#structure#de#l'entreprise,#environ#65%# du# chiffre# d'affaires# étant# réalisé# auprès# des# clients# particuliers# qui# payent# principalement# au# moment# de# l'expédition# de# la# commande# (à# l'exception# des# paiements#en#trois#fois#sans#frais).
Une#provision#a#été#constituée#afin#de#prendre#en#compte :
La# fonction#comptable#et# financière,#sous#la#responsabilité#du#Directeur#Général,#exerçant# également#les#fonctions#de#Directeur#Financier,#comprend :
L'intégralité# de# la# fonction# comptable,# comprenant# une# dizaine# de# collaborateurs,# est# internalisée#jusqu'à#l'établissement#des#bilans#et#plaquettes#de#la#Société#et#de#chacune#de# ses#filiales.
Les# comptes# annuels# et# consolidés# sont# ainsi# établis# par# ces# services# de# la# Société# qui# disposent,#pour#ce#faire,#de#progiciels#standards#éprouvés#et#agrées.
La#gestion#comptable#est,#en#effet,#assurée#à#partir#d'un#logiciel#CEGID#S5.
La#communication#financière#et#les#relations#investisseurs#sont#assurées#directement#par#la# Direction#Générale.#
Concernant#le#contrôle#de#la#gestion,#les#éléments#de#reporting#figurant#dans#le#tableau#de# bord#sont :
Les# budgets# annuels# sont# établis# par# le# service# du# contrôle# de# gestion.# L'approche# budgétaire#est#confrontée#à#celle#complémentaire#(en#global#et#par#canal#de#vente)#retenue# par#la#Direction#Générale.#De#leur#confrontation#ressort#le#budget#final.
L'information# financière# et# comptable# est# ensuite# vérifiée# par# les# commissaires# aux# comptes# de# chacune# des# sociétés# du# Groupe.# Les# comptes# consolidés# sont# également# vérifiés#par#les#commissaires#aux#comptes.
L'information#financière#et#comptable#est#enfin#arrêtée#par#le#Directoire#semestriellement# et#annuellement,#sous#le#contrôle#du#conseil#de#surveillance.
L'ensemble# du# processus# d'élaboration# et# de# traitement# de# l'information# financière# et# comptable#décrit#ciBdessus#tend#ainsi#à#gérer#et#limiter#les#risques#en#la#matière.#
Fait#à#Ecully Le#26#juin#2009 La#présidente#du#conseil#de#surveillance
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962.842,32 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Terra Nova [Business Park], 69134 Ecully Cedex 403 554 181 RCS Lyon N°INSEE : 403 554 181 00111
| DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE AYANT CONSENTI UNE DELEGATION |
CONTENU DE LA DELEGATION CONSENTIE | UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE |
|---|---|---|
| 28/09/2007 | Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 28 septembre 2007 expirant le 27 novembre 2009 |
NEANT |
| - plafonds nominaux globaux autorisés : |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire ; |
||
| - 6.000.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières et d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital |
||
| - le directoire est autorisé à augmenter le nombre de valeurs mobilières à émettre dans la limite des plafonds autorisés et de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale |
||
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : |
||
| de déterminer les dates et modalités des • émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres |
| émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; |
|
|---|---|
| de procéder à toutes imputations sur la ou les • primes d'émission, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de modifier les statuts en conséquence ; |
|
| en cas d'émission de titres d'emprunt donnant • accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. |
| 28/09/2007 | Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'appel public à l'épargne par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : |
Néant |
|---|---|---|
| - durée : vingt-six mois à compter du 28 septembre 2007 expirant le 27 novembre 2009 |
||
| - plafonds nominaux globaux autorisés : |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire ; |
||
| - 4.500.000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ; |
||
| - le directoire est autorisé à augmenter le nombre de valeurs mobilières à émettre dans la limite des plafonds autorisés et de 15 % de l'émission initiale, au prix même que celui retenu pour l'émission initiale ; |
||
| - prix d'émission : montant pondéré des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d'une décote de 5 %.Le directoire est toutefois autorisé à fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital par an (éventuellement réajusté), ce prix ne pouvant être supérieur au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse, ou de la séance précédant sa fixation, avec une décote éventuelle de 5 % au plus et dans la limite de la valeur nominale. |
||
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : |
||
| de déterminer les dates et modalités des • émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. |
||
| de procéder à toutes imputations sur la ou les • primes d'émission, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de modifier les statuts en, conséquence ; |
• en cas d'émission de titres d'emprunt donnant
| accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. |
|
|---|---|
| 28/09/2007 | Délégation de compétence conférée au directoire à l'effet d'augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, de toute valeur mobilière donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital : |
|
|---|---|---|
| - durée : 26 mois à compter du 28 septembre 2007 expirant le 27 novembre 2009 |
||
| - plafond : fraction non utilisée visée à la précédente délégation ci-dessus |
||
| - objet : rémunérer : |
||
| 1) les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital social (réajusté le cas échéant) |
||
| 2) les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par cette dernière sur des titres d'une société admise aux négociations d'un marché réglementé |
||
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : |
||
| de déterminer les dates et modalités des • émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. |
||
| de procéder à toutes imputations sur la ou les • primes d'émission, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de modifier les statuts en, conséquence. |
| Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes et bénéfices d'un montant nominal en vue de l'attribution gratuite d'actions : |
Néant |
|---|---|
| - durée : trente-huit mois à compter du 28 septembre 2007 expirant le 27 novembre 2010 |
|
| - Montant nominal correspondant au nombre d'actions définitivement attribuées |
|
| - le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra pas représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution desdites actions par le directoire en tenant compte de l'évolution du capital |
|
| - délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet de : |
|
| déterminer l'identité des bénéficiaires des • attributions gratuites d'actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, |
|
| fixer les conditions et, le cas échéant, les critères • d'attribution des actions, dans le cadre d'un règlement de plan d'attribution gratuite d'actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, |
|
| fixer, en cas d'attribution gratuite d'actions à • émettre, les modalités d'émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d'attribution gratuite d'actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et |
|
| procéder à la modification corrélative des statuts. |
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962.842,32 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Terra Nova [Business Park], 69134 Ecully Cedex 403 554 181 RCS Lyon N°INSEE : 403 554 181 00111
Mesdames,#Messieurs,
Le#directoire#de#notre#Société#vous#a#convoqués#en#assemblée#générale#ordinaire#et#extraordinaire,# conformément#à#la#loi#et#aux#statuts,#afin#notamment#de#vous#rendre#compte#de#la#situation#et#de#l'activité# de#notre#Société#durant#l'exercice#clos#le#31#mars#2009#et#de#soumettre#à#votre#approbation#les#comptes# sociaux#annuels#et#les#comptes#consolidés#dudit#exercice#ainsi#que#l'affectation#du#résultat.
Conformément#aux#dispositions#de#l'article#L#225B68,#nous#avons#examiné#et#vérifié#les#comptes#annuels,#les# comptes#consolidés#ainsi#que#les#rapports#que#nous#a#présentés#le#directoire.
Ces#documents#n'appellent#aucune#observation#particulière#de#notre#part.
Fait#à#Ecully, Le#26#juin#2009 Le#conseil#de#surveillance COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Lyon
43 rue de la Bourse 69002 LYON
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Lyon
19 Place Tolozan 69001 LYON
LDLC.COM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance RCS 403 554 181 Terra Nova Business Park 112 Chemin du Mouline Carron 69134 ECULLY cedex
Exercice clos le 31 mars 2009
Mesdames, Messieurs les Actionnaires.
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LDLC.COM et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.
Lyon, le 23 juillet 2009
Les Commissaires aux Comptes
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT
Lo
Bernard CHABANEL
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL
Jean-François BOURRIN
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962.842,32 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Terra Nova [Business Park], 69134 Ecully Cedex 403 554 181 RCS Lyon N°INSEE: 403 554 181 00111
1.1 BILAN
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Au 31 mars | ||
|---|---|---|---|
| Note | 2009 | 2008 | |
| Immobilisations incorporelles nettes | (2.3.1) | 33 | 57 |
| Immobilisations corporelles nettes | (2.3.2) | 3 1 5 2 | 3640 |
| Immobilisations financières nettes | (2.3.3) | 4054 | 3983 |
| Actif immobilise | 7 239 | 7680 | |
| Stocks et en-cours | (2.3.4) | 14 184 | 16793 |
| Clients et comptes rattachés | (2.3.5) | 5 2 4 8 | 5 3 9 3 |
| Autres créances | (2.3.6) | 5047 | 2633 |
| Disponibilités | (2.3.7) | 976 | 661 |
| Actif circulant | 25 4 55 | 25 480 | |
| Comptes de régularisation | (2.3.8) | 2 2 3 6 | 2 2 6 9 |
| Total Actif | 34 930 | 35 4 29 |
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Note | 2009 | 2008 | |||
| Capital | (1.3) | 963 | 963 | ||
| Prime d'émission ou de fusion | (1.3) | 6546 | 6546 | ||
| Réserve légale | (1.3) | 96 | 96 | ||
| Réserves réglementées | (1.3) | Ð | 0 | ||
| Autres réserves | (1.3) | 2 186 | 1744 | ||
| Report à nouveau | (1.3) | 3 | 0 | ||
| Résultat de l'exercice | (1.3) | 1995 | 977 | ||
| Total capitaux propres | 11790 | 10 326 | |||
| Provisions pour risques et charges | (2.3.9) | 354 | 173 | ||
| Dettes financières | (2.3.10) | 7889 | 9939 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (2.3.11) | 10 967 | 11915 | ||
| Dettes fiscales et sociales | (2.3.12) | 2 3 1 6 | 2 3 3 8 | ||
| Autres dettes | (2.3.13) | 1 587 | 716 | ||
| Comptes de régularisation | (2.3.14) | 27 | 21 | ||
| Total Passif | 34 930 | 35 4 29 |
(en milliers d'euros sauf indication contraire) Au 31 mars Note 2009 2008 Vente de marchandises 138 040 $(2.3.15)$ 135 603 Prestations vendues 10 970 $(2.3.15)$ 10 570 Coût d'achat $(123 163)$ $(125998)$ Marge commerciale 23 4 10 22612 Autres produits 261 306 Autres achats charges externes $(8660)$ $(8932)$ Impôts et taxes $(1 217)$ $(1158)$ Charges de personnel $(2.3.19)$ $(10549)$ $(10 463)$ Dot. & Rep. aux amortissements et provisions $(2.3.20)$ $(687)$ $(595)$ Autres charges $(406)$ $(331)$ RESULTAT D'EXPLOITATION 2 152 1438 Produits financiers $(2.3.21)$ 344 271 Charges financières $(2.3.21)$ $(477)$ $(747)$ RESULTAT FINANCIER $(133)$ $(475)$ RESULTAT COURANT 2019 963 RESULTAT EXCEPTIONNEL $(2.3.22)$ $(190)$ $(74)$ Participation des salariés aux résult. Entrepr. $\pmb{0}$ $\pmb{0}$ Impôt 166 88 $(2.3.23)$ RESULTAT NET 1995 977
| Capital Primes de | Réserve | Réserve | Autres | Report à | Résultat | fotal des | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| fusion et | réserve | cap. | ||||||
| social | émission | légale | indispon. | s | nouveau | de l'ex. | propres | |
| Capitaux propres au 31 mars 2007 | 959 | 6513 | 95 | 3 | 1609 | Û | 136 | 9 3 1 5 |
| Affectation résultat exercice précédent | ۹ | 135 | (136) | 0 | ||||
| Transfert prime d'émission | Û | 0 | ||||||
| 20 550 BSPCE exerces | 4 | 33 | (3) | 34 | ||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2008 | 977 | 977 | ||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2008 | 963 | 6546 | 96 | ⋒ | 1744 | O | 977 | 10 326 |
| Affectation résultat exercice précédent | 0 | 442 | 0 | (442) | 0 | |||
| Dividendes attribués/ex clos 31/03/2008 | 3 | (535) | (532) | |||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2009 | 1995 | 1995 | ||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2009 | 963 | 6546 | 96 | Ð | 2 186 | 3 | 1995 | 11790 |
| Actionnaires | % détention | Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Laurent de la CLERGERIE | 24,57% | 1 3 1 4 3 1 5 |
| Caroline de la CLERGERIE | 11.03% | 590 000 |
| Olivier de la CLERGERIE | 10.91% | 583 600 |
| Raphaël MARLIER | 9.19% | 491785 |
| Jean-François ORTH | 5,66% | 302 938 |
| Suzanne de la CLERGERIE | 5.19% | 277 693 |
| Divers Public | 33,44% | 1788793 |
| Total | 100% | 5 349 124 |
| Nombre | Titres | Nombre | |
|---|---|---|---|
| d'actions | auto détenus | d'options | |
| Total au 31 mars 2007 | 5 328 574 | 3521 | 21 650 |
| Levée d'options | 20 550 | (20 550) | |
| Options caduques | (1 100) | ||
| Rachats d'actions | 4784 | ||
| Total au 31 mars 2008 | 5349124 | 8305 | ி |
| Rachats d'actions | 25 806 | ||
| Total au 31 mars 2009 | 5 349 124 | 34 111 | n |
(en milliers d'euros)
| 31/03/2009 31/03/2008 | ||
|---|---|---|
| Résultat net | 1995 | 977 |
| Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie | 876 | 622 |
| Sous-total (capacité d'autofinancement) | 2871 | 1600 |
| Variation du besoin en fond de roulement | 1081 | (3708) |
| FLUX LIES A L'EXPLOITATION (A) | 3952 | (2 108) |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés | 10 | n |
| Acquisitions et réductions d'actifs d'immobilisés | (616) | (280) |
| Variation des comptes courants | (554) | (355) |
| FLUX LIES AUX INVESTISSEMENTS (B) | (1159) | (635) |
| Augmentation de capital (nominal) | Δ | |
| Augmentation des autres capitaux propres | Ð | 30 |
| Variation des emprunts et dettes financières diverses | (0) | (1224) |
| Dividendes versés | (532) | 0 |
| FLUX LIES AUX FINANCEMENTS (C) | (532) | (1190) |
| VARIATION DE LA TRESORERIE (A) + (B) + (C) | 2 2 6 1 | (3933) |
| Trésorerie nette à l'ouverture | (7788) | (3855) |
| Trésorerie nette à la clôture | (5527) | (7788) |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
Les notes indiquées ci-après font partie intégrantes des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 ; ces comptes ont été arrêtés par les dirigeants de l'entreprise.
La société SAC DE FILLE a cessé son activité le 29 novembre 2008. Les éléments actifs et passifs de cette société ont été à cette date société transférés à la LDLC.COM conformément à l'article 1844-5 du code civil.
En date du 2 février 2009, la société LDLC.COM a signé un contrat d'affacturage avec la société EUROFACTOR. Une cession de créances est intervenue avant la clôture de l'exercice mais la société n'a procédé à aucune décomptabilisation de créances car elle conserve les risques et avantages rattachés à la propriété des créances cédées ainsi que leur contrôle.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.
La société a appliqué depuis le 1er avril 2005, rèalement CRC 2002-10 relatif à $\mathsf{I}$ e l'amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs. Compte tenu de la nature des immobilisations, l'application de ces règlements faite de façon prospective, n'a pas eu d'effet sur les capitaux propres et le résultat de l'exercice.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de
prudence, conformément aux hypothèses de base:
et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont constituées de frais d'établissement, de frais d'augmentation de capital, et de licences d'utilisation de logiciels.
Le mode d'amortissement retenu est l'amortissement linéaire à compter de la mise en service.
Les frais de recherche et développement sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (incluant d'éventuels coûts d'assemblage dans le cas de matériel informatique acheté par la société pour son propre compte).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l'actif est prêt à être mis en service :
| Installations et agencements | 5 à 10 ans |
|---|---|
| Matériel | 5 ans |
| Installations techniques | 5 à 10 |
| ans | |
| Matériel de bureau | $3$ $\dot{a}$ $5$ ans |
| Mobilier | 5 ans |
La valeur brute est constituée par la valeur historique (hors frais accessoires). Lorsque la valeur d'inventaire (appréciée en fonction de la valeur d'utilité pour les participations) est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur d'utilité est appréciée en fonction du respect par les sociétés de leurs prévisions pluriannuelles.
Les actions propres sont classées à l'actif en titres de participation ou en valeurs mobilières de placement en fonction de leur utilisation la plus probable.
Les marchandises sont évaluées selon la méthode « premier entré-premier sorti ». Pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat connu a été retenu sauf écart significatif.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur de remplacement ou de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient et chaque fois qu'ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.
Une provision pour risques est constituée afin de couvrir les risques de pertes sur des pièces défectueuses susceptibles d'être retournées par les clients et non garanties par les fabricants.
Une provision pour charge est comptabilisée, correspondant à des bons d'achat attenants à l'exercice clos et non encore utilisés par les clients.
Les provisions pour risques et charges incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements notifiés (ou en cours de notification au moment de l'arrêté des comptes) par l'administration ne fait pas l'objet d'une provision si la société concernée estime que les points soulevés ne sont pas fondés et s'il existe une probabilité satisfaisante de faire valoir le bien-fondé de sa position dans le contentieux en cours l'opposant à l'administration.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice.
La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.
En juin 2009, la société NT-COM a été cédée.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2008 | Acquisitions Virt Poste | Cessions M.Rebut |
31/03/2009 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 269 | 270 | |||
| Total | 269. | 43 | A | 27 N |
Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels.
| Amortissements et provisions | 31/03/2008 | Dotations | Reorises | 31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | n 4 | つし $\cdots$ |
||
| ר ונ | 64 | /AY/ |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2008 | Acquisitions | Virt Poste | Cessions M.Rebut |
31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 3842 | 121 | 264 | 3698 | |
| Matériel | 1086 | 288 | 12 | 1.362 | |
| Matériel de bureau et mobilier | 867 | 59 | 114 | 812 | |
| Immobil. corpor. en-cours | |||||
| Total | 5 7 9 4 | 469 | o | 391 | 5 872 |
| Amortissements et provisions | 31/03/2008 | Dotations | Reprises | 31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 965 | 129 | 1271 | |
| Matériel | 582 | 793 | ||
| Matériel de bureau et mobilier | 608 | 657 | ||
| Total | 2 155 | 792 | ציני | 2 72N |
| Valeurs brutes | 31/03/2008 | Acquisitions | Cessions | Dépréciation | 31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres Hardware | 3033 | 3033 | |||
| Titres Textorm | 8 | 8 | |||
| Titres DLP-Connect | 24 | 24 | |||
| Titres NT-Communication | 12 | 12 | |||
| Titres Plugsquare | 12 | 12 | |||
| Titres Sac de Fille | 12 | 12 | 0 | ||
| Titres Anikop | 24 | 24 | |||
| Titres Orichalk | 5 | 5 | |||
| Titres auto-détenus | 29 | 540 | 478 | 91 | |
| Dépôts et cautionnements | 824 | 50 | 867 | ||
| Total brut | 3 9 8 4 | 590 | 497 | $\bf{0}$ | 4076 |
| Provisions | (0) | 22 | (23) | ||
| Total net | 3983 | 590 | 497 | 22 | 4 0 5 4 |
Les immobilisations financières se décomposent comme suit :
Les stocks et en-cours se décomposent comme suit :
| Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | Du 01/04/2007 au 31/03/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | |
| Stocks de m/ses | 14 3 13 | 848 | 13466 | 16.951 | 838 | 16 112 |
| Stock en SAV | 998 | 280 | 718 | 1 187 | 506 | 681 |
| Total | 15 311 | 1 128 | 74 184 | 18 138 | 1 344 | 16 793 |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | Du 01/04/2007 au 31/03/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | D epr. | Net | |
| Créances clients | 5 4 2 3 | 175 | 5248 | 5 757 | 365 | 5 3 9 3 |
| Tota | 5 123 | 75 | 5 248. | 5 757 | 36.A | 5 393 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| 64 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |||
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |||
| brut | depr. | net | net | |
| Avances frais Personnel | o | 0 | 0 | |
| Avances et acomptes | 914 | 914 | 548 | |
| Acomptes d'IS | 3 | 3 | U | |
| TVA | 204 | 204 | 297 | |
| Compte courant Textorm | ß | 0 | 27 | |
| Compte courant Hardware | 163 | 163 | 192 | |
| Compte courant Plugs quare | 1460 | 1460 | 1 1 2 6 | |
| Compte courant Sac de Fille | Ω | 3 | ||
| Compte courant Anikop | 37 | 37 | 0 | |
| Compte courant Dlp-Connect | 223 | 223 | 88 | |
| Compte courant Orichalk | 55 | 55 | n | 52 |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 775 | 775 | 286 | |
| Produits à recevoir | 119 | 119 | 13 | |
| Cpte courant et ret. garantie Eurofactor | 1 149 | 1 1 4 9 | 0 | |
| Autres | ||||
| Total | 5 102 | 55 | 5047 | 2633 |
L'ensemble des autres créances sont en totalité à moins d'un an.
En date du 2 février 2009, la société LDLC.COM a signé un contrat d'affacturage avec la société EUROFACTOR. Une première cession de créance est intervenue avant la clôture de l'exercice et figure intégralement dans les « autres créances », la contrepartie est comptabilisée au passif du bilan en « autres dettes » voir note 2.3.13.
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |||||
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes |
| Crédit Agricole Eurofactor | 123 | 123 | A | 0 | ||
| Crédit Lyonnais | 406 | 406 | $\overline{443}$ | 443 | ||
| BNP | 142 | 142 | 0 | 0 | ||
| Banque Populaire | 12 | $\overline{12}$ | $\overline{12}$ | $\overline{12}$ | ||
| Crédit Mutuel | 26 | 26 | 26 | 26 | ||
| Caisse d'Epargne | 3 | 3 | 5 | $\overline{5}$ | ||
| Crédit Suisse | 73 | $\overline{73}$ | 73 | 73 | ||
| Gilbert Dupont | 8 | 8 | ||||
| Natexis | $\overline{\mathbf{0}}$ | 0 | 0 | 0 | ||
| Paypal | 33 | 33 | 0 | 0 | ||
| La Poste | 9 | 9 | 16 | 16 | ||
| Chèques et CB à encaisser | 4 | 0 | 0 | |||
| Intérêts courus à recevoir | 0 | Ω | 0 | $\overline{\mathbf{0}}$ | ||
| Caisse | 14 | 14 | 5 | 5 | ||
| Sous total disponibilités | 853 | 853 | 580 | 580 | ||
| Poste première monétaire | 60 | 60 | 50 | 50 | ||
| Tresorys poste | 58 | 58 | 0 | 0 | ||
| Etoile monétaire | 5 | 5 | $\overline{31}$ | 31 | ||
| Sous total valeurs mob. placem. | 123 | $\bf{0}$ | 123 | 81 | 0 | 81 |
| Total | 976 | 0 | 976 | 661 | 0 | 661 |
En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme. A la date du 31 mars 2009, deux contrats Flexigain (autorisation d'achat de devises à taux fixe) restent en cours :
| Date | Date échéance | devise | Cours | montant | montant |
|---|---|---|---|---|---|
| souscription | du contrat | utilisé | |||
| 04/09/2008 | 04/09/2009 | USD | 1,448400 | 4 000 000 | 3684380 |
| 17/03/2009 | 17/03/2010 | USD | 1,286900 | 1 000 000 | |
| Total | 5 000 000 | 3 684 380 |
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Ch. const. avance/factures de marchandises | 539 | 944 |
| Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives | 933 | 915 |
| Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation | 762 | 391 |
| Ch. const. avance diverses relevant du financier | ||
| Sous total charges constatées d'avance | 22 X 13 | 2263 |
| Ecarts de conversion actif | ||
| Total | 2 236 | 2 2 6 9 |
| Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | Du 01/04/2007 au 31/03/2008 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. antér. |
Prov Risa & Ch Const ex |
Mont. util. /ex. |
Mont. non util. гер/ех. |
Total | Solde ex. antér. |
Prov Risa & Ch Const/ex |
Mont. util. /ex. |
Mont non util. $rep$ $ex.$ |
Total | |
| Garanties clients | 102 | 193 | (102) | Ð | 193 | 106 | 102 | (106) | o | 102 |
| Bons achat | 28 | 34 | (28) | Đ | 34 | 32 | 28 | (32) | 28 | |
| Pert. Lat. change | ß | 0 | 0 | |||||||
| Litiges prud'homal | 5 | 35 | 0 | (5) | 35 | 41 | 5 | 0 | (41) | 5 |
| Litiges fourniss. | 36 | 93 | 0 | (36) | 93 | A | 36 | 0 | 8 | 36 |
| Total | 173 | 354 | (132) | (41) | 354 | 180 | 173 | (138) | (41) | 173 |
Ce poste s'analyse comme suit :
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2009 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Un montant de 193 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :
des coûts probables du service après vente résultant des ventes de marchandises effectuées au 31 mars 2009 correspondant aux coûts supportés par l'entreprise à la suite de l'extinction de la garantie des fournisseurs
de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à 2 ans depuis mars 2008
Il s'agit de bons valides et en circulation pouvant donner le droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.
En revanche, aucune provision n'a été constituée au titre des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite de 222 milliers d'euros compte tenu de l'âge des effectifs et de leur faible ancienneté.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | Du 01/04/2007 au 31/03/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut |
à 1 an $au +$ |
$\hat{a}$ + d'1 an et 5 ans au $+$ |
Montant brut |
à 1 an $au +$ |
$\hat{a}$ + d'1 an $et 5$ ans au + |
|
| Emprunts | 0 | Ð | 14 | 14 | 8 | |
| Intérêts courus | 40 | 40 | 69 | 69 | ||
| Crédit Agricole | 3 1 3 1 | 3 1 3 1 | 4 2 8 7 | 4 2 8 7 | ||
| Bnp Paribas | 0 | ß | 67 | 67 | ||
| Natexis Banque Populaire | 1549 | 1549 | 2026 | 2026 | ||
| KBC Bank | 780 | 780 | 0 | |||
| Gilbert Dupont - Cpte Rachat | 2 | 0 | ||||
| Conc. bancaires Bnp Paribas | 1000 | 1000 | 2000 | 2000 | ||
| Sous total ets bancaires | 6503 | 6503 | O | 8 4 6 3 | 8 4 6 3 | 0 |
| Dépôts reçus en garantie | 92 | Ð | 92 | 78 | o | 78 |
| Cpte courant HARDWARE | 1294 | 1 2 9 4 | 0 | 1398 | 1398 | |
| Total | 7889 | 7797 | 92 | 9939 | 9862 | 78 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux cidessous:
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Fournisseurs | 6976 | 8 644 |
| Fournisseurs effets à payer | 3 145 | 2 896 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 846 | 375 |
| Total | 10 967 | 11 9 15 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| du 01/04/2008 | du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Personnel rémunérations dues | ||
| Comité d'entreprise | 18 | 11 |
| Congés payés + RTT | 635 | 600 |
| Provision Prime | 159 | 184 |
| Provision Fond de chômage | 77 | 38 |
| Prov. Particip. Salariés aux résultats entreprises | 0 | |
| Organismes sociaux | 699 | 701 |
| Impôt sur les bénéfices | Ð | 0 |
| TVA | 150 | 164 |
| Etat (autres charges à payer) | 578 | 640 |
| Total | 2316 | 2 3 3 8 |
Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| du 01/04/2008 | du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Clients, acomptes reçus sur commandes | 397 | 646 |
| Clients cédés à Eurofactor | 152 | |
| Autres | 38 | |
| Total | 1 587 | 716 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
Ils se composent des écarts de conversion passifs pour 11 milliers d'euros et de produits constatés d'avance pour 16 milliers d'euros.
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |||||||
| France métropole |
Export | Total | France métropole |
Export | Total | |||
| Vente m/s | 114 514 | 21 089 | 135 603 | 116 862 | 21 177 | 138 040 | ||
| Prest, vendues * | 8 2 9 9 | 2.670 | 10 970 | 7 745 | 2826 | 10 570 | ||
| Total | 122813 | 23760 | 146 573 | 124 607 | 24 003 | 148610 |
* Les prestations vendues correspondent principalement aux frais de port.
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Mat informat | Mat informat | |
| Valeur d'origine | 400 | 436 |
| Amortissements : | ||
| - cumuls exercices antérieurs | 154 | 118 |
| - dotations de l'exercice | 123 | 91 |
| Total | 277 | 209 |
| Redevances payées : | ||
| - cumuls exercices antérieurs | 170 | 161 |
| - exercice en cours | 125 | 119 |
| Total | 295 | 280 |
| Redevances restant à payer : | ||
| - à un an au plus | 76 | 103 |
| - à plus d'un an et cinq ans au plus | 38 | 80 |
| Total | 114 | 182 |
| Valeur résiduelle | ||
| - à un an au plus | 0 | 2 |
| - à plus d'un an et cinq ans au plus | 3 | |
| Total | 3 | 3 |
Comme sur l'exercice précédent, un des crédits baux relatif à du matériel informatique est arrivé à expiration sur l'exercice clos au 31 mars 2009.
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Emprunts et dettes auprès des éts de crédit | ||
| Disponibilités, intérêts courus à payer | 40 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 846 | 375 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 7 1 1 | 1 71R |
| Autres dettes | 37 | |
| Total | 2634 | 2 2 3 0 |
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Créances clients factures à établir | 260 | 253 |
| Divers produits à recevoir | 119 | |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 775 | 286 |
| पतक्त | 154 |
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Salaires et traitements | 7 529 | ' 534 |
| Charges sociales | 3020 | 2929 |
| Total | 10 549 | 10 463 |
| Effectif salariés moyen | 331 | 331 |
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | ||
|---|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | ||
| Dot. et rep. aux amort des immobilisations | (856) | (918) | |
| Dot. et rep. aux prov pour dépréciat. des stocks | 217 | 340 | |
| Dot. et rep. aux prov pour dép. des créances cits | 190 | (25) | |
| Dot, et rep. aux prov sur compte courant | (55) | o | |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie | (91) | ||
| Dotations et reprises diverses | (92) | ||
| Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions | (687) | 695 |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Escomptes obtenus | 91 | 58 |
| Revenus des VMP | 3 | 4 |
| Produits financiers sur comptes courants | 94 | 62 |
| Gains de change | 152 | 145 |
| Reprises financières sur provisions | ||
| Autres produits financiers | 2 | |
| Sous-total produits financiers | 344 | 271 |
| Dotations financières aux amort. et provisions | 23 | |
| Intérêts des emprunts | 22 | |
| Charges financières sur comptes courants | 88 | 73 |
| Intérêts bancaires | 234 | 253 |
| Perte de change | 126 | 14 |
| Charges nettes sur cessions des VMP | 0 | 0 |
| Mali de confusion/cessation | 5 | 383 |
| Autres charges financières | 0 | 0 |
| Sous-total charges financières | 477 | 747 |
| Résultat financier | (133) | (475) |
Le résultat financier intègre un mali de confusion suite à la cessation d'activité de la société SAC DE FILLE le 29 novembre 2008 à hauteur de 5 milliers d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Produits exceptionnels s/cessions immobil. | 10 | |
| Bonis/rachat de ses actions | 9 | |
| Sous-total produits exceptionnels | 17 | 9 |
| Charges exceptionnelles s/cessions immobil. | 178 | 26 |
| Mali/rachat de ses actions | 20 | 55 |
| Charges exceptionnelles diverses | 9 | 2 |
| Sous-total charges exceptionnelles | 207 | 83 |
| Résultat exceptionnel | (190) |
Le calcul d'impôt est le suivant :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Résultat net après IS | 1995 | 977 |
| + ou - value à long terme | 12 | 15 |
| Différences permanentes | 78 | 453 |
| Différences temporaires | 79 | (11) |
| Impôt société + contributions | (166) | (88) |
| Imputation des déficits antérieurs | Ü | O |
| Résultat fiscal | 1999 | 1346 |
| Produit d'impôt société à 33,33 % sur filiales | (163) | (88) |
| Produit d'impôt société à 60 % | (3) | |
| Impôt société sur + Value à L. Terme | 0 | |
| Contribution sociale/IS | 0 | 0 |
| Total | (166) | (88) |
Les chiffres indiquant un impôt société en (-) correspondent à un produit.
Le produit d'impôt sur filiales correspond à l'impôt société pris en charge par les filiales Hardware ou Textorm mais non payé car ces sociétés sont intégrées fiscalement à la société LDLC.COM.
Le produit d'impôt correspond à l'impôt société reversé suite au versement de dons.
Dans les différences permanentes de l'exercice en cours figure le mali de confusion de la société SAC DE FILLE.
| Capital | ÷ que le le résultat autres l'exercice au 31/03/2009) Capitaux propres capital (incluant |
Quote-part du capital détenu | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette des titres détenus | ou reçus(-) par la société et non $consents(+)$ encore remboursés avances ã Préts |
avals $\overline{5}$ cautions société des donnés par la Montants |
ā taxes hors Chiffre d'affaires 31/03/2009 |
Résultats (bénéfice(+) ou perte (- au 31/03/2009) |
쁘 société au cours de l'exercice par encaisses Dividendes |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales détenues à plus de 50 % | ||||||||||
| HARDWARE.FR | 20 | 2001 | 100% | 3033 | 3033 | (1234) | 606 | 326 | 0 | |
| TEXTORM | 8 | 17 | 100% | 8 | 8 | 0 | 5 102 | (50) | 0 | |
| DLP-CONNECT | 30 | (133) | 80% | 24 | 24 | 223 | 224 | (125) | 0 | |
| NT-COMMUNICATION | 15 | 135 | 80% | 12 | 12 | $\bf{0}$ | 1752 | (29) | 0 | |
| PLUGSQUARE | 15 | (688) | 80% | 12 | $12 \,$ | 1460 | 680 | (258) | 0 | |
| ANIKOP | 30 | (241) | 80% | 24 | 24 | 37 | 712 | (130) | 0 | |
| Filiales détenues à moins de 50 % | ||||||||||
| ORICHALK* | 20 | NC | 25% | 5 | 5 | 55 | NC | NC | NC |
La société SAC DE FILLE a cessé son activité le 29 novembre 2008 et de ce fait ne figure plus dans ce tableau.
$\bullet$
$\bullet$
| Du 01/04/2008 au 31/03/2009 |
Du 01/04/2007 au 31/03/2008 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Entrep Liées | Participations | Entrep Liées | Particip. | |||
| brut | dépr. | net | ||||
| Cr. cits et Cptes ratt. | 1310 | 0 | 1 3 4 9 | 22 | ||
| Autres créances | 1883 | 55 | 55 | 1440 | 52 | |
| Total actif | 3 193 | 55 | 55 | 0 | 2788 | 74 |
| Dettes frs et cptes ratt. | 304 | 0 | A | 208 | 10 | |
| Dettes financières | 1 2 9 4 | 0 | u | 1 3 9 8 | ||
| Total passif | 1 599 | 0 | m | O | 1606 | 10 |
Eléments relevant des charges financières et produits financiers
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |||
| ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, | Entrep Liées | Particip. | Entrep Liées | Particip. |
| Produits financiers/cptes courants | 59 | |||
| Charges financières/cptes courants | 88 |
La convention d'intégration fiscale conclue entre la société LDLC.COM et deux de ses filiales, les sociétés TEXTORM et HARDWARE.FR a poursuivi ses effets sur l'exercice clos au 31 mars 2009.
Les sociétés LDLC.COM, HARDWARE.FR et TEXTORM bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004.
Cette mise en place a entraîné une économie d'impôt de 163 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2009 et 88 milliers d'euros sur l'exercice précédent.
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | - ลน 31/03/2008 | |
| Membres du directoire | 416 | |
| Membres du conseil de surveillance _________ |
| Du 01/04/2008 | |
|---|---|
| au 31/03/2009 | |
| Engagements à 1 an au plus | |
| Engagements de 1 à 5 ans | |
| Engagements à plus de 5 ans | |
Néant.
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Lyon
43 rue de la Bourse 69002 LYON
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Lyon
19 Place de la Bourse 69001 LYON
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance RCS 403 554 181 Terra Nova Business Park 112 Chemin du Mouline Carron 69134 ECULLY cedex
Exercice clos le 31 mars 2009
Mesdames, Messieurs les Actionnaires.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :
Les comptes ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La Note 2.2.4 de l'annexe, expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières et en particulier des titres HARDWARE. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées cidessus, des informations fournies dans l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Lyon, le 23 juillet 2009
Les Commissaires aux Comptes
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT
Bernard CHABANEL
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962.842,32 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Terra Nova [Business Park], 69134 Ecully Cedex 403 554 181 RCS Lyon NºINSEE: 403 554 181 00111
1.1 BILAN
| Au 31 mars | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Note | 2009 | 2008 | |||
| (retraité) | |||||
| Autres immobilisations incorporelles | (3.2) | 44 | 62 | ||
| Immobilisations corporelles | (3.3) | 3 265 | 3800 | ||
| Immobilisations financières | (3.4) | 807 | 724 | ||
| Impôts différés | (3.8) | 1479 | 2064 | ||
| Actifs non courants | 5 5 9 5 | 6 650 | |||
| Stocks | (3.5) | 16 187 | 18 376 | ||
| Clients et autres débiteurs | (3.6) | 4972 | 5 114 | ||
| Autres créances | (3.7) | 5742 | 3684 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (3.9) | 1636 | 1 397 | ||
| Actifs courants | 28 538 | 28 571 | |||
| Total de l'actif | 34 133 | 35 221 |
| Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|
| Note | 2009 | 2008 (retraité) |
||
| Capital | (1.3) | 963 | 963 | |
| Autres réserves | (1.3) | 8 5 9 8 | 8 4 0 3 | |
| Résultat | (1.3) | 1 147 | 758 | |
| Total des capitaux propres revenant aux actionnaires | 10 708 | 10 124 | ||
| Intérêts minoritaires | (3.11) | 32 | 45 | |
| Total des capitaux propres | 10740 | 10 169 | ||
| Emprunts | (3.13) | 43 | 114 | |
| Impôts différés | 8 | 3 | ||
| Provisions pour risques et charges | (3.12) | 592 | 355 | |
| Passifs non courants | 643 | 472 | ||
| Emprunts et autres financements courants | (3.13) | 6679 | 8 661 | |
| Fournisseurs et autres créanciers | (3.14) | 10 964 | 12002 | |
| Autres dettes | (3.15) | 5 106 | 3916 | |
| Passifs courants | 22 750 | 24 579 | ||
| Total du passif | 34 133 | 35 221 |
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| Note | 2009 | 2008 | |
| Chiffre d'affaires | (4.1) | 149 647 | 151 165 |
| Autres produits | 113 | 89 | |
| Achats consommés | (124 772) | (127 461) | |
| Marge brute | 24 989 | 23792 | |
| Autres achats charges externes | (8950) | (9 109) | |
| Impôts et taxes | (1257) | (1193) | |
| Charges de personnel | (4.2) | (11680) | (11302) |
| Dot.& Rep. aux amortissements et provisions | (4.3) | (831) | (720) |
| Autres charges et produits | (153) | (22) | |
| Résultat opérationnel courant | 2 118 | 1446 | |
| Autres charges et produits opérationnels | (4.4) | (156) | (59) |
| Résultat opérationnel | 1962 | 1387 | |
| Coût de l'endettement financier net | (4.5) | (11) | (27) |
| Autres charges et produits financiers | (4.5) | (233) | (77) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (4.5) | 8 | (2) |
| Résultat avant impôt sur le résultat | 1727 | 1281 | |
| Impôt | (4.6) | (585) | (338) |
| Résultat des sociétés intégrées | 1 1 4 2 | 943 | |
| Résultat après IS des activités cédées | (4.9) | (8) | (188) |
| Résultat de l'exercice | 1 1 3 4 | 756 | |
| Revenant: | |||
| - aux actionnaires de la Société | 1 147 | 758 | |
| - aux intérêts minoritaires | (13) | (3) | |
| Résultats par action : Résultat revenant aux actionnaires de | |||
| la Société (en euros par action) | |||
| - Résultat opérationnel courant par action | 0,40 | 0,27 | |
| - Résultat opérationnel courant dilué par action | 0,40 | 0,27 | |
| - résultat net par action | 0,21 | 0,14 | |
| - résultat net dilué par action | 0,22 | 0,14 |
| Revenant aux actionnaires de la Société |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros sauf indication contraire) | Capital apporté |
Autres réserves |
ты каталарынан кыргыз керинде келеңде кыргыз керинде келеңде кыргыз келеңинде колдонун кыргыз келеңин белги берде ке Résultats non distribués |
| Capitaux propres au 31 mars 2007 (publiés) | 959 | 7684 | 852 | 16 | 9512 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Retraitements IFRS | (46) | (46) | ||||
| Autres mouvements | (2) | |||||
| Capitaux propres au 31 mars 2007 (retraités) | 959 | 7641 | 852 | 14 | 9466 | |
| 20550 BSPCE exercés | 30 | 33 | ||||
| Affectation résultat 31 mars 2007 | 852 | (852) | ||||
| Retraitements IFRS | (86) | (86) | ||||
| Résultat au 31 mars 2008 | 758 | (3) | 755 | |||
| Intérêts minoritaires | (34) | 34 | ||||
| Capitaux propres au 31 mars 2008 | 963 | 8 4 0 3 | 758 | 45 | 10 169 | |
| Affectation résultat 31 mars 2008 | 758 | (758) | ||||
| Dividendes attribués/ex. clos au 31 mars 2008 | (532) | (532) | ||||
| Retraitements IFRS | (32) | (32) | ||||
| Résultat au 31 mars 2009 | 1 1 4 7 | (13) | 1 1 3 4 | |||
| Capitaux propres au 31 mars 2009 | 963 | 8 5 9 8 | 1 1 4 7 | 32 | 10740 |
| Au 31 mars | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Résultat de l'exercice | 1 1 4 7 | 758 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 1701 | 1 2 7 8 |
| Elimination du résultat des activités cédées | 7 | 188 |
| Sous-total (capacité d'autofinancement) | 2855 | 2 2 2 4 |
| Variation du besoin en fond de roulement | 713 | (4159) |
| Trésorerie nette absorbée par les opérations | 3568 | (1934) |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | 13 | 2 |
| Acquisitions & réductions d'actifs immobilisés | (673) | (553) |
| Variation des comptes courants | (52) | 3 |
| Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissements | (712) | (548) |
| Variation des réserves consolidées | (32) | (85) |
| Augmentation part des minoritaires | 0 | 0 |
| Variation des emprunts et dettes financières diverses | (118) | (1135) |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 4 |
| Dividendes versés | (532) | 0 |
| Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau | 0 | 30 |
| Trésorerie nette absorbée par les activités de financements | (682) | (1187) |
| Activités cédées ou destinées à être cédées | (2) | (18) |
| Variation sur l'endettement net | 2 176 | (3646) |
| (Diminution)/ augmentation de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires |
2 175 | (3669) |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires | ||
| à l'ouverture | (7054) | (3 390) |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture |
(4880) | (7054) |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
Les notes en pages 80 à 104 font partie intégrante des états financiers consolidés
LDLC.COM est une société anonyme cotée immatriculée en France dont les activités principales sont décrites dans le rapport de gestion.
Les comptes consolidés de l'exercice 2008 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2008. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les comptes ont été arrêtés le 26 juin 2009 par le Directoire. Ces derniers seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale.
L'exercice 2008/2009 a été marqué par une crise économique et financière dont l'ampleur et la durée au-delà du 31 mars 2009 ne peuvent être anticipées avec précision. Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis par référence à cet environnement immédiat, notamment pour la valorisation des investissements, placements et instruments financiers, l'appréciation des écoulements probables de stocks ou la recouvrabilité des créances commerciales. Les actifs dont la valeur s'apprécie par référence à des perspectives à plus long terme, en particulier les actifs incorporels ou immobiliers, ont été évalués dans le cadre d'hypothèses prenant en compte une crise économique et financière dont la durée serait limitée dans le temps, en particulier dans ses effets sur les flux de trésorerie futurs résultant de l'activité, les paramètres financiers utilisés pour ces valorisations étant toutefois ceux prévalant sur le marché à la date de clôture.
Conformément au Règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, ces comptes ont été préparés selon les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. Cet ensemble de normes et leurs interprétations sont communément appelés « référentiel IFRS ». Le référentiel IFRS choisi est le référentiel en vigueur au 31 mars 2009 applicable à cet exercice.
Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire en 2008, ou anticipées en 2008, listés ci-dessous, ont été prises en compte dans le référentiel IFRS. Leur application n'a toutefois pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe arrêtés au 31 mars 2009 :
IFRIC 11 : actions propres et transactions intragroupe
IFRIC 14 : plafonnement d'un actif de couverture au titre d'obligations de prestations définies
Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2009 ou postérieurement (détaillées ci-dessous) n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe LDLC.COM.
IFRS 2 : amendement relatif aux conditions d'acquisition des droits et à la comptabilisation d'une annulation
IFRS 3 révisée : modification des modalités d'application de la méthode de l'acquisition
IFRS 8 : segments opérationnels
IAS 1/IAS32 : amendements relatifs aux instruments financiers remboursables au gré du porteur
IAS 1 révisée : modification de la présentation des transactions réalisées avec les actionnaires
IAS 23 : amendement relatif à l'obligation de capitaliser des coûts d'emprunt dans certaines conditions
IAS 27 : amendements relatifs à la comptabilisation des transactions avec les intérêts non contrôlés
IAS 27 révisée : états financiers consolidés et individuels
IAS 39 : amendement relatif aux éléments exigibles à une relation de couverture
IFRIC 12 : concession de services
IFRIC 13 : programmes de fidélisation des clients
IFRIC 17 : distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires
IFRIC 18 : transfert d'actifs corporels des clients à un opérateur de service public
Ainsi que la première norme dite « d'amélioration des IFRS » publiée en mai 2008 avec des dates d'application et des modalités de transition autonomes.
Les états financiers consolidés comprennent LDLC.COM SA et les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés sauf si elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.
L'évolution du périmètre du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009 est commentée dans la note 2.3.
| Raison sociale Adresse du siège social détention réalisation et vente 112 chemin Moulin Carron de logiciels et LDLC.COM Terra Nova Mère na prestation de 80 % 112 chemin Moulin Carron 69134 Ecully Cedex services ANIKOP Terra Nova Conception, informatique, 69134 Ecully Cedex 112 chemin Moulin Carron réalisation et 100 % maintenance à titre HARDWARE.FR Terra Nova exploitation de accessoire sav sites internet, 69134 Ecully Cedex matériel vendu, contenu éditorial formation Commerce de gros Achat revente de de tous matériels, 100 % 6 rue des Grands Champs jouets gadgets 25 % 112 chemin Moulin Carron ORICHALK logiciels objets de loisirs, 49070 Beaucouze TEXTORM Terra Nova informatiques et décoration 69134 Ecully Cedex tous services rattachés Installation de réseaux câblés, 112 chemin Moulin Carron systèmes de 80 % DLP-CONNECT Terra Nova contrôle d'accès, 69134 Ecully Cedex vidéo-surveillance, télécommunication s Commerce de tous articles, cadeaux entreprises et prestations en 80 % NT - 11-13 chemin de l'Industrie rapport avec la COMMUNICATIO 69570 Dardilly communication ou N la promotion par l'objet, la sérigraphie, la tampographie Création et exploitation d'un 25 % 134 rue d'Aubervilliers LMDN site internet d'une 75019 Paris 19 entreprise de presse Achat, vente, location de matériel musical et assimilés et de tous 80 % 112 chemin Moulin Carron service en direct PLUGSQUARE Terra Nova par 69134 Ecully Cedex correspondance et par voie de commerce électronique Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de 80 % 112 chemin Moulin Carron services ANIKOP Terra Nova informatique, 69134 Ecully Cedex maintenance à titre accessoire sav |
Activité Conception, |
% de | |
|---|---|---|---|
| matériel vendu, |
Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d'intérêts minoritaires génèrent un goodwill, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets.
Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.
La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.
Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.
Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.
Les transactions libellées en monnaie autre que la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat.
Les entités du Groupe exercent leur activité sur le territoire français et les comptes sont présentés en euros.
2.2.1.4 Regroupement d'entreprises
La méthode de l'acquisition est utilisée pour tout regroupement d'entreprises réalisé par le Groupe.
A la date d'acquisition, le coût d'un regroupement d'entreprises est le total des justes valeurs, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, majoré des coûts directement imputables au regroupement d'entreprises.
Le coût du regroupement d'entreprises est ensuite alloué en reconnaissant les actifs et passifs assumés de l'entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation des IFRS. La portion du coût du regroupement d'entreprises non affectée aux actifs et passifs identifiables et séparables est comptabilisée en écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif. Les écarts d'acquisition négatifs sont directement enregistrés en résultat de l'exercice.
L'écart d'acquisition se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans « les participations dans les entreprises associées ».
Après sa comptabilisation initiale, un écart d'acquisition positif n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation.
L'écart d'acquisition positif est inscrit au bilan à son coût diminué du cumul des éventuels pertes de valeur.
Un test de dépréciation est effectué une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d'une perte de valeur de cet écart d'acquisition.
Les pertes de valeur sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat. Une perte de valeur constatée et comptabilisée n'est jamais reprise.
2.2.2.1 Immobilisations incorporelles
Les marques et licences sont comptabilisées à leur coût historique dans le cas d'une acquisition.
Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (un à trois ans).
Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.
Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites web identifiables ayant un caractère unique et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l'exercice. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ayant développé les logiciels et les sites web ainsi qu'une quote-part appropriée des frais généraux de production.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu'à leur lieu d'exploitation.
Les intérêts d'emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs mais constatés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont à comptabiliser comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures comme les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis dès qu'ils sont prêts à être mis en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée comme suit:
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
|---|---|
| Matériel | 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau | 3 ans |
| Matériel de transport | 4 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe une indication de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.
Les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
Les pertes ou les profits sur cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.
Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.
Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de locationfinancement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles (voir note 2.2.2.2 relative aux immobilisations corporelles).
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de la période dans le compte de résultat.
La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date de clôture.
Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transactions lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.
Le Groupe gère plusieurs catégories d'instruments financiers, et leurs classements dépendent de la finalité de chaque acquisition. Ces catégories sont détaillées comme suit :
Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont valorisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciée, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat, sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Il s'agit d'actifs financiers dont le Groupe a, dès l'origine, une intention de revente à court terme, généralement sur une période de moins de 12 mois. Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » dans la période au cours de laquelle elles interviennent. Cette catégorie comprend notamment des Sicav de trésorerie et regroupe les instruments dérivés.
Il s'agit des actifs financiers, autres que les instruments financiers dérivés, n'appartenant pas aux autres catégories. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans la rubrique « résultat enregistré en capitaux propres » dans la période au cours de laquelle elles interviennent, à l'exception des pertes de valeur. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêts ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en « autres charges et produits financiers ».
Une perte de valeur est constatée lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation d'un actif. Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l'ensemble des actifs financiers à chaque date d'arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés financières significatives de l'émetteur ou du débiteur, une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse.
Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées de la façon suivante :
• La perte de valeur des prêts et créances ou des actifs détenus jusqu'à échéance, qui sont comptabilisés à leur coût amorti, est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine. Les pertes de valeur sont constatées sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
• La perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente correspond à la différence entre le coût d'acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur à la date de dépréciation, diminuée de toute perte de valeur précédemment constatée au compte de résultat. La perte de valeur est enregistrée en résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » qu'elle soit constatée sur un instrument de dette ou sur un instrument de capitaux propres.
En cas d'appréciation ultérieure de la valeur d'actions classées en actifs disponibles à la vente, les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises par le compte de résultat.
En revanche, toute appréciation ultérieure de la valeur d'instruments de dettes classés parmi les actifs disponibles à la vente est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation.
Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés.
L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas côtés sur marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture.
La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan compte tenue de l'échéance court terme de ces instruments.
La juste valeur des actifs et passifs financiers non courants est calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie.
Le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n'est pas conservé.
Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes.
Les marchandises sont évaluées selon la méthode « premier entré-premier sorti ». Pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat connu a été retenu sauf écart significatif.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend uniquement le prix d'achat et les frais accessoires et ne comprend pas les coûts d'emprunt.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur de remplacement ou de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient et chaque fois qu'ils présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti , déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée lorsque cela est significatif, au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et reprises aux amortissements et provisions ».
La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres financements courants.
Les actions rdinaires sont classées dans les capitaux propres.
Les actions propres de LDLC.COM SA, notamment celles acquises dans le cadre d'un programme d'animation du cours, viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé lors de l'achat, la cession, l'émission, la dépréciation ou l'annulation d'actions propres.
Les coûts de transaction directement imputables aux actions rachetées dans le cadre de programmes de rachat sont également déduits du total des capitaux propres.
Les dividendes versés par le Groupe sont comptabilisés en dettes dans la période où ils ont été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les actifs et passifs d'impôts courants correspondent à des créances et dettes d'impôt dont l'échéance est inférieure à 12 mois.
Les actifs et passifs d'impôts différés des sociétés consolidées sont présentées respectivement en actifs non courants et passifs non courants.
Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.
Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Un actif ou passif d'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l'ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondants à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan.
L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable.
Le Groupe comptabilise l'intégralité des avantages accordés du personnel à long terme. Ils concernent uniquement les engagements liés aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements sont révisées régulièrement. L'évaluation tient compte, sur la base de données actuarielle, du niveau de rémunération, de la durée d'activité probable du salarié, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel. Les engagements futurs ainsi calculés sont ramenés en valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation approprié.
Pour la détermination de la charge de retraite de la période, le Groupe a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres. Les variations de provision relatives aux engagements de retraite sont classées en « charges de personnel ».
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe.
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante :
Les revenus provenant de la vente des produits sont enregistrés en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des avantages accordés aux clients et nette d'escompte.
Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.
Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi.
Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.
Il s'agit de l'ensemble du montant net des charges et produits financiers directement attribuables à l'endettement financier net.
2.2.2.14 Bénéfice par action
Le bénéfice par action correspond au résultat net part du groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est majoré pour tenir compte des instruments financiers émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation, tels que les options de souscription d'actions.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
2.2.2.15 Stock options
Aucun plan d'options de souscription d'actions n'est en vigueur actuellement dans le groupe LDLC.COM.
2.2.2.16 Crédit impôt recherche
Le groupe LDLC.COM n'engage aucune dépense de recherche ou développement susceptible d'ouvrir droit au titre d'un dispositif d'aide applicable en France à une subvention publique.
Le 29 novembre 2008, la société LDLC.COM a pris la décision de dissoudre sans liquidation la société SAC DE FILLE par application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil. Il a donc été effectué à cette date la transmission universelle du patrimoine de la société SAC DE FILLE au profit de la société LDLC.COM.
De part ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de liquidité.
2.4.1.1 Risque de change
Le Groupe exerce ses activités à l'international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent à des contrats de change à terme, conclus avec un établissement financier.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 15 %, et la couverture de change (Flexigain) a été utilisée sur l'exercice pour régler 58 % de ces achats.
Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique / « high tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité.
Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié.
Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire (voir notes 3.8, 4.6 et 4.7).
Selon IAS 14-9, « un secteur d'activité est une composante distincte d'une entreprise qui est engagée dans la fourniture d'un produit ou service unique ou d'un groupe de produits et de services liés, et qui est exposée à des risques et à une rentabilité différente des autres secteurs d'activité ». IAS 14-9 énumère ensuite un certain nombre de facteurs permettant d'identifier les secteurs d'activité. Aucun de ces facteurs ne se révélant discriminant, la direction du Groupe a jugé que LDLC.COM se compose d'un seul et unique secteur d'activité, « la distribution de matériel informatique et des services associés ».
Selon IAS 14-9, « un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise qui est engagée dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques ». IAS 14-9 énumère ensuite un certain nombre de facteurs permettant d'identifier les secteurs géographiques. En appliquant chacun de ces facteurs à l'activité, la direction du Groupe a jugé que LDLC.COM se compose d'un seul et unique secteur géographique comprenant la France et les territoires limitrophes de langue francophone.
La société SAC DE FILLE a cessé son activité le 29 novembre 2008. Les éléments actifs et passifs de cette société ont été transférés à cette date à la société LDLC.COM conformément à l'article 1844-5 du code civil.
En date du 2 février 2009, la société LDLC.COM a signé un contrat d'affacturage avec la société EUROFACTOR. Une cession de créances est intervenue avant la clôture de l'exercice mais la société n'a procédé à aucune dé-comptabilisation de créances car elle conserve les risques et avantages rattachés à la propriété des créances cédées ainsi que leur contrôle.
L'impact sur les comptes est traduit à l'actif en « autres créances » (voir note 3.7) et au passif en « autres dettes » (voir note 3.15).
En juin 2009, la société NT-COM a été cédée.
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2009 pour toutes les sociétés, excepté pour la société ORICHALK pour laquelle sont intégrés les comptes arrêtés au 31 mars 2008.
Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues s'analysent de la manière suivante :
| Filiales | % détenti on |
Date de détenti on |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| HARDWARE.FR | 100 % | 07/200 0 |
Intégration globale |
| TEXTORM | 100 % | 04/200 | Intégration globale |
| DLP-CONNECT | 80 % | 01/200 4 |
Intégration globale |
| NT-COMMUNICATION | 80 % | 03/200 5 |
Intégration globale |
| LMDN | 25 % | 03/200 5 |
Mise en équivalence |
| PLUGSQUARE | 80 % | 11/200 5 |
Intégration globale |
| ANIKOP | 80 % | 12/200 6 |
Intégration globale |
| ORICHALK | 25 % | 12/200 6 |
Mise en équivalence |
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2008 | Acquisitions | Virt Poste | Cessions M. Rebut |
31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob. incorp. | 290 | 57 | 43 | 304 | |
| Total | 290 | 57 | $\bf{0}$ | 43 | 304 |
| Amortissements et provisions | 31/03/2008 | Var. périmètre | Dotations | 31/03/2009 | |
| Reprises | |||||
| Logiciels et autres immob. incorp. | 227 | 72 | 40 | 260 | |
| Total | 227 | o | 72 | 40 | 260 |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/2008 Acquisitions | Var. périmètre |
Virt Poste |
Cessions M. Rebut |
31/03/2009 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 3 679 | 141 | 251 | 3569 | ||
| Matériel | 100 | 288 | 12 | 1 376 | ||
| Matériel de bureau et mobilier | 1 316 | 88 | 304 | 1099 | ||
| Immobil. Corporelles en cours | 17 | |||||
| Total | 6095 | 534 | o | 567 | 6 062 |
| Amortissements et provisions | 31/03/2008 Var. périmètre | Dotations | Reprises | 31/03/2009 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 937 | 410 | 124 | 1222 | |
| Matériel | 571 | 226 | 786 | ||
| Matériel de bureau et mobilier | 788 | 276. | フフら | 789 | |
| Total 1 | 2 295 | 912 | 444 | 2797 |
| Valeurs brutes | 31/03/2008 | Var. | ME | Acquisitions | Cessions | Dépréciations | 31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| périmètre | |||||||
| Titres LMDN (ME) | 38 | ||||||
| Titres Orichalk | |||||||
| Dépôts et cautionnements | 694 | 764 | |||||
| Total | 724 | 13 | 87 | 12 | 807 |
| Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | Du 01/04/2007 au 31/03/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Depréciation | Valeur nette | Valeur brute | D épréciation | Valeur nette | |
| Stocks de marchandises | 16 220 | 848 | 15 372 | 18 504 | 841 | 17663 |
| Stock en SAV | 1013 | 280 | 733 | 1 187 | 506 | 681 |
| Total Stocks marchandises | 17 233 | 1 1 2 8 | 16 105 | 19691 | 1 3 4 7 | 18 345 |
| Stocks aut. approvision. | 81 | O | 81 | 31 | o | 31 |
| Total Stocks et en-cours | 17 315 | 1 128 | 16 187 | 19 723 | 1347 | 18 376 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
Le modèle de dépréciation retenu au cours des exercices précédents a été globalement maintenu en l'état.
| Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | Du 01/04/2007 au 31/03/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| B rut | Deor. | Net | Brut | D epr. | Net | |
| Créances clients | 5 190 | 218 | A 972 | 5 508 | 394 | 5 114 |
| Total | a. -190 |
218 | 972 | 82 M | Қ 114 |
Ce poste se décompose comme suit :
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |||
| Brut | Depr. | Net | Net | |
| Avances et acomptes | 941 | 941 | 562 | |
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 775 | 775 | 289 | |
| Acptes IS et Impôt forfait. | 24 | 24 | 9 | |
| TVA | 328 | 328 | 456 | |
| Comptes courants | 158 | 55 | 103 | 52 |
| Produits à recevoir | 120 | 120 | 15 | |
| Cpte courant et ret. garantie Eurofactor | 1 1 4 9 | 1 149 | Ð | |
| Autres | ||||
| Charges const. d'avance | 2 3 0 1 | 2 30 1 | 2 2 9 9 | |
| Total | 5797 | 55 | 5742 | 3684 |
L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation sont en totalité à moins d'un an.
Les charges constatées d'avance relèvent principalement de l'exploitation à hauteur de 2.299 milliers d'euros et du financier à hauteur de 2 milliers d'euros. Concernant les charges d'exploitations, elles correspondent essentiellement à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après mars 2009 à hauteur de 541 milliers d'euros puis aux loyers immobiliers et charges locatives facturés par avance pour 933 milliers d'euros.
En date du 2 février 2009, la société LDLC.COM a signé un contrat d'affacturage avec la société EUROFACTOR.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Impôts différes actif | ||
| - sur déficits reportés | 1 197 | 1827 |
| - sur diff. Temp. Et retrait. IFRS | 282 | 238 |
| Total | 1 479 | 2 064 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |||||
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | B rutes | Prov. | Nettes |
| Crédit Agricole | 667 | 667 | 377 | 377 | ||
| Crédit Lyonnais | 509 | 509 | 732 | 732 | ||
| BNP | 152 | 152 | 58 | 58 | ||
| Banque Populaire | 12 | 12 | 12 | 12 | ||
| Crédit Mutuel | 26 | 26 | 26 | 26 | ||
| CIC | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Caisse d'Epargne | 3 | $\overline{\mathbf{3}}$ | 5 | 5 | ||
| Crédit Suisse | $\overline{73}$ | $\overline{73}$ | 73 | 73 | ||
| Gilbert Dupont | 8 | 8 | 1 | 1 | ||
| Natexis | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Paypal | 33 | $\overline{33}$ | $\overline{\mathbf{0}}$ | $\overline{\mathbf{0}}$ | ||
| La Poste | 9 | 9 | 16 | 16 | ||
| Chèques et CB à encaisser | 7 | 7 | 11 | 11 | ||
| Intérêts courus à recevoir | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Caisse | 14 | $\overline{14}$ | 5 | 5 | ||
| Sous total disponibilités | 1513 | 1513 | 1315 | 1315 | ||
| Poste première monétaire | 60 | 60 | 50 | 50 | ||
| Tresorys poste | 58 | 58 | 0 | 0 | ||
| Etoile monétaire | 5 | 5 | $\overline{31}$ | 31 | ||
| Sous total valeurs mob. placem. | 123 | 0 | 123 | 81 | 0 | $\overline{\bf 81}$ |
| Total | 1636 | 0 | 1636 | 1397 | 0 | 1397 |
En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme. A la date du 31 mars 2009, deux contrats Flexigain (autorisation d'achat de devises à taux fixe) restent en cours :
| Date | Date échéance | devise | Cours | montant | montant |
|---|---|---|---|---|---|
| souscription | du contrat | utilisé | |||
| 04/09/2008 | 04/09/2009 | USD | 1.448400 | 4 000 000 | 3684380 |
| 17/03/2009 | 17/03/2010 | USD | 1.286900 | 1000000 | |
| Total | 5 000 000 | 3 684 380 |
| Actionnaires | % détention | Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Laurent de la CLERGERIE | 24.57% | 1314315 |
| Caroline de la CLERGERIE | 11,03% | 590 000 |
| Olivier de la CLERGERIE | 10.91% | 583 600 |
| Raphaël MARLIER | 9,19% | 491785 |
| Jean-François ORTH | 5,66% | 302 938 |
| Suzanne de la CLERGERIE | 5.19% | 277 693 |
| Divers Public | 33,44% | 1788793 |
| Total | 100% | 5 3 4 9 1 2 4 |
| Nombre | Titres | Nombre | |
|---|---|---|---|
| d'actions | auto détenus | d'options | |
| Total au 31 mars 2007 | 5 328 574 | 3521 | 21 650 |
| Levée d'options | 20 550 | (20 550) | |
| Options caduques | (1100) | ||
| Rachats d'actions | 4784 | ||
| Total au 31 mars 2008 | 5 349 124 | 8305 | Λ |
| Rachats d'actions | 25806 | ||
| Total au 31 mars 2009 | 5 349 124 | 34 111 | n |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Solde exercice antérieur | ||
| Variation du périmètre | ||
| Transfert pertes minoritaires au groupe | ||
| Quote-part des résultats | ||
| Total |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2008 au 31/03/2009 | Du 01/04/2007 au 31/03/2008 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. antér. |
Prov Risg & Ch Const.ex |
Mont. util. /ex. |
Mont. non util. ren/ex. |
Total | Solde ex. antér. |
Prov Risg & Ch Const ex |
Mont. util. /ex. |
Mont. non util. rep/ex. |
Total | |
| Garanties clients | 102 | 193 | (102) | 8 | 193 | 106 | 102 | (106) | 0 | 102 |
| Bons achat | 28 | 34 | (28) | ₩ | 34 | 38 | 28 | (38) | 0 | 28 |
| Ind. Fin carrière | 177 | 45 | 0 | -0 | 222 | 147 | 29 | Ð | 0 | 177 |
| Litige prud'homal | 5 | 39 | 0 | (5) | 39 | 41 | 5 | O | (41) | 5 |
| Litiges fourniss. | 36 | 93 | 0 | (36) | 93 | 0 | 36 | Đ | O | 36 |
| Titres mis équiv. | 5 | O | 0 | 12 | 0 | 0 | Ħ | |||
| Total | 355 | 408 | (130) | (41) | 592 | 333 | 208 | (144) | (41) | 355 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2009 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Un montant de 193 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :
Il s'agit de bons valides et en circulation pouvant donner le droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 au 31/03/2009 |
Du 01/04/2007 au 31/03/2008 |
|
|---|---|---|
| Emprunts * | 0 | 0 |
| Billets financiers | 0 | Ð |
| A plus de cinq ans | 0 | 0 |
| Emprunts * | 43 | 114 |
| Billets financiers | ß | Ð |
| Entre un et cinq ans | 43 | 114 |
| Total des dettes financières long terme | 43 | 114 |
| Emprunts * | 71 | 132 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Intérêts courus/emprunt | ß | ſì |
| A moins d'un an | 71 | 132 |
| Total des dettes financières court terme | 71 | 132 |
| Total des dettes financières | 114 | 246 |
| Dépôts reçus en garantie | 92 | 78 |
| Banques | 5516 | 6451 |
| Concours bancaires | 1000 | 2000 |
| Comptes courants | 0 | 0 |
| Dividendes à payer | 0 | Ð |
| Endettement net | 6 722 | 8 775 |
* dont 114 milliers d'euros de crédits baux retraités.
Les ouvertures de crédit et crédits courts termes sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux ci-dessous :
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Fournisseurs | 6 867 | 8640 |
| Fournisseurs effets à payer | 3 145 | 2 899 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 952 | 463 |
| Total | 10 964 | 12 002 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 407 | 707 |
| Personnel | 20 | 32 |
| Comité d'entreprise | 18 | 11 |
| Congés payés + RTT | 685 | 636 |
| Provision prime | 159 | 184 |
| Provision fond de chômage | 78 | 39 |
| Provision participation sal. Aux résult. Entrep. | 0 | 0 |
| Organismes sociaux | 862 | 805 |
| Etat impôt sur les bénéfices | 0 | 0 |
| TVA | 221 | 197 |
| Etat (autres charges à payer) | 600 | 658 |
| Clients cédés à Eurofactor | 1 1 5 2 | 0 |
| Dettes diverses | 68 | 128 |
| Produits constatés d'avance | 838 | 520 |
| Total | 5 106 | 3916 |
Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
| France | Export | Total | France | Export | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| métropole | métropole | |||||
| Vente m/ses | 116 713 | 21 481 | 138 193 | 118741 | 21 4 4 6 | 140 187 |
| Prest. vendues* | 8 3 1 8 | 3 136 | 11 453 | 7 793 | 3 185 | 10 978 |
| Total | 125 030 ' | 24 617 | 149 647 | 126 534 | 24 631 | 151 165 |
Les prestations vendues correspondent principalement aux frais de port. $\star$
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Salaires et traitements * | 8 3 3 5 | 8 1 3 3 |
| Charges sociales | 3345 | 3 1 6 9 |
| Participation des salariés aux résult.entreprises | ||
| Total | 11 680 | 11 302 |
| Effectif salariés moyen | 358 | 352 |
* Dont dotation pour provision des indemnités de fin de carrière à hauteur de 45 milliers d'euros.
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations | (984) | (1 019) |
| Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks | 219 | 338 |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances clients | 176 | (47) |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant | (55) | |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients | (91) | |
| Dot. et rep. aux provisions pour bons d'achat distribués | (5) | |
| Dotations et reprises diverses | (91) | Ð |
| Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions | (831) | (720) |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Valeur nette comptable des immob. cédées | 159 | 59 |
| Charges exceptionnelles diverses Total autres charges operationnelles |
169 | 61 |
| Produits / cessions immobilisations Total autres produits operationnels |
13 13 |
|
| Total autres charg. et prod. operationnels | (156) |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Intérêts des emprunts | 11 | 27 |
| Coût de l'endettement financier | 11 | 27 |
| Produits nets/cessions VMP | 11 | 8 |
| Gains de change | 142 | 152 |
| Reprise de provisions pour risque | 0 | 0 |
| Autres produits financiers | 35 | 32 |
| Sous-total produits financiers | 188 | 193 |
| Intérêts bancaires | 234 | 253 |
| Pertes de change | 184 | 16 |
| Charges nettes/cessions VMP | 0 | 0 |
| Autres charges financières | 3 | 2 |
| Sous-total charges financières | 421 | 270 |
| Autres charges et produits financiers | (233) | W |
| Résultat des sociétés m. en équivalence | 8 | |
| Résultat financier | (235) | (106) |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Résultat avant impôt | 1720 | 1 0 9 4 |
| Impôt courant | (21) | |
| Impôt différé | (588) | 13 17 |
| Total impôt | (585) | (338) |
| Résultat net | 1 134 | 756 |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | ||
|---|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | ||
| Résultat avant impôt | 1720 | 1094 | |
| Pertes reportables non activées | 0 | ||
| Différences permanentes | 35 | (80) | |
| Résultat imposable | 1755 | 1014 | |
| Taux d'impôt | 33.33% | 33,33% | |
| Impôt comptabilisé | 585 | 338 |
Les chiffres en (-) correspondent à un produit.
La convention d'intégration fiscale conclue entre la société LDLC.COM et deux de ses filiales, les sociétés TEXTORM et HARDWARE.FR, a poursuivi ses effets sur l'exercice clos au 31 mars 2009.
Les sociétés LDLC.COM, HARDWARE.FR et TEXTORM bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004.
Cette mise en place a entraîné une économie d'impôt de 163 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 mars 2009 et 88 milliers d'euros sur l'exercice précédent.
La société SAC DE FILLE est seule concernée par ce résultat pour l'exercice clos le 31 mars 2009. Il s'analyse ainsi :
| Du 01/04/2008 | |
|---|---|
| au 31/03/2009 | |
| Produits des activités ordinaires | |
| Marge opérationnelle | |
| Résultat d'exploitation | |
| Résultat financier | |
| Impôt sur le résultat | (5) |
| Résultat net | 18) |
| + ou - value de cession sur activités cédées | |
| Ajustement de valeur | |
| Total résultat après impôt |
| Du 01/04/2008 | Du 01/04/2007 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2009 | au 31/03/2008 | |
| Membres du directoire | 49 2 | 463 |
| -------------------------------------- Membres du conseil de surveillance _________ |
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT Commissaire aux Comptes
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes
43 rue de la Bourse 69002 LYON
$\alpha$ , and the corresponding to the transformation $\alpha$ , and
19 Place Tolozan 69001 LYON
أأراح فللمستقلة فعقله المستحير والمتعارف المرادي والمتحدث
LDLC.COM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 403 554 181 RCS LYON Terra Nova Business Park 112 Chemin du Moulin Carron 69134 ECULLY cedex
Exercice clos le 31 mars 2009
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :
Les comptes consolidés ont êté arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audif consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
$-1$ .
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la Note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Dans ce contexte et conformément à l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
La Note 2.2.2.9 de l'annexe précise que les actifs d'impôts différés sont constitués pour tenir compte des déficits reportables en fonction de leur probabilité de réalisation future. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la Société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Lyon, le 23 juillet 2009.
Les Commissaires aux Comptes
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT
Bemard CHABANEL
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL
Jean-François BOURRIN
$-2$ .
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Lyon
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie de Lyon
43 rue de la Bourse 69002 LYON
19 Place Tolozan 69001 LYON
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance RCS 403 554 181 Terra Nova Business Park 112 Chemin du Mouline Carron 69134 ECULLY cedex
Exercice clos le 31 mars 2009
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et d'engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.
43 rue de la Bourse 69002 LYON
19 Place Tolozan 69001 LYON
LDLC.COM Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance
Terra Nova Business Park 112 chemin du Moulin Carron 69134 ECULLY Cedex
Exercice clos le 31 mars 2009
Sur la base de notre audit des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009, nous certifions que le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées déterminé par la société, figurant dans le document joint et s'élevant à 755.465 euros est exact et concorde avec les sommes inscrites à ce titre en comptabilité
Lyon, le 23 juillet 2009.
Les Commissaires aux Comptes
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT
Bernard CHABANEL
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL
Jean-François BOURRIN
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT C. C. A. 43 rue de la Bourse 69002 LYON Linumum Linum Linux
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962 842,32 Euros Siège social à ECULLY Cédex (69134) : 112 chemin du Moulin Carron Terra Nova (Business Park) 403.554.181 RCS LYON ಈ ಸಾಬ್ರಹತ್ನಾದಲ್ಲಿ ಸಲ್ಲಿ ಸಲ್ಲಿಯಲ್ಲಿ ಸಲ್ಲಿ ಸಣ್ಣಿಯ ಬಯ್ಲಿ
************************************
$(8me$ résolution)
Aux actionnaires.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 al. 7 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10% de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de dix huit mois.
Votre directoire vous demande de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix huit mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par périodes de 24 mois, les actions ainsi achetées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions, telle qu'elle vous est proposée dans la septième résolution de cette assemblée.
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT $\mathbf{I}$ C. C. A. represente par Bernard CHABANEL
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL D.R.C. senté pa s BOUR Ìс
$-2$
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT C. C. A. 43 rue de la Bourse 69002 LYON $\begin{aligned} \mathcal{L} & \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{L} \mathcal{$
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL D. R. C. 19 place Tolozan 69001 LYON .m.n.m.m.o.n.
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962 842,32 Euros Siège social à ECULLY Cédex (69134) ; 112 chemin du Moulin Carron Terra Nova (Business Park) 403.554.181 RCS LYON لوه وسوالوه والاولاد والاولاد والالواهوهم
Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2009 (9ième, 10ième, 11ième 12ième, et 13ième résolutions)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au directoire de différentes émissions d'actions et de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport :
de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription $(9time$ résolution);
. émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, destinée à rémunérer les apports en nature consentis à la société et/ou rémunérer les apports de titres réalisés au profit de la société, dans le cadre d'une offre publique d'échange (13thre résolution).
de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, le pouvoir de fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises (12ième résolution), dans la limite de 10% du capital par an.
Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder quatre millions cinq cents mille euros au titre des 9tème, et 10tèmerésolutions. Le montant nominal global des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu des 9ième et 10ième résolutions et qui consisteront en des titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder quatre millions cinq cents mille euros.
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 9ième et 10ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce.
Il appartient à votre directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
A.G.M. du 25 septembre 2009
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire au titre des 9ième et $10^{12}$ resolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 9tème et 10tème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 10tème et 13tème résolutions.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de ces autorisations par votre directoire en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Fait à Lyon, le 23 juillet 2009
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT C. C. A. représenté par Thard CHABANEL
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL D.R.C. řésen té
cois BOURRIN
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT
C. C. A. 43 rue de la Bourse 69002 LYON $\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962 842,32 Euros Siège social à ECULLY Cédex (69134) : 112 chemin du Moulin Carron Terra Nova (Business Park) 403.554.181 RCS LYON umumumumumumumumumu
, m. m. m. m. m. m. m. m. m. m. m. m. m.
$(14kme$ résolution)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue aux articles L.225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au bénéfice de tout ou partie des salariés et ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce.
Votre directoire vous propose de l'autoriser à attribuer gratuitement, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, des actions existantes ou à émettre. En cas d'actions à émettre, votre directoire vous propose de lui déléguer la compétence en vue d'augmenter le capital social, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour 38 mois et pour un montant qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de l'opération. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.
FAIT A LYON, LE 23 JUILLET 2009
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT C. C. A. représenté par Bernard CHABANEL
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL
D.R.C. représenté par
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT C. C. A. 43 rue de la Bourse 69002 LYON .s.m.e.m.e.e.
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL D. R. C. 19 place Tolozan 69001 LYON .m.m.m.m.m.m.
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 962 842,32 Euros Siège social à ECULLY Cédex (69134) : 112 chemin du Moulin Carron Terra Nova (Business Park) 403.554.181 RCS LYON …™™…™…™…™…™…™…™…™…™…
$(15tm$ résolution) ,
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant maximum de 29.778,63 euros par émission de 165 437 actions d'une valeur nominale de 0,18 euros et réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une période de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de ces opérations.
Il appartient à votre directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions à émettre données dans le rapport du directoire.
Le montant du prix d'émission des actions à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'usage de cette autorisation par votre directoire.
FAIT A LYON, LE 23 JUILLET 2009
COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT C. C. A. représenté par Bernard CHABANEL
DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL $D.R.C.$ repnésenté pa Francois BOURRIN
Première résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance établi en application de l'article L.225-68 du Code de commerce et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2009 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 46.499 euros ainsi que la charge théorique d'impôt sur les sociétés correspondante de 15.498 €.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.
Deuxième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, qui s'élève à 1.995.377,56 € au poste « autres réserves » qui passerait ainsi de 2.186.275 € à 4.181.652,56 €.
Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Dividendes en euros |
Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code général des impôts en euros |
Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code général des impôts en euros |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2008 | 534.912,40€ | 534.912,40€ | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2007… | N/A | N/A | N/A |
| Exercice clos le 31 mars 2006… | N/A | N/A | N/A |
Troisième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2009 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Quatrième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, faisant état des conventions conclues au cours d'exercice antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Cinquième résolution. – L'assemblée générale, afin de se conformer aux dispositions de l'article L.822-14 du Code de commerce, relative à l'obligation de rotation des associés signataires au nom des commissaires aux comptes personnes morales, prend acte du changement de signataire d'un co-commissaire aux comptes titulaire, la société Commissariat Contrôle Audit, qui sera désormais représentée par Monsieur Jean-Loup SCHMID.
Sixième résolution. – L'assemblée générale décide de nommer Madame Danielle PISSARD, domiciliée à Lyon - 69002 – 43, rue de la Bourse en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Loup SCHMID, démissionnaire, et ce, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2012.
Septième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du descriptif du programme de rachat d'actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l'autorisation au directoire d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
La société pourra :
acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 9 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revenues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ;
vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de 24 mois.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :
animer le titre de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008, approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008 conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332- 1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution.
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2.500.000 €.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2008 sous la cinquième résolution.
Huitième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :
à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la septième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2008 sous la sixième résolution.
Neuvième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce :
1 - de déléguer au directoire sa compétence à l'effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou à des époques qu'il fixera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :
1.1 Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, à l'exception d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;
1.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.
2 - d'arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :
2.1 le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à 4.500.000 euros,
2.2 le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à 6.000.000 euros et s'ajoute au plafond global fixé à l'alinéa précédent,
le tout sous réserve, s'il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à la préservation des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions en cas d'opérations financières nouvelles.
En outre, le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 4.500.000 euros.
3 - que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission.
4 - que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5 - que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
6 - de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet :
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,
de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
La présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2007 sous la douzième résolution.
Dixième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-3° et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue sa compétence au directoire à l'effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d'offre au public et/ou par voie d'offre s'adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.
2) fixe à :
1 - 4.500.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous réserve, pour la ou les augmentations de capital par voie d'offre s'adressant à des investisseurs qualifiés, de l'application des dispositions de l'article L.225-136 3° du Code de commerce, les limitant à 20 % du capital social par an,
2 - et à 4.500.000 euros le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital,
le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés à la neuvième résolution. 3) décide :
que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire la faculté de conférer aux actionnaires, conformément à l'article R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité d'une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
sous réserve de l'autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément à l'article R.225-119 du Code de commerce.
4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
5) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet :
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
6) décide que la présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2007 sous la treizième résolution.
Onzième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l'adoption des neuvième et dixième résolutions, autorise le directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la neuvième résolution, à augmenter, s'il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société par utilisation des délégations visées sous les neuvième et dixième résolutions :
dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale,
dans la limite de 15 % de l'émission initiale,
et ce, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce.
Douzième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption de la dixième résolution, autorise le directoire à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée sous la dixième résolution et dans la limite de 10% du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit :
au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission,
au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission,
dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.
Treizième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce :
1 - délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 de la dixième résolution, à l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à :
1.1 conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
1.2 conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,
2 - prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,
3 - décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Quatorzième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de commerce :
autorise le directoire à attribuer, s'il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, gratuitement des actions de la société existantes ou à émettre à la valeur nominale,
en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, délègue au directoire sa compétence pour décider d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d'un montant nominal correspondant au nombre d'actions définitivement attribuées,
décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement, par la société, ne pourra représenter plus de 10% du montant du capital social à la date de chaque attribution desdites actions par le directoire en tenant compte de l'évolution du capital,
fixe, conformément à l'article L.225-197-1 I alinéa 3 du Code de commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisation et délégation de compétence pourront être utilisées,
décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d'attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions,
décide cependant qu'en cas d'invalidité d'un bénéficiaire d'attribution gratuite d'actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, que celui-ci pourra demander l'attribution définitive d'actions avant le terme de la période d'acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation,
décide et prend acte, en tant que de besoin que, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement,
autorise le directoire, en cas d'opération sur le capital de la société pendant la période d'acquisition, à adapter le nombre d'actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice,
décide la création d'une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d'émission et prend acte qu'elle n'aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l'apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d'autres réserves,
confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, les présentes autorisation et délégation de compétence et à l'effet, notamment, de :
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, dans le cadre d'un règlement de plan d'attribution gratuite d'actions qui sera signé par chaque bénéficiaire,
fixer les conditions de performance auxquelles sont soumises les attributions d'actions aux mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce,
fixer, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, les modalités d'émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d'attribution gratuite d'actions, le compte de réserve dite «indisponible», par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation.
L'assemblée générale prend acte que si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L.225-197-6 du Code de commerce.
De même, en cas d'attribution d'actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la société visés à l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le conseil de surveillance :
soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions ;
soit fixera la quantité des actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cession de leurs fonctions.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce modifié par la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008, un rapport spécial, établi par le directoire, informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.
L'assemblée générale décide que cette autorisation annule et remplace l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2007 dans sa dix-septième résolution.
Quinzième résolution. - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :
délègue au directoire sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d'un montant nominal maximal de 29.778,66 € par émission de 165.437 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,18 €,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre,
décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-21 du Code du travail,
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre.
L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :
arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.
L'assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l'obligation triennale de consultation que de l'obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.
Seizième résolution. - L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège de la société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis de réunion.
___________
Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations de l'assemblée générale, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.
A défaut de participer personnellement à l'assemblée générale, tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Toutefois, pour assister ou se faire représenter ou voter par correspondance à l'assemblée générale, tout actionnaire doit justifier de son identité et de la propriété de ses titres. Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Des formulaires uniques de vote par correspondance et de pouvoir sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société. Un formulaire pourra être adressé à tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée audit siège. Pour être prise en compte, la demande devra parvenir à la société au moins six jours avant la date de l'assemblée.
Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les questions écrites mentionnées au troisième alinéa de l'article L.225-108 du Code de commerce sont envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du directoire, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse «[email protected]», au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.
Le Directoire.
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Slège Social :
112 Chemin du Moulin Carron
Terra Nova Business Park
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Tél: +33(0)4 72 52 37 77
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