RAPPORT D'ACTIVITÉ 2017-2018

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital de 3 560 939 euros Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL RCS BOBIGNY 592 013 155 (2005 B 03765) Siret : 592 013 155 00060

INTERNET : http://www.jaj.fr

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président : Bruno DAUMAN

Administrateurs : Romain DAUMAN

Franck SZWARC

DIRECTION

Président Directeur Général Bruno DAUMAN Directeur Administratif et Financier Fabrice JIMENEZ

COMMISSAIRES AUX COMPTES

FI ABILITY 15 bis rue Jean-Baptiste Pigalle 75009 PARIS Représentée par Julien TOKARZ

SOMMAIRE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DONNEES STATISTIQUES 2017-2018	2
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	7
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	10
INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	18
PROPOSITIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	22
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE	27
ORDRE DU JOUR	35
PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS	37
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	43
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS	49
ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES RELATIVES AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES	50
COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AU 31 MARS 2018	57
ANNEXE DES COMPTES ANNUELS	64

DONNÉES STATISTIQUES 2017-2018

Chiffre d'affaires par trimestre du 1er avril au 31 mars

	2017-2018	2016-2017	DIFF
1er trimestre	2 869 958	3 169 289	-9,4%
2ème Trimestre	9 773 026	8 211 859	19,0%
3ème Trimestre	5 778 496	6 204 223	-6,9%
4ème Trimestre	5 534 876	5 536 375	0,0%
TOTAL	23 956 355	23 121 745	3,6%

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Évolution de la part relative de l'exportation par rapport au chiffre d'affaires

	2017-2018	2016-2017	Variation	%
France	16 874 687	15 385 144	1 489 543	9,7%
Export	7 081 668	7 736 601	-654 933	-8,5%
TOTAL	23 956 355	23 121 745	834 610	3,6%

Evolution du chiffre d'affaires France/export (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du chiffre d'affaires par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2017-2018

Résultat

	2017-2018	2016-2017
Marge brute globale	9 338 892	9 302 048
Valeur ajoutée	4 790 634	5 086 473
Excédent brut d'exploitation	1 318 110	1 822 820
Résultat d'exploitation	222 582	770 530

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

En millions d'euros	CA	Bénéfice net	Fonds propres	BN/CA	Rentabilité des fonds propres
2017-2018	24,0	0,6	2,9	2,38%	20,03%
2016-2017	23,1	0,3	2,3	1,42%	14,38%

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

	2016-2017	2017-2018
Autonomie globale	1,26	1,26
Total actif	11 669 003	14 051 879
Total dettes	9 235 407	11 117 316
Solvabilite MT	1,17	1,21
Actif circulant	10 832 261	13 323 603
Dettes court terme	9 235 407	11 027 316
Vulnérabilité MT	0,53	0,59
Créance + Disponibilité	4 936 779	6 537 138
Dettes court terme	9 235 407	11 027 316
Rendement financier	0,14	0,20
Résultat net	328 573	572 508
Capitaux permanents	2 285 107	2 857 615
Gestion patrimoniale
Investissements
	0,06	0,05
Actif immobilisé	695 152	728 277
Total bilan	11 669 003	14 051 879
	0,30	0,25
Actif immobilisé	695 152	728 277
Capitaux propres	2 285 107	2 857 615
	5,11	4,92
Total bilan	11 669 003	14 051 879
Capitaux propres	2 285 107	2 857 615
	19,58%	20,34%

Structure du bilan (en %)

LA VIE DU TITRE

Rappelons que le titre a été introduit au marché « hors-cote » en mai 1990. Notre titre est coté au «second marché» de la Bourse de Paris depuis le 30 juin 1998.

Au 31 mars 2018, le capital social est composé de 3.560.939 actions.

Au 31 mars 2018, les participations significatives connues en nominatif des personnes physiques ou morales dans la Société « GROUPE JAJ » sont les suivantes :

• Maurice JABLONSKY	39.17 %
• Joseph JABLONSKI	10.56 %

Évolution du cours de l'action

	Cours fin de mois (en euros) sur 2017-2018	Cours fin de mois (en euros) sur 2016-2017
AVRIL	1,44	1,05
MAI	1,46	1,12
JUIN	1,43	1,09
JUILLET	1,38	1,37
AOÛT	1,36	1,64
SEPTEMBRE	1,37	1,33
OCTOBRE	1,44	1,36
NOVEMBRE	1,56	1,29
DÉCEMBRE	1,71	1,21
JANVIER	1,88	1,52
FÉVRIER	1,99	1,49
MARS	1,98	1,47

Vie du titre (reprise cotation 18 juillet 2014)

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le Rapport Financier Annuel ci-dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 21 SEPTEMBRE 2018

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

Vous présenter notre rapport sur la situation de la société, sur son activité au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, soit du premier avril 2017 au 31 mars 2018,
Vous rendre compte de notre gestion,
Soumettre à votre approbation :
les comptes de cet exercice,
les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société FIABILITY représentée par Monsieur Julien TOKARZ, Commissaire aux Comptes Titulaire, a été régulièrement convoquée dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de ses différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes individuels de l'exercice 2017/2018 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises.

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ « GROUPE JAJ »

Les comptes annuels au 31/03/2018 ont été élaborés conformément aux règles et méthodes comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014, dans le respect des règles de prudence, de l'indépendance des exercices et de la continuité de l'exploitation.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

I - SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ PAR BRANCHE D 'ACTIVITÉ ( L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1)

Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018 est de 24 034 434 euros contre 23.138 052 euros au 31 mars 2017, soit une hausse de 3,87 % qui succède à la hausse de 14,59 % de l'exercice précédent.

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

	Exercice 2017-2018	Exercice 2016-2017	Variation
Ventes en France marchandises	1 465 966	1 410 044	3,97 %
Ventes à l'export marchandises	914 431	947 956	(3,54 %)
Production de biens en France	15 438 218	13 983 866	10,40%
Production de biens à l'Export	6 195 575	6 761 098	(8,36 %)
Prestations de services en France	12 771	27 871	Non significatif
Prestations de services à l'export	7 473	7 217	Non significatif

II - DÉLAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et des clients :

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D.441-4)

Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu en K€			Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu en K€
(A) Tranches de retard de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	/	328	59	58	172	/	/	228	206	99	431	/
Montant total des factures concernées TTC	/	2 362	423	416	1 237	4 438	/	434	392	188	819	1 833
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	/	10,66%	1,91%	1,88%	5,58%	20,02%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							/	1,58%	1,43%	0,69%	2,99%	6,69%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues 0 300 Montant total des factures exclues TTC 0 744

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) en nombre de jours

Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards
de paiement	60	60 Fin de Mois

RAPPORT DE GESTION

RÉSULTAT DE L' EXERCICE ÉCOULÉ (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 18 581 990€ contre 16 118 584€ au 31/03/ 2017, correspondent principalement :

	31/03/2018	31/03/2017
Frais de collection, sous-traitance	14 033 732	11 903 010
Prestations logistiques	632 887	556 087
Locations et charges locatives (hors crédit-bail)	210 912	189 611
Location entrepôt de stockage	286 638	299 703
Entretien réparation	195 560	158 341
Assurances	21 078	47 682
Commissions	930 293	758 895
Rémunération affacturage	140 000	139 573
Honoraires (1)	315 837	372 322
Publicité, salons	448 054	523 156
Transport	804 632	792 525

(1) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 49 000 € au 31/03/18 et 37 000 € au 31/03/17.

Le poste « Autres charges » comprend également des royalties au titre de la licence « SCHOTT » pour 723 163 €, lesquelles ont été calculées comme suit :

Pour les produits textiles, au taux de 3 %
Pour les produits cuirs, au taux de 5% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon, Canada et USA où le taux est de 0 %.
Au taux de 1,5 % pour les ventes à 3 discounters.
Au taux de 2,5 % sur les cuirs et 2,5 % pour les autres ventes, sur le site web Schott.

Des royalties ont en outre été comptabilisées au titre de notre partenariat avec la marque AMERICAN COLLEGE (Co-Branding) pour un montant de 39 628 €.

Un profit Sharing est également calculé en faveur de « SCHOTT » pour une valeur de 212 985 € au 31/03/2018.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018 font ressortir un bénéfice net comptable de 572 507,86 € (contre, pour l'exercice précédent, un bénéfice net comptable de 328.572,71 €

III - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ ( L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2017/2018	2016/2017	2015/2016
Dettes totales / capitaux propres	389,04 %	404,16%	505,39%
Dettes totales / chiffre d'affaires	46,26 %	39,92 %	48,97%
Emprunts et dettes financières / capitaux propres	59,48 %	29,61%	61,95%

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à 2 857 615 € au 31 mars 2018.

A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring « BNP Factor » est de 1 476 050 €.

Dans les autres créances, la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 207 947 €, les cessions indisponibles à 19 444 € et dans les disponibilités, le compte « BNP Factor » apparaît pour 3 635€.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2018, le montant des achats à terme de devises s'élève à 14 400 000 \$ US.

IV- PROGRÉS RÉALISÉS – DIFFICULTÉS RENCONTRÉES – PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ (R. 225-102 al 1)

Le chiffre d'affaires sur l'exercice est en croissance de 3,9% sur l'exercice 2017/2018 et atteint 24.03M€.

L'année a été caractérisée par une météo extrêmement peu favorable durant la période hivernale qui a eu un impact négatif sur l'activité de nos revendeurs et pour conséquence de plus faibles réassorts et des moins bons taux d'écoulement. Ceci a donc freiné la bonne tendance de Groupe JAJ lors du premier semestre.

A noter que le marché français affiche une baisse de 2% sur l'année 2017 (11e année consécutive de baisse) et 52% des 1000 sociétés textiles les plus importantes du secteur ont vu leurs ventes chutées. (source Plimsoll).

Pour Groupe JAJ, le marché français a connu une hausse des ventes de près de 10% alors que l'export affiche une baisse de 8,5%, conséquence de la décélération des ventes de bombers, notamment en Allemagne (-9%).

Les autres marchés export ont également souffert, notamment l'Angleterre avec le Brexit qui a eu un impact psychologique non négligeable sur l'activité commerciale, avec notamment une baisse des budgets d'achat de la part des revendeurs indépendants et des comptes clés.

En ce qui concerne la distribution, les magasins indépendants continuent leur forte décroissance (-20%), et ne représentent plus que 33% du CA (vs 43% en 16/17), alors que les ventes via les webstores pure player ont crû de 8% et représentent désormais 21% de l'activité.

RAPPORT DE GESTION

Les grands magasins sont en croissance (+11%) alors que les ventes au détail (boutique Schott + webstore Schott) sont en forte progression (+15.5%) mais ne représentent toujours que 7% de l'activité (vs 6% lors de l'exercice précédent)…

Cette tendance par circuit distribution illustre la situation actuelle du secteur textile où les indépendants sont en souffrance alors que les activités liées au web sont en expansion.

Groupe JAJ a pris le choix d'effectuer un recentrage de son activité auprès des indépendants qualitatifs et ayant une assise financière stable.

Nous avons donc perdu de nombreux clients sur l'exercice que ce soit par choix stratégique ou du fait des nombreuses fermetures de magasins…

Ces revendeurs indépendants ne peuvent plus faire face à une baisse du trafic en magasin, à une baisse constante de la consommation, à une hausse des loyers, et à la rude concurrence des webstores et autres chaines de magasins pratiquant de manière constante des promotions agressives.

Il est désormais plus que nécessaire pour Schott d'accélérer sur le digital toujours via des partenaires revendeurs leaders (Zalando, Amazon, Asos, Redoute…) mais également via son propre webstore, générateur de marge, qui a connu une croissance de près de 10% pour atteindre 670K€.

Des investissements marketing importants ainsi qu'une refonte de la présentation des produits seront opérationnels dès septembre 18.

Alors que les indépendants tentent de résister, les boutiques à enseigne Schott, ont toutes été en croissance (boutique en propre et boutiques affiliées). Notamment, le magasin amiral des Halles qui a augmenté ses ventes de 3,5%. La boutique située rue Debelleyme à Paris est en forte croissance (+54%) pour sa deuxième année et l'ouverture récente à St Germain en Laye est prometteuse. Tout ceci malgré un contexte sectoriel et de consommation en berne.

Cette tendance démontre l'attractivité et le potentiel toujours important de la marque et sa capacité à générer de la croissance via un circuit direct auprès des consommateurs.

En effet, les ventes au détail et via notre webstore, bien qu'en croissance, doivent représenter une part bien plus importante de notre activité à court terme.

L'objectif d'1/4 de notre business est à atteindre en 3 ans via des investissements plus conséquents sur notre webstore, l'ouverture en directe d'autres boutiques Schott ainsi que l'accélération de partenariat pour l'ouverture de magasins à enseigne Schott, comme ce sera le cas de nouveau en septembre à Lyon et Chambéry.

V – ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR - (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

Bien que le contexte économique semble légèrement s'améliorer, la consommation d'habillement semble encore se dégrader pour l'année prochaine, compte tenu d'une baisse de la consommation de l'habillement au profit notamment des loisirs et des innovations technologiques.

Nous assistons à une complète transformation du secteur où le poids des indépendants se rétrécie d'années en années.

Ces revendeurs continuent de souffrir car ils sont de moins en moins adaptés aux nouvelles tendances de consommation et ne peuvent en aucun cas s'aligner sur les promotions et la force marketing des enseignes physiques et digitales…

Il est donc impératif pour Groupe JAJ, fort de l'attractivité de sa marque iconique Schott, de concentrer ses moyens au développement marketing de son webstore et à l'ouverture progressive et contrôlée de boutiques à enseigne Schott (en direct ou via des partenaires) afin de développer le poids de la marque dans les villes importantes du territoire français…dans un premier temps.

Après avoir ouvert un nouveau magasin cette année à St Germain en Laye (78), l'ouverture du premier outlet Schott aura lieu à Talange début Aout 2018 au sein d'une zone outlet spécifique, Marque Avenue.

Au niveau des partenariats, Lyon ouvrira en Septembre ainsi que Chambéry durant le même mois.

Schott sera également présent via une boutique éphémère durant tout l'hiver, au centre commercial de Vélizy (78). Ce « pop-up » servira de test pour bien analyser le potentiel d'une boutique Schott en centre commercial.

Nous sommes également en recherche active pour l'ouverture d'une ou deux boutiques en France sur 2019, notamment dans la zone Ouest.

Concernant les grands magasins, après avoir ouvert le corner Schott au rayon femme des Galeries Lafayette Hausmann, le corner Homme a été inauguré au mois de mai 2017.

Schott est également présent dans plus d'une trentaine de magasins Galerie Lafayette, ainsi qu'un corner au Citadium (dont les résultats sont très positifs) et au Printemps Hausmann à partir de septembre 2018 avec les produits iconiques de la marque.

La marque Schott sera présente cet hiver 2018 au sein des trois grands magasins du boulevard Hausmann avec des zones dédiées, en plus de nos stands permanents.

La collection Schott Limited Edition est également en développement.

Cette collection premium permet à la marque de monter en gamme et de conquérir de nouveaux marchés, auprès des boutiques références en Europe (Colette, Good Hood, Gérard Loft…). La gamme Schott Limited Edition, composée d'une quinzaine de blousons haut de gamme, est la vitrine de la marque et a un impact non négligeable sur le renouvellement de son image.

Cette ligne sera distribuée au sein d'une trentaine de revendeurs, parmi les plus beaux magasins européens et contribue à renforcer le positionnement mode et prestigieux de la marque.

A l'étranger, la marque poursuit son développement en Espagne via Corte Inglés, chez Coin en Italie ou encore Attica en Grèce avec l'ouverture de nouveaux corners..

Schott est désormais présent au sein des acteurs majeurs du web tel que Zalando, Asos, Mr Porter, Spartoo…outre les acteurs historiques tel que Redoute.

La marque reste présente également au sein de deux webstores haut de gamme à partir de la rentrée (Matchesfashion ainsi que Luisa di Roma).

La marque affiche généralement de très bons taux de sortie et fait partie des marques leaders.

Le potentiel de croissance pour la marque est important compte tenu que ces webstores pure player affichent des taux de croissance à 2 chiffres alors que les indépendants subissent des baisses de chiffre d'affaires importantes.

La marque Schott bénéficie toujours d'un fort attrait, notamment grâce à un juste positionnement qualité/ prix/notoriété de marque.

Le repositionnement de la marque effectué ces dernières années permet à Schott de conforter sa place parmi les marques importantes du sportswear masculin et notamment sur les « pièces à manche » (blouson, parka, cuir….)

Schott est une marque à la fois attractive et une valeur sûre en ces temps de crise. La marque a cette capacité unique d'avoir une clientèle hétéroclite en terme d'âge et de catégorie socioprofessionnelle.

RAPPORT DE GESTION

Les collaborations récentes avec d'autres marques leader à forte attractivité comme Suprême, Stussy ou en Vêtements, ont permis à la marque d'avoir des retombées médiatiques importantes et contribuent fortement à concilier le caractère authentique et moderne de Schott.

De nombreuses collaborations sont prévues sur l'hiver 2018, notamment avec la marque phare du moment, Fila, ainsi qu'avec la jeune marque très dynamique auprès des jeunes, Sweat Pants, qui devraient être bénéfiques aussi bien en terme d'image que de retombées économiques.

Le bombers (référence JKT AC) fut un hit produit. Il a permis de dynamiser la marque et a connu un véritable succès auprès des jeunes notamment.

Ce bombers qui a été lancé comme un mono produit avec une palette de 30 couleurs il y a 3 ans, a donné un nouveau souffle à la marque et notamment auprès d'une cible étudiante masculine et féminine.

Si ce phénomène s'est essoufflé, nous misons désormais sur un nouveau mono-produit, la doudoune type année 90, confortables et colorées…

Les prises de commande sont très encourageantes et de nombreux évènements (shop in shop) sont prévus au sein des grands magasins et des indépendants avec cette nouvelle famille de blousons.

Des investissements marketing plus importants sur les réseaux sociaux seront alloués sur le prochain exercice. Instagram, facebook…sont des outils essentiels et nécessaires et permettent de renforcer le lien entre la marque et ses consommateurs pour les tenir informé de l'actualité marketing de la marque et de ses nouveautés produits notamment.

Nous allons faire appel à une agence digitale spécialisée dans la mode pour gérer nos comptes et accélérer encore davantage notre présence.

Le contrat de licence Schott a été renégocié pour une durée de 7 ans avec une baisse de 50% du niveau de royalties, en contrepartie d'un profit sharing de 30% sur l'activité Schott uniquement.

Les effets bénéfiques de ce nouvel accord au niveau de la profitabilité sont bien évidemment conséquents et permettent au Groupe de pérenniser son développement, notamment digital et « retail », et sa stabilité financière.

Ce nouvel accord consolide les relations historiques entre Schott et Groupe JAJ.

Malgré notre vocation à distribuer des marques en France et en Europe, nous devons privilégier la concentration des moyens et des énergies au développement de Schott, compte tenu de la mutation du marché, de la difficulté économique des revendeurs, et de la capacité à imposer une nouvelle marque dans un univers concurrentiel et promotionnel exacerbé….

L'année 2018/2019 devrait être une année stable pour Groupe JAJ, malgré le dynamisme de Schott, compte tenu des difficultés d'un certain nombre de nos clients physiques et sur le web également.

La marque Schott a su ces dernières années se régénérer et retrouver une forte appétence de la part des consommateurs, quelques soit la tranche d'âge. Schott est redevenue une marque référente et incontournable du secteur.

Preuve en est, les nombreuses sollicitations de la part de partenaires souhaitant ouvrir des boutiques à l'enseigne.

En effet, les difficultés de nos revendeurs doivent se transformer en opportunité de convertir certains d'entre eux en affilié Schott.

Ceci ne pouvant se faire qu'avec des partenaires fiables, ayant une bonne connaissance de la marque et bénéficiant d'un emplacement privilégié.

VI - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, la Société Groupe JAJ a comptabilisé un crédit impôt recherche d'un montant de 60 000 €.

VII - CICE

Une mention a été inscrite dans l'annexe, aux états financiers des comptes de l'exercice 2018, précisant le montant, les principes comptables retenus en matière de comptabilisation et de présentation du CICE avec indication des impacts associés à la prise en compte du CICE.

Le crédit d'impôt compétitivité emploi correspondant aux rémunérations éligibles au titre de l'exercice a été constaté au compte 444-Etats-Impôts sur les bénéfices pour un montant de 50 721 €. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649-Personnel-CICE.

Ce crédit n'a pas été utilisé pour financer une hausse de la part des bénéfices distribués, ni pour augmenter les rémunérations des personnes exerçant des fonctions de direction dans l'entreprise, mais participe notamment au financement de notre fonds de roulement et concourt activement à l'amélioration e notre compétitivité.

VIII– ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

L'exercice 2017/2018 a bénéficié des effets de la collaboration avec la société MAJE.

IX - ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTÉRIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

Nous n'avons rien à signaler à ce titre.

RAPPORT DE GESTION

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2017-2018.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRÉCÉDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis )

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2017	Néant	Néant
31/03/2016	Néant	Néant
31/03/2015	Néant	Néant

IV - RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI art. 223 quater)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

• au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles visés à
l'article 39-4 du Code Général des Impôts, la somme de …Néant
• au titre de la taxe sur les voitures particulières la somme de 7 285 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1) Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.

2) Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2018 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	31-03-2018	31-03-2017
Monsieur Maurice JABLONSKY	39.17 %	39,17 %
Monsieur Joseph JABLONSKI	10.56 %	10.56 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VIII - RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2017-2018

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration, demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé.
Monsieur Romain DAUMAN, Administrateur, demeurant 102, rue Réaumur 75002 PARIS.
Monsieur Franck SZWARC, Administrateur, demeurant 5, place Charles Digeon - 94160 Saint Mandé.

RAPPORT DE GESTION

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2015-2016 :

Groupe JAJ

M. Bruno DAUMAN : 246 730,31 € y compris les avantages en natureJetons de présence : 0 €

M. Romain DAUMAN : Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Monsieur Franck SZWARC : Aucune rémunération - Jetons de présence : 0 €

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

Mandats sociaux exercés (L.225-102-1 c.com.) :

Monsieur Bruno DAUMAN :

• Président du conseil d'administration de la société Groupe JAJ.

Monsieur Romain DAUMAN :

• Administrateur de la société Groupe JAJ.

Monsieur Frank SZWARC :

• Administrateur de la société Groupe JAJ.

IX - LES MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (article R.225-102 al.1 du code de commerce)

Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 25 septembre 2014 et a nommé dans ses fonctions Monsieur Bruno DAUMAN pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

X - RISQUES ET INCERTITUDES - UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

Pour 2018-2019, la société se couvre contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de devises.

La parité EURO/USD moyenne pondérée de couverture sur l'exercice 2017/2018 est de 1,1046. Un contrat d'assurance crédit (BNP PARIBAS - FCF) couvre l'essentiel de nos créances clients.

XI - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII - INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2018, l'effectif total de l'entreprise était de 46 salariés.

Il a été procédé à 4 embauches en CDI, 1 embauche en contrat d'apprentissage. L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2018, 45 salariés étaient employés à temps plein, 1 salarié à temps partiel.

25 cadres et salariés étaient à 157,75 heures de travail, 20 salariés à 151,67 heures de travail, 1 salarié à 126,20 heures de travail.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2018, la masse salariale annuelle est de 2 327 273 euros avec 1 041 119 euros de charges sociales contre 2 141 998 euros avec 941 675 euros de charges sociales au 31 mars 2017. Il n'y a pas de système d'intéressement et pas d'accord de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il y a des délégués du personnel (élection du 10 janvier 2018 et 17 janvier 2018).

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il n'y a pas eu d'accident du travail au cours de l'année 2017-2018 sans incidence particulière sur les conditions d'hygiène et de sécurité.

6 - Formation

1.59 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

RAPPORT DE GESTION

PROPOSITIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES DE LA SA GROUPE JAJ

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
celui des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018,
les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2018, soit la somme de 572 507,86 € de la façon suivante :

• En totalité, soit la somme de Au crédit du poste « REPORT à NOUVEAU » qui figure	572 507,86 €
Au passif du bilan pour un montant débiteur de	– 1 664 831,54 €
Si vous approuvez cette proposition, au prochain bilan le poste « REPORT A NOUVEAU » serait ainsi ramené à un montant débiteur de	– 1 092 323,68 €

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2017	Néant	Néant
31/03/2016	Néant	Néant
31/03/2015	Néant	Néant

IV - CONVENTIONS REGLEMENTÉES

Nous vous rappelons qu'aucune convention réglementée nouvelle visée à l'article L. 225-38 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice.

V - ALLOCATION DE JETONS DE PRESENCE A L'ENSEMBLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons de n'allouer aucune somme, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d'Administration en exercice pendant la période du 1er avril 2017 au 31 mars 2018.

VI - SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous précisons que :

les mandats d'administrateurs de Messieurs Bruno DAUMAN et Romain DAUMAN arriveront à échéance avec l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
le mandat d'administrateur de Monsieur Frank SZWARC arrivera à échéance avec l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

VII - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisons que le mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrive à échéance lors de l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

VIII - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la société à acheter ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

RAPPORT DE GESTION

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,
le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	2017-2018	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014
a) Capital social	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
b) Nombre des actions ordinaires	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
c) Nombre des actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
DE L'EXERCICE	2017-2018	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014
a) Chiffre d'affaires hors taxes	24 034 434	23 138 052	20 192 387	21 507 628	21 689 582
b) Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	515 466	454 148	-346 461	2 928 095	167 648
c) Impôts sur les bénéfices	-60 000	0	-140 000	94 304	0
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements	572 508	328 573	175 499	2 139 677	- 163 338
f) Résultat distribué		0	0	0	0
III - RÉSULTATS PAR ACTION	2017-2018	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,14	0,13	-0,10	0,80	0,05
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,16	0,09	0,05	0,60	- 0,05
c) Dividende attribué à chaque action (net)
IV - PERSONNEL	2017-2018	2016-2017	2015-2016	2014-2015	2013-2014
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	44	43	41	41	38
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	2 327 273	2 141 997	2 031 897	1 975 429	1 963 643
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	996 799	941 676	868 042	840 322	877 662

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Article L 225-37 du Code de commerce) Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 septembre 2017

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce modifié par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12juillet 2017 ainsi que le décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017, nous vous présentons le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2017/2018, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 16 juillet 2018.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF

Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre conseil d'administration est composé de TROIS (3) membres :

Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général,
Monsieur Romain DAUMAN, administrateur,
Monsieur Frank SZWARC, administrateur.

A ce jour, il n'y a aucune femme au Conseil d'Administration.

RAPPORT DE GESTION

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

	Autres fonctions exercées Dans d'autres sociétés	Nombre d'actions
Monsieur Bruno DAUMAN (né en 1979)		400
Président Directeur Général
nommé administrateur à l'AG du 25/09/2014
nommé Président Directeur Général
au CA du 25/01/2014
Fin du mandat : AG statuant sur comptes 31/03/2020
16, rue Poirier
94160 Saint Mandé
Monsieur Romain DAUMAN (né en 1983)		80
Administrateur
Nommé à l'AG du 25/09/2014
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2020
Demeurant 102, rue Réaumur 75002 PARIS
Monsieur Frank SZWARC (née en 1956)		11 803
Administrateur
Nommé à l'AG du 28 septembre 2015
Fin du mandat : AG statuant sur cptes 31/03/2021
5, Place Charles Digeon 94160 Saint Mandé

Les personnes suivantes exercent des mandats dans d'autres sociétés :

• Monsieur Romain DAUMAN est également gérant de l'EURL CAFORD (789 480 241 RCS PARIS)

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

Commentaires sur la composition du conseil d'administration :

Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 25 septembre 2014 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

Nomination d'un directeur Général Délégué

Lors de notre conseil d'administration du 25 septembre 2014, Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général n'a pas souhaité être assisté d'un directeur Général Délégué.

Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle.

A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :

aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;
aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de Services

Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF .

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.

RAPPORT DE GESTION

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.

Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois. L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

Séance du 1er Juillet 2017 à 10 h :
Révision de la rémunération de Bruno DAUMAN,
Allocation d'une prime sur objectifs à Bruno DAUMAN.
Séance du 18 Juillet 2017 à 15 h :
Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ au 31 mars 2017,
Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ,
Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne, et de gestion des risques mises en place par la société.
Examen des documents de gestion prévisionnelle,
Convocation de l'Assemblée

• Séance du 4 septembre 2017 à 18 heures :

Autorisation d'acquérir le droit au bail des locaux commerciaux sis 27, rue de Paris 78100 Saint Germain en Laye,
Autorisation d'emprunter 90 000 € auprès de la BNP Paribas pour financer l'acquisition dudit droit au bail et les travaux d'aménagement du magasin de Saint Germain en Laye.

• Séance du 2 novembre 2017 à 10 heures :

Révision de la rémunération de Mr Bruno DAUMAN,
Séance du 14/12/2017 à 10 h :
Révision du compte de résultat prévisionnel 2017/2018
Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2017,
Examen et arrêté des comptes semestriels au 30.09.2017 de la société Groupe JAJ,
Etablissement du rapport d'activité pour la période du 01.04.2017 au 30.09.2017.

Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

II – LIMITATION DES POUVOIRS DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Bruno DAUMAN, votre Président et Directeur Général.

III – CONFLITS D'INTÉRETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

RAPPORT DE GESTION

IV – RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

Au titre de l'exercice 2017/2018, il n'y a pas eu de jetons de présence versés aux membres du conseil d'Administration.

Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2017/2018 :

	Rémunération	Jetons de	Avantages en	Rémunération
	brute fixe versée	présence	nature perçus	totale perçue
Administrateur et PDG Monsieur Bruno DAUMAN	242 146,31 €	0 €	Voiture : 3 468 € Repas : 1 116 €	246 730,31 €

Rémunérations des mandataires sociaux

Le conseil d'administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Schémas d'intéressement et de participation

Il n'y a ni contrat d'intéressement ni de participation.

V – INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI – PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne. Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1- Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

prévenir les erreurs et les fraudes,
protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

2- Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

séparation des fonctions
exhaustivité
réalité
évaluation correcte
respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Dans le cadre du contrat de factoring, nous disposons d'une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

VII - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1 Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.
2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

VIII - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L 225-37-4, 3)

Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

Fait à Montreuil Le 16 juillet 2018 Le Président du conseil d'administration

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le 21 septembre 2018, à 9 heures 30, au siège social de la société, 40-48 rue Beaumarchais à Montreuil sousbois (93100), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2018 ;
Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018 ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2018 ;
Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
Quitus aux Administrateurs de leur gestion ;
Pouvoirs pour formalités,
Questions diverses.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/03/2018)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2017 au 31 mars 2018 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution - (Affectation du résultat)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2018 fait ressortir un bénéfice net comptable de 572 507,86 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2018 de la façon suivante :

• En totalité, soit la somme de	572 507,86 €
• Au crédit du poste « REPORT à NOUVEAU » qui figure
au passif du bilan pour un montant débiteur de	– 1 664 831,54 €
• Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est
ramené à un montant débiteur de	– 1 092 323,68 €

Troisième résolution - (Rappel des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices sociaux)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2017	Néant	Néant
31/03/2016	Néant	Néant
31/03/2015	Néant	Néant

Quatrième résolution - (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce)

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice 2017/2018.

Cinquième résolution - (Pouvoirs)

L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

1. Participation à l'Assemblée Générale :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 19 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris ( (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.
après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire, a le droit de participer à l'assemblée générale :

soit en y assistant personnellement,
soit en votant par correspondance,
soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
soit en se faisant représenter par le Président de l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l'Assemblée générale

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée générale devra se munir d'une carte d'admission.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

Il pourra obtenir sa carte d'admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

L'actionnaire au porteur, adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 19 septembre 2018 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'Assemblée.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 18 septembre 2018 (J-3). Pour faciliter l'organisation de l'accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l'Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l'Assemblée générale

L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance.

1.2.2.1 Désignation – Révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 18 septembre 2018 ;
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes :
pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : assemblé[email protected]. com.

Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,

• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : assemblées. [email protected].

Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex.

Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 18 septembre 2018, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique assemblé[email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

1.2.2.2 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation.
pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 15 septembre 2018

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J-2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 18 septembre 2018.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

2. Demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l'article R.225-73 du Code de commerce au Siège social (Adresse du siège social) dans un délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le 27 août 2018

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription de points à l'ordre du jour devra être motivée.

L'examen par l'Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2.

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

3. Questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 17 septembre 2018, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

4. Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation.

Les documents et informations mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : www.jaj.fr, au plus tard le 21ème jour avant l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2018

EXERCICE CLOS LE 31/03/2018

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SA GROUPE JAJ relatifs à l'exercice clos le 31/03/2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 01/04/2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2.4 « Créances et dettes » de l'annexe des comptes annuels concernant le taux de dépréciation des créances douteuses.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des stocks

Les stocks sont évalués selon les modalités exposées dans la note 2.3 « Stocks » de l'annexe aux états financiers. Nous avons retenu l'évaluation des stocks en point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

• Le montant des stocks représente une part significative du total de l'actif, avec 42 % au 31 mars 2018.

EXERCICE CLOS LE 31/03/2018

• Si les marchandises et matières premières ne présentent pas de spécificité particulière en termes d'évaluation, la production et les en-cours de production suivent une méthodologie plus complète qui peut être une source d'erreur supplémentaire.

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'évaluation des stocks comptabilisés, notre approche d'audit a consisté à réaliser les travaux suivants :

Vérification et appréciation de l'évolution des procédures de contrôle interne liées aux stocks et comparaison avec nos études précédentes ;
Assistance à l'inventaire physique des stocks ;
Rapprochement des états de stocks avec la comptabilité ;
Rapprochement des variations de stocks au bilan avec les comptes de P&L. ;
Comparaison par sondage des quantités en stocks avec les fiches de comptage issues de l'inventaire physique (ne concerne pas les en-cours).
Etude des marges, notamment pour détecter d'éventuelles anomalies.
Contrôle de la permanence des méthodes et de leur correcte application, et en particulier pour ce qui concerne :
Les en cours : les frais de personnel, les couts des stylistes extérieurs, les proratas appliqués selon les collections, le taux de frais de style.
La production : le cout unitaire, les couts accessoires, l'effet de change.
Recherche d'anomalies dans le fichier de stock de production : quantité à zéro, quantité ou valeur négative, doublon, recalcul, etc.
Vérification des couts d'achats par remontée aux factures d'achat et contrôle du taux de change appliqué.
Vérification que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Risque d'irrécouvrabilité des créances clients

Les créances clients sont dépréciées selon les modalités exposées dans la note 2.4 « Créances et dettes » de l'annexe aux états financiers. Nous avons retenu l'appréciation du risque d'irrécouvrabilité des créances clients en point clé de l'audit pour les raisons suivantes :

Le montant des créances clients représente une part significative et croissante du total de l'actif, avec 31 % au terme de l'exercice considéré contre 21 % l'exercice passé.
Le secteur du textile et de l'habillement est considéré comme sinistré depuis plusieurs années, et les professionnels du secteur, notamment les multi-marques, font partie des clients de la SA GROUPE JAJ.

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des dépréciations comptabilisées, notre approche d'audit a consisté à réaliser les travaux suivants :

Etude de l'apurement post clôture d'une sélection de créances clients fondée sur leur importance mais également selon une sélection aléatoire ;
Analyse des explications obtenues auprès de la direction en l'absence ou insuffisance de règlements reçus postérieurement à la clôture ;
Suivi du dénouement des créances identifiées comme risquées lors des précédents exercices ;
Appréciation du caractère risqué de l'antériorité des créances selon notre analyse, les réponses de la direction et l'historique des transactions avec la société ;

EXERCICE CLOS LE 31/03/2018

Rapprochement de la dépréciation comptabilisée avec l'état détaillé ;
Contrôle du calcul de la dépréciation comptabilisée selon la méthode exposée dans l'annexe aux états financiers ;
Vérification que les notes de l'annexe donnent une information appropriée.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SA GROUPE JAJ par l'Assemblée Générale du 25 septembre 2014.

EXERCICE CLOS LE 31/03/2018

Au 31 mars 2018, le cabinet FIABILITY était dans la 4ème année de sa mission sans interruption, ont 4 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

EXERCICE CLOS LE 31/03/2018

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 25/07/2018

CABINET FIABILITY Représenté par Julien TOKARZ Commissaire aux comptes

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2018

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis a l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son comptecourant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

Fait à Paris, le 25/07/2018

CABINET FIABILITY Représenté par Julien TOKARZ Commissaire aux comptes

ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ART ICLE L.225- 115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES

EXERCICE CLOS LE 31/03/2018

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225 115 4° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31/03/2018, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31/03/2018. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/03/2018.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 682 632 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/03/2018.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Paris, le 25/07/2018

CABINET FIABILITY Représenté par Julien TOKARZ Commissaire aux comptes

RÉSULTAT FINANCIER ARRÉTÉ AU 31 MARS 2018

En date du 16 juillet 2018 le Conseil d'Administration du Groupe JAJ a arrêté les comptes de l'exercice 2017-2018 (du 1er avril 2017 au 31 mars 2018).

RÉSULTATS ANNUELS

En milliers d'€	31-03-2018	31-03-2017
Chiffres d'affaires	24 034	23 138
Marge Brute Globale (%)	38.9%	40.2%
Excédent brut d'exploitation	1 318	1 823
En % du CA	5.5%	7.9%
Résultat d'exploitation	223	771
En % du CA	0.9%	3.3%
Résultat net	573	329

Le chiffre d'affaires sur l'exercice est en croissance de 3,9% sur l'exercice 2017/2018 et atteint 24.03M€.

Cette tendance par circuit distribution illustre la situation actuelle du secteur textile où les indépendants sont en souffrance alors que les activités liées au web sont en expansion.

Groupe JAJ a pris le choix d'effectuer un recentrage de son activité auprès des indépendants qualitatifs et ayant une assise financière stable.

Nous avons donc perdu de nombreux clients sur l'exercice que ce soit par choix stratégique ou du fait des nombreuses fermetures de magasins…

Des investissements marketing importants ainsi qu'une refonte de la présentation des produits seront opérationnels dès septembre 18.

Cette tendance démontre l'attractivité et le potentiel toujours important de la marque et sa capacité à générer de la croissance via un circuit direct auprès des consommateurs.

En effet, les ventes au détail et via notre webstore, bien qu'en croissance, doivent représenter une part bien plus importante de notre activité à court terme.

Le taux de marge brute global se détériore de 1.3 points par rapport à l'exercice antérieur. Ceci s'explique principalement par notre collaboration avec le groupe MAJE : SCHOTT x MAJE qui a généré un chiffre d'affaires supplémentaire de 1.4 MEUR mais avec une marge moindre : 27% contre 40% habituellement. Autre raison expliquant la baisse du taux de marge global, cette année nous avons eu plus de déstockage et de productions spéciales que l'année dernière.

L'EBE affiche un résultat positif de 1 318 K€ soit 5.5% du CA ce qui représente 2.4 points de moins par rapport à l'exercice précédent. Ceci s'explique par plus de commissions réglées aux agents suite à un meilleur recouvrement, plus de frais bancaires suite à une augmentation des encours et plus de frais juridiques.

Le Résultat d'Exploitation se monte à : 223 K€.

Le Résultat Net s'élève à : 573 K€ soit presque le double de celui de l'exercice antérieur. Ceci s'explique par un résultat financier très positif de +271 K€ généré par une évolution favorable de la parité EURO/USD. Notons que nous avons bénéficié d'un Crédit Impôt Recherche cette année de 60 K€. Notre IS est nul suite à un stock de déficit reportable conséquent.

PERSPECTIVES