Groupe JAJ

AGM Information • Oct 21, 2016

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital social de 3.560 939 $\epsilon$

Siège Social: 40-48 rue Beaumarchais - 93 100 Montreuil sous Bois RCS BOBIGNY B 592 013 155 (59 B 03765) SIRET nº 592 013 155 00060

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 SEPTEMBRE 2016

L'AN DEUX MILLE SEIZE

Et le vingt neuf septembre à neuf heures,

Les actionnaires de la société « GROUPE JAJ », Société Anonyme, au capital social de 3.560.939.€, dont le siège social est situé au 40-48 rue Beaumarchais à Montreuil sous Bois (93100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B 592 013 155 et identifiée à l'Institut Nationale de la Statistique et des Etudes Economiques sous le numéro Siret 592 013 155 00060, se sont réunis au siège social de la société sur convocation faite par le Conseil d'Administration, selon :

• avis de réunion valant avis de convocation paru dans le BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (B.A.L.O.) du 22 Août 2016 n° 101,
• avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « Les Affiches Parisiennes » nº 71 du 7 au 9 septembre 2016,
• lettre simple adressée aux actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation.

La feuille de présence a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance.

Les procurations données par certains actionnaires ont été annexées à la feuille de présence laquelle a été émargée par les mandataires désignés.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Bruno DAUMAN, Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Joseph JABLONSKI & Monsieur Michel JABLONSKI, actionnaires présents et acceptant, sont désignés en qualité de scrutateurs.

Madame Raymonde JAUD est désignée en qualité de secrétaire de séance.

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Michel	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	JABLONSKI	JAUD
্যু	∽	N`^

Monsieur le Président constate, d'après la feuille de présence, que les 15 actionnaires présents, représentés et votant par correspondance :

• détiennent ensemble 1 848 369 actions (sur les 3 560 939 actions ayant droit de vote), - qu'en conséquence, le quorum requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire (soit le 1/5 des actions ayant droit de vote, soit 712 188) est atteint, - qu'en conséquence, le quorum requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire (soit le quart des actions ayant droit de vote, soit 890 235) est atteint.

Le nombre de droits de vote double attachés à ces actions est de 1 800 322.

Le nombre total des droits de vote à la présente Assemblée Générale est donc de 3 648 691.

Cette feuille de présence est certifiée sincère et véritable par les membres du bureau de l'Assemblée.

Monsieur le Président constate, en outre, que la Société FIABILITY, Commissaire aux Comptes titulaire de la société, a été régulièrement convoquée à la présente réunion dans les formes et délais prévus par la loi. Monsieur Yann Eric PULM, représentant la société FIABILITY assiste à l'Assemblée.

L'Assemblée Générale est ainsi régulièrement constituée et peut valablement statuer.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

• un exemplaire du B.A.L.O. du 22 Août 2016 n° 101 dans lequel est paru l'avis de $\overline{\phantom{a}}$ réunion.
• un exemplaire du Journal d'annonces légales « Les Affiches Parisiennes » n° 71 du 7 $\blacksquare$ au 9 septembre 2016 dans lequel est paru l'avis de réunion,
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires, $\blacksquare$
• la feuille de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires,
• les procurations données par certains actionnaires, $\omega$
• l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrêtés au 31 Mars 2016 ;
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ainsi que leur rapport spécial sur les conventions réglementées ;
• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• Le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
• la liste des administrateurs; $\blacksquare$
• le projet du texte des résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale;
• le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices;

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Michel	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	JABLONSKI	JAUD
42

• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées.
• un exemplaire des statuts.

Puis, Monsieur le Président déclare :

• que les documents et renseignements énumérés à l'article R. 225-83 du code de commerce ont été adressés, avant l'Assemblée, aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions fixées par l'article R. 225-88 du code de commerce,
• que la liste des actionnaires, arrêtée le seizième jour avant la réunion de l'Assemblée, $\omega$ . a été tenue à la disposition des actionnaires au siège social, quinze jours avant cette Assemblée.
• et, qu'en outre, les documents et renseignements cités ci-dessus, ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant cette Assemblée

L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

1^o) De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

• Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2016 ;
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur $\bullet$ mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce;
• Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration $\bullet$ conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
• Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial $\bullet$ établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce;
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016; $\bullet$
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2016 ; $\bullet$
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce; $\bullet$
• Ouitus aux Administrateurs de leur gestion;
• Fixation du montant des jetons de présence à allouer à l'ensemble du Conseil $\bullet$ d'Administration ;
• Constatation de la démission de Madame Annie PASCUCCIO, administrateur, $\bullet$
• Pouvoirs pour formalités, $\bullet$
• Ouestions diverses.

2° - De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• En application de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, proposition de $\blacksquare$ réaliser une augmentation de capital social effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail et pouvoirs à conférer au Conseil d'administration,
• Pouvoirs en vue des formalités
• Questions diverses.

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Michel	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI /İ	JABLONSKI.	JAUD
فيتحلح	پ	M n

Puis lecture est donnée du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur la situation de la société et sur son activité ainsi que sur celle de sa filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016.

Monsieur le Président donne connaissance du tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Puis il fait donner lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.

Ces lectures terminées, Monsieur le Président déclare se tenir à la disposition de l'Assemblée Générale pour fournir, à ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions complémentaires ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger nécessaire et utile de présenter.

Toutes réponses sont données aux questions posées par certains actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :

1°) - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

(majorité requise: majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double)

Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1^er avril 2015 au 31 mars 2016 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Rejet:	-0	voix
Abstention:	n	voix
Adoption :	3 648 691	voix

Votes pour (voix)	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre $\sqrt{v}$	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 648 691	67.62	848 369	51.91		0.00		0,00

La résolution est adoptée.

Deuxième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2016 fait ressortir un bénéfice net comptable de 175 499,36 €.

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Michel	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	JABLONSKI	JAUD
		N J

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 mars 2016 de la façon suivante :

En totalité, soit la somme de Au crédit du poste « REPORT A NOUVEAU » qui figure		175 499,36 €
Au passif du bilan pour un montant débiteur de		$-2168903,61 \in$
Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est Ramené à un montant débiteur de		$-1993404256$
	Rejet :	0	voix
	Abstention:	0	voix
	Adoption:	3 648 691	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour (voix)	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre	% droits vote	Votes contre	% capital
				(voix)		(actions)
3 648 691	67,62	848 369	51.91		0.00		0.00

Troisième résolution - L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2015	Néant ---------------------------------------	Neant
31/03/2014	Néant $-11111$	Néant
31/03/2013	Néam _________	Neant

Rejet :	Ω	voix
Abstention :	O	voix
Adoption :	3 648 691	voix

$\sim$

La résolution est adoptée.

Votes pour (voix)	% droits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre (voix)	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 648 691	67,62	848 369	51.91		0.00		0.00

Quatrième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice 2015/2016.

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Michel	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	JABLONSKI	JAUD
&.		M J

Rejet :	-0	voix
Abstention :	-0	voix
Adoption :	3 648 691	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour voix.	% aroits vote	Votes pour (actions)	% capital	Votes contre (voix)	% droits vote	Votes contre (actions)	% capital
3 648 691	67.62	848 369	51.91		0.00		0.00

Cinquième résolution - L'assemblée générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil d'administration en exercice pour la période du premier avril 2015 au 31 mars 2016.

Rejet :	$\bigcap$	voix
Abstention:	-0	voix
Adoption :	3 648 691	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour	% droits	Votes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	actions)		contre	vote	contre
				(voix)		(actions)
3 648 691	67,62	848 369	51.91		0.00		0.00

Sixième résolution - L'assemblée générale, prend acte de la démission de Madame Annie PASCUCCIO de ses fonctions d'administrateur de la société le 4 janvier 2016.

Rejet :	-0	voix
Abstention:	Ð	voix
Adoption :	3 648 691	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour	% droits	y otes pour	% capital	Votes	% aroits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				(voix)		(actions)
3 648 691	67.62	848 369	51.91		0.00 __		0.00

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Michel	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	JABLONSKI	JAUD
ミ	$\sim$	M

2°) De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

(Majorité requise : majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double).

Septième résolution - L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :

• constate que les actions détenues par le personnel de la société représentent moins de 3 % du capital social;

• décide d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum de 3 % du capital social par l'émission d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société,

• délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, après avoir établi celui-ci dans les conditions prévues par l'article L 443-1 du code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3 % du capital social,

• déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles, ainsi émises au profit desdits salariés, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital;

• déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail;

• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;

• fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur;

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Michel	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	JABLONSKI	JAUD
A,		M 4

• recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation:

• effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Rejet:	3 647 891 voix
Abstention :	$0$ voix
Adoption :	$800$ voix

La résolution est rejetée.

Votes pour	% droits	Votes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				′νοix,		(actions)
800	0.014	400	0.011	3 647 891	67.60	847 969	51.89

Huitième résolution – L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

Rejet:	$^{\prime}$	voix
Abstention:	-0	voix
Adoption :	3 648 691	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour	% droits	otes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				'voix.	_____	(actions)
3 648 691	57.62	848 369	51 O I ◡		0.00		0.00

Paraphe Mr Bruno	Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Michel	Paraphe Mme R.
DAUMAN	JABLONSKI	JABLONSKI	JAUD
(2)		$M^{\prime}$

Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée à 12 h 02.

$\hat{\phi}$

De tout ce qui précède, il est dressé le présent procès verbal qui est signé par les membres du bureau, après lecture.

	$Signatures + mentions$
Le Président, Monsieur Bruno DAUMAN
Scrutateur, Monsieur Joseph JABLONSKI
Scrutateur, Monsieur Michel JABLONSKI
Secrétaire, Madame Raymonde JAUD	aud 6