Groupe JAJ

AGM Information • Oct 7, 2013

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital social de 3.560 939 €

Siège Social : 40- 48 rue Beaumarchais – 93 100 Montreuil sous Bois RCS BOBIGNY B 592 013 155 (59 B 03765) SIRET n° 592 013 155 00060

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 SEPTEMBRE 2013

L'AN DEUX MILLE TREIZE

Et le vingt six septembre à dix heures trente,

Les actionnaires de la société « GROUPE JAJ », Société Anonyme, au capital social de 3.560.939.€, dont le siège social est situé au 40-48 rue Beaumarchais à Montreuil sous Bois (93100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B 592 013 155 et identifiée à l'Institut Nationale de la Statistique et des Etudes Economiques sous le numéro Siret 592 013 155 00060, se sont réunis au siège social de la société sur convocation faite par le Conseil d'Administration, selon :

• avis de réunion valant avis de convocation paru dans le BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (B.A.L.O.) du 2 Août 2013 n° 92,
• avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « Les Affiches Parisiennes » des 5/6 septembre 2013 n°100,
• lettre simple adressée aux actionnaires inscrits en compte un mois au moins à la date de l'avis de convocation.

La feuille de présence a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance.

Les procurations données par certains actionnaires ont été annexées à la feuille de présence laquelle a été émargée par les mandataires désignés.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Joseph JABLONSKI, Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Marcel KONSTANTYNER & Monsieur Bernard AKIERMAN, actionnaires présents et acceptant, sont désignés en qualité de scrutateurs.

Madame Raymonde JAUD est désignée en qualité de secrétaire de séance.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Marcel	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	KONSTANTYNER	AKIERMAN	JAUD

Monsieur le Président constate, d'après la feuille de présence, que les 13 actionnaires présents, représentés et votant par correspondance :

• détiennent ensemble 1 868 460 actions (sur les 3 560 939 actions ayant droit de vote ),
• qu'en conséquence, le quorum requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire (soit le 1/5 des actions ayant droit de vote, soit 712 188) est atteint,
• qu'en conséquence, le quorum requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée générale Extraordinaire, (soit le quart des actions ayant le droit de vote, soit 890 235) est atteint.

Le nombre de droits de vote double attachés à ces actions est de 1 806 104.

Le nombre total des droits de vote à la présente Assemblée Générale est donc de 3 674 564.

Cette feuille de présence est certifiée sincère et véritable par les membres du bureau de l'Assemblée.

Monsieur le Président constate, en outre, que Madame Geneviève MANSARD COLLIN, représentant le Cabinet GUILLERET & Associés, et Monsieur Sebastien LE CAM représentant la SOCIETE FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES PAUL BRUNIER, Commissaires aux Comptes titulaires de la société, ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans les formes et délais prévus par la loi et qu'ils assistent à l'Assemblée.

L'Assemblée Générale est ainsi régulièrement constituée et peut valablement statuer.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

• un exemplaire du B.A.L.O. du 2 Août 2013 n° 92 dans lequel est paru l'avis de réunion,
• un exemplaire du Journal d'annonces légales « Les Affiches Parisiennes» des 5/6 septembre 2013 n° 100 dans lequel est paru l'avis de réunion,
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
• la feuille de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires,
• les procurations données par certains actionnaires,
• l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrêtés au 31 Mars 2013 ;
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ainsi que leur rapport spécial sur les conventions réglementées ;
• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• la liste des administrateurs ;
• le projet du texte des résolutions soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;
• le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices ;
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Marcel	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	KONSTANTYNER	AKIERMAN	JAUD

• un exemplaire des statuts.

Puis, Monsieur le Président déclare :

• que les documents et renseignements énumérés à l'article R. 225-83 du code de commerce ont été adressés, avant l'Assemblée, aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions fixées par l'article R. 225-88 du code de commerce,
• que la liste des actionnaires, arrêtée le seizième jour avant la réunion de l'Assemblée, a été tenue à la disposition des actionnaires au siège social, quinze jours avant cette Assemblée,
• et, qu'en outre, les documents et renseignements cités ci-dessus, ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant cette Assemblée.

L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

1° - de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

• Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2013
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
• Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2013
• Quitus aux Administrateurs de leur gestion,
• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire, la société FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES Paul Brunier
• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant, COFIEC,
• Autorisation de vendre les biens et droits immobiliers situés 15 rue de la Révolution, 93100 MONTREUIL SOUS BOIS, cadastré section AS n° 193 et pouvoirs à donner au Président du conseil d'administration ou au Directeur Général pour signer l'acte réitératif de vente,
• Questions diverses.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Marcel	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	KONSTANTYNER	AKIERMAN	JAUD

2° - de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Décision à prendre par application de l'article L 225-248, al 1 du code de commerce : dissolution anticipée ou non de la société en raison des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
• En application de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, proposition de réaliser une augmentation de capital social effectuée dans les conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du travail et pouvoirs à conférer au conseil d'administration,
• Pouvoirs en vue des formalités
• Questions diverses.

Puis lecture est donnée du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur la situation de la société et sur son activité ainsi que sur celle de sa filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Monsieur le Président donne connaissance du tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Puis il fait donner lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.

Ces lectures terminées, Monsieur le Président déclare se tenir à la disposition de l'Assemblée Générale pour fournir, à ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions complémentaires ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger nécessaire et utile de présenter.

Toutes réponses sont données aux questions posées par certains actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :

1°) - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

(majorité requise : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double)

Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2012 au 31 mars 2013 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 674 564	voix

		voix
Adoption :	3 674 564	voix
	Abstention :	0

		La résolution est adoptée.
Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Marcel	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	KONSTANTYNER	AKIERMAN	JAUD

Votes pour	% droits	Votes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				(voix)		(actions)
3 674 564	68,02	1 868 460	52,47	0	0,00	0	0,00

Deuxième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2013 fait ressortir une perte nette comptable de – 2 989 330,33 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2013 de la façon suivante :

- En totalité, soit la somme de …………………………………… Au débit du poste « REPORT A NOUVEAU » qui figure		- 2 989 330,33 €
Au passif du bilan pour un montant débiteur de …………………		– 1 155 910,88 €
Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est Porté à un montant débiteur de ……………………………………		– 4 145 241,21€.
	Rejet :	0	voix
	Abstention :	0	voix
	Adoption :	3 674 564	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour	% droits	Votes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				(voix)		(actions)
3 674 564	68,02	1 868 460	52,47	0	0,00	0	0,00

Troisième résolution - L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2010	Néant	Néant
31/03/2011	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant
		Rejet :	0	voix
		Abstention :	0	voix
		Adoption :	3 674 564	voix

	La résolution est adoptée.
--	----------------------------	--

Votes pour	% droits	Votes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				(voix)		(actions)
3 674 564	68,02	1 868 460	52,47	0	0,00	0	0,00

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Marcel	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	KONSTANTYNER	AKIERMAN	JAUD

Quatrième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu'une convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article a été conclue au titre de l'exercice 2012/2013.

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 674 564	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour	% droits	Votes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				(voix)		(actions)
3 674 564	68,02	1 868 460	52,47	0	0,00	0	0,00

Cinquième résolution – L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire d'Expertise Comptable et d'Etudes Economiques Paul Brunier arrive à échéance avec l'assemblée générale de ce jour et décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions, ni de pourvoir à son remplacement, la société GROUPE JAJ n'étant pas tenue d'établir des comptes consolidés, elle n'est pas tenue d'avoir deux commissaires aux comptes

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 674 564	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour	% droits	Votes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				(voix)		(actions)
3 674 564	68,02	1 868 460	52,47	0	0,00	0	0,00

Sixième résolution – L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Compagnie Fiduciaire d'Expertise Comptable – COFIEC arrive à échéance en même temps que le mandat du commissaire aux comptes titulaire visé à la cinquième résolution, décide comme conséquence de la résolution précédente, de ne pas le renouveler dans ses fonctions, ni de pourvoir à son remplacement.

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption : 3 674 564		voix

Votes pour	% droits	Votes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				(voix)		(actions)
3 674 564	68,02	1 868 460	52,47	0	0,00	0	0,00
Paraphe Mr Joseph		Paraphe Mr Marcel		Paraphe Mr Bernard		Paraphe Mme R.
JABLONSKI		KONSTANTYNER		AKIERMAN			JAUD

La résolution est adoptée.

Septième résolution – L'assemblée générale :

• autorise la société à vendre les biens et droits immobiliers lui appartenant d'une surface totale de 16 ares 80 ca dépendant du terrain cadastré Section AS N° 193 situé 15, rue de la Révolution, à MONTREUIL SOUS BOIS (93100), pour un prix de 4 100 000 € HT déterminé sur la base d'un prix ce cession hors taxes de 820 € par mètres carrés d'une surface de plancher de 5 000 m² minimum,

• donne tous pouvoirs à Monsieur Joseph JABLONSKI ou à Monsieur Bruno DAUMAN, Directeur Général Délégué, ou à toute personne qu'ils mandateront, à l'effet de signer la réitération de la promesse de vente signée le 21 décembre 2012 à l'office notarial de Montreuil (Seine Saint Denis), 1, avenue Walwein, par-devant Maitre Frédéric DUMONT, au prix de 4 100 000 € HT et aux autres clauses, charges et conditions qu'ils aviseront les meilleures pour la société.

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 674 564	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour	% droits	Votes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				(voix)		(actions)
3 674 564	68,02	1 868 460	52,47	0	0,00	0	0,00

2°) - De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

(Majorité requise : majorité des deux tiers voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double)

Huitième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris acte de l'approbation des comptes de l'exercice clôturé le 31 mars 2013 par assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour, lesdits comptes faisant ressortir des capitaux propres de – 195 302 euros pour un capital de 3 560 939 euros, soit des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 al 1 du code de commerce, décide la dissolution anticipée de la société

Adoption :	0	voix
Abstention :	0	voix
Rejet :	3 674 564	voix

Votes	% droits	Votes	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
contre	vote	contre		pour(voix)	vote	pour(actions)
(voix)		(actions)
3 674 564	68,02	1 868 460	52,47	0	0,00	0	0,00

La résolution est rejetée.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Marcel	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	KONSTANTYNER	AKIERMAN	JAUD

Neuvième résolution – L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :

• constate que les actions détenues par le personnel de la société représentent moins de 3 % du capital social;

• décide d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum de 3 % du capital social par l'émission d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société,

• délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, après avoir établi celui-ci dans les conditions prévues par l'article L 443-1 du code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3 % du capital social,

• déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles, ainsi émises au profit desdits salariés, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;

• déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail ;

• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;

• fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

• recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Marcel	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	KONSTANTYNER	AKIERMAN	JAUD

sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

• effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Adoption :	0	voix
Abstention :	0	voix
Rejet :	3 674 564	voix

La résolution est rejetée.

Votes	% droits	Votes	% capital	Votes pour	% droits	Votes	% capital
contre	vote	contre		(voix)	vote	pour(actions)
(voix)		(actions)
3 674 564	68,02	1 868 460	52,47	0	0,00	0	0,00

Dixième résolution – L'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies certifiées conformes du présent procès-verbal pour faire partout ou besoin sera, toutes formalités de publicités légales ou réglementaires

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 674 564	voix

La résolution est adoptée.

Votes pour	% droits	Votes pour	% capital	Votes	% droits	Votes	% capital
(voix)	vote	(actions)		contre	vote	contre
				(voix)		(actions)
3 674 564	68,02	1 868 460	52,47	0	0,00	0	0,00

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mr Marcel	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	KONSTANTYNER	AKIERMAN	JAUD

Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précède, il est dressé le présent procès verbal qui est signé par les membres du bureau, après lecture.

	Signatures + mentions
Le Président, Monsieur Joseph JABLONSKI
Scrutateur, Monsieur Marcel KONSTANTYNER
Scrutateur, Monsieur Bernard AKIERMAN
Secrétaire, Madame Raymonde JAUD