Governance Information • Apr 30, 2015
Governance Information
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Siège social : 40, rue Eugène Jacquet – 59700 – MARCQ-EN-BAROEUL RCS Lille Métropole n°456 504 877 Euronext Paris – Compartiment C Code Isin FR 0000124232
Le conseil d'administration a adopté le code MIDDLENEXT de gouvernement d'entreprise comme code de référence de la Société. Le code est disponible sur le site de MIDDLENEXT (www.middlenext.com).
Depuis qu'il a adopté le code MIDDLENEXT, le conseil d'administration a initié une démarche visant à se mettre en conformité avec ses recommandations. Il veille à la mise en œuvre des points de vigilance qu'il contient et les administrateurs ont procédé à une révision de ces recommandations (R) lors de sa séance du 23 avril 2015.
Il n'y a pas de cumul de contrat de travail et de mandat social dans la société. Si, dans l'avenir, une situation de cumul se présentait, le Conseil serait amené à statuer sur une telle situation et à en justifier l'opportunité.
La convention de mise à disposition par GSR de Monsieur Marc VERLY, Directeur Général d'IRD, est transparente tant quant à son contenu que pour son montant et elle est soumise à autorisation du conseil d'administration.
Son montant a été réalloué au cours des deux derniers exercices. Au titre de l'année 2012 son montant était de 270 300 € H.T. Il est passé de 50 000,00 € H.T. au titre de 2013 à 51 000,00 € H.T. au titre de 2014.
Par ailleurs, une convention de mise à disposition de Monsieur Marc VERLY, au titre de prestations de montage d'opérations immobilières, lie GSR avec la société BATIXIS (pôle immobilier du Groupe IRD) pour un montant de 224.706,00 € H.T. au titre de l'exercice 2014.
(Voir au point 4.2 du Rapport du Président pour plus de précisions)
Il n'existe pas d'indemnité de départ au profit du dirigeant.
Il n'existe pas de dispositif de retraite supplémentaire au profit du dirigeant.
La Société n'a pas pris de disposition au profit du dirigeant en matière de stocks options et attributions gratuites d'actions.
Un règlement intérieur du conseil d'administration a été adopté par le conseil d'administration, signé par l'ensemble des administrateurs.
Le Règlement Intérieur définit les règles de déontologie des membres du Conseil. Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.
Au 31 décembre 2014, le Conseil d'administration comptait 6 administrateurs indépendants, soit 1/3 de ses membres :
Ils répondaient aux critères d'indépendance édictés par le Code MIDDLENEXT, à savoir :
La Société fait partie des valeurs moyennes et petites. Ses administrateurs ont été désignés par l'assemblée générale parmi ses principaux actionnaires et 6 membres indépendants ont été nommés en qualité d'administrateur, soit 1/3 des membres du Conseil.
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée générale. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.
Au 31 décembre 2014, le conseil était composé de 18 membres, nommés pour une durée de 6 années pour tenir compte de la spécificité des activités opérationnelles principalement axées sur le capital investissement et l'investissement immobilier, activités à cycle long.
Cependant, la rotation des mandats des administrateurs, par 1/3 tous les 2 ans, donne une possibilité de modification régulière de la composition du conseil.
La prochaine rotation intervient à l'occasion la présente assemblée.
Les règles d'information des administrateurs sont définies par le règlement intérieur.
Un Comité d'audit a été constitué, composé de Madame Geneviève VITRE-CAHON et Monsieur Michel-André PHILIPPE, tous deux administrateurs indépendants.
De formation Ecole Supérieure de Commerce de Paris et DESCF, Madame Geneviève VITRE-CAHON était Directrice Générale de REDCATS BENELUX, Groupe PPR. Précédemment elle a occupé le poste de Directrice Financière et Juridique - membre du comité de direction, administrateur des sociétés REDOUTE et des magasins So Redoute. Antérieurement, elle fut Directrice Financière Adjointe Europe de CHANEL.
Michel André PHILIPPE est Président de l'Association « EMPLOI ET HANDICAP Grand Lille », de l'APFETH et d'HANDIEXPERH. Antérieurement il a été Président de VAUBAN HUMANIS PREVOYANCE, Vice-président d'HUMANIS PREVOYANCE, administrateur ARRCO, IRNEO (IRC) – ARRCO, CGRCR (IRC) – AGIRC.
Il appartient au Comité d'audit de mener les missions qui lui sont dévolue par la Loi et d'établir ses rapports dans les conditions de l'article L 823-19 du Code de commerce.
Le conseil d'administration est réuni en principe 4 fois par an, une fois par trimestre. Le conseil débat et statue sur toutes les questions d'actualité et délibère sur tout point qui relève de sa compétence. Lors de la dernière réunion de l'année, il adopte le budget de l'exercice suivant et délibère de la stratégie de la société.
Le Comité d'Audit rend compte de sa mission 2 fois par an, lors des réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels.
Les administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'assemblée générale annuelle et qui sont répartis par le conseil en fonction de l'assiduité des administrateurs aux réunions du conseil et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.
Les administrateurs membres du Comité d'audit, le Président du Conseil d'administration ainsi que le Directeur Général également administrateur, ont perçu un jeton double.
Les membres du Conseil d'administration se consacrent à cette évaluation à l'occasion de la réunion qui arrête les comptes de l'exercice écoulé.
En sa séance du 17 décembre 2014, le Conseil d'administration a pris acte de l'arrivée au terme du mandat de Président du Conseil d'administration de Monsieur Luc DOUBLET, frappé par la limite d'âge. Aux termes de la délibération du Conseil d'administration du 28 juin 2011, le terme du mandat de Monsieur DOUBLET emportait également celui du mandat du Directeur Général, Marc VERLY.
En application de l'article 13 des statuts et conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du Code de commerce, les membres du Conseil d'administration ont décidé, à l'unanimité, de reconduire la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et celles de Directeur Général de la Société.
Monsieur Gérard MEAUXSOONE a été désigné en qualité de Président du Conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Aux termes de l'article 12-5 des statuts, le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Après être passé par l'Ecole d'Ingénieurs des Travaux Public de l'Etat, la Faculté des Sciences Economique de Paris, diplômé de l'Institut d'Administration des Entreprise de LILLE, Monsieur MEAUXSOONE est titulaire d'un Doctorat de Gestion. Juge consulaire depuis 1995, puis Président du Tribunal de Commerce de Lille de 2008 à 2012, il dirige actuellement le Groupe CAFE MEO et CAFE FICHAUX. Monsieur Gérard MEAUXSOONE répond aux critères d'indépendance édictés par le Code MIDDLENEXT.
Monsieur Marc VERLY a été nommé dans les fonctions de Directeur Général de la Société et ce pour la durée du mandat de Président de Monsieur Gérard MEAUXSOONE. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitations aux pouvoirs du Directeur Général et exerce son contrôle sur l'activité de ce dernier dans le cadre des dispositions légales et statutaires en vigueur.
| Nom | Mandat – situation au 31.12.14 |
Terme du mandat Administrateur |
|---|---|---|
| Gérard MEAUXSOONE | Administrateur - Président du CA |
AGO 2020 |
| Marc VERLY | Administrateur - Directeur Général |
AGO 2019 |
| Geneviève VITRE-CAHON | Administratrice | AGO 2019 |
| Alice GUILHON | Administratrice | AGO 2017 |
| Isabelle HOTTEBART DE GRAVE |
Administratrice, coopté par le CA du 17 décembre 2014 en remplacement de Françoise HOLDER |
AGO 2015 |
| Luc DOUBLET | Administrateur | AGO 2017 |
| Jean-Louis BANCEL | Administrateur | AGO 2017 |
| Jean HACOT | Administrateur | AGO 2015 |
| Michel-André PHILIPPE | Administrateur | AGO 2017 |
| CREDIT COOPERATIF | Administrateur – RP Patrick FELLOUS |
AGO 2019 |
| UIT NORD | Administrateur – RP Bertrand DELESALLE |
AGO 2015 |
| GPI – CITE DES ENTREPRISES |
Administrateur – RP Jean-Pierre GUILLON |
AGO 2015 |
| INTER-COOP | Administrateur – RP Valérie SEVENNEC |
AGO 2015 |
| GIPEL | Administrateur – RP Gilbert HENNIQUE |
AGO 2015 |
| CCI GRAND LILLE | Administrateur – RP Philippe HOURDAIN |
AGO 2019 |
| LA CITE DES ENTREPRISES | Administrateur – RP Jean-Christophe MINOT |
Dissoute au 31.12.14 |
| RESALLIANCE | Administrateur – RP Frédéric MOTTE |
AGO 2018 |
| BTP BANQUE | Administrateur – RP Gauthier POPPE |
AGO 2019 |
RP : représentant permanent de personne morale administrateur
Les Administrateurs sont rééligibles.
La liste des Administrateurs et des mandats sociaux que détiennent les Administrateurs dans toutes sociétés est jointe en annexe.
Six mandats arrivent à terme à l'assemblée générale du 24 juin 2015 : GPI-CITE DES ENTREPRISE, UIT NORD, INTER COOP, Madame HOTTEBART cooptée pour la durée restant à courir du mandat de Madame HOLDER, GIPEL, Monsieur HACOT.
Par suite de la fusion absorption, à effet du 31 décembre 2014 à minuit, de l'association CITE DES ENTREPRISES par l'association GPI NORD DE FRANCE (qui a modifié sa dénomination en GPI-CITE DES ENTREPRISES, le Conseil d'administration de la Société ne comptait plus que 17 membres au 1er janvier 2015.
La Société compte un Censeur, pris en la personne de Monsieur Bruno BONDUELLE, ancien Président de la CCI GRAND LILLE est l'auteur de nombreux ouvrages de réflexion, notamment sur le développement du NORD PAS DE CALAIS. Monsieur BONDUELLE ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat.
Le Censeur exerce son mandat dans le cadre des dispositions légales et de l'article 20 des statuts.
Son mandat arrive a été renouvelé par décision de l'AGO du 25 juin 2014, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'AGO 2017.
En conformité avec la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, au 31 décembre 2014, le Conseil d'administration comptait 4 représentantes du sexe féminin soit plus de 20 % des membres du Conseil.
Le Règlement Intérieur définit notamment les règles de déontologie des membres du Conseil. Il précise que « Les administrateurs doivent faire preuve d'une totale indépendance d'esprit vis-à-vis de l'exécutif dans l'exercice de leur mandat et veiller à ce que la stratégie définie soit menée dans l'intérêt social et dans la perspective de la pérennité de la société. »
Il comporte les dispositions suivantes en matière de prévention des risques de conflit d'intérêt :
« En cas de conflit d'intérêts, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations, et, le cas échéant, si le conflit d'intérêt ne lui permet plus d'exercer son mandat en toute indépendance, il devra démissionner. Une absence d'information équivaudra à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe. »
Il est signé par l'ensemble des Administrateurs.
Le règlement intérieur est disponible sur le site de la Société.
Au cours du 1er trimestre 2015, les membres du Comité d'audit ont assisté aux réunions de synthèse à l'effet d'examiner les comptes sociaux, comptes consolidés, valorisations des actifs et justes valeurs. Ils ont également participé à la réunion organisée par la responsable du Contrôle interne. Lors de la réunion du Conseil d'administration du 23 avril 2015, le Comité d'Audit a présenté le rapport sur l'accomplissement de sa mission au titre de l'exercice clôt au 31 décembre 2014.
Le fonctionnement du conseil d'administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société.
Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution de l'activité des différents pôles, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois. L'agenda des réunions des Conseils a été le suivant : 17 avril (13 participants), 25 juin (11 participants), 26 septembre (11 participants), 17 décembre (15 participants). Le taux moyen de participation à ces Conseils s'est élevé à 69,44 %.
Les administrateurs sont convoqués par le Président plusieurs jours à l'avance par lettre simple.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration sans exception, par LRAR pour les arrêtés de comptes, par lettre simple pour les autres réunions.
Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission avant chaque réunion du Conseil. Ils reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la vie de la Société. Ainsi leurs sont adressés : l'ordre du jour de la réunion, le procès-verbal de la réunion précédente, le rapport d'activité trimestriel, semestriel ou annuel du groupe. Pour l'arrêté des comptes annuels, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice antérieur, le projet le rapport de gestion de l'exercice et les projets de rapports devant être présentés à l'assemblée générale, le projet des textes des résolutions. Pour l'examen des comptes du 1er semestre, les comptes consolidés semestriels et le rapport d'activité du 1er semestre.
Les réunions du Conseil se sont déroulées à LA CITE DES ECHANGES à MARCQ-EN-BAROEUL.
Au cours de l'exercice écoulé, hors l'arrêté des comptes annuels, semestriels, et de l'examen trimestriel de l'activité du Groupe ainsi que de l'autorisation des conventions réglementées, le Conseil a notamment pris connaissance, examiné et/ou autorisé les opérations suivantes :
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, puis arrêté par le Président, qui le soumet à l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.
Au cours de sa réunion du 23 avril 2014, le conseil a procédé à l'autoévaluation de sa composition, de son organisation, de son mode de fonctionnement ainsi qu'à l'examen des mesures d'amélioration utiles.
La rémunération versée par la Société aux mandataires sociaux, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2014 correspondant exclusivement au versement des jetons de présence votés par l'Assemblée Générale et dont le montant s'est élevé à 100 000 €. Ils ont été attribués aux administrateurs au prorata de la participation de chaque administrateur aux réunions, un jeton double étant attribué aux administrateurs indépendants constituant le Comité d'audit, ainsi qu'au Président et au Directeur Général qui est également administrateur. Le montant global des jetons s'inspire des sommes allouées à leurs administrateurs par les valeurs moyennes adhérentes de MIDDLENEXT.
Votre Société ne verse pas d'autre rémunération aux mandataires sociaux non dirigeants.
Il existe une convention de mise à disposition du Directeur Général entre la Société et l'association « GSR » qui, chaque année, est soumise à autorisation du conseil d'administration.
Son montant a été réalloué au cours des deux derniers exercices. Rappelons qu'au titre de l'année 2012 son montant était de 270 300 € H.T. Il est passé de 50 000,00 € H.T. au titre de 2013 à 51 000,00 € H.T. au titre de 2014
Par ailleurs, une convention de mise à disposition de Monsieur Marc VERLY, au titre de ses prestations de montage d'opérations immobilières, lie GSR avec la société BATIXIS (pôle immobilier du Groupe IRD) pour un montant de 224.706,00 € H.T. au titre de l'exercice 2014.
Le montant global facturé par GSR au Groupe IRD n'est pas disproportionné eu égard aux rémunérations des dirigeants de valeurs moyennes et petites telles que décrites au Zoom 2014 sur les rémunérations édité par l'observatoire ATH de l'information financière et aux salaires des 5 personnes les mieux rémunérées de la société qui ne disposent pas de mandat social.
La Société a versé au Directeur Général des jetons de présence, en sa qualité d'administrateur, pour un montant de 12 307,69 € brut au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
En 2014, la société BATIXIS a versé au Directeur Général des jetons de présence, en sa qualité d'administrateur, pour un montant de 7.272,73 € brut.
Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite.
La Société ne met en œuvre aucune politique d'attribution de stock-options ni d'actions gratuites.
Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le rapport de gestion présenté à l'assemblée générale.
Les modalités de convocation et de participation des actionnaires aux assemblées sont régies par l'article 15 des statuts de la Société ainsi que par les dispositions légales en vigueur.
Les procédures mises en place par le Groupe s'inspirent du cadre de référence de l'AMF. Elles couvrent l'ensemble de la société mère et des sociétés consolidées.
Elles impliquent :
Elles ont pour but de s'assurer de la fiabilité des comptes et de la gestion financière, et de la maîtrise des risques inhérents à l'activité de la Société.
D'une manière générale, les procédures de contrôle interne reposent essentiellement sur des contrôles hiérarchiques de niveau 1 et 2, avec appui de procédures codifiées. L'organisation des différents métiers et activités « support » intègre une séparation des responsabilités entre les fonctions étude, engagement et contrôle des opérations.
Les principaux éléments ci-après précisent l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.
La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité de la Direction Financière. Ce service assure également le suivi et la gestion de la trésorerie du groupe constitué de la Société et de ses filiales.
Les équipes de la direction financière utilisent les outils informatiques suivants :
L'ensemble de ces outils permet de formaliser et de fiabiliser les différents flux financiers et économiques. Cela permet également de suivre aisément la piste d'audit.
Les comptabilités de la Société et de ses principales filiales sont soumises aux contrôles des commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission légale.
Le dispositif de Gestion des risques, mis en place en avril 2010 au sein du Groupe, s'inspire du cadre de référence de L'AMF.
Son application se décompose selon les étapes suivantes :
Le dispositif de gestion des risques s'applique au périmètre de consolidation du Groupe, hors Groupe MAP HOLDING-MARKET AUDIT.
Il a pour objectif de prévenir et de maitriser les risques résultant de l'activité notamment les risques financiers et comptables, mais aussi les risques opérationnels divers.
Les principales actions réalisées par le contrôle interne ont priorisé l'amélioration de la performance opérationnelle en instaurant une intégration de la maitrise des risques.
Le recours à divers logiciels, ainsi qu'une restructuration des services financiers (séparation de tâches- mise en place de procédures-redistribution de tâches) ont permis d'acquérir une relative sérénité pour ce qui est de la production des informations comptables et financières .
Les interlocuteurs de différents pôles ou services ont été interviewés afin de faire ressortir les éléments marquants de l'année pour le contrôle interne sur l'ensemble des activités.
Le rapport détaillé de ces interviews a été transmis à la Direction Générale.
L'intégration des budgets du Groupe dans le logiciel IRIS donne aujourd'hui la possibilité aux comptables de suivre les structures dont ils ont la charge également pour le suivi budgétaire .
Le comité d'audit et les acteurs du contrôle interne se sont réunis 3 fois au cours de l'année 2014.
Le suivi et la qualité de l'information financière à destination des actionnaires et des autorités de marché est assurée conjointement par la direction administrative et financière et la direction juridique de la Société.
Il convient ici de se reporter au chapitre « PRINCIPAUX RISQUES – POLITIQUE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES » du rapport de gestion du Conseil d'administration.
Un inventaire des risques du Groupe a été réalisé en 2014 avec l'aide de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Une nouvelle cartographie des risques a été établie et elle a fait l'objet d'une notation par l'ensemble des membres du Comité de direction.
Fait à Villeneuve d'Ascq, le 23 avril 2015
Le Président du Conseil d'administration
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