Pre-Annual General Meeting Information • Apr 21, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 9 juin 2017 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration,
" Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 30 177 116,71 euros.
L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve enfin le montant global s'élevant à 39 501 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés et dont l'incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 13 600 euros.
L'Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur(s) fonction / mandats pour l'exercice approuvé.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de 30 177 116,71 euros, de la manière suivante :
| aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour12 043 687,50 $\epsilon$ | |
|---|---|
| après prélèvement du report à nouveau pour |
le solde, soit .................................... étant affecté à la réserve ordinaire
Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,65 €.
Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Ces dividendes seront payés en principe le 27 juin 2017.
L'Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d'une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre de | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non | |
|---|---|---|---|
| l'exercice | dividendes en $\epsilon$ | autres revenus distribués | éligibles à la |
| clos le | réfaction | ||
| 31/12/2015 | $0,41 \in$ | NEANT | NEANT |
| 31/12/2014 | $3,80 \in *$ | NEANT | NEANT |
| 31/12/2013 | $2,00 \in *$ | NEANT | NEANT |
*pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d'actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 51 414 678,70 euros (dont part de Groupe Guillin : 51 396 689,22 euros).
L'Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 $\epsilon$ (trente quatre mille euros) le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2016.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Sophie GUILLIN-FRAPPIER, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2023 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme de rachat d'actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 3 juin 2016 dans sa sixième résolution.
Ces achats pourront être effectués en vue de :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.
La Société n'entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.
Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d'actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.
$\chi$
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 92 643 750 euros.
L'Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d'effectuer toutes les formalités.
Huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris :
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
$\epsilon$
c) voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 5 juin 2017 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l'Assemblée conformément à l'article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de $l$ a Société par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected].
La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le 11 mai 2017.
Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être motivées.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société.
Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société.
A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 juin 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'Administration
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.