Groupe Guillin

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2016

GROUPE GUILLIN

SA au capital de 11 487 825 euros Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 25290 ORNANS 349 846 303 RCS BESANCON (la «Société»)

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 3 JUIN 2016

Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 3 juin 2016 à 9 heures 30 à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé,
• Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d'actions et sur les options de souscription,
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
• Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs,
• Affectation du résultat,
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

• Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration,

• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce,

• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois,

- de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois,
• Pouvoirs pour formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 37 419 048,09 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve enfin le montant global s'élevant à 35 094 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés et dont l'incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 12 083 euros.

L'Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur(s) fonction / mandats pour l'exercice approuvé.

Deuxième résolution - Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de 37 419 048,09 euros, de la manière suivante :

• aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour …………7 596 787,50 € après prélèvement du report à nouveau pour ……………………………18 084,20 €
• le solde, soit …………………………………………………………29 840 344,79 € étant affecté à la réserve ordinaire

Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,41 €.

Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

L'Assemblée reconnaît avoir été informée que, à la suite de l'adoption de la Loi de Finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts, dont le taux est fixé à 21% à compter du 1er janvier 2013.

Ces dividendes seront payés en principe le 17 juin 2016.

L'Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d'une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non
l'exercice	dividendes en €	autres revenus distribués	éligibles à la
clos le			réfaction
31/12/2014	3,80 € *	NEANT	NEANT
31/12/2013	2,00 € *	NEANT	NEANT
31/12/2012	2,00 € *	NEANT	NEANT

*pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d'actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 38 712 290,11 euros (dont part de Groupe Guillin : 38 711 917,60 euros).

Quatrième résolution – Jetons de présence

L'Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2015.

Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu'à décision contraire.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.

Cinquième résolution - Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

Après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s'y rapportent.

Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme de rachat d'actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 12 juin 2015 dans sa huitième résolution.

Ces achats pourront être effectués en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions sous conditions à fixer par le Conseil d'Administration,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.

La Société n'entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.

Le prix maximum d'achat est fixé à 45 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d'actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 83 379 375 euros.

L'Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d'effectuer toutes les formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 juin 2018, la durée de validité de la présente autorisation, et
• donne tout pouvoir au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution – Formalités

L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 1er juin 2016 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ; ou
• b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou
• c) voter par correspondance.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société.

A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr.

La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le 5 mai 2016.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être motivées.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes

comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société.

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société.

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 30 mai 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'Administration