Annual Report • Apr 25, 2016
Annual Report
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J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont ou pourraient être confrontées.
Le Président du Conseil d'Administration François GUILLIN
Une offre d'emballages alimentaires standards et de matériels associés unique en Europe
Depuis 1972, une dynamique de croissance harmonieuse a permis au Groupe Guillin de se développer sur des bases solides constituées d'un concept fort "Qualité / Gamme / Service" et d'une culture d'entreprise affirmée "Entreprendre, dialoguer, innover et responsabiliser". Une efficacité qui passe bien sûr par une maîtrise industrielle et commerciale sans faille, composante essentielle de la réussite d'un Groupe de 2 300 collaborateurs et 522,3 millions d'euros de chiffre d'affaires.
▼ 20 sociétés spécialisées par marché et par pays ▼ Une organisation par Division
Fonds propres / Endettement (M ) 32 000 28 000 24 000 20 000 16 000 12 000 8 000 4 000 36 000 6,2 7,2 9 11,7 15,1 10,7 11,2 Tendance linéaire 8,4 13,3 11 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 40 000 31,4 32 000 2824 000 2000016 000 1200080004 000 36 000 6,2 7,2 9 11,7 15,1 10,7 13,8 11,2 Résultat net Tendance linéaire 8,4 13,3 Résultat net (M ) 18,8 17,3 11 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 4023 24,7 44 000 31,4 38,7 9 11,7 15,1 10,7 13,8 11,2 Résultat net 13,3 Résultat net (M ) 18,8 17,3 11 23 24,7 31,4 38,7 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
8,4
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 50,7 80 France Export
Capacité d'autofinancement (M ) 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2013 2015 13,3
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Zone industrielle - BP 89 - 25290 ORNANS (France) Tél. 03 81 40 23 00 - Fax 03 81 57 10 59 (département France) Tél. 03 81 40 23 45 - Fax 03 81 62 15 78 (département Export) www.guillin-emballages.com
Via Bernini 6 - 20865 USMATE VELATE (MB) (Italie) Tél. 039 6014371 - Fax 039 6882169 www.guillin.it
C/Cal Pi de l'Olla, 40-42 - ZAL I1 08820 EL PRAT DE LLOBREGAT - Barcelone (Espagne) Tél. 93 652 46 34 - Fax 93 640 69 04 www.guillin.es
Rua do Rio Tejo Nº 1 2050-540 VILA NOVA DA RAINHA (Portugal) Tél. 263 101 750 - Fax 263 851 899 www.guillin.pt
Via Damano 1- 48024 MASSA LOMBARDA (Italie) Tél. 0545 979 797 - Fax 0545 979 700 www.nespak.com
UL. Przemysłowa 3 - 56400 OLESNICA (Pologne) Tél. +48 71 399 21 11 - Fax +48 71 399 21 21 www.anis.pl
2521 Route du Tram - 38690 COLOMBE (France) Tél. 04 76 91 21 25 - Fax 04 76 91 21 22 www.rescaset.com
Aylesham Industrial Estate AYLESHAM - Kent CT3 3EF (Royaume-Uni) Tél. 01304 840 581 - Fax 01304 842 207 www.sharpakaylesham.com
291 Route des Pierrelles - 26240 BEAUSEMBLANT (France) Tél. 04 75 03 79 00 - Fax 04 75 03 14 99 www.alpha-form.com
Mogoda, 26-64 - Pol. Ind. Can Salvatella 08210 BARBERÁ DEL VALLÉS - Barcelone (Espagne) Tél. +34 93 729 20 10 - Fax +34 93 729 35 29 www.veripack.es
Lieudit Allivet - 38140 RENAGE (France) Tél. 04 76 91 21 21 - Fax 04 76 91 21 31 www.socamel.com
Wessex House - 1 Harris Road CALNE - Wiltshire SN11 9PT (Royaume-Uni) Tél. 01249 811 396 - Fax 01249 815 014 www.socameluk.co.uk
C/Cal Pi de l'Olla, 40-42 - ZAL I1 08820 EL PRAT DE LLOBREGAT - Barcelone (Espagne) Tél. 93 177 24 00 - [email protected] www.socamel.es
BP 128 - Rue Just Meisonasse 89600 SAINT-FLORENTIN (France) Tél. 03 86 43 81 00 - Fax 03 86 35 15 79 www.dynaplast.com
Ostring 57, D-66740 SAARLOUIS (Allemagne) Tél. 06831 48 77 565 - Fax 06831 48 77 882 www.guillindeutschland.de
Rohrbergstraße 11a - 65343 ELTVILLE AM RHEIN (Allemagne) Tél. +49 6123 7047-0 - Fax +49 6123 7047-47 www.kiv-kreis.de
Colley Lane Estate BRIDGWATER - Somerset TA6 5YS (Royaume-Uni) Tél. 0333 006 8000 - Fax 0333 006 3222 www.sharpak.com
Highway - YATE - Bristol BS37 7AA (Royaume-Uni) Tél. 0333 006 8000 - Fax 0333 006 3555 www.sharpak.com
Siliciumweg 3 - 3812 SV AMERSFOORT (Pays-Bas) Tél. 033465 6262 - Fax 033445 0562
www.guillinnederland.nl
UL. Lesna 22 - 64320 NIEPRUSZEWO (Pologne) Tél. +48 61 894 05 70 - Fax +48 61 894 05 90 www.kreispack.pl
L'environnement économique du Groupe Guillin est principalement européen avec plus de 95% de ses ventes sur ce territoire. La plupart des économistes prévoyaient une embellie économique en 2015 dans l'Union européenne. Celle-ci a existé mais elle a été faible, en effet le PIB dans la zone euro (18 pays) ne progresse que de 1,5% contre 1,1% en 2014. Il semblerait que l'Union européenne (28 pays) soit sortie de la récession car aucun de ses pays ne devrait être en croissance négative en 2016, du jamais vu depuis la crise mondiale de 2008.
Ce timide redressement cache des disparités géographiques importantes. Dans certains pays, la croissance du PIB a été plus faible que la moyenne européenne comme en France avec 1,1%, en Italie avec 0,7%, dans d'autres pays, elle a été plus forte que la moyenne comme au Royaume-Uni avec 2,8%, en Pologne avec 3,4% et en Espagne avec 3,1% ; l'Allemagne cette année a été dans la moyenne à +1,5% de croissance.
Grace à son positionnement géographique et sa stratégie, le Groupe Guillin bénéficie de la croissance de ces pays performants. En effet, en 2015 le Groupe Guillin réalise un peu moins de 40% de ses ventes en France, un peu plus de 20% en Grande Bretagne et environ 10% en Italie et en Espagne.
Le prix des matières premières plastiques en 2015 est très peu corrélé, voire pas du tout, à celui du pétrole exprimé en dollar américain. En effet, si le prix du baril de pétrole a été divisé par environ 3 de décembre 2013 à décembre 2015 et par 2 de décembre 2014 à décembre 2015, cela n'a pas été du tout le cas pour le prix des matières premières. De plus, celles-ci sont payées en euros. Le Groupe fabrique des produits en PET (polyéthylène téréphtalate), en PP (polypropylène) et PS (polystyrène), les cours de ces matières ont évolué de manière différente en 2015. Après une baisse générale des prix des matières au cours du 4ème trimestre 2014 jusqu'en janvier 2015, le prix des matières a de nouveau augmenté. Le PP et PS ont augmenté fortement jusqu'en juillet 2015, la hausse du PET a été plus faible. Les sociétés
du Groupe utilisant la matière première PP ont rencontré des difficultés importantes d'approvisionnements entre mars et juillet 2015 car de nombreuses industries pétrochimiques ont arrêté leurs unités de production en Europe pour diverses raisons, notamment techniques. Cette situation de pénurie a fortement pénalisé nos sociétés.
Les aléas climatiques ont une influence notable sur une partie significative du chiffre d'affaires du Groupe, de l'ordre de 50 %. On constate que la météo a été globalement favorable en 2015. Cependant, en Espagne et au Maroc, la production de fraise du 1er trimestre 2015 a été pénalisée par une météo défavorable, le reste de l'année a été des plus correctes pour quasiment l'ensemble de la filière des fruits et légumes.
Le 30 novembre 2015, la société Groupe Guillin a acquis trois sociétés détenues par M. Kreis ; deux en Allemagne et une Pologne. L'ensemble de ces sociétés a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires consolidé de 42,2M€. Ces acquisitions permettent au Groupe Guillin d'être présent de manière significative sur le marché des métiers de bouche en Allemagne et de renforcer sa position en Pologne.
Dans un contexte globalement déflationniste des prix de vente suite à la baisse des prix des matières premières plastiques, le Groupe Guillin a vu son chiffre d'affaires net augmenter de 3,9 % par rapport à 2014. À périmètre comparable, il s'élève à 516,4 M€ au 31 décembre 2015. En intégrant les sociétés Kreis depuis le 1er janvier 2015, le chiffres d'affaires atteint 558,6 M€ en progression notable de 12,3%.
L'année 2015 a vu une majorité des litiges et conflits réglés, toutes les conséquences financières et comptables sont inscrites dans les comptes (voir paragraphe contentieux). Grâce à sa politique d'investissements industriels continue (représentant 5,5 % du CA net en 2015), à ses innovations produits et techniques ainsi qu'à la motivation et la détermination de ses équipes, le Groupe Guillin a réalisé ses meilleurs résultats historiques pour la quatrième année consécutive.
Depuis 1972, ce concept est le moteur de la performance et du développement du Groupe. Considérée comme une exigence absolue pour l'ensemble des activités (conception, production, distribution, commercialisation, organisation), la qualité se concrétise par des certifications ISO et BRC de l'ensemble des sociétés du Groupe et fait l'objet d'actions de sensibilisation régulières et de contrôle auprès des équipes. La politique de gamme s'illustre par la production d'un ensemble de produits homogènes standards offrant une réelle valeur ajoutée marketing pour répondre à toutes les demandes des différents segments de marché. Enfin, l'esprit de service qui anime chaque collaborateur se fonde sur l'anticipation des besoins, et s'appuie sur une organisation logistique rigoureuse et réactive.
La culture de l'entreprise et son succès découlent directement du "patrimoine humain" constitué par la personnalité et les valeurs du fondateur. Esprit d'équipe, excellence, performance, respect, réactivité, sens du service… sont à l'origine de l'aventure entrepreneuriale. Ces valeurs, aujourd'hui devenues principe d'actions, continuent à guider et à motiver les presque deux mille trois cents salariés qui constituent le Groupe Guillin. Fidèle à ses origines, le Groupe, réalisant 558,6 M€ proforma de chiffre d'affaires net, a implanté son siège social à proximité du berceau familial et reste depuis ses débuts majoritairement détenu par la famille Guillin.
Chaque jour, le management s'attache à favoriser l'épanouissement et le perfectionnement des compétences des salariés afin qu'ils contribuent au développement harmonieux du Groupe. Ce style de management rigoureux sait concilier efficacement l'esprit d'équipe, la responsabilisation, le respect de l'autre, le dialogue, la transparence et la convivialité. Une politique de formation dynamique offre aux hommes et aux femmes du Groupe les moyens de progresser dans leurs métiers.
Le Groupe Guillin agit sur deux marchés distincts qui suivent chacun des cycles économiques différents :
Pour fédérer et harmoniser ses 24 sociétés réparties dans toute l'Europe, le Groupe Guillin s'appuie sur sa holding basée à Ornans, qui centralise les fonctions stratégiques du Groupe : analyser les potentialités de développement, définir les grandes orientations, fixer les objectifs, favoriser les synergies, impulser les grandes évolutions, décider des investissements stratégiques.
La maîtrise globale de la finance à la consolidation comptable, la définition et le contrôle des budgets de fonctionnement des filiales et le développement de l'informatique, constituent les clefs d'une dynamique de croissance harmonieuse.
La holding emploie 39 personnes regroupées dans six directions (juridique, financière, informatique, industrielle, marketing et affaires sociales) qui jouent le rôle de "fonction support" pour l'ensemble du Groupe, permettant ainsi d'en renforcer la cohérence.
Le chiffre d'affaires de la holding s'élève à 13,8 M€ en progression de 0,8 M€ par rapport à 2014. Ce chiffre est constitué de facturations :
Le 30 novembre 2015, Groupe Guillin SA a acquis 100% des actions de Kiv Kreis GmbH et de KFB GmbH en Allemagne ainsi que de Kreis Pack Spzoo, en Pologne. Ces trois sociétés sont spécialisées dans la fabrication et la distribution d'emballages plastiques thermoformés et de couverts injectés pour les métiers de bouche et l'industrie agroalimentaire. Compte tenu de la date d'acquisition, seuls les bilans ont été intégrés globalement au 31 décembre 2015. Une consolidation pro-forma, comme si les sociétés Kreis avaient été acquises le 1er janvier 2015, a été réalisée. Sauf mention contraire, les chiffres cités dans le compte d'exploitation s'entendent hors sociétés Kreis. La société GPI UK détenue à 100% par la société Sharpak Aylesham Ltd, société contrôlée à 100 % par Groupe Guillin SA, a été liquidée durant l'été 2015.
Il est rappelé que la participation minoritaire de Groupe Guillin dans la société Form'Plast a été cédée le 17 février 2015.
L'activité du secteur "emballages", en 2015, représente 93,3 % du PAO (Produits des Activités Ordinaires = chiffre d'affaires net des remises, ristournes, participations commerciales et escomptes) de l'ensemble du Groupe Guillin.
Le PAO 2015 du secteur "emballages" s'établit à 481,7 M€ contre 460,1 M€ en 2014, soit une progression de 4,7 %, identique à celle des volumes. En tonnage, la vente des produits thermoformés du Groupe Guillin progresse de 4 % et la vente de feuille de 21,3 %. La vente des produits de négoce, en tonnage, est également en hausse de 3,5%. Toutes les gammes de produits ont participé au développement de ce secteur.
Les volumes vendus dans le segment de marché "métiers de bouche" progressent de 3,6 %. Pour répondre à la demande de l'ensemble des acteurs des "métiers de bouche", le Groupe Guillin a conçu une stratégie efficace : développer des gammes d'emballages standards créées, conçues et fabriquées en fonction des contraintes et spécificités de chaque segment de marché.
Le marché du commerce traditionnel et de la grande distribution se caractérise par une diversité de métiers (bouchers, charcutiers, traiteurs, pâtissiers, poissonniers…) aux attentes multiples et variées en terme d'emballages qui doivent être pratiques, hygiéniques, hermétiques, esthétiques, scellables, micro-ondables, gerbables, inviolables… Le Groupe Guillin offre une réponse adaptée à chaque besoin à travers des marques déposées : Multipack, Patipack, Actipack, Classipack, Luckypack, Triptipack, Standipack, Wokipack, Takipack, Luxipack, Freshipack, Tusipack… Le Groupe Guillin est présent sur ce marché au travers principalement de ses filiales Guillin Emballages (et ses filiales commerciales à l'étranger), Alphaform, Anis Opakowania, Rescaset Concept, Sharpak Aylesham, KIV Kreis, Kreis Pack, Guillin Deutschland et Guillin Nederland. Chaque société du Groupe Guillin dispose d'une large gamme de produits qui lui sont propres. Celle-ci est complétée par les produits des autres sociétés du Groupe et de négoce externe nécessaires à la satisfaction de ses clients, leur offrant ainsi la gamme la plus étendue.
Guillin Emballages, berceau du Groupe, fut la première société à concevoir, fabriquer et distribuer sur stock des emballages plastiques thermoformés standards en grandes séries. Elle vend dans toute l'Europe à la grande distribution, aux professionnels des métiers de bouche et aux industriels de l'agroalimentaire. Elle est dotée d'un outil industriel de haute performance et d'unités de stockage ultra réactives. Au 31 décembre 2015, Guillin Emballages avait trois filiales commerciales et logistiques : en Espagne "Guillin España", en Italie "Guillin Italia" et au Portugal "Guillin Portugal". Guillin Emballages affirme avec dynamisme ses objectifs européens au service du consommateur à travers la grande distribution et l'ensemble de ses distributeurs et filiales.
Alphaform est le partenaire "emballages" des commerces traditionnels, de la restauration hors domicile (commerciale et sociale) ainsi que des cash and carry. Pour répondre aux besoins de cette clientèle, Alphaform dispose notamment d'une gamme complète d'assiettes, plats, bols, barquettes, boîtes, plateaux-repas, etc.
Anis Opakowania est un acteur majeur de l'emballage plastique à destination des grandes et moyennes surfaces et des commerces traditionnels en Pologne.
Sharpak Aylesham agit sur le marché britannique de la grande distribution via des gammes de produits spécifiques adaptées aux besoins de ses clients. Sharpak Aylesham continue de renforcer sa pénétration auprès du commerce traditionnel via un réseau de distributeurs incluant les cash and carry mais aussi auprès de la restauration collective.
KIV Kreis, société allemande acquise le 30 novembre 2015, est spécialisée dans la fabrication et la distribution d'emballages plastiques thermoformés et de couverts injectés pour le marché allemand. Elle donne au Groupe Guillin une présence industrielle de référence sur ce marché.
Dynaplast agit indirectement sur ce secteur d'activité en produisant pour les filiales du Groupe certains emballages en PP et PET en fonction de son savoir-faire.
Rescaset Concept est le promoteur depuis plus de vingt ans du concept de distribution de repas en liaison froide et chaude pour la restauration collective, avec un positionnement important sur le marché français. Elle distribue des lignes de produits destinées à la restauration collective et à l'industrie agroalimentaire. Elle fabrique et commercialise les matériels de scellage nécessaires à la bonne utilisation de ses produits.
Kreis Pack, société polonaise acquise le 30 novembre 2015, fabrique et vend des emballages plastiques à destination du marché polonais. Son acquisition permet au Groupe Guillin d'accroître son offre et ses capacités de production sur le marché polonais.
Guillin Nederland commercialise aux Pays-Bas l'ensemble des gammes "métiers de bouche" du Groupe Guillin.
Guillin Deutschland, filiale nouvellement créée, commercialise en Allemagne l'ensemble des gammes "métiers de bouche" du Groupe Guillin.
En outre, une organisation commerciale export dédiée (Guillin Export Catering Division) est chargée de commercialiser l'ensemble des gammes "métiers de bouche" du Groupe Guillin sur les pays européens à l'exception de ceux où le Groupe est implanté.
Les volumes vendus dans le segment de marché "fruits et légumes " ont augmenté en 2015 de 3,6 %. Sur ce marché international très compétitif et fortement soumis aux contraintes climatiques, le Groupe Guillin a mis en place une organisation spécifique qui offre à ses clients une proximité, gage d'une réactivité optimale.
Les attentes et besoins des producteurs et conditionneurs de fruits et légumes sont par nature liés aux variations saisonnières, climatiques et locales. Face à cette difficulté, le Groupe a su imaginer et proposer une offre variée et adaptée aux particularités de ce marché.
La commercialisation et la diffusion de ses emballages sont assurées par un réseau dynamique de sociétés spécialisées par pays assurant une réelle proximité avec le client. Chaque société du Groupe offre également sa large gamme à ses sociétés sœurs afin de proposer à leurs clients l'offre la plus large et la plus complète du marché.
Nespak est l'acteur de référence sur le marché italien des fruits et légumes. Elle y développe une large gamme de produits standards type paniers, alvéolaires ou raviers, qui, complétée des produits de ses sociétés sœurs, lui confère une position de leader sur son marché.
Dynaplast propose une offre de produits innovants et à forte valeur ajoutée en PP et PET aux producteurs et conditionneurs de fruits et légumes notamment sur son marché français. Précurseur de nouvelles tendances, Dynaplast a acquis, au fil des années, une reconnaissance certaine auprès du monde agricole.
Veripack Embalajes est la spécialiste espagnole de l'emballage pour les fruits rouges en Europe. Dotée d'un outil industriel puissant, elle conçoit, fabrique et commercialise ses produits en très grandes séries auprès d'une large clientèle.
Sharpak Aylesham est un acteur majeur du marché britannique des fruits et légumes. Possédant une large gamme d'emballages adaptée, elle commercialise ses produits essentiellement auprès des producteurs et conditionneurs britanniques et irlandais.
Guillin Nederland commercialise aux Pays-Bas l'ensemble des gammes fruits et légumes du Groupe Guillin.
Guillin Deutschland, filiale nouvellement créée,
commercialise en Allemagne l'ensemble des gammes fruits et légumes du Groupe Guillin.
En outre, une organisation commerciale export dédiée (Guillin Export Produce Division) est chargée de commercialiser l'ensemble des gammes fruits et légumes du Groupe Guillin sur tous les pays à l'exception de ceux où le Groupe est implanté.
Les volumes vendus dans le segment de marché "IAA" ont progressé de 5,1 % en 2015.
Sharpak Yate est l'acteur historique référant au Royaume-Uni sur le marché de la volaille. Forte d'un outil de production performant, elle offre à ses clients industriels de l'agroalimentaire une large gamme de produits adaptée à leurs besoins.
Sharpak Bridgwater est spécialisée dans la production et la commercialisation d'emballages à destination des industriels de l'agroalimentaire pour le métier de la viande rouge et des plats cuisinés.
Anis Opakowania propose une large gamme de produits spécifiques de calage adaptée aux besoins des industriels de la biscuiterie, de la pâtisserie et/ou du chocolat, ou des plats préparés sur le marché polonais.
Sharpak Aylesham détient un savoir-faire reconnu sur le marché britannique via des gammes de produits spécifiques adaptées aux besoins des industriels de la biscuiterie, de la pâtisserie et du chocolat.
Nespak propose une offre complémentaire de barquettes PSE à destination principalement des industriels de la viande.
Guillin Nederland commercialise aux Pays-Bas l'ensemble des gammes de produits du Groupe à destination des "IAA" (viande rouge, viande blanche, poisson et plats préparés).
Dynaplast commercialise en France l'ensemble des gammes du Groupe Guillin à destination des industriels de la viande et du poisson.
Rescaset Concept propose une large gamme à destination des industriels de l'agroalimentaire (plats préparés).
En marge de son offre d'emballages thermoformés, le Groupe Guillin a développé un savoir-faire complémentaire et cohérent : la production et la commercialisation de feuilles plastique pour le thermoformage haut de gamme. Cet objectif est assuré principalement par Dynaplast qui possède une expertise reconnue auprès des thermoformeurs intégrés. Son savoir-faire technologique et son organisation technico-commerciale lui permettent de s'adapter aux cahiers des charges les plus rigoureux, de répondre aux demandes spécifiques et de mettre au service de ses clients une approche marketing de pointe grâce à un laboratoire intégré.
Le résultat opérationnel du secteur "emballages" s'élève
à 46,5 M€ en progression significative de 6,3 M€ soit + 15,7 % par rapport à 2014. Cette hausse s'explique essentiellement par :
Le marché de la restauration hors domicile comprend la restauration commerciale (sur place ou à emporter) et la restauration sociale (en établissements hospitaliers, scolaires, pénitentiaires, aux maisons de retraite, à l'armée…). Pour garantir aux cuisines des collectivités des solutions de conditionnement et de transport des repas dans les meilleures conditions d'hygiène et de présentation des aliments, le Groupe Guillin conçoit, fabrique, et distribue à travers ses sociétés Socamel Technologies et Rescaset Concept des équipements destinés à la logistique de distribution en liaison froide et liaison chaude.
Cette activité représente 6,7 % du PAO consolidé du Groupe Guillin. Quatre sociétés contribuent au résultat de ce secteur : Socamel Technologies et ses filiales anglaise Socamel UK et espagnole Tecnologias Socamel 3000, créée en octobre 2014, et Rescaset Concept pour la part de son activité liée à la fabrication et à la commercialisation de scelleuses.
Le PAO 2015 du secteur "matériels" s'établit à 34,8 M€ contre 37,2 M€ en 2014, soit une baisse de 6,5 %. Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2015 de ce secteur a été en diminution de 19% par rapport à celui de 2014 où la croissance avait été portée par un fort développement à l'export, le 2ème semestre a vu une belle reprise de l'activité avec une croissance de 8,8%.
Le Groupe Guillin conçoit et distribue les équipements suivants à destination de la logistique de la liaison froide et liaison chaude :
L'association emballages/matériels permet d'offrir au marché un concept global qui consiste à garantir aux cuisines centrales des collectivités des solutions complètes de conditionnement et de transport des repas jusqu'au consommateur final dans des conditions optimales d'hygiène, de sécurité et de présentation.
Une fois la crise économique surmontée, les conséquences du vieillissement de la population avec l'ouverture de nombreuses maisons de retraites et le développement de nouveaux produits et concepts doivent permettre de poursuivre le développement de ce secteur notamment à l'international.
2 - Résultat opérationnel du secteur "matériels" Le résultat opérationnel de ce secteur est en forte progression. il s'élève à 4,8 M€ représentant 13,8 % du PAO. En 2014, des provisions significatives avaient été comptabilisées pour le litige introduit contre Socamel Technologies aux Etats-Unis. Le résultat d'exploitation (résultat opérationnel hors produits et charges non récurrents) est en baisse de 13,5 % conséquence de la baisse d'activité en 2015.
Le Groupe Guillin investit chaque année entre 4 à 7 % de son chiffre d'affaires afin de maintenir et développer son parc machines et bâtiments et de disposer ainsi d'un outil industriel des plus performants.
En 2015, les investissements réalisés sont de 28,4 M€, soit 5,5 % du PAO et concernent essentiellement le secteur "emballages" pour 26 M€. Les investissements en machines et outillages s'élèvent à 17,9 M€, ceux en bâtiments à 5,4 M€. L'acquisition et la construction de nouveaux bâtiments ont été nécessaires afin de d'accroître ses capacités de stockage et d'améliorer la productivité de ce secteur.
Comme chaque année, l'effort d'investissement est important pour acquérir des machines et moules neufs et ainsi garder une longueur d'avance tant technologique que commerciale.
Les investissements prévus en 2016 seront de l'ordre de 6 % du PAO (nouveau périmètre).
Dès son origine, le Groupe Guillin s'est imposé grâce à des produits novateurs et des créations originales. Pour maintenir sa position de leader, la politique d'innovation fondée sur l'écoute des clients et l'anticipation a un objectif majeur : toujours conserver un concept d'avance.
Démarche innée et intuitive chez le fondateur du Groupe, l'anticipation est devenue un principe fondamental, moteur de développement et gage de maintien du leadership sur les marchés. Elle est au cœur des préoccupations des bureaux d'études des sociétés du Groupe dont le rôle est d'imaginer et de concevoir des produits toujours mieux adaptés aux besoins des clients.
Veille des évolutions et des tendances du marché, détection des besoins émergents, études pour le développement de nouveaux designs, recherche de nouvelles fonctionnalités produits, et de nouveaux matériaux… sont les facteurs clés du succès de la politique d'innovation du Groupe.
Les études et recherches concernent également de nouvelles technologies, plus particulièrement pour l'activité "matériels".
Le Groupe Guillin continue sa démarche d'innovation en proposant au marché une offre d'emballages réalisée avec des matières premières renouvelables. En 2015, une barquette novatrice en carton, 100% étanche, entièrement personnalisable « Food K » a été créée. Le Groupe commercialise des barquettes en pulpe de cellulose et a mis en œuvre un concept novateur carton/plastique avec la boîte Luxipack. Cette démarche initiée depuis plusieurs années est renforcée par la nouvelle loi française sur la transition énergétique et la croissance verte d'août 2015 interdisant à partir du 1er janvier 2020 la mise à disposition des gobelets, verres et assiettes jetables de cuisine pour la table en matière plastique, sauf ceux compostables en compostage domestique et constitués, pour tout ou partie, de matières biosourcées. Le Groupe Guillin, conscient des enjeux et des évolutions législatives, a pris un tournant encore plus marqué sur la maîtrise et le développement de nouveaux matériaux de thermoformage biosourcés et ce de façon déterminée et professionnelle. L'un de ses objectifs est de compléter, remplacer ou renforcer la gamme de produits offerts aux clients du Groupe.
Les produits phares faisant l'objet de nombreuses contrefaçons, une politique active en matière de propriété industrielle a été mise en place dès 1978.
Le Groupe gère aujourd'hui un portefeuille d'environ 300 titres de propriété industrielle.
Le design : un accessoire de séduction stratégique Souvent considéré comme accessoire, le design est conçu au sein du Groupe Guillin comme une composante essentielle du produit. Sa capacité de séduction et de persuasion tant auprès d'un client, d'un prospect, que du consommateur final est capitale. Toute recherche sur un nouveau produit, qu'il soit destiné au marché des métiers de bouche, des fruits et légumes ou aux industriels de l'agroalimentaire (notamment dans la biscuiterie), intègre en amont une réflexion poussée sur le design pour le rendre attractif, fonctionnel et parfaitement adapté aux besoins de l'utilisateur final.
Comme chaque année, le Groupe Guillin consacre environ 1 % de son PAO à la Recherche et Développement pour le secteur "emballages" et 2,4 % pour le secteur "matériels". Les efforts de recherche et développement dans les différents secteurs ont pour objectif de permettre au Groupe d'augmenter son offre produit et d'améliorer ses prix de revient par la réduction de la consommation des matières et des énergies, le tout s'inscrivant dans une politique de développement durable.
L'ensemble des coûts de Recherche et Développement est comptabilisé en charges d'exploitation. En effet, les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l'étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de la norme IAS 38. L'avantage concurrentiel et technologique du Groupe ne se manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché.
Le PAO du Groupe s'élève 516,4 M€ en progression de 3,9 % par rapport à 2014 où il s'établissait à 497,2 M€. À taux de change constant, le PAO aurait été de 505,1 M€, soit une augmentation de 1,6 %, la livre sterling ayant augmenté en moyenne de 11,1 % par rapport à 2014. La forte augmentation de la livre sterling a un impact significatif sur l'analyse de l'ensemble des produits et charges du compte de résultat. Le PAO pro-forma 2015 (comme si les sociétés Kreis avaient été acquises le 1er janvier 2015) est de 558,6 M€, le PAO est alors en progression de 12,3% par rapport à 2014.
Le PAO du secteur "emballages" s'établit à 481,7M€ contre 460,1M€ en 2014, soit une progression de 4,7 %, identique à celle des volumes, traduisant une quasi stabilité des prix de vente mais, à taux de change constant, ils auraient baissé. En PAO, la vente de produits thermoformés du Groupe Guillin progresse de 4,7 %, la vente de feuille de 12,2 % et la vente des produits de négoce de 3,2%. Le PAO pro-forma du secteur est de 523,9M€ en progression de 13,9% par rapport à 2014.
Le PAO du secteur "matériels" s'établit à 34,8 M€ contre 37,2 M€ en 2014, soit une baisse de 6,5 %. Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2015 de ce secteur a été en diminution de 19% par rapport à celui de 2014 où la croissance avait été portée par un fort développement à l'export, le 2ème semestre a vu une belle reprise de l'activité, la croissance a été de 8,8%.
Les prix des matières premières en 2015 ont encore fortement fluctué. Après une baisse de l'ensemble des prix des matières au dernier trimestre 2014 jusqu' en janvier 2015, le prix des matières a de nouveau augmenté. Le PP et PS ont augmenté fortement jusqu'en juillet 2015, la hausse du PET a été plus faible. À la suite de la crise chinoise de juillet 2015, les prix des matières ont baissé pour revenir en janvier 2016 à peu près au même niveau qu'en janvier 2015.
La marge du Groupe augmente de 7,7 % par rapport à 2014 en valeur. Elle se décompose par secteur de la façon suivante :
un gain sur achats,
une perte due à la baisse des prix de vente.
La marge représente 54,5 % de la production contre 52,9 % en 2014.
• La marge du secteur "matériels" baisse de 2,9 % par rapport à 2014, conséquence de la baisse de l'activité sur le 1er semestre 2015. Néanmoins elle progresse en pourcentage du chiffre d'affaires.
Le résultat opérationnel du Groupe s'élève à 57,5 M€ en augmentation de 11 M€ soit + 23,7 %, il représente 11,1 % du PAO. Le résultat opérationnel pro-forma s'élève à 60,4M€ et représente 10,8% du PAO pro-forma 2015.
Le résultat opérationnel (récurrent) du Groupe avant autres produits et autres charges augmente de 3 M€, soit + 5,6 % par rapport à 2014, il s'élève à 56,3 M€ contre 53,3 M€ en 2014. La progression du résultat opérationnel est due essentiellement à l'augmentation de la marge brute (marge sur matières premières, emballages…). Les autres achats et charges externes augmentent globalement de 9,1 %.
• Les charges variables progressent de 6,1%, elles représentent désormais 11,4 % du PAO contre 11,2 % en 2014. Les coûts de distribution (transport sur ventes, logistiques) augmentent sensiblement cette année. Les difficultés d'approvisionnement du polypropylène au 1er semestre 2015 expliquent une partie de cette augmentation ainsi que la création d'un nouvel atelier de fabrication chez Nespak.
• Les frais fixes progressent de 15,1% par rapport à 2014, ils représentent désormais 6,4% du PAO. La forte augmentation des coûts d'entretien de 18,4% explique essentiellement cette hausse.
Les frais de personnel augmentent de 8,8 %, pour des volumes progressant dans l'emballage de 4,7 %.Cette hausse s'analyse notamment de la façon suivante :
• La forte augmentation de la livre sterling de 11,1% par rapport à l'euro justifie une progression de 2,4% de ce poste,
• En 2014, il y avait eu une reprise de provision du DIF (droits individuels à la formation) minorant les charges de personnel 2014 justifiant une augmentation de ce poste en 2015 de 1,5%,
• Les effectifs progressent seulement de 2,2% en moyenne,
• Le coût de l'intérim augmente pour faire face à l'augmentation de la production dans le secteur de l'emballage et aux charges dues à la création du nouvel atelier de production chez Nespak justifiant plus de la moitié de la progression.
Les autres charges et produits opérationnels du Groupe représentent un gain net de 1,2 M€ en 2015 contre une perte de 6,8 M€ en 2014, conséquence du règlement de litiges et procès en 2015 (voir rapport de gestion paragraphe contentieux).
Le coût de l'endettement financier du Groupe diminue de 0,7 M€ soit 28,2 %. Cette baisse des frais financiers s'explique par le désendettement du Groupe tout au long de l'année 2015 et par la baisse des taux qui ont atteint des niveaux historiques les plus bas, proches ou inférieurs à 0 % l'an.
Il est à noter que l'acquisition des sociétés Kreis ayant été réalisée le 30 novembre 2015, celle-ci influence peu le coût de l'endettement.
Le résultat net s'élève à 38,7 M€ en progression de 23,2 % par rapport à 2014, il représente 7,5% du PAO 2015. Cette hausse de 7,3 M€ s'explique essentiellement par :
une augmentation importante du résultat des autres produits et charges opérationnels de 8 M€,
une amélioration du résultat financier de 0,8 M€, et - une hausse de la charge d'impôts de 4,3 M€.
Il est à noter que le résultat pro-forma du Groupe Guillin est de 40,6 M€ soit 7,3% du PAO pro-forma 2015.
La capacité d'autofinancement courante après coût de l'endettement financier net et impôt s'élève à 63,7 M€, en progression de 17,3 % par rapport à 2014 et représente 12,3 % du PAO. Cette capacité d'autofinancement, en augmentation significative, traduit la rentabilité du Groupe et sa bonne santé financière.
Ce cash-flow a permis de financer et payer les litiges et procès, les investissements industriels et financiers sans altérer la structure financière du Groupe, celle-ci s'améliorant même en 2015.
Le Groupe Guillin réalise pour la quatrième année consécutive ses meilleures performances historiques (résultat opérationnel, résultat net, cash flow courant) dans un environnement économique et financier difficile et complexe à appréhender.
Il est important de signaler que les sociétés Kreis ont été intégrées dans le bilan au 31 décembre 2015 contrairement au compte d'exploitation.
Les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 261,1 M€ en progression de 34,9 M€ par rapport à 2014.
La dette financière nette s'élève à 59,6 M€ au 31 décembre 2015. Le gearing est de 0,23 contre 0,24 en 2014. Sur l'année 2015, le Groupe s'est endetté seulement de 6,1 M€, intégrant l'acquisition des 3 sociétés Kreis.
La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et avant impôt s'élève à 74,3 M€, elle est en légère baisse car elle a été affectée par le paiement des litiges et procès (voir note 36.2). La capacité pro-forma reflète mieux la nouvelle réalité économique du Groupe, elle est de 79,2 M€.
La dette financière nette de 59,6 M€ représente 0,8 année de cash-flow avant coût de l'endettement financier net et impôt et 0,7 année par rapport au cash-flow proformat 2015. Le Groupe Guillin a donc au 31 décembre 2015 une situation financière saine.
L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2015 se soldant par un bénéfice de 37 419 048,09 euros, de la manière suivante :
Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,41 €. Il est rappelé que l'assemblée générale du 12 juin 2015 a décidé de la division de la valeur nominale de l'action par 10 à effet du 1er juillet 2015.
La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code général des impôts. L'assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la loi de finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, dont le taux est fixé à 21 % à compter du 1er janvier 2013.
Aucun événement important à la date du 31 mars 2016 ne s'est produit depuis la clôture de l'exercice 2015, qui soit de nature à modifier les comptes 2015.
L'Europe en 2016 verrait son économie plutôt bien résister au ralentissement de l'activité dans le monde émergent. Monnaie, crédit et pétrole bon marché lui apportent un soutien, la croissance du PIB en 2016 en Europe serait alors supérieure à 2015, et ce même en France. La reprise économique européenne se poursuivrait doucement et elle serait alors à contre-courant du cycle mondial. La crise des migrants ainsi que les événements de novembre 2015 à Paris et à Bruxelles en mars 2016 peuvent également avoir une influence sur la situation économique de l'Europe.
Néanmoins, l'environnement géopolitique de l'Europe reste difficile et complexe et constitue un frein au retour de la croissance. Le prix des matières premières plastique en 2016 reste une énigme, néanmoins on peut penser que le prix des matières premières serait quasi stable au 1er semestre 2016. La déflation des prix de vente est une contrainte économique qui interpelle le Groupe Guillin, celui-ci mettra tout en œuvre pour la gérer au mieux, et de manière raisonnable.
Compte tenu des conditions économiques, géopolitiques et météorologiques toujours incertaines, il est impossible de faire toute prévision ou pronostic pour 2016.
Le Groupe Guillin continue à prendre toutes les dispositions nécessaires pour s'adapter en permanence à ces environnements complexes, comme il a su le faire précedemment en réalisant ses meilleurs résultats historiques pour la quatrième année consécutive.
Le Groupe Guillin demeure très serein et confiant quant à son développement et à son avenir grâce à ses innovations, ses nouveaux produits, ses investissements industriels et financiers très significatifs, sa réactivité commerciale et industrielle, sa position sur des marchés européens porteurs renforcée par l'acquisition des sociétés Kreis et sa capacité à générer du cash flow.
a) Comme nous vous en avions tenu informés dans les rapports annuels précédents depuis celui de 2011, la CNC Espagnole (Comision Nacional de la Competencia) a mené une enquête sur des présomptions d'entente illégale qui se serait produite entre 1999 et 2006 sur le marché des emballages pour fruits et légumes en Espagne.
Veripack Embalajes, filiale de Groupe Guillin ayant acquis en juin 2006 certains actifs spécifiques concernant les emballages pour le marché des fruits et légumes de la société Autobar Packaging Spain, se trouve ainsi avoir été soumise à cette enquête.
En décembre 2011, la CNC ayant rendu publiques les conclusions de son enquête a notifié à Veripack Embalajes une amende d'un montant de 2,85 M€ dont Groupe Guillin était tenue solidairement responsable à hauteur de 2,25 M€.
Veripack considérant ne pas être responsable des agissements d'Autobar Packaging Spain, société toujours en activité sous le nom d'ITC Group Bilbao SA, a introduit un recours devant la cour d'appel de Madrid. Cette dernière a ordonné en février 2013 à la CNC de recalculer le montant de l'amende sur une période réduite. La CNC par décision du 25 mars 2015 a réduit l'amende de manière très significative à un montant de 1,2 M€. Un recours a été formé par Veripack contre cette décision.
En marge de ce recours, Veripack Embalajes a engagé un pourvoi en cassation pour faire valoir ses droits qui a été rejeté par le Tribunal suprême espagnol le 8 mars 2016.
Dans la continuité de ce litige, l'un des cartellistes a assigné, au plan civil, les clients qui auraient subi un préjudice du fait de l'existence du cartel et les prétendus autres cartellistes dont certaines entités du Groupe Guillin : à savoir Nespak, Veripack Embalajes, et Groupe Guillin devant le tribunal de Bologne en Italie. Les clients ont présenté des demandes reconventionnelles en dommages et intérêts.
Toujours dans la continuité de la décision de la CNC, deux clients espagnols ont poursuivi, en Italie, un des cartellistes qui lui-même a attrait en novembre 2015 d'autres cartellistes et Nespak, Veripack Embalajes et Groupe Guillin devant le tribunal de Gênes.
b) Egalement et comme nous vous l'avions indiqué dans des rapports annuels précédents, à la suite d'une demande d'information de la Commission européenne - DG Concurrence concernant la filiale Nespak en Italie depuis 2008, la Commission a notifié ses griefs le 28 septembre 2012. La Commission européenne a rendu sa décision le 24 juin 2015 et a condamné tous les cartellistes identifiés. Nespak - et Groupe Guillin solidairement s'est vue imposer une amende de 4,996 M€. Le total des amendes prononcées par la Commission européenne à l'encontre des différents présumés cartellistes dans ce dossier s'élève à 116 M€.
c) Nous vous indiquions dans le rapport annuel 2014 qu'un concurrent américain avait engagé un procès en contrefaçon d'un brevet contre entre autres, Socamel Technologies, aux Etats-Unis, en septembre 2014. Ces allégations ont été fermement contestées par Socamel Technologies qui a également demandé la nullité du brevet. L'ensemble du litige a été clôturé mi-2015.
Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l'exercice 2015 aux organes de direction du Groupe Guillin dans le cadre de leurs fonctions dans les sociétés contrôlées s'élèvent à 0,8 M€ net de charges et d'impôts.
L'information relative aux risques du Groupe est disponible dans l'annexe consolidée au paragraphe 2.26.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, ci-après est précisée la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes fournisseurs et des comptes rattachés de Groupe Guillin SA s'élèvant à 650 K€, contre 411 K€ en 2014.
| 2015 en K€ |
2014 en K€ |
|
|---|---|---|
| Factures non parvenues | 237 | 278 |
| Échéances à moins de 60 jours | 413 | 244 |
| Litiges et avoirs à plus de 60 jours | 0 | 0 |
Le cours le plus haut de l'année 2015 a été de 23,43€ et le plus bas à 15,67€. Le cours moyen sur l'année a été de 18,85€. Le cours de clôture au 31 décembre 2015 était de 23,28 € contre 15,68 € au 31 décembre 2014(1). La variation sur l'année 2015 a été de + 48,5 %, sachant que l'indice du CAC MID&SMALL a progressé de 18,2 %, le taux de rotation du capital est de 10,1%.
En 2015, il a été échangé 866 244 titres(1) pour une valeur de 29,9 M€ dans le système et au total 1 026 275 titres(1)
pour un montant de 35,4 M€. En 2014, il a été échangé 244 420 titres(1) pour une valeur de 29,2 M€.
Le Groupe Guillin poursuit une communication régulière en maintenant son contrat avec un diffuseur professionnel agréé par l'AMF. Par ailleurs, Groupe Guillin SA est accompagnée par Gilbert Dupont en qualité de Listing Sponsor.
Groupe Guillin SA a réalisé des opérations d'achat et de vente de ses propres actions en 2015, qui se décomposent de la manière suivante :
| Quantités(1) | Valeurs du portefeuille |
Cours moyen unitaire de l'action(1) |
Prix de vente | Cours moyen unitaire de la transaction(1) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Titres au 01/01/2015 | |||||
| Contrat d'animation | 12 690 | 193 808,79 | 15,27 | ||
| Contrat croissance externe | 34 130 | 132 742,00 | 3,89 | ||
| Total | 46 820 | 326 550,79 | 6,97 | ||
| Achats | 244 203 | 4 592 129,75 | 18,80 | ||
| Ventes | - 247 418 | - 4 575 714,82 | 18,49 | 4 616 625,39 | 18,66 |
| Titres au 31/12/2015 | |||||
| Contrat d'animation | 9 475 | 210 223,72 | 22,19 | ||
| Contrat croissance externe | 34 130 | 132 742,00 | 3,89 | ||
| Total | 43 605 | 342 965,72 | 7,87 |
(1) Il est rappelé que lors de l'assemblée générale du 12 juin 2015 a été approuvée la division du nominal par 10 au 1er juillet 2015.
tions des articles L 233-7 et L 233-12 du Code de commerce :
Identité des personnes morales ou physiques détenant plus de 15 %, 20 %, 25 %, 50 % et 66,66 % du capital social ou des droits de vote au 10 mars 2016.
| Seuils | Actions | Droits de vote AGM |
|---|---|---|
| 5 % | ||
| 10 % | ||
| 15 % | SC Le Château | |
| 20 % | SC L'Atelier SC La Brayère |
SC L'Atelier SC Le Château |
| 25 % | SC La Brayère | |
| 30 % | ||
| 33,33 % | ||
| 50 % | SC La Brayère(1) SC L'Atelier(2) SC Le Château(3) Famille Guillin(4) |
|
| 66,66 % | SC La Brayère(1) SC L'Atelier(2) SC Le Château(3) Famille Guillin(4) |
|
| 90 % | ||
| 95 % |
(1) (2) (3) (4) SC La Brayère, SC L'Atelier, SC Le Château et Famille Guillin agissent de concert.
Vu les dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, il est précisé qu'aucun salarié de la Société ne détient de participation au capital qui soit matérialisée par des titres faisant l'objet d'une gestion collective (« PIan d'Epargne d'Entreprise - PEE » ou « Fonds Commun de Placement d'Entreprise - FCPE ») ou qui soit sujet à une quelconque mesure d'incessibilité.
Les bénéficiaires des actions gratuites sont sélectionnés en fonction de leur niveau de responsabilité et de leur performance individuelle. Les actions sont attribuées définitivement après un délai de deux ans et sont librement cessibles après un délai de quatre ans à compter de la date d'attribution initiale.
Depuis l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 24 mai 2012 qui a expiré le 24 juillet 2015, aucune action gratuite n'a été attribuée.
Il n'existe aucune participation croisée entre Groupe Guillin SA et une ou plusieurs sociétés.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-4 dudit Code, s'élève à 35 094 euros au titre de l'exercice 2015 et que l'impôt supporté à ce titre est de 12 083 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il a été procédé, au cours des trois derniers exercices, à la distribution des dividendes par action suivants :
| Au titre de |
Revenus éligibles à la réfaction |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| l'exercice clos le |
Dividendes | Autres revenus distribués |
éligibles à la réfaction |
||
| 31/12/2014 | 3,80 € | NÉANT | NÉANT | ||
| 31/12/2013 | 2,00 € | NÉANT | NÉANT | ||
| 31/12/2012 | 2,00 € | NÉANT | NÉANT |
Conformément aux dispositions de l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations détenues par la Société figure à la note 19 des comptes sociaux.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 alinéa 2 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices figure au paragraphe 6 des comptes sociaux.
Nous vous informons que les commissaires aux comptes ont été régulièrement informés des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et autorisées par le conseil d'administration durant l'exercice écoulé. Le Conseil d'Administration a, en date du 28 avril 2015, autorisé la signature de l'avenant du 29 juin 2015 à la convention de gestion centralisée de trésorerie du 10 juillet 2012, cet avenant ayant pour objet l'intégration à la centrale de trésorerie des sociétés Tecnologias Socamel 3000, SL, et Guillin Deutschland, de préciser les conditions des opérations de financement et de placement entre la société Groupe Guillin et les sociétés, et de prendre acte du changement de dénomination sociale de la société Sharpak Nederland devenue en 2012 Guillin Nederland.
Le Conseil d'Administration a, en date du 16 octobre 2015, autorisé l'acquisition, par la société Groupe Guillin, des actions des sociétés filiales du Groupe : Alphaform, Dynaplast et Guillin Emballages détenues par les associés personnes physiques représentant en totalité moins de 0,04% du capital de chacune des 3 sociétés, soit 299 actions de la société Alphaform, 60 actions de la société Dynaplast et 5 actions de la société Guillin Emballages, pour un montant total de 12 326,31 €. La société Groupe Guillin est ainsi devenue fin novembre 2015 l'associée unique des sociétés Alphaform, Dynaplast et Guillin Emballages.
Le Conseil d'Administration a, en date du 22 décembre 2015, autorisé la signature de l'avenant n°4 du 23 décembre 2015 au contrat de crédit revolving du 7 décembre 2005 entre la société Groupe Guillin et la société Anis Opakowania, ayant pour objet de prolonger la durée du prêt jusqu'au 31 décembre 2020.
Nous vous informons de l'existence de contrats de licence de droit d'auteur portant sur un modèle d'emballage pour aliments créé par Monsieur François Guillin ; ces contrats ont été conclus entre d'une part Monsieur François Guillin, et d'autre part chacune des sociétés Alphaform, Guillin Emballages et Sharpak Aylesham.
| Délégation | Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE L 225-129-6 C Com |
Autorisation d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions L 225-209 C Com |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Assemblée générale d'autorisation |
AGM du 6 juin 2014 Délégation de compétence Durée 26 mois |
AGM du 6 juin 2014 Délégation de compétence Durée 24 mois |
||||
| Montant autorisé | 344 000 € | Indéterminé dans la limite de 10% du capital | ||||
| Utilisation par le Conseil | Néant | Néant |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | Note 18 | 516 403 | 497 173 |
| Autres produits de l'activité | 50 | ||
| Variation des stocks de produits en cours et produits finis |
100 | - 877 | |
| Production immobilisée | 777 | 1 040 | |
| Achats consommés | Note 19 | - 232 405 | - 232 446 |
| Autres achats et charges externes | Note 20 | - 92 084 | - 84 370 |
| Impôts et taxes | Note 21 | - 6 080 | - 5 584 |
| Charges de personnel | Note 22 | - 104 828 | - 96 335 |
| Dotations aux amortissements | Note 23 | - 25 797 | - 24 282 |
| Dotations aux provisions | Note 24 | - 427 | - 851 |
| Autres produits d'exploitation | Note 25 | 3 240 | 1 452 |
| Autres charges d'exploitation | Note 26 | - 2 603 | - 1 607 |
| Résultat opérationnel courant | 56 346 | 53 313 | |
| Autres produits opérationnels | Note 27 | 9 697 | |
| Autres charges opérationnelles | Note 28 | - 8 543 | - 6 800 |
| Résultat opérationnel | 57 500 | 46 513 | |
| Coût de l'endettement financier net | Note 29 | - 1 656 | - 2 307 |
| Autres produits financiers | Note 30 | 2 767 | 1 887 |
| Autres charges financières | Note 31 | - 2 278 | - 1 523 |
| Quote-part dans les résultats des participations associées |
Note 6 | 105 | |
| Résultat avant impôt | 56 333 | 44 675 | |
| Impôts sur les résultats | Note 32 | - 17 621 | - 13 284 |
| Résultat net | 38 712 | 31 391 | |
| Attribuable au Groupe | 38 712 | 31 389 | |
| Attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle |
2 | ||
| Résultat par action (en euros) (1) | Note 34 | 2,09 | 1,70 |
| Résultat dilué par action (en euros) (1) | Note 34 | 2,09 | 1,70 |
(1) Sur la base du nouveau nombre d'actions multiplié par dix le 1er juillet 2015.
| (En milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net de la période | 38 712 | 31 391 |
| Ecarts de conversion | 3 424 | 3 501 |
| Variation de la juste valeur : - des couvertures de flux de trésorerie - sur instruments de couverture d'investissement dans une activité à l'étranger |
344 - 1 166 |
435 - 1 174 |
| Effet d'impôt | 283 | 255 |
| Sous total des éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat |
2 885 | 3 017 |
| Profit (perte) actuariel(le) sur engagements retraite | 448 | - 465 |
| Effet d'impôt | - 150 | 151 |
| Sous total des éléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultat |
298 | - 314 |
| Résultat global total | 41 895 | 34 094 |
| Dont attribuable au Groupe | 41 895 | 34 092 |
Dont attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle 2
| ACTIF (En milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | |||
| Goodwill | Note 4 | 63 929 | 54 169 |
| Autres immobilisations incorporelles | Note 4 | 818 | 801 |
| Immobilisations corporelles | Note 5 | 204 113 | 188 240 |
| Participations dans les entreprises associées | Note 6 | 1 279 | |
| Autres actifs financiers non courants | Note 6 | 303 | 296 |
| Impôts différés actif | Note 32 | 3 425 | 10 249 |
| Total des actifs non courants | 272 588 | 255 034 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks et en-cours | Note 7 | 77 192 | 68 986 |
| Créances clients | Note 8 | 108 375 | 99 489 |
| Créances d'impôt sur les sociétés | 1 958 | 551 | |
| Autres créances et actifs courants | Note 9 | 10 451 | 7 183 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Note 10 | 34 269 | 32 564 |
| Total des actifs courants | 232 245 | 208 773 | |
| Total actif | 504 833 | 463 807 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (En milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 11 488 | 11 488 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 4 929 | 4 929 | |
| Réserves consolidées | 205 936 | 178 378 | |
| Résultat consolidé - Attribuable au Groupe | 38 712 | 31 389 | |
| Capitaux propres - Attribuables au Groupe | 261 065 | 226 184 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle sur réserves | 2 | 13 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle sur résultat | 2 | ||
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 2 | 15 | |
| Total capitaux propres | 261 067 | 226 199 | |
| Passifs non courants | |||
| Provisions pour retraite et autres avantages à long terme | Note 12 | 9 689 | 10 338 |
| Autres provisions non courantes | Note 13 | 3 877 | 12 167 |
| Emprunts et dettes financières long terme | Note 14 | 59 713 | 58 794 |
| Impôts différés passif | Note 32 | 9 318 | 13 855 |
| Total Passifs non courants | 82 597 | 95 154 | |
| Passifs courants l actif | 435 6563 | 435 6563 | |
| Provisions courantes | Note 13 | 908 | 1 583 |
| Emprunts et dettes financières court terme | Note 14 | 34 141 | 27 302 |
| Dettes fournisseurs | Note 15 | 78 833 | 71 485 |
| Dettes d'impôt sur les sociétés | 1 976 | 1 412 | |
| Autres dettes et passifs courants | Note 16 | 45 311 | 40 672 |
| Total Passifs courants | 161 169 | 142 454 | |
| Total capitaux propres et passifs | 504 833 | 463 807 |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 38 712 | 31 391 | |
| Quote-part de résultat des participations associées | - 105 | ||
| Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs nettes sur actifs non courants |
Note 36.1 | 25 790 | 24 276 |
| Dotations nettes aux provisions | 427 | 851 | |
| Plus values et moins values de cessions | - 496 | 197 | |
| Autres produits et charges calculés | Note 36.2 | - 709 | - 2 286 |
| Capacité d'autofinancement courante après coût de l'endettement financier net et impôt |
63 724 | 54 324 | |
| Autres produits et charges opérationnels calculés | Note 36.2 | - 8 697 | 6 800 |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
55 027 | 61 124 | |
| Coût de l'endettement financier net | 1 656 | 2 307 | |
| Charge d'impôts (y compris différés) | 17 621 | 13 284 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
74 304 | 76 715 | |
| Impôts nets versés | Note 36.3 | - 15 390 | - 13 506 |
| Variation des stocks nets de dépréciation | - 1 855 | - 1 861 | |
| Variation des clients nets de dépréciation | - 5 269 | - 3 577 | |
| Variation des dettes fournisseurs | 5 243 | - 2 848 | |
| Variation des autres dettes et créances | - 1 522 | 1 392 | |
| Total variation du Besoin en Fonds de Roulement | - 3 403 | - 6 894 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 55 511 | 56 315 | |
| Acquisitions d'immobilisations industrielles | - 28 422 | - 39 015 | |
| Cessions d'immobilisations | Note 36.4 | 2 330 | 481 |
| Variation des créances et dettes sur immobilisations | - 2 689 | 2 250 | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | - 7 | 51 | |
| Acquisitions de filiales | Note 36.5 | - 14 650 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | - 43 438 | - 36 233 | |
| Nouveaux emprunts | 22 617 | 11 684 | |
| Remboursements emprunts | - 25 608 | - 24 899 | |
| Intérêts payés | - 1 652 | - 2 331 | |
| Dividendes versés | - 7 024 | - 3 697 | |
| Rachats ou ventes d'actions propres | Note 11.2 | 25 | - 18 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | - 11 642 | - 19 261 | |
| Incidence des écarts de conversion | 1 026 | 1 326 | |
| Variation nette de la trésorerie | 1 457 | 2 147 | |
| Trésorerie à l'ouverture de l'exercice | 30 327 | 28 180 | |
| Trésorerie à la clôture de l'exercice | Note 36.6 | 31 784 | 30 327 |
| Capitaux propres | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Capital | mes Pri |
Réserves | Actions propres | Écarts de conversion | Réserve de couverture d'investissements nets à l'étranger |
Réserve de couverture de flux de trésorerie |
Écarts actuariels nets | Résultat | Part du Groupe | Intérêts ne conférant pas le contrôle |
Total |
| Au 31/12/2013 | 11 488 | 4 929 153 831 | - 280 | 2 276 | - 671 | - 692 | 221 24 714 195 816 | 15 | 195 831 | |||
| Résultat net | 31 389 | 31 389 | 2 | 31 391 | ||||||||
| Autres éléments du résultat global |
3 501 | - 770 | 286 | - 314 | 2 703 | 2 703 | ||||||
| Résultat global | 3 501 | - 770 | 286 | - 314 31 389 | 34 092 | 2 | 34 094 | |||||
| Affectation résultat N - 1 |
24 714 | - 24 714 | ||||||||||
| Distribution de dividendes |
- 3 696 | - 3 696 | - 1 | - 3 697 | ||||||||
| Actions propres | 18 | - 46 | - 28 | - 28 | ||||||||
| Autres | 80 | - 1 | - 2 | - 77 | - 1 | - 1 | ||||||
| Au 31/12/2014 | 11 488 | 4 929 174 947 | - 326 | 5 777 - 1 442 | - 408 | - 170 31 389 226 184 | 15 | 226 199 | ||||
| Résultat net | 38 712 | 38 712 | 38 712 | |||||||||
| Autres éléments du résultat global |
3 424 | - 765 | 226 | 298 | 3 183 | 3 183 | ||||||
| Résultat global | 3 424 | - 765 | 226 | 298 | 38 712 | 41 895 | 41 895 | |||||
| Affectation résultat N - 1 |
31 389 | - 31 389 | ||||||||||
| Distribution de dividendes |
- 7 023 | - 7 023 | - 1 | - 7 024 | ||||||||
| Actions propres | 27 | - 16 | 11 | 11 | ||||||||
| Autres | - 2 | - 2 | - 12 | - 14 | ||||||||
| Au 31/12/2015 | 11 488 | 4 929 199 338 | - 342 | 9 201 | - 2 207 | - 182 | 128 | 38 712 261 065 | 2 | 261 067 |
Groupe Guillin SA est une société anonyme de droit français qui est domiciliée à Ornans, en France.
Le Groupe agit sur deux marchés :
l'emballage à destination des métiers de bouche (alimentation, traiteur, pâtisserie, boucherie…), des fruits et légumes et des industriels de l'agroalimentaire (IAA) ; le matériel (logistique, plats collectifs).
Les états financiers consolidés du Groupe Guillin pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 comprennent la société mère et ses filiales (l'ensemble désigné comme le "Groupe") et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.
Le 30 novembre 2015, la société Groupe Guillin a acquis 100% des actions de Kiv Kreis GmbH et de KFB GmbH en Allemagne ainsi que de Kreis Pack Spzoo, en Pologne. Ces trois sociétés sont spécialisées dans la fabrication et la distribution d'emballages plastiques thermoformés et de couverts injectés pour les métiers de bouche et l'industrie agroalimentaire. Compte tenu de la date d'acquisition, seuls les bilans ont été intégrés globalement au 31 décembre 2015. L'impact des entités Kreis sur le compte de résultat pour le mois de décembre 2015 est peu significatif.
Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le conseil d'administration du 23 mars 2016. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 3 juin 2016.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 ont été établis en conformité à la fois avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne et celles émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) applicables, de manière obligatoire, au 31 décembre 2015. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB (International Accounting Standards Board) et à l'IFRIC ou non encore approuvée par l'Union européenne.
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm.
Les normes, amendements aux normes existantes et les interprétations adoptés par l'Union européenne et entrés en vigueur au 1er janvier 2015 ne trouvent pas à s'appliquer ou n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe, à savoir :
Depuis le 1er janvier 2015, les améliorations des normes IFRS 2011-2013, adoptées en décembre 2013, concernant de légères modifications de quelques normes.
L'interprétation IFRIC 21 - Droits et Taxes, a été publiée le 20 mai 2013 et est entrée en vigueur le 1er janvier 2015. Cette interprétation clarifie le fait qu'aucun droit ou taxe ne doit être comptabilisé avant l'occurrence du fait générateur tel que spécifié par la législation fiscale. Le fait générateur est l'événement qui rend le droit ou la taxe exigible, tel qu'il résulte des dispositions légales ou réglementaires. IFRIC 21 requiert de comptabiliser la dette en totalité lors de la survenance du fait générateur de son exigibilité.
Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore entrées en vigueur. Leur effet éventuel sur le Groupe est en cours d'analyse.
Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche.
Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente.
Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du Groupe procède à des estimations et fait des hypothèses qui peuvent affecter, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières, et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.
La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les estimations concernent plus particulièrement la durée d'utilité des immobilisations corporelles, la dépréciation des actifs, les provisions pour litiges et les avantages au personnel. Les hypothèses utilisées pour ces estimations figurent respectivement en note 2.10, 2.11 et en note 4, et celles concernant les avantages au personnel et les provisions pour litiges sont spécifiées en note 12 et 2.26.1.
Les comptes des entreprises placées directement ou indirectement sous le contrôle de Groupe Guillin sont consolidés par la méthode de l'intégration globale. Le contrôle existe lorsque Groupe Guillin a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques stratégiques, financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses actifs. Il est précisé que l'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.
Les entreprises dans lesquelles Groupe Guillin exerce, soit un contrôle conjoint, soit directement ou indirectement une influence notable sur la gestion et la politique financière sans en avoir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence. La quote-part du Groupe dans les profits ou pertes de l'entreprise associée est comptabilisée en résultat, sur la ligne "Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence".
Les transactions et soldes intra-groupe sont éliminés.
Les intérêts ne conférant pas le contrôle sont la quotepart, dans les résultats et dans l'actif net d'une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la société mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales.
Les comptes des filiales sont tous arrêtés au 31 décembre.
Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal (monnaie fonctionnelle) dans laquelle l'entité opère. Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro qui constitue la monnaie de présentation du Groupe.
Les transactions en devise étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en devise étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devise étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devise étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en l'absence d'activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant des cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.
Les écarts de change résultant de la conversion d'un investissement net dans une activité à l'étranger sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de l'activité à l'étranger et sont intégrés au résultat de cession.
La part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, qui est considérée comme une couverture efficace, est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. La part inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les gains et pertes accumulés en autres éléments du résultat global sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est cédée.
Le Groupe présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS1 "Présentation des états financiers".
Le Groupe procède à la ventilation de ses actifs et passifs en courant et non courant.
Le Groupe complète le compte de résultat par un « Etat du résultat global consolidé ».
En application d'IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. La cession doit être réalisée dans l'année suivant cette présentation de l'actif ou du groupe d'actifs.
Les actifs, ou groupe d'actifs, destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des actifs coûts de cession inclus.
Pour les groupes d'actifs, leur résultat est présenté en distinguant le résultat des activités poursuivies des activités arrêtées et leur flux de trésorerie sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie.
2.7.2 Autres produits et charges opérationnels
Les "Autres produits et charges opérationnels" regroupent les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, qui sont de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique des entreprises du Groupe, tels que définis par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n° 2009-R.03 du 2 juillet 2009.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée - Regroupements d'entreprises - depuis le 1er janvier 2010.
Cette méthode implique l'évaluation des actifs et des passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d'un passif chez l'entité acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n'est pas comptabilisé en tant que passif de l'entité acquise si celle-ci n'a pas une obligation actuelle, à la date d'acquisition, d'effectuer cette restructuration.
La différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill. La détermination des justes valeurs et des goodwill est finalisée dans un délai maximum d'un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat. Le coût de l'acquisition correspond au montant de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie, actualisé le cas échéant en cas d'impact significatif, et des ajustements de prix éventuels. Il n'intègre pas les coûts externes directement attribuables à l'acquisition, qui sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Le prix d'acquisition intègre la juste valeur des actifs et passifs résultant des ajustements éventuels du prix d'acquisition, tels que les compléments de prix.
Le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode
du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.
Les regroupements antérieurs au 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2009.
Conformément à IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que l'entreprise peut notamment démontrer :
son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
sa capacité de mesurer de manière fiable le coût de cet actif pendant sa phase de développement.
Une revue des principaux projets de recherche et développement est effectuée sur la base des informations disponibles auprès des services des bureaux d'études, pour recenser et analyser les projets en cours entrés le cas échéant en phase de développement selon IAS 38.
Les efforts de développement engagés par le Groupe en vue de la conception de produits, de processus de fabrication nouveaux ou améliorés, ne rentrent que très tardivement dans l'étape où ils sont des actifs éligibles aux critères de IAS 38. La reconnaissance d'avantages économiques futurs supplémentaires à long terme et pouvant être nettement différenciés des dépenses concourant au simple maintien ou à la mise à niveau de l'outil de production et des produits en vue de préserver l'avantage technologique et concurrentiel du Groupe n'est manifeste que lorsque les nouveaux produits sont sur le marché.
Conformément aux dispositions d'IFRS 3 - Regroupements d'entreprises - et IAS 36 - Dépréciation d'actifs - les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et au minimum une fois par an.
Après leur comptabilisation initiale, les goodwill sont évalués au coût, diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles.
Elles comprennent essentiellement des brevets, marques et licences qui sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Concessions, brevets et droits similaires 3 - 20 ans Logiciels 3 - 5 ans
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.
Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes. Compte tenu des incidences non significatives de l'approche par composant, cette dernière n'a trouvé à s'appliquer que sur les constructions.
L'amortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle, et sur une période correspondant à la durée d'utilité de chaque catégorie d'actif.
Les principales durées d'utilité retenues selon la nature des immobilisations sont :
| Constructions industrielles | 30 ans |
|---|---|
| Agencements et aménagements | 10 ans |
| Installations techniques, matériel et outillage | 2 - 15 ans |
| Mobilier de bureau | 10 ans |
| Matériel de transport | 4 - 5 ans |
| Matériel informatique | 2 - 5 ans |
Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.
Les biens utilisés au moyen d'un contrat de location financement, tel que défini par la norme IAS 17, qui, en substance, ont pour effet de transférer au Groupe de façon substantielle les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont comptabilisés en actifs immobilisés. Les obligations financières correspondantes figurent en passifs financiers.
La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient.
Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie. Celles-ci sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.
Les UGT correspondent aux entités juridiques du Groupe.
La valeur comptable des goodwill a été affectée aux UGT définies par le Groupe et fait l'objet d'un test de dépréciation chaque année et lorsque des événements indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'intervenir.
Ces événements correspondent à des changements significatifs qui affectent les objectifs et les hypothèses retenues lors de l'acquisition.
L'examen porte sur les actifs d'exploitation immobilisés et le besoin en fonds de roulement.
La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale nette des coûts de cession et la valeur d'utilité.
La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés après impôt établis à partir des plans d'activité à 4 ans, étendu à 5 ans et, au-delà de cet horizon.
Le taux de croissance retenu au-delà de 5 ans correspond au taux de croissance de nos secteurs d'activité et à la zone géographique concernée.
L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital calculé par le Groupe.
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable et enregistrée sur la ligne " autres charges opérationnelles" du compte de résultat. Les dépréciations des goodwill comptabilisées ne peuvent pas faire l'objet d'une reprise.
Les participations du Groupe dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. Il s'agit de sociétés dans lesquelles le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote.
La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d'acquisition des titres (y compris le goodwill) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l'actif net de la société associée à compter de la date d'acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée.
Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu'à leur échéance. Cette classification dépend de l'intention au moment de l'acquisition. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture.
La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté suivant qu'elle est inférieure ou supérieure à un an. L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39.
Les actifs détenus jusqu'à leur échéance sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances qui sont acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu'à cette date.
Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les actifs détenus jusqu'à leur échéance font l'objet d'un suivi d'éventuelle perte de valeur. L'actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation.
Le Groupe procède à des couvertures de taux d'intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette, sans risque spéculatif.
Il peut également se couvrir pour les risques de change liés aux variations monétaires.
L'ensemble des instruments de couverture est comptabilisé au bilan, à l'actif, en autres actifs financiers non courant et au passif en emprunts et dettes financières non courant et évalué à la juste valeur.
La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée au compte de résultat, sauf application de la comptabilité de couverture.
Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie ou en cas de couverture d'investissements nets à l'étranger :
La comptabilité de couverture est applicable si :
L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :
La juste valeur des instruments dérivés est enregistrée sur la base des montants communiqués par les contreparties bancaires validés par la Direction Financière du Groupe.
L'évaluation initiale des prêts et créances s'effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu'ils comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l'effet de l'actualisation est significatif, ces prêts et créances sont comptabilisés à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L'évaluation ultérieure se fait au coût amorti.
Les créances clients sont affectées en clients douteux dès l'ouverture d'une procédure de règlement judiciaire ou lorsque la créance est mise en recouvrement contentieux. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur ancienneté et de la situation dans laquelle se trouve le client. Une dépréciation est également effectuée lorsque les créances ont un retard significatif et lorsqu'un risque de litige est décelé.
Les créances courantes font l'objet de tests de dépréciation, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que la valeur recouvrable pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.
concours bancaires) ainsi qu'aux caisses.
Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Ils sont classés au bilan à l'actif sur la ligne "Trésorerie" et au passif sur la ligne "Emprunts et dettes financières court terme".
Les valeurs mobilières de placement sont, selon IAS 39, évaluées à la juste valeur à chaque clôture.
Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif.
À la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les autres dettes financières et d'exploitation sont initialement comptabilisées au bilan à la juste valeur.
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
Le coût des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du prix d'achat hors taxes déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais accessoires sur achats. Ces stocks sont évalués au coût moyen pondéré.
Le coût des en-cours de production de biens, des produits intermédiaires et finis, est constitué des coûts d'acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts de revient incluent les matières premières, fournitures et main d'œuvre de production et les frais généraux industriels directs et indirects affectables aux processus de transformation et de production, sur la base d'un niveau d'activité normal.
La charge d'impôt portée au compte de résultat est constituée de l'impôt exigible sur les résultats dû au titre de la période concernée et de toute autre charge ou produit d'impôt différé.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilancielle du report variable sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs, et leur valeur fiscale. Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et sur les pertes fiscales reportables et crédits d'impôt dans la mesure où leur réalisation future paraît probable.
Les impôts différés sont calculés en fonction des derniers taux d'impôt adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture de chaque exercice.
Tous les montants résultant de modification de taux d'imposition sont comptabilisés au compte de résultat de l'année où la modification de taux est votée ou quasi-votée. En outre, l'incidence peut également être comptabilisée en capitaux propres si elle se rapporte à des éléments précédemment comptabilisés par capitaux propres.
Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.
La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et la cotisation foncière des entreprises (CFE) sont classées en charges opérationnelles.
Indépendamment de l'objectif fixé, tous les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.
Les éventuels profits ou pertes au titre de la dépréciation, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'actions propres, sont imputés sur les capitaux propres.
Les sociétés du Groupe sont engagées ou susceptibles de l'être dans des procédures et litiges qui interviennent dans le cours normal des opérations, dont des réclamations ou contentieux avec les administrations fiscales, sociales, ainsi que des autorités gouvernementales diverses ou de concurrence.
Une provision pour risque et charge est enregistrée dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de Groupe Guillin ou de l'une de ses filiales pour régler le litige.
Les provisions sont actualisées si l'effet de la valeur temps est significatif (par exemple dans le cas de provisions pour risques environnementaux). L'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est alors comptabilisée sur la ligne "autres charges financières".
La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation de la charge future.
Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle, et minoré de la juste valeur des actifs du régime. Le taux d'actualisation est égal au taux, à la date clôture, fondé sur les obligations d'entreprises de première catégorie dont la date d'échéance est proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat.
Le Groupe applique IAS 19 révisée et comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du résultat global.
L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d'actualisation est égal au taux, à la date de clôture, fondé sur des obligations d'entreprises de première catégorie dont les états d'échéances sont proches de celles des engagements du Groupe.
Les autres avantages à long terme incluent également la participation des salariés acquise par tout salarié d'une entreprise française.
Les programmes de médaille du travail, prévus le cas échéant par des accords d'entreprise, constituent des gratifications supplémentaires versées aux salariés qui justifient d'une certaine ancienneté au sein de leur société. 2.18.4 Descriptions des régimes à prestations
Indemnités de départ en retraite (IDR) en France et en Espagne, "Trattamento di Fine Rapporto" (TFR) en Italie sont le plus souvent liées à des conventions collectives signées avec les salariés et concernent principalement des indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. La réforme du système de pension italien a apporté des modifications dans le traitement du TFR. Celui-ci était géré jusqu'au 30 juin 2007 dans l'entreprise. Depuis le 1er juillet 2007 les nouveaux droits, transférés à l'institut national de sécurité sociale (Instituto Nazionale di Providenza Sociale, INPS) sont externalisés et gérés à travers un Fonds créé à cette fin.
Conformément à IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions – les plans d'attributions gratuites d'actions attribués par le Groupe donnent lieu à la comptabilisation d'une charge de personnel étalée sur la période d'acquisition des droits.
Le produit des ventes est enregistré s'il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au Groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peut être évalué de façon fiable.
Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires, participations commerciales, escomptes financiers. Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu'une entité du Groupe a délivré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien, généralement lorsque le bien a été livré à un client qui l'a accepté et dont le recouvrement est raisonnablement assuré.
Les produits attachés à l'activité de service après-vente sont comptabilisés sur la période pour laquelle la garantie est exerçable.
Sont compris dans cette rubrique les autres produits et charges d'exploitation, les produits et charges non récurrents sur opérations de gestion et les résultats sur cessions d'actifs.
Les autres produits et charges d'exploitation comprennent également le crédit impôt recherche qui est traité, conformément à la norme IAS 20, comme une subvention liée au résultat.
Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est analysé, en raison de l'objectif poursuivi par le législateur, comme une diminution des charges de personnel et comptabilisé, selon IAS 19, en réduction de ces dernières.
Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net "Part du Groupe" au nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen pondéré d'actions autodétenues par des sociétés consolidées.
Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le résultat net "Part du Groupe" et le nombre d'actions en circulation de l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.
En application d'IFRS 8 "Secteurs opérationnels", les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l'information mise à disposition de la direction pour évaluer les performances et l'activité du Groupe et des différents secteurs qui le composent.
Les secteurs présentés sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels similaires. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus ou supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe.
L'application d'IFRS 8 ne s'est pas traduite par la modification des secteurs auparavant présentés, à savoir :
le secteur emballages,
le secteur matériel.
Le résultat opérationnel de chaque secteur est régulièrement examiné par le conseil d'administration afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour chaque composante.
Les résultats sectoriels soumis au conseil d'administration comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable.
Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers.
La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel, utilisée par le principal décideur opérationnel est basée notamment sur le résultat opérationnel et la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt.
Les actifs sectoriels se composent des goodwill, des autres immobilisations incorporelles et corporelles, des autres actifs financiers non courants, des stocks et en-cours, des créances clients et des autres créances et actifs courants.
Les passifs sectoriels se composent des provisions pour retraite et avantages similaires, des provisions, des dettes fournisseurs et des autres dettes et passifs courants.
La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme la différence entre les soldes bancaires créditeurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Le Groupe utilise la méthode indirecte pour l'élaboration de son tableau de flux de trésorerie.
Sur la base des prévisions des économistes, l'économie européenne devrait plutôt bien résister au ralentissement de l'activité dans le monde émergent. Monnaie, crédit et pétrole bon marché lui apportent un soutien, la croissance du PIB en 2016 en Europe serait alors supérieure à 2015, et ce même en France. La reprise économique européenne se poursuivrait doucement et elle serait alors à contre-courant du cycle mondial.
Le Groupe utilise principalement deux types de matières premières, les résines de matières plastique pour le secteur emballages et l'inox pour le secteur matériel. Toutes deux dépendent des cours mondiaux qui sont soumis aux lois de l'offre et de la demande ainsi que du comportement spéculatif de certains acteurs. Sur notre segment de marché, la fabrication des résines de matières plastique participe à environ 5 % de la consommation mondiale de pétrole, consommation non significative à l'échelle mondiale.
Le prix des matières premières plastiques en 2015 est très peu corrélé, voire pas du tout, à celui du pétrole exprimé en dollar. En effet si en 2015 le prix du baril de pétrole a été divisé par environ 3 de décembre 2013 à décembre 2015 et par 2 de décembre 2014 à décembre 2015, cela n'a pas été du tout le cas pour le prix des matières premières.
Le prix des matières premières plastiques en 2016 reste donc une énigme, néanmoins on peut penser que le prix des matières premières serait quasi stable au 1er semestre 2016.
Chaque filiale du Groupe est soumise aux législations applicables dans son pays d'implantation ainsi qu'aux accords contractuels conclus. De fait, le risque majeur réside dans la mise en place de règlementations visant à décider d'augmentations salariales majeures sans concertation avec les entreprises. Ce risque est néanmoins limité dans la mesure où la masse salariale du Groupe ne représente que 20 % du produit des activités ordinaires total.
Le résultat du Groupe dépend bien évidemment des différentes législations fiscales européennes. Pour maîtriser les différentes législations fiscales, le Groupe a recours à des avocats fiscalistes dans chaque pays en tant que de besoin.
Certaines sociétés du Groupe sont parties à des contentieux dont les principaux sont évoqués au chapitre 4, paragraphe « Evolution prévisible et perspectives d'avenir », point 2 « Contentieux : Droit de la concurrence et Brevet » du rapport de gestion.
Dans le cadre de la protection de son travail de Recherche et Développement, le Groupe procède régulièrement au dépôt de marques, brevets et modèles. Le Groupe est très vigilant et n'hésite pas à prendre les mesures nécessaires pour faire respecter ses droits de propriété intellectuelle et industrielle y compris par le biais d'actions en contrefaçon.
Afin de limiter les risques notamment incendie, bris de machines, pertes d'exploitation et responsabilité civile… le Groupe a souscrit différentes polices auprès de compagnies d'assurances notoirement connues et solvables.
La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée au niveau de la SA Groupe Guillin qui gère l'ensemble des besoins et prend toutes les décisions de trésorerie s'y rapportant, sécurisant ainsi la gestion de ce risque.
L'organisation du Groupe est basée sur des procédures très strictes établies afin de limiter au maximum le risque clients. En 2015, les dotations aux dépréciations des créances clients représentent 0,1 % du produit des activités ordinaires. Les conditions générales de ventes du Groupe mentionnent une clause de réserve de propriété. De plus, une assurance-crédit clients dont les conditions ont été renégociées au travers d'un appel d'offres en 2015, couvre environ 21% du produit des activités ordinaires total du Groupe.
Pour les clients non couverts par l'assurance-crédit, le Groupe estime le risque d'irrécouvrabilité relativement faible. En effet, le premier client représente 4,2 % du produit des activités ordinaires du Groupe.
La SA Groupe Guillin, dans le cadre de son plan et de son budget, négocie l'ensemble de ses besoins de trésorerie à court et moyen terme pour la totalité des sociétés du Groupe. Compte tenu de la structure de son bilan et de l'échéance de ses dettes, le Groupe n'a eu aucun problème de liquidité en 2015. La plupart des besoins de trésorerie pour 2016 a déjà été anticipée à ce jour.
Le Groupe gère les taux et les changes sans risques spéculatifs "en bon père de famille" (pour tout flux financier il y a toujours une contrepartie économique).
Toutes les opérations de couvertures de taux et de changes sont réalisées par la SA Groupe Guillin pour le compte de ses filiales. Plusieurs instruments financiers dérivés sont utilisés afin de gérer le risque de change sur la livre sterling, le dollar américain et le zloty polonais. Les filiales du Groupe vendent et achètent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l'exposition du Groupe aux risques de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée. Les facturations en livre sterling représentent plus de 21 % du PAO.
L'endettement brut des sociétés industrielles et commerciales du Groupe correspond principalement à des ressources longues qui ont été à l'origine consenties pour partie à taux fixe et pour partie à taux variable. Pour anticiper la hausse future des taux, le Groupe au 31 décembre 2015 couvre 4,9 % de sa dette à taux variable. Les règles de contrôle sont particulièrement rigoureuses. L'utilisation d'instruments financiers dérivés ne peut se faire qu'avec l'accord de la Direction Générale de Groupe Guillin sur proposition de la Direction Financière. La forte volatilité de la valorisation des instruments financiers dérivés à la date d'arrêté incite le Groupe à la prudence quant à l'utilisation de ces outils.
Le Groupe a été, de tout temps, sensible aux préoccupations environnementales, aux économies d'énergie et de matières premières. Le développement durable a toujours été au cœur de ses préoccupations, de ses actions et du développement de ses sociétés. C'est un véritable objectif politique, un axe majeur de sa stratégie globale tant pour sa compétitivité que pour la sauvegarde de la planète.
Au sein du Groupe, la responsabilité environnementale est intégrée dans le cycle de conception et de production des produits, et fait l'objet d'une sensibilisation permanente de l'ensemble de ses collaborateurs. Dès sa phase de conception, chaque produit doit répondre à un ensemble de critères environnementaux qui concernent tant ses caractéristiques
propres (épaisseur, poids, forme) que son lieu de fabrication pour réduire les émissions nocives générées par le transport. Tous les conditionnements sont étudiés afin de densifier au maximum les quantités par carton, palette et ainsi minimiser le nombre de camions mis sur la route.
Depuis 20 ans, le Groupe a réduit de façon significative le poids de ses emballages pour un même usage sur certaines familles de produits.
Le Groupe favorise le développement de "l'emballage service" permettant le prolongement de sa durée de vie (ex : plateau de présentation "Tradipack", emballages microondables, réutilisation des emballages,…).
Le tri sélectif des différents matériaux est opérationnel dans chacune des usines du Groupe. Les déchets de fabrication sont recyclés sur les sites en quasi-intégralité.
Les emballages du Groupe rentrent aujourd'hui dans un programme de valorisation des déchets ménagers : ils sont collectés et incinérés pour générer de l'énergie. Par ailleurs, le Groupe, à travers Valorplast, travaille à ce que ses emballages rentrent dans le processus de recyclage.
Le Bilan Carbone du Groupe est extrêmement satisfaisant au niveau de la directive, le Groupe faisant apparaître un résultat quasi nul de dégagement dans l'atmosphère.
Le Groupe ne détient pas d'installations à très hauts risques. Cependant, la prévention des risques de dommages tels que les incendies ou des risques environnementaux fait l'objet d'un système de management spécifique. La quasi-totalité des locaux industriels du Groupe est équipée de systèmes anti-incendie, de détection et de protection. La plupart des installations sont construites de façon à veiller à la rétention des écoulements accidentels.
Les thermorfomeuses et les extrudeuses sont refroidies par des circuits réfrigérés par de l'eau. Cette eau n'est pas rejetée dans la nature mais recyclée de façon permanente afin de refroidir en circuit fermé l'ensemble des machines.
La minimisation de la consommation d'énergie est un objectif pour le Groupe. Il réfléchit à certaines actions qu'il pourrait entreprendre au cours des prochains mois, voire des prochaines années, certaines nécessitant des investissements importants.
Le Groupe applique une politique de choix des matériaux utilisés guidée par l'aspect environnemental, notamment l'utilisation du RPET (en fonction des capacités disponibles). Le Groupe veille à promouvoir l'utilisation de matériaux recyclables dès la conception de ses produits en l'intégrant dans sa réflexion, en fonction du marché et des capacités. Le Groupe a su développer une expérience significative dans les matériaux renouvelables (notamment avec le PLA) et reste attentif à toutes les évolutions du marché. Le Groupe continue sa démarche en proposant au marché une offre d'emballages réalisée avec des matières premières renouvelables. En 2015, une barquette novatrice en carton 100% étanche entièrement personnalisable « Food K » destinée notamment aux marchés de l'industrie agroalimentaire a été créée. Le Groupe, conscient des enjeux et des évolutions législatives, a pris un tournant encore plus marqué sur la maîtrise et le développement de nouveaux matériaux de thermoformage bio-sourcés et ce de façon déterminée et professionnelle. L'un de ses objectifs est de compléter, remplacer ou renforcer la gamme de produits offerts aux clients du Groupe.
Les activités fruits et légumes et barbecue du Groupe sont sensibles aux aléas climatiques, les quantités à produire pour satisfaire les besoins de la clientèle pouvant varier de façon significative d'une année à l'autre. Le Groupe, par sa présence géographique et par la diversité de son offre produits, limite ce risque. En Europe, la saison des fruits et légumes commence avec la fraise en février dans le sud de l'Espagne et finit avec les kakis début décembre en Italie. Le Groupe livre, outre les pays d'Europe, également les pays du Maghreb, l'Amérique du Nord, l'Amérique du Sud et l'Afrique du Sud, afin de suivre les saisons et d'élargir sa zone de commercialisation.
| Sociétés | Siren ou N° d'identification |
Pays | Siège social | Activité | % d'intérêt | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2014 31/12/2015 | ||||||
| GROUPE GUILLIN | 349 846 303 | France | Ornans | Holding | 100,00% | 100,00% |
| GROUPE GUILLIN INMOBILIARIA ESPAÑA |
B 65778292 | Espagne | Barcelona | Immobilier | 100,00% | 100,00% |
| ALPHAFORM | 302 238 829 | France | Beausemblant | Industrie | 99,96% | 100,00% |
| ANIS OPAKOWANIA | 0000202333 | Pologne | Olesnica | Industrie | 99,98% | 99,98% |
| DYNAPLAST | 303 074 538 | France | Saint-Florentin | Industrie | 99,99% | 100,00% |
| FORM'PLAST | 408 067 262 | France | Chantrans | Industrie | 30,00% | |
| GUILLIN DEUTSCHLAND | HRB 101932 | Allemagne | Saarlouis | Négoce | 100,00% | 100,00% |
| GUILLIN EMBALLAGES | 322 409 913 | France | Ornans | Industrie | 99,99% | 100,00% |
| GUILLIN ESPAÑA | B 63160386 | Espagne | El Prat de Llobregat | Négoce | 100,00% | 100,00% |
| GUILLIN ITALIA | 1208265 | Italie | Usmate Velate | Négoce | 100,00% | 100,00% |
| GUILLIN NEDERLAND | 51060558 | Pays-Bas | Amersfoort | Négoce | 100,00% | 100,00% |
| GUILLIN PORTUGAL | 508 747 481 | Portugal | Lisboa | Négoce | 100,00% | 100,00% |
| KFB | HRB 10238 FF | Allemagne | Fürstenwalde/Spree | Industrie | 100,00% | |
| KIV KREIS | HRB 17667 | Allemagne | Eltville am Rhein | Industrie | 100,00% | |
| KREIS PACK | 0000113495 | Pologne | Niepruszewo | Industrie | 100,00% | |
| NESPAK | 87796 | Italie | Massa Lombarda | Industrie | 100,00% | 100,00% |
| RESCASET CONCEPT | 301 669 735 | France | Colombe | Industrie | 100,00% | 100,00% |
| SHARP INTERPACK | 4330088 | Royaume-Uni | Londres | Holding | 100,00% | 100,00% |
| SHARPAK AYLESHAM | 7394042 | Royaume-Uni | Aylesham | Industrie | 100,00% | 100,00% |
| SHARPAK BRIDGWATER | 7394059 | Royaume-Uni | Bridgwater | Industrie | 100,00% | 100,00% |
| SHARPAK YATE | 7394053 | Royaume-Uni | Yate | Industrie | 100,00% | 100,00% |
| SOCAMEL TECHNOLOGIES | 070 503 016 | France | Renage | Industrie | 100,00% | 100,00% |
| SOCAMEL UK | 6308811 | Royaume-Uni | Londres | Négoce | 100,00% | 100,00% |
| TECNOLOGIAS SOCAMEL 3000 | B 66387556 | Espagne | El Prat de Llobregat | Négoce | 100,00% | |
| VERIPACK EMBALAJES | B 64223993 | Espagne | Barbera del Vallés | Industrie | 100,00% | 100,00% |
La société Tecnologias Socamel 3000 créée en 2014, filiale commerciale à 100 % de Socamel Technologies, a commencé son activité en janvier 2015 et est intégrée globalement à partir de cette même date.
Le 17 février 2015, Groupe Guillin a cédé sa participation minoritaire dans la société Form'Plast.
La société GPI UK, filiale à 100% du Groupe Guillin, a été liquidée durant l'été 2015.
Le 30 novembre 2015, Groupe Guillin SA a acquis 100%
des actions de Kiv Kreis GmbH et de KFB GmbH en Allemagne ainsi que de Kreis Pack Spzoo, en Pologne.
Ces trois sociétés sont spécialisées dans la fabrication et la distribution d'emballages plastiques thermoformés et de couverts injectés pour les métiers de bouche et l'industrie agroalimentaire. Cette acquisition, qui s'inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe, lui permet de disposer sur le marché allemand d'une présence industrielle et commerciale de référence mais également d'accroître son offre et ses capacités de production sur le marché polonais.
Compte tenu de la date d'acquisition des trois sociétés Kreis identifiées dans le paragraphe précédent, seuls les bilans ont été intégrés globalement au 31 décembre 2015. Afin de permettre une meilleure appréciation de l'impact de ces acquisitions sur le compte de résultat du Groupe, un compte de résultat pro-forma a été établi, prenant en compte 12 mois d'activité pour ces trois nouvelles sociétés.
| (En milliers d'euros) | Périmètre constant | Nouvelles sociétés intégrées au 01/01/2015 |
|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 516 403 | 558 615 |
| Autres produits de l'activité | 50 | 50 |
| Variation des stocks de produits en cours et produits finis |
100 | - 336 |
| Production immobilisée | 777 | 777 |
| Achats consommés | - 232 405 | - 256 362 |
| Autres achats et charges externes | - 92 084 | - 98 230 |
| Impôts et taxes | - 6 080 | - 6 191 |
| Charges de personnel | - 104 828 | - 111 657 |
| Dotations aux amortissements | - 25 797 | - 27 578 |
| Dotations aux provisions | - 427 | - 427 |
| Autres produits d'exploitation | 3 240 | 3 536 |
| Autres charges d'exploitation | - 2 603 | - 2 905 |
| Résultat opérationnel courant | 56 346 | 59 292 |
| Autres produits opérationnels | 9 697 | 9 697 |
| Autres charges opérationnelles | - 8 543 | - 8 543 |
| Résultat opérationnel | 57 500 | 60 446 |
| Coût de l'endettement financier net | - 1 656 | - 2 042 |
| Autres produits financiers | 2 767 | 2 888 |
| Autres charges financières | - 2 278 | - 2 355 |
| Résultat avant impôt | 56 333 | 58 937 |
| Impôts sur les résultats | - 17 621 | - 18 335 |
| Résultat net | 38 712 | 40 602 |
Le coût d'acquisition des sociétés Kiv Kreis, KFB et Kreis Pack est de 18,8 M€. La contrepartie transférée à la date du 31 décembre 2015 figure dans le tableau ci-dessous :
| Valeur nette comptable | Valeur provisioire utilisée pour la détermination du goodwill |
|
|---|---|---|
| Goodwill (1) | 8 437 | |
| Immobilisations incorporelles | 27 | 27 |
| Immobilisations corporelles | 12 116 | 12 116 |
| Immobilisations financières | 1 | 1 |
| Total actifs non courants | 12 143 | 20 580 |
| Stocks nets | 6 351 | 6 351 |
| Créances clients nettes | 3 618 | 3 618 |
| Autres créances | 234 | 234 |
| Disponibilités | 806 | 806 |
| Total actifs non courants | 11 009 | 11 009 |
| Provisions courantes | - 29 | - 39 |
| Dettes financières | - 9 533 | - 9 533 |
| Fournisseurs | - 2 105 | - 2 105 |
| Autres dettes | - 1 086 | - 1 086 |
| Total passif repris | - 12 753 | - 12 763 |
| Total des actifs identifiables acquis et des passifs repris |
10 399 | 18 826 |
(1) Goodwill en cours d'affectation.
| Concessions, brevets et droits similaires |
Goodwill | Total | |
|---|---|---|---|
| Valeurs brutes Au 01/01/2014 |
6 788 | 57 302 | 64 090 |
| Acquisition | 500 | 21 | 521 |
| Cession et mise au rebut | - 5 | - 5 | |
| Variation de périmètre | |||
| Écart de conversion | 20 | 1 291 | 1 311 |
| Autres | |||
| Au 31/12/2014 | 7 303 | 58 614 | 65 917 |
| Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01/2014 |
6 093 | 4 445 | 10 538 |
| Dotation (1) | 396 | 396 | |
| Reprise | - 5 | - 5 | |
| Variation de périmètre | |||
| Écart de conversion | 18 | 18 | |
| Autres | |||
| Au 31/12/2014 | 6 502 | 4 445 | 10 947 |
| Valeurs nettes comptables | |||
| Au 01/01/2014 | 695 | 52 857 | 53 552 |
| Au 31/12/2014 | 801 | 54 169 | 54 970 |
| Concessions, brevets | Goodwill | Total | |
| Valeurs brutes | et droits similaires 7 303 |
58 614 | 65 917 |
| Au 01/01/2015 Acquisition |
376 | 376 | |
| Cession et mise au rebut | - 55 | - 55 | |
| Variation de périmètre | 122 | 8 437 | 8 559 |
| Écart de conversion | 20 | 1 323 | 1 343 |
| Autres | 8 | 8 | |
| Au 31/12/2015 | 7 774 | 68 374 | 76 148 |
| Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01/2015 |
6 502 | 4 445 | 10 947 |
| Dotation (1) | 396 | 396 | |
| Reprise | - 55 | - 55 | |
| Variation de périmètre | 95 | 95 | |
| Écart de conversion | 18 | 18 | |
| Autres | |||
| Au 31/12/2015 | 6 956 | 4 445 | 11 401 |
| Valeurs nettes comptables | |||
| Au 01/01/2015 Au 31/12/2015 |
801 818 |
54 169 63 929 |
54 970 64 747 |
(1) Les dotations sont comprises sur la ligne « Dotations aux amortissements » du compte de résultat.
Le Groupe, comme chaque année, consacre un effort en matière de Recherche et Développement ; on peut estimer ce chiffre de l'ordre de 1% du PAO pour le secteur "Emballages". Ces études concernent de nouvelles formes, de nouvelles fonctionnalités et des tests sur des nouveaux matériaux.
| Goodwill | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Alphaform | 5 192 | 5 192 |
| Anis Opakowania | 4 045 | 4 036 |
| Dynaplast | 2 116 | 2 116 |
| Groupe Guillin | 200 | 200 |
| Guillin Italia | 873 | 873 |
| Rescaset Concept | 11 735 | 11 735 |
| Socamel Technologies | 7 425 | 7 425 |
| Socamel UK | 698 | 657 |
| Sharp Interpack | 23 208 | 21 935 |
| Kreis Pack | 2 312 | |
| Kiv Kreis | 6 125 | |
| Total | 63 929 | 54 169 |
Le Groupe, pour réaliser les tests de perte de valeur des actifs immobilisés, a choisi des hypothèses raisonnables basées sur ses connaissances et expériences en fonction de la situation économique actuelle. En effet, le prix des matières premières est toujours fortement volatile entraînant de fortes variations de marge d'un trimestre à l'autre. Il est donc totalement impossible de prévoir et de modéliser le prix futur des matières premières. Le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la valeur d'utilité est de 6,76 % pour la France et les Pays-Bas et 6,85% pour le Royaume-Uni. Depuis 2012, il a été introduit un risque pays, le taux d'actualisation est de 8,08 % pour la Pologne, 9,30 % pour l'Espagne et 9,21 % pour l'Italie.
Le taux de croissance à l'infini de 2 % a été utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie et calculer la valeur terminale pour toutes les UGT.
Les hypothèses retenues n'ont pas conduit à constater de dépréciation du goodwill et autres actifs immobilisés sur l'exercice 2015.
Le Groupe a calculé pour l'ensemble des sociétés du Groupe (UGT) le taux d'actualisation au-delà duquel il faudrait constater une dépréciation selon trois hypothèses de taux de croissance à l'infini.
| Taux de croissance à l'infini | Taux d'actualisation minimum (1) | Taux d'actualisation maximum (2) |
|---|---|---|
| 2,0 % | 11,6 % | 36,4 % |
| 1,5 % | 11,3 % | 36,3 % |
| 0,0 % | 10,3 % | 35,9 % |
(1) concerne la société Nespak qui a le taux d'actualisation le plus faible.
(2) concerne la société Guillin Emballages qui a le taux d'actualisation le plus fort.
Aucun impairment n'est à constater en deçà d'un taux d'actualisation de 11,6 % et de 10,3 % dans l'hypothèse d'un taux de croissance à l'infini ramené à 0.
| Terrains Constructions Matériel | Autres | En-cours | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes Au 01/01/2014 |
18 342 | 116 427 | 294 327 | 25 538 | 5 133 | 459 767 |
| Acquisition | 1 535 | 11 704 | 15 922 | 1 633 | 7 691 | 38 485 |
| Cession et mise au rebut | - 613 | - 4 761 | - 686 | - 6 060 | ||
| Variation de périmètre | ||||||
| Écart de conversion | - 25 | 2 | 5 121 | 426 | 106 | 5 630 |
| Autres | 1 200 | 2 594 | 106 | - 3 915 | - 15 | |
| Au 31/12/2014 | 19 852 | 128 720 | 313 203 | 27 017 | 9 015 | 497 807 |
| Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01/2014 |
18 | 49 605 | 217 629 | 19 783 | 287 035 | |
| Dotation (1) | 3 | 4 202 | 18 022 | 1 659 | 23 886 | |
| Reprise perte de valeur (2) | - 6 | - 6 | ||||
| Reprise | - 459 | - 4 383 | - 541 | - 5 383 | ||
| Variation de périmètre | ||||||
| Écart de conversion | - 15 | 3 708 | 357 | 4 050 | ||
| Autres | 4 | - 8 | - 11 | - 15 | ||
| Au 31/12/2014 | 21 | 53 337 | 234 962 | 21 247 | 309 567 | |
| Valeurs nettes comptables | ||||||
| Au 01/01/2014 | 18 324 | 66 822 | 76 698 | 5 755 | 5 133 | 172 732 |
| Au 31/12/2014 | 19 831 | 75 383 | 78 241 | 5 770 | 9 015 | 188 240 |
| Terrains Constructions Matériel | Autres | En-cours | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes Au 01/01/2015 |
19 852 | 128 720 | 313 203 | 27 017 | 9 105 | 497 807 |
| Acquisition | 1 032 | 5 354 | 17 934 | 1 561 | 2 150 | 28 031 |
| Cession et mise au rebut | - 173 | - 6 936 | - 801 | - 21 | - 7 931 | |
| Variation de périmètre | 448 | 5 337 | 15 933 | 2 469 | 67 | 24 254 |
| Écart de conversion | 2 | 107 | 4 944 | 486 | 144 | 5 683 |
| Autres | 3 654 | 3 794 | 703 | - 8 393 | - 242 | |
| Au 31/12/2015 | 21 334 | 142 999 | 348 872 | 31 435 | 2 962 | 547 602 |
| Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01/2015 |
21 | 53 337 | 234 962 | 21 247 | 309 567 | |
| Dotation (1) | 3 | 4 805 | 18 552 | 2 041 | 25 401 | |
| Reprise perte de valeur (2) | - 7 | - 7 | ||||
| Reprise | - 164 | - 6 472 | - 743 | - 7 379 | ||
| Variation de périmètre | 1 210 | 9 498 | 1 431 | 12 139 | ||
| Écart de conversion | 8 | 3 611 | 383 | 4 002 | ||
| Autres | 122 | - 356 | - 234 | |||
| Au 31/12/2015 | 24 | 59 318 | 259 788 | 24 359 | 343 489 | |
| Valeurs nettes comptables | ||||||
| Au 01/01/2015 | 19 831 | 75 383 | 78 241 | 5 770 | 9 015 | 188 240 |
| Au 31/12/2015 | 21 310 | 83 681 | 89 084 | 7 076 | 2 962 | 204 113 |
(1) Les dotations sont comprises sur la ligne "Dotations aux amortissements" du compte de résultat.
(2) Les pertes de valeur sont comprises sur la ligne "Autres charges opérationnelles" du compte de résultat.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes Au 01/01 |
4 812 | 4 755 |
| Acquisition | 544 | 512 |
| Cession et mise au rebut | - 893 | - 535 |
| Variation de périmètre | 1 582 | |
| Écart de conversion | 76 | 80 |
| Au 31/12 | 6 121 | 4 812 |
| Amortissements et pertes de valeurs Au 01/01 |
2 913 | 2 672 |
| Dotation (1) | 650 | 711 |
| Reprise | - 807 | - 507 |
| Variation de périmètre | 230 | |
| Écart de conversion | 40 | 37 |
| Au 31/12 | 3 026 | 2 913 |
| Valeurs nettes comptables | ||
| Au 01/01 | 1 899 | 2 083 |
| Au 31/12 | 3 095 | 1 899 |
(1) Les dotations sont comprises sur la ligne "Dotations aux amortissements" du compte de résultat.
Les participations dans les entreprises associées correspondaient aux titres mis en équivalence de la société Form'Plast. Groupe Guillin a cédé le 17 février 2015 sa participation minoritaire dans la société Form'Plast.
| Participations dans les entreprises associées | |
|---|---|
| Au 01/01/2015 | 1 279 |
| Cession des titres | - 1 279 |
| Au 31/12/2015 | 0 |
| Autres titres immobilisés |
Autres immobilisations financières |
Total | |
|---|---|---|---|
| Au 01/01/2014 | 5 | 283 | 288 |
| Acquisition | 9 | 9 | |
| Cession | |||
| Perte de valeur | |||
| Variation de périmètre | |||
| Écart de conversion | - 1 | - 1 | |
| Autres | |||
| Au 31/12/2014 | 5 | 291 | 296 |
| Autres titres immobilisés |
Autres immobilisations |
Total | |
| Au 01/01/2015 | 5 | financières 291 |
296 |
| Acquisition | 14 | 14 | |
| Cession | - 8 | - 8 | |
| Perte de valeur | |||
| Variation de périmètre | 1 | 1 | |
| Écart de conversion | |||
| Autres |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréciation | Net | Dont variation de périmètre |
Brut | Dépréciation | Net | |
| Matières premières | 28 988 | - 1 173 | 27 815 | 2 539 | 27 278 | - 1 344 | 25 934 |
| En-cours | 1 729 | - 4 | 1 725 | 1 098 | - 11 | 1 087 | |
| Produits finis | 43 367 | - 1 467 | 41 900 | 2 741 | 38 549 | - 1 575 | 36 974 |
| Marchandises | 5 921 | - 169 | 5 752 | 1 071 | 5 239 | - 248 | 4 991 |
| Total | 80 005 | - 2 813 | 77 192 | 6 351 | 72 164 | - 3 178 | 68 986 |
Les flux des dépréciations sont les suivants :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Dotations aux dépréciations | - 695 | - 1 430 |
| Reprises sur dépréciations | 1 181 | 1 045 |
| Écart de conversion | - 105 | - 92 |
| Variation de périmètre | - 16 | |
| Total | 365 | - 477 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| Total | Dont variation de périmètre |
||
| Clients et comptes rattachés < 1 an (1) | 110 646 | 3 828 | 101 697 |
| Dépréciation | - 2 271 | - 210 | - 2 208 |
| Total | 108 375 | 3 618 | 99 489 |
| Délais de rotation moyen en jours de chiffre d'affaires TTC | 62 | 63 | |
| (1) Dont créances échues depuis plus de 3 mois | 1 835 | 1 992 |
La répartition du poste "clients" en devises de transaction est la suivante : La juste valeur des créances clients n'est pas différente de la valeur comptable. 31/12/2015 31/12/2014 EUR 79,6 % 79,8 % USD 1,0 % 1,5 % GBP 15,8 % 16,3 %
| 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|
| Total | Dont variation de périmètre |
||
| Créances sociales | 471 | 19 | 439 |
| Créances fiscales | 3 595 | 60 | 3 530 |
| Autres créances (1) | 6 385 | 155 | 3 214 |
| Total | 10 451 | 234 | 7 183 |
PLN 3,6 % 2,4 %
(1) Dont au 31 décembre 2015, compte sous séquestre pour acquisition des entités Kreis : 1 883 K€.
La juste valeur des autres créances et actifs courants n'est pas différente de la valeur comptable.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| Total | Dont variation de périmètre |
||
| Disponibilités | 31 220 | 806 | 32 564 |
| Placement à court terme | 3 049 | ||
| Total (1) | 34 269 | 806 | 32 564 |
| (1) Dont montants en KGBP | 14 977 | 8 749 | |
| (1) Dont montants en KUSD | 357 | 386 | |
| (1) Dont montants en KPLN | 7 092 | 1 053 | 3 432 |
Les placements à court terme sont essentiellement constitués de SICAV monétaires, de certificats de dépôts et de placements en devises.
L'assemblée générale du 12 juin 2015 a décidé de diviser la valeur nominale des actions par dix pour la ramener de 6,20 € à 0,62 € et d'augmenter de façon subséquente le nombre d'actions composant le capital social de la Société pour le porter de 1 852 875 à 18 528 750, ce à effet au 1er juillet 2015. Le capital social de la Société demeure inchangé (11 487 825 €). Au 10 mars 2016, les Sociétés Civiles La Brayère, L'Atelier, Le Château et la Famille Guillin agissant de concert, détiennent 64,31 % du capital. La politique du Groupe Guillin est de distribuer environ 20 % de son résultat, part du Groupe, conformément aux contrats d'emprunts d'acquisition Sharp Interpack.
Groupe Guillin a procédé sur autorisation de l'assemblée générale du 12 juin 2015 à la division de la valeur nominale de l'action par 10 et de manière subséquente à la multiplication du nombre d'actions composant le capital social par 10.
| Nombre d'actions détenues | Autorisations | Réalisations | |
|---|---|---|---|
| Variations en quantités | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| Détentions à l'ouverture | 4 682 | 5 065 | |
| Achats d'actions | 185 287 | 12 245 | 29 938 |
| Ventes d'actions | - 12 464 | - 30 321 | |
| Au 30 juin | 4 463 | ||
| Au 1er juillet (1) | 44 630 | ||
| Achats d'actions | 1 852 870 | 121 753 | |
| Ventes d'actions | - 122 778 | ||
| Détentions à la clôture | 43 605 | 4 682 | |
| Variations en valeur | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| Solde à l'ouverture | 327 | 280 | |
| Achats d'actions | 4 592 | 3 878 | |
| Ventes d'actions | - 4 576 | - 3 831 | |
| Solde à la clôture | 343 | 327 |
(1) Suite à la division de la valeur nominale de l'action par 10 et de manière subséquente à la multiplication du nombre d'actions par 10.
Sur les 43 605 actions détenues à la clôture de l'exercice 2015, 34 130 actions ont été acquises antérieurement dans le cadre du programme de rachat d'actions et 9 475 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
Le dividende versé en 2015 s'élève à 7 023 K€, soit 3,80 € par action, contre 2,00 € en 2014. À titre comparatif, et comptetenu de l'opération de division de la valeur nominale de l'action par 10 et de manière subséquente à la multiplication du nombre d'actions composant le capital social par 10, cela ramène le dividende unitaire versé en 2015 à 0,38 € (3,80 €) contre 0,20 € (2,00 €) en 2014.
Il sera proposé à l'assemblée générale du 3 juin 2016 de distribuer un dividende de 0,41€ par action.
Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Les cotisations à ces régimes sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Détermination des engagements |
France | Espagne | Italie | Pologne | Total | France | Espagne | Italie | Total |
| nets au bilan | IDR | IDR | TFR | IDR | IDR | IDR | TFR | ||
| Engagements nets au passif |
- 3 556 | - 75 | - 2 185 | - 29 | - 5 845 | - 3 722 | - 86 | - 2 405 | - 6 213 |
| Engagements nets à l'actif |
|||||||||
| Engagements nets | - 3 556 | - 75 | - 2 185 | - 29 | - 5 845 | - 3 722 | - 86 | - 2 405 | - 6 213 |
Analyse de sensibilité : en cas de hausse de 1 point du taux d'actualisation, le montant des avantages postérieurs à l'emploi serait égal à 5 423 K€ soit une baisse de 7,2 %. En cas de baisse de 1 point du taux d'actualisation, le montant des avantages postérieurs à l'emploi atteindrait 6 345 K€ soit une hausse de 8,6 %.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Evolution sur l'exercice des engagements |
France | Espagne | Italie | Pologne | Total | France | Espagne | Italie | Total |
| IDR | IDR | TFR | IDR | IDR | IDR | TFR | |||
| Valeur actualisée des engagements à l'ouverture |
- 3 722 | - 86 | - 2 405 | - 6 213 | - 3 364 | - 81 | - 2 126 | - 5 571 | |
| Coût financier | - 55 | - 36 | - 91 | - 104 | - 65 | - 169 | |||
| Coût des services rendus dans l'exercice |
- 249 | - 41 | - 290 | - 231 | - 5 | - 34 | - 270 | ||
| Prestations payées | 152 | 11 | 167 | 330 | 145 | 115 | 260 | ||
| Écarts actuariels de l'exercice (1) |
318 | 130 | 448 | - 168 | - 295 | - 463 | |||
| Variation de périmètre | - 29 | - 29 | |||||||
| Valeur actualisée des engagements à la clôture |
- 3 556 | - 75 | - 2 185 | - 29 | - 5 845 | - 3 722 | - 86 | - 2 405 | - 6 213 |
(1) En application d'IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Eléments comptabilisés au compte de résultat |
France | Espagne | Italie | Total | France | Espagne | Italie | Total |
| IDR | IDR | TFR | IDR | IDR | TFR | |||
| Coût financier (1) | - 55 | - 36 | - 91 | - 104 | - 65 | - 169 | ||
| Coût des services rendus dans l'exercice (2) |
- 249 | - 41 | - 290 | - 231 | - 5 | - 34 | - 270 | |
| Total | - 304 | - 77 | - 381 | - 335 | - 5 | - 99 | - 439 |
(1) Le coût financier figure sur la ligne "Autres charges financières".
(2) Le coût des services rendus dans l'exercice figure sur la ligne "Charges de personnel".
| Hypothèses actuarielles | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 2,00 % | 1,50 % | 3,10 % | 2,80 % | 4,20 % |
| Taux d'augmentation des salaires | 1,50 % | 1,50 % | 2,5 - 3 % | 2,5 - 3 % | 2,5 - 3 % |
| 12.3.1 Les médailles du travail | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Evolution sur l'exercice des passifs | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||
| Valeur actualisée des engagements à l'ouverture | - 35 | - 34 | |||||
| Primes payées | 5 | 1 | |||||
| Ecarts actuariels de l'exercice | - 2 | ||||||
| Valeur actualisée des engagements à la clôture | - 30 | - 35 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Avantages postérieurs à l'emploi | - 5 845 | - 6 213 |
| Les médailles du travail | - 30 | - 35 |
| Participation des salariés | - 3 814 | - 4 090 |
| Montant au passif | - 9 689 | - 10 338 |
| Coûts de remise en état des sites |
Litiges avec l'administration fiscale |
Autres (1) | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Au 01/01/2014 | 702 | 240 | 5 106 | 6 048 |
| Dotations | 304 | 7 078 | 7 382 | |
| Utilisations | - 4 | - 210 | - 968 | - 1 182 |
| Reprises de provisions non utilisées | - 81 | - 81 | ||
| Variation de périmètre | ||||
| Écarts de conversion | ||||
| Autres / Reclassements | ||||
| Au 31/12/2014 | 698 | 334 | 11 135 | 12 167 |
| Dotations | 182 | 1 374 | 1 556 | |
| Utilisations | - 304 | - 5 252 | - 5 556 | |
| Reprises de provisions non utilisées | - 30 | - 4 260 | - 4 290 | |
| Variation de périmètre | ||||
| Écarts de conversion | ||||
| Autres | ||||
| Au 31/12/2015 | 698 | 182 | 2 997 | 3 877 |
(1) L'année 2015 a vu le dénouement de plusieurs litiges significatifs :
le procès engagé aux USA par un concurrent américain contre Socamel Technologies,
la décision de la Commission européenne concernant la filiale Nespak en Italie,
la décision de la CNMC (Comision Nacional de los Mercados y la Competencia) concernant la filiale Veripack Embalajes en Espagne.
| Litiges Prud'homaux (1) |
Garantie clients (1) |
Autres (1) (2) | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Au 01/01/2014 | 292 | 9 | 616 | 917 |
| Dotations | 344 | 372 | 716 | |
| Utilisations | - 58 | -16 | - 74 | |
| Reprises de provisions non utilisées | - 31 | - 31 | ||
| Variation de périmètre | ||||
| Écart de conversion | 55 | 55 | ||
| Autres / Reclassements | ||||
| Au 31/12/2014 | 547 | 9 | 1 027 | 1 583 |
| Dotations | 464 | 464 | ||
| Utilisations | - 551 | - 551 | ||
| Reprises de provisions non utilisées | - 113 | - 9 | - 551 | - 673 |
| Variation de périmètre | 10 | 10 | ||
| Écart de conversion | 75 | 75 | ||
| Autres | ||||
| Au 31/12/2015 | 898 | 0 | 10 | 908 |
(1) Les dotations apparaissent sur la ligne "Dotations aux provisions" du compte de résultat.
(2) Correspond principalement à des litiges commerciaux.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| Total | Dont variation de périmètre |
||
| Emprunts et dettes financières à plus d'un an | 59 713 | 4 511 | 58 794 |
| Emprunts et dettes financières à moins d'un an | 34 141 | 5 022 | 27 302 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | - 34 269 | - 806 | - 32 564 |
| Total de l'endettement net | 59 585 | 8 727 | 53 532 |
| Gearing | 0,23 | 0,24 | |
| Dettes brutes | 93 854 | 9 533 | 86 096 |
| notionel | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | A 1 an au plus |
De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
31/12/2015 | 31/12/2014 | |
| Dettes envers les établissements de crédit (1) |
90 686 | 32 966 | 51 793 | 5 794 | 90 553 | 83 581 |
| Dettes financières liées aux locations financements |
3 093 | 967 | 2 107 | 19 | 3 093 | 1 962 |
| Instruments dérivés | 280 | 208 | 208 | 553 | ||
| Total | 93 987 | 34 141 | 53 900 | 5 813 | 93 854 | 86 096 |
(1) Dont emprunts en livre sterling 16 666 KGBP.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Total taux fixe | 13 903 | 5 096 |
| Total taux variable non couvert | 76 051 | 39 241 |
| Total taux variable couvert par swap à taux fixe | 3 900 | 41 759 |
| Total | 93 854 | 86 096 |
Les intérêts sur dettes à taux variables sont indexés sur des références monétaires Euribor, Libor ou Wibor.
Les intérêts sur dettes à taux fixes sont calculés à des taux variant entre 1,15% et de 3,50 %, l'échéance la plus longue étant 2021. Covenants : au 31 décembre 2015, un montant d'emprunts de 32,4 millions d'euros est assorti de covenants. Selon les termes des contrats d'emprunts souscrits le 9 avril 2010 et modifiés à effet du 31 décembre 2013, le Groupe doit respecter au 31 décembre de chaque année jusqu'à l'échéance des contrats de prêts, les ratios financiers suivants :
Dettes financières nettes / EBE retraité ≤ à 2 au 31/12/2015.
Dettes financières nettes / Fonds propres ≤ à 1,05 au 31/12/2015.
Dans le cadre des emprunts souscrits en 2011 et 2012, le Groupe doit respecter le ratio Dettes financières nettes / EBE (inférieur ou égal à 3 au 31/12/2015).
Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2015.
Analyse de sensibilité : si les taux variables varient de 1% en plus ou en moins, l'impact à dette constante est de 761 K€ sur le coût de l'endettement.
Le Groupe gère ses risques de taux et de change à l'aide d'instruments dérivés ; en aucun cas le Groupe est en risque spéculatif. La dette financière du Groupe est de 93,9 millions d'euros, dont 76,1 millions d'euros en taux variable.
Pour la gestion du risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise les instruments suivants :
| Caractéristiques | Montant initial en |
Montant en cours en devises |
Échéance | Valeur de marché en milliers d'euros |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| devises | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
| Swap prêteur taux fixe / Euribor 3m | 45 500 K€ | 17 905 K€ | 2015 | - 90 | ||
| Swap prêteur taux fixe / Libor 3m | 21 000 K£ | 9 000 K£ | 2015 | - 140 | ||
| Swap prêteur taux fixe / Libor 3m | 15 000 K£ | 6 075 K£ | 2015 | - 69 | ||
| Swap prêteur taux fixe / Euribor 3m | 5 700 K€ | 3 900 K€ | 4 500 K€ | 2022 | - 208 | - 254 |
| Total | - 208 | - 553 |
Ces instruments financiers sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de clôture. La variation de juste valeur est comptabilisée en « autres éléments du résultat global ». Aucune inefficacité n'a été constatée dans le résultat financier.
Dans le cadre de l'acquisition de Sharp Interpack, Groupe Guillin a emprunté un montant en livre sterling quasi équivalent à la situation nette de sa filiale. Au 31 décembre 2015, Groupe Guillin documente le fait que le capital restant dû des emprunts en livre sterling est inférieur à l'élément couvert, c'est-à-dire à la situation nette contributive de la filiale. Le test d'efficacité étant satisfaisant, la variation de change de ces emprunts, éligibles à la comptabilité de couverture d'investissements nets, est comptabilisée en « autres éléments du résultat global » pour un montant de - 1 167 K€.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| Total | Dont variation de périmètre |
||
| Fournisseurs et comptes rattachés < 1 an | 78 833 | 2 105 | 71 485 |
| Total | 78 833 | 2 105 | 71 485 |
La répartition du poste « fournisseurs » en devises de transaction est la suivante :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| EUR | 80,0 % | 79,7 % |
| GBP | 16,9 % | 18,1 % |
| PLN | 3,1 % | 2,2 % |
La juste valeur des dettes fournisseurs n'est pas différente de la valeur comptable.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| Total | Dont variation de périmètre |
||
| Dettes sociales | 19 194 | 359 | 19 099 |
| Dettes fiscales | 7 996 | 229 | 6 572 |
| Autres | 18 121 | 22 | 15 001 |
| Total | 45 311 | 610 | 40 672 |
La juste valeur des autres dettes et passifs courants n'est pas différente de la valeur comptable.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégories IAS 39 |
Niveaux IFRS 7 |
Valeur comptable |
Juste valeur |
Valeur comptable |
Juste valeur |
|
| Actifs financiers | ||||||
| Dépôts, cautionnement et autres immobilisations financières |
Prêts et créances au coût amorti |
/ | 303 | 303 | 296 | 296 |
| Créances clients | Prêts et créances au coût amorti |
/ | 108 375 | 108 375 | 99 489 | 99 489 |
| Créances fiscales et sociales (2) | N/A | / | 4 066 | N/A | 3 969 | N/A |
| Charges constatées d'avance (2) | N/A | / | 1 241 | N/A | 1 368 | N/A |
| Autres créances et actifs courants | Prêts et créances au coût amorti |
/ | 5 144 | 5 144 | 1 846 | 1 846 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
Actifs financiers à la juste valeur par résultat |
Niv 1 | 34 269 | 34 269 | 32 564 | 32 564 |
| Passifs financiers | ||||||
| Emprunts et dettes financières | Passifs financiers au coût amorti |
/ | 93 646 | 93 646 | 85 543 | 85 543 |
| Instruments dérivés (1) | N/A | Niv 2 | 208 | 208 | 553 | 553 |
| Dettes fournisseurs | Passifs financiers au coût amorti |
/ | 78 833 | 78 833 | 71 485 | 71 485 |
| Dettes fiscales et sociales (2) | N/A | / | 27 190 | N/A | 25 671 | N/A |
| Produits constatés d'avance (2) | N/A | / | 1 541 | N/A | 1 208 | N/A |
| Autres dettes et passifs courants | Passifs financiers au coût amorti |
/ | 16 580 | 16 580 | 13 793 | 13 793 |
Niv 1 : Instruments cotés sur les marchés financiers
Niv 2 : Instruments basés sur des données observables de marché
Niv 3 : Tous les autres instruments
(1) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture. (2) Ne constitue pas un actif ou un passif financier au sens de la norme IAS 39.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 522 345 | 502 877 |
| Participations commerciales | - 5 367 | - 5 326 |
| Escomptes accordés | - 429 | - 380 |
| Variation provision pour SAV | - 146 | 2 |
| Total | 516 403 | 497 173 |
La répartition du produit des activités ordinaires en devises de transaction est la suivante :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| EUR | 75,7 % | 77,6 % |
| USD | 0,5 % | 0,7 % |
| GBP | 21,1 % | 19,2 % |
| PLN | 2,7 % | 2,5 % |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Consommations de matières premières | - 161 480 | - 163 451 |
| Autres achats consommés | - 71 411 | - 68 610 |
| Dépréciations nettes sur stocks | 486 | - 385 |
| Total | - 232 405 | - 232 446 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Charges variables (1) | - 58 938 | - 55 570 |
| Charges fixes | - 33 146 | - 28 800 |
| Total | - 92 084 | - 84 370 |
(1) Directement proportionnelles aux quantités vendues ou produites.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| CET (CVAE + CFE) et impôts économiques hors de France | - 2 951 | - 2 878 |
| Autres | - 3 129 | - 2 706 |
| Total | - 6 080 | - 5 584 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Charges de personnel | - 92 562 | - 86 680 |
| Charges de personnel intérimaire | - 6 790 | - 5 815 |
| Intéressement | - 3 112 | - 2 829 |
| Participation | - 2 394 | - 2 420 |
| Indemnités de départ à la retraite et les autres avantages sociaux | 30 | 1 409 |
| Total | - 104 828 | - 96 335 |
L'effectif moyen du Groupe se répartit par catégorie de salariés comme suit :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Cadres | 226 | 224 |
| Non cadres | 1 721 | 1 682 |
| Total | 1 947 | 1 906 |
Le nombre moyen d'intérimaires et de saisonniers est de 221 en 2015, contre 200 en 2014.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | - 25 147 | - 23 571 |
| Dotations aux amortissements des locations financements | - 650 | - 711 |
| Total | - 25 797 | - 24 282 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Dotations aux provisions pour litiges prud'hommes | - 464 | - 344 |
| Dotations aux provisions pour litiges avec l'administration fiscale | - 182 | |
| Dotations aux provisions pour garanties clients | ||
| Dotations aux provisions pour litiges divers | - 348 | - 620 |
| Reprises sur provisions pour litiges prud'hommes | 113 | 55 |
| Reprises sur provisions pour litiges avec l'administration fiscale | 30 | |
| Reprises sur provisions pour garantie clients | ||
| Reprises sur provisions pour remise en état des sites | ||
| Reprises sur provisions pour litiges divers | 424 | 58 |
| Total | - 427 | - 851 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| Autres produits d'exploitation | 294 | 382 | |
| Produits des cessions d'immobilisations | Note 36.4 | 2 330 | 481 |
| Produits non récurrents sur opérations de gestion | 616 | 589 | |
| Total | 3 240 | 1 452 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Dépréciations nettes sur créances clients | - 348 | - 537 |
| Autres charges d'exploitation | - 373 | - 368 |
| Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées | - 1 834 | - 624 |
| Charges non récurrentes sur opérations de gestion | - 48 | - 78 |
| Total | - 2 603 | - 1 607 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Reprises de provisions utilisées sur litiges | 5 547 | |
| Reprises de provisions non utilisées sur litiges | 4 150 | |
| Total | 9 697 | 0 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Dotations aux provisions au titre de litiges | - 1 000 | - 6 800 |
| Dénouements de litiges | - 7 543 | |
| Total | - 8 543 | - 6 800 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Intérêts des emprunts | - 1 229 | - 1 390 |
| Intérêts sur les locations financements | - 76 | - 79 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières | 7 | 12 |
| Autres produits financiers | 49 | 65 |
| Autres charges financières | - 407 | - 915 |
| Total | - 1 656 | - 2 307 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Gains de change | 2 767 | 1 795 |
| Instruments dérivés | 82 | |
| Autres | 10 | |
| Total | 2 767 | 1 887 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Pertes de change | - 2 108 | - 1 205 |
| Intérêts sur participation | - 71 | - 123 |
| Effet d'actualisations | - 91 | - 181 |
| Instruments dérivés | ||
| Autres | - 8 | - 14 |
| Total | - 2 278 | - 1 523 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés | - 15 735 | - 15 856 |
| Impôt différé | - 1 886 | 2 572 |
| Total | - 17 621 | - 13 284 |
La société mère Groupe Guillin, détenant à plus de 95 % ses filiales françaises : Dynaplast, Guillin Emballages, Socamel Technologies et Rescaset Concept, a opté pour le régime de l'intégration fiscale. L'intégration fiscale a permis de réduire l'impôt exigible de 403 K€ en 2015 et de 161 K€ en 2014.
L'intégration fiscale au Royaume-Uni (Group Relief) de l'ensemble des sociétés anglaises a permis de réduire l'impôt exigible de 544 K£.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé avant impôt | 56 333 | 44 675 | ||
| Impôt théorique | - 18 053 | - 32,0 % | - 14 847 | - 33,2 % |
| Crédits d'impôts en Italie et en Espagne (1) | 263 | 0,5 % | ||
| Déficits fiscaux antérieurs utilisés Espagne et Pologne | 1 138 | 2,5 % | ||
| Différences de base (IRAP en Italie) | - 95 | - 0,2 % | - 334 | - 0,7 % |
| Landlord au Royaume-Uni | - 762 | - 1,4 % | - 491 | - 1,1 % |
| Activation de déficits non reconnus antérieurement en Espagne (2) |
- 103 | - 0,2 % | 1 556 | 3,5 % |
| Crédits d'impôts en France (3) | 455 | 0,8 % | 420 | 0,9 % |
| Différences permanentes | 967 | 1,7 % | - 234 | - 0,5 % |
| Contrôle fiscal Italie | - 300 | - 0,7 % | ||
| Contribution sur dividendes | - 293 | - 0,5 % | - 192 | - 0,4 % |
| Impôt effectif | - 17 621 | - 31,3 % | -13 284 | - 29,7 % |
| Résultat net | 38 712 | 31 391 |
(1) Espagne : capitalisation des résultats (217 K€) - Italie : amortissements bonifiés (46 K€).
(2) Les déficits de Veripack Embalajes ont été totalement utilisés en consolidation au 31/12/2015.
(3) CICE (429 K€) - Loi Macron, amortissements bonifiés (26 K€).
Le crédit d'impôt recherche pour les sociétés françaises est comptabilisé en autres produits d'exploitation (171 K€).
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Passif | Résultat | Variation de périmètre |
Capitaux propres (1) |
Écarts de conversion |
Actif | Passif | |
| Avantages au personnel | 1 217 | 56 | - 150 | 1 311 | ||||
| Décalages temporels liés aux fiscalités locales |
5 679 | - 417 | 739 | - 163 | 52 | 4 870 | - 258 | |
| Elimination des marges internes sur cessions stocks |
848 | 106 | 742 | |||||
| Elimination des marges internes sur cessions immobilisations |
4 | 3 | 7 | |||||
| Immobilisations et amortissements |
87 | - 12 682 | 34 | - 11 | 89 | - 12 635 | ||
| Instruments financiers | 72 | - 46 | - 14 | - 118 | - 1 | 190 | - 59 | |
| Contrats de location financement |
10 | 4 | - 7 | 13 | ||||
| Provisions réglementées | - 678 | - 678 | ||||||
| Autres provisions non courantes |
233 | - 73 | 306 | |||||
| Elimination des provisions internes |
- 220 | - 13 | - 1 | - 232 | ||||
| Activation de déficits | - 1 764 | 1 764 | ||||||
| Autres | - 964 | 964 | ||||||
| Total | 8 146 | - 14 039 | - 1 886 | - 170 | - 268 | 39 | 10 249 | - 13 855 |
| Compensation des impôts différés (2) |
- 4 721 | 4 721 | ||||||
| TOTAL | 3 425 | - 9 318 | - 1 886 | - 170 | - 268 | 39 | 10 249 | - 13 855 |
(1) Impôt différé relatif aux écarts actuariels sur les engagements envers le personnel comptabilisés en capitaux propres.
(2) Conformément à la norme IAS 12 - Les montants de l'exercice 2014 n'ont pas été compensés.
| Produits et résultats | Secteur Emballage Secteur Matériel | Holding et éliminations |
Total Groupe | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| sectoriels | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 |
| Produits des activités ordinaires externes |
481 593 | 460 017 | 34 804 | 37 152 | 6 | 4 | 516 403 | 497 173 |
| Produits des activités ordinaires internes |
95 | 89 | 7 | 7 | - 102 | - 96 | ||
| Produits des activités ordinaires 481 688 | 460 106 | 34 811 | 37 159 | - 96 | - 92 | 516 403 | 497 173 | |
| Dotations aux amortissements | - 22 732 | - 21 478 | - 1 063 | - 1 026 | - 2 002 | - 1 778 | - 25 797 | - 24 282 |
| Pertes de valeur nettes | 7 | 6 | 7 | 6 | ||||
| Résultat opérationnel | 46 527 | 40 186 | 4 850 | 599 | 6 123 | 5 728 | 57 500 | 46 513 |
| Coût de l'endettement financier net | - 586 | - 595 | - 4 | - 3 | - 1 066 | - 1 709 | - 1 656 | - 2 307 |
| Quote-part dans les résultats des participations associées |
105 | 105 | ||||||
| Impôts sur les résultats | - 14 446 | - 11 808 | - 1 580 | - 86 | - 1 595 | - 1 390 | - 17 621 | - 13 284 |
| Résultat net | 31 550 | 28 061 | 3 344 | 548 | 3 818 | 2 782 | 38 712 | 31 391 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
62 616 | 64 544 | 2 794 | 3 826 | 8 894 | 8 345 | 74 304 | 76 715 |
| Actifs sectoriels | 390 236 | 348 474 | 20 504 | 19 701 | 54 441 | 50 989 | 465 181 | 419 164 |
| Passifs sectoriels | 120 634 | 121 790 | 7 691 | 11 073 | 10 293 | 3 382 | 138 618 | 136 245 |
| Investissements industriels | 25 954 | 31 206 | 566 | 683 | 1 902 | 7 126 | 28 422 | 39 015 |
| Effectif moyen (intérimaires et saisonniers inclus) |
1 934 | 1 870 | 195 | 199 | 39 | 37 | 2 168 | 2 106 |
Le produit des activités ordinaires est ventilé en fonction de la situation géographique des clients.
Quant aux actifs et investissements, ils sont repris en fonction de la situation géographique des sociétés du Groupe.
| Autres | France | Royaume-Uni | Italie | Autres | Total Groupe | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| informations | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 |
| Produits des activités ordinaires |
191 914 | 190 334 | 105 605 | 93 058 | 59 129 | 56 328 | 159 755 | 157 453 | 516 403 497 173 | |
| Actifs sectoriels | 216 300 | 211 873 | 80 704 | 81 336 | 62 014 | 53 928 | 106 163 | 72 027 | 465 181 419 164 | |
| Investissements industriels |
12 693 | 24 760 | 4 095 | 6 648 | 8 554 | 2 725 | 3 080 | 4 882 | 28 422 | 39 015 |
| Actif | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Goodwill | 63 929 | 54 169 |
| Autres immobilisations incorporelles | 818 | 801 |
| Immobilisations corporelles | 204 113 | 188 240 |
| Autres actifs financiers non courants | 303 | 296 |
| Stocks et en-cours | 77 192 | 68 986 |
| Créances clients | 108 375 | 99 489 |
| Autres créances et actifs courants | 10 451 | 7 183 |
| Actifs sectoriels | 465 181 | 419 164 |
| Participations dans les entreprises associées | 1 279 | |
| Impôts différés actif | 3 425 | 10 249 |
| Créance d'impôt sociétés | 1 958 | 551 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 34 269 | 32 564 |
| Total actif | 504 833 | 463 807 |
| Passif | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Autres provisions non courantes | 3 877 | 12 167 |
| Provisions pour retraite et autres avantages à long terme | 9 689 | 10 338 |
| Provisions courantes | 908 | 1 583 |
| Dettes fournisseurs | 78 833 | 71 485 |
| Autres dettes et passifs courants | 45 311 | 40 672 |
| Passifs sectoriels | 138 618 | 136 245 |
| Capitaux propres - Attribuables au Groupe | 261 065 | 226 184 |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 2 | 15 |
| Emprunts et dettes financières long terme | 59 713 | 58 794 |
| Emprunts et dettes financières court terme | 34 141 | 27 302 |
| Impôts différés passif | 9 318 | 13 855 |
| Dettes d'impôt sociétés | 1 976 | 1 412 |
| Total des capitaux propres et des passifs | 504 833 | 463 807 |
Le résultat net par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice.
Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées des détentions par le Groupe de ses propres actions.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Résultat part du Groupe en euros | 38 711 918 | 31 389 142 |
| Nombre d'actions total (1) | 18 528 750 | 1 852 875 |
| Moyenne pondérée des actions propres acquises | - 46 870 | - 4 931 |
| Moyenne pondérée des actions | 18 481 880 | 1 847 944 |
| Résultat par action (1) | 2,09 | 1,70 |
(1) Suite à la décision de l'assemblée générale du 12 juin 2015, la valeur nominale des actions a été divisée par dix et le nombre d'actions composant le capital social a été, de façon subséquente, multiplié par dix, passant ainsi de 1 852 875 à 18 528 750 au 1er juillet 2015.
En l'absence d'actions potentiellement dilutives, le résultat dilué par action est identique au résultat par action.
Ces transactions concernent les relations avec la société Form'Plast, dont les comptes sont mis en équivalence, étant précisé que Groupe Guillin a cédé le 17 février 2015 sa participation minoritaire dans la société Form'Plast.
| FORM'PLAST | 31/12/2014 |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | |
| Clients | |
| Achats de négoce | 636 |
| Fournisseurs | 64 |
| Stocks de négoce | 85 |
Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l'exercice 2015 aux organes de direction du Groupe Guillin en raison de leur fonction dans les sociétés contrôlées, s'élèvent à 0,8 M€ net de charges et d'impôts, pour un montant de 0,6 M€ en 2014.
La SA Groupe Guillin a versé sur l'exercice 2015, au titre de dividendes, la somme de 4 516 K€ aux SC La Brayère, SC L'Atelier et SC Le Château, sociétés holding patrimoniales, et à la Famille Guillin.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | - 25 797 | - 24 282 |
| Reprise perte de valeur des immobilisations | 7 | 6 |
| Perte de valeur des immobilisations | ||
| Total | - 25 790 | - 24 276 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Dotations aux provisions pour retraite et autres avantages à long terme | 407 | 474 |
| Reprises de provisions utilisées | - 839 | - 1 519 |
| Reprises de la provision DIF non utilisée | - 1 413 | |
| Variation de la participation des salariés | - 277 | 172 |
| Autres produits et charges calculés | - 709 | - 2 286 |
| Autres charges opérationnelles relatives aux provisions non courantes | 1 000 | 6 800 |
| Autres produits opérationnels relatifs aux provisions non courantes | - 9 697 | |
| Autres produits et charges opérationnels calculés | - 8 697 | 6 800 |
| Total | - 9 406 | 4 514 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Paiements d'impôts sociétés | - 15 734 | - 13 861 |
| Remboursements d'impôts sociétés | 344 | 355 |
| Impôts nets versés | - 15 390 | - 13 506 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Cession des titres Form'Plast | 1 800 | |
| Cessions d'immobilisations corporelles | 530 | 481 |
| Total | 2 330 | 481 |
| 31/12/2015 | |
|---|---|
| Coût d'acquisition des titres | - 18 826 |
| Dettes sur immobilisations financières | 3 765 |
| Trésorerie acquise | 411 |
| Total | - 14 650 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| Total | Dont variation de périmètre |
||
| Banques créditrices (1) | - 2 485 | - 395 | - 2 237 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 34 269 | 806 | 32 564 |
| Total | 31 784 | 411 | 30 327 |
(1) Compris dans les emprunts et dettes financières court terme.
| Type | Biens donnés en garantie |
31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Hypothèque | Bâtiments | 21 823 | 20 555 |
| Nantissement | Titres | 16 753 | 25 704 |
| Nantissement | Matériels | 9 628 | |
| Cautions bancaires | 714 | 2 344 |
| Type | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Cautions bancaires | 3 | 2 251 |
| Nantissement actions Form'Plast | 1 200 |
Il s'agit essentiellement de la location des véhicules sur une courte durée, en moyenne 18 mois, et des locations de bâtiments. Le montant des loyers passé en charges figure dans le tableau ci-après.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Charge de l'exercice | - 2 893 | - 2 636 |
Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 964 | 1 006 |
| Entre un et 5 ans | 945 | 1 632 |
| A plus de 5 ans | 1 504 | 879 |
| Total | 3 413 | 3 517 |
Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location financement sont les suivants :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 967 | 631 |
| Entre un et 5 ans | 2 107 | 1 331 |
| A plus de 5 ans | 19 | |
| Total | 3 093 | 1 962 |
Néant.
| 31/12/2015 31/12/2014 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF (En milliers d'euros) | Brut | Amortissements | Net | ||
| Actif immobilisé | |||||
| Concessions, brevets et droits similaires | Note 3 | 3 912 | 3 361 | 551 | 549 |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles |
Note 3 | ||||
| Terrains | Note 3 | 9 453 | 9 453 | 8 954 | |
| Constructions | Note 3 | 23 361 | 3 998 | 19 362 | 19 142 |
| Autres immobilisations corporelles | Note 3 | 1 981 | 1 223 | 759 | 732 |
| Participations | Note 4 | 178 099 | 8 000 | 170 099 | 152 011 |
| Autres immobilisations financières | Note 4 | 133 | 133 | 133 | |
| Total de l'actif immobilisé | 216 939 | 16 582 | 200 357 | 181 521 | |
| Actif circulant | |||||
| Clients et comptes rattachés | Note 5 | 1 026 | 1 026 | 1 085 | |
| Autres créances | Note 5 | 20 503 | 20 503 | 19 503 | |
| Valeurs mobilières de placement | Note 6 | 210 | 210 | 194 | |
| Disponibilités | 18 857 | 18 857 | 22 152 | ||
| Charges constatées d'avance | Note 7 | 192 | 192 | 241 | |
| Total de l'actif circulant | 40 789 | 40 789 | 43 175 | ||
| Ecarts de conversion actif | 2 122 | 2 122 | 2 038 | ||
| Total actif | 259 852 | 16 582 | 243 268 | 226 734 |
| PASSIF (En milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital social | Note 8 | 11 488 | 11 488 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 9 873 | 9 873 | |
| Réserve légale | 1 260 | 1 260 | |
| Réserves règlementées | |||
| Autres réserves | 107 620 | 97 779 | |
| Report à nouveau | 18 | 10 | |
| Résultat de l'exercice | 37 419 | 16 872 | |
| Provisions règlementées | 109 | 60 | |
| Total des capitaux propres | 167 787 | 137 341 | |
| Provisions pour risques et charges | Note 9 | ||
| Provisions pour risques | 4 063 | 6 038 | |
| Provisions pour charges | |||
| Total des provisions pour risques et charges | 4 063 | 6 038 | |
| Dettes | Note 10 | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 40 877 | 50 125 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 650 | 411 | |
| Dettes fiscales et sociales | 2 057 | 2 015 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 5 844 | 111 | |
| Autres dettes | 21 990 | 30 693 | |
| Produits constatés d'avance | |||
| Total des dettes | 71 418 | 83 355 | |
| Ecarts de conversion passif | |||
| Total passif | 243 268 | 226 734 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | France | Export | Total | Total | |
| Produits d'exploitation | |||||
| Production vendue : Services | 6 697 | 7 075 | 13 772 | 12 946 | |
| Chiffre d'affaires net | Note 11 | 6 697 | 7 075 | 13 772 | 12 946 |
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges |
|||||
| Autres produits | 307 | 323 | |||
| Total des produits d'exploitation | 14 080 | 13 269 | |||
| Charges d'exploitation | |||||
| Autres achats et charges externes | 2 006 | 1 792 | |||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 424 | 480 | |||
| Salaires et traitements | Note 12 | 3 008 | 2 748 | ||
| Charges sociales | Note 12 | 1 173 | 1 073 | ||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 1 419 | 1 198 | |||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | |||||
| Autres charges | 34 | 34 | |||
| Total des charges d'exploitation | 8 063 | 7 325 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 6 017 | 5 943 | |||
| Produits financiers | |||||
| Produits financiers de participations | 31 174 | 18 436 | |||
| Autres intérêts et produits assimilés | 164 | 260 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 2 038 | 1 026 | |||
| Différence positive de change | 1 710 | 827 | |||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
113 | 128 | |||
| Total des produits financiers | 35 199 | 20 676 | |||
| Charges financières | |||||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 2 122 | 2 038 | |||
| Intérêts et charges assimilés | 1 024 | 1 712 | |||
| Différence négative de change | 2 367 | 1 012 | |||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
72 | 99 | |||
| Total des charges financières | 5 585 | 4 860 | |||
| RESULTAT FINANCIER | Note 13 | 29 613 | 15 816 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 35 630 | 21 759 | |||
| Produits exceptionnels | |||||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 6 | 45 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 1 833 | 5 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 3 061 | 187 | |||
| Total des produits exceptionnels | 4 900 | 236 | |||
| Charges exceptionnelles | |||||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 77 | 217 | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 750 | ||||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 1 052 | 4 031 | |||
| Total des charges exceptionnelles | 1 879 | 4 248 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | Note 14 | 3 020 | - 4 012 | ||
| Impôts sur les bénéfices | Note 15 | - 1 232 | - 876 | ||
| TOTAL DES PRODUITS | 54 178 | 34 181 | |||
| TOTAL DES CHARGES | 16 759 | 17 310 | |||
| RESULTAT NET | 37 419 | 16 872 |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET | 37 419 | 16 872 |
| Dotations nettes aux amortissements | 1 419 | 1 198 |
| Dotations nettes aux provisions | - 1 925 | 4 856 |
| Plus values ou moins values de cessions | - 1 083 | - 5 |
| Capacité d'autofinancement de l'exercice | 35 831 | 22 921 |
| Variation des stocks nets de provisions | ||
| Variation des créances clients nettes de provisions | 59 | 718 |
| Variation des dettes fournisseurs | 239 | - 45 |
| Variation des autres créances et dettes | 3 539 | - 2 440 |
| Variation du Besoin en Fonds de Roulement | 3 837 | - 1 767 |
| Variation de trésorerie issue des opérations d'exploitation | 39 669 | 21 154 |
| Acquisitions d'immobilisations | - 2 167 | - 7 481 |
| Cessions d'immobilisations | 1 833 | 58 |
| Investissements nets | - 335 | - 7 423 |
| Investissement net financier | - 18 838 | - 300 |
| Variation de trésorerie issue des opérations d'investissement | -19 173 | - 7 723 |
| Nouveaux emprunts | 7 000 | 3 000 |
| Remboursements emprunts | - 16 229 | -16 326 |
| Dividendes versés | - 7 023 | - 3 696 |
| Autres variations | 6 | |
| Autres augmentations des capitaux propres | ||
| Variation issue des opérations de financement | - 16 252 | - 17 016 |
| Incidence des écarts de conversion | ||
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE | 4 244 | - 3 585 |
| TRESORERIE à l'ouverture de l'exercice | 10 092 | 13 677 |
| TRESORERIE à la clôture de l'exercice | Note 21 14 336 |
10 092 |
| Variation de trésorerie | 4 244 | - 3 585 |
| (En milliers d'euros) | Nombre d'actions(1) |
Capital social |
Primes | Réserves | Report à nouveau |
Résultat de l'exercice |
Provisions réglementées |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2013 |
1 852 875 | 11 488 | 9 873 | 82 210 | 12 | 20 524 | 35 | 124 141 |
| Dotation nette provisions réglementées |
24 | 24 | ||||||
| Affectation du résultat 2013 |
20 536 | - 12 | - 20 524 | |||||
| Dividendes distribués | - 3 705 | - 3 705 | ||||||
| Dividendes actions propres |
10 | 10 | ||||||
| Résultat exercice 2014 | 16 872 | 16 872 | ||||||
| Situation au 31/12/2014 |
1 852 875 | 11 488 | 9 873 | 99 041 | 10 | 16 872 | 58 | 137 341 |
| Dotation nette provisions réglementées |
50 | 50 | ||||||
| Affectation du résultat 2014 |
16 882 | - 10 | - 16 872 | |||||
| Dividendes distribués | - 7 041 | - 7 041 | ||||||
| Dividendes actions propres |
18 | 18 | ||||||
| Résultat exercice 2015 | 37 419 | 37 419 | ||||||
| Situation au 31/12/2015 |
18 528 750 | 11 488 | 9 873 | 108 882 | 18 | 37 419 | 108 | 167 787 |
(1) Suite à la division de la valeur nominale de l'action par 10 et de manière subséquente à la multiplication du nombre d'actions par 10 à effet au 1er juillet 2015.
Le 30 novembre 2015, Groupe Guillin SA a acquis 100% des actions de Kiv Kreis GmbH et de KFB GmbH en Allemagne ainsi que de Kreis Pack Spzoo, en Pologne. Ces trois sociétés sont spécialisées dans la fabrication et la distribution d'emballages plastiques thermoformés et de couverts injectés pour les métiers de bouche et l'industrie agroalimentaire.
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions du règlement n° 2015-06 de l'ANC du 23 novembre 2015 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les logiciels achetés à des prestataires de services en informatique sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Les brevets sont amortis sur une durée de 20 ans.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires comptabilisés en charges.
Les amortissements économiques pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité et des conditions probables d'utilisation des biens :
Certains matériels font l'objet d'un amortissement dégressif. Le complément par rapport à l'amortissement linéaire est traité comme dérogatoire ; il est comptabilisé en charges exceptionnelles et au passif du bilan en provisions réglementées.
Les titres de participation sont valorisés au coût historique d'acquisition hors frais accessoires comptabilisés en charges. À la clôture de l'exercice, la valeur des titres est comparée à la valeur d'inventaire, qui correspond à la valeur d'utilité pour la société. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'utilité est évaluée par référence notamment à la quote-part des capitaux propres de la filiale et à la valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés.
Les actions propres sont comptabilisées en titres immobilisés, à l'exception de celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité qui figurent en valeurs mobilières de placement. Les excédents du contrat de liquidité destinés aux opérations de régularisation des cours sont comptabilisés dans le compte "Disponibilités".
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, pour tenir compte des risques de non recouvrement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du 31 décembre, à l'exception de celles ayant fait l'objet d'une couverture, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l'objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise. Les écarts de change constatés en fin d'exercice sur des disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, calculée par catégorie de titres, est inférieure à la valeur comptable.
Les disponibilités en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'année. Les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice.
Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe pour Groupe Guillin une obligation actuelle résultant d'événements passés dont il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation de la charge future.
Les provisions pour risques relatifs aux filiales sont évaluées en fonction de leur situation nette négative.
L'ensemble des engagements sociaux et de retraite est compris dans les engagements hors bilan. Ils correspondent aux indemnités, charges sociales comprises, qui seraient allouées au personnel à l'âge de 62 ans pour les non cadres et de 67 ans pour les cadres, compte tenu du taux de rotation et de la probabilité de présence. Le calcul a fait l'objet d'une actualisation au taux de 2 % et d'une revalorisation salariale de 1,50 % pour les non cadres et de 1,50 % pour les cadres. Il intègre un taux de charges sociales de 46 %.
La Société a procédé à des garanties de taux d'intérêts afin de gérer son risque de taux et de diminuer le coût global de sa dette. Elle se couvre, également, pour des risques de changes liés aux variations monétaires. À ce titre, les résultats dégagés sur les couvertures de taux et de changes sont comptabilisés en résultat financier.
Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi est comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes. Compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité nécessaires à l'obtention du CICE, ce dernier n'a pas été pris en compte pour les éléments de rémunération différés à long terme. Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel. L'impact de la prise en compte du CICE sur le compte de résultat est, une diminution des charges de personnel de 40 K€.
Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.
La trésorerie, dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie, prend en compte, outre les soldes bancaires créditeurs, les disponibilités et les valeurs mobilières de placement, les avances nettes de trésorerie aux filiales.
Les montants figurants dans les notes qui suivent sont indiqués en milliers d'euros.
| Rubriques | Valeur brute au 01/01/2015 |
Acquisitions | Virements poste à poste |
Cessions | Valeur brute au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 3 092 | 291 | 4 | 3 387 | |
| Brevets | 525 | 525 | |||
| Terrains | 8 954 | 499 | 9 453 | ||
| Constructions | 22 325 | 1 035 | 23 361 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 1 738 | 226 | 95 | 1 870 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 112 | 112 | |||
| Avances et acomptes | 4 | - 4 | |||
| Total | 36 635 | 2 167 | 95 | 38 707 |
| Rubriques | Au 01/01/2015 | Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 2 686 | 267 | 2 953 | |
| Brevets | 383 | 26 | 409 | |
| Constructions | 3 183 | 816 | 3 999 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 006 | 311 | - 95 | 1 222 |
| Total | 7 258 | 1 419 | - 95 | 8 582 |
| Rubriques | Au 01/01/2015 | Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 160 011 | 18 838 | 750 | 178 099 |
| Provisions | 8 000 | 8 000 | ||
| Valeurs nettes | 152 011 | 18 838 | 750 | 170 099 |
Les participations sont détaillées à la note 19.
| Rubriques | Au 01/01/2015 | Augmentations | Diminutions | Annulations | Au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres immobilisés | 133 | 133 | |||
| Autres créances immobilisées | |||||
| Autres immobilisations financières | |||||
| Valeurs brutes | 133 | 133 | |||
| Provisions | |||||
| Valeurs nettes | 133 | 133 |
Les titres immobilisés sont constitués de 34 130 actions propres. Leur valeur comptable à la clôture de l'exercice s'élève à 133 K€.
La répartition des créances selon leurs échéances, les créances concernant les entreprises liées et les produits à recevoir, sont présentés dans le tableau ci-après :
| Rubriques | Montant brut au bilan |
Effets à encaisser |
Entreprises liées |
Créances à recevoir |
Montant à plus d'un an |
|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 1 026 | 1 026 | 658 | ||
| Autres créances | 20 503 | 15 743 | 2 277 | 2 483 |
Au 31 décembre 2015, il s'agit uniquement des actions propres du contrat de liquidité.
Les charges constatées d'avance concernent essentiellement des frais généraux.
Le capital est composé de 18 528 750 actions d'une valeur nominale de 0,62 €. Il est rappelé que lors de l'assemblée générale du 12 juin 2015, il a été décidé de diviser par 10 la valeur nominale de l'action pour la ramener de 6,20 € à 0,62 € et d'augmenter de façon subséquente le nombre d'actions composant le capital social de la Société pour le porter de 1 852 875 à 18 528 750, à effet au 1er juillet 2015.
Au 31 décembre, les mouvements affectant les provisions pour risques et charges sont les suivants.
| Reprise de l'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Solde à l'ouverture |
Dotation de l'exercice |
Montant utilisé |
Montant non utilisé |
Solde à la clôture |
|
| Résultat exceptionnel : litiges prud'hommes | |||||
| Divers | 180 | 4 000 | - 180 | 4 000 | |
| Résultat financier : perte de change | 1 026 | 2 038 | - 1 026 | 2 038 | |
| Au 31/12/2014 | 1 206 | 6 038 | - 1 206 | 6 038 | |
| Résultat exceptionnel : litiges prud'hommes | |||||
| Divers (1) | 4 000 | 1 000 | - 59 | - 3 000 | 1 941 |
| Résultat financier : perte de change | 2 038 | 2 122 | - 2 038 | 2 122 | |
| Au 31/12/2015 | 6 038 | 3 122 | - 2 097 | - 3 000 | 4 063 |
(1) Des provisions ont été comptabilisées sur l'exercice 2015 pour couvrir les risques attachés aux procédures en cours.
La répartition des dettes selon leurs échéances, le détail des effets à payer, les dettes concernant les entreprises liées et les charges à payer, sont présentés dans le tableau ci-après :
| Dettes | Brut | Effets à payer |
Entreprises liées |
Charges à payer |
A 1 an au plus |
De 1 à 5 ans |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) |
40 877 | 64 | 17 943 | 22 505 | 429 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3) |
650 | 237 | 650 | ||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (3) |
5 844 | 5 844 | |||||
| Dettes fiscales et sociales | 2 057 | 823 | 2 057 | ||||
| Autres dettes | 21 990 | 21 727 | 228 | 21 990 | |||
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice (2) Dont : à 2 ans maximum à l'origine à plus de 2 ans à l'origine (3) Dont : factures non parvenues |
7 000 K€ 16 230 K€ 2 982 K€ 37 894 K€ 237 K€ |
Covenants : au 31 décembre 2015, un montant d'emprunts de 32,4 millions d'euros est assorti de covenants. Selon les termes des contrats d'emprunts souscrits le 9 avril 2010 et modifiés à effet du 31 décembre 2013, le Groupe Guillin doit respecter au 31 décembre de chaque année jusqu'à l'échéance des contrats de prêts, les ratios financiers suivants : Dettes financières nettes / EBE retraité ≤ à 2 au 31/12/2015.
Dettes financières nettes / Fonds propres ≤ à 1,05 au 31/12/2015.
Dans le cadre des emprunts souscrits en 2011 et 2012, Groupe Guillin doit respecter le ratio Dettes financières nettes / EBE (inférieur ou égal à 3 au 31/12/2015).
Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2015.
et échéances à moins de 60 jours 650 K€
Le chiffre d'affaires est essentiellement représenté par les redevances perçues auprès des sociétés filiales, et par les loyers.
La ventilation par catégorie de l'effectif moyen est présentée dans le tableau ci-après :
| Personnel salarié | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Cadres | 26 | 23 |
| Administratifs | 13 | 15 |
| Total | 39 | 38 |
Les rémunérations et avantages en nature alloués au titre de l'exercice 2015 aux organes de Direction de la SA Groupe Guillin s'élèvent à 0,5 M€ net de charges et d'impôts.
Charges financières 5 585 K€ Produits financiers 35 199 K€ dont 31 174 K€ de dividendes versés par les sociétés filiales
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| Charges exceptionnelles | 1 879 | 4 248 | |
| dont | sur opérations de gestion | 77 | 217 |
| sur opérations en capital | 750 | ||
| amortissements dérogatoires | 52 | 31 | |
| dépréciations des immobilisations | |||
| dotations aux provisions pour risques exceptionnels (1) | 1 000 | 4 000 | |
| Produits exceptionnels | 4 900 | 236 | |
| dont | sur opérations de gestion | 6 | 45 |
| sur opérations en capital | 1 833 | 5 | |
| amortissements dérogatoires | 2 | 7 | |
| reprises de provisions pour risques exceptionnels | 3 059 | 180 |
(1) cf. note 9
| 31/12/2015 | Résultat courant | Résultat exceptionnel |
|---|---|---|
| Avant impôts | 35 630 | 3 020 |
| Impôts | - 1 225 | - 7 |
| Après impôts | 34 405 | 3 013 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Impôt en France | - 469 | - 310 |
| Impôt en Angleterre (Land Lord non résident) | - 763 | - 566 |
| Total | - 1 232 | - 876 |
Nantissement de 100 actions Form'Plast pour un montant de 1 200 K€.
Dettes garanties par des sûretés réelles :
| Types | Biens donnés en garantie | Montant de la dette |
|---|---|---|
| Hypothèque | Bâtiments | 8 176 |
| Nantissement | Matériels | Néant |
| Nantissement | Titres | 16 753 |
| Covenants | Titres et bâtiments | 29 745 |
Cautions données aux sociétés filiales : 3 508 K€
Lettres de confort données à des sociétés filiales : 21 478 K€
L'engagement relatif aux indemnités de départ en retraite (y compris charges sociales) s'élève à 393 K€. Aucune provision pour risques et charges n'est comptabilisée à ce titre.
La SA Groupe Guillin gère ses risques de taux et de change dans le cadre d'une convention de gestion de trésorerie centralisée. En aucun cas, elle ne prend des risques spéculatifs.
Pour la gestion du risque de taux d'intérêt, le Groupe Guillin utilise les instruments suivants :
| Caractéristiques | Montant initial en |
Montant en cours en devises | Échéance | Valeur de marché en milliers d'euros |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| devises | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
| Swap prêteur taux fixe / Euribor 3m | 45 500 K€ | 0 K€ | 17 905 K€ | 2015 | - 90 | |
| Swap prêteur taux fixe / Libor 3m | 21 000 K£ | 0 K£ | 9 000 K£ | 2015 | - 140 | |
| Swap prêteur taux fixe / Libor 3m | 15 000 K£ | 0 K£ | 6 075 K£ | 2015 | - 69 | |
| Swap prêteur taux fixe / Euribor 3m | 5 700 K€ | 3 900 K€ | 4 500 K€ | 2022 | - 208 | - 254 |
| Total | - 208 | - 553 |
Conformément à la règlementation en vigueur, vous trouverez ci-dessous la décomposition du solde fournisseur qui s'élève à 650 K€, contre 411 K€ en 2014.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Factures non parvenues | 237 | 278 |
| Échéances à moins de 60 jours | 413 | 133 |
| Litiges et avoirs à plus de 60 jours |
La société Groupe Guillin, détenant à plus de 95 % les sociétés filiales Guillin Emballages, Dynaplast, Rescaset Concept et Socamel Technologies, a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale pour les sociétés filiales Guillin Emballages, Dynaplast, Rescaset Concept et Socamel Technologies est établie de sorte que la charge d'impôt supportée par les sociétés intégrées soit la même qu'en absence d'intégration. L'économie de trésorerie, réalisée grâce aux déficits, est prise en compte immédiatement dans le résultat des sociétés déficitaires.
La valeur d'utilité des sociétés reste supérieure à la valeur nette de leurs titres.
| Filiales | Capital | Autres capitaux |
Quote-part de capital |
Valeur d'inventaire des titres détenus |
Prêts et avances |
Cautions et avals |
Chiffre d'affaires |
Résultat du |
Dividendes encaissés |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| et Participations | propres | détenu en % |
Brute | Nette | accordés | donnés | du dernier exercice |
dernier exercice |
sur l'exercice |
|
| Filiales détenues à plus de 50 % |
||||||||||
| Guillin Emballages | 11 083 | 33 902 | 100,00 | 11 048 | 11 048 | 99 311 | 12 930 | 18 110 | ||
| Alphaform | 1 236 | 23 525 | 100,00 | 11 421 | 11 421 | 61 691 | 3 742 | 2 781 | ||
| Dynaplast | 8 641 | 15 700 | 100,00 | 16 143 | 16 143 | 52 533 | 3 182 | 2 587 | ||
| Nespak | 2 100 | 7 416 | 100,00 | 6 920 | 6 920 | 6 244 | 62 834 | - 5 744 | 945 | |
| Rescaset Concept | 800 | 9 126 | 100,00 | 13 351 | 13 351 | 46 172 | 3 024 | 2 800 | ||
| Socamel Technologies | 5 000 | 4 875 | 100,00 | 28 037 | 20 037 | 25 798 | 1 001 | 2 568 | ||
| Veripack Embalajes | 460 | 21 129 | 100,00 | 5 000 | 5 000 | 4 172 | 60 290 | 7 709 | ||
| Guillin Inmobiliaria | 3 | 1 232 | 100,00 | 3 | 3 | 2 675 | 1 163 | 414 | ||
| Guillin Deutschland | 300 | 85 | 100,00 | 300 | 300 | 25 | 9 986 | 70 | ||
| KFB | 25 | 245 | 100,00 | 260 | 260 | 386 | 9 | |||
| Kiv Kreis | 280 | 5 579 | 100,00 | 12 000 | 12 000 | 393 | 28 689 | 1 427 | ||
| Kreis Pack | 1 048 (KPLN) |
17 093 (KPLN) |
100,00 | 6 566 | 6 566 | 83 551 (KPLN) |
1 830 (KPLN) |
|||
| Anis Opakowania | 20 000 (KPLN) |
9544 (KPLN) |
99,98 | 5 367 | 5 367 | 2 234 | 85 504 (KPLN) |
6 333 (KPLN) |
||
| Sharp Interpack | 7 200 (KGBP) |
31 053 (KGBP) |
100,00 | 61 553 | 61 553 | 1 841 (KGBP) |
2 777 (KGBP) |
994 (KGBP) |
||
| Filiale détenue à moins de 50 % |
||||||||||
| Guillin Italia | 104 | 2 820 | (1) 6,00 |
131 | 131 | 21 884 | 931 | 32 | ||
| Total Filiales et Participations |
178 100 | 170 100 | ||||||||
| Titres immobilisés | ||||||||||
| Actions propres | 133 | 133 | ||||||||
| Sicav monétaires | ||||||||||
| Valeurs mobilières de placement |
||||||||||
| Actions propres | 210 | 210 | ||||||||
| Sicav monétaires | ||||||||||
| Total Valeurs mobilières |
178 443 | 170 443 |
(1) Les 94 % restants sont détenus par Guillin Emballages.
La SA Groupe Guillin a versé sur l'exercice 2015, au titre de dividendes, la somme de 4 516 K€ aux SC La Brayère, SC L'Atelier et SC Le Château, sociétés holding patrimoniales, et à la famille Guillin.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Banques créditrices (1) | - 125 | - 144 |
| Valeurs mobilières de placements et disponibilités | 19 067 | 22 346 |
| Avances de trésorerie nettes aux filiales | - 4 606 | - 12 109 |
| Total | 14 336 | 10 092 |
(1) Compris dans les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.
| Nature des indications | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1- CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 11 487 825 | 11 487 825 | 11 487 825 | 11 487 825 | 11 487 825 |
| Nombre des actions ordinaires existantes (1) | 1 852 875 | 1 852 875 | 1 852 875 | 1 852 875 | 18 528 750 |
| 2- OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 11 774 410 | 12 304 571 | 12 229 632 | 12 946 130 | 13 772 242 |
| Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions |
14 427 056 | 16 964 136 | 22 236 322 | 23 981 605 | 38 144 595 |
| Impôts sur les bénéfices | 527 514 | - 546 986 | - 1 341 709 | - 876 045 | - 1 231 658 |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions |
10 718 330 | 19 916 288 | 20 524 358 | 16 871 562 | 37 419 048 |
| Résultats distribués | 4 065 750 | 3 705 750 | 3 705 750 | 3 705 750 | 7 040 925 |
| 3 - RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements et provisions |
8,07 | 8,86 | 11,28 | 12,47 | 1,99 |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions |
5,78 | 10,75 | 11,08 | 9,11 | 2,02 |
| Dividende distribué à chaque action (1) | 2,00 | 2,00 | 2,00 | 2,00 | 3,80 |
| 4 - PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
36 | 35 | 37 | 38 | 39 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 2 670 225 | 2 500 078 | 2 565 091 | 2 747 855 | 3 008 173 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice |
1 045 775 | 1 010 414 | 1 119 278 | 1 068 409 | 1 166 855 |
(1) Le nominal a été divisé par 10 au 1er juillet 2015.
de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
• Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de
de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 37 419 048,09 euros.
L'assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s'élevant à 35 094 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés et dont l'incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 12 083 euros.
L'assemblée générale donne au Directeur Général et aux administrateurs quitus de l'exécution de leur(s) fonction/ mandats pour l'exercice approuvé.
L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de 37 419 048,09 euros de la manière suivante :
Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,41 €.
commerce pour une durée de 24 mois,
• Pouvoirs pour formalités.
Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
L'assemblée reconnaît avoir été informée que, à la suite de l'adoption de la Loi de Finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, dont le taux est fixé à 21% à compter du 1er janvier 2013.
Ces dividendes seront payés en principe le 17 juin 2016.
L'assemblée générale décide, compte tenu de la détention par la Société d'une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre de | Revenus éligibles à la réfaction |
||
|---|---|---|---|
| l'exercice clos le |
dividendes en € |
autres revenus distribués |
non éligibles à la réfaction |
| 31/12/2014 | 3,80 €* | NÉANT | NÉANT |
| 31/12/2013 | 2,00 €* | NÉANT | NÉANT |
| 31/12/2012 | 2,00 €* | NÉANT | NÉANT |
*pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d'actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 38 712 290,11 euros (dont part de Groupe Guillin : 38 711 917,60 euros).
L'assemblée générale fixe à la somme de 34 000 euros (trente quatre mille euros) le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d'administration au titre de l'exercice 2015.
Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu'à décision contraire.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au conseil d'administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.
Après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s'y rapportent.
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du descriptif du programme de rachat d'actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 12 juin 2015 dans sa huitième résolution.
Ces achats pourront être effectués en vue de :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.
La Société n'entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.
Le prix maximum d'achat est fixé à 45 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d'actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 83 379 375 euros.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d'effectuer toutes les formalités.
Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
• donne au conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
L'assemblée générale donne tout pouvoir au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procèsverbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l'assemblée générale les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1er juin 2016 à zéro heure, heure de Paris :
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société Groupe Guillin, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.
À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société.
À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l'adresse suivante :
La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'Avis préalable, soit le 5 mai 2016.
Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être motivées.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société.
Les documents préparatoires à l'assemblée énoncés par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société.
À compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 30 mai 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
SITUATION AU 10.03.2016. La répartition du capital et des droits de vote est la suivante :
| Actionnaires | Capital | Droits de vote AGM* | Droits de | ||
|---|---|---|---|---|---|
| à plus de 3% du capital | Actions | % | Nombre | % | vote "théoriques" |
| SC La Brayère (1) | 4 242 540 | 22,90 % | 8 264 940 | 27,05 % | 8 264 940 |
| SC L'Atelier (2) | 3 706 737 | 20,01 % | 7 318 347 | 23,96 % | 7 318 347 |
| SC Le Château (3) | 3 581 990 | 19,33 % | 7 101 560 | 23,25 % | 7 101 560 |
| Famille Guillin (4) | 384 370 | 2,07 % | 480 370 | 1,57 % | 480 370 |
| 11 915 637 | 64,31 % | 23 165 217 | 75,83 % | 23 165 217 | |
| Groupe Guillin | 39 813 | 0,21 % | 0 | 0 % | 39 813 |
| Stock Picking France | 748 100 | 4,04 % | 1 448 100 | 4,74 % | 1 448 100 |
| FCP CDC PME Croissance | 687 270 | 3,71 % | 687 270 | 2,25 % | 687 270 |
| Public | 5 137 930 | 27,73 % | 5 249 360 | 17,18 % | 5 249 360 |
| 6 613 113 | 35,69 % | 7 384 730 | 24,17 % | 7 424 543 | |
| Total | 18 528 750 | 100,00 % | 30 549 947 | 100,00 % | 30 589 760 |
* Un droit de vote double est attribué aux actions justifiant d'une inscription nominative depuis 4 ans au nom du même actionnaire (article 34 des statuts).
(1) (2) (3) (4) SC La Brayère, SC L'Atelier, SC Le Château et Famille Guillin agissent de concert.
| Conseil d'administration | Principales autres fonctions | |||
|---|---|---|---|---|
| Président : François Guillin | Président des Sociétés Guillin Emballages, Alphaform, Dynaplast, Nespak, Socamel Technologies, Rescaset Concept et Guillin Italia. |
|||
| Gérant des Sociétés Guillin España, Guillin Portugal et Guillin Deutschland. | ||||
| Administrateur des sociétés Socamel UK et Guillin Nederland. | ||||
| "Secretary" des sociétés Sharp Interpack, Sharpak Yate, Sharpak Aylesham et Sharpak Bridgwater. |
||||
| Administrateur Unique des sociétés Veripack Embalajes, Groupe Guillin Inmobiliaria España et Tecnologias Socamel 3000. |
||||
| Administrateurs | ||||
| Sophie Guillin-Frappier | Administrateur des Sociétés Nespak et Guillin Italia. | |||
| Présidente de la Gérance de la Société Anis Opakowania. | ||||
| Présidente de la société Sharp Interpack. | ||||
| Dirigeant des Sociétés Sharpak Yate, Sharpak Aylesham, Sharpak Bridgwater, Guillin Nederland et Guillin Deutschland. |
||||
| Bertrand Guillin | Administrateur des Sociétés Nespak, Guillin Italia et Sharp Interpack. | |||
| André Ramousse | Administrateur de la Société Groupe Ramousse. | |||
| Christine Guillin | Administrateur des Sociétés Nespak et Guillin Italia. | |||
| Jeannine Huot-Marchand | ||||
| Direction | ||||
| Président du Conseil d'Administration François Guillin | ||||
| Directeur Général | Sophie Guillin-Frappier | |||
| Directeur Général Délégué | Bertrand Guillin | |||
| Contrôle | Date de nomination ou de renouvellement |
Date de fin de mandat |
||
| Commissaires aux comptes titulaires : | ||||
| MAZARS S.A. | 06/06/2014 | AG 2020 | ||
| ou de renouvellement | de mandat | |
|---|---|---|
| Commissaires aux comptes titulaires : | ||
| MAZARS S.A. 131 Boulevard Bataille de Stalingrad « Le Premium » - 69100 VILLEURBANNE représenté par M. Emmanuel CHARNAVEL |
06/06/2014 | AG 2020 (cptes ex. 2019) |
| KPMG S.A Tour Eqho, 2, Avenue Gambetta - 92066 PARIS LA DÉFENSE CEDEX représenté par M. Alphonse DELAROQUE |
06/06/2014 | AG 2020 (cptes ex. 2019) |
| Commissaires aux comptes suppléants : | ||
| KPMG AUDIT ID S.A.S. Tour Eqho, 2, Avenue Gambetta - 92066 PARIS LA DÉFENSE CEDEX Représenté par M. Jean-Paul VELLUTINI |
06/06/2014 | AG 2020 (cptes ex. 2019) |
| Monsieur Frédéric MAUREL 131 Boulevard Bataille de Stalingrad « Le Premium » - 69100 VILLEURBANNE |
06/06/2014 | AG 2020 (cptes ex. 2019) |
| Responsables de l'information : - Financière : Charles Maignien - Tél. 03 81 40 23 26 - Juridique : Sylvie Richard - Tél. 03 81 40 23 27 |
| Déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 1er juin 2015 au 29 février 2016. | |
|---|---|
| Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe et indirecte : | 0,25 % |
| Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : | 0 |
| Nombre de titres détenus en portefeuille au 29 février 2016 : | 45 427 |
| Valeur comptable du portefeuille : | 386 135,63 € |
| Valeur de marché du portefeuille : | 1 270 050,36 € |
| Actions Groupe Guillin | ||||
|---|---|---|---|---|
| Évolution du cours de l'action | Achats | Ventes | ||
| Nombre de titres contrat de liquidités |
203 802 | 205 285 | ||
| Total | 203 802 | 205 285 | ||
| Cours moyen de la transaction contrat de liquidités |
20,37 | 20,16 | ||
| Total | 20,37 | 20,16 | ||
| Montants des flux contrat de liquidités |
4 152 231,12 | 4 138 453,86 | ||
| Total | 4 152 231,12 | 4 138 453,86 |
Aucune position ouverte au cours de cette période.
Le nombre de titres détenus de manière directe et indirecte est de 45 427 actions, représentant 0,25 % du capital de la Société, dont :
Pour mémoire, la valeur nominale des actions a été divisée par dix à effet du 1er juillet 2015, le nombre d'actions composant le capital social a été de manière subséquente multiplié par dix.
assemblée générale mixte du 3 juin 2016
10 % soit 1 852 875 actions. Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 45 427 (soit 0,25 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 1 807 448 actions (soit 9,75 % du capital) sauf à céder les titres déjà détenus.
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions, sous conditions à fixer par le conseil d'administration,
Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 3 juin 2016 soit jusqu'au 2 décembre 2017.
Exercice clos le 31 décembre 2015
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Guillin S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2015 s'établit à 170 099 K€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans le paragraphe 2.3 de la note 2 "Principes, règles et méthodes comptables" de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie futurs utilisées, et à revoir les calculs effectués par la société.
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et litiges, tels que décrits dans la note 2.9 de l'annexe. Nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre société pour leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris La Défense et à Villeurbanne, le 22 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit Mazars
Alphonse Delaroque Emmanuel Charnavel
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
• le contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Guillin S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La valeur des goodwill et autres actifs immobilisés a fait l'objet d'un test de perte de valeur par le groupe selon les modalités décrites dans les notes 2.11, 4 et 5 de l'annexe aux états financiers en utilisant la méthode basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés après impôts. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées.
Comme indiqué dans la note 2.4 des états financiers, le groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses concernant notamment l'évaluation des provisions pour litiges. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 22 avril 2016 Villeurbanne, le 22 avril 2016
KPMG Audit Mazars Département de KPMG SA Alphonse Delaroque Emmanuel Charnavel Associé Associé
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
Les associés personnes physiques des sociétés Alphaform, Dynaplast et Guillin Emballages ont fait part de leur souhait de céder à votre société la totalité des actions qu'ils détiennent dans chacune des trois sociétés. Votre Conseil d'Administration du 16 octobre 2015 a autorisé l'acquisition par votre société de ces actions. Les cessions de titres ont eu lieu les 27 novembre 2015 et 30 novembre 2015. Les impacts sont présentés ci-après :
Alphaform : 193 actions détenues par Monsieur François Guillin, 27 actions détenues par Madame Christine Guillin, 26 actions détenues par Madame Sophie Guillin-Frappier, 26 actions détenues par Monsieur Bertrand Guillin et 27 actions détenues par Monsieur André Ramousse, soit un total de 299 actions pour un montant global de 9 236 euros.
Dynaplast : 12 actions détenues par Monsieur François Guillin, 12 actions détenues par Madame Christine Guillin, 12 actions détenues par Madame Sophie Guillin- Frappier, 12 actions détenues par Monsieur Bertrand Guillin et 12 actions détenues par Monsieur André Ramousse, soit un total de 60 actions pour un montant global de 2 743 euros.
Guillin Emballages : 1 action détenue par Monsieur François Guillin, 1 action détenue par Madame Christine Guillin, 1 action détenue par Madame Sophie Guillin- Frappier, 1 action détenue par Monsieur Bertrand Guillin et 1 action détenue par Monsieur André Ramousse, soit un total de 5 actions pour un montant global de 347 euros.
Personnes concernées : Monsieur François Guillin, Président du conseil d'administration de Groupe Guillin S.A. ; Madame Christine Guillin, Administrateur de Groupe Guillin S.A. ; Madame Sophie Guillin-Frappier, Administrateur et Directeur Général de Groupe Guillin S.A. ; Monsieur Bertrand Guillin, Administrateur et Directeur Général Délégué de Groupe Guillin S.A. et Monsieur André Ramousse, Administrateur de Groupe Guillin S.A.
L'intérêt de ces conventions pour votre société est de pouvoir simplifier la structure de capital en permettant à Groupe Guillin S.A. de disposer de 100% du capital des sociétés Alphaform, Dynaplast et Guillin Emballages.
Votre société accorde à la société Anis Opakowania, un crédit revolving en zlotys polonais, d'un montant maximum de 30 000 000 PLN et assorti d'un taux d'intérêt WIBOR 1 mois + 0,5 %. Votre Conseil d'Administration du 22 décembre 2015 a autorisé la signature de l'avenant n° 4 au contrat de crédit revolving du 7 décembre 2005 entre votre société et la société Anis Opakowania. L'avenant, signé le 23 décembre 2015, a pour objet la prolongation de ce contrat, initialement à échéance au 31 décembre 2015, jusqu'au 31 décembre 2020.
Montant du crédit accordé à la clôture de l'exercice : 2 233 765 euros Intérêts comptabilisés en produits au titre de l'exercice : 110 323 euros
Personne concernée :
Madame Sophie Guillin-Frappier, Administrateur et Directeur Général de Groupe Guillin S.A.
L'intérêt de cette convention pour votre société est de permettre à sa filiale Anis Opakowania de disposer de financements suffisants pour assurer son développement.
Une convention de gestion centralisée de trésorerie a été signée le 10 juillet 2012 entre votre société et certaines de ses filiales. À ce titre, votre société est chargée de centraliser les disponibilités financières des sociétés, de les gérer et de les prêter à ses différentes filiales en fonction des disponibilités et des besoins de chacune. Le Conseil d'Administration du 28 avril 2015 a autorisé la signature d'un avenant à la convention de gestion centralisée de trésorerie dont l'objet est notamment :
D'intégrer à la centrale de trésorerie les sociétés Tecnologias Socamel 3000, S.L. et Guillin Deutschland ;
De préciser les conditions des opérations de financement et de placement entre la Société et ses filiales.
L'avenant a été signé en date du 29 juin 2015.
Personnes concernées : Monsieur François Guillin, Président du conseil d'administration de Groupe Guillin S.A. ; Madame Christine Guillin, Administrateur de Groupe Guillin S.A. ; Madame Sophie Guillin-Frappier, Administrateur et Directeur Général de Groupe Guillin S.A. et Monsieur Bertrand Guillin, Administrateur et Directeur Général Délégué de Groupe Guillin S.A.
L'intérêt de cette convention est d'assurer une gestion optimisée de la trésorerie entre Groupe Guillin S.A. et certaines de ses filiales.
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
Votre société concède, par le biais de conventions et de leurs avenants, à ses filiales étrangères le droit non exclusif et non transférable à des tiers d'utiliser les logos de Groupe Guillin. La concession est consentie pour une durée d'un an, renouvelable, moyennant une redevance annuelle fixée en fonction du montant du chiffre d'affaires hors taxe réalisé par les filiales à l'extérieur du groupe.
Redevance comptabilisée au titre de l'exercice : Anis Opakowania 314 062 euros
Les prestations de services rendues par votre société (assistance en matière notamment financière et comptable, juridique et fiscale, marketing) au profit de ses filiales sont rémunérées sur la base du coût de revient.
Prestations de services comptabilisées au titre de l'exercice : Anis Opakowania 6 100 euros
Les personnes concernées par ces conventions sont les suivantes :
| François Guillin |
Christine Guillin |
Sophie Guillin-Frappier |
Bertrand Guillin |
André Ramousse |
|
|---|---|---|---|---|---|
| GROUPE GUILLIN SA | Président du Conseil d'Administration |
Administrateur | Administrateur et Directeur Général |
Administrateur et Directeur Général Délégué |
Administrateur |
| Anis Opakowania | Présidente de la Gérance |
Fait à Paris La Défense et à Villeurbanne, le 22 avril 2016
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit Mazars Alphonse Delaroque Emmanuel Charnavel
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en oeuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Fait à Paris La Défense et à Villeurbanne, le 22 avril 2016
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit Mazars Alphonse Delaroque Emmanuel Charnavel
ZI - BP 97 - 25290 ORNANS - France Tél. 03 81 40 23 23 l Fax 03 81 62 15 92 www.groupeguillin.com
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